注意 1-組織和業務運營描述、持續經營和陳述依據

FutureTech II Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 19 日在特拉華州成立。成立公司 的目的是與一項或多項業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似 業務合併（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，該公司尚未開始任何運營。2021 年 4 月 13 日（成立）至 2023 年 3 月 31 日期間的所有活動都與組織活動和確定業務合併目標公司有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從公司首次公開募股（“首次公開募股”）所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生 營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。

首次公開募股的註冊聲明已於 2022 年 2 月 14 日宣佈生效。2022年2月18日，公司 完成了11,500,000個單位的首次公開募股（“單位”，對於已發行單位中包含的A類普通股 ，“公共股票”），總收益為115,000,000美元，如注 3所述。

在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格完成了向FutureTech Partners II LLC（“贊助商”）出售520,075個私募單位（“私募 配售單位”）， 產生的總收益為5,200,750美元，如附註4所述。

在 於 2022 年 2 月 18 日完成首次公開募股後， 出售首次公開募股和私募單位的淨收益中有 117,300,000 美元（每單位 10.00 美元）存入信託賬户（“信託賬户”） ，該賬户可以投資於美國政府證券，其含義見投資第 2 (a) (16) 節經修訂的1940年 公司法（“投資公司法”），到期日不超過 185 天，或者任何自持開放式投資公司 作為符合 公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金退出，直到以下兩者中較早者為止：（i）完成業務合併或（ii）向公司的 股東分配信託賬户，如下所述。

行使超額配股後的首次公開募股的交易 成本為5,688,352美元，包括1,72.5萬美元的現金承保 費用、3,45萬美元的延期承保費和513,352美元的其他成本。

首次公開募股結束後，信託賬户之外持有70萬美元的現金，可用於營運資金。 截至2023年3月31日，該公司的資產負債表上有150,257美元的現金，營運資金赤字為1,920,820美元。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體用途和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於 完成業務合併。納斯達克規則規定，在簽署 業務合併的最終協議時，業務合併必須與一個或多個目標企業合作，這些企業的 的公允市場價值總和等於信託賬户餘額的至少80％（定義見下文）（減去任何遞延承保 佣金和信託賬户所得利息應繳税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購 50％或以上的目標公司未償還的有表決權證券，或者以其他方式收購了足夠 的目標公司無需根據《投資公司法》註冊為投資公司的控股權時，公司才會完成業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。

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財務報表附註

注意 1-組織和業務運營描述（續）

公司必須在2023年5月18日（或至2023年8月18日，如適用）之前完成業務合併。如果公司無法在首次公開募股結束後的12個月內（或在公司選擇的首次公開募股 結束後的18個月內完成業務合併，分兩次延期三個月，但須滿足某些 條件，包括每延期三個月最多存入1,150,000美元（無論哪種情況均為每單位0.10美元），或由公司股東根據其公司註冊證書延期），公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 （減去不超過 $100,000 美元的利息用於支付解散費用），除以當時已發行公開股票的數量，贖回 在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算，但須經 公司剩餘股東及其董事會批准，解散和清算，但前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條規定的公司在特拉華州的義務規定債權人債權的法律以及其他適用的 法律的要求。因此，公司打算在公司選擇的第12個月 （或首次公開募股結束後的18個月內）後儘快合理地贖回其公開股票 ，但須滿足某些條件，包括每延期三個月 最多向信託賬户存入1,150,000美元（無論哪種情況均為每單位0.10美元），或作為由公司股東根據其公司註冊證書延期）。 因此，公司股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 （但僅此而已），此類股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。2023年2月17日， 公司向其公眾股東的信託賬户存入了115萬美元，相當於每股公開股0.10美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2023年2月 18日至2023年5月18日（“延期”）。延期是上述 所允許的兩次三個月延期中的第一次。

保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者與公司簽訂了書面意向書、保密 或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元以下，以及 (ii)) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額， 如果由於信託資產價值減少而導致每股低於10.20美元，則減去應付税款，前提是此類責任 不適用於對信託賬户 中持有的資金（無論此類豁免是否可執行）實施豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對承銷商 的賠償提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（“證券”）行動”）。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也未認為 保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向其股東保證保薦人 將能夠履行這些義務。對於 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高管或董事都不會向公司提供賠償。公司將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或其他與公司有業務往來的實體與 公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性 和管理層的計劃

截至 2023年3月31日，該公司的現金為150,257美元，營運資金赤字為1,920,820美元。

在 根據財務會計準則委員會2014-15年度 會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估中，公司必須在2023年5月18日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司 能否在此之前完成初始業務合併。如果初始業務合併尚未在該日期 之前完成，並且公司沒有行使延長最後期限的選擇權，則公司將進行強制清算，隨後解散 。除其他外，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能導致的任何調整。

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財務報表附註

注意 1-組織和業務運營描述（續）

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

此外， 由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家發起的軍事行動以及相關的 經濟制裁，公司完成業務合併的能力或 公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些事件的影響， 包括市場波動加劇所致，或者第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可以接受或根本無法接受的條件。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對 公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。 合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2-重要會計政策摘要

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財務報表附註

注意 3-公開發行

根據首次公開募股和承銷商的超額配股權全部行使 ，公司以 出售了11,500,000個單位，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證（“Public 認股權證”）組成。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見註釋7）。

注意 4-私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人以每個私募單位10.00美元（合計為5,200,750美元）的價格向公司共購買了520,075個私募單位。保薦人於2022年2月16日向信託賬户 轉賬了5,200,750美元。

出售私募單位的 收益已添加到信託賬户 中持有的首次公開募股的淨收益中。除附註7所述外，私募單位中包含的認股權證（“私募認股權證”）與首次公開募股中出售的認股權證 相同。如果公司未在 要求的期限內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。

注意 5-關聯方交易

B 類普通股

2021年10月8日，公司向保薦人共發行了287.5萬股B類普通股，總收購 價格為25,000美元現金，約合每股0.009美元。此類B類普通股總共包括保薦人可沒收的多達37.5萬股 股票，前提是承銷商的超額配股沒有全部或 部分行使，因此保薦人將在首次公開募股 發行後集體擁有公司已發行和流通股份的20％（假設初始股東在首次公開募股中沒有購買任何公開股份，不包括在首次公開募股中私人 配售單位和標的證券）。

初始股東已同意在 (i) 業務合併完成之日一年後，或 (ii) 公司普通股收盤價 等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後的日期）之前不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股（某些允許的受讓人除外） 從業務合併後六個月或 之前開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日的重組 和資本重組），在每種情況下，如果公司在業務合併後完成了隨後的清算、合併、證券交換 或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。

Promissory 註釋——關聯方

2021年8月19日，發起人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借入總額為30萬美元的本金，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息 ，在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公開募股完成時支付，以較早者為準。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，根據期票，分別有144,443美元的未償還款項。截至2023年3月31日和2022年12月31日，根據期票的條款， 公司拖欠了款項。

相關 派對貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人、發起人的關聯公司或公司 的高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 此類營運資金貸款將由本票證明。這些票據要麼在企業合併完成後償還， 不帶利息，要麼由貸款人自行決定，在企業 組合完成後，最多可以將150萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募單位相同。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有未償還的營運資金貸款。

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財務報表附註

注意 5-關聯方交易（續）

延期 貸款-關聯方

如果 公司預計可能無法在12個月內完成業務合併，則公司可根據發起人的要求，通過公司董事會的決議 ，將完成業務合併的時間延長兩次， 每次再延長三個月（完成業務合併總共為18個月），前提是發起人存款 將額外資金存入信託賬户，如下所示。根據公司修訂和重述的公司註冊證書 的條款以及公司與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託協議，為了讓公司有時間完成初始業務合併的延期，發起人或其關聯公司或 指定人必須在適用截止日期前提前五個工作日向信託賬户存入1,150,000美元（0.0美元）在適用截止日期當天或之前，每件商品每件 10 件）可延期三個月，提供 可能的業務合併期總共為18個月，總還款額為2,300,000美元（每單位0.20美元）（“延期貸款”）。 任何此類付款都將以無息貸款的形式支付。如果公司完成初始業務合併， 公司將根據發起人的選擇，從發放給公司的信託賬户收益中償還延期貸款 ，或者以每單位10.00美元的價格將貸款總額的一部分或全部轉換為單位，這些單位將與私人 配售單位相同。如果公司未完成業務合併，則公司將僅從信託賬户 之外持有的資金中償還此類貸款。此外，公司與公司高管、董事和發起人之間的信函協議 包含一項條款，根據該條款，如果公司未完成業務合併，在信託賬户之外持有的 資金不足的情況下，發起人將同意放棄其獲得此類貸款償還的權利。發起人及其關聯公司 或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長公司完成初始業務合併的時間。 公眾股東將沒有機會就將完成初始業務合併的時間從上述12個月延長至18個月進行投票，也無法就與此類延期相關的股票贖回進行投票。2023年2月17日，公司 導致向公司的公眾股東信託賬户存入115萬美元，相當於每股公開股0.10美元， 這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2023年2月 18日至2023年5月18日（“延期”）。延期是 公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第一次。截至2023年3月31日和2022年12月31日，相關的 方貸款下有115萬美元和0美元的未償還貸款。

管理 支持協議

從這些單位首次在納斯達克上市之日起 起，公司已同意每月向發起人支付總額為10,000美元的辦公空間、 水電費以及祕書和行政支持，最長為18個月。初始業務合併或 公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日和2022年3月 31日的三個月中，根據該協議，公司在運營報表中分別記錄了3萬美元和1萬美元。

代表 股

公司在首次公開募股時向EF Hutton和/或其指定人員發行了11.5萬股A類普通股。EF Hutton 已同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類普通股。 此外，EF Hutton 已同意 (i) 放棄與完成 公司初始業務合併有關的此類普通股的贖回權；(ii) 如果公司未能在12個月（或最長18個月）內完成合並期限 ，則放棄其清算信託賬户 對此類普通股的分配的權利自首次公開募股結束以來，是時候完成業務合併了）。

根據FINRA的NASD行為規則第5110 (e) (1) 條， 代表性股票被FINRA視為補償，因此在首次公開募股開始銷售後 將立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1) ，在首次公開募股註冊聲明生效之日後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券，也不得將其作為任何可能導致任何人對證券進行經濟處置的套期保值、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售， 在初始資產開始銷售後立即轉讓、轉讓、質押或抵押，為期180天 公開發行，但參與發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴、 註冊人員或關聯公司或第 5110 (e) (2) 條允許的除外，且前提是任何此類受讓人同意上述 封鎖限制。

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財務報表附註

注 6-承付款和或有開支

註冊 權利

根據在首次公開募股 生效之日簽署的協議，內幕股票的 持有人以及私募單位（和標的證券）和為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人都有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券。儘管有相反的情況，承銷商（和/或其指定人）只能在首次公開募股生效之日起的五年期內（i）一次和（ii）提出要求 登記。 大多數證券的持有人可以在公司完成 業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊 聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管有相反的情況，承銷商 （和/或其指定人）只能在自首次公開募股生效之日起的七年內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明有關的費用。

承保 協議

承銷商獲得了現金承保折扣，折扣為首次公開募股總收益的百分之一半（1.50％）， 或172.5萬美元。此外，承銷商有權獲得相當於 首次公開募股總收益的百分之三半（3.50％）或3,45萬美元的遞延費。遞延費用已存入信託賬户，將在業務合併結束 時以現金支付，但須遵守承保協議的條款。此外，公司在首次公開募股完成後發行了EF Hutton和/或其指定人員 115,000股A類普通股。

第一次拒絕的權利

在 從首次公開募股結束起至業務合併結束後的二十四 (24) 個月內， 公司授予Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton優先拒絕擔任該期間任何或所有未來私募或公募股權、可轉換股權和債務發行的左頭經理。

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財務報表附註

注 7-股東權益

優先股 股——公司有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股，其名稱、 權利和優先權可能由公司董事會不時確定。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，沒有發行或流通的優先股。

A類普通股——公司有權發行1億股A類普通股，面值為每股 0.0001美元。公司A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股分別為635,075股，其中包括11.5萬股代表股。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，在隨附的資產負債表中，分別有11,500,000股A類普通股被歸類為臨時權益 。

B 類普通股——公司有權發行1,000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，已發行和流通的B類普通股為287.5萬股。行使超額配股權後，37.5萬股B類普通股不再被沒收。

在企業合併之前，只有B類普通股的 持有人才有權對董事選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有者 和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交給公司 股東表決的所有事項進行表決。關於公司的初始業務合併， 公司可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，為 提供與首次公開募股完成後生效的投票或其他公司治理安排不同的公司治理安排。

B類普通股的 股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或更早的 ，由持有人選擇以一比一的方式轉換為A類普通股，但可能會進行調整。如果A類普通股、 或股票掛鈎證券的額外發行量超過首次公開募股的發行金額且與 企業合併的結束有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股 股票的比率（除非當時已發行的大多數B類普通股的持有人同意放棄）對任何此類發行（或視同發行）進行此類調整 ，使股份數量變為在轉換 後可發行的A類普通股，按轉換後的基礎計算，所有B類普通股將等於首次公開募股完成後所有已發行的 普通股總數的20％，加上與商業合併相關發行或被視為發行的A類普通股和股票掛鈎 證券總數的20％（減去A類普通股的數量）贖回 （與業務合併有關的），不包括任何股票或股票掛鈎證券在業務合併中向任何與目標公司持有 權益 的賣家發行或發行。

認股權證 -公共認股權證將在業務合併完成30天后開始行使。公共認股權證 將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非《證券法》下關於發行認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些A類 普通股有關的最新招股説明書可供查閲，但須視公司而定履行其註冊義務或 的有效豁免可以註冊。任何認股權證均不可以現金或在無現金基礎上行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股票，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人居住國的證券法 進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。

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財務報表附註

注 7-股東權益（續）

公司已同意， 公司將在切實可行的情況下儘快提交一份涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明，並在業務合併後的60個工作日內提交，涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的發行情況，並維持與之有關的最新招股説明書在認股權證到期或贖回之前，這些A類普通股。 儘管如此，如果 A 類普通股在行使未在國家證券 交易所上市的認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則 公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 這樣做根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司做出這樣的選擇，則公司無需申請 申報或保持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的前提下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票 。

贖回認股權證 當 A 類普通股的每股價格等於或超過 18.00 美元時， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：

如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或根據所有適用的州證券法符合標的證券的出售資格，公司也可以行使贖回權。

如果 公司如上所述召集公共認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何 希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如認股權證協議所述。行使公共認股權證時可發行的普通股行權 價格和數量可能會在某些情況下進行調整，包括 在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。但是，除下文所述的 外，不會針對以低於行使價發行普通股的價格對公共認股權證進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在規定的期限內完成業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會從公共認股權證中獲得 任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有 的資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。

注意 8 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。