目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委員會檔案第001-34541號

國際臍帶血庫集團

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

中國銀行大廈48層 花園路1號 香港特別行政區中環

(主要執行辦公室地址)

陳弘毅 +852 3605 8180 郵箱：albert.chen@global alcordred corp.com 中國銀行大廈48層 花園路1號 香港特別行政區中環

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券：無。

截至2020年3月31日，發行人有121,551,075股流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

O是x否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

O是x否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

X是O否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

X是O否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和新興成長型公司的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。

X是，但不是

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17 o項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

O是x否

目錄表

目錄

第一部分
	第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份		5
	第二項。	報價統計數據和預期時間表		5
	第三項。	關鍵信息		5
		A.	選定的財務數據	5
		B.	資本化和負債化	8
		C.	提供和使用收益的原因	8
		D.	風險因素	8
	第四項。	關於該公司的信息		37
		A.	公司的歷史與發展	37
		B.	業務概述	40
		C.	組織結構	62
		D.	物業、廠房及設備	66
	項目4A。	未解決的員工意見		66
	第五項。	經營和財務回顧與展望		66
	第六項。	董事、高級管理人員和員工		87
		A.	董事和高級管理人員	87
		B.	補償	89
		C.	董事會慣例	91
		D.	員工	93
		E.	股份所有權	93
	第7項。	大股東及關聯方交易		93
		A.	大股東	93
		B.	關聯方交易	94
		C.	專家和律師的利益	95
	第八項。	財務信息		95
		A.	合併報表和其他財務信息	95
		B.	重大變化	96

i

目錄表

	第九項。	報價和掛牌		96
		A.	優惠和上市詳情	96
		B.	配送計劃	96
		C.	市場	96
		D.	出售股東	96
		E.	稀釋	96
		F.	發行債券的開支	96
	第10項。	更多信息		96
		A.	股本	96
		B.	組織章程大綱及章程細則	96
		C.	材料合同	100
		D.	外匯管制	100
		E.	税收	100
		F.	股息和支付代理人	106
		G.	專家發言	106
		H.	展出的文件	106
		I.	子公司信息	106
	第11項。	關於市場風險的定量和定性披露		107
	第12項。	除股權證券外的其他證券説明		108
第II部				108
	第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息		108
	第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改		108
		A.	收益的使用	108
	第15項。	控制和程序		108
	項目16A。	審計委員會財務專家		110
	項目16B。	道德準則		110
	項目16C。	首席會計師費用及服務		110
	項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準		111

II

目錄表

	項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券		111
	項目16F。	變更註冊人S註冊會計師		111
	項目16G。	公司治理		111
	第16H項。	煤礦安全信息披露		112
第三部分				112
	第17項。	財務報表		112
	第18項。	財務報表		112
	項目19.	展品		112

三、

目錄表

某些信息

除文意另有所指外，且僅為本報告的目的：

·BCHIL是指輝煌中國醫療投資有限公司，前身為KKR中國醫療投資有限公司，是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，隸屬於KKR中國增長基金有限公司，KKR中國成長基金有限公司是一家專注於中國的基金，在紐約證券交易所上市。

·*，*

·*

·*，是指2011年6月30日重組前的Cordlife Limited。Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的有限責任公司。它主要在新加坡、香港、印度尼西亞、印度和菲律賓從事臍帶血庫服務；

·*該公司在香港主要從事臍帶血銀行服務；

·*前身為Cordlife Services(S)Pte.有限公司)，一家在新加坡註冊成立的有限責任公司，LFC的全資子公司；

·*，是指2011年6月30日Cordlife重組後的Cordlife Group Limited(前稱Cordlife Pte Ltd)。Cordlife新加坡是一家有限責任公司，於2012年3月29日在新加坡交易所上市。它主要在新加坡、香港、印度尼西亞、印度、馬來西亞和菲律賓從事臍帶血庫服務(以及在孟加拉國、緬甸、泰國和越南的品牌業務)；

·*，是指在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司中國幹細胞(東)有限公司；

·中國證監會控股有限公司是指在開曼羣島註冊成立的有限責任公司中國幹細胞控股有限公司；

·中國南方是指在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司中國幹細胞(南方)有限公司；

·*，是指S Republic of China。2013年3月，衞生部和地方人口與計劃生育委員會S、Republic of China改組為地方人民衞生與計劃生育委員會S、Republic of China；

·*，是指在香港註冊成立的有限責任公司Fort Limited；

·國際臍帶血庫是指國際臍帶血庫公司(原名中國臍帶血公司或商務部)，包括GCBC、WE CROY、DEZ Company、我們公司或CCBC公司。公司名稱由中國臍帶血公司更名為國際臍帶血庫公司已在公司股東特別大會上獲得股東批准，S公司普通股於2018年3月22日開始在紐約證券交易所以新名稱交易，股票代碼相同；

·*；*

*

·*，是指國際臍帶血庫及其子公司；

·中國*，是指中國的香港特別行政區；

1

目錄表

·*，是指我們在中國註冊成立的子公司--北京佳晨鴻生物科技有限公司；

·LFC是指2011年6月30日Cordlife Limited重組後的Life Corporation Limited(前身為Cordlife Limited)。LFC是一家在2004年6月18日至2018年1月24日期間在澳大利亞證券交易所上市的有限責任公司。於二零一三年六月前，該公司主要在發展中市場(包括印尼、印度及菲律賓)提供臍帶血庫服務，其後出售予Cordlife Group Limited。從2013年12月開始，其主營業務改為提供殯葬及相關服務；

·*，是指S Republic of China。LHFPC自2018年3月起改組為地方人民衞生健康委員會S Republic of China；

·*，是指S和Republic of China；

·上海綠口生物科技有限公司是指我們在中國註冊成立的非全資子公司浙江綠口生物科技有限公司；

·*

·*是指衞生部S、Republic of China。2013年3月，衞生部和國家人口與計劃生育委員會S、Republic of China改組為國家衞生與計劃生育委員會S、Republic of China；

·南京盈鵬醫療產業投資合夥企業(有限合夥)是指在中國註冊成立的有限合夥企業，即南京盈鵬醫療產業投資合夥企業；

·國家衞生與計劃生育委員會是指國家衞生和計劃生育委員會S Republic of China。衞計委自2018年3月起改組為國家衞生健康委員會S Republic of China；

·*，是指國家衞生健康委員會S、Republic of China；

·*，是指我們在中國註冊成立的有限責任附屬公司--廣州市天河諾亞生物工程有限公司；

·紐約證交所-泛歐交易所是指紐約證券交易所。

·中國所指的五個省區，即二十二個省、四個直轄市(北京、上海、天津、重慶)和五個自治區(新疆、西藏、內蒙古、寧夏、廣西)；

·*，是指山東省齊魯幹細胞工程有限公司，系在中國註冊成立的有限責任公司；

·*

·*

除非另有説明，否則凡提及我們的業務和業務，統稱為我們在北京市、廣東省和浙江省的業務和業務。

本報告中包含的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。所有對人民幣、人民幣或人民幣的提及都是指中國的法定貨幣，所有對美元、美元、美元或美元的提及都是對美國法定貨幣的提及，所有對港幣的提及都是對香港法定貨幣的提及，所有對澳元的提及都是對澳大利亞法定貨幣的提及。本報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。除非另有説明，所有從人民幣到美元的兑換都是按照2020年3月31日紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣兑美元電匯的中午買價或中午買價進行的。我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2020年3月31日，中午買入匯率為7.0808元人民幣兑1.00美元。

2

目錄表

這份報告包含了我們從各種機構公開發布的出版物中獲得的與中國醫療保健行業相關的統計數據。這些出版物一般表明，它們從被認為可靠的來源獲得了信息，但不保證其信息的準確性和完整性。雖然我們認為這些出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實它們的統計數據。這些統計數據可能無法與美國和其他國家為該行業收集的類似統計數據相比較。

3

目錄表

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對我們和我們所在行業的預期、假設、估計和預測。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：可能？、？將？、？預期？、？預期？、？估計？、？計劃？、？相信？、？很可能？或其他類似的表述。本報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

·中國、中國的目標和戰略；

·*；

·他預測了中國臍帶血銀行服務的預期市場增長；

·中國是中國企業，中國是中國企業，我們有能力發展業務；

·中國、日本、日本、香港、香港特別是香港市場對臍帶血銀行業務，特別是我們的服務的接受度；

·我們有能力擴大業務；中國有能力擴大我們的業務；

·我們能夠更好地把握市場趨勢和技術變革；

·*，*

·*，*

·*，*，*

·中國報道了2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們不能向您保證我們的期望將被證明是正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素一般列於本報告標題為關鍵信息和風險因素的章節、公司信息和經營與財務回顧和前景章節以及影響我們財務狀況和經營結果的因素章節和本報告的其他部分。

本報告還包含與臍帶血銀行業有關的數據。這些市場數據包括基於多項假設的預測。臍帶血庫市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本報告所作的前瞻性陳述僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

4

目錄表

第一部分

第一項*

不是必需的。

第二項：中國政府提供的統計數據和預期的時間表。

不是必需的。

項目3.*

*

以下精選綜合財務數據，除精選經營數據外，摘自(I)我們截至2019年3月31日及2020年3月31日及截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日的經審核綜合財務報表，該等財務報表包括在本報告的其他部分；及(Ii)我們截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日及截至2016年3月31日及2017年3月31日的經審核綜合財務報表，該等財務報表並未包括在本報告內。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們在任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。見本報告其他部分包括的關鍵信息和風險因素。截至2019年3月31日和2020年3月31日的選定綜合財務數據以及截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度綜合財務數據應與這些綜合財務報表和附註以及運營和財務回顧及展望結合閲讀，本報告其他部分包括我們的財務狀況和運營結果。

		截至3月31日止年度，
		2020				2019		2018		2017		2016
		美元		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(除每股和運營數據外，以千為單位)
綜合收益數據精選報表：
收入		172,503		1,221,460		986,754		936,768		759,978		662,999
毛利		145,793		1,032,332		800,727		755,285		617,338		518,401
營業收入(1)		78,950		559,033		381,657		279,863		264,865		191,330
淨收入(1)(2)		67,467		477,728		295,201		240,879		128,689		91,333
基本每股普通股淨收入		0.55		3.87		2.40		2.10		1.59		1.25
稀釋後每股普通股淨收益		0.55		3.87		2.40		1.99		1.59		1.25
選定的運行數據：
新用户註冊(3)(4)		84,241		84,241		89,366		91,789		74,952		62,909
接受新捐款(3)(4)		5,338		5,338		5,633		4,204		3,825		3,926
將私人臍帶血轉移到捐獻的臍帶血(4)		1,420		1,420		711		5,211		4,180		—
總儲存單位(年終)(3)(5)		907,154		907,154		817,575		722,576		626,583		547,806
認購人繳存的單位(年終)(3)(4)(5)		833,094		833,094		750,273		661,618		575,040		504,268
捐助者捐助的單位(年終)(3)(4)		74,060		74,060		67,302		60,958		51,543		43,538

(一)財務會計年度財務報表、財務報表包括基於股份的薪酬支出，分配到下列費用項目：

		截至3月31日止年度，
		2020				2019		2018		2017		2016
		美元		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
收入成本		—		—		—		1,920		1,565		1,475
銷售和市場營銷		—		—		—		(1,534	)	17,408		16,413
一般和行政		—		—		—		83,882		43,268		40,796
總計(A)		—		—		—		84,268		62,241		58,684

5

目錄表

(A)截至2015年3月31日止年度，本公司根據S限制性股份計劃(以下簡稱激勵計劃)向若干高管、董事及主要員工發行合共7,300,000股限制性股份單位(RSU？)。於截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度內，並無授予或沒收任何已授回購單位，而截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止未歸屬回購單位尚有7,300,000個。於截至2018年3月31日止年度，銷售及市場推廣開支錄得人民幣150萬元的逆轉，這是由於其中一名承授人辭職時被沒收的股份單位導致先前確認的股份薪酬開支回撥所致，但部分由2018財政年度第一季度授予的股份單位的額外開支及於截至2018年3月31日止年度所有未償還股份單位全部歸屬時產生的額外開支所抵銷。截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，未發行和未償還任何RSU。

(二)*，包括：

		截至3月31日止年度，
		2020				2019		2018		2017		2016
		美元		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
所得税支出(A)(B)(C)(D)(E)		14,276		101,084		61,260		62,656		37,622		50,000

(一)創始創辦人、嘉誠鴻S高新技術企業(HNTE)證書日期為2017年10月25日，2018年2月經中華人民共和國有關税務機關批准。該狀態自2017年1月1日起追溯有效，2019年12月31日到期。因此，嘉晨鴻在此期間被減按15%的税率徵收。嘉晨鴻正在重新申請HNTE證書，批准後，將有權從2020年1月1日至2022年12月31日享受15%的優惠所得税税率。

(二)中國進出口銀行、諾亞S合格證的日期為2016年11月30日，並於2017年3月經中國有關税務機關批准。該狀態自2016年1月1日起追溯有效，於2018年12月31日到期。因此，諾亞在此期間被減按15%的税率。諾亞及S於二零二零年二月由中國有關税務機關重新釐定非華裔美國公民身份，續期的非華裔中國公民資格證書日期為二零一九年十二月二日，有效期為三年。此類身份追溯至2019年1月1日起有效，截止日期為2021年12月31日，諾亞在此期間減按15%的税率徵收。

(三)中國進出口銀行、陸口S合格證的日期為2015年9月17日，並於2016年1月經中國有關税務機關批准。該狀態自2015年1月1日起追溯有效，於2017年12月31日失效。因此，鹿口在此期間被減按15%的税率徵收。鹿口和S於2019年3月被中國有關税務機關重新確定為非美國公民身份，續發的非美國公民身份證書日期為2018年11月30日，有效期為3年。該狀態自2018年1月1日起追溯有效，2020年12月31日到期，期間鹿口減按15%的税率徵收。

(D)截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止年度，税率優惠的總影響分別為人民幣4,910萬元、人民幣5,140萬元及人民幣7,060萬元(1,000萬美元)。截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，基本及攤薄每股優惠税率的影響分別為人民幣0.43元、人民幣0.42元及人民幣0.58元(0.08美元)。

(E)於截至二零一六年三月三十一日止年度內，我們已根據中國附屬公司的預期收益撥備520萬元人民幣所得税，以供在可預見的未來分配。截至2016年3月31日，累計計提所得税準備1430萬元。於截至二零一七年三月三十一日止年度，由於未來再投資計劃改變，本公司S中國附屬公司所有未分配收益擬於可預見未來無限期再投資於中國，故該等所得税撥備人民幣14,300,000元已撥回。於截至二零二零年三月三十一日止年度，我們的中國附屬公司向中國境外的控股公司派發的股息被徵收中國預扣税人民幣4,500,000元(6,000,000美元)。

由於本公司S計劃及有意將其收益再投資於其中國業務，本公司於二零二零年三月三十一日並無就中國附屬公司的未分配收益計提相關遞延税項負債。

(3)考慮到截至年底為止的總存儲單位、訂閲者存放的單位和捐贈者貢獻的單位，以及每年接受的新訂户註冊和接受的捐贈單位，包括以下幾個因素：截至年底，新用户註冊和接受的新捐贈單位，包括存儲的總單位、訂户存放的單位和捐贈者貢獻的單位。請參考公司信息？業務概述？我們的臍帶血庫服務？

6

目錄表

(4)在截至2020年3月31日的一年內，我們招募了84,241名新用户，接受了5,338筆新捐款。於截至二零二零年三月三十一日止年度內，本公司將1,420個私人臍帶血單位重新分類為已捐贈臍帶血單位，原因是本公司確定這些先前的私人臍帶血庫訂户的回收工作遙遙無期。因此，本公司根據認購合同終止其認購服務，這些單位將被視為捐贈的臍帶血單位，並將成為本公司S非流動庫存的一部分。因此，截至2020年3月31日，訂户繳存的單位和捐助者捐贈的單位分別為833 094個和74 060個。

(五)包括拖欠款項且我們已停止確認其儲存費收入的訂户。請參考公司信息？業務概述？我們的臍帶血庫服務？

		截至3月31日止年度，
		2020				2019		2018		2017		2016
		美元		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
現金流量數據精選報表：
經營活動提供的現金淨額		88,124		624,004		792,118		818,762		637,632		580,997
用於投資活動的現金淨額		(20,626	)	(146,061	)	(30,210	)	(66,477	)	(90,575	)	(16,480	)
用於融資活動的現金淨額		(570	)	(4,039	)	(21,192	)	(2,015	)	(60,000	)	(1,646	)
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響		227		1,608		6,535		(9,924	)	14,785		8,896

		截至3月31日，
		2020				2019		2018		2017		2016
		美元		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(除共享數據外，單位為千)
選定的資產負債表數據：
現金和現金等價物		772,988		5,473,373		4,997,861		4,250,610		3,510,264		3,008,422
營運資金(1)		719,607		5,095,389		4,552,286		3,940,247		2,224,180		2,731,538
總資產		1,019,638		7,219,853		6,550,954		5,844,435		5,182,912		4,687,927
遞延收入		380,255		2,692,513		2,570,428		2,240,387		1,893,269		1,578,931
普通股		12		83		83		83		50		50
留存收益		265,215		1,877,940		1,407,223		1,116,873		879,775		753,585
國際臍帶血庫公司應佔總股本		548,261		3,882,127		3,417,335		3,113,353		1,837,855		1,709,253
總流通股(2)		121,551,075		121,551,075		121,551,075		120,824,742		73,003,248		73,003,248

(一)財務報表、財務報表、財務報表。

(2)*Magnum受託人是Magnum Opus國際信託的受託人，該信託由本公司發起和資助。

於2017年4月，所有已發行的本金總額為115,000,000美元的7%優先可換股票據全部轉換為本公司普通股，換股價為2.838美元，發行了40,521,494股本公司普通股。在截至2018年3月31日的年度內，7,300,000股已發行普通股完全歸屬，導致已發行普通股增加7,300,000股，截至2018年3月31日的已發行普通股總數為120,824,742股。截至2019年3月31日止年度，本公司共發行726,333股普通股作為股息。因此，截至2019年3月31日，已發行普通股總數增至121,551,075股。於截至二零二零年三月三十一日止年度內，並無額外發行普通股，而截至二零二零年三月三十一日之已發行普通股總數仍為121,551,075股。

7

目錄表

B.*，*

不是必需的。

*

不是必需的。

D.*風險因素。

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本報告中的所有信息，包括下文所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和財務業績可能會受到當前新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

2019年12月31日，武漢市衞健委率先通報了新冠肺炎在全市的亮相情況。從那時起，新冠肺炎已經擴展到中國的其他地區，包括我們的主要市場北京、廣東和浙江。隨着新冠肺炎的持續蔓延，中國的不同城市採取了不同的措施，包括實施完全或部分封鎖。與此同時，為了遏制病毒的傳播，中國農曆新年假期被延長，導致許多行業勞動力不足，生產延遲。這些預防措施也影響了我們的日常運作。控制新冠肺炎的舉措給我們的營銷、促銷和銷售活動帶來了沉重的壓力。由於多個城市實行封鎖，我們的部分銷售人員無法重返工作崗位，一些醫院限制醫院工作人員和患者進入。這些措施對我們的營銷努力和接觸潛在客户的機會產生了不利影響，使客户轉換變得極其困難。我們專注於保護我們工作人員的安全和福祉，同時也確保我們為現有客户提供的日常服務不會中斷。因此，我們加大了採購必要的醫療用品和設備的力度，這導致了運營成本的增加。隨着新冠肺炎在不同國家和地區蔓延，世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎爆發為大流行。新冠肺炎疫情帶來的負面經濟影響影響了許多行業，進一步侵蝕了本已疲軟的消費者信心。我們預計，這些情況再加上其他因素，將對潛在客户的懷孕決定產生不利影響。因此，我們認為本公司S所在地區的新生兒數量可能在短期內保持在較低水平。在全球因應新冠肺炎而面臨種種挑戰的情況下，中國可能會繼續收緊其抗疫政策措施，這將為中國S的經濟復甦步伐和消費者信心增添進一步的逆風。我們預計這些情況在短期內不會有明顯改善。我們繼續評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關風險和影響。由於不同國家和地區的形勢瞬息萬變，因此很難估計新冠肺炎影響的持續時間和規模。雖然還無法量化，但我們預計這種情況將在截至2021年3月31日的一年中對我們的運營業績產生實質性的不利影響，並可能在未來幾年產生影響，具體取決於疫情的持續時間及其經濟影響。

我們的業務和財務業績可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自為我們的用户提供處理服務，包括臍帶血單位的測試和處理，以及儲存服務，包括在我們的設施中儲存臍帶血單位。在本報告中，我們有時將處理服務和存儲服務統稱為訂閲服務。此外，中國政府還要求我們儲存公眾捐贈的臍帶血，併為需要移植的患者提供配型，這在本報告中有時被稱為配型服務。截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日止年度的所有這些收入均源自中國。由於缺乏明確、一致和完善的監管框架，中國臍帶血銀行業的運營存在重大的模糊性、不確定性和風險。出於以下原因，我們不能向您保證我們可以繼續以同樣的方式運營我們的業務：

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目錄表

·英國國家健康中心(NHC，前身為NHFPC)在對臍帶血庫的監管中一直遵循每個地區一個許可證的政策，禁止多個臍帶血銀行持牌人在同一地區運營。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃建設期限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃建設時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照，同時計劃建設國家臍血庫。2019年11月29日，NHC宣佈了關於發放自由貿易區許可證與營業執照分離的通知？醫療改革實施計劃(？新政策？)。根據新政策，LHC被允許在中國的18個自由貿易試驗區(FTZ)批准臍帶血庫許可證，這些試驗區分別是：上海、天津、福建、廣東、遼寧、浙江、湖北、河南、重慶、四川、陝西、海南、山東、江蘇、廣西、河北、雲南和黑龍江。新政策沒有具體説明實施細節，如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍，但它意味着監管機構可以將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到包括北京在內的19個地區。新政策的實施細則還有待相關政府機構出臺。這項政策可以隨時改變。如果在北京、廣東、浙江或我們經營持牌臍帶血庫的任何地區發出新牌照，或LHC實際上準許或默許其他類型的機構經營收費服務，我們作為相關地區唯一臍帶血庫經營者的市場地位可能會受到影響。此外，如果在廣東和浙江經營我們的臍帶血庫的權利或我們在山東的投資的部分或全部賬面價值被要求記錄減值費用，如果在該等地區發出額外的牌照，或者如果NHC或相關的LHC認為提供收費商業臍帶血庫服務並不僅限於持牌臍帶血庫的經營者。由於監管政策的變化，我們可能需要記錄的任何減值費用都將對我們的資產和淨收入產生重大不利影響。

·特朗普表示，我們的業務可能會受到中國政府日益嚴格的反壟斷措施的影響。根據《中華人民共和國反壟斷法》，壟斷活動被歸類為(I)壟斷協議，包括經營者與供應商之間簽訂的協議以及經營者之間的協議；(Ii)經營者濫用市場支配地位；以及(Iii)經營者集中可能具有排除或阻礙競爭的效果。截至本報告日期，中國只獲得7個臍帶血庫牌照，其中3個給北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫(均由我們運營)，第四個牌照給齊魯，齊魯是山東臍血庫的獨家運營商，我們持有齊魯24.0%的股權(控股股東擁有76.0%)。因此，我們不能向您保證，我們不會被認定為具有主導市場地位的商業運營商。在這種情況下，反壟斷機構可能會對我們在中國的運營實施更嚴格的監管，特別是我們改變或修改我們運營的任何部分的能力。甚至還有一種風險，即認購價格將受到強制性或指導性指導或中國政府施加的其他限制。此外，我們計劃通過進一步的戰略收購來擴大我們的業務。如果預期的業務集中具有排除或阻礙競爭的效果，反壟斷機構可能會禁止完善預期的業務集中，或施加條件以減輕集中對競爭的影響，因此我們可能無法通過收購擴大我們的業務。此外，我們在北京、廣東和浙江的子公司也採取了類似的商業政策，並在中國共享了許多材料採購渠道。如果我們有任何協議或一系列協議被認定為壟斷協議，這些協議產生的利潤可能會被沒收，我們可能會受到行政處罰。

·英國政府表示，NHC或相關LHC有可能會採取這樣的立場，即提供收費商業臍帶血銀行服務並不侷限於持牌臍帶血庫的運營商。如果NHC或相關LHC公開宣佈或以含蓄或明確的方式澄清該立場，醫療保健或其他相關行業的其他公司可能會開始提供此類服務，在這種情況下，我們將面臨來自這些公司的直接競爭。

·針對中國醫改的發展，中國政府可能會進一步頒佈某些指導意見或強制性法規，或以其他方式澄清其政策或監管立場，這可能會限制甚至禁止持牌臍帶血銀行或其經營者開展收費商業臍帶血銀行服務，從而削弱臍帶血銀行運營商的盈利能力。中國政府可通過對認購服務施加某些限制條件，引導或強制持牌臍帶血庫專注於提供配對服務的業務，或至少將配對服務作為其主營業務。如果發生任何此類情況，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

·美國國家臍帶血中心或相關LHC可能傾向於限制或禁止持牌臍帶血庫的經營者直接開展收費商業臍帶血庫服務。在這種情況下，我們可能不得不改變我們的商業模式，甚至終止我們的業務，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

·包括NHC或相關大型強子對撞機的運營商、運營商、運營商和運營商可能會採取訂閲服務和匹配服務不能由同一運營商運營的立場。在這種情況下，我們可能需要為我們的訂閲服務獲得單獨或特殊的許可證、許可或授權，或者可能受到一些限制性條件的限制，在這種情況下，我們的運營將受到實質性的不利影響。

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目錄表

·中國政府可能對臍帶血銀行服務的許可、許可或註冊採取額外要求。由於中國正在進行的醫療改革，以及中國政府頒佈和公佈的關於上述醫療改革的政策，包括但不限於衞生部於2011年10月24日發佈的《關於加強臍帶血幹細胞管理和控制的通知》，臍血庫服務可能受到中國相關商品價格主管部門制定的定價標準的約束。此外，2012年10月8日，國務院發佈了《關於加強血站安全保障和血站實驗室建設標準的通知》，提出加強血站安全保障，提高血站實驗室標準，2012年12月3日，衞生部發布了可能與我國臍帶血庫服務管理有關的三個行業標準，其中包括可能與我國臍帶血庫服務管理有關的血液儲存要求。儘管如此，我們提供的臍帶血庫服務缺乏明確的價格水平或價格指引。我們不能排除中國政府未來可能會為臍帶血銀行服務制定價格指引或引入其他特定的價格控制標準。此外，我們不能保證我們的訂閲服務將不包括在價格控制範圍內，或者政府價格將高於我們當前的費率或我們的運營成本。如果發生這種情況，我們的訂閲服務可能會受到強制性或名錄指導或中國政府施加的其他限制。特別是，如果訂閲服務受到中國的價格管制，我們將被要求遵守這種管制和政策，我們可能無法按當前費率向我們的用户收費。如果中國政府有關部門制定的政府控制價格或價格指引低於我們目前的價格或我們的運營成本，我們的業務運營或財務狀況將受到重大不利影響。

如果我們失去在現有市場唯一提供臍帶血銀行服務的地位，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

中國放寬獨生子女政策，可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

獨生子女政策在中國已經實施了30多年，在過去的幾年裏成功地控制了人口增長率。自2016年1月1日起，中國人口與計劃生育法修正案放寬了獨生子女政策，允許家庭在滿足一定條件的情況下生育兩個孩子。也有非官方報道稱，中國政府可能會終止獨生子女政策。由於每個家庭只有一個孩子，如果這樣的孩子需要移植，以前很難獲得匹配的幹細胞。在有一個以上孩子的家庭中，從兄弟姐妹那裏獲得匹配的幹細胞的可能性會增加，這樣的家庭可能會決定不訂閲我們的訂閲服務。隨着中國獨生子女政策的放鬆，我們不能保證我們的訂閲服務需求將保持在當前水平，因此，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

如果將市民捐獻的臍帶血配對給需要移植的病人，以滿足全部或部分幹細胞需求，準父母可能會選擇不支付我們的認購服務，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

由於以下原因，不能保證對我們的訂閲服務的需求將保持在當前水平：

·要求中國的臍帶血銀行持牌人接受所有臍帶血單位捐獻，併為需要移植的患者提供匹配服務。隨着市民捐獻的臍帶血數目越來越多，種類越來越多，在市民捐獻的臍帶血中找到適合病人的臍帶血的可能性可能會增加，這可能會導致市場對我們的訂閲服務的需求減少。

·我們表示，我們的訂閲服務的價值與自體臍帶血移植的成功率高於無關臍帶血移植有關。如果醫學研究發現新的、更有效的醫療程序，使異基因臍帶血移植更安全、更有效，那麼儲存S的臍帶血供他或她自己未來治療使用的臨牀優勢可能會大幅下降。

·中國、中國、中國和中國，中國醫療行業繼續進行各項改革。我們不能向您保證，中國政府不會採取政策鼓勵非營利性醫療措施，如配套服務，同時限制或禁止營利性醫療措施，如我們的訂閲服務。

對我們的訂閲服務需求的任何減少都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們目前只在北京、廣東和浙江開展業務。由於地理上的集中，這些地區的當地經濟或出生率水平的下滑可能會損害我們的增長，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務主要集中在北京、廣東和浙江。由於我們的業務缺乏地域多樣性，我們可能無法減輕這些地區經濟發展、可支配收入或出生率水平的任何不利趨勢的影響。尤其是：

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目錄表

·中國共產黨表示，我們業務的成功運營和增長主要取決於北京、廣東和浙江的總體經濟狀況，而這些經濟狀況又受到許多因素的影響，包括人口趨勢、製造業和服務業的實力、對外貿易和關税徵收。當前經濟狀況的惡化或中國整體，特別是北京、廣東或浙江的經濟低迷，可能會導致新用户註冊人數下降，並損害我們的增長和盈利能力。

·由於臍帶血銀行是一項預防性的醫療措施，我們招募新訂户的能力通常取決於準父母的可支配收入。有許多因素可能會導致此類可自由支配支出下降，如利率上升、通脹、經濟衰退、消費信貸下降、消費者債務水平上升、税率上升、失業率上升，以及其他影響消費者信心和支出的問題。

·由於我們的市場目前主要針對準父母和新生兒，我們的業務增長將受到我們運營地區的出生率水平和人口基數的影響。如果我們運營地區的出生率水平或人口基數大幅下降，我們的運營結果、收入和流動性可能會受到嚴重影響。

我們的一個主要增長戰略是專注於滲透我們現有的市場。這種策略可能有風險，因為一個或多個市場的不利經濟或監管發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們能夠保持或提高我們在未來吸引新用户方面的成功率。

我們在齊魯的投資可能會由於山東省當地經濟或出生率水平的下滑而受到實質性的不利影響。這種惡化可能會對我們的投資產生重大不利影響或導致減值。

我們投資了齊魯，山東省唯一的臍帶血銀行運營商，擁有24.0%的股權(控股股東擁有76.0%的股份)。由於缺乏地理多樣性，齊魯可能無法緩解當地經濟發展、可支配收入或出生率水平方面的任何不利趨勢的影響。山東省S經濟發展的任何放緩、不利的人口趨勢、準父母可支配收入的下降或消費者行為的不利變化都將對齊魯S滲透當地市場的能力產生不利影響。因此，我們在齊魯的投資可能會受到重大不利影響或嚴重減值。

如果我們不能通過戰略收購其他地區的臍帶血庫進行擴張，我們可能無法擴大業務範圍或增加收入。

根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。2019年11月29日，NHC宣佈了一項新政策。在新政策下，低價醫療機構被允許在中國的18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節，如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍，但它意味着監管機構可以將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到包括北京在內的19個地區。新政策的實施細則還有待相關政府機構出臺。

我們認為，我們將不得不依靠戰略收購來擴大業務。通過戰略收購進行擴張面臨許多風險：

·*或者，我們可能不得不與其他公司或其他中國臍帶血銀行運營商競爭，競標收購我們尚未開展業務的地區的臍帶血庫。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資本資源。

·如果美國政府需要為我們的部分或全部收購成本提供資金，我們可能需要發行普通股、產生債務並承擔或有負債。此類收購還可能產生與收購的無形資產相關的額外攤銷費用。這些因素中的任何一個都可能損害我們的財務業績，並導致我們股票價格的波動。此外，我們未來收購可能需要的任何融資可能只有在限制我們的業務或施加降低我們利潤的成本的條款下才能獲得。

·特朗普表示，即使我們競標成功，我們也可能無法獲得完成任何擬議收購所需的政府批准。除其他外，如果預期的企業集中具有排除或阻礙競爭的效果，反壟斷機構可禁止完成預期的企業集中，或施加條件以減輕這種集中對競爭造成的影響。此外，我們可能會在當地市場遇到保護性措施，阻止或阻礙我們通過戰略收購向這些地區擴張的能力。

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目錄表

·該公司表示，任何新業務的整合都可能產生不可預見的風險、運營困難和支出，並可能需要大量的管理層關注，否則我們的業務將無法持續發展。其中，我們可能無法在盡職調查期間發現所有或有負債和不利問題，從而在整合過程中出現意想不到的延誤或困難。

·中國要求所有的臍帶血庫都必須符合NHC制定的相關標準，但一些臍帶血庫由於運營歷史有限，可能擁有與我們不同的技術標準和運營模式。收購完成後，我們可能需要投入大量的時間和資源來修改和改造收購的目標。在實施收購之前，我們可能無法預測完成此類轉型所需的適當時間和資源。甚至有可能我們可能根本無法糾正這種情況。由於上述不確定性，我們可能會因收購而產生大量成本和意想不到的延遲。

我們未來的成功取決於我們是否有能力通過將我們的地理覆蓋範圍擴大到其他地區來增加我們的目標訂閲基礎。如果我們不能通過戰略收購來擴大我們的業務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法通過引入額外的醫療保健和治療相關服務來擴展我們的服務組合，或者，如果實施此類擴展計劃，我們可能無法實現預期的好處，它們可能會擾亂我們的業務，降低我們的盈利能力，導致我們的股東股權稀釋，或導致我們產生重大的額外債務或費用。

作為我們擴大服務組合的業務戰略的一部分，我們正在尋求收購更多的業務，使我們能夠為我們的臍帶血銀行訂户提供更多的醫療和治療相關服務，從而使我們的收入來源多樣化，利用我們的企業基礎設施和商業專業知識。與我們的業務戰略保持一致的機會有限，不能保證我們將能夠以具有成本效益的方式及時確定或完成任何合適的收購，或根本不能保證此類交易將成功整合到我們的業務中。

此外，我們對任何收購業務使用的估值方法都需要做出重大判斷和假設。不能保證我們能夠成功地將這些額外的醫療保健服務商業化，或者這些額外的醫療保健服務將受到我們現有和未來的訂户的歡迎。我們可能獲得的產品或業務的實際結果和表現，包括預期的協同效應、監管結果、規模經濟和其他財務利益，可能與我們最初的假設有很大不同。此外，收購可能會對我們目前的業務和運營造成重大變化，可能會使我們受到更嚴格或更具約束性的法規或政府監督，並可能產生負面的税收和會計後果。這些結果可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響，並導致未來的鉅額費用。

即使我們確實收購了合適的業務，對被收購業務或公司的整合的管理也可能會擾亂我們正在進行的業務，並需要管理資源，否則這些資源將可用於我們現有業務的持續努力和發展。整合這類被收購企業的業務需要作出重大努力，包括協調信息技術、銷售和營銷、業務、財務和業務系統和流程。這些努力會導致額外的費用，並涉及大量的管理時間，S。此外，由於我們在經營非臍帶血銀行業務方面的經驗有限，可能會發生意外或無法預見的事件，對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。如果我們不能成功整合額外的醫療保健和治療相關服務，以造福我們的臍帶血銀行用户，我們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。

我們在其他地區申請臍帶血銀行牌照可能會產生重大的初始投資，如果我們不成功，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

2019年11月29日，NHC宣佈了一項新政策。在新政策下，低價醫療機構被允許在中國的18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節，如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍，但它意味着監管機構可以將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到包括北京在內的19個地區。新政策的實施細則還有待相關政府機構出臺。如果NHC或相關LHC決定未來在其他地區或上述自貿區試點發放新的臍帶血庫牌照，我們可能會嘗試在這些地區或自貿區試點申請牌照。申請牌照涉及各種風險：

·根據目前已有的7張臍帶血銀行牌照發放所需時間，我們認為，中國申請臍帶血銀行牌照的過程一般需要數年時間。在申請興建臍帶血庫的過程中，我們可能會招致龐大的費用，但成功與否並不一定。

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目錄表

·根據申請過程中的任何時間，NHC或相關LHC可能決定不在該地區發放臍帶血銀行牌照。再者，我們的成功機會未必容易估計，原因是現時新來港兒童健康中心和有關的長者健康中心均沒有公佈該等申請的狀況，包括準申請者的數目。

·《華爾街日報》、《華爾街日報》、《華爾街日報》報道，潛在的新許可證發放可能會吸引新的進入者進入該行業。其中一些進入者可能包括擁有更廣泛技術能力和更強品牌認知度的國際化專家，以及總部位於中國的醫療集團，其資源比我們多得多。

我們與其他市場參與者爭奪基本上相同的許可證。競爭加劇可能會導致每個許可證的平均成本增加。不能保證我們將能夠通過申請過程獲得新的許可證。如果我們不能順利獲得即將授予的新牌照，我們可能就無法保持我們在中國臍帶血銀行業的市場地位。目前，我們既沒有確定任何具體的地點，也沒有表示有任何書面興趣建設臍帶血庫。

如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們面臨着來自臍帶血銀行業持牌競爭對手的激烈競爭。我們基於領先的市場地位和其他優勢，競爭吸引和留住用户。中國的臍帶血銀行業受到嚴格監管。中國政府當局可能會繼續發佈管理這些行業的新法律、規則和法規，並要求新的和更多的許可證、許可和批准。這些法律、規則和法規隨時可能採取不利於我們業務的方向。如果NHC或相關LHC改變其發牌政策，並決定在我們是獨家臍帶血銀行牌照持有人的中國地區發放更多新的臍帶血銀行牌照，我們可能面臨更激烈的競爭，失去我們的領先市場地位。如果不能保持我們的領先市場地位，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們的目標市場上，我們可能會面臨來自有或沒有許可證的競爭對手的不公平競爭。

中國的法律法規不時被修改、補充和修改，以建立完善的法律制度，而與此同時，中國所處的環境是市場條件快速變化的。因此，某些法律法規未能及時更新以適應新的營商環境，公佈的一些法律法規只給出了監管框架或基本原則，其具體的操作程序和涉及某些細節(如標準、範圍、程序等)的明確解釋可能會缺席。主管行政或司法機構可能不能及時執行法律法規，省級地方衞生機構在解釋與臍帶血庫管理相關的法律法規時，可能會有不同的職位，因此有不同的監管方法。雖然上海市第二中級人民法院S法院官方網站2004年12月6日作出的判決(2004年呼爾中興中256號)認為，無證從事臍帶血採集、供應活動的經營者將被當局責令關停，但我們不能向您保證，在我們的目標市場不會有無證經營的競爭對手。這些競爭對手可能包括有血液學專科的醫療機構、普通血站、保存生物組織的機構(即精子庫)、醫院血液診所、研究機構和商業機構或組織。此外，亦不能保證其他地區(北京、廣東和浙江以外)領有牌照的臍帶血庫的經營者不會在目標市場與我們競爭，或以其他不公平的方法與我們競爭。如果出現上述情況，我們可能無法及時獲得政府的有效保護，不得不應對來自這類運營商的這種不公平競爭，這可能導致失去開拓潛在市場的機會，甚至減少或失去我們現有的市場需求。在任何情況下，我們的運營和財務狀況都將受到不利影響。

我們可能無法管理我們預期的增長和擴大的業務。

我們預計將需要進一步擴大，以便我們能夠利用臍帶血銀行業現有的機會。我們的增長戰略可能不會成功，原因如下：

·*表示，我們獲得額外資本以實現增長的能力受到各種不確定性的影響，包括我們的經營業績、財務狀況、資本市場看法、醫療保健公司融資活動的一般市場狀況以及中國的經濟狀況。

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目錄表

·我們的盈利能力將受到與運營新設施、增加營銷和銷售支持活動、在電子和移動平臺上進行試驗以適應新的消費者行為、技術改進項目、招聘新員工、管理、運營和財務系統、程序和控制的升級，以及對不斷增長的員工基礎的培訓和管理相關的額外成本和支出的不利影響。

·我們表示，運營規模的擴大將給我們的管理層帶來與運營擴大業務相關的挑戰，包括投入更多的時間和資源來運營和管理位於中國一個以上地理位置的臍帶血庫，確保監管合規，以及繼續管理和發展業務。

我們不知道我們的收入是否會增長，或者增長得是否足夠快，以吸收增長所需的資本和費用。很難評估我們增長所需的資本和費用的程度及其對我們經營業績的影響。如果不能有效地管理我們的增長和擴大的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果醫學沒有新的發展來克服目前在醫療中使用臍帶血的一些技術和治療方面的限制，我們的前景可能會受到不利影響。

臍帶血治療尚未被認為是主流的治療方法，第一次成功的臍帶血移植僅發生在1988年。臍帶血治療需要克服各種技術障礙，才能成為一種既定的醫學實踐。臍帶血治療目前有以下侷限性：

·臍帶血移植可能比其他可用的治療方法風險更大。臍帶血中的幹細胞比骨髓或外周血中的幹細胞更原始。出於這個原因，臍帶血的植入過程需要更長的時間，使患者在更長的時間內容易受到致命感染。此外，患者S自己的幹細胞通常不是最安全或最有效的幹細胞來源，尤其是在兒童癌症或遺傳性疾病的情況下，這可能使其更好地使用由健康人捐贈的臍帶血，而不是患者S出生時收集的臍帶血。

·美國科學家表示，由於臍帶血治療是一種相對較新的醫療程序，有關其應用的經驗數據有限，冷凍臍血幹細胞的長期生存能力尚未得到牢固確立，臍帶血治療的有效性有待證明。因此，醫生可能對臍帶血治療的有效性有所保留。

·美國醫生説，一次典型的臍帶血採集只包含足夠的幹細胞來治療一個大孩子或小成人(體重約100磅)。雖然大型成人臍帶血移植在臨牀試驗中已經成功，無論是通過在移植前在實驗室培養細胞，還是通過一次移植多個臍帶血單位，這種技術還沒有成熟到應用於商業用途的普通醫療實踐。

臍帶血治療可能永遠不會成為一種既定的醫學實踐。如果臍帶血治療的效用下降，我們的前景將受到實質性的不利影響。

我們業務的盈利能力取決於市場對中國臍帶血銀行的接受程度。

市場對臍帶血銀行服務的接受度越來越高，這對我們未來的成功至關重要。然而，我們很難預測我們能否成功地提高消費者對我們的服務價值的興趣和信心。臍血庫在中國人羣中是一個相對較新的預防性保健概念。對於我們的許多目標訂户來説，我們的服務是新穎的，代表着與傳統醫療支出的背離。從成本和收益的角度來看，臍帶血銀行對一些人可能沒有吸引力。我們已在北京、廣東和浙江進行了大量資本投資，並預計未來將在我們的潛在市場產生大量資本投資。如果我們無法透過在中國吸引新訂户或潛在訂户來滲透我們現有及未來的市場，或我們的目標訂户不承認或接受臍帶血銀行的概念，我們的業務、財務狀況及經營業績將會受到重大不利影響。

我們的前景和業務可能會因為涉及細胞相關療法的負面宣傳而受到實質性的不利影響。

2016年4月，中國發生了一起涉及細胞療法的未成功治療，引起了公眾的極大關注。2014年，21歲的中國大學生魏則西被診斷出患有滑膜肉瘤，這是一種罕見的癌症，會影響主要關節周圍的組織。2016年4月，Mr.Wei在北京一家醫院接受了一種基於細胞的免疫療法後去世，這是他從中國互聯網搜索引擎上的一個推廣結果(魏則西事件)得知的。魏則西事件被媒體廣泛報道，對中國人推動的搜索做法提出了強烈批評並接受了中國網信辦的調查，得出的結論是，中國互聯網搜索引擎S的付費安置結果影響了Mr.Wei和S的醫療選擇，影響了搜索結果的公平性和客觀性。因此，中國公眾對網上宣傳虛假或誤導性醫療信息的可能性仍有很大的不信任，特別是在涉及創新細胞療法的情況下。

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我們是一家臍帶血庫運營商，提供造血幹細胞儲存服務。造血幹細胞療法的臨牀應用已經被臨牀數據證明，並在多年前被NHC批准。因此，截至本報告日期，我們沒有看到魏則西事件對我們的業務產生任何直接的實質性影響，管理層也不認為該事件會導致中國的監管格局發生根本性變化。此外，我們相信，對生物細胞療法的臨牀應用和研究進行徹底的審查和適當的監管，長遠而言將有利於整個再生醫學行業。

另一方面，作為最大的私營造血幹細胞存儲運營商之一，如果公眾由於未來類似魏則西事件的公共事件的某些負面影響而對基於細胞的治療失去信心，我們在營銷我們的服務以擴大訂户基礎時可能面臨挑戰。負面宣傳和相關的互聯網謠言可能會讓中國消費者對基於細胞的療法產生懷疑，這反過來可能會對消費者對臍帶血銀行業的信心產生不利影響。

臍帶血銀行業動態和技術的變化可能會使我們的服務失去競爭力或過時，這可能會導致我們的收入下降。

臍帶血銀行業正在發展，可能會變得越來越有競爭力。我們認為，其他公司正在開發各種冷凍保存技術。我們的設施可能會因為別人的技術進步而變得過時。其他臍帶血庫可能有比我們更好的技術來保存分娩時收集的臍帶血單位，這會導致更高的細胞計數。為了在未來有效地競爭，我們可能需要投入大量的財政資源，以跟上臍帶血銀行業的技術進步。然而，任何重大的資本支出都可能對我們的盈利能力產生不利影響，因為我們可能無法將成本轉嫁給現有或未來的訂户。

為了保持競爭力，我們必須繼續加強我們的基礎設施，以跟上醫療行業的技術發展。對不斷變化的技術做出不及時的反應可能會對我們的財務和運營業績產生重大和不利的影響。

檢查、處理、收集和保存臍帶血幹細胞所需的設備和消耗品供應商可能會變得有限，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們在實驗室中保持合理水平的設備和消耗品作為庫存，用於檢查、處理、收集和保存臍帶血幹細胞。我們還儘可能為我們的設備和消耗品維持多個供應商。然而，臍帶血銀行行業內的設備和消耗品供應商的數量可能會變得有限，其中一些可能會決定退出該行業，使我們可以選擇的供應商更有限。如果沒有足夠或足夠的設備和消耗品，我們可能無法處理所有潛在用户，我們的運營和財務業績將受到重大和不利的影響。

如果我們不能維護和加強我們的服務平臺，我們的新用户註冊可能會減少，我們的增長可能會受到影響。

銷售和營銷活動由我們自己的直銷團隊通過合作醫院網絡進行。截至2020年3月31日，我們與北京、廣東、浙江的367家大醫院建立了合作關係。我們通過這些醫院進行很大一部分銷售和營銷活動，並依賴它們採集臍帶血。我們維持和加強與這些醫院的關係的能力對我們的成功至關重要，並將受到以下因素的影響：

·在截至2020年3月31日的一年中，這些醫院中排名前十的醫院為約15.7%的新訂户辦理了領取手續，頂級醫院為我們的新訂户辦理了2.4%的領用手續。我們預計，我們收集程序的很大一部分將繼續由相對較小的合作醫院小組產生，這些醫院可能每年都會發生變化。不能保證醫院將繼續在與前幾年相同的水平上與我們合作，或者這種關係將繼續下去。

·作為我們增長計劃的一部分，我們預計將增加廣東和浙江的合作醫院數量，並進一步加強我們與現有平臺上的合作醫院的關係。我們在管理廣東和浙江的大型服務平臺方面經驗有限。我們不能向您保證，我們將能夠保持或發展我們與各醫院的關係。

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我們服務平臺的擴展也可能需要大量的財政資源和管理投入，而我們從這種擴展中獲得的好處(如果有的話)可能不足以證明我們的投資是合理的。如果我們做不到這一點，我們的銷售額可能無法增長，甚至可能下降，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

如果我們的大量訂户在通常18年的合同期結束前終止與我們的合同，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們與訂户簽訂的合同期限通常為18年。如果孩子或家庭成員需要儲存的臍帶血單位用於移植，合同期可能會少於18年。如果我們的訂户在18年結束前因任何原因終止與我們的合同，合同期也可能短於18年。提前解約將不會受到處罰。這實際上導致我們的訂户每年選擇續訂他們的存儲服務訂閲合同，這可能導致我們的更多訂户在18年結束之前終止合同。

如果我們的用户在18年前終止服務，我們將無法繼續收取每年的存儲費用。雖然我們過去沒有遇到過大量訂户提前終止的情況，但不能保證我們的所有訂户都會履行他們的合同義務，在18年內繼續每年支付存儲費用。如果我們在18年的典型合同期結束之前，我們的大量訂户提前終止，我們將損失這些訂户在剩餘合同期內應支付的存儲費用的收入。如果發生這種情況，我們的收入將會減少，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們相對有限的經營歷史可能不足以作為預測我們未來經營前景和結果的充分基礎。

我們的運營歷史相對有限。雖然諾亞在2006年6月獲得了臍帶血庫的牌照，但諾亞在2007年5月被我們收購。此外，於截至二零一一年三月三十一日止年度內，我們成立擁有90%股權的附屬公司爐口，並取得浙江省臍帶血庫的經營權。因此，我們的經營歷史相對有限，可以根據這些歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性。例如，由於中國獲發臍帶血銀行牌照的政府政策存在不確定性，本公司於截至二零零六年三月三十一日止年度放棄興建兩間臍帶血庫，併產生減值虧損人民幣1,350萬元。我們不能向您保證在可預見的將來我們不會蒙受損失。我們未來的前景應該考慮到我們在管理中國相對較新的醫療服務時可能面臨的風險和不確定因素。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

·確保北京、廣東、浙江、山東四地各有一張牌照；

·*，*；

·中國將減少對小範圍地理區域的依賴，實現市場和用户基礎的多元化；

·中國政府應對中國監管環境變化；政府應對中國監管環境變化；

·我們將繼續保持對成本和開支的有效控制；

·管理創新，管理創新，吸引、留住和激勵人才；

·*，*

·中國需要對臍帶血銀行行業固有的快速技術進步做出迴應。

如果我們不能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到影響。特別是，由於我們的大部分費用是在不久的將來固定的或在預期收入之前發生的，我們可能無法及時修改我們的業務計劃，以解決收入和利潤的任何缺口。

由於我們的臍帶血庫表現不佳，我們在目標用户中的聲譽可能會惡化或突然急劇下降。

我們在客户和醫學界的聲譽對我們的成功非常重要。我們未來的成功取決於承認和積極監測我們的目標訂户、監管機構、醫生、公民社會團體和非政府組織的關切。沒有適當考慮到合法的我們日常運營中的企業責任問題可能會對我們的聲譽和業務前景產生實質性的不利影響。尤其是：

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·為了保持足夠的無菌能力和幹細胞活性，我們的臍帶血庫中的臍帶血儲存在零下196攝氏度的液氮罐中。如果我們的臍帶血存款存儲環境因任何軟件、硬件或設備故障而中斷或受損，我們的目標用户可能會對我們的服務失去信心。

·我們的訂閲者和捐贈者為我們提供了大量的個人數據，這些數據存儲在我們的數據庫中。任何此類信息的泄露或破壞都可能產生重大的法律影響，並對我們的聲譽和我們吸引新訂户和捐贈者的能力造成實質性的不利影響。

如果我們的服務出現任何問題，如果在媒體上宣傳或以其他方式宣傳，都可能對我們的聲譽造成負面影響。同樣，在重大危機之後，如重大運營事件、網絡安全違規、違反法律或道德或泄露市場敏感機密信息等，不適當或不充分的溝通可能會迅速和嚴重地損害我們的聲譽。根據這類危機的性質，有效的溝通可能無法減輕對我們聲譽的嚴重損害，並可能使我們受到股東和其他相關方的刑事和民事訴訟或集體訴訟。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的訂户數據庫存儲在我們的計算機系統中。我們維護數據庫安全，以保護此類數據庫和存儲的信息不被泄露或任何未經授權或無意的活動；但是，我們的數據庫可能會被黑客入侵，我們的聲譽將受到不利影響。

我們將用户信息存儲在我們的計算機系統上，並維護數據庫安全，以保護數據庫和防止用户個人數據泄露。我們會定期更新和測試保安系統，以應付日新月異的科技；然而，如果未經授權的人士破壞我們的資料庫或入侵我們的資料庫，並以非法或不正當的目的竊取訂户資料，我們的聲譽和吸引新訂户的能力可能會受到重大不利影響，我們會受到訴訟，並可能對訂户造成損害。

我們將前訂閲者遺棄的臍帶血視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。這種做法可能會使我們受到批評，可能會損害我們的聲譽。

除了認購服務外，我們還接受和保存公眾捐贈的臍帶血，並向需要移植的患者收取費用提供匹配的臍帶血。對於18年後停止訂閲我們的服務或未能支付訂閲費用的訂户，我們有權根據訂閲合同將儲存的臍帶血單位視為捐贈財產，並將其釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。我們要求我們的員工充分告知所有潛在訂閲者這一政策，我們的訂閲者在訂閲我們的服務時必須同意這一政策。

於截至二零二零年三月三十一日止年度內，本公司將1,420個私人臍帶血單位重新分類為已捐贈臍帶血單位，原因是本公司確定這些先前的私人臍帶血庫訂户的回收工作遙遙無期。因此，本公司根據認購合約終止其認購服務，而該等單位將被視為捐贈單位，並將成為本公司S非流動存貨的一部分。

我們的中國法律顧問、商業及金融律師事務所認為，根據中國法律，這種性質的同意是有效和可強制執行的。如果與前訂户遺棄的臍帶血單位的所有權有關的糾紛，法院可能會基於公平和公平的考慮做出有利於前訂户的裁決，而不管我們根據認購合同有合同權利將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。如果發生這種情況，我們可能會被迫退還臍帶血單位或繼續儲存臍帶血單位，以便不履行付款義務的訂閲者受益。如果我們的前用户丟棄的臍帶血已經被需要移植的患者使用，而我們的前用户或他們的家庭成員不再可以使用需要移植的臍帶血，我們可能需要向他們支付大量的金錢賠償，以補償這些損害。

根據我們掌握的信息，處理前捐贈者遺棄的臍帶血單位，並將庫存等單位釋放給需要移植的患者，是中國臍帶血庫經營者的常見做法。然而，我們不能向您保證，我們不會成為這種商業行為造成的負面宣傳的對象，無論是由於我們的員工未能及時通知我們的訂户本合同條款，還是由於這種商業行為背後的道德問題或其他原因。如果這種商業做法受到媒體的負面關注，我們的聲譽和吸引新訂户的能力可能會受到實質性的不利影響。

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我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們的業務相關的風險，我們的保險成本可能會大幅增加。

我們設施中的臍帶血庫和其他基礎設施很容易受到火災、洪水、設備故障、闖入、颱風和類似事件的破壞或破壞。我們沒有後備設施，也沒有正式的災難恢復計劃。因此，我們可能會損失部分或全部儲存的臍帶血。

目前，我們維持人民幣5,000,000元(7,100,000美元)的保險覆蓋範圍，以支付我們因採集、檢測和處理臍帶血單位而產生的負債，以及額外的人民幣3.842,000元(5,430萬美元)，以支付在北京、廣東和浙江儲存捐贈臍帶血單位所產生的負債。我們還為北京、廣東和浙江的業務提供設施、機械和辦公設備的財產保險，以賠償事故造成的損失。然而，我們不維持任何因火災、地震、洪水和其他災害造成的損失的財產保險，也不維持與業務中斷或網絡安全相關的保險。根據我們的保單，如果用户的臍帶血由於我們的不當操作而被損壞或不適合使用，保險公司將提供補償；但條件是，我們在每次事件中有權獲得的賠償限制為每人人民幣20萬元(合28,245美元)和總計人民幣1,000萬元(合140萬美元)。

雖然我們相信我們保持了足夠的保險，但如果我們的運營出現問題，我們的業務和前景可能會受到不利影響，原因如下：

·銀行、銀行和臍帶血銀行在中國是新興業務。我們可能低估了我們的保險需求，可能沒有足夠的保險來彌補超出我們保單限額的損失。特別是，我們的訂閲合同將我們的責任限制在訂閲者支付的費用的兩倍，我們的保險單是根據這一條款購買的。如果訂户成功挑戰本條款的可執行性，任何對我們不利的判決都可能超出我們責任保險的保單限額。

·我們表示，根據事件的嚴重程度，我們保管的臍帶血設備的任何損壞或破壞都可能使我們承擔訂户的重大責任，並可能影響我們繼續提供臍帶血銀行服務的能力。在這種情況下，我們的大部分損失將不在我們的保險範圍之內。

·根據《中華人民共和國侵權責任法》的規定，臍帶血單位的滅失或損害將被認定為對人身權益的侵犯，訂閲者可以要求精神損害賠償。此外，由於臍帶血單位的損失或損害可能是一種潛在的獨特或不可替代的治療損失，損害將難以量化，因此我們的認購合同中規定的責任上限可能不會得到中國法院的支持，訂閲者可能會根據他們遭受的實際損失或損害獲得賠償。因此，我們不能確定在任何特定情況下，我們可以在多大程度上對訂户因臍帶血單位的損害或損失而遭受的損害承擔責任。如果對上述精神損害或實際損失或損害的賠償金額被發現是巨大的，我們的經濟狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們不能向您保證，我們將能夠繼續以可接受的條款為我們的任何服務所產生的責任或風險提供足夠的保險。即使保險足夠，保險費也可能大幅增加，這可能會導致我們的成本更高。視乎保險業的發展，我們未來的保單條款可能會將某些潛在的責任排除在承保範圍之外，這會帶來更高水平的風險和不明朗因素。

若中國監管機構命令中國持牌臍帶血銀行經營者停止收費商業臍帶血銀行業務，本公司的經營業績及流動資金將受到重大不利影響。

根據衞生部發布的《血站管理辦法》，或稱《辦法》，於2006年3月1日生效，並分別於2009年、2016年和2017年修訂：

·不批准設立營利性臍帶血庫和其他營利性特殊用途血站；

·*，不得以牟利為目的採集或供應捐獻者的臍帶血；

·禁止購買和出售公眾捐贈的臍帶血；以及

·在未獲得省級衞生部或LHFPC或LHC頒發的血站運營許可證的情況下，禁止任何人採集或提供臍帶血。

北京、廣東和浙江的許可證於2006年3月1日生效後，由相關省級國土安全部、LHFPC或LHC續簽或發放。

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2002年9月，由我們在北京的運營子公司嘉晨紅運營的臍帶血庫獲得了衞生部的第一張臍帶血銀行牌照。2005年9月、2007年6月、2010年3月和2013年4月，北京衞生部和衞生部分別為我們運營的臍帶血庫續簽了三年牌照。2016年4月，北京LHFPC為我們運營的臍帶血庫續簽了9年許可證。2006年6月，我們在廣東的運營子公司諾亞經營的臍帶血庫獲得了廣東省衞生部頒發的第一個臍帶血庫牌照。2009年5月、2012年5月、2015年5月和2018年5月，廣東省衞生與公眾服務部為我們經營的臍帶血庫續發了3年的牌照。我們在浙江的運營子公司鹿口經營的臍帶血庫於2010年9月從浙江衞生部獲得了第一個臍帶血庫牌照。2013年9月、2016年9月和2019年9月，浙江省衞生部/LHFPC/LHC分別為我們運營的臍帶血庫續簽了三年牌照。

中國所有持牌臍帶血庫的經營者一直在向付費用户提供收費商業臍帶血銀行服務，同時向公眾提供臍帶血捐獻單位的臍帶血銀行服務。我們相信，北京、廣東和浙江的國家健康中心和低收入國家健康中心都知道這些地區的收費商業臍帶血庫服務，因為他們會不時檢查臍血庫設施。此外，我們向北京、廣東和浙江的LHFPC/LHC提交的許可證申請材料包含了我們向訂户提供的訂閲服務的信息。

雖然上述事實顯示，國家臍帶血中心和國家臍帶血庫中心一直在不斷監管北京、廣東和浙江的臍血庫，這些銀行收集公眾捐贈的臍帶血單位，並提供收費的商業臍帶血庫服務，但中國缺乏一個明確、一致和完善的臍帶血銀行業監管框架，也沒有因應目前監管環境下的含糊不清之處，正式澄清國家臍帶血中心和國家臍帶血庫中心就如何解讀、實施和執行這些規定所採取的政策或立場。我們不能向您保證，中國政府和衞生主管部門將繼續其目前的監管做法，不會禁止提供營利性訂閲服務。如果中國政府和衞生主管部門改變他們的監管立場，禁止中國的公司或任何其他實體，包括我們，經營營利性認購業務或作為臍血庫的運營商，我們可能不得不終止我們的業務或改變我們的商業模式。此外，如果我們被要求為提供此類服務申請特別或單獨的許可證、執照或授權，我們可能不得不暫停業務以申請特別或單獨的許可證、執照或授權。我們可能會因無照經營而受到行政處罰和/或索賠。不能保證我們能拿到許可證。如果我們不能獲得許可證，我們可能會被迫關閉我們的業務。此外，也不能保證我們將能夠申請並獲得新的批准或許可證來擴大我們的業務。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和財務狀況都將受到實質性的不利影響。同樣，如果國家健康中心或相關大型健康中心命令山東臍血庫運營商停止收費的商業臍血庫業務，齊魯-S的業務將受到嚴重影響，進而可能對我們的投資造成重大不利影響。

如果根據《外商投資產業目錄》或《目錄》和《負面清單》禁止我們提供與臍帶血相關的採集、檢測、儲存和配對服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在2007年12月1日之前，外商對中國的投資受國家發展和改革委員會(發改委)和商務部(商務部)於2004年11月發佈的目錄的監管。2007年10月31日，國家發改委和交通部對《目錄》進行了修訂，並於2007年12月1日起施行。該目錄隨後在2011年、2015年和2017年由國家發改委和交通部修訂和修訂。2018年6月28日，發改委、交通部公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)，自2018年7月28日起施行，取代了2017年修訂的目錄中規定的外商投資限制類和禁止類。2019年6月30日，發改委、交通部修訂了《負面清單(2019年版)》，公佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》，並於2019年7月30日起施行，2017年修訂的目錄中規定的鼓勵外商投資類別同時廢止。2020年6月23日，發改委和交通部隨後修訂了負面清單(2020年版)，自2020年7月23日起生效。2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行。根據FIL，外商投資享有準入前國民待遇，並實行負面清單管理制度。外國投資者(以下簡稱外國投資者)不得投資負面清單規定的禁止投資領域。在2004年頒佈的目錄下，中國沒有禁止外國企業投資臍帶血銀行業。然而，根據2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)，禁止外國企業從事幹細胞和基因診療技術的開發和應用。由於負面清單仍未明確界定此類禁止業務的範圍，目前尚不確定是僅禁止幹細胞的診療技術開發和應用，還是禁止所有幹細胞相關技術的開發和應用。因此，我們的臍帶血銀行服務會否被理解為負面清單下的違禁業務，目前尚不清楚。

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吾等已諮詢吾等的中國法律顧問，並未發現任何證據可導致我們的臍帶血庫提供的訂閲服務違反2007、2011、2015、2017年修訂的目錄及負面清單(包括2018年版、2019年版及2020年版)。在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)生效後，我們也就臍帶血庫提供的臍帶血庫服務的合法性與衞生部/國家衞生與公眾服務部/國家衞生與公眾服務部和相關衞生部進行了溝通和諮詢。截至目前，本公司及我們的臍血庫均未收到任何因臍帶血庫服務被視為違反中國相關法律法規或違反血站牌照所載條款而產生的負面評論、質疑、禁止通知、終止服務通知、行政處罰或處罰。此外，在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版和2019年版)生效後，我們中國子公司的所有年度檢查、實收資本繳納和法定代表人變更均已正式批准、登記並向授權工商行政管理局備案。此外，在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版和2019年版)已經生效後，我們的北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫分別於2016年4月、2018年5月和2019年9月向有關部門續簽了臍帶血銀行牌照。嘉辰鴻、北京臍血庫、諾亞、廣東臍血庫、浙江鹿口臍血庫在辦理臍血庫許可證或營業執照續展過程中均未遇到重大障礙、障礙或查詢。

雖然2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)沒有追溯力，外國企業在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)被禁止經營之前獲準在中國經營，應該可以按照它們之前獲得的批准繼續經營，但如果政府當局認為續簽許可證與負面清單相牴觸，不能保證這些企業未來可以繼續續簽許可證。此外，根據負面清單，我們可能無法獲得政府當局對我們的業務擴張或收購所需的批准。我們也可能無法延長我們現有中國子公司的經營期，包括嘉誠鴻、諾亞和陸口。嘉辰紅的經營期限為20年，臍帶血銀行牌照將於2025年5月續簽。諾亞的經營期限為30年，臍帶血銀行牌照將於2021年5月續簽。鹿口的經營期限為20年，臍帶血銀行牌照將於2022年9月續簽。佳辰紅、諾亞和陸口目前與其訂户簽訂的合同通常為18年。如果佳辰鴻、諾亞和陸口無法延長各自的經營期，這些各自的經營期將不會分別涵蓋2005年9月、2019年8月和2012年12月之後簽訂的合同的期限，相關實體可能需要在各自的經營期屆滿時轉讓給國內公司或進入清盤程序。此外，負面清單發佈後，可能無法獲得有關審批機關批准增資嘉誠、諾亞、鹿口，認購嘉誠、諾亞、鹿口增加的註冊資本，或以境外來源的外幣出資。如果發生上述任何情況，我們可能會被要求改變我們的商業模式或停止我們的業務運營。

我們的業務活動受到可能施加重大成本和限制的法規的約束。

由於中國的醫療保健行業受到監管部門的密切監控，我們的運營在許多方面受到限制。尤其是：

·美國聯邦儲備委員會表示，關於臍帶血銀行業的監管框架可能不夠全面，無法解決與臍帶血銀行業相關的所有問題，並及時應對行業的任何變化和發展。在現行法律和法規修訂之前，中國政府當局有時可能會建立內部政策指導並在實踐中遵循該指導，該等政策指導的實施可能因不同的LHC而有所不同，並與書面規定不一致，從而對我們的運營產生不利影響。

·我們的工廠、工廠和工廠都有嚴格的法規和標準，適用於我們運營的各個方面，包括工人的安全、廠房的維護以及廢物和危險物質的處理和處置。未能維持所要求的標準可能會導致罰款、暫停我們設施的運營直到實施糾正措施的命令，或吊銷我們對此類設施的運營許可或拒絕其續期許可。我們遵守這些規定。如果不遵守這些規定，可能會對我們的運營產生重大不利影響。

·美國食品藥品監督管理局表示，我們處理臍帶血設備時使用的所有采集設備和試劑都受國家食品藥品監督管理局(自2018年3月起改組為國家醫療產品管理局，或NMPA)的監管，我們要求我們的供應商遵守所有適用的法規。對於我們目前正在使用或準備使用的材料、試劑、用具、消耗品、設備或容器，NMPA可隨時要求我們的供應商獲得事先批准或額外許可。這些要求可能會影響我們供應商的發貨時間，進而對我們的運營產生重大不利影響。

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·中國法律要求我們聘請專業的醫療廢物處理公司收集和處置臍帶血在收集、運輸、檢測、加工和冷凍保存過程中產生的醫療廢物。這樣的合規成本可能會給我們的財政資源帶來額外的壓力。

·美國政府表示，政府可能會改變許可政策，要求提供的每種臍帶血銀行服務都要獲得單獨的許可證。如果我們因任何原因無法獲得此類批准、許可證或許可，我們可能會被要求終止提供需要許可證的服務，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國對臍帶血銀行服務的規定仍在演變中，相關規定的適用和解釋存在不確定性。我們可能被要求投入大量時間和精力來遵守適用的要求，並且我們的合規成本在未來可能會增加。

第三方未經授權使用我們的品牌名稱可能會對我們的業務造成不利影響。

我們認為我們的品牌對我們的成功至關重要。由於我們的業務性質，我們沒有任何涉及我們使用臍帶血採集、加工、存儲或檢索技術的專利、行政保護或商業祕密。我們能否繼續將自己與其他臍帶血銀行運營商和其他潛在的新進入者區分開來，將在很大程度上取決於我們是否有能力保持我們品牌的價值。

我們依靠商標法、公司品牌名稱保護政策以及與員工、訂户和業務合作伙伴達成的協議來保護我們品牌的價值。特別是，我們已經完成了商標註冊程序，並獲得了國家工商總局商標局S Republic of China(2018年3月起改組為國家知識產權局商標局)使用我們的商標的許可，截至本報告發布之日，我們擁有89件註冊商標。然而，不能保證我們在這方面採取的措施足以防止或阻止對我們品牌名稱的侵權或其他挪用。其中，我們可能無法及時檢測到未經授權使用我們的品牌名稱或仿冒者，因為我們確定其他方是否侵犯了我們的品牌名稱的能力通常僅限於來自公開來源的信息。

為了保護我們品牌的價值，我們可能需要對第三方採取法律行動。儘管如此，由於中國商標保護的有效性、可執行性和範圍等某些方面仍不清楚，相關法律框架仍在發展中，我們可能無法在訴訟中勝訴。此外，未來的訴訟還可能導致鉅額成本和資源轉移，並擾亂我們的業務。

我們與新加坡Cordlife的戰略合作伙伴關係可能不會成功。

Cordlife是臍帶血銀行服務的提供商，在新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓都有業務。在完成Cordlife的重組之前，我們總共支付了1,240萬澳元，以換取Cordlife總計24,366,666股。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離S在新加坡和香港更成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成，並於2011年6月30日生效。在Cordlife重組後，截至2011年6月30日，我們在LFC和Cordlife新加坡的股票總數為24,366,666股。

在重組之前，整個集團的運營都是在Cordlife的領導下進行的。重組後，在印尼、印度和菲律賓發展中的臍帶血銀行業務在LFC下運營，LFC在澳大利亞證券交易所上市，而新加坡和香港較成熟的臍帶血銀行業務在2012年3月29日在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司下運營。2013年6月，Cordlife新加坡完成了從LFC手中收購印尼、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務。收購完成後，Cordlife新加坡現在既在新加坡和香港等成熟市場，也在印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中市場(以及孟加拉國、緬甸、泰國和越南)經營臍帶血銀行業務。隨後，Cordlife新加坡收購了總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife。

2013年12月，LFC收購了一家從事殯葬及相關服務提供的非上市公司，此後，LFC S的主要業務改為提供殯葬及相關服務。2014年11月，我們收購了Cordlife新加坡的11萬股。2018年2月，公司出售了其在LFC的全部股份。截至2020年3月31日，我們擁有Cordlife新加坡25,516,666股，相當於10.0%的股權。存在與以下方面相關的風險Cordlife新加坡業務，如法規的變化和不同消費者對臍帶血銀行的胃口。因此，我們在Cordlife新加坡的投資可能無法實現令人滿意的回報。

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目錄表

2011年5月，我們與Cordlife新加坡的子公司Cordlife HK簽訂了一項營銷合作協議。根據協議，我們將幫助推廣和提供轉介服務給有興趣在Cordlife HK運營的香港接生嬰兒的潛在客户，以換取最低的費用。截至本報告所述日期，沒有任何實質性進展的記錄。

於二零一四年二月，我們與新加坡Cordlife就在中國提供人類出生後臍帶組織儲存服務訂立戰略聯盟協議。根據協議，我們將從Cordlife新加坡獲得CordLabs Asia Pte授予的使用蜂窩技術的分許可權。作為回報，我們向新加坡Cordlife支付了許可費，但到2020年3月31日為止沒有發生任何實質性的金額。我們不能向您保證市場會接受這些新服務，因此戰略聯盟可能不會成功或產生令人滿意的回報。

我們對股權證券的投資可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們不斷審查和監控我們的投資，如Cordlife(重組後的LFC和Cordlife新加坡)和其他投資。

在截至2008年12月31日的9個月中，我們在Cordlife的投資市值下降。管理層經考慮Cordlife普通股公平市值累計下跌的重要性、股份市值低於成本的時間段，以及當時的市況後，決定截至二零零八年十二月三十一日止投資的減值虧損並非暫時性的。因此，於截至二零零九年三月三十一日止年度的收益中確認累計減值虧損人民幣3740萬元。經考慮LFC普通股的公允價值下跌幅度、股份市值低於成本的時間長短，以及LFC的財務狀況和短期前景後，管理層認為LFC投資的價值下跌並非暫時的。因此，於截至2016年3月31日及2017年3月31日止年度，分別從其他全面收益轉賬的收益中確認減值虧損人民幣840萬元及人民幣250萬元，而截至2016年12月31日的市值構成我們投資LFC的新成本基礎。對LFC的投資已於2018年2月處置，未實現的持有虧損在截至2018年3月31日的年度內從其他全面收益中轉移的收益中確認。

自2018年4月1日起採用《會計準則更新》(ASU)第2016-01號後，所有按公允價值變動按公允價值計量的股權投資均通過淨收入確認，累計影響自採用會計年度開始時調整至資產負債表。截至2018年3月31日，累計其他全面虧損包括Cordlife新加坡股權投資的未實現持有淨收益人民幣6260萬元，隨後調整為截至2018年4月1日的留存收益。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度，Cordlife新加坡股權投資及其他投資人民幣5,710萬元至人民幣1,320萬元(190萬美元)的公允價值減少於淨收益入賬為其他開支。截至2020年3月31日，我們擁有Cordlife新加坡10.0%的股權。如果我們的投資價值大幅下降，公允價值的下降將不得不通過淨收益確認，這將對我們的財務業績產生不利影響。

如果對我們配套服務的需求與我們管理層對S的預期有很大不同，捐贈臍帶血的估值可能會受到重大影響，這可能會影響我們的財務業績。

我們的庫存中有很大一部分是由公眾捐贈的臍帶血單位組成的，其中包括可歸因於檢測、處理和保存捐贈的臍帶血單位的處理成本。處理成本包括處理捐贈臍帶血單位所產生的直接材料成本和直接人工成本。庫存成本還包括生產管理費用的分配。使用加權平均成本法，以成本或可變現淨值中較低的值對捐贈的臍帶血單位進行估值。由於我們預計不會在資產負債表日起12個月內確認這類庫存的收入，因此我們將捐贈的臍帶血單位歸類為綜合資產負債表上的非流動資產。截至2020年3月31日，我們捐贈的臍帶血單位的賬面價值為人民幣8510萬元(合1200萬美元)。我們的管理層定期審查儲存在我們銀行的捐贈臍帶血的數量，以根據對我們匹配服務的估計需求和其他行業知識來確定是否有必要減記庫存。在截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度，我們沒有對我們的庫存進行任何減記。如果對我們配套服務的需求與我們管理層對S的期望有很大不同，捐贈臍帶血的估值可能會受到重大影響。

我們的組織文件中可能會有反收購條款，阻止控制權的改變。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。

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目錄表

其中某些條款包括：

·*，擁有一個分類董事會，三年任期交錯；

*

*

·*：*

此外，我們已於2009年6月30日與高級行政人員鄭挺女士、陳弘毅先生、阿拉山鋭女士及徐欣女士訂立服務合約。每一份合同每三年自動續簽一次，直至高級執行幹事死亡或喪失履行職務能力，除非任何一方事先通知終止合同。如果服務合同在本公司控制權變更後30天內被相關高管終止，該高管將有權獲得(I)實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金；(Ii)立即授予他/她的所有未歸屬期權；以及(Iii)500萬美元的遣散費。GCBC可以在不少於30天的書面通知的情況下終止服務合同，在這種情況下，高管將有權獲得(I)實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金(視情況而定)；(Ii)立即授予他或她所有未授予的期權；(Iii)如果終止是在我們公司控制權變更後兩年內進行的，則有權獲得金額為500萬美元的遣散費。一旦控制權變更，高級執行幹事將選擇支付遣散費的總成本，這可能會阻礙對GCBC的收購要約。這些反收購條款可能會增加第三方收購廣東華僑銀行的難度，即使第三方S的出價可能被許多股東認為是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

截至2020年3月31日，南京盈鵬通過其全資子公司藍海結構投資有限公司(藍海)實益擁有GCBC約65%的股權。廣州華僑銀行S董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。在我們的每一次年度會議上，由於GCBC和S交錯董事會的結果，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而南京盈鵬由於其所有權地位，對結果有相當大的影響。

由於我們的成功取決於幾個關鍵的管理人員，如果我們不能留住他們，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上依賴於留住我們的主要管理人員、科學人員和銷售人員。特別是，我們的董事長兼首席執行官鄭婷女士和我們的高級管理團隊的其他成員對我們執行整體業務戰略的能力至關重要。此外，其他幾名擁有科學或其他技能的員工對我們業務的成功發展也很重要。如果我們的任何一名關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去一些競爭優勢，我們的經營業績可能會受到不利影響。由於很難吸引和留住合格的人才，我們已經與主要高級管理人員簽訂了服務合同。每一份合同將每三年自動續簽一次，直至高級執行幹事死亡或喪失工作能力，除非任何一方提前通知終止合同。雖然這些合約載有不競爭條款，但這些條款所施加的限制，可能不足以禁止這些主要管理人員在離職後與我們競爭。

全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

2008年至2010年期間的全球市場和經濟狀況是前所未有的，具有挑戰性，大多數主要經濟體都出現了衰退。政府對這些事件的反應包括對某些行業和企業的部分國有化，旨在為市場參與者提供流動性的紓困方案，以及幾筆引人注目的收購和破產。自低位復甦並不均衡，亦有挑戰，包括自二零一一年以來歐洲主權債務危機升級及自二零一二年以來中國經濟放緩。儘管中國經濟在2012年至2018年期間不時逐步增長，但全球市場和經濟報告稱，由於新冠肺炎疫情，中國經濟嚴重收縮。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，並使人對全球經濟復甦的步伐產生懷疑，這可能會對我們的業務、我們的擴張計劃以及我們為實施擴張計劃所需的資金籌集能力產生持久影響，其程度難以預測。此外，中國政府實施了一系列行政控制措施，意在遏制人民幣流出中國以及關於去槓桿化的各種舉措。中國經濟的任何嚴重和長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

美國政府宣佈的針對中國的貿易政策舉措的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

2017年8月14日，美國總裁發佈備忘錄，指示美國貿易代表決定是否根據1974年美國貿易法(貿易法)第301條調查中國政府可能不合理或歧視性的、可能損害美國知識產權、創新或技術發展的法律、政策、做法或行動。根據調查中收集的信息，美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發佈了一份關於中國政府行為、政策和做法的報告，支持這些行為是不合理或歧視的，並對美國商業構成負擔或限制。

2018年3月8日，總裁行使職權，對包括中國在內的多個國家進口鋼鋁實施大幅加徵關税。隨後，美國貿易代表宣佈了一份初步的擬議清單，其中包括從中國進口的1300種可能被徵收額外關税的商品，並因涉嫌不公平貿易行為而與世界貿易組織就中國發起爭端。總裁表示，中國要解決的兩個主要問題是(I)強制削減1,000億美元的中美貿易逆差，以及(Ii)限制中國政府計劃支持的3,000億美元的先進技術行業，包括人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機。2018年7月6日，美國對包括農業和工業機械在內的340億美元中國商品初步加徵25%的關税，促使中華人民共和國政府對來自美國的340億美元商品初步加徵25%的關税，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。自2018年7月以來，美國對價值2500億美元的中國產品加徵關税，並威脅對另外3250億美元的產品徵收關税。作為迴應，中國對價值1,100億美元的美國商品徵收關税，並威脅採取質化措施，將影響在中國經營的美國企業。2019年5月，美國將2000億美元中國產品的關税從10%提高到25%。隨後，美國和中國政府進行了數月的貿易談判。2020年1月，美國和中國政府達成了第一階段協議，根據協議，美國政府同意降低美國對中國產品的關税，中國政府同意增加對美國產品的採購。因此，美國僅對中國商品徵收的關税總額為5500億美元，中國僅對美國商品徵收的關税總額為1850億美元。不過，美國與中國之間的貿易緊張關係可能加劇，美國未來可能會採取更激烈的措施。

除了擬議的報復性關税外，總裁還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制措施，旨在防止中國控制的公司和基金收購擁有敏感技術的美國公司。《外國投資風險審查現代化法案》被提交國會審議，以使美國外國投資委員會施加的限制性權力現代化。2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》S.945。如果美國眾議院通過並由美國國會總裁簽署，該法案將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或進行場外交易，前提是註冊人S的財務報表審計師在該法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。此外，2020年5月18日，納斯達克股票市場有限責任公司向美國證券交易委員會提交了三份提案，建議採用額外的上市標準，適用於主要在有保密法、封殺法規、國家安全法或其他法律或法規限制美國上市公司監管機構獲取信息的國家經營的公司。頒佈任何此類立法、上市要求或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚任何此類擬議的立法或上市要求是否以及何時會獲得通過或批准。

中國和美國之間不斷演變的政策爭端可能會對中國經濟以及消費者的可自由支配支出產生直接和間接的重大影響，並且不能保證我們不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響，可能是實質性的影響。鑑於各自貿易代表的立場，無法肯定地預測這場爭端的結果，也無法預測它是否會涉及為解決兩國政策分歧而引入的其他機構或實體。

GCBC存在被歸類為被動型外國投資公司或PFIC的風險，這可能會給投資者帶來不利後果。

一般而言，如(1)GCBC至少75%的毛收入(包括其在若干擁有25%或以上的公司附屬公司的毛收入中所佔比例)為被動收入，或(2)其平均資產價值的至少50%(包括其在某些25%或以上擁有的公司附屬公司的資產中按比例所佔份額)產生被動收入，或為產生被動收入而持有，則GCBC將被視為GCBC的任何課税年度的PFIC。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果GCBC被確定為包括在美國持有人持有期內的GCBC任何應納税年度(或其部分)的PFIC(定義見就本報告標題為“其他資料税項及美國聯邦所得税一般情況”的部分而言，就S普通股而言，美國持有人可能因出售或以其他方式處置S普通股或從華僑銀行收取某些超額分派而須承擔更多美國聯邦所得税責任，並可能須遵守額外的申報要求。根據廣東華僑銀行及其附屬公司於截至2020年3月31日止S課税年度的資產組成(及估計價值)及收入性質，吾等不認為本公司於該年度將被視為私人股本投資公司。然而，由於我們沒有就我們在該課税年度的PFIC地位進行明確的分析，因此不能保證我們在該納税年度的PFIC地位。也不能保證GCBC在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。建議持有廣東華僑銀行S普通股的美國股東就可能適用的個人財務會計規則諮詢他們自己的税務顧問。見附加信息税制美國聯邦所得税税制美國持有者被動型外國投資公司規則一節的討論。

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目錄表

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國適用法律和專業標準。由於我們的審計師位於S和Republic of China所在的司法管轄區，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查和查閲關鍵會計記錄，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。PCAOB在中國之外進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量，防止會計違規行為。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法定期評價位於中國的審計文件及其相關質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。在2020年4月21日的一份聯合公開聲明中，美國證券交易委員會主席、PCAOB主席、美國證券交易委員會首席會計師和公司財務與投資管理部門美國證券交易委員會部門的董事提醒市場參與者，PCAOB無法檢查在PCAOB註冊的會計師事務所中國(包括香港，只要其審計客户在中國有業務)的審計工作和做法，這對投資者和金融專業人士都構成了重大風險。

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控它們拒絕出示審計工作底稿和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。

2014年2月，最初的決定被上訴。在上訴期間和2015年2月，其中四家中國會計師事務所(四大會計師事務所的中國會員事務所)與美國證券交易委員會達成和解。作為和解協議的一部分，四大會計師事務所的每一家中國成員事務所都同意和解條款，其中包括譴責；承諾向美國證券交易委員會付款；美國證券交易委員會未來要求提供文件的程序和承諾；以及如果這些承諾不被遵守，可能會採取額外的訴訟和補救措施。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效地終止我們的普通股在美國的交易。

如果我們未來批准更多的RSU，我們的淨收入可能會受到不利影響。

2011年2月，在我們的年度股東大會上，我們的股東批准了一項激勵計劃，該計劃的授權限制是向董事、高級管理人員、GCBC及其子公司的員工和/或顧問。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。該激勵計劃旨在使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住高管、董事和關鍵員工的服務。獎勵計劃規定授予RSU，在滿足公司薪酬委員會設定的某些條件後，可授予RSU。2015財年、2016財年和2017財年每年共發放了7 300 000個未償還的回覆單位。於截至2018年3月31日止年度，合共7,300,000個RSU獲全數歸屬，並於截至2018年3月31日止年度確認以股份為基準的薪酬開支人民幣8,430萬元。隨後，截至2020年3月31日，沒有發放任何未償還的RSU。如果我們在未來授予更多的RSU，我們可能會產生大量的補償費用，我們的淨收入可能會受到不利影響。

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目錄表

本公司面臨網絡安全風險和其他網絡事件，包括挪用S公司的信息和其他可能對我們的業務產生不利影響和擾亂我們的運營的信息安全漏洞。

在正常的業務過程中，我們收集並在我們的系統上存儲敏感數據，包括知識產權、訂户和員工的個人信息，以及供應商和業務合作伙伴的專有業務信息。儘管我們已經採取了安全措施，並在未來可能實施的任何額外措施來保護我們的系統和降低潛在的安全風險，但S的設施和系統及其第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡安全漏洞的影響，例如未經授權的訪問、事故、員工錯誤或瀆職、計算機病毒、黑客攻擊或其他中斷。這種入侵可能會危及我們的數據和信息技術基礎設施的安全，從而將這些信息暴露給未經授權的第三方。用於未經授權訪問信息系統或破壞這些系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來補救、預防或緩解這些和相關的問題，而我們可能無法及時或根本無法補救這些問題。無論是由本公司直接或由其第三方服務提供商造成的任何系統中斷或安全漏洞或事件導致保密信息被挪用、丟失或以其他方式未經授權披露，都可能損害廣東華僑銀行S的聲譽，導致費用產生，使華僑銀行面臨訴訟和責任風險，導致根據保護個人信息隱私的法律受到監管部門的處罰，擾亂華僑銀行S的業務或以其他方式影響其經營業績。

與中國手術有關的風險

中國的政治、經濟和法律發展的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們幾乎所有收入都來自中國，我們幾乎所有資產和業務都來自中國，我們的持續增長將在很大程度上取決於中國和S的整體經濟狀況。近年來，中國經濟有了顯著的增長，特別是在中國和S於2001年加入世界貿易組織後。然而，我們不能向您保證中國經濟將繼續增長，或這種增長將是穩定的，或在地理區域或經濟領域對我們有利。中國和S經濟增長的下滑或經濟狀況的下滑可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，我們將繼續受到中國的政治、社會和法律發展的影響。自20世紀70年代末以來，中國政府推出了一系列經濟和政治改革，包括旨在實現國家從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型的措施。在這些經濟和政治改革中，頒佈了一套全面的法律體系，包括許多新的法律法規，旨在為中國的經濟和商業實踐提供一般指導，並規範外商投資。

在過去的20年裏，中國經濟的增長在不同的地理區域和不同的經濟部門之間一直是不平衡的。為了穩定國民經濟增長，中華人民共和國政府採取了一系列宏觀經濟政策。這些政策包括限制特定經濟部門過度增長和投資的措施。此外，中國政府還實施了應對全球金融危機的刺激措施。我們無法預測未來經濟改革的方向，或任何此類措施對我們的業務、財務狀況或經營業績可能產生的影響。

我們的收入是以人民幣計價的，資本賬户交易不能自由兑換，可能會受到匯率波動的影響。

我們面臨着與中國的外匯管制和限制相關的風險，因為我們的收入主要是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換實行管制。根據中國外匯法規，經常賬户交易的付款，包括用於支付股息、利潤分配、利息和運營相關支出的外幣匯款，可以在沒有事先批准的情況下進行，但要遵守程序要求。嚴格的外匯管制繼續適用於資本賬户交易，如直接外國投資和外幣貸款。這些資本項目交易必須經中華人民共和國國家外匯管理局批准或登記交易所，或外管局或其授權的當地分支機構。我們不能向您保證，我們有能力履行從中國匯出利潤或為在中國的業務提供資金的所有外幣義務。

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目錄表

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或第142號通知。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即第19號通知，於2015年6月1日起生效，取代了第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理規定的通知》，即第16號通知，自發布之日起施行，與第19號通知和第16號通知不符的，以第19號通知和第16號通知為準。第19號通知和第16號通知要求，根據有關政策應用自願結算的資本項目下的外匯收入(包括外商投資企業外幣為主的資本、外債、境外上市資金等)折算成人民幣。應在外匯結算賬户和待付款賬户下管理。該賬户的支出範圍包括：業務範圍內的支出、境內股權投資資金的支付、人民幣存款等。外商投資企業應當在業務範圍內如實使用資本，不得直接或間接將其資本或者資本項下外匯收益折算成人民幣用於(一)超出業務範圍的支出或者法律、法規禁止的支出；(二)投資於銀行擔保產品以外的證券或金融機構；(三)向非關聯方發放貸款，除非其業務範圍明確允許；(四)建設或者購買非自用(房地產企業除外)的房地產。外商投資企業、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業以外的外商投資企業，以原幣轉移資本進行境內股權投資的，應當遵守現行關於境內再投資的規定。外商投資企業以人民幣兑換境內股權投資的，被投資企業應當先辦理境內再投資登記，開立相應的結匯待付賬户，然後根據實際投資額轉入上述賬户。此外，根據2008年8月5日起施行的《人民S Republic of China關於外匯管理的規定》，不得擅自改變外匯用途和人民幣兑換。未來，我們可能會通過收購中國的更多臍帶血庫來擴大我們的業務。遵守第19號通函和第16號通函可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。

2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知，根據該通知，允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資，但此類投資不違反負面清單。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，或8號通知，允許符合條件的企業使用其資本金、對外貸款和境外上市資本項下收入進行境內支付，不提供各項支出真實性的證據材料，但其資本用途應真實、符合規定，並符合現行資本項下收入使用管理規定。考慮到第28號通告和第8號通告往往是原則性的，並有待執法機構在實踐中進一步適用和執行此類法律和法規的詳細解釋，因此尚不清楚它們將如何實施，政府當局和銀行對其解釋和實施存在很大的不確定性。違反第19號和第16號通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司提供的貸款或出資，以及將該等貸款或出資兑換成人民幣，及時完成所需的政府登記或取得所需的政府批准。如果我們未能完成該等註冊或未能獲得該等批准，我們利用或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們為我們的業務提供資金和拓展業務的能力造成不利影響。

人民幣和美元價值的波動可能會對我們普通股的投資產生重大不利影響。

人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況的美元等值以及我們普通股的外幣價值和應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元的貶值可能會減少我們的財務業績的美元等值金額、您對我們普通股的投資價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)，所有這些都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。當我們將美元兑換成人民幣時，人民幣對美元的任何進一步升值都可能導致重大的匯兑損失。截至2020年3月31日，我們以美元計價的現金約為80萬美元。

在1994年之前，人民幣對大多數主要貨幣經歷了顯著的淨貶值，匯率在某些時期出現了顯著的波動。1994年實行統一管理的浮動匯率制後，人民幣對美元貶值50%。自1994年以來，人民幣對美元的匯率基本穩定下來。2005年7月21日，S中國銀行宣佈，將美元兑人民幣匯率由1美元兑8.27元人民幣調整為1美元兑8.11元人民幣，並停止人民幣與美元掛鈎。取而代之的是，人民幣將與一籃子貨幣掛鈎，其組成部分將根據一套系統性原則，根據市場供求變化進行調整。2005年9月23日，中國政府將人民幣對非美元貨幣的每日交易區間從1.5%擴大到3.0%，以提高新外匯制度的靈活性。2010年6月19日，S中國銀行發表聲明，表示將進一步推進人民幣匯率形成機制改革，增加人民幣匯率彈性。2014年3月17日，人民幣兑美元匯率浮動區間由1%擴大到2%。最近，在採取了一系列旨在遏制人民幣流出中國的行政控制措施後，我們看到人民幣兑美元匯率企穩。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其進一步放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值或貶值。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值，或可能被允許完全或有限地自由浮動，這可能導致人民幣對美元或其他貨幣的價值升值或貶值。中國政府外匯政策的任何重大變化或人民幣對美元或其他主要貨幣的大幅升值都可能對我們的財務狀況和我們的普通股價格產生重大不利影響。

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目錄表

中國和S的法律制度與其他一些國家的法律制度不同。

中國屬民法管轄。在大陸法系下，可以援引先前的法院判決，但不具有具有約束力的先例效力。儘管在公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等經濟方面的法律法規的頒佈方面取得了進展，但中國和S的法律制度仍然比不上其他許多發達國家的法律制度。此外，由於最近通過了許多法律、條例和法律要求，法院和行政機構對它們的解釋和執行可能存在不確定性。有時候，不同的政府部門可能會有不同的理解。由一個政府機關頒發或授予的執照和許可證可在以後被更高的政府機關吊銷。政府當局可能拒絕對無牌臍帶血庫的經營者採取行動，因為這可能會對持牌臍血庫的經營者不利，包括我們在內。中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些可能不會及時公佈或根本不公佈)，可能具有追溯效力。我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則。中國和S法律法規框架的變化、新法律的頒佈以及國家和省級法規之間可能發生的衝突可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國的任何訴訟都可能導致鉅額費用和資源和管理層注意力的分流。

中國有關中國居民設立離岸公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向中國子公司注資的能力，從而限制我們的子公司向我們分配利潤的能力或以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2005年10月21日發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》，或第75號通知，自2005年11月1日起施行，並於2007年5月發佈了操作程序。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司開展境外投融資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了第75號通知。根據第37號通知，中國居民(包括中國機構和個人)應(I)向當地外匯局登記其以融資或/和投資為目的，利用在岸企業的資產和權益或其合法擁有的離岸資產或權益直接或間接控制的離岸企業(特殊目的載體)；(Ii)修改關於特殊目的載體的變更登記，包括特殊目的載體的基本信息，以及中國個人出資增減、股權轉讓或交換、合併或分立等重大變更；(Iii)因股權轉讓、破產、解散、清算、營業期限屆滿、個人身份變更等原因，中國個人不再擁有特別目的載體的權益，或不再需要備案的情況下，修改登記或註銷登記。

根據第37號通函，如未能遵守登記要求，將根據《中華人民共和國外匯管理條例》受到行政處罰。在可能範圍內，吾等敦促我們的中國股東按照第37號通函的要求進行必要的登記，然而，目前尚不清楚外管局當地分支機構將如何解釋和實施該通函。因此，我們不能向您保證，所有相關股東已經或將進行並獲得所需的所有登記。此外，根據第37號通告，登記是開展後續業務的先決條件。因此，如果任何中國股東沒有進行登記，資金的流入和流出以及結匯都將受到限制。

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》，或第59號通知(根據外匯局關於廢止和修改2015年5月4日公佈並自2015年5月4日起施行的《關於註冊資本登記制度改革的規範性文件》)。《資本項下直接投資境外發行操作規則》或《操作説明》是第59號通知的附錄，詳細規定了境內居民通過境內居民擁有或控制的離岸特殊目的載體(SPV)進行外匯登記和反向投資的程序、所需文件和審查標準。根據操作説明，境內居民個人應向其境內企業資產或股權所在地的外匯局登記。境內企業的資產或者股權分佈在不同地區時，境內居民應當在境內主要企業之一所在地區選擇外匯局分支機構進行綜合登記。境內居民個人可以在登記前在境外設立SPV，但在登記完成前不得對外募集資金、變更股權或從事反向投資活動或進行其他重大資本或股權變更。特殊目的機構融資事項發生變更的，應當自收到首批募集資金之日起30個工作日內辦理變更登記。未經變更登記的募集資金，不得以投資或者對外借款的方式收回使用。

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目錄表

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(第13號通知)，自2015年6月1日起施行。根據第13號通知，地方銀行應審核和辦理境外直接投資外匯登記，包括第37號通知規定的初始外匯登記和修改登記。

到目前為止，我們還沒有收到中國政府關於外管局規則的任何通信，也沒有與中國政府進行任何接觸。我們也沒有關於可能受外管局規則約束的股東是否按照外管局規則的要求提出了必要的申請、備案和修改的信息。然而，在可能的範圍內，我們敦促我們的股東和可能受外管局規則約束的實益擁有人按照外管局規則的要求提出必要的申請、提交和修改。然而，我們不能保證我們的所有股東和可能是中國居民的實益擁有人都會遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或遵守外管局規則要求的其他要求。吾等的中國居民股東或實益擁有人未能或無法進行任何規定的登記或遵守其他規定，可能會對該等股東或實益擁有人處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向我們的中國附屬公司注入額外資本或向其提供貸款(包括GCBC的現金)的能力，限制我們的中國附屬公司向吾等支付股息或以其他方式分配利潤的能力，或以其他方式對吾等造成不利影響。

2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》和《境內個人在境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃中演變外匯管理操作規則》，即78號通知。78號通知已被2012年2月15日起施行的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《7號通知》所取代。根據《通知》第七條，境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃，應當通過該公司所屬境內公司，集體委託境內機構代為辦理，並委託境外機構代為辦理期權的行使、相應股票或股權的買賣、收益的轉移。境內機構應當向所在地外匯局為所有參與股權激勵計劃的個人辦理外匯登記手續，並定期向當地外匯局報送申報。此外，股權激勵計劃的重大、實質性變更和終止、到期，應由境內機構限期向所在地外匯局報告。對於這些員工通過股權激勵計劃從境外上市公司獲得的全部收益，境內機構可以將該收益兑換成人民幣，供所有在銀行的個人使用，然後將轉換後的收益轉移到相應的境內個人的境內人民幣賬户。

為實施GCBC激勵計劃，GCBC設立了Magnum Opus國際信託(以下簡稱信託)；根據激勵計劃，受託人Magnum受託人認購了總計7,080,000股股份，以促進獎勵RSU的授予和歸屬，併為該等高管、董事和關鍵員工的整體利益持有該等股份。於截至2018年3月31日止年度內，已授予及存放於該信託的7,080,000個RSU已全數歸屬。激勵計劃的形式和結構與通告7中的股權激勵計劃不同，因此我們沒有履行通告7所要求的程序。但是，我們不能向您保證，激勵計劃的安排不會被有關部門識別為通告7中的股權激勵計劃，因此通告7所要求的程序是適用的。在這種情況下，我們將產生履行程序要求的成本，還可能受到外管局及其當地分支機構的監管措施和行政處罰，包括但不限於罰款。

終止本公司目前享有的任何税務優惠及增加中國境內的企業所得税，在任何情況下均可能導致本公司溢利減少，並對本公司的經營業績造成重大不利影響。

2008年1月1日前，中國境內外商投資企業的基本企業所得税税率為33.0%，而中國政府為在中國設立的外商投資企業提供了各種優惠措施，包括降低税率。國家級經濟技術開發區。嘉辰鴻在國家級經濟技術開發區註冊運營，享受15.0%的企業所得税優惠税率。此外，嘉晨鴻有資格享受免税期，自第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，並在隨後三年內減免50%的企業所得税。就此，嘉辰鴻於截至二零零四年及二零零五年十二月三十一日止各年度獲全數豁免徵收所得税，並自截至二零零六年十二月三十一日止年度起按7.5%的減幅繳納企業所得税。免税期於2008年12月31日到期。

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2007年3月16日，全國人民代表大會批准並頒佈了新的税法--《中華人民共和國企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。根據《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業實行25%的統一税率。2007年12月26日，國務院印發了《國務院關於實施企業所得税優惠過渡性規定的通知》，即第39號通知。根據第39號通知，根據以前的法律、法規和相關規範性文件享受15%優惠税率的企業，有資格在自2008年1月1日起的五年過渡期內，逐步提高税率至25%。對目前享受税收節假日的企業，按照以往税收法律、法規和有關規範性文件的規定，延續至期滿。雖然企業所得税法將外商投資企業和國內企業的税率統一起來，但對某些鼓勵行業的企業和政府特別支持的HNTE企業，將繼續給予税收優惠。此外，可以同時享受過渡期優惠待遇和企業所得税法及其實施細則規定的税收優惠的公司，應當選擇最優惠的一種，但只能選擇一種税收待遇。一旦當選，該公司就不能做出進一步的改變。《企業所得税法》生效後，嘉辰紅的實際税率有所提高，但須視享受優惠待遇的資格而定。

2007年8月31日，財政部(財政部)、國家税務總局(國家税務總局)發佈了《關於企業適用税法問題的通知》，該通知於2011年2月21日廢止。根據該通知，自2008年1月1日起，2007年3月17日至2007年12月31日期間設立和登記的企業，按25%的税率繳納企業所得税。由於諾亞於2007年8月17日改製為外商投資企業，時間範圍為2007年3月17日至2007年12月31日，諾亞被視為在此期間成立，自2008年1月1日起需按25%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日前，諾亞按33%的標準税率繳納企業所得税。

2008年4月14日，科技部、財政部、國家統計局聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》及其附件(即國家重點扶持的高新技術領域)。根據認定辦法，本辦法所稱高新技術企業是指在國家重點扶持的高新技術領域中，在中國(不含港澳臺地區)內註冊滿一年以上，不斷致力於技術成果研究開發和轉化，形成自己的核心知識產權，並在此基礎上開展經營活動的居民企業。2016年6月22日，科技部、財政部、國家統計局發佈了《關於修訂發佈高新技術企業認定管理指引的通知》(以下簡稱《指引》)，該指引追溯生效，取代了2008年7月8日發佈的《高新技術企業認定管理指引》發佈通知。根據《指導意見》，2016年1月1日前被歸類為高新技術企業的企業，按照此前的指導意見，其資格有效期未滿的，繼續有效。對此前指引下經相關税法給予一定期限免税、減税待遇且免税期未滿的高新技術企業，繼續適用第39號通知的上述規定。

嘉誠鴻S HNTE證書日期為2017年10月25日，並於2018年2月獲中國有關税務機關批准。該狀態自2017年1月1日起追溯有效，2019年12月31日到期。因此，嘉晨鴻在此期間被減按15%的税率徵收。嘉晨鴻正在重新申請HNTE證書，批准後，將有權從2020年1月1日至2022年12月31日享受15%的優惠所得税税率。諾亞S合格證日期為二零一六年十一月三十日，並於二零一七年三月獲中國有關税務機關批准。該狀態自2016年1月1日起追溯有效，於2018年12月31日到期。因此，諾亞在此期間被減按15%的税率。諾亞及S於二零二零年二月由中國有關税務機關重新釐定非華裔美國公民身份，續期的非華裔中國公民資格證書日期為二零一九年十二月二日，有效期為三年。此類身份追溯至2019年1月1日起有效，截止日期為2021年12月31日，諾亞在此期間減按15%的税率徵收。鹿口S合格證日期為二零一五年九月十七日，並於二零一六年一月獲中國有關税務機關批准。該狀態自2015年1月1日起追溯有效，於2017年12月31日失效。因此，鹿口在此期間被減按15%的税率徵收。鹿口和S於2019年3月被中國有關税務機關重新確定為非美國公民身份，續發的非美國公民身份證書日期為2018年11月30日，有效期為3年。該狀態自2018年1月1日起追溯有效，2020年12月31日到期，期間鹿口減按15%的税率徵收。我們不能向您保證，嘉晨鴻、諾亞和鹿口將被重新確定為HNTE，從而在到期後繼續享受税收優惠。此外，由於中華人民共和國政府可能會隨着國民經濟和科技的發展而不時調整鼓勵行業和高新技術企業認定的具體條件，因此我們不能向您保證，嘉誠鴻、諾亞和鹿口的業務運營將繼續符合政府隨時公佈的高新技術企業認定適用條件。一旦我們經營的企業被主管部門認為與當時政府公佈的高新技術企業條件有實質性差異，我們的高新技術企業證書可能會被吊銷，我們享受一定税收優惠的高新技術企業的地位可能會失去。税制的任何進一步法律修訂可能會進一步提高適用於我們在中國的主要附屬公司的企業所得税税率，或為我們在中國的主要附屬公司提供其他不利的税務待遇，其結果將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，加辰紅、諾亞和鹿口將能夠繼續享受我們目前的税收優惠。

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根據中國企業所得税法，我們和/或我們的非中國子公司可被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會給我們、我們的非中國居民企業投資者和/或我們的非中國子公司帶來中國的税收後果。

根據《企業所得税法》，企業分為居民企業和非居民企業。在中國境外設立並在中國境內具有實際管理機構的企業被視為居民企業，這意味着為了企業所得税的目的，可以類似於中國企業的方式對待它。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為實際對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構；然而，尚不清楚中國税務機關是否會將我們的管理機構或我們任何非中國子公司的管理機構視為位於中國境內。由於企業所得税法的歷史較短，且缺乏適用的法律判例，中國税務機關根據具體情況確定非中國公司的中國税務居民待遇。

如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們是居民企業，或我們的任何非中國子公司是居民企業，則可能隨之而來的是若干中國税收後果。首先，本公司和/或該等附屬公司可能須就本公司和/或該等附屬公司的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。第二，根據企業所得税法及其實施細則，符合條件的居民企業之間支付的股息免徵企業所得税。因此，如果我們和我們的每一家非中國子公司被視為合格的居民企業，我們的中國子公司向我們支付的所有股息(通過我們的非中國子公司)都應豁免中國税項。

如果我們或我們的任何非中國子公司被確定為中國非居民企業，並從被確定為中國居民企業的子公司獲得股息(假設該股息被認為來自中國境內)，該等股息可能被徵收10%的中國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們可以支付給投資者的股息金額(如果有的話)。

如果我們根據企業所得税法被認定為居民企業，這可能導致我們向非中國税務居民(非居民投資者)的企業(但不是個人)投資者支付的股息和他們從轉讓我們的普通股獲得的收益(如果該等收入被中國相關税務機關視為來自中國的收入)被徵收10%的中國税。在這種情況下，我們可能被要求對支付給我們的非居民投資者的任何股息預扣10%的中國税。在某些情況下，我們的非居民投資者也可能有責任為出售或轉讓我們的普通股所獲得的任何收益按10%的税率繳納中國税。然而，根據中國税法，我們將沒有義務就該等收益預扣中國税款。

此外，2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(7號通知，2017年部分廢止)。根據通函7，倘若非居民企業為逃避中國企業所得税而在沒有合理商業目的的情況下間接轉讓中國應税財產(中國應税財產)，則該等間接轉讓將被視為中國應税財產的直接轉讓，因此將須繳納中國企業所得税。第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準，並允許適用於集團內部重組的安全港方案。此外，第七號通知不適用於以下情形：(1)非居民企業轉讓人在公開證券市場買賣同一上市境外企業的股權所得；或(2)非居民企業直接持有並轉讓中國應納税財產的情況下，轉讓所得可按照適用的税收條約或税收安排的適用規定免徵中國的企業所得税。根據第7號通告，除上述例外情況外，如果滿足以下情況，間接轉讓中國應税財產應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)境外企業價值的75%以上直接或間接來自中國應税財產；(Ii)在中國應税財產間接轉讓前一年內的任何時候，境外企業總資產(不包括現金)的90%以上是由其在中國境內的投資直接或間接構成的，或者在間接轉讓中國應税財產前一年內，90%以上的境外企業直接或間接來自中國的收入；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的境外企業及其控股企業不能證明公司結構的經濟實質；及(四)有關間接轉讓中國應課税財產的海外税款低於直接轉讓中國應納税財產的中國税款。第7號通函亦為間接轉讓中國應課税物業的離岸轉讓方及受讓方帶來不明朗因素，因彼等須自行評估交易是否應徵收中國税項，並相應申報或扣繳中國税項。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據通函7及通函37，如受讓人未有預扣税款及轉讓人未有申報税款，轉讓人及受讓人均可根據中國税法受罰。

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因此，如果非居民投資者參與我們的私募股權融資或在兩個或更多離岸各方之間轉讓我們公司的股份，如果該等交易被税務機關認定為缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據SAT通告7和37被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和37，或者確定我們/我們的非居民投資者不應該根據SAT通告7和37被徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

若任何中國税項適用於非居民投資者，則該非居民投資者可根據適用的所得税條約享有降低的中國税率及/或可從該投資者S的國內應納税所得額中扣除該中國税項，或就該投資者S的國內所得税責任獲得外國税項抵免(須受適用條件及限制的規限)。投資者應就任何此類税收的適用性、任何適用的所得税條約的影響以及任何可用的扣減或外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。

中國政府對中國的外商投資政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在北京和廣東的子公司都是外商投資企業。由於我們大部分業務是透過在中國的外商投資企業進行，因此我們不時受到中國法律對外商投資政策的限制。如果不能獲得有關部門的批准，從事限制或禁止外商投資的業務，我們可能會被迫出售或重組已限制或禁止外商投資的業務。如果我們因政府對外商投資政策的改變而被迫調整我們的業務組合，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我司子公司綠口，其90%股權由我司子公司嘉晨鴻持有，是外商投資企業的再投資，可能同樣受到外商投資政策的限制。

中國有關勞工和員工福利的法律法規的變化可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

由於我們的大部分業務是通過我們在中國的子公司開展的，因此我們必須遵守中國有關勞工和員工福利的法律和法規。近年來，中國政府實施了加強對員工保護的政策，並責成僱主為其員工提供更多福利。此外，2008年1月1日，中國開始實施《勞動合同法》。《中華人民共和國勞動合同法》和相關法律要求為僱員提供更多的福利，例如增加工資或對終止僱傭合同的補償。因此，我們預計會產生更高的勞動力成本，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於中國政府在保護個人信息方面的要求，我們的管理能力面臨挑戰。

2009年2月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《刑法修正案(7)》，其中規定，任何政府、金融機構、電信組織或交通、教育、醫療機構或類似機構或其僱員非法出售或提供在執行職務過程中獲得的個人信息，均構成犯罪。上述條款由2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會公佈的《刑法修正案(九)》(修正案(九))中的有關條款取代。根據修正案(九)，違反州法律的有關規定，出售或提供公民個人信息將構成犯罪。修正案(九)自2015年11月1日起施行。

S全國人民代表大會於2020年5月28日公佈了《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)，自2021年1月1日起施行。《民法典》規定了隱私權和個人信息的範圍。根據民法典，信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息。未經自然人同意，不得向他人提供個人信息，但經處理、無法識別特定人身份且無法恢復的信息除外。信息處理者應當採取技術措施和其他必要措施，確保收集和存儲的個人信息的安全，防止信息泄露、篡改和丟失。個人信息被泄露、偽造、遺失的，應當立即採取補救措施，通知有關自然人，並按照要求向有關主管部門報告。

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在我們公司的日常運營中，我們有機會聯繫、獲取或接觸到我們的訂户及其近親的個人信息。如果我們、我們的業務合作伙伴或我們的一些員工因泄露或偽造我們的訂户個人信息或未能保護我們的訂户個人信息而違反民法典，或者通過非法提供或出售我們的訂户私人信息而違反刑事法律，我們將面臨訴訟，我們的聲譽將被破壞。因此，我們可能需要投入更多的資源和管理力量來加強我們的內部控制制度，以確保我們的用户個人信息的安全，防止我們的用户的個人信息被泄露、偽造、丟失和非法披露。儘管如此，我們的訂户信息也可能被意外披露，在某些情況下，我們可能會基於正當理由並通過合法渠道將我們的訂户信息提供給第三方。不能保證此人是否不會違反民法典或修正案(IX)，並以商定的方式使用從我們那裏獲得的信息。法律沒有明確規定，如果從我們那裏接收個人信息的人濫用這些信息，我們是否會被起訴或將被要求承擔其他法律責任。我們有可能會被我們的訂户索賠，因為我們未能保護他們的私人信息，這種索賠可能會得到法院的支持。我們還可能受到刑事司法機構的調查，甚至刑事處罰。因此，在這種情況下，我們的公司形象也可能受到實質性的不利影響，這反過來可能會影響我們招募新客户的能力和我們的財務業績。

我們股東面臨的風險

不能保證會就Cordlife新加坡的提議執行任何協議，也不能保證這筆或任何其他交易會得到批准或完成。如果缺乏收購我們普通股的最終要約，可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

2019年6月4日，我們的董事會收到了來自Cordlife新加坡的一封不具約束力的建議書，根據該建議書，Cordlife新加坡建議通過法定合併的方式將Cordlife新加坡的業務與本公司合併。Cordlife新加坡將發行約25億股普通股，發行價為每股普通股0.5新元，以換取公司所有已發行普通股，每股普通股7.50美元(CGL提議)。

2019年6月5日，我們的董事會成立了一個獨立董事特別委員會(特別委員會)，成員包括與Cordlife新加坡公司沒有關聯的Mark D.Chen先生、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士，以評估CGL的提議。2019年11月，周先生接替翁女士擔任特別委員會成員。2020年2月，鄭學友先生以成員身份加入特別委員會。特別委員會的S建議程序正在進行中，特別委員會打算繼續其工作，包括評估CGL建議以及本公司可能收到的其他建議，只要特別委員會與其顧問磋商認為有必要即可。截至本報告編寫之日，特別委員會尚未就CGL提案作出任何決定。

CGL要約的公告影響了S公司的股價。不能保證將就CGL提案簽署任何最終協議，也不能保證這筆或任何其他交易將獲得批准或完成。收購我們普通股的最終要約的缺乏，或提議的變化，以及可能啟動關於CGL提議的訴訟，如本公司信息？業務概述？法律訴訟中所述，可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

我們是懸而未決的訴訟的對象，這可能會影響我們就CGL提案達成最終協議的能力，或者可能會對我們產生實質性的不利影響。

於2019年6月26日左右，就CGL建議向開曼羣島大法院金融服務部提交原訴傳票，指明本公司及其若干董事的姓名。會議過程的説明如下：Jayhawk Capital Management，L.L.C.，JHMS Fund，LLC和Kent C.McCarthy訴國際臍帶血庫公司，Mark D.Chen，Jennifer Weng和Ken Lu，FSD訴訟編號2019年第122號(RMJ)，並對CGL提案提出質疑，除其他外，指稱該提案所支付的對價不夠充分，以及由於據稱特別委員會某些成員缺乏獨立性而對該提案進行評估的過程。除其他救濟外，訴訟程序尋求禁止被告完成CGL提案，並指示被告撤銷對特別委員會這些成員的任命。

該公司已審查了傳票中的指控，並認為這些指控沒有根據。該公司打算對訴訟進行有力的抗辯。自上次就此事進行實質性聆訊以來，原告前律師已於2020年3月5日在原訴傳票中非正式地代表原告行事，亦沒有委任新律師代表原告。據本公司所知，據S所知，自那時起，原告一直沒有以任何方式推進原訴傳票。根據迄今已知的信息，本公司認為不太可能導致對其不利的重大判決。

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本公司預期，完成任何合併的條件之一是，法院或其他政府實體發出的任何禁止完成合並的命令或使完成合併成為非法的命令不得生效。因此，如果原告成功獲得禁制令，禁止被告按照商定的條件完成合並，則該禁制令可能會阻止合併生效，或在預期的時間範圍內生效。此外，我們修訂的公司章程大綱和章程細則要求我們賠償我們的董事的某些損害和索賠，但某些有限的例外情況除外。根據這些文件，我們有義務支付我們董事的某些費用和費用，如果原告勝訴，我們可能需要承擔重大損害賠償、費用和費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層和我們的資源對日常運營的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到以下因素的影響而出現廣泛波動：

·*：*

·*；*，*；

·財務報告、財務報告和符合適用會計準則的重述；

·中國政府、中國政府為臍帶血銀行服務市場創造更好的條件；

·*，*，

·包括我們和我們的附屬公司或我們的競爭對手關於新產品、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾的公告；

·我們的主要供應商(S)或我們的關鍵供應商(S)的持股比例發生變化；

·*；

·人民幣兑美元匯率波動幅度較大；

·*；*

·中國投資者對美國上市中國公司看法的變化；中國投資者對美國上市中國公司看法的變化；

·中國政府、中國政府、中國政府以及控股股東變更；

·*與控股股東有關的重大不利事件；

·*，否認投資者或非投資者對美國或其他美國上市中國公司的無端指責；

·*；*

·合併、私有化或收購活動；合併、私有化或收購活動；

·*；

·中國與美國或任何其他國家之間的政治緊張局勢或國際政策；中國政府、中國政府、中國政府；

·*，*；

·*；*；及

·特朗普、特朗普宣佈了與CGL提案有關的聲明。

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目錄表

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

與美國或其他司法管轄區的法律相比，開曼羣島法律對股東權利的保護可能較少。

根據開曼羣島的法律，我們以延續的方式登記。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經綜合及修訂)及開曼羣島普通法管轄。股東對我們的董事和我們提起訴訟的權利、少數股東提起訴訟的權利以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。任何公司的股東均可向法院呈請，而法院如認為將公司清盤是公正公平的，則可向法院呈請作出清盤令，或如法院認為(A)作出規管公司日後S事務的行為的命令，或(B)作出規定公司不得作出或繼續作出股東呈請人所投訴的作為的命令，或作出股東呈請人已申訴其沒有作出的作為，則法院可作出清盤令，(C)授權股東呈請人按法院指示的條款以公司名義和代表公司提起民事法律程序的命令，或。(D)規定其他股東或公司本身購買公司任何股東股份的命令，如由公司本身購買，則規定相應減少公司S的資本。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、我們的董事或主要股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的股東更難保護自己的利益。

您對我們或我們的董事和高管提起訴訟，或執行鍼對我們或他們的判決的能力將受到限制。

我們不是在美國註冊的。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事和高管都是非美國公民/居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島或中國的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及行政人員資產的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決；或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟，仍存在不確定性。

如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力。我們必須保持財務和披露控制程序以及公司治理實踐，使我們能夠獨立遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案和相關的《美國證券交易委員會》規則。如果不能保持必要的控制程序和程序，將難以遵守美國證券交易委員會在內部控制和財務報告方面的規章制度。我們打算繼續採取進一步行動，繼續改善我們的內部控制。如果我們無法針對我們現有內部控制和程序中的任何弱點實施解決方案，或者如果我們未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐和投資者信心，我們的普通股市場價格可能受到不利影響。

我們此前對內部控制和管理系統進行了改革，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。我們已經聘請了薩班斯-奧克斯利法案的外部顧問，就薩班斯-奧克斯利法案的合規問題向我們提供建議，未來可能會再次這樣做。第404條要求我們對我們的財務報告內部控制進行評估，並向美國證券交易委員會提交對其有效性的年度管理評估。提交的管理評估必須包括我們的首席執行官和首席財務官對我們的內部控制的證明。除了滿足第404條的要求外，我們還可以改進我們的管理信息系統，使某些手動控制計算機化，為美國GAAP財務報告建立一個全面的程序手冊，加強我們的反腐敗政策，並增加具有美國GAAP會計和財務報告專業資格和經驗的會計和內部審計職能的員工人數。

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目錄表

我們的審計師必須證明我們對財務報告內部控制的評估。除非我們保持這些標準的充分性，否則我們可能無法遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條。因此，我們的審計師可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這可能會使我們受到監管機構的審查，並導致公眾對我們的管理層失去信心，這可能會對我們的普通股價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。

我們可能無法為我們的普通股支付任何股息。

根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，條件是我們有能力償還在正常業務過程中到期的債務。因此，我們支付股息的能力將取決於我們創造足夠利潤的能力。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本不是。雖然我們的董事會宣佈了截至2018年3月31日的財政年度的股息，但未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，取決於獲得所有相關批准，並將取決於我們的運營結果、我們的現金流、我們的財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、我們的資本需求、可用的擴張和收購機會、監管環境、未來前景和董事認為合適的其他因素。您應參考本報告中有關公司的信息？業務概述？法規？股息分配，以瞭解有關我們當前的股息政策的更多信息，以瞭解對我們中國子公司向我們支付股息的能力的額外法律限制。

此外，由於《血站管理辦法》未能定義或解釋與我們業務相關的非營利性、營利性或盈利性術語，我們不能向您保證，中國政府當局不會要求我們的子公司將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力。

作為一家美國上市公司，我們產生了額外的成本，這影響了我們的利潤。

我們受制於美國證券交易委員會的報告義務，許多人認為這比運營一傢俬人持股公司更嚴格、更嚴格，成本也更高。尤其是：

·美國聯邦貿易委員會表示，我們為遵守美國公司治理要求而招致成本，這些要求包括2002年薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的要求，以及美國證券交易委員會和金融業監管局(FINRA)實施的新規則。

·根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及其下的規則和條例的要求，我們在實施和核實內部控制程序時會產生成本。

·根據美國的規則和法規，我們必須吸引和留住更多的獨立董事，才能在我們的董事會任職。我們在吸引和留住合格的獨立董事加入我們的董事會和審計委員會時可能會遇到困難。

如果我們未能吸引和留住獨立董事，我們可能會受到美國證券交易委員會執法程序的影響，並可能被我們當時上市的交易所摘牌。為符合各項上市規定而產生的成本，包括但不限於美國公司管治合規相關開支、內部控制開支、董事及高級管理人員保險相關開支，未來可能會繼續增加，進而增加我們的營運開支，減少我們的利潤。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量我們的普通股(或可轉換為我們普通股的衍生工具)，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。

我們普通股價格的波動可能會導致股東訴訟，進而可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國和其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動，醫療保健公司的市場價格一直並將繼續極其不穩定。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們的經營業績無關或不成比例。過去，在上市公司S證券的市場價格經歷一段時間的波動後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

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目錄表

如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的股票大幅縮水，這些公司一直是審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時，並會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，無論指控的真實性如何，我們的股價都可能因此類指控而下跌。

第四項：*，有關公司的最新資料。

*

我們是一家開曼羣島公司，於2009年6月30日在開曼羣島以繼續註冊的方式註冊。

萬神殿商業銀行，前身為中國建設銀行，由萬神殿中國收購公司(萬神殿收購公司)與當時為進行合併而成立的萬神殿全資子公司亞利桑那州萬神殿公司(萬神殿亞利桑那州)合併而成，萬神殿亞利桑那州萬神殿在合併後倖存(合併)，並將S的公司存在從亞利桑那州轉換並繼續到開曼羣島(萬神殿馴化)。迴歸後，持有建行約93.94%已發行及已發行股份的參與股東隨即與亞利桑那州萬神殿完成換股，亞利桑那州萬神殿更名為建行，導致建行成為S的附屬公司，而參與股東則成為建行普通股的持有人。於換股後，建行訂立協議，按與業務合併條款大致相若的條款，以3,506,136股新發行的建行股份交換其餘6.06%的建行已發行及已發行股份，使建行成為吾等的全資附屬公司。關於業務合併，吾等同意根據認股權證激勵計劃向管理層發行最多9,000,000股普通股認購權證，惟須符合若干業績門檻。儘管達到了這些門檻，但從未發行過任何認股權證，該計劃於2010年7月14日被取消。

建行於2008年1月17日根據《公司法》註冊成立，成為證金公司的直接控股公司。建行在中國有三家運營子公司：嘉辰紅、諾亞和陸口。截至2020年3月31日，建行間接持有嘉辰紅及諾亞各100.0%權益，間接持有鹿口90.0%權益。此外，CCBS還間接持有Cordlife新加坡10.0%的股權，Cordlife新加坡是一家臍帶血銀行服務提供商，業務遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓(以及孟加拉國、緬甸、泰國和越南的品牌)。

緊隨業務合併及與建行其餘股東進行換股後，金醫科技(香港聯交所上市公司，主要業務於中國醫療保健行業)持有建行46.3%股權，S透過其全資附屬公司GM Stem Cells發行股份。建行的參與股東(不包括金醫療科技)擁有建行45.8%的已發行股份，公眾股東擁有建行約0.2%的S已發行股份，萬神殿在業務合併前的管理團隊擁有建行2.0%的已發行股份，而建行管理團隊擁有建行5.7%的已發行股份。

該業務合併按美國公認會計原則實質上作為資本交易進行會計處理。出於財務報告的目的，萬神殿被視為被收購的公司。此項釐定主要基於CCBS包括合併後實體的持續營運、CCBS的高級管理層繼續擔任合併後公司的高級管理層及CCBS股東保留合併後公司的大部分有投票權權益。就會計目的而言，業務合併被視為相當於CCBS為萬神殿的淨資產發行股票和認股權證，並伴隨着資本重組。合併後實體在業務合併前的業務為建行業務。未於業務合併中交換的建行其餘6.06%已發行及流通股被記錄為可贖回非控股權益。於二零零九年八月完成與其餘6.06%建行股份的換股交易後，該等非控股權益的賬面值已作出調整，以反映建行S於建行所有權權益的變動。已發行建行股份的公允價值與非控股權益調整金額之間的差額，連同所產生的交易成本，在建行應佔權益中確認。

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2009年11月19日，CCBC在紐約證券交易所上市，股票代碼為？CO？2009年11月24日，建行完成公開發行普通股3,305,786股，發行價為每股6.05美元。超額配售495,867股普通股已於2010年1月完成。集資總額(包括超額配售)達2,300萬美元。所得款項用於擴展到新的地域市場，包括申請新的許可證和購買和投資，以及用於建造和升級現有地域市場的設施。

2010年5月，我們投資了齊魯19.9%的股權，齊魯是山東省唯一的臍帶血銀行運營商。

二零一零年六月，我們達成一項協議，承銷Cordlife S配股，金額達1,160萬澳元。於二零一零年七月四日，吾等終止承銷協議，並獲解除該等責任，但仍繼續參與供股，並按比例認購我們的股份權益。配股於二零一零年七月二十六日完成，我們認購了Cordlife的6,841,666股股份，總成本約為200萬澳元。在Cordlife重組之前，Cordlife是一家臍帶血庫服務提供商，在新加坡、香港、印度、印度尼西亞和菲律賓都有業務。重組後，在印尼、印度和菲律賓發展中的臍帶血銀行業務在LFC下運營，LFC在澳大利亞證券交易所上市，而新加坡和香港較成熟的臍帶血銀行業務在2012年3月29日在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司下運營。在Cordlife重組後，我們持有LFC 24,366,666股；Cordlife新加坡隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市，我們持有Cordlife新加坡24,366,666股。2013年6月，Cordlife新加坡完成了從LFC手中收購印尼、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務。收購完成後，Cordlife新加坡既在新加坡和香港等成熟市場，也在印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中市場運營臍帶血銀行業務。Cordlife新加坡還收購了總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife。2013年12月，LFC收購了一家從事殯葬及相關服務提供的非上市公司，此後，LFC S的主要業務改為提供殯葬及相關服務。LFC的S已發行股本是根據股東持有的每三股股份合併為一股新股而合併的。股份合併後，我們總共擁有LFC 8,122,222股。2014年11月，我們收購了Cordlife新加坡的11萬股。2018年2月，我們出售了我們在LFC的所有股份。截至2020年3月31日，我們擁有Cordlife新加坡25,516,666股，相當於10.0%的股權。截至本報告日期，我們對Cordlife、Cordlife新加坡和LFC的總投資總額為人民幣5850萬元，按2020年3月31日的匯率換算為人民幣。

2010年9月，我們宣佈與浙江省血液中心簽署框架協議，成立非全資子公司鹿口。新實體於2011年2月完成商業登記和監管審批程序，由我們擁有和控制90%的股份。

2010年11月，我們完成了7,000,000股的後續公開發行，每股價格為4.50美元。募集的3,150萬美元總收益將用於擴大浙江業務和一般營運資金用途。

2010年12月，我們完成了一項權證交換要約，以簡化我們的資本結構，允許權證持有人每發行8份認股權證，就可以獲得1股普通股。於認股權證交換要約結束時，我們共發行1,627,518股普通股，相當於於二零一零年十二月十日已發行股份約2.2%，以換取13,020,236股認股權證。任何未行使的剩餘認股權證於2010年12月13日到期。

2012年4月27日，我們完成了本金總額6,500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售，該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2015年8月26日，BCHIL將可轉換票據轉讓給優秀中國醫療投資有限公司(ECHIL)。同日，Magnum Opus 2 International Holdings Limited(Magnum 2ä)透過收購ECHIL所有已發行及已發行股份，向BCHIL收購可換股票據。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉讓給GM Stem Cells。2017年4月，GM Stem Cells轉換了該等可轉換票據，我們發行了22,903,454股普通股，以換取可轉換票據的註銷。

於二零一二年八月，吾等與Cordlife新加坡訂立購股協議，同意向Cordlife新加坡出售股份，而Cordlife新加坡同意購買7,314,015股我們的普通股，總收購價約為2,080萬美元。同時，證金南方與Cordlife HK訂立股份回購協議，以約1,680萬美元回購Cordlife HK持有的10%股份。交易於二零一二年十一月十二日完成後，諾亞成為我們的間接全資附屬公司，而Cordlife新加坡收購了我們7,314,015股普通股，約佔截至成交日期我們已發行普通股的10%。該7,314,015股普通股隨後於2015年11月被Golden Meditech收購。

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2012年10月3日，我們完成了本金總額為5,000萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售，該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股給Golden Meditech。2014年11月，Golden Meditech完成了向新加坡Cordlife和Magnum Opus International Holdings Limited(Magnum Opus International Holdings Limited)出售該等可轉換票據的交易，出售方式為若干個而非共同的基礎，各佔可轉換票據的50%。2015年5月，Golden Meditech已與新加坡Cordlife和Magnum Opus達成協議，購買可轉換票據。收購Cordlife新加坡和Magnum Opus的可轉換票據分別於2015年11月和12月完成，可轉換票據隨後轉移到GM Stem Cells。2017年4月，GM Stem Cells轉換了此類可轉換票據，我們發行了17,618,040股普通股，以換取可轉換票據的註銷。

於二零一二年十二月，Benefit Fort與Cordlife Services訂立股份購買協議，據此Benefit Fort同意向Cordlife Services購回其非CCBC間接擁有的17%已發行普通股，總購買價約為870萬美元。交易於二零一三年二月七日完成後，有利炮臺成為建行的間接全資附屬公司，而建行S於齊魯的有效股權由19.9%增至24.0%。

本公司於二零一一年二月舉行的股東周年大會決議通過一項獎勵計劃，其授權限額為向華僑銀行及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及/或顧問授予不超過本公司已發行及已發行股本10%的普通股收購權。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。2014年12月，共發放了7300 000個RSU。於截至2018年3月31日止年度內，已授出之所有7,300,000個RSU已全數歸屬，其後於2020年3月31日並無已發行及未償還之RSU。

2015年4月27日，我們的董事會收到了來自Golden Meditech的一封不具約束力的建議書，根據該建議書，Golden Meditech建議以現金每股6.40美元的價格收購公司尚未直接或間接擁有的全部已發行普通股，進行私有化交易(GM提議)。同日，董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，成員包括與Golden Meditech並無關連關係的陳一鳴先生、翁珍妮女士及Lu博士，以評估通用汽車的建議及涉及本公司的若干其他潛在交易。特別委員會其後委任厚利漢·羅基(中國)有限公司為其獨立財務顧問、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為其美國法律顧問及Maples&Calder為其開曼羣島法律顧問，以協助評估通用汽車的建議及本公司的其他替代方案。2017年4月13日，公司董事會通過了特別委員會的建議，終止對通用汽車提案的任何進一步評估和談判。在提出建議時，特別委員會已考慮多項因素，包括但不限於GM Stem Cells與南京盈鵬之間尚待完成的交易、南京盈鵬S收購完成後有關本公司的未來計劃及建議的整體可行性。特別委員會S推薦全票通過，本公司董事會全體一致通過，時任董事長袁錦先生(本公司前董事長、董事2018年1月31日前)投棄權票。

於二零一六年十二月三十日，通用汽車幹細胞與南京盈鵬訂立有條件買賣協議(通用汽車出售協議)，據此，通用汽車幹細胞同意以現金人民幣57.64億元，按全面攤薄基準向南京盈鵬出售本公司約65%股權(通用汽車出售股份)。GM Stem Cells與南京盈鵬亦訂立溢利補償協議，據此，GM Stem cell同意就本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年各歷年的財務表現向南京盈鵬提供若干承諾。根據通用汽車銷售協議擬進行的交易已於2018年1月31日完成，通用汽車幹細胞不再擁有本公司的任何股份。南京盈鵬透過其附屬公司成為本公司的主要股東。南京盈鵬加入後，其授權執行合夥人徐平先生獲委任為董事董事會成員。同時，袁錦先生辭去本公司董事會主席及董事主席及提名及企業管治委員會主席及成員職務，自2018年1月31日起生效。Mr.Kam S辭職後，本公司行政總裁鄭挺女士獲委任為董事會主席及提名及企業管治委員會主席。本公司現任獨立非執行董事之一陳德霖先生亦加入為提名及企業管治委員會新成員。

2018年3月16日，股東通過特別股東大會通過將公司名稱由中國臍帶血公司更名為國際臍帶血庫公司，以更好地反映公司未來的發展方向和經營戰略。本公司S普通股自2018年3月22日起在紐約證券交易所以新名稱開始交易。公司網址變更為http://www.globalcordbloodcorp.com.：S

最新發展動態

2019年6月4日，我們的董事會收到了來自Cordlife新加坡的一封不具約束力的建議書，根據該建議書，Cordlife新加坡建議通過法定合併的方式將Cordlife新加坡的業務與本公司合併。Cordlife新加坡將發行約25億股普通股，發行價為每股普通股0.5新元，以換取公司所有已發行普通股，每股普通股7.5美元。

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目錄表

2019年6月5日，為評估CGL的提議，成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，成員包括與Cordlife新加坡公司沒有關聯的Mark D.Chen先生、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士。2019年11月，周先生接替翁女士擔任特別委員會成員。2020年2月，鄭學友先生以成員身份加入特別委員會。特別委員會一直在與新加坡Cordlife就擬議的交易進行討論，這種討論仍在繼續。特別委員會的S建議程序正在進行中，特別委員會打算繼續其工作，包括評估CGL建議以及本公司可能收到的其他建議，只要特別委員會與其顧問磋商認為有必要即可。

於2019年6月26日左右，就CGL建議向開曼羣島大法院金融服務部提交原訴傳票，指明本公司及其若干董事的姓名。會議過程的説明如下：Jayhawk Capital Management，L.L.C.，JHMS Fund，LLC和Kent C.McCarthy訴國際臍帶血庫公司，Mark D.Chen，Jennifer Weng和Ken Lu，FSD訴訟編號2019年第122號(RMJ)，並對CGL提案提出質疑，除其他外，指稱該提案所支付的對價不夠充分，以及由於據稱特別委員會某些成員缺乏獨立性而對該提案進行評估的過程。除其他救濟外，訴訟程序尋求禁止被告完成CGL提案，並指示被告撤銷對特別委員會這些成員的任命。該公司已審查了傳票中的指控，並認為這些指控沒有根據。該公司打算對訴訟進行有力的抗辯。自上次就此事進行實質性聆訊以來，原告前律師已於2020年3月5日在原訴傳票中非正式地代表原告行事，亦沒有委任新律師代表原告。據本公司所知，據S所知，自那時起，原告一直沒有以任何方式推進原訴傳票。根據迄今已知的信息，本公司認為不太可能導致對其不利的重大判決。

截至本報告之日，特別委員會仍在審議和評估Cordlife新加坡公司的提議，但尚未就CGL提議作出任何決定。？風險因素？我們股東面臨的風險？不能保證會就Cordlife新加坡的提議執行任何協議，也不能保證這項或任何其他交易會獲得批准或完成。如果沒有確定的收購我們普通股的報價，很可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

2019年11月11日，本公司委任周先生為董事會獨立非執行董事董事。周先生在金融和投資行業擁有廣泛的專業經驗和廣泛的關係網。他接替陳可辛先生擔任審計委員會成員，接替温珍妮弗女士擔任特別委員會成員。周先生亦加入薪酬委員會及提名及企業管治委員會。

於2020年2月6日，本公司委任鄭學友先生為董事會獨立非執行董事董事。Mr.Cheng在法律、合規和中國法律方面擁有豐富的專業經驗和知識。他以成員身份加入賠償委員會，並以成員身份加入特別委員會。目前，特別委員會由四名成員組成，包括陳茂波先生、Lu博士、周先生和鄭學友先生。

B.*業務概述

概述

我們是中國地區領先的臍帶血銀行服務提供商。我們為有興趣抓住不斷髮展的醫療和技術(如臍帶血移植)所帶來的機會的準父母提供臍帶血加工和儲存服務。我們亦會保存市民捐獻的臍帶血，為捐獻的臍帶血提供配對服務，以及為有需要進行移植的病人提供配對。我們在北京的子公司佳辰紅是中國第一家獲得許可的臍帶血庫的運營商。中國政府只向每個省或直轄市發放一個臍帶血銀行牌照。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。2019年11月29日，NHC宣佈了一項新政策。在新政策下，低價醫療機構被允許在中國的18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節，如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍，但它意味着監管機構可以將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到包括北京在內的19個地區。新政策的實施細則還有待相關政府機構出臺。我們的業務目前受益於中國頒發的多個獨家臍帶血銀行牌照，包括我們在北京、廣東和浙江的牌照。我們還擁有齊魯24.0%的股權，齊魯是山東省唯一獲得許可的臍帶血庫的運營商。

我們的臍帶血庫網絡是中國最大的。根據《2019年中國統計年鑑》的數據，我們的運營地區，即北京、廣東和浙江，2018年的出生總人數估計超過220萬，約佔到目前已獲得或發放臍帶血銀行牌照的七個省市新生兒總數的47%。我們相信，我們領先的市場地位和不斷擴大的訂户基礎的記錄使我們能夠繼續擴大我們在中國的業務。根據《中國2019年統計年鑑》，2018年全國新生兒人口超過1520萬；根據美國中央情報局《世界概況》，中國的新生兒人口位居世界第二。臍血庫作為一種預防性保健措施在中國仍是一個相對較新的概念，我們估計其普及率約為中國S新生兒總數的1.2%。在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的財年(根據《中國統計年鑑》，基於截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的財年新註冊用户數量除以截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的歷年新生兒數量)，我們在運營地區的滲透率估計約為4%、4%和4%。我們預計，由於中國可支配收入增加以及公眾對臍帶血和造血幹細胞相關療法的益處的認識不斷提高等因素，對臍血庫服務的需求將繼續增長。

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此外，我們也是Cordlife新加坡的主要股東，擁有10.0%的股權(截至2020年3月31日)，該公司在新加坡交易所上市，在新加坡、香港、印度尼西亞、印度、馬來西亞和菲律賓經營臍帶血銀行業務(以及在孟加拉國、緬甸、泰國和越南的品牌)。這樣的戰略定位為我們提供了在印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓等有吸引力的市場的戰略敞口，以及分別在新加坡和香港等成熟市場的戰略存在。

我們開發了一個高效的銷售和營銷平臺，使我們能夠在我們所服務的市場上持續增長我們的臍帶血訂户基礎。我們的793人銷售團隊通過與北京、廣東和浙江的367家醫院合作，直接接觸到準父母。我們還與一些地方政府計劃生育機構和醫療機構合作，利用各種營銷計劃，包括媒體廣告、研討會和產前課程，進一步教育準父母臍帶血銀行的好處。我們的累積用户基數已從2007年3月的23,322人增長到2020年3月的833,094人。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲費。我們服務的標準付款安排包括訂閲時應支付的手續費和只要合同有效，我們的訂户每年應支付的存儲費，合同期限通常為18年。合同可由父母在合同的每一週年時提前終止，或在子女成年後根據子女的選擇進一步延長。這種支付結構為我們提供了穩定的經常性收入和現金流。在截至2020年3月31日的一年中，存儲費用收入佔我們總收入的37.0%。

在截至2020年3月31日的財政年度，我們的收入和淨收入分別為人民幣12.215億元(1.725億美元)和人民幣4.777億元(6750萬美元)。

我們的優勢

我們是中國地區領先的臍帶血銀行服務提供商。我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手，並使我們能夠保持領先地位：

領先的市場地位。我們是中國第一家也是最大的臍帶血銀行運營商，在北京、廣東和浙江都有獨家業務，並在山東有投資。截至本報告發稿之日，中國只獲得了7張牌照，我們是唯一擁有多家持牌臍帶血庫的運營商，也是唯一一家擁有泛亞洲敞口的中國運營商。在中國的臍帶血銀行運營商中，我們提供臍帶血銀行服務的歷史最悠久，並在提供優質臍帶血銀行服務方面建立了強大的品牌認知度，這使我們的用户羣從2007年3月的23,322人增加到2020年3月的833,094人。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。2019年11月29日，NHC宣佈了一項新政策。在新政策下，低價醫療機構被允許在中國的18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節，如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍，但它意味着監管機構可以將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到包括北京在內的19個地區。新政策的實施細則還有待相關政府機構出臺。由於許可過程要求申請者證明他們有能力保存臍帶血用於幹細胞移植，我們相信我們對監管框架的熟悉，加上我們既定的記錄和聲譽品牌，使我們與其他中國運營商相比具有競爭優勢。我們的領導力和往績也使我們成為對許可證持有者和申請者具有吸引力的戰略合作伙伴，並使我們處於有利地位，繼續發展我們的領先地位。

廣泛的醫院網絡。我們通過與北京、廣東和浙江的367家醫院合作提供服務。我們龐大的醫院網絡為我們提供了提供臍帶血採集服務的平臺，並使我們的793人銷售團隊能夠直接接觸到準父母。我們專注於通過與醫院合作來建立廣泛的醫院網絡，這也促進了我們的成功增長。我們預計，隨着時間的推移，我們合作的醫院數量將會增加，這將有助於我們進一步滲透我們目前服務的市場。

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完善和有效的營銷計劃.臍血庫作為一種預防性保健措施，在中國看來是一個相對較新的概念。為了增加在現有市場的滲透率，我們制定了一項全面的營銷計劃，旨在通過教育準父母臍帶血的好處來提高臍血庫在我們運營的市場的滲透率，包括：

·我們與合作醫院開展了各種聯合營銷活動，如產前教育課程、與準父母的一對一討論，以及指派工作人員回答準父母的問題。為了確保高質量的服務，我們要求這些工作人員在接觸潛在用户之前完成培訓計劃。

·我們與多個政府機構保持合作關係，對公眾進行臍帶血銀行教育。

·我們通過廣泛的宣傳材料教育公眾瞭解臍帶血銀行的好處，包括廣告牌、社交媒體和通訊，提供有關臍帶血和造血幹細胞療法的重要性的信息。

先進的基礎設施，以滿足市場需求。我們為臍帶血的運輸、檢測、加工和儲存保持着先進的基礎設施，並投入了大量的管理和財政資源來升級和改進我們的設施和輔助基礎設施。我們在北京、廣東和浙江的設施配備了最先進的實驗室、儲存氣瓶、自動化監測系統和先進的設備，以處理臍帶血的檢測、處理和儲存。此外，我們在北京、廣東和浙江的子公司運營的臍帶血庫在臍帶血加工和儲存服務方面獲得了AABB認證。憑藉我們在北京、廣東和浙江的現有基礎設施，我們相信我們有能力滿足日益增長的市場需求。

有能力和經驗的管理團隊.我們的核心管理團隊由經驗豐富的管理人員和傑出的醫療專家組成，他們都在中國的一個或多個新興醫療行業擁有深入的知識和豐富的經驗。董事長兼首席執行官鄭婷女士在中國S醫療保健行業的企業戰略領域擁有超過15年的經驗。我們的首席財務官阿爾伯特·陳先生是CFA特許持有人，在製藥和醫療保健行業擁有超過15年的經驗。我們廣東和浙江分公司的首席執行官Rui Arashiyama女士在中國擁有超過15年的銷售和營銷經驗，並對中國、S的消費市場和監管環境有深入的瞭解。我們的首席技術官徐欣女士擁有超過25年的低温生物學研究經驗，並曾在北京醫科大學講授低温生物學。我們相信，我們的管理層S具有互補的背景，對中國和S醫療保健行業的廣泛經驗和深入瞭解為我們未來的發展提供了堅實的基礎。

我們的戰略

中國的臍帶血銀行業是一個相對年輕的行業，由於中國和S龐大的人口和持續的經濟增長，具有誘人的機會。我們的目標是通過以下戰略發展我們的業務，並建立一個聲譽良好、承諾、關懷和對社會負責的醫療保健公司：

進一步打入現有市場. 我們計劃通過擴大我們的醫院網絡，擴大我們的銷售和營銷團隊，以及進一步促進公眾對臍帶血好處的瞭解，進一步提高臍帶血銀行在現有市場的滲透率。多年來，我們成功地擴大了與醫院的合作網絡，截至2020年3月31日，我們的訂户總數已達到367家醫院和833,094名訂户。我們的運營記錄和對我們市場的深入瞭解使我們能夠進一步提高滲透率並發展我們現有的市場。

獲得增建臍血庫經營權並投資中國其他臍血庫. 吾等擬透過投資或收購持牌臍帶血庫的現有經營者及潛在的牌照申請人，取得額外的臍血庫經營權及投資於中國的其他臍血庫。2007年5月，我們成功完成了對運營廣東臍血庫的諾亞公司90%股權的收購。我們進一步增加了我們在諾亞的股權，諾亞於2012年11月成為我們的全資子公司。2010年5月，我們收購了齊魯公司19.9%的股權，齊魯公司運營着山東臍帶血庫。2013年2月，我們進一步增加了我們在齊魯的股權至24.0%。於截至二零一一年三月三十一日止年度內，我們成立了擁有90%股權的附屬公司爐口，獨家經營浙江省內獲許可的臍帶血庫。我們相信，我們在獲得許可證方面的經驗，以及我們在擴大用户基礎和醫院網絡方面的記錄，使我們成為許可證持有者和潛在申請者的首選戰略合作伙伴。

擴大海外業務. 我們相信，將我們的臍帶血銀行服務擴展到其他有吸引力的市場是一個重要的機會。我們擁有在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡(截至2020年3月31日)約10.0%的股權。根據CIA World Factbook的數據，Cordlife新加坡是亞洲領先的臍帶血庫運營商，在新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓(以及孟加拉國、緬甸、泰國和越南的品牌)、國家或地區的年出生人口分別約為5.5萬、6.1萬、2410萬、410萬、60萬和250萬。我們計劃利用並進一步加強與Cordlife新加坡的合作，因為Cordlife新加坡為我們提供了對東南亞市場的曝光率和知識。此外，我們將繼續尋找海外機會，並逐步擴大我們的國際業務。我們相信，我們豐富的專業知識和過往記錄將使我們能夠成功地成為一家多地區運營商。

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擴大服務產品組合。多年來，我們為北京、廣東和浙江的眾多家長提供臍帶血庫服務。截至2020年3月31日，我們的累積用户羣已達到833,094名用户。我們的訂户基礎和廣泛的醫院網絡使我們處於有利地位，並使我們具有競爭優勢，可以在各自的市場上將其他醫療服務商業化。我們打算通過引入更多的醫療保健和治療相關服務來尋求擴張和多樣化的機會，以便更好地滿足我們現有和未來的訂户的醫療需求。我們打算通過提供更多的醫療保健和治療相關服務來使我們的收入來源多樣化，這將潛在地提高我們每個訂户的收入。

我們的收入模式

我們服務的付款包括在訂閲時支付的手續費，或在某些情況下根據訂户選擇的支付選項分期付款，以及訂户在訂閲時一次性支付的18年存儲費，或只要合同仍然有效，每年支付一次。有關我們各種支付方案的更多信息，請參閲運營和財務回顧與展望-影響我們財務狀況和運營結果的因素-訂户的支付方式。我們的支付結構使我們能夠享受源源不斷的長期現金流入。我們預計，隨着我們的訂户基礎繼續增長，這樣的長期現金流將繼續增加。此外，我們從為需要移植的病人向公共捐贈者收取的配對器官向醫院提供配對器官的費用中獲得一小部分收入。

我們的收入成本包括固定成本和變動成本。固定成本主要涉及我們存儲設施的折舊、與我們運營相關的諮詢服務的技術諮詢費以及我們在廣東和浙江兩省的經營權攤銷。可變成本主要與勞動力和原材料消耗有關。在截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度中，我們最重要的固定成本-折舊費用分別佔我們收入成本的16.6%、16.6%和15.3%。截至2018年、2019年和2020年3月31日的年度，技術諮詢費分別佔我們收入成本的4.3%、3.2%和3.2%，攤銷費用分別佔我們收入成本的2.5%、2.5%和2.4%。

我們的臍帶血庫服務

我們的臍帶血庫業務主要包括我們的訂閲服務，其中包括為新生兒保存臍帶血，作為一項預防保健措施，為兒童和其他家庭成員的利益。在截至2018年、2019年和2020年3月31日的年度中，我們的訂閲服務分別佔我們收入的99.2%、99.1%和99.2%。

我們通過與北京、廣東和浙江的醫院簽訂合作協議來發展醫院網絡，我們在這些地方經營着有執照的臍帶血銀行。我們的合作醫院收集我們訂閲者的新生兒的臍帶血，並向他們報銷收集服務的手續費。

我們的訂閲者需要在他們的孩子出生之前與我們簽訂訂閲合同。合同規定在我們合作的一家醫院收集新生兒的臍帶血，並將臍帶血保存最初的儲存期長達18年。在18週年紀念日，已經成年的兒童將擁有獨家權利，決定是延長我們服務的訂閲期限，還是放棄他或她的臍帶血所有權，將其捐贈給我們的銀行。

在2008年1月1日之前，我們向我們的用户提供了三種支付方式：(1)一次性支付5,000元人民幣的手續費和每年約500元的存儲費，最長可達18年；(2)一次性支付5,000元的手續費和每年約400元的存儲費；及(3)於認購時分期支付手續費人民幣1,100元及於認購週年時每年支付人民幣300元，在此情況下，我們的認購人須支付較支付方案(1)及(2)多1,200元人民幣，以及支付每年約人民幣500元的儲存費，為期最長達18年。在2008年1月1日至2009年1月31日期間，我們暫停向我們的訂户提供付款選項(2)，同時繼續向我們的訂户提供付款選項(1)和(3)。從2009年2月1日起，用户可以選擇預付18年的存儲費用，每年存儲費用約為人民幣500元，另加一次性手續費人民幣5000元。2011年4月1日，我們將這筆手續費提高到5800元。

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自2011年4月1日起，選擇支付方案(2)的北京用户將一次性支付人民幣5,800元的手續費和18年的預付款存儲費(約人民幣500元x 18)。自2011年4月1日起，選擇付款方案(2)的廣東用户將預付18年的存儲費(約人民幣500元x 18)和一次性手續費人民幣4,640元。

此外，自2011年4月1日起，選擇支付方案(3)的北京用户將在簽訂合同時支付首付款人民幣1250元，從第二年起至第十八年末每年支付人民幣350元。在2011年4月1日至2011年6月30日期間選擇付款方案(3)的廣東用户，將分四次每年支付手續費。第一期、第二期、第三期和第四期分期付款分別為1800元、1700元、1600元和1200元。自2011年7月1日起，廣東地區的用户如果選擇分期付款(支付方案(三))，將首次支付人民幣1,460元，隨後每年支付4次，每人人民幣1,210元。選擇這一選項的北京和廣東的用户還需要支付18年的存儲費，每年約人民幣500元。

自2013年4月1日起，廣東、浙江和北京的一次性加工費和年存放費分別上調至人民幣6800元和約人民幣860元。選擇支付方案(2)的用户將一次性支付人民幣6800元的手續費和18年的預付存儲費(約人民幣602x18)。

自2013年5月1日起，選擇支付方案(3)的北京用户將分兩次等額支付人民幣6800元的一次性手續費，一次在認購時支付，另一次在認購第二年支付。儲存費將於認購後第三年開始支付，分四年支付，每年人民幣3,380元。

自2013年4月1日至2013年6月30日，廣東地區的用户未提供支付選項(3)。從2013年7月1日起，廣東地區的用户如果選擇支付方案(3)，將在合同簽訂時支付首付款人民幣1,820元，從第二年起至第五年末每年支付人民幣1,420元。每年儲存費約人民幣860元，儲存期最長可達18年。

自2014年1月1日起，2013年5月1日前選擇付款方案(1)或(3)的北京用户應支付的存儲年費增加35元人民幣，約為人民幣535元。

在2018年8月1日之前，浙江的用户沒有提供支付選項(3)。自2018年8月1日起，浙江用户選擇支付方案(3)的，在合同簽訂時支付首付款人民幣1900元，從第二年起至第八年底，每年支付人民幣850元。每年儲存費約人民幣860元，儲存期最長可達18年。

自2019年4月1日起，一次性加工費將由人民幣6,800元上調至人民幣9,800元(以消化因本公司S技術和服務進步而上升的成本，並將本公司與S的服務正確定位於中國的同行中)，每年仍需支付約人民幣860元的儲存費，最長可達18年。選擇支付方案(2)的北京用户將一次性支付9,800元人民幣的手續費和18年的預付存儲費(約人民幣602×18)。廣東和浙江的用户如果選擇支付方案(2)，將一次性支付9,800元人民幣的手續費和18年的預付存儲費(約436元x 18元)。在北京，選擇支付方案(3)的用户將一次性支付9800元人民幣的手續費，分兩次等額支付，一次在認購時支付，另一次在認購第二年支付。儲存費將於認購後第三年開始支付，分四年支付，每年人民幣3,440元。選擇支付方案(3)的廣東和浙江用户將支付手續費人民幣9800元，分十期等額支付(第一年至第十年每年支付人民幣980元)，以及每年約人民幣860元的存儲費，最長可達18年。自2019年7月1日起，選擇支付方案(3)的廣東和浙江用户還可以在簽訂合同時支付5800元人民幣的首付款，第二年支付3000元人民幣，第三年支付1000元人民幣，以及約860元人民幣的年存儲費，最長可達18年。

為了應對不斷變化的市場動態，我們確實會不時地向訂户提供一些特別的促銷或折扣。

此外，我們不時向經常性訂户、醫生、護士或其他醫療專業人士提供折扣服務。參見運營和財務回顧與展望-影響我們財務狀況和運營結果的因素--每位訂户的平均收入。我們為我們的訂户提供一站式服務。在簽署認購合約後，我們會通知訂户選擇的合作醫院，以便醫院可以安排其一名註冊醫生收集訂户的新生兒臍帶血。收集的臍帶血隨後被運送到我們的設施進行檢測、處理和儲存。在認購合同期間，我們作為儲存在我們設施中的臍帶血的保管人。

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我們的剩餘收入來自我們提供的配對服務和我們為需要移植的患者提供的配對臍帶血單位。在截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度中，這些服務分別佔我們收入的0.8%、0.9%和0.8%。

我們接受和保存公眾捐贈的臍帶血，並以匿名方式創建了一個數據庫，其中載有捐贈者的人類白細胞抗原概況和特徵信息。我們要求捐贈者在我們合作的一家醫院接生。未來的另一個捐贈來源可能是18年後停止訂閲我們服務的前訂閲者的新生兒的臍帶血，以及未能付款的訂閲者儲存的臍帶血。我們要求我們的員工在這種情況下充分告知所有潛在訂閲者我們釋放臍帶血單位到我們的臍帶血庫存的政策，我們的訂閲者在訂閲我們的存儲服務時必須同意這一政策。我們的中國法律顧問、商業及金融律師事務所認為，根據中國法律，此類性質的同意是有效和可執行的。根據我們掌握的信息，處理被前用户遺棄的臍帶血單位，並將這些單位釋放到臍血庫庫存中，供需要移植的患者使用，這是中國臍帶血庫經營者的常見做法。

我們會應要求，在儲存在臍帶血庫的捐獻臍帶血中尋找可能匹配的單位，併為需要移植的病人提供一個或多個匹配單位給醫院。我們還與Cordlife新加坡簽訂了一份合作諒解備忘錄，其中Cordlife新加坡可以代表其需要進行臍帶血幹細胞治療的患者，通過向我們提供相關信息來促進這一過程，我們將在我們在中國捐贈的臍帶血樣本中搜索可能的匹配單位。對於居住在中國的患者，我們可能會尋求新加坡Cordlife公司S的協助或聯繫，在香港、新加坡、馬來西亞、印度、印度尼西亞和菲律賓等地區的相關公共臍帶血登記中心尋找可能的臍帶血單位匹配。此外，佳辰鴻隸屬於亞洲臍帶血庫運營商國際組織AsiaCORD，並與其他臍帶血庫合作，推廣捐贈臍帶血的使用。截至本報告之日，尚未有來自這一合作的臍帶血單位發貨。

我們收取的費用反映了我們提供的配對服務和提供的配對單位以及用於補充治療的單位的成本。我們一般收取15,000元人民幣的費用，為臍帶血移植提供一個配型或提供一個臍帶血補充治療。截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止年度，公眾捐獻及儲存於我們設施的臍帶血單位中，成功配型的數目分別為231、370及461個。此外，在截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的年度內，分別有324、230和217個捐贈單位用於補充治療。

下表列出了與我們在北京、廣東和浙江的臍帶血庫服務有關的某些日期和期間的信息：

		截至3月31日止年度，
		2020		2019		2018
新訂户註冊		84,296		89,438		91,820
醫療中使用的用户單位		55		72		31
新用户註冊(淨額)		84,241		89,366		91,789
接受新的捐贈		6,016		6,233		4,759
用於配對服務的捐贈單位		678		600		555
接受的新捐款(淨額)		5,338		5,633		4,204
總計		89,579		94,999		95,993

		截至3月31日，
		2020		2019		2018
認購人繳存的單位(2)(3)(4)		833,094		750,273		661,618
捐助者捐助的單位(1)(3)		74,060		67,302		60,958
總計(1)(2)(4)		907,154		817,575		722,576

(一)*。

(2)*

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(3)在截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的年度內，中國、中國、日本、中國、日本、中國、新加坡三個國家，分別招募了91,789、89、366和84,241名新用户，接受了4,204、5,633和5,338筆新捐款。於截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，本公司將5,211、711及1,420個私人臍帶血單位重新分類為已捐贈臍帶血單位，原因是本公司確定這些先前的私人臍帶血庫用户的可取回性極低。因此，本公司根據認購合同終止其認購服務，這些單位將被視為捐贈的臍帶血單位，並將成為本公司S非流動庫存的一部分。因此，截至2018年3月31日，訂户繳存的單位分別為661,618個和60,958個，截至2019年3月31日，訂户繳存的單位分別為750,273個和67,302個，截至2020年3月31日，訂户繳存的單位和捐助者繳存的單位分別為833,094個和74,060個。

(四)不包括用於醫療的訂户單位。

下表列明過去三個財政年度每年配對的捐贈單位數目，以及截至每個財政年度結束時使用捐贈單位配對的累積數目：

		單位
截至2018年3月31日止年度內使用的捐贈單位		555
截至2019年3月31日止年度內使用的捐贈單位		600
在截至2020年3月31日的年度內使用的捐贈單位		678

		單位
截至2018年3月31日的累計匹配次數		2,581
截至2019年3月31日的累計匹配數		3,181
截至2020年3月31日的累計匹配數量		3,859

臍帶血的保存

臍帶血的保存包括以下主要步驟：

·                  收藏。我們的訂閲者和捐贈者必須在我們合作的一家醫院生下他們的新生兒才能使用我們的服務。我們與醫院溝通，安排一名註冊醫生處理此案。當我們的訂閲者或捐贈者生下新生兒時，醫生會在新生兒出生時夾住S的臍帶，並將臍帶上的血液排入專門的容器。雖然我們不負責收集，但我們提供了一個工具包，其中包含收集程序所需的醫療器械。

·                  交通工具。採集後，臍帶血在24小時內在可以控制温度變化的特殊容器中轉移到我們的臍帶血庫。如果有必要，在我們到達之前，取回的臍帶血將儲存在醫院產科病房的指定冷藏單元中。我們有一支運輸專家團隊，負責將臍帶血從我們合作的醫院用特殊容器運送到我們的設施，以確保造血幹細胞在運輸過程中的活性。每個臍帶血單位都分配了一個條形碼，以便在處理、存儲和修復過程中可以輕鬆跟蹤。

·                  正在處理。臍帶血經過加工和分離程序，最終提取造血幹細胞用於隨後的存儲。在這一階段，進行兩次細胞計數，計算細胞回收率和有核細胞數量，以確保滿足質量要求。

·                  測試。我們對臍帶血進行了幾項測試，以獲取對其未來在移植中的使用至關重要的信息。這些信息包括採集的臍帶血數量、有核細胞的數量和活性、不孕症、血型和造血幹細胞的密度，即通常所説的細胞計數。我們還對孕婦的血液樣本進行傳染病、病毒和細菌的檢測。

·                  儲藏室。經過加工和測試後，我們以受控的方式冷凍臍帶血單位，並使用液氮儲存單位。在對造血幹細胞進行初步處理後，儲存在其中的液氮儲存冰櫃配備了恆温控制，以確保在零下196攝氏度的温度下儲存。我們的臍帶血庫對造血幹細胞的整個處理和存儲過程都進行了記錄和密切監控，以確保所有臍帶血單位的完整性和所有數據的準確性。

銷售和市場營銷

截至2020年3月31日，我們的總銷售團隊(包括售後支持)由793名員工組成。他們的薪酬包括基本工資和按月和按季度考核的績效獎金。新招聘的銷售人員需要成功完成為期兩個月以上的強化培訓，然後才能接觸到目標訂户。他們必須參加持續的在職培訓，並通過定期的績效評估。

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目錄表

我們的醫院網絡為我們提供了平臺，我們的大部分銷售和營銷活動都是在這裏進行的。截至2020年3月31日，我們已與北京、廣東、浙江的367家醫院建立了合作關係。

我們的銷售和營銷活動的很大一部分是為了教育準父母臍帶血銀行服務的好處。我們的銷售和營銷團隊在推廣我們的服務時會考慮從潛在訂户那裏收到的意見和意見。我們的銷售和營銷活動主要包括以下幾個方面：

·                  針對準父母的活動。我們維持着由北京、廣東和浙江的367家醫院組成的醫院網絡。我們為每一家與我們合作的醫院指派顧問，顧問監督我們的銷售計劃，並直接與該醫院的潛在訂户互動。這一安排使我們能夠直接與準父母互動，向準父母及其家人分發宣傳單張和營銷材料，並在指定區域設立信息亭，我們的銷售團隊成員可以在那裏與潛在訂户互動和回答問題。我們還與各種機構或醫院合作，為準父母組織產前課程和其他活動。

·                  醫學界的教育。為了提高公眾對臍帶血庫服務相關好處的認識，我們對產科醫生、分娩教育工作者和醫院進行了關於臍帶血保存好處的教育，並在我們的辦公場所舉辦了教育研討會。

·                  廣告方面的努力。臍血庫作為一種預防性保健措施，在中國看來是一個相對較新的概念。大多數人沒有意識到造血幹細胞為孩子和家庭提供的醫療好處。我們試圖通過儘可能通過政府機構分發這些信息來告知和教育我們的潛在訂户這些好處。為了將我們的服務覆蓋到我們的目標人羣，我們在醫院和社區中心的廣告牌上做廣告，在報紙、社交媒體和出版物上發表文章，並贊助政府關於個人保健意識的活動，例如關於臍帶血技術在醫療上的應用的會議。

原材料供應

我們需要收集工具包、液氮和檢測試劑來進行操作。我們臍帶血銀行業務使用的材料和用品主要來自美國和中國。我們定期評估我們與現有原材料供應商的條件，以確定我們是否應該尋找具有更有利商業條件的潛在供應商。但某些材料或用品可能只能從美國和中國的幾個供應商那裏獲得。到目前為止，我們沒有遇到任何材料短缺或價格大幅波動對我們的業務產生重大不利影響的情況。

在可能的範圍內，我們的政策是保持主要原材料和消耗品供應的一個以上供應商，以使我們的供應來源多樣化。然而，我們很大一部分原材料和消耗品都是從幾個主要供應商那裏採購的。以下是來自供應商的採購，這些供應商分別佔我們所示期間總採購量的10%或更多：

		截至3月31日止年度，
		2020						2019				2018
		美元		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		%
		(除百分率外，以千計)
北京京京嘉鴻醫療器械有限公司(1)(2)		4,231		29,960		32		—		—		—		—
北京京京醫療器械有限公司(1)(3)		—		—		—		23,741		30		—		—
中國光明集團有限公司(1)(4)		1,809		12,811		14		—		—		18,759		24
杭州百通生物科技有限公司(5)		—		—		—		—		—		7,670		10
北京澄茂興業科技發展有限公司(6)		—		—		—		—		—		7,711		10
總計		6,040		42,771		46		23,741		30		34,140		44

(一)金衞醫療的關聯企業--中國藥業、金色醫療的關聯企業。

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目錄表

(二)截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，從北京京佳醫療設備有限公司購入的總採購額不到總採購額的10%。

(3)*

(4)*

(5)*

(6)*

臍帶血採集服務是在我們的新訂户分娩的同一家醫院進行的。在歷史上，我們的臍帶血採集服務有很大一部分是通過有限的醫院進行的，但隨着我們的業務擴展到中國的多個地區，我們正在增加醫院的數量。在截至2020年3月31日的一年中，頂級醫院約佔為我們的訂户進行的臍帶血採集程序總數的2.4%。

設施

截至2020年3月31日，我們在北京、廣東和浙江維護設施。下表列出了與我們佔用的房舍有關的某些信息：

房舍		使用性質		使用條款		面積 使用中 (正方形 米)
北京		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零零六年十一月收購，代價為人民幣2,860萬元，為期40年。		9,600
廣東		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零一二年六月收購，代價為人民幣100,000,000元，為期44年。		14,608
浙江		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零一三年一月收購，代價為人民幣8,730萬元，為期50年。		5,562
總計						29,770

我們在北京、廣東和浙江的工廠都配備了企業資源規劃系統。該系統已經定製，以監控我們的銷售業績、檢測過程和每一個通過檢測的臍帶血單位的結果。該系統還實時記錄臍帶血設施內的存儲移動，處理賬單事宜，並跟蹤客户熱線互動。

質量保證

我們在北京、廣東和浙江的臍血庫業務已經通過了GB/T19001(相當於ISO-9001)認證，這是中國質量控制的國家標準。我們的北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫在臍帶血加工和儲存服務方面也獲得了AABB認證。我們在北京、廣東和浙江的實驗室遵守良好實驗室規範或GLP標準。

我們設施的操作程序和標準符合衞生部、衞計委和國家衞生局頒佈的臍帶血庫運行相關法規和行業標準，包括2006年5月頒佈的《血庫實驗室質量管理標準》、2015年12月頒佈並於2019年4月取代的《血庫標準技術操作規程》和2019年4月頒佈的《血庫標準技術操作規程(2019年)》。我們採取了質量保證措施，以確保我們運輸、加工和儲存的臍帶血單位的質量。特別是，我們保持着GLP認證的潔淨室，在那裏造血幹細胞在存儲之前進行處理，然後恢復用於治療。我們的臍帶血庫有關造血幹細胞的資料和記錄系統均已電腦化，以確保所有臍帶血單位的完整性和所有相關數據的準確性。

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目錄表

我們保持着全面的質量保證計劃，以確保我們符合適用的質量標準。為了説明這一點，我們的合作醫院從我們訂閲者的新生兒身上收集臍帶血，收集試劑盒中包含我們事先準備好的必要工具和儀器。我們還負責將臍帶血從醫院運送到我們的設施，以將運輸風險降至最低。當臍帶血到達我們的設施時，我們開始處理和測試，包括體檢、全血細胞和流式細胞儀計數、培養測試和微生物測試，如艾滋病毒、細菌和病毒測試。檢測結果由我們的主管人員核實。然後，符合條件的臍帶血單位將接受計算機控制的預備冷凍過程，通過該過程，臍帶血單位將在冷凍保存之前降至-90°C。在整個過程中，我們的工作人員將監測和核實與每個臍帶血單位有關的所有信息都得到了適當和準確的記錄。

對於儲存的臍帶血單位，我們會定期進行抽查，以確保儲存的單位適合在有需要時進行移植。此外，我們也進行例行檢查，包括檢查所有通過GLP認證的潔淨室的粉塵水平，檢查所有測量和測試設備的準確性，以及測試每個潔淨室的紫外線輸出和空氣中細菌和真菌的培養情況。我們持續監測温度水平、濕度水平、各潔淨室之間的氣壓差，以及我們的設備和設備的佈局。

我們負責與臍帶血庫服務相關的質量保證。如果儲存在我們銀行的臍帶血由於我們的處理不當或其他過失或錯誤而被發現不適合用於移植，我們已根據我們的訂閲合同同意賠償訂閲者，數額相當於訂閲者支付費用的兩倍。我們已經購買了保險來承保這一責任。參看《保險》。

競爭

到目前為止，中國政府當局只發放了七個臍帶血銀行牌照。我們是北京、廣東和浙江唯一有執照的臍帶血庫的運營商。我們還擁有山東省獨家臍帶血銀行運營商齊魯公司24.0%的股權(我們的控股股東控制着齊魯公司76.0%的股份)。其他三家獲得許可的臍帶血庫的運營商分別是天津的VCANBIO細胞和基因工程有限公司、上海的上海乾細胞科技有限公司和四川的四川新生幹細胞生物技術有限公司。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。另一方面，NHC在2019年11月發佈了一項新政策，允許相關LHC在18個試點自貿區批准臍帶血庫許可證。有關新政策的更多信息，請參閲風險因素和與我們業務相關的風險-我們的業務和財務業績可能會因中國對臍帶血銀行業的監管變化而受到重大不利影響。

我們將尋求通過獲得其他許可證或(如果有)獲得其他地區的許可證或與其他地區的潛在許可證申請者合作來擴大我們的地理覆蓋範圍。因此，我們可能需要與現有的臍帶血銀行運營商以及其他新的市場進入者競爭此類牌照或收購。這些公司可能比我們有更大的財力、更強大的營銷能力、更高水平的技術專長和質量控制標準。此外，我們可能會面臨來自經營歷史更長、資金來源更多、管理更好、技術水平更高的中國的外商投資臍帶血銀行服務商的競爭。

此外，我們的競爭能力取決於臍帶血移植與其他醫療治療和補救措施相比的有效性和安全性，以及使用患者自己的臍帶血或親屬臍帶血與非親屬公共捐贈者的臍帶血進行臍帶血移植的有效性和安全性。

員工

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我們分別擁有1136名、1261名和1260名全職員工。下表列出了截至2020年3月31日分別在北京、廣東和浙江工作的員工人數，並按職能分類：

		北京		廣東		浙江
銷售和營銷以及售後服務支持和服務		214		389		190
實驗室功能		65		117		47
經營管理		88		95		55
總計		367		601		292

作為一家承諾和對社會負責的醫療保健公司，我們相信人是我們業務最重要的資產。因此，我們的目標是根據員工的經驗、工作要求和表現來支付薪酬。我們的薪酬方案通常包括基本工資、可自由支配的獎金、股票期權或限制性股票單位。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表，我們也從未經歷過罷工。我們相信，我們已經成功地與員工保持了和諧的關係。

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目錄表

保險

目前，我們維持人民幣5,000,000元(7,100,000美元)的保險覆蓋範圍，以支付我們因採集、檢測和處理臍帶血單位而產生的負債，以及額外的人民幣3.842,000元(5,430萬美元)，以支付在北京、廣東和浙江儲存捐贈臍帶血單位所產生的負債。我們還為北京、廣東和浙江的業務提供設施、機械和辦公設備的財產保險，以賠償事故造成的損失。然而，我們不維持任何因火災、地震、洪水和其他災害造成的損失的財產保險，也不維持與業務中斷或網絡安全相關的保險。根據我們的保單，如果用户的臍帶血由於我們的不當操作而被損壞或不適合使用，保險公司將提供補償；但條件是，我們在每次事件中有權獲得的賠償限制為每人人民幣20萬元(合28,245美元)和總計人民幣1,000萬元(合140萬美元)。

我們沒有從我們的訂户那裏收到任何重大索賠，也不知道有任何重大索賠懸而未決或受到威脅。根據我們的訂閲合同，如果儲存在我們銀行的臍帶血被發現由於我們的處理不當或我們造成的其他錯誤或錯誤而不適合用於移植，訂閲者同意支付相當於他或她支付費用的兩倍的違約金。然而，我們不能向您保證，訂户在這種情況下不會對違約金條款的可執行性提出質疑。一些中國法院和仲裁庭在不相關的民事訴訟中判給索賠人的賠償金超過了他們先前在合同中商定的違約金數額。

我們相信我們的保險範圍與典型的行業慣例是一致的。然而，如果我們的保險覆蓋範圍不足以彌補我們的損失，我們的業務和前景可能會受到不利影響。？關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險？我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們業務相關的風險，並且我們的保險成本可能會大幅增加。

知識產權

我們認為我們的商標對我們業務的成功至關重要。對此，我們已經完成了商標註冊程序，並獲得了國家工商總局商標局S Republic of China使用我們的商標(自2018年3月起改組為國家知識產權局商標局)的許可使用我們的商標，截至本報告發布之日，我們擁有89個註冊商標。我們還認識到保護我們的商標的必要性，並將繼續採取商業上可行的步驟，針對潛在的侵權者執行我們的商標權。

我們獲得了與臍帶血幹細胞用於醫療有關的某些專利研究和開發進展。我們用於臍帶血採集、檢測、加工或儲存的技術沒有註冊專利。這些技術不是商業祕密，不受中國行政法律的監管。無論作為索賠人還是答辯人，我們都不參與或威脅對侵犯任何知識產權的任何實質性索賠。

資訊科技

我們的信息技術系統是由獨立的第三方開發的，並根據我們獨特的業務和運營需求而量身定做。為了確保我們的資訊科技系統能夠應付不斷髮展的商業環境和不斷擴大的用户基礎，我們會聘請軟件開發人員維護和升級我們的系統。

我們與我們的系統開發人員保持密切聯繫，以確保我們的系統能夠處理隨着我們的用户基礎的持續增長而不斷增長的數據量，我們將繼續在這個平臺上建設，以便在全國範圍內開發更大、更全面的數據庫和管理系統。

研究與開發

我們在內部進行了研究和開發活動。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度的研發支出分別為人民幣1,270萬元、人民幣1,470萬元及人民幣2,110萬元(300萬美元)。

與北京大學人民醫院S醫院合作

2006年6月，嘉晨鴻與北京大學人民醫院S醫院簽訂了為期20年的獨家合作協議。北庫將協助嘉晨鴻向醫院的準父母推廣臍帶血庫服務，協助檢查遺傳病，監督採集的臍帶血單位的質量控制，並向嘉晨鴻提供技術和諮詢服務。作為回報，Peku有權獲得每年200萬元人民幣的諮詢費，用於提供技術諮詢服務。自2013年10月起，諮詢費年費上調至260萬元。2017年9月，嘉辰鴻與北庫續簽了合作協議，自2017年9月起生效，為期4年。作為提供技術諮詢服務的回報，Peku有權獲得每年300萬元人民幣(合40萬美元)的諮詢費。

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目錄表

與廣東省婦幼保健院S醫院合作

2009年11月，諾亞與廣東省婦幼保健院S婦幼保健院簽訂了為期20年的獨家合作協議。廣東婦聯將協助諾亞在醫院建立分銷網絡，向準父母推廣臍血庫服務，協助檢查遺傳性疾病，監測採集的臍帶血單位的質量控制，為諾亞提供技術和諮詢服務。作為回報，廣東水務有權獲得每年人民幣200萬元的諮詢費，用於提供技術諮詢服務。於二零一四年二月，諾亞與廣東華潤訂立一項補充協議，根據該協議，自2013年10月起，年度顧問費增至人民幣320萬元(合50萬美元)。

與浙江省血液中心合作

2010年12月，鹿口與浙江省血液中心簽訂合作協議，根據協議，浙江省血液中心將協助檢查遺傳病、監測採集的臍帶血單位的質量控制、提供技術和諮詢服務，並向鹿口提供實驗室和儲存設施，以支持鹿口和S在浙江省的臍帶血庫業務。作為回報，浙江省血液中心有權獲得提供技術諮詢服務和協助的諮詢費。

對LFC和Cordlife新加坡的投資(Cordlife於2011年6月30日重組前)

Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司，主要業務是臍帶血銀行服務。我們於二零零七年七月以現金代價八百萬澳元收購Cordlife的11,730,000股股份，並於截至二零零九年三月三十一日止年度以現金代價240萬澳元額外收購5,795,000股股份。二零一零年六月，我們達成一項協議，承銷S供股，集資總額為1,160萬澳元。於二零一零年七月四日，吾等終止承銷協議，並獲解除該等責任，但仍繼續參與供股，並按比例認購我們的股份權益。配股於2010年7月26日完成，我們認購了Cordlife的6,841,666股，總成本為200萬澳元，以現金支付。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離S人壽較為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成，並於2011年6月30日生效。重組後，我們在LFC和Cordlife新加坡都擁有24,366,666股股票。Cordlife新加坡隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，LFC S以股東持有的每宗三股股份合併為一股新股為基礎，合併已發行股本。股份合併後，我們總共擁有LFC 8,122,222股。於2014年11月，我們以約人民幣460萬元的代價收購了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。2018年2月，公司出售了其在LFC的全部股份。截至2020年3月31日，我們擁有Cordlife新加坡25,516,666股，相當於10.0%的股權。目前，Cordlife新加坡是新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓的臍帶血庫服務提供商(在孟加拉國、緬甸、泰國和越南也有品牌)。

我們在新加坡Cordlife的投資作為股權證券投資入賬，並於2020年3月31日在我們的綜合資產負債表中按公允價值列報。在2018年4月1日之前，公允價值的重新計量在相應期間的綜合全面收益表中確認為其他全面收益或虧損(視情況而定)或減值損失，但減值損失被視為非臨時性的。於此期間，吾等並無按權益法合併或核算吾等於利物浦S或Cordlife新加坡的股份、經營業績及淨資產。2018年2月，公司出售了其在LFC的全部股份。未實現虧損在截至2018年3月31日的年度內從其他全面收益轉移的收益中確認。

自2018年4月1日起採用ASU編號2016-01後，我們在Cordlife新加坡的投資的公允價值變化通過淨收益確認。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度，Cordlife新加坡股權投資及其他投資人民幣5,710萬元至人民幣1,320萬元(190萬美元)的公允價值減少於淨收益入賬為其他開支。

齊魯投資

我們於2010年5月以約2,050萬美元的現金代價投資了山東省獨家臍帶血銀行運營商齊魯公司19.9%的股權。於二零一二年十二月，Benefit Fort與Cordlife Services訂立股份購買協議，據此Benefit Fort同意向Cordlife Services購回GCBC非間接擁有的17.0%已發行普通股，總購買價約為870萬美元。交易於二零一三年二月完成後，有利炮臺成為華僑銀行及華僑銀行的間接全資附屬公司，而華僑銀行S於齊魯的實際股權由19.9%增至24.0%(由吾等控股股東持有76.0%)。根據齊魯的備忘錄，現有股東在未來轉讓齊魯股權時享有優先購買權。我們在齊魯董事會沒有任何代表，在2013年2月之前和之後對齊魯也沒有控制權或重大影響力。因此，我們並不按權益法綜合或核算我們於齊魯S的經營業績及淨資產份額，但確認齊魯於2019年3月31日及2020年3月31日的相同或類似投資按成本減去減值虧損(如有)，加上或減去因有序交易中可見的價格變動而產生的變動。齊魯汽車在山東省運營。根據《2019年中國統計年鑑》，2018年山東省出生嬰兒130多萬。

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在鹿口投資

2010年9月，我們與浙江省血液中心簽訂了一項框架協議，成立了一家間接的非全資子公司。根據框架協議，吾等隨後成立非全資附屬公司爐口，並於截至二零一一年三月三十一日止年度以現金代價1,250萬美元取得浙江省臍帶血庫的經營權。鹿口由我們持有90%的股份，是浙江省唯一的臍帶血銀行運營商，為準父母提供臍帶血幹細胞採集和儲存服務，並保存公眾捐贈的臍帶血。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。在正常業務過程中或因CGL建議而產生的各種索賠和法律訴訟，我們可能會不時受到影響。

我們的行業

概述

臍帶血庫行業保存分娩時的臍帶血，以抓住不斷髮展的醫療和幹細胞移植等技術帶來的機會。臍帶血是臍帶和胎盤內的血液，可在分娩後立即採集，以獲取幹細胞。幹細胞可能會在人體內發育成其他類型的細胞，這是一種被稱為可塑性的獨特性質。換句話説，幹細胞有能力經歷無數次的細胞分裂週期，並分化為具有明確或特殊功能的細胞。隨着幹細胞的生長和增殖，它們產生的分化細胞可以取代丟失或受損的細胞，從而有助於潛在地更新和修復人體內丟失或受損的組織。

由於幹細胞在人體內可以發育成不同類型的細胞，因此有可能被用於治療各種疾病。與大約210種主要類型的分化細胞相比，人體內的幾種主要類型的幹細胞包括：

·                  造血幹細胞。在成人的骨髓、嬰兒S胎盤和臍帶的血液以及動員的外周血中都發現了造血幹細胞。它們是體內能夠分化為血細胞和免疫系統細胞的早期前體細胞。在特定條件下，它們還被證明具有分化為其他系統的專門細胞的能力，包括神經、內分泌、骨骼、呼吸和心臟系統。

·                  間充質幹細胞。間充質幹細胞存在於成人的骨髓和人類臍帶的沃頓S凝膠中。間充質幹細胞能夠分化為肌肉骨骼組織。

·                  神經幹細胞。神經幹細胞存在於成人的腦組織中，能夠分化為神經組織。

臍帶血中含有豐富的造血幹細胞。在臍帶從新生兒身上分離後，可以由產科醫生或專門的收集人員收集。血液樣本隨後經過進一步處理，以去除紅細胞和血漿，然後將其冷凍保存並在極低温度下儲存在冷藏容器中。所有的細胞活動都將停止，直到它被解凍用於醫療。

與其他醫療方法相比，使用臍帶血進行移植有許多明顯的好處。首先，雖然用目前的技術收集胚胎幹細胞會導致胚胎被破壞，收集骨髓幹細胞對捐贈者來説是一個痛苦的醫療程序，但臍帶血幹細胞的收集是在正常分娩過程中臍帶與新生兒分離後進行的，不會對嬰兒造成不適或傷害。第二，新生兒臍血中含有相對較高濃度的造血幹細胞，與成人骨髓和外周血中提取的造血幹細胞相比，具有更高的增殖能力。第三，由於臍帶血樣本中的免疫系統發育相對較早，從臍帶血中提取的造血幹細胞允許進行免疫屏障較低的移植，否則將是令人望而卻步的。第四，臍帶血移植導致移植物抗宿主病的發生率較低，這種情況下，捐贈者的S T細胞在移植後攻擊受者組織。第五，來自臍帶的造血幹細胞有更高的機會匹配家庭成員。

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根據幹細胞的來源，幹細胞移植包括三種類型：(I)使用患者S自己的幹細胞進行的自體移植；(Ii)使用第三方(例如家庭成員或無關捐贈者)的幹細胞進行的同種異體移植；以及(Iii)使用同卵雙胞胎的幹細胞進行的同種移植。人類白細胞抗原，或稱人類白細胞抗原，是免疫系統用來識別特定細胞是否屬於人體的一種標記，它的匹配對於異基因幹細胞移植的成功至關重要。人類白細胞抗原組織類型是遺傳性的。因此，從兄弟姐妹或其他家庭成員那裏找到匹配的機會更高。儘管如此，大約70%的患者無法在家庭中找到匹配的單元。

國際臍帶血庫銀行業

臍帶血銀行業通常提供兩種類型的服務。第一類服務，也稱為私營臍帶血銀行服務，一般涉及為孕婦父母收集、測試、加工和儲存臍帶血，這些父母選擇為其子女和其他家庭成員訂購這類服務。儲存的臍帶血只有在需要幹細胞進行移植以治療兒童或家庭成員的健康狀況時才適用於兒童或家庭成員。第二類服務，也稱為公共臍帶血庫服務，通常涉及從打算捐獻新生兒臍帶血的父母那裏收集臍帶血。隨後，如果捐獻的臍帶血與需要幹細胞移植或用於醫學研究的患者匹配，任何人都可以使用。有些臍帶血銀行只提供私人臍帶血銀行服務，有些只提供公共臍帶血銀行服務，還有一些則兩者都提供。只提供公共臍帶血銀行服務的臍帶血銀行通常是非營利性組織。因此，提供私人臍帶血銀行服務的臍帶血銀行產生的收入是推動臍帶血銀行業發展的關鍵驅動力。

全球對臍血庫服務的需求

人們對幹細胞可用於治療的疾病的認識日益增強，推動了對國際臍帶血庫銀行業的需求。隨着老齡化人口的增加，醫療保健的改善導致了預期壽命的延長。人口老齡化導致了更高的發病率和對包括幹細胞療法在內的醫療保健的需求增加。臍帶血幹細胞可用於治療80多種疾病。隨着醫學不斷髮現臍帶血幹細胞療法的新應用，許多其他疾病可能會被治療。幹細胞移植的擴大應用可能會進一步刺激全球對臍帶血存儲的需求和增長。

對臍血庫服務的需求可以用普及率來衡量，普及率不僅受新生兒數量的影響，還受準父母對臍帶血幹細胞療法好處的認識程度、父母對這些好處的重視以及這些好處相對於父母支付能力的成本的影響。經濟增長通常有利於預防性醫療措施的支出。臍帶血庫服務提供商發起的銷售和營銷活動也通過教育準父母瞭解這些服務的可用性以及訂户在通過幹細胞療法治療未來健康問題方面保持選擇餘地的潛在好處來刺激需求。

根據美國人口普查局的數據，到2020年6月，世界人口超過76億，2019年全球新生兒數量約為1.395億。美國人口普查局預計，全球人口和新生兒數量將繼續增長。

臍帶血庫服務的全球供應

幹細胞移植的成功取決於幹細胞供應的可用性。為了應對幹細胞在醫療中越來越多的使用，全球臍帶血庫的數量顯著增加，以提供醫療所需的臍帶血單位。此外，還有一些國際公共臍帶血庫計劃或組織，如世界骨髓捐贈者協會、國家骨髓捐贈者計劃和國際網索基金會，為世界各地需要移植的患者提供公眾捐贈的配型單位。世界上某些臍帶血庫隸屬於這些組織。加入這類國際組織的好處是能夠共享儲存在這類國際組織登記的臍帶血庫中的臍帶血單位基因概況數據庫。包含更多基因圖譜的龐大數據庫增加了為需要移植的患者找到匹配單位的可能性。

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中國的臍帶血銀行業

根據歷史證據，我們認為，考慮到訂閲費，儲存臍帶血單位的收入有望成為未來中國臍帶血銀行業的主要驅動力。

當前市場狀況

根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。另一方面，NHC於2019年11月發佈了一項新政策，允許相關LHC在中國的18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。有關新政策的進一步資料，請參閲風險因素及與本公司業務有關的風險。本公司的業務及財務業績可能會因中國對臍帶血銀行業的監管改變而受到重大不利影響。

根據中國政府的現行政策，臍帶血庫只能在其獲準經營的地區經營。此外，中國申請臍帶血銀行牌照的過程非常耗時，在此期間，申請人通常會產生大量的初始投資，包括申請牌照和建設設施的成本。舉例來説，至目前為止，由中國政府當局簽發的7個臍帶血銀行牌照，每名申請人需時數年才能取得臍帶血銀行牌照。這可能會阻止財力較少的潛在臍帶血銀行運營商進入臍帶血銀行業。

未來增長的驅動力

中國未來對臍帶血銀行業的需求預計主要受以下因素驅動：

·                  大量的新生兒。根據《2019年中國統計年鑑》，截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的一年，中國人口超過13億，新生兒超過1520萬。中國的大量新生兒為中國的臍帶血銀行運營商提供了巨大的潛力來擴大他們的訂户基礎。即使是中國的一個地區也可以有非常多的人口。2018年人口超過1.13億的廣東，人口比世界上許多國家都多，中國還有另外兩個地區的人口規模相當，就連北京在2018年底也有相當大的人口超過2100萬。

·                  國內生產總值和城鎮可支配收入的增長，以及對醫療保健的日益關注。 《中國統計年鑑2019年》數據顯示，2016年、2017年、2018年，中國人均國內生產總值增速分別為7.3%、10.3%、9.2%。由於平均可支配收入仍在增長，家庭可能會將更大比例的可支配收入用於醫療保健，包括訂閲臍帶血銀行服務。根據《2019年中國統計年鑑》，中國和S的醫療保健支出從2000年的4587億元增長到2018年的59122億元，增長了十倍多。

·                  提高公眾對臍帶血庫服務相關益處的認識。中國的臍帶血庫經營者將銷售和營銷工作集中在醫院和產前診所，通過向潛在客户提供關於臍帶血庫程序和潛在好處的教育，提高公眾對臍帶血庫相關好處的認識。持續的客户培訓、不斷增加的訂户基礎和擴大的銷售和營銷網絡使運營商能夠通過提高滲透率和擴大訂户基礎來進入一個潛在的巨大市場。

·                  幹細胞可以用來治療的其他疾病。根據公開的信息，臍帶血幹細胞可以用於治療大約80種疾病。隨着幹細胞療法在中國和世界其他地方的不斷髮展，醫生很可能會繼續發現更多可以用幹細胞療法治療的疾病。

監管

我們在中國經營業務的法律制度由國務院及其下屬的幾個部委和機構組成，國務院是中華人民共和國中央政府的最高行政機關，其中包括：

·*；

·中國國家市場監管總局、中國國家市場監管總局、中國國家市場監管總局；

·中國，中國，日本，中國，日本，中國

·*；以及

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·中國、中國和國家發改委。

國務院和這些部委和機構發佈了一系列規定，對我們業務的一些不同實質性領域進行了規範，以下將對這些規定進行討論。

中華人民共和國臍帶血庫管理條例

國家臍帶血局負責中國臍帶血庫的管理和監督，包括因應臍帶血銀行業的發展頒佈規章制度。在中國看來，臍帶血銀行是一個新興行業。因此，中國對臍帶血銀行業的監管框架正在制定中，可能不會像其他國家那樣完全發達。

中國於1997年通過了《獻血法》，禁止買賣血液，並制定了安全處理血液供應的原則和規定。1999年，中國通過了《臍帶血幹細胞庫管理試行辦法》，規範臍帶血庫的建立和運營。2001年，中國通過試行《臍帶血幹細胞庫建立指南》，實施臍血庫管理試行辦法。2002年，中國通過了《臍帶血幹細胞庫臨時技術指南》，規範了我們處理和儲存臍帶血的方式和活動。2005年，衞生部進一步通過了《血站管理辦法》或《血站管理辦法》(已分別於2009年、2016年和2017年修訂)，以規範血站的總體運作。此外，廣東、浙江和山東的衞生部已經頒佈了相關規則，以規範省級血站的運行。《辦法》明確，臍帶血庫是受《辦法》監管的特殊血站。

由於臍帶血庫業務在中國是較新的業務，而對該行業的監管對國家健康中心來説是一個新的課題，因此，中國目前關於這一主題的法律法規，包括辦法，主要是規範公眾捐贈臍帶血單位以及此類單位的收集和供應。中國現行法律和法規未能為提供收費商業臍帶血銀行服務提供明確、一致和完善的監管框架。這給中國的收費商業臍帶血銀行服務帶來了不確定性和風險，包括我們的業務，如下五段所述。

《辦法》將血站定義為收集和供應供臨牀使用的血液的非營利性公益性衞生機構。不得以營利為目的採集和供應獻血者的臍帶血。買賣捐獻者臍帶血也是被禁止的。《辦法》禁止任何人在沒有有效血站許可證的情況下采集或提供臍帶血。該辦法還規定，政府不得批准營利性血庫。《辦法》不以營利為目的，對非營利性、營利性或營利性等術語進行定義或解釋。自措施生效以來，我們所有的臍帶血庫都從當地的DOHS/LHFPC/LHC獲得了血站許可證。我們的子公司諾亞經營的廣東臍血庫於2006年6月獲得廣東省衞生廳頒發的血站許可證。浙江省臍帶血庫許可證於2010年9月由浙江省衞生部批准。由我司子公司嘉晨鴻運營的北京臍血庫於2002年首次根據《臍帶血庫建立和運營暫行指引》獲得臍血庫許可證，並在2005年和2006年期間多次延期，於2007年6月從北京市衞生局獲得血站許可證。我們所有的臍帶血庫都向衞生主管部門明確表示，作為其許可證申請的一部分，他們的業務將訂閲服務與匹配服務相結合。此外，在申請過程中和申請獲得批准後，主管衞生當局一直在檢查和監管我們臍帶血庫的整個業務，包括營利性和非營利性服務。所有證據均顯示，該中心及其所屬地區的大型健康中心均知悉中國目前臍帶血庫行業的經營手法，包括臍血庫及其經營者在中國提供收費訂閲服務，而該等經營者是在中國註冊成立的公司。目前，沒有證據表明衞生主管部門有意禁止這些臍帶血銀行經營者提供營利性訂閲服務，或打算吊銷其執照、責令其終止業務或因其提供營利性服務而取消其資格。由齊魯運營的山東臍血庫於2009年5月首次獲得山東省衞生部的許可，開始運營。

根據衞生部發言人2008年2月18日回答記者的提問，衞生部似乎有權允許持牌臍帶血庫的經營者提供收費的臍帶血庫服務。然而，到目前為止，無論是國家健康中心還是任何大型健康中心都沒有正式澄清他們如何解釋、管理或執行適用於中國臍帶血銀行業的現行法律法規。所有上述情況都給我們的業務帶來了一定的風險和不確定性。特別是，主要資料及風險因素與本公司業務相關的風險倘若中國監管機構命令中國持牌臍帶血銀行的經營者停止收費商業臍帶血銀行業務，本公司的經營業績及流動資金將會受到重大不利影響。

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2004年，在《辦法》最終通過的前一年，但《辦法》已經臨時生效後，上海市衞生局關閉了一家一直在上海經營的臍帶血銀行運營商，理由是該運營商無照經營臍帶血採集服務。該臍帶血庫的經營者在法庭上提起訴訟，要求推翻上海衞生部的行政決定，理由之一是他們的業務不受臨時措施的約束。法院裁定維持行政決定不變。雖然中國法律體系中的法院裁決沒有先例權威，但我們認為，我們必須維護並定期更新我們的血站許可證，才能繼續經營我們的臍帶血銀行業務，我們必須繼續提供配套服務，以維護並定期更新我們的血站許可證。

《辦法》強調了對臍帶血庫S非營利性活動的規範，即採集和儲存捐獻者的臍帶血以及提供臨牀使用的臍帶血，但沒有對臍帶血庫經常進行的其他活動做出明確規定，包括臍帶血庫為訂閲者委託提供的收費商業服務，為訂閲者而不是普通公眾的利益存儲臍帶血。據我們瞭解，中國所有的臍帶血儲存收費商業服務業務，包括但不限於嘉晨紅、諾亞、鹿口、齊魯的業務，都有相同的商業模式和結構。

我們的中國法律顧問商務金融律師事務所認為，除了前四段和本段所述中國收費商業臍帶血銀行服務(包括我們的業務)的不確定性外，(I)我們的臍帶血銀行業務目前符合適用於我們的中國現行法律法規，包括但不限於本辦法；及(Ii)吾等的業務並無違反吾等經營的三間臍帶血庫、吾等子公司嘉誠鴻經營的北京臍血庫、吾等子公司諾亞經營的廣東臍血庫及吾等子公司祿口經營的浙江臍血庫的血站牌照所載條款。據我們瞭解，齊魯運營的山東臍血庫也有類似的業務，但我們不能向您保證，中國政府和衞生主管部門將繼續目前的監管做法，不禁止提供營利性訂閲服務。其中，由於未能定義或解釋非營利性、營利性或盈利性等術語，我們不能向您保證，中國政府當局不會要求我們的子公司或其他臍帶血銀行運營商將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力。此外，中國政府和衞生主管部門可以改變其監管立場，禁止營利性訂閲服務，或要求提供此類服務必須獲得特殊或單獨的許可證、執照或授權。在這種情況下，我們可能不得不關閉或暫停我們的業務，以申請特別或單獨的許可證、執照或授權。我們可能會因無照經營而受到行政處罰和/或索賠。不能保證我們能拿到許可證。如果我們經營的臍帶血庫無法獲得許可證，我們可能會被迫關閉我們的業務。此外，也不能保證我們將能夠運營新的獲得許可的臍帶血庫來擴大我們的業務。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、我們的投資和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

根據衞生部2005年12月16日發佈的《關於採供血機構規劃指導原則的通知》(已於2013年5月2日被《血站規劃指導原則通知》廢止)，2010年前將建立4-10個臍帶血庫。每一地區只能發放一張許可證，被許可的臍帶血庫不得在其許可的指定地區以外設立分支機構或血站。2015年12月31日，衞計委發佈了《關於延長臍血庫規劃建設期限的通知》。根據通知，衞計委延長了臍帶血庫的規劃和設立時間表，在現有的7個臍帶血庫牌照的基礎上，2020年前不再發放任何新的牌照。此外，國家衞生委員會於2019年11月發佈了一項新政策，允許相關低收入國家衞生機構在中國的18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。有關新政策的更多信息，請參閲風險因素和與我們業務相關的風險-我們的業務和財務業績可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到重大不利影響。血站牌照的申請程序始於申請人S向衞生部/長期和長期保健中心提交關於其建設和運營臍帶血庫的意向的書面通知。申請人在滿足一系列複雜和嚴格的要求後，可以提交正式的許可證申請。衞生署轄下的大型廢物處理中心會檢查申請人的設施。由於提供臍帶血銀行服務關乎公眾健康，衞生署署長/大都會醫院管理局會審閲有關申請，並酌情考慮相關的法律法規及其他考慮因素，例如公眾健康，以確保準持牌人對業界有承擔，並有能力提供高質素的服務，然後才批出牌照。由於嚴格的申請要求，申請過程可能相當耗時。例如，嘉晨鴻運營的北京臍血庫在經歷了六年的申請過程後，於2002年9月獲得了臍帶血銀行牌照；諾亞運營的廣東臍血庫在經歷了七年的申請過程後，於2006年6月獲得了血站許可證。

許可證的有效期為三年(對於廣東和浙江的臍血庫)或九年(對於北京的臍血庫)，可以在到期前三個月與相關的大型強子對撞機續期。我們在北京、廣東和浙江運營的臍帶血庫持有的牌照目前有效和有效，將分別於2025年5月、2021年5月和2022年9月到期。除非如上所述，我們不認為未來繼續續簽許可證將是困難的，目前不需要支付續簽許可證的費用。持牌人須接受大型健康中心的定期和隨機檢查，包括檢查實驗室、儲存設施、設備和原料供應的狀況，以及技術人員的資歷、培訓和能力，以及他們的業務運作情況。臍帶血庫在收集和接受公眾臍帶血時，必須徵得捐贈者的同意。

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2011年10月24日，衞生部發布了《關於加強臍帶血幹細胞管控工作的通知》。通知建議，臍帶血庫原則上應遵循中華人民共和國有關商品價格主管部門制定的定價標準。然而，就我們提供的臍帶血庫服務而言，目前仍缺乏一個明確的價格水平或指導價。我們不能排除中國政府未來可能會為臍帶血庫服務制定指導價或引入其他特定的價格控制標準。如果發生這種情況，將對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。如果中國政府有關部門制定的政府控制價或指導價低於我們目前的定價，我們的業務運營或財務狀況將受到重大不利影響。同時，我們不能向您保證，隨着我們根據此類政策降低價格，我們的新用户數量將會增加，我們也不能保證這些政府價格將高於我們的運營成本。

臍帶血單位的所有權

根據將於2021年1月1日起生效的《中華人民共和國物權法》和《民法典》，同時取代《物權法》和《合同法》，業主有權佔有、使用和處置其個人財產。由於缺乏明確的定義，臍帶血是否可以根據《中華人民共和國物權法》和《民法典》被視為財產尚不確定。假設臍帶血根據《中華人民共和國物權法》和《民法典》被視為財產，臍帶血單位所有者處置其臍帶血單位的權利包括但不限於根據《中華人民共和國獻血法》將臍帶血單位委託臍帶血銀行服務提供者儲存或以其他方式放棄其臍帶血單位的所有權以供捐贈。此外，根據《中華人民共和國合同法》和《民法典》，公益贈與合同不得撤銷，前提是贈與合同是經適當授權訂立的，且贈與合同的內容符合中國法律。因此，為了公眾利益而放棄臍帶血單位所有權的所有者無法撤銷禮物。除了認購服務外，我們亦接受和保存市民捐獻的臍帶血，並收費把配對的臍帶血送往醫院，供需要移植的病人使用。對於18年後停止訂閲我們的服務或未能支付訂閲費的訂閲者，我們與訂閲者簽訂的訂閲合同明確賦予我們權利，將他們儲存的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，以便供需要移植的患者使用。

如果與前訂户遺棄的臍帶血單位的所有權有關的糾紛，法院可能會基於公平和公平的考慮做出有利於前訂户的裁決，而不管我們根據認購合同有合同權利將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。如果發生這種情況，我們可能會被迫退還臍帶血單位或繼續儲存臍帶血單位，以便不履行付款義務的訂閲者受益。如果臍帶血被提供給醫院，供需要移植的病人使用，而新生兒或需要移植的家屬不能再使用臍帶血，我們可能需要賠償他們，並招致巨大的金錢損失。？查看關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險？我們將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。這種做法可能會使我們受到批評，可能會損害我們的聲譽。

《中華人民共和國侵權責任法》

《中華人民共和國侵權責任法》由十一屆全國人大常委會第十二次會議於2009年12月26日通過，自2010年7月1日起施行。該法對產品侵權責任、機動車交通事故侵權責任、醫療侵權責任、環境污染侵權責任、高風險作業侵權責任等作出了規定。民法典將於2021年1月1日起施行，取代現行生效的《中華人民共和國侵權責任法》。根據《侵權責任法》和《民法典》的規定，侵權行為侵犯人身權益，造成嚴重精神損害的，被侵權人可以請求精神損害賠償。《侵權責任法》和《民法典》也規定，侵犯個人人身權益的，應當按照被侵權人因此而遭受的損失進行賠償。損失難以量化，侵權人從侵權行為中獲得收益的，應當權衡賠償；但是，侵權收益也難以量化，侵權人和侵權人在賠償數額上不能達成一致的，可以向S人民法院提起賠償糾紛。

由於臍帶血是從人體中取出的，在我們的業務運營中，臍帶血是由我們委託儲存的，主要是為了潛在的臨牀用途，這涉及到他或她享受身體或醫療福利的個人權利，因此臍帶血的損失或損害可能被認定為侵犯了人身權益，訂閲者可以要求精神損害賠償。？關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險？我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們業務相關的風險，並且我們的保險成本可能會大幅增加。

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中華人民共和國關於外商投資臍帶血銀行業的規定

此前，外商對中國的投資受到國家發改委和交通部2004年11月發佈的《目錄》的監管。2007年10月31日，國家發改委、交通部對《目錄》進行了修訂，修訂後的《目錄》自2007年12月1日起施行。該目錄隨後在2011年、2015年和2017年由國家發改委和交通部修訂和修訂。2018年6月28日，發改委、交通部公佈了《負面清單(2018年版)》，自2018年7月28日起施行，取代了2017年修訂的目錄中對外商投資規定的限制類和禁止類。2019年6月30日，發改委、交通部修訂了《負面清單(2019年版)》，公佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》，並於2019年7月30日起施行，2017年修訂的目錄中規定的鼓勵外商投資類別同時廢止。2020年6月23日，發改委和交通部隨後修訂了負面清單(2020年版)，自2020年7月23日起生效。根據2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)，禁止外國企業從事幹細胞和基因診療技術的開發及其應用。由於負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)仍未明確界定此類禁止業務的範圍，臍帶血銀行服務是否可能被解讀為禁止行業，因此禁止外國企業投資尚不確定。此外，2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)沒有追溯力，外國企業在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)禁止經營之前獲準在中國經營的外國企業，應可按照其現有批准繼續經營。有關負面清單的相關風險，請參閲《外商投資產業目錄》或《外商投資產業目錄》和《負面清單》，禁止我們提供與臍帶血相關的採集、檢測、儲存和配對服務，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

2013年12月28日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國公司法》修正案，取消了對有限責任公司和股份有限公司設立和經營的若干法律限制和障礙。2016年9月3日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改的決定》(以下簡稱《外商獨資企業法》)等三部法律，即第51號令，自2016年10月1日起施行。根據第51號令和有關規定，外商投資企業的設立、變更不涉及目錄的，實行備案管理，不審批。預計外商獨資企業法、《中華人民共和國中外合資經營企業法》(《合資企業法》)、《中華人民共和國中外合作經營企業法》(《合營企業法》)及其實施細則將作相應修訂，以使《外商獨資企業法》、《合資企業法》和《中國合營企業法》與《中國公司法》的修訂保持一致。

根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)，負面清單不適用的外商投資企業的設立及其變更實行備案代替審批。外商投資企業在暫行辦法規定的備案範圍內，在工商行政管理部門和市場監管部門辦理設立或者變更登記時，應當在網上提交設立或者變更備案信息。

《外商投資企業法》由S全國人民代表大會於2019年3月15日通過，自2020年1月1日起施行，取代了現行有關外商投資的主要法律法規，包括外商獨資企業法、合資企業法、中外合資企業法和暫行辦法。為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，特制定外商投資條例。《外商投資條例》具體規定了下列形式的外商投資：(A)外國投資者在中國境內單獨或集體設立外商投資企業，(B)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產權益或其他類似的權利或利益，(C)外國投資者在中國境內投資新的建設項目，以及(D)法律、行政法規或國務院規定的其他方式。根據FIL，中國對外商投資管理採取國民待遇加負面清單制度，負面清單將由國務院不定期發佈、修改或發佈。對負面清單範圍以外行業的外商投資和國內投資將一視同仁。2019年12月26日，全國人民代表大會S發佈了《人民外商投資法S Republic of China實施條例》(簡稱《實施條例》)，自2020年1月1日起施行。根據《實施條例》，如果外商投資的要求與2020年1月1日前頒佈的《實施條例》和《實施條例》之間存在任何差異，應以《外商投資條例》和《實施條例》為準。實施條例還指出，外國投資者投資負面清單上限制外商投資的部門，應遵守負面清單中有關持股、高級管理人員等事項的特別管理措施。

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本公司於中國的附屬公司嘉辰鴻、諾亞及陸口均受上述法律及法規管轄，並將受上述法律法規影響。我司子公司綠口，其90%股權由我司子公司嘉晨鴻持有，是外商投資企業的再投資，可能同樣受到外商投資政策的限制。

《中國》中的其他國家和省級法規

我們受制於由國家、省和市各級政府當局管理的不斷髮展的法律和法規，其中一些適用於或可能適用於我們的業務。我們的合作醫院(S)也受到各種各樣的法律法規的約束，這些法律法規可能會影響他們與我們關係的性質和範圍。

我們的臍帶血庫的運作要求我們遵守涵蓋廣泛主題的法規。我們必須遵守許多與安全工作條件、勞動和就業、臍帶血儲存做法、環境保護、信息隱私和火災危險控制等事項有關的州和地方法律。我們相信，我們目前在所有實質性方面都遵守了這些法律和法規。我們未來可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律和法規。現有法規要求的意外變化或採用新的要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《中華人民共和國反壟斷法》

《中華人民共和國反壟斷法》於2007年8月30日公佈，並於2008年8月1日起施行。中國案中負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規範(I)壟斷協議，包括經營者達成的排除或妨礙競爭的一致決定或行動；(Ii)經營者濫用市場支配地位；以及(Iii)可能具有排除或阻礙競爭效果的經營者集中。

除《中華人民共和國反壟斷法》第十五條規定的例外情況外，禁止相互競爭的經營者訂立壟斷協議，以固定或改變商品價格、限制商品產量或銷售量、分割原材料銷售或採購市場、限制採購新技術或新設備或開發新技術或新設備、導致聯合抵制交易或構成反壟斷機構認定的壟斷協議。

此外，禁止有能力控制商品價格或數量或其他交易條件的經營者，或有能力阻止或影響其他進入相關市場的經營者從事某些可能導致濫用其市場支配地位的商業行為。

此外，經營者集中是指(I)與其他經營者合併；(Ii)通過收購其他經營者的股權或資產而獲得對其他經營者的控制權；以及(Iii)通過合同或其他方式對其他經營者施加影響而獲得對其他經營者的控制權。發生經營者集中的，按照《反壟斷法》的要求，經營者在實施擬集中的經營活動前，必須向國務院反壟斷機構備案。反壟斷機構決定不進一步調查擬集中經營是否具有排除、妨礙競爭的效果，或者自收到有關材料之日起30日內仍未作出決定的，有關經營者可以對擬集中經營事項進行完善。

國務院、交通部先後出臺了《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》，自2008年8月3日起施行，《經營者集中審查辦法》於2010年1月1日起施行，《經營者集中對競爭影響評估暫行規定》於2011年9月5日施行等。2019年6月26日，國家市場監管總局通過了2019年9月1日起施行的《禁止濫用行政權力排除、限制競爭行為暫行規定》、《禁止濫用市場支配地位行為暫行規定》和《禁止壟斷協議暫行規定》，並對濫用行政權力排除、限制競爭行為、濫用市場支配地位行為和壟斷協議規定了查處程序。然而，在頒佈進一步的實施細則或有關當局確定之前，我們無法確定我們是否可能違反了《中華人民共和國反壟斷法》的任何方面。

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外匯管理和外匯管理

根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《外匯管理辦法》，人民幣可以對經常項目進行兑換，包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和資金匯回等資本項目的人民幣兑換成外幣，仍需得到外管局的批准。根據S、中國銀行1996年6月20日公佈的《結售滙管理辦法》或《外匯結售付滙管理辦法》，外商投資企業必須提供有效的商業單證，並經外匯局批准，方可在受權經營外匯業務的銀行買賣和匯出外幣。

根據《外匯管理辦法》，外商投資企業必須完成外匯登記，並取得登記證書。嘉晨鴻和諾亞都遵守了這些要求。然而，從嘉辰鴻和諾亞匯回給我們的利潤不需要得到外管局或其授權的當地分支機構的批准，因為這是一筆經常項目交易。

在1994年之前，人民幣對大多數主要貨幣經歷了顯著的淨貶值，匯率在某些時期出現了顯著的波動。1994年實行統一管理的浮動匯率制後，人民幣對美元貶值50%。自1994年以來，人民幣對美元匯率基本企穩。2005年7月21日，S中國銀行宣佈，將美元兑人民幣匯率由1美元兑8.27元人民幣調整為1美元兑8.11元人民幣，並停止人民幣與美元掛鈎。取而代之的是，人民幣將與一籃子貨幣掛鈎，其組成部分將根據一套系統性原則，根據市場供求變化進行調整。2005年9月23日，中國政府將人民幣對非美元貨幣的每日交易區間從1.5%擴大到3.0%，以提高新外匯制度的靈活性。2010年6月19日，S中國銀行發表聲明，表示將進一步推進人民幣匯率形成機制改革，增加人民幣匯率彈性。2014年3月17日，人民幣兑美元匯率浮動區間由1%擴大到2%。自採取這些措施以來，人民幣兑美元匯率每天都在窄幅區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其進一步放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值或貶值。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值，或可能被允許完全或有限地自由浮動，這可能導致人民幣對美元或其他貨幣的價值升值或貶值。

關於中國居民組建或控制特殊用途車輛的規定

2014年7月4日，外匯局發佈了第37號通知，並立即生效，取代了第75號通知。第37號通函一般維持第75號通告所規定的中國居民在當地外匯局設立或控制任何離岸公司的登記規定，與第75號通告相比，在某些方面擴大了登記規定的適用範圍，並就登記規定提供了更清晰的指引和程序。根據通函第37號，中國居民，包括中國機構及個人，若要直接設立或間接控制離岸實體(通函第37號稱為特殊目的載體)，須事先向當地外匯局登記，以便以位於中國境內的在岸企業的資產或股權，或以離岸資產或股權為該離岸公司融資。此外，如(I)與已登記特別目的載體有關的基本資料有任何改變，例如境內居民個人的股東、姓名、業務條款等；或(Ii)與特別目的載體有關的任何重大改變，例如中國個人增加出資、減少出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則須修訂登記。如因股權轉讓、破產、解散、清算、業務期滿、個人身份變更等原因，中國個人不再擁有特別目的載體的權益，或不再需要備案，中國居民也應修改登記或註銷登記。中國居民在規定發佈前已出資持有在岸或離岸資產或股權的特殊目的載體的，需向外滙局提供説明理由的説明函，外匯局將根據有效性、合理性等原則進行後登記，並可對違反外匯規定的行為進行處罰。

根據這一規定，上述安全登記和修訂程序是開展後續業務的先決條件，例如利潤或股息的匯出。不遵守這一規定，將根據中國外匯管理條例對相關中國居民進行處罰。2012年11月19日，外匯局發佈第59號通知(根據2015年5月4日發佈的《外匯局關於廢止和修改註冊資本登記制度改革規範性文件的通知》進行修改)。《操作指導書》是第59號通知的附錄，詳細規定了境內居民通過境內居民擁有或控制的離岸特殊目的機構進行外匯登記和反向投資的程序、所需文件和審查標準。根據操作説明，境內居民個人應向其境內企業資產或股權所在地的外匯局登記。境內企業的資產或者股權分佈在不同地區時，境內居民應當在境內主要企業之一所在地區選擇外匯局分支機構進行綜合登記。境內居民個人可以在登記前在境外設立SPV，但在登記完成前不得對外募集資金、變更股權或從事反向投資活動或進行其他重大資本或股權變更。特殊目的機構融資事項發生變更的，應當自收到首批募集資金之日起30個工作日內辦理變更登記。未經變更登記的募集資金，不得以投資或者對外借款的方式收回使用。

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？見《中國》中的關鍵信息和風險因素以及與運營相關的風險。中國居民設立離岸公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們的子公司向我們分配利潤的能力或以其他方式對我們產生不利影響。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(第13號通知)，自2015年6月1日起施行。根據第13號通知，地方銀行應審核和辦理境外直接投資外匯登記，包括第37號通知規定的初始外匯登記和修改登記。

對合並和收購的監管

2006年8月8日，中國證券監督管理委員會(證監會)等六家中國監管機構發佈了《境外投資者併購境內公司條例》，並於2006年9月8日起施行，2009年6月22日進一步修訂。除其他規定外，該規定還包含一些條款，旨在要求為上市目的而成立並由中國個人或公司控制的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了報請中國證監會批准的文件和材料。據吾等中國法律顧問所述，雖然中國證監會一般對特殊目的公司的海外上市擁有司法管轄權，但吾等無需獲得中國證監會批准，因為吾等上市時的控股股東Golden Meditech並非本規例所界定的中國個人。因此，作為吾等上市的中國法律顧問，君澤駿律師事務所認為吾等在緊接上市前並非由中國法人或自然人控制，因此並不構成根據該規例須取得中國證監會批准才可在海外上市的特殊目的機構。2018年1月31日，南京盈鵬完成向金醫科技收購本公司約65%股權，成為本公司控股股東。這一規定不適用於這筆交易。

此外，根據這一規定，外國投資者併購涉及中國企業的股權或資產，須經商務部或其當地主管部門批准。如果我們繼續通過我們的離岸關聯公司收購中國國內公司來擴張，我們將受到這樣的批准要求的約束。

不遵守這一規定，可能會受到商務部或其他中國監管機構的處罰，其他有關外商投資、外匯、税務、商業登記、證券和國有資產管理的規定也有規定。

關於税收的規定

2007年3月16日，中國的全國人大S頒佈了《企業所得税法》(隨後於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂)，外商投資企業和內資企業都將按25%的統一税率徵收企業所得税。對在特別鼓勵的行業開展業務的實體，無論是外商投資企業還是國內公司，將繼續給予税收優惠。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，2007年3月16日前已設立並已享受税收優惠的企業，可(一)在企業所得税法公佈後五年內繼續享受税率優惠；(二)在一定期限內繼續享受免税或減税優惠，直至該期限屆滿，但因虧損尚未開始享受免税期的，視為自2008年開始。

2007年12月6日，國務院批准發佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》或《實施條例》，與《企業所得税法》同時施行。《實施條例》明確了若干問題，包括定義、應納税所得額的範圍、應納税所得額和應納税額的計算方法、所得税優惠、源頭徵税和納税特別調整。2007年12月26日，國務院發佈第39號通知。根據第39號通知，根據以前的法律、法規和其他與行政法規相同的文件享受15%的優惠税率的企業，有資格在2008年1月1日起的5年內將累進税率提高到25%。對目前享受税收節假日的企業，按照以往税收法律、法規和有關規範性文件的規定，該節假日將持續至期滿，但因虧損尚未開始的，從企業所得税法第一個生效年度2008年開始計算。

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2008年4月14日，科技部、財政部、國家統計局聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》及其附件(即國家重點扶持的高新技術領域)。根據認定辦法，本辦法所稱高新技術企業是指在國家重點扶持的高新技術領域中，在中國(不含港澳臺地區)內註冊滿一年以上，不斷致力於技術成果研究開發和轉化，形成自己的核心知識產權，並在此基礎上開展經營活動的居民企業。

此外，根據企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，並按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。我們不期望被描述為常駐企業，因為我們的管理機構以及我們的辦事處位於香港，而不是中國境內。然而，我們不能向您保證，出於中國税務的目的，我們不會被視為居民企業。若就中國税務而言，我們被視為居民企業，我們的全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。就此等目的而言，如吾等及吾等的非中國附屬公司均根據企業所得税法及實施規例被視為合資格居民企業，則從中國附屬公司向吾等派發的股息可能會被視為豁免收入。如果我們被視為一家中國居民企業，公司所得税法及其實施規則也可能導致我們向非中國股東支付的股息被徵收預扣税。此外，根據企業所得税法，如果就中國税務目的而言，我們被視為居民企業，我們普通股的外國股東和持有人可能需要就其股份轉讓所獲得的任何收益繳納10%的所得税，前提是該等收入被視為來自中國境內的收入。？見關鍵信息？風險因素與中國經營相關的風險？根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們和/或我們的非中國子公司可被歸類為中國居民企業。這種分類可能會給我們、我們的非中國居民企業投資者和/或我們的非中國子公司帶來中國的税收後果。如果我們被認為是以中國為基地，但拒絕提交納税申報表或納税，或少繳税款，税務機關有權對我們處以最高達未繳或少繳税款五倍的罰款。

S境內個人參與離岸公司股權激勵計劃規定

根據2012年2月15日起施行的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《第7號通知》，境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃的，應當通過該公司所屬境內公司集體委託境內機構辦理有關事宜，並委託境外機構辦理期權的行使、相應股票或股權的買賣、收益的轉讓等事宜。境內機構應當向所在地外匯局為所有參與股權激勵計劃的個人辦理外匯登記手續，並定期向當地外匯局報送申報。此外，股權激勵計劃的重大、實質性變更和終止、到期，應由境內機構限期向所在地外匯局報告。對於這些員工通過股權激勵計劃從境外上市公司獲得的全部收益，境內機構可以將該收益兑換成人民幣，供所有在銀行的個人使用，然後將轉換後的收益轉移到相應的境內個人的境內人民幣賬户。

股利分配

嘉辰紅及諾亞受中國境內外商投資企業的具體法律監管，而鹿口則受中國公司法監管。因此，根據中國會計準則，彼等每年須將其税後溢利的10%撥作一般儲備，直至該等儲備的累計金額超過其註冊資本的50%為止，其後無須再作分配。然而，除非符合中國法律和法規的規定，否則這些儲備資金不得分配給股權所有者。此外，由於《血站管理辦法》未能定義或解釋與我們業務相關的非營利性、營利性或盈利性術語，我們不能向您保證，中國政府當局不會要求我們的子公司將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力。

*組織結構

我們是一家開曼羣島公司，於2009年6月30日在開曼羣島以繼續註冊的方式註冊。

中國商業銀行(前身為中國商業銀行)通過業務合併而成立，業務合併涉及萬神殿與亞利桑那州萬神殿合併，並併入當時為完成合並而成立的萬神殿全資非營運附屬公司，亞利桑那州萬神殿尚存，而亞利桑那州萬神殿轉換及延續S從亞利桑那州至開曼羣島的公司存在。緊隨迴歸後，持有建行約93.94%已發行及已發行股份的參與股東完成與亞利桑那州萬神殿的換股，亞利桑那州萬神殿更名為建行，導致建行成為建行的附屬公司，而參與股東則成為建行普通股持有人S。於換股後，建行訂立協議，按與業務合併條款大致相若的條款，以3,506,136股新發行的建行股份交換其餘6.06%的建行已發行及已發行股份，使建行成為吾等的全資附屬公司。關於業務合併，吾等同意根據認股權證激勵計劃向管理層發行最多9,000,000股普通股認購權證，惟須符合若干業績門檻。儘管達到了這些門檻，但從未發行過任何認股權證，該計劃於2010年7月14日被取消。

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建行於2008年1月17日根據《公司法》註冊成立，成為證金公司的直接控股公司。建行在中國有三家運營子公司：嘉辰紅、諾亞和陸口。截至2020年3月31日，建行間接持有嘉辰紅及諾亞各100.0%權益，間接持有鹿口90.0%權益。此外，CCBS還間接持有Cordlife新加坡10.0%的權益，Cordlife新加坡是一家臍帶血銀行服務提供商，業務遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓(以及孟加拉國、緬甸、泰國和越南的品牌)。

緊隨業務合併及與建行其餘股東換股後，黃金醫藥擁有建行46.3%的股權，S透過其全資附屬公司GM Stem Cells發行股份。金醫科技是一家在香港交易所上市的公司，是一家總部位於中國的醫療保健公司，通過持有中國建設銀行的股權投資於臍帶血銀行業務。金醫不從事任何與建行S業務直接競爭的活動或業務。建行的參與股東(不包括金醫科技)擁有建行45.8%的已發行股份，公眾股東擁有建行約0.2%的S已發行股份，萬神殿管理層在合併前擁有建行2.0%的已發行股份，而建行管理層擁有建行已發行股份的5.7%。

該業務合併按美國公認會計原則實質上作為資本交易進行會計處理。出於財務報告的目的，萬神殿被視為被收購的公司。此項釐定主要基於CCBS包括合併後實體的持續營運、CCBS的高級管理層繼續擔任合併後公司的高級管理層及CCBS股東保留合併後公司的大部分有投票權權益。就會計目的而言，業務合併被視為相當於CCBS為萬神殿的淨資產發行股票和認股權證，並伴隨着資本重組。合併後實體在業務合併前的業務為建行業務。未於業務合併中交換的建行其餘6.06%已發行及流通股被記錄為非控股權益。於二零零九年八月完成與其餘6.06%建行股份的換股交易後，該等非控股權益的賬面值已作出調整，以反映建行S於建行所有權權益的變動。已發行建行股份的公允價值與非控股權益調整金額之間的差額，連同所產生的交易成本，在建行應佔權益中確認。

2009年11月19日，CCBC在紐約證券交易所上市，股票代碼為？CO？2009年11月24日，建行完成公開發行普通股3,305,786股，發行價為每股6.05美元。超額配售495,867股普通股已於2010年1月完成。集資總額(包括超額配售)達2,300萬美元。所得款項用於擴展到新的地域市場，包括申請新的許可證和購買和投資，以及用於建造和升級現有地域市場的設施。

我們目前的業務是通過我們在中國的子公司嘉誠鴻、諾亞和陸口進行的。嘉晨紅是北京唯一持牌臍血庫的運營商，諾亞是廣東唯一持牌臍血庫的運營商，鹿口是浙江唯一持牌臍血庫的獨家運營商。我們還間接擁有齊魯的24.0%的實際權益，齊魯是山東唯一獲得許可的臍帶血庫的運營商(我們的控股股東擁有齊魯76.0%的股份)。

嘉晨鴻在北京運營的臍帶血庫於2002年9月獲得臍帶血銀行牌照。2003年9月，金醫科技的全資子公司GM Stem Cells收購了佳辰鴻51.0%的股權。嘉辰鴻餘下的49.0%股權由其他創始成員透過一間在英屬維爾京羣島註冊成立的公司持有。中證金控股成立於2005年1月，成為嘉晨鴻的控股公司。根據2005年3月的公司重組，證金公司向GM Stem Cells和其他創始成員發行普通股，以換取他們在佳辰鴻的全部股權。證金公司其後完成兩次定向增發及四次股份轉讓，令GM Stem Cells於證金公司的股權比例降至50.2%。在上述業務合併後，GM Stem cell立即擁有GCBC 46.3%的股權。

2006年6月，諾亞在廣東運營的臍帶血庫獲得了臍帶血銀行牌照。2007年5月，我們的子公司南方證金公司完成了對諾亞的收購。當時，我們持有90%股權的南方證金公司是諾亞的唯一股東。

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由齊魯運營的山東臍血庫於2009年5月獲得山東省衞生部的許可，開始運營。於二零一零年五月，我們透過全資擁有的香港註冊附屬公司中國幹細胞(東部)有限公司完成對齊魯的19.9%股權的投資。

2010年9月，我們與浙江省血液中心簽訂了一項框架協議，成立了一家間接的非全資子公司。根據框架協議，吾等隨後成立非全資附屬公司爐口，於截至二零一一年三月三十一日止年度以現金代價1,250萬美元收購浙江省臍血庫的經營權。鹿口的90%股權由我們的中國全資子公司嘉晨鴻持有，並且是浙江省獨家的臍帶血銀行運營商。

2010年11月，我們完成了7,000,000股的後續公開發行，每股價格為4.50美元。募集的3,150萬美元總收益將用於擴大浙江業務和一般營運資金用途。

2010年12月，我們完成了一項權證交換要約，以簡化我們的資本結構，允許權證持有人每發行8份認股權證，就可以獲得1股普通股。於認股權證交換要約結束時，我們共發行1,627,518股普通股，相當於於二零一零年十二月十日已發行股份約2.2%，以換取13,020,236股認股權證。任何未行使的剩餘認股權證於2010年12月13日到期。

Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司，提供臍帶血銀行服務，業務遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亞和菲律賓。我們於二零零七年七月以現金代價八百萬澳元收購Cordlife的11,730,000股股份，並於截至二零零九年三月三十一日止年度以現金代價240萬澳元額外收購5,795,000股股份。2010年6月，我們達成協議，承銷Cordlife的配股發行。於二零一零年七月四日，吾等終止承銷協議，並獲解除該等責任，但仍繼續參與供股，並按比例認購我們的股份權益。配股於2010年7月26日完成，我們認購了Cordlife的6841,666股，總成本為200萬澳元。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離S人壽較為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成，並於2011年6月30日生效。重組後，印尼、印度和菲律賓發展中的臍帶血銀行業務由LFC運營，LFC在澳大利亞證券交易所上市，而新加坡和香港較成熟的臍帶血銀行業務由Cordlife新加坡運營，該公司於2012年3月29日在新加坡交易所上市。我們在LFC和Cordlife新加坡都擁有24,366,666股股票。2013年6月，Cordlife新加坡完成了從LFC手中收購印尼、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務。收購完成後，Cordlife新加坡既在新加坡和香港等成熟市場，也在印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中市場運營臍帶血銀行業務。Cordlife新加坡後來收購了總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife。於2014年11月，我們以約人民幣460萬元的代價收購了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。截至2020年3月31日，我們擁有Cordlife新加坡25,516,666股，相當於10.0%的股權。2013年12月，LFC收購了一家從事殯葬及相關服務提供的非上市公司，此後，LFC S的主要業務改為提供殯葬及相關服務。LFC的S已發行股本是根據股東持有的每三股股份合併為一股新股而合併的。股份合併後，我們總共擁有LFC 8,122,222股。2018年2月，我們出售了LFC的所有股份。

2012年4月27日，我們完成了本金總額為6,500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售，該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2015年8月26日，BCHIL將可轉換票據轉讓給ECHIL。同日，Magnum 2通過收購ECHIL的所有已發行和流通股，從BCHIL手中收購了可轉換票據。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉讓給GM Stem Cells。2017年4月，GM Stem Cells轉換了該等可轉換票據，我們發行了22,903,454股普通股，以換取可轉換票據的註銷。

於二零一二年八月，吾等與Cordlife新加坡訂立購股協議，同意向Cordlife新加坡出售股份，而Cordlife新加坡同意購買7,314,015股我們的普通股，總收購價約為2,080萬美元。同時，證金南方與Cordlife HK訂立股份回購協議，以約1,680萬美元回購Cordlife HK持有的10%股份。交易於二零一二年十一月十二日完成後，諾亞成為我們的間接全資附屬公司，而Cordlife新加坡收購了我們7,314,015股普通股，約佔截至成交日期我們已發行普通股的10%。該7,314,015股普通股隨後於2015年11月被Golden Meditech收購。

2012年10月3日，我們完成了本金總額為5,000萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售，該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股給Golden Meditech。2014年11月，Golden Meditech完成了向Cordlife新加坡和Magnum Opus出售此類可轉換票據的交易，出售方式為數個而不是共同的基礎，每個可轉換票據的50%。2015年5月，Golden Meditech已與新加坡Cordlife和Magnum Opus達成協議，購買可轉換票據。收購新加坡Cordlife和Magnum Opus的可換股票據分別於2015年11月和12月完成，可換股票據隨後轉移至GM Stem Cells。2017年4月，GM Stem Cells轉換了此類可轉換票據，我們發行了17,618,040股普通股，以換取可轉換票據的註銷。

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於二零一三年二月，Benefit Fort完成與Cordlife Services的股份購買協議，根據該協議，Benefit Fort向Cordlife Services購回本公司尚未間接擁有的17%已發行普通股，總購買價約為870萬美元。交易完成後，有利炮臺成為廣東華僑銀行的間接全資附屬公司，而華僑銀行S於齊魯的有效股權則由19.9%增至24.0%。

本公司於二零一一年二月舉行的股東周年大會決議通過一項獎勵計劃，其授權限額為向華僑銀行及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及/或顧問授予不超過本公司已發行及已發行股本10%的普通股收購權。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。2014年12月，共發放了7300 000個RSU。2018年3月，授予的所有7,300,000個RSU均已完全歸屬。隨後，截至2020年3月31日，沒有發放任何未償還的RSU。

2015年4月27日，我們的董事會收到了GM的建議，根據該建議，Golden Meditech提議以現金每股6.40美元的現金收購該公司尚未直接或間接擁有的所有已發行普通股，進行私有化交易。同日，董事會成立了一個特別委員會，評估通用汽車的提議和涉及該公司的某些其他潛在交易。特別委員會其後委任厚利漢·羅基(中國)有限公司為其獨立財務顧問、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為其美國法律顧問及Maples&Calder為其開曼羣島法律顧問，以協助評估通用汽車的建議及本公司的其他替代方案。2017年4月13日，公司董事會通過了特別委員會的建議，終止對通用汽車提案的任何進一步評估和談判。

於二零一六年十二月三十日，GM Stem Cells與南京盈鵬訂立通用汽車銷售協議，據此，GM Stem Cells同意以現金人民幣57.64億元向南京盈鵬出售GM出售股份，按全面攤薄基準相當於本公司約65%股權。GM Stem Cells與南京盈鵬亦訂立溢利補償協議，據此，GM Stem cell同意就本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年各歷年的財務表現向南京盈鵬提供若干承諾。根據通用汽車銷售協議擬進行的交易已於2018年1月31日完成，通用汽車幹細胞不再擁有本公司的任何股份。南京盈鵬透過其附屬公司成為本公司的主要股東。南京盈鵬加入後，其授權執行合夥人徐平先生獲委任為董事董事會成員。同時，袁錦先生(本公司前主席及董事)辭去本公司董事會主席及董事主席及提名及企業管治委員會主席及成員職務，自2018年1月31日起生效。Mr.Kam S辭職後，本公司行政總裁鄭挺女士獲委任為董事會主席及提名及企業管治委員會主席。本公司現任獨立非執行董事之一陳一鳴先生亦加入為提名及企業管治委員會新成員。

2018年3月16日，股東通過特別股東大會通過將公司名稱由中國臍帶血公司更名為國際臍帶血庫公司，以更好地反映公司未來的發展方向和經營戰略。本公司S普通股自2018年3月22日起在紐約證券交易所以新名稱開始交易。公司網址變更為http://www.globalcordbloodcorp.com.：S

2019年6月4日，我們的董事會收到了來自Cordlife新加坡的一封不具約束力的建議書，根據該建議書，Cordlife新加坡建議通過法定合併的方式將Cordlife新加坡的業務與本公司合併。Cordlife新加坡將發行約25億股普通股，發行價為每股普通股0.5新元，以換取公司所有已發行普通股，每股普通股7.5美元。

2019年6月5日，由Cordlife新加坡非關聯公司的Mark Chen先生、Jennifer Weng女士和Ken Ken博士組成的獨立董事特別委員會成立，以評估CGL的提議。2019年11月，周先生接替翁女士擔任特別委員會成員。2020年2月，鄭學友先生以成員身份加入特別委員會。特別委員會一直在與新加坡Cordlife就擬議的交易進行討論，這種討論仍在繼續。

於2019年6月26日左右，就CGL建議向開曼羣島大法院金融服務部提交原訴傳票，指明本公司及其若干董事的姓名。會議過程的説明如下：Jayhawk Capital Management，L.L.C.，JHMS Fund，LLC和Kent C.McCarthy訴國際臍帶血庫公司，Mark D.Chen，Jennifer Weng和Ken Lu，FSD訴訟編號2019年第122號(RMJ)，並對CGL提案提出質疑，除其他外，指稱該提案所支付的對價不夠充分，以及由於據稱特別委員會某些成員缺乏獨立性而對該提案進行評估的過程。除其他救濟外，訴訟程序尋求禁止被告完成CGL提案，並指示被告撤銷對特別委員會這些成員的任命。該公司已審查了傳票中的指控，並認為這些指控沒有根據。該公司打算對訴訟進行有力的抗辯。自上次就此事進行實質性聆訊以來，原告前律師已於2020年3月5日在原訴傳票中非正式地代表原告行事，亦沒有委任新律師代表原告。據本公司所知，據S所知，自那時起，原告一直沒有以任何方式推進原訴傳票。根據迄今已知的信息，本公司認為不太可能導致對其不利的重大判決。

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目錄表

截至本報告之日，特別委員會仍在考慮和評估Cordlife新加坡的提案，但尚未就CGL的提案做出任何決定。？風險因素？我們股東面臨的風險？不能保證會就Cordlife新加坡的提議執行任何協議，也不能保證這項或任何其他交易會獲得批准或完成。如果沒有確定的收購我們普通股的報價，很可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

我們的控股公司結構允許我們的管理層和股東採取重大的公司行動，而不必將這些行動提交給我們擁有重大業務的每個司法管轄區的行政機構批准或同意。

D.*

截至2020年3月31日，我們在北京、廣東和浙江維護設施。下表列出了與我們佔用的房舍有關的某些信息：

房舍		使用性質		使用條款		面積 使用中 (正方形 米)
北京		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零零六年十一月收購，代價為人民幣2,860萬元，為期40年。		9,600
廣東		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零一二年六月收購，代價為人民幣100,000,000元，為期44年。		14,608
浙江		實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間		於二零一三年一月訂立協議，以代價人民幣8,730萬元收購一項物業，為期50年。		5,562
總計						29,770

我們在北京、廣東和浙江的工廠都配備了企業資源規劃系統。該系統已經定製，以監控我們的銷售業績、檢測過程和每一個通過檢測的臍帶血單位的結果。該系統還實時記錄臍帶血設施內的存儲移動，處理賬單事宜，並跟蹤客户熱線互動。

項目4A、*

沒有。

項目5.財務報表、財務回顧和展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告中其他部分包括的題為“關鍵信息和精選財務數據以及合併財務報表”的章節。這種討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括本報告的關鍵信息和風險因素中闡述的那些因素。

概述

我們是中國地區領先的臍帶血銀行服務提供商。我們為有興趣抓住不斷髮展的醫療和技術(如臍帶血移植)所帶來的機會的準父母提供臍帶血服務。我們亦會保存市民捐獻的臍帶血，為捐獻的臍帶血提供配對服務，並把配對的臍帶血送往醫院，供需要移植的病人使用。我們在北京的子公司佳辰紅是中國第一家獲得許可的臍帶血庫的運營商。中國政府只向每個省或直轄市發放一個臍帶血銀行牌照。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。另一方面，NHC於2019年11月發佈了一項新政策，允許相關LHC在中國的18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。有關新政策的進一步資料，請參閲風險因素及與本公司業務有關的風險。本公司的業務及財務業績可能會因中國對臍帶血銀行業的監管改變而受到重大不利影響。我們的業務目前受益於中國頒發的多個獨家臍帶血銀行牌照，包括我們在北京、廣東和浙江的牌照。我們還投資並擁有齊魯公司24.0%的股權，齊魯公司是山東省獨家特許臍帶血庫的運營商(我們的控股股東擁有齊魯公司76.0%的股份)。

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我們的臍帶血庫網絡是中國最大的。根據《2019年中國統計年鑑》的數據，2018年，包括北京、廣東和浙江在內的運營地區的新生兒總數估計超過220萬，約佔到目前已獲得或發放臍帶血銀行牌照的七個省市新生兒總數的47%。我們相信，我們領先的市場地位和不斷擴大的訂户基礎使我們有能力繼續擴大我們在中國的業務。根據《中國2019年統計年鑑》，2018年全國新生兒人口超過1520萬；根據美國中央情報局《世界概況》，中國的新生兒人口位居世界第二。臍血庫作為一種預防性保健措施在中國仍是一個相對較新的概念，我們估計其普及率約為中國S新生兒總數的1.2%。在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的財年，我們運營區域的預計滲透率約為4%、4%和4%(根據《中國統計年鑑》，基於截至2017年、2018年和2019年3月31日的財年的新用户註冊數量除以截至2016年、2017年和2018年12月31日的相應日曆年度的估計新生兒數量)。

下表顯示了在每個報告日曆年度之後的截至3月31日的財政年度，基於新用户註冊的公司在S運營區域的估計出生人數和普及率。

財政年度		估計沒有。出生率 在公司裏，S 作業區(1)		新訂户 註冊(淨額)(2)		預計滲透率 在公司裏，S 作業區
2017		2,121,261		74,952		4	%
2018		2,383,395		91,789		4	%
2019		2,245,833		89,366		4	%

(一)數據來源：中國統計年鑑2017、2018、2019年，2016、2017、2018日曆年信息。

(2)以截至3月31日的財政年度為依據的財務報表、財務報表。

我們預計，由於中國可支配收入增加以及公眾對臍帶血和造血幹細胞相關療法的益處的認識不斷提高等因素，對臍血庫服務的需求將會增長。

此外，我們是東南亞領先的臍帶血銀行運營商Cordlife新加坡的重要股東，擁有10.0%的股權(截至2020年3月31日)。作為Cordlife新加坡的重要股東，我們的身份提供了對印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓等有吸引力的市場以及新加坡和香港等相對成熟市場的敞口和洞察力。

我們開發了一個高效的銷售和營銷平臺，使我們能夠在我們所服務的市場上持續增長我們的臍帶血訂户基礎。我們的793人銷售團隊通過與北京、廣東和浙江的367家醫院合作，直接接觸到準父母。我們還與當地政府機構和醫療機構合作，利用各種營銷計劃，包括媒體廣告、社交媒體、研討會和產前課程，進一步教育準父母臍帶血銀行的好處。我們的累積用户基數已從2007年3月的23,322人增長到2020年3月的833,094人。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲費。我們服務的標準付款安排包括訂閲時應支付的手續費和只要合同有效，我們的訂户每年應支付的存儲費，合同期限通常為18年。合同可由父母在合同的每一週年時提前終止，或在子女成年後根據子女的選擇進一步延長。這種支付結構為我們提供了穩定的經常性收入和現金流。在截至2020年3月31日的一年中，存儲費用收入佔我們總收入的37.0%。

在截至2020年3月31日的財政年度，我們的收入和淨收入分別為人民幣12.215億元(1.725億美元)和人民幣4.777億元(6750萬美元)。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲服務產生的費用，其中包括在我們的一家合作醫院收集新生兒S臍帶血單位，並將臍帶血單位運送到我們的其中一家設施進行測試和處理，在本報告中稱為處理服務，以及在設施中長期儲存臍帶血單位，在本報告中稱為存儲服務。我們與訂户簽訂的合同，在本報告中稱為訂閲合同，每年自動續訂18年，訂户可以選擇在續訂合同時終止合同。

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根據訂閲合同支付的費用，在本報告中稱為訂閲費，由兩部分組成：一次性加工費，反映對加工服務的對價；年度存儲費，反映對來年儲存服務的對價。這種支付結構使我們能夠享受源源不斷的長期現金流入。我們預計，隨着我們的訂户基礎繼續增長，這樣的長期現金流將繼續增加。此外，我們從配血服務產生的費用中獲得一小部分收入，在本報告中稱為配血費用，這反映了為需要移植的患者向醫院提供從公共捐贈者那裏收集的配對臍帶血的考慮。由於我們的部分運營成本，如維護儲存鋼瓶和自動化監測系統的成本是固定的，隨着我們臍帶血設施中儲存的單位數量的增加，我們可能會從規模經濟中受益。

截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的年度，我們的新用户註冊分別為91,789，89,366和84,241。我們打算通過繼續擴大我們的訂户基礎來增加收入。一項主要戰略是通過擴大我們的醫院網絡和加強我們的銷售和營銷舉措來提高我們對現有市場的滲透率。因此，我們預計未來將產生更多的銷售和營銷費用。除了增加提供的服務種類外，另一個主要戰略是通過收購或與其他地區的一個或多個許可證持有人或潛在的許可證申請者合作來擴大我們的地理覆蓋範圍。為了服務於不同地區，我們在不同地區建立了倉儲設施。我們在北京、廣東和浙江都有倉儲設施。見？我們的財務狀況和經營業績？流動性和資本資源？資本支出。在評估我們的財政狀況和經營業績時，應注意以下幾個方面：

·                  收購諾亞。在我們通過收購諾亞獲得廣東經營權之前，諾亞沒有從事商業運營，也沒有重大負債，其前管理層沒有保持完整、準確和可靠的財務信息。儘管如此，我們還是繼續投資，因為諾亞運營的臍帶血庫擁有在廣東的獨家經營權，廣東是我們的目標市場之一。收購後不久，我們通過採取必要的企業行動來補救這種情況。

·                  在鹿口投資。2010年9月，我們與浙江省血液中心簽訂了一項框架協議，成立了一家間接的非全資子公司。根據框架協議，吾等隨後成立非全資附屬公司爐口，於截至二零一一年三月三十一日止年度以現金代價1,250萬美元收購浙江省臍血庫的經營權。陸口由我們全資擁有的中國子公司嘉晨鴻擁有90%的股權，是浙江省唯一的臍帶血銀行運營商，為孕婦提供臍帶血幹細胞庫服務，並保存公眾捐贈的臍帶血，但在我們參與之前，它沒有商業運營。

·                  投資齊魯。齊魯是山東省唯一一家有執照的臍帶血庫的運營商。它於2009年5月獲得山東省衞生部的許可，開始運營。2010年5月，我們投資了齊魯19.9%的股權，2013年2月，我們進一步增加了我們在齊魯的股權至24.0%(我們的控股股東擁有齊魯76.0%的股權)。鑑於吾等擁有少數股權，且吾等在齊魯董事會並無任何代表，故於二零一三年二月之前或之後，吾等對齊魯並無任何控制權或重大影響力。因此，吾等並無按權益法合併或核算吾等應佔的齊魯S經營業績及淨資產，並按成本減去減值虧損(如有)入賬。

·                  有限的運營歷史。我們的未來前景受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性是我們無法控制的。我們增長戰略的一部分包括收購其他獲得許可的臍帶血銀行的業務，或者與潛在的許可申請者合作。收購或合作可能會帶來我們無法控制的不確定性和風險。諾亞於2007年5月被我們收購。雖然它已經運營了多年，但與我們北京的子公司相比，它的運營歷史仍然被認為是有限的。因此，可能會有突發事件對我們在廣東的運營產生重大影響，進而影響我們整個集團。此外，鹿口的運營歷史非常有限，在我們參與之前沒有商業運營，因此，可能會有不可預見的事件對鹿口的S運營產生重大影響。

·                  在其他醫療服務領域擴張。當我們將我們的服務擴展到臍帶血銀行之外時，存在不確定性和風險。作為我們增長戰略的一部分，我們打算為現有和未來的訂户提供額外的醫療服務，從而使我們的收入來源多樣化。我們不能保證我們能夠成功地將這些服務商業化，或者我們現有的和未來的訂户都會很好地接受這些服務。此外，由於我們在經營非臍帶血銀行業務方面的經驗有限，可能會發生意外或無法預見的事件，對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。

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目錄表

影響公司財務狀況和經營業績的因素

我們從有利的人口趨勢、整體經濟增長和中國對創新醫療服務需求的增加中受益匪淺。近年來，中國的整體經濟增長和人均國內生產總值的增加，帶動了中國醫療保健支出的大幅增長。我們預計，隨着中國經濟的持續增長和城市家庭可支配收入的持續增長，對臍帶血銀行服務的需求將繼續增加。然而，中國的經濟條件或監管環境的任何不利變化，以及新冠肺炎疫情的爆發，都可能對中國的臍帶血銀行業產生實質性的不利影響，進而可能損害我們的業務和經營業績。有關新冠肺炎對公司影響的更多信息，請參閲風險因素和與我們業務相關的風險]我們的業務和財務業績可能會受到當前新冠肺炎疫情的重大不利影響。

對臍血庫服務的需求

截至本報告日期，中國已在七個地區獲發七個臍帶血銀行牌照，中國政府在2020年前不會在現有七個臍帶血銀行牌照的基礎上再批出任何新的臍帶血銀行牌照。另一方面，NHC於2019年11月發佈了一項新政策，允許相關LHC在中國的18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。有關新政策的進一步資料，請參閲風險因素及與本公司業務有關的風險。本公司的業務及財務業績可能會因中國對臍帶血銀行業的監管改變而受到重大不利影響。中國未來對臍帶血庫行業的需求預計主要是由於(I)隨着中國龐大的人口而增加的滲透率和大量新生兒；(Ii)由於國內生產總值的增長和城市地區可支配收入的增長，醫療支出增加；(Iii)加大銷售和營銷力度，提高公眾對臍帶血庫相關好處的認識；以及(Iv)更多的疾病，幹細胞可以用於治療。我們打算通過加強我們的銷售和營銷活動以及擴大醫院網絡來增加對我們服務的需求，以提高公眾對臍帶血銀行相關好處的認識。

每個訂户的平均收入

我們幾乎所有的收入都來自訂户處理新生兒臍帶血的相關費用。我們的標準套餐要求我們的訂户支付一次性加工費和每年的存儲費，最長可達18年。如果檢驗結果顯示臍帶血幹細胞不能儲存，我們會退還部分或全部加工費，視乎認購者選擇的地區和付款方式而定。

所有手續費包括5%的營業税，自2012年9月1日起在北京、2012年11月1日在廣東和2012年12月1日在浙江由6%的增值税取代。2011年4月1日前，我們收取一次性手續費5000元。自2011年4月1日起，我們將一次性手續費從5000元人民幣上調至5800元人民幣。自2013年4月1日起，在廣東和浙江，從2013年5月1日起，在北京，一次性手續費從5800元人民幣上調至6800元人民幣。自2019年4月1日起，我們將一次性加工費由人民幣6,800元上調至人民幣9,800元，以消化因本公司S技術和服務進步而上升的成本，並將本公司的S服務正確定位於中國的同行中。

除手續費外，訂户有義務每年支付(包括5%的營業税或6%的增值税)。2013年4月1日之前在廣東和浙江，2013年5月1日之前在北京訂閲的用户，每年需繳納620元。2013年4月1日後在廣東、浙江簽約，2013年5月1日在北京簽約的用户，每年須繳納980元。自2014年1月1日起，2013年5月1日前簽約並選擇以下付款方案(1)或(3)的北京用户有義務支付修訂後的年費人民幣655元。所有年度付款包括約人民幣120元的保險費和倉儲費(包括5%的營業税或6%的增值税)。2013年4月1日之前在廣東和浙江以及2013年5月1日之前在北京認購的存儲費用約為人民幣500元/年。2013年4月1日以後在廣東和浙江註冊，2013年5月1日在北京註冊的用户，有義務支付每年約860元的存儲費。自2014年1月1日起，2013年5月1日前簽約並選擇支付方案(1)或(3)的北京用户有義務支付修訂後的年存儲費約人民幣535元。隨後，保險費的全部金額將轉交給該訂户或代表該訂户的獨立第三方健康保險提供者，以支付新生兒潛在的住院費用。訂户不能選擇不支付年度保險費。本公司不會就收取該等保費而承擔任何信貸風險，亦不會根據保單對本公司的用户承擔任何責任。見本報告其他部分所載綜合財務報表附註11。由於吾等並非提供保險服務的主要義務人，故向保險提供者收取及支付的保險費並不包括在吾等的綜合全面收益表內。

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由於物價局沒有就臍帶血銀行服務的定價制定書面政策，目前，我們可以根據不斷變化的市場動態靈活地設定和調整認購套餐，並一直針對現有市場的所有準父母提供認購服務。例如，我們不時以一定的折扣向經常性用户、醫生、醫生(包括醫生、護士或其他醫療專業人員)提供臍帶血庫服務。如果訂閲服務在中國受到價格管制，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。？見關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險？由於中國對臍帶血銀行業的監管變化，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

訂户的付款方式

我們為我們的訂户提供了三種支付方式：

·                  選項一：一次性繳納手續費人民幣9800元(2019年4月1日前為人民幣6800元，2013年4月1日之前為人民幣5800元，北京為2013年5月1日)；2011年4月1日之前簽約的用户每年支付約人民幣860元的保管費(2013年4月1日之前在廣東和浙江簽約，2013年5月1日在北京簽約的訂户每年支付約人民幣860元)，為期18年。自2014年1月1日起，2013年5月1日前簽約的北京地區用户，如選擇該支付方式，需繳納修正後的存儲年費535元。

·                  選項二：於認購時支付一次性手續費人民幣5,000元及預付18年儲存費。此付款選項自2008年1月1日起暫停。然而，自2009年2月1日起，該方案的修訂版已向新訂户提供，規定在認購時一次性支付5,000元人民幣的手續費和預付18年的存儲費用。自2011年4月1日起，選擇此選項的北京用户將一次性支付人民幣5,800元的手續費和18年的預付存儲費(約人民幣500元x 18)。自2011年4月1日起，選擇此選項的廣東用户將預付18年的存儲費(約人民幣500元x 18)和一次性手續費人民幣4,640元。自2013年4月1日起在廣東和浙江生效，從2013年5月1日起在北京生效，選擇該選項的用户將預付18年的存儲費(約人民幣602x18)和一次性手續費人民幣6800元。自2019年4月1日起，選擇此選項的北京用户將預付18年存儲費(約人民幣602×18)和一次性手續費人民幣9,800元，而廣東和浙江的用户選擇此選項將預付18年存儲費(約人民幣435×18)和一次性手續費人民幣9,800元。

·                  選項三：分期付款，包括簽約時首付人民幣1100元，第二年至第十八年末每年支付人民幣300元，以及每年應付約人民幣500元，為期18年，適用於2011年4月1日之前在北京和廣東的認購。

在2011年4月1日至2013年4月30日期間，選擇此付款方案的北京新用户將在合同簽訂時支付首期付款人民幣1,250元，從第二年開始至第十八年末每年支付人民幣350元，以及18年內每年應支付的約人民幣500元的年存儲費。在2013年5月1日至2019年3月31日期間，選擇該支付方案的北京新用户將分兩次等額支付手續費人民幣6800元，一次在認購時支付，另一次在認購第二年支付。18年的儲存費將分四次每年支付，人民幣3,380元，從認購第三年開始支付。自2019年4月1日起，選擇該支付方案的北京新用户將分兩次等額支付手續費人民幣9800元，一次在認購時支付，另一次在認購第二年支付。18年的儲存費將分四期支付，每期人民幣3,440元，自認購第三年起支付。自2014年1月1日起，在2013年5月1日前選擇該支付方式並訂購該服務的北京用户有義務支付修訂後的年存儲費用約人民幣535元。

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在2011年4月1日至2011年6月30日期間，廣東的新用户如果選擇此支付方案，將分四次每年支付手續費。第一期、第二期、第三期和第四期分期付款分別為人民幣1,800元、人民幣1,700元、人民幣1,600元和人民幣1,200元，以及每年支付約人民幣500元的儲存費，為期18年。自2011年7月1日至2013年3月31日，廣東新用户選擇分期支付手續費的，首次支付人民幣1,460元，隨後每年支付4次，每人人民幣1,210元，以及18年內每年應支付的約人民幣500元的存儲費。在2013年4月1日至2013年6月30日期間，未向廣東用户提供支付選項(3)。在2013年7月1日至2019年3月31日期間，選擇該付款方案的廣東新用户將在合同簽訂時支付首筆付款人民幣1,820元，從第二年開始至第五年末每年支付人民幣1,420元，以及每年支付約人民幣860元的存儲費，為期18年。自2019年4月1日起，選擇支付方案(3)的廣東用户將支付手續費人民幣9800元，分十期等額支付，第一年至第十年每年支付人民幣980元，18年內每年支付約人民幣860元的存儲費。

在2018年8月1日之前，浙江的用户沒有提供支付選項(3)。在2018年8月1日至2019年3月31日期間，選擇支付方案(3)的浙江用户將在簽訂合同時支付首付款1900元，從第二年起至第八年底每年支付850元。每年儲存費約人民幣860元，儲存期最長可達18年。自2019年4月1日起，選擇支付方案(3)的浙江用户將支付手續費人民幣9800元，分十期等額支付，第一年至第十年每年支付人民幣980元，18年內每年支付約人民幣860元的存儲費。自2019年7月1日起，選擇支付方案(3)的廣東和浙江用户還可以在簽訂合同時支付5800元人民幣的首付款，第二年支付3000元人民幣，第三年支付1000元人民幣，以及約860元人民幣的年存儲費，最長可達18年。

為了應對不斷變化的市場動態，我們確實會不時地向訂户提供一些特別的促銷或折扣。

在截至2020年3月31日的一年中，約有36.6%的新用户選擇了選項一，而在截至2019年3月31日的一年中，這一比例為51.5%。在截至2020年3月31日的一年中，選項二約佔註冊新訂户的49.9%，而前一年為42.7%。在截至2020年3月31日的一年中，13.5%的新訂户選擇了選項三，而在截至2019年3月31日的一年中，這一比例為5.8%。根據方案一，我們的訂户有合同義務在訂閲時支付手續費。然而，一些用户在完成處理服務後支付手續費。在方案三下，我們的訂户以分期付款的方式支付手續費。由於我們在處理服務完成時將手續費確認為收入，如果訂户在處理服務完成時仍未支付手續費，則存在未支付的應收賬款。一年內到期的款項記入備選方案三的應收經常賬户。截至2020年3月31日，應收賬款增至人民幣1.043億元(合1,470萬美元)，而截至2019年3月31日則為人民幣9,690萬元，這是由於選擇方案三的新訂户增加所致，但增加的應收賬款壞賬準備部分抵消了這一影響。截至2018年3月31日、2019年和2020年的年度的經常應收賬款週轉期分別為43天、38天和30天，這是根據各自期間的平均經常應收賬款和收入確定的。

對於選擇方案三的認購人，一年內仍未收回的收入部分將計入非流動應收賬款。非經常應收賬款增加的主要原因是選擇備選方案三的新訂户增加。截至2020年3月31日，非經常應收賬款為人民幣1.6億元(合2260萬美元)，而去年為人民幣1.049億元。

訂閲服務的持續時間

我們的業務需要長期向我們的訂户提供服務。我們的訂閲合同通常每年自動續訂18年。當兒童成年時，合同可以延長到最初的18年之後。如果兒童或家庭成員的移植需要臍帶血，或者如果訂閲者在18年結束前通知終止合同，合同可以短於18年。如下所示，我們與訂户簽訂長期合同的做法給我們的運營帶來了限制和不確定性：

·我們的訂户如果在最初的18年期限結束前終止訂閲合同，不會受到任何處罰。訂户可以通過提供終止請求來選擇終止訂閲服務。然後，訂户將在結清就任何逾期存儲費用和尚未開具發票的處理費剩餘部分向我們支付的所有未償還金額時，解除合同義務(對於選擇使用付款選項(3)的客户)。雖然我們過去沒有遇到過我們的訂户提出重大的提前終止請求，但不能保證所有訂户都會履行他們的合同義務，在整整18年的時間裏繼續每年支付存儲費用。？請參閲關鍵信息和風險因素以及與我們業務相關的風險。如果我們的大量訂户在通常18年的合同期結束前終止與我們的合同，則我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。截至2019年3月31日和2020年3月31日，有54,917和57,498個訂户，我們已停止確認他們的存儲費用收入，因為我們確定，我們不太可能根據重新評估向這些訂户收取基本上所有預期對價。本年度報告中提及的截至某一特定日期的訂户數量包括該等訂户，因此不代表付費訂户的總數。

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·對於2008年1月1日之前簽署的認購合同，只要我們的訂户在18年內繼續續簽合同，我們就無權修改或終止此類認購合同。中國的通貨膨脹可能會增加薪酬和費用成本，從而對我們的利潤率產生不利影響。儘管我們相信我們可以通過技術進步、規模經濟和運營效率來抵消通脹的部分影響，但我們的財務狀況和運營結果可能會因運營成本增加而受到重大不利影響。自2008年1月1日起，根據新的認購合同，我們保留根據當地通脹指數審查和調整年度存儲費用的權利。

通過我們的醫院網絡進行的銷售和營銷活動

我們通過與我們所在地區的選定醫院合作提供服務。所有臍帶血採集服務都是通過我們的合作醫院網絡進行的，我們的很大一部分銷售和營銷活動都是通過我們的合作醫院網絡進行的，醫院將報銷臍帶血採集過程中使用的材料和資源的成本。因此，我們的成功取決於我們利用我們的醫院網絡進行銷售和營銷活動的能力，以增加我們現有市場的滲透率。截至2020年3月31日，我們與北京、廣東和浙江的367家醫院合作。

我們創造收入增長的能力在很大程度上取決於我們與知名醫院發展和保持合作關係的能力。對於聲譽良好的醫院或醫院來説，情況尤其如此，我們過去獲得了很大一部分收入，預計未來將繼續如此。終止或更改與任何主要合作醫院的任何合同都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

申請臍帶血銀行牌照

我們的主要戰略之一是通過在其他地區申請牌照來擴大我們的地理覆蓋範圍，這與我們在中國其他市場捕捉增長機會的能力密切相關。雖然我們目前沒有申請許可證的計劃，但如果未來有機會，我們不會排除申請許可證的可能性。在一個地區申請臍帶血庫牌照，首先要向相關大型HC提交書面通知，説明申請人S有意建設和運營臍帶血庫。由於提供臍帶血庫服務關乎公眾健康，法援局會審閲有關申請，並酌情考慮相關法律法規及公眾健康等其他考慮因素，以確保申請人對業界有承擔，並有能力提供優質服務。在滿足了一系列複雜和嚴格的要求，包括適用於儲存設施的要求後，申請人可以提交正式的許可證申請。在收到正式申請後，大型強子對撞機中心將考慮在對其設施進行令人滿意的檢查後，向申請人發出牌照。

我們申請成功的可能性應根據以下因素進行評估：

·中國政府表示，在中國，通常需要幾年時間才能獲得臍帶血銀行牌照。在向LHC提交書面通知後，申請人通常會被要求招致重大的初始投資，包括與設施建設相關的費用，以向LHC證明它有能力在收到牌照之前滿足嚴格的牌照申請要求。例如，嘉晨紅在北京運營的臍帶血庫花了六年時間才獲得牌照，在此期間，在獲得許可證之前，它花費了大量成本來建設滿足嚴格申請要求的設施。

·作為中國第一家擁有中國政府頒發的多個臍帶血銀行牌照的持牌臍帶血庫運營商，我們相信我們的運營知識、經驗和專業知識為申請額外的牌照(如果有)提供了一個強大的平臺。目前，我們並沒有就我們有意在任何地區興建和營運臍帶血庫一事，向任何大型強子對撞機發出書面通知。如果我們打算在任何地區興建和營運臍帶血庫，我們不會在正式向法新月會提交書面通知前，開始興建臍血庫。然而，如果我們決定提交這樣的書面通知，我們將被要求開始建設臍帶血庫設施，以證明有能力在獲得牌照之前滿足嚴格的牌照申請要求。在我們在這一過程中進行了重大的初始投資之後，未來的申請可能會被拒絕。在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。請參閲關鍵信息—風險因素與與我們業務相關的風險我們可能會在其他地區申請臍帶血銀行牌照而產生重大的初始投資，如果我們不成功，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

·美國聯邦儲備委員會表示，中國的臍帶血銀行業監管框架存在重大不確定性。我們可能需要不時修改我們的業務計劃，以應對不斷變化的監管環境，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，在2005年3月之前，北京以外的地區有兩個臍帶血庫正在建設中，這是進一步擴大中國政府可能向其發放額外臍帶血銀行牌照的地區業務的戰略的一部分。有關這兩間臍帶血庫的地點的商業判斷，是根據當時所得的資料作出的。由於我們繼續監察S政府對可能獲發額外臍帶血銀行牌照的地區的政策，但根據現有資料，我們無法確定兩間臍帶血庫的地點是否為中國可能獲發額外臍帶血銀行牌照的地區。因此，本公司於截至二零零六年三月三十一日止年度放棄興建兩間臍帶血庫，併產生減值虧損人民幣1350萬元。目前，我們既沒有確定任何具體的地點，也沒有表示有任何書面興趣建設臍帶血庫。

收購或投資其他臍帶血庫運營商

我們尋求通過收購或投資臍帶血銀行運營商或其他地區的潛在申請者來擴大我們的地理覆蓋範圍。因此，必須根據此類收購的影響對我們的運營結果進行逐期比較。2007年5月，我們的子公司南方證金公司以人民幣3090萬元現金收購了諾亞，包括直接費用在內的總對價。於二零一二年十一月，諾亞於完成與Cordlife新加坡及Cordlife HK的交易後成為我們的間接全資附屬公司。諾亞是我們在廣東的臍帶血庫運營商，廣東是中國人口最多的地區之一。《中國統計年鑑2019》顯示，2018年廣東出生人口140多萬。自2007年5月以來，我們在廣東的業務顯著增長。

二零一零年五月，我們以現金代價約2,050萬美元完成對齊魯的19.9%實際權益的投資，齊魯是山東省唯一的臍帶血銀行運營商。2013年2月，我們進一步將我們在齊魯的股權從19.9%增加到24.0%(我們的控股股東擁有齊魯76.0%的股份)。根據《2019年中國統計年鑑》，2018年山東省出生嬰兒130多萬。這代表了一個非常大的市場。

於截至二零一一年三月三十一日止年度，吾等以1,250萬美元代價取得營運浙江臍血庫的經營權，並透過間接持有90%股權的附屬公司陸口營運浙江臍血庫。通過這些交易，我們作為獨家臍帶血銀行運營商進入浙江省，進一步擴大了我們的目標市場規模。根據《2019年中國統計年鑑》，2018年浙江省有60多萬嬰兒出生。這也代表了一個相當大的市場機會。

Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司，主要業務是臍帶血銀行服務。我們於二零零七年七月以現金代價八百萬澳元收購Cordlife的11,730,000股股份，並於截至二零零九年三月三十一日止年度以現金代價240萬澳元額外收購5,795,000股股份。二零一零年六月，我們達成一項協議，承銷S供股，集資總額為1,160萬澳元。於二零一零年七月四日，吾等終止承銷協議，並獲解除該等責任，但仍繼續參與供股，並按比例認購我們的股份權益。配股於2010年7月26日完成，我們認購了Cordlife的6,841,666股，總成本為200萬澳元，以現金支付。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離S人壽較為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成，並於2011年6月30日生效。重組後，我們在LFC和Cordlife新加坡都擁有24,366,666股股票。Cordlife新加坡隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市。於2014年11月，我們以約人民幣460萬元的代價收購了Cordlife新加坡的1,150,000股股份。2013年12月，LFC S以股東持有的每宗三股股份合併為一股新股為基礎，合併已發行股本。股份合併後，我們總共擁有LFC 8,122,222股。2018年2月，公司出售了其在LFC的全部股份。截至2020年3月31日，我們擁有Cordlife新加坡25,516,666股，相當於10.0%的股權。目前，Cordlife新加坡是新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓的臍帶血庫服務提供商(在孟加拉國、緬甸、泰國和越南也有品牌)。

我們在新加坡Cordlife的投資作為股權證券投資入賬，並於2020年3月31日在我們的綜合資產負債表中按公允價值列報。在2018年4月1日之前，公允價值的重新計量在相應期間的綜合全面收益表中確認為其他全面收益或虧損(視情況而定)或減值損失，但減值損失被視為非臨時性的。於此期間，吾等並無按權益法合併或核算吾等於利物浦S或Cordlife新加坡的股份、經營業績及淨資產。2018年2月，公司出售了其在LFC的全部股份。未實現虧損在截至2018年3月31日的年度內從其他全面收益轉移的收益中確認。

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目錄表

自2018年4月1日起採用ASU編號2016-01後，我們在Cordlife新加坡的投資的公允價值變化通過淨收益確認。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度，Cordlife新加坡股權投資及其他投資人民幣5,710萬元至人民幣1,320萬元(190萬美元)的公允價值減少於淨收益入賬為其他開支。

我們可能會收購在提供訂閲服務方面缺乏經驗的運營商。一個新的臍帶血庫需要時間才能實現運營效率和計劃的訂户數量，因為新的運營通常涉及一些挑戰，包括需要與當地醫院建立戰略聯盟，培訓和認證與這些醫院有關聯的醫療專業人員，以及僱用和培訓足夠的銷售和營銷人員。此外，這種收購需要大量的資本支出以及大量的管理時間和其他資源投資。因此，我們預計，在擴張到新的地理區域後不久，盈利能力將面臨壓力，但我們預計，在完成新市場所需的大部分擴張後，這一趨勢將發生逆轉。

税務處理

我們的所有業務都設在中國，我們的中國子公司嘉辰紅、諾亞和陸口須繳納中國税項，包括企業所得税。

2007年3月16日，全國人民代表大會批准公佈了《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院批准發佈了《企業所得税法實施條例》，並與《企業所得税法》同時施行。根據《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業實行25%的統一税率。《企業所得税法》規定，對於在《企業所得税法》頒佈之日之前成立並根據當時有效的税收法律或法規有權享受優惠較低税率的企業，自生效之日起有五年的過渡期。2007年12月26日，國務院發佈第39號通知。根據第39號通知，根據以前的法律、法規和其他與行政法規相同的文件享受15%的優惠税率的企業，有資格在2008年1月1日起的5年內將累進税率提高到25%。對目前享受税收節假日的企業，按照此前的税收法律法規和相關規範性文件規定，此類税收節假日將延續至期滿。雖然企業所得税法統一了外商投資企業和國內公司的税率，但對某些鼓勵類行業的公司和國家特殊扶持的先進技術公司，可以給予税收優惠。根據企業所得税法符合HNTE資格的實體有權享受15%的優惠所得税税率。然而，新的《企業所得税法》對非政府組織的認可標準和程序直到2008年4月14日才發佈。第39號通告還規定，可能同時享有過渡期內給予的優惠和企業所得税法及其實施規則規定的税收優惠的公司，應選擇最優惠但只有一種税收待遇，自作出選擇以來不得改變。

嘉誠鴻S HNTE證書日期為2017年10月25日，並於2018年2月獲中國有關税務機關批准。該狀態自2017年1月1日起追溯有效，2019年12月31日到期。因此，嘉晨鴻在此期間被減按15%的税率徵收。嘉晨鴻正在重新申請HNTE證書，批准後，將有權從2020年1月1日至2022年12月31日享受15%的優惠所得税税率。

諾亞S合格證日期為二零一六年十一月三十日，並於二零一七年三月獲中國有關税務機關批准。該狀態自2016年1月1日起追溯有效，於2018年12月31日到期。因此，諾亞在此期間被減按15%的税率。諾亞及S於二零二零年二月由中國有關税務機關重新釐定非華裔美國公民身份，續期的非華裔中國公民資格證書日期為二零一九年十二月二日，有效期為三年。此類身份追溯至2019年1月1日起有效，截止日期為2021年12月31日，諾亞在此期間減按15%的税率徵收。

鹿口S合格證日期為二零一五年九月十七日，並於二零一六年一月獲中國有關税務機關批准。該狀態自2015年1月1日起追溯有效，於2017年12月31日失效。因此，鹿口在此期間被減按15%的税率徵收。鹿口和S於2019年3月被中國有關税務機關重新確定為非美國公民身份，續發的非美國公民身份證書日期為2018年11月30日，有效期為3年。該狀態自2018年1月1日起追溯有效，2020年12月31日到期，期間鹿口減按15%的税率徵收。

根據科技部、財政部、國家統計局於2016年6月22日聯合發佈的《高新技術企業認定管理指引》(以下簡稱《指引》)修訂發佈的通知，取代2008年7月8日發佈的《高新技術企業認定管理指引》的通知，2016年底前按原指引被歸類為高新技術企業的企業，如果其資格尚未到期，其資格仍然有效。對此前指引下經相關税法給予一定期限免税、減税待遇且免税期未滿的高新技術企業，繼續適用第39號通知。？見主要資料及風險因素及與中國業務有關的風險。本公司目前享有的任何税務優惠終止，以及中國企業所得税的增加，均可能導致本公司的溢利減少，並對本公司的經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

此外，企業所得税法及實施細則亦就中國居民企業自2008年1月1日起向其境外直接控股公司派發的股息徵收10%的預扣税，除非透過税務條約或協議予以減免。根據財政部和國家統計局於2008年2月22日聯合發佈的《關於企業所得税某些優惠政策的通知》(財水(2008)1號)，2008年1月1日之前產生的未分配收益免徵此類預扣税。於截至二零一七年三月三十一日止年度，由於未來再投資計劃改變，本公司S中國附屬公司所有未分配收益擬於可預見未來無限期再投資於中國，因此撥回所得税撥備人民幣14,300,000元。於截至二零二零年三月三十一日止年度，我們的中國附屬公司向中國境外的控股公司派發的股息被徵收中國預扣税人民幣4,500,000元(6,000,000美元)。由於本公司S計劃及有意將其收益再投資於其中國業務，本公司於二零二零年三月三十一日並無就中國附屬公司的未分配收益計提相關遞延税項負債。

我們的財務狀況和經營業績

關鍵會計政策

在編制財務報表時，我們需要以對未來事件的估計和假設的形式作出判斷。它們影響我們報告的資產、負債、收入、收入和支出的金額。我們不斷根據我們對當前業務和其他因素的經驗、知識和評估來評估這些判斷。在考慮了可獲得的信息和被認為是合理的假設之後，我們對未來的預期形成了對其他來源不太明顯的事情的判斷的基礎。由於使用估計數和假設是財務報告的一個組成部分，如果使用一套不同的估計數和假設進行判斷，實際結果可能會有所不同。

關鍵會計政策是需要應用最具挑戰性的、主觀的或複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計和假設，從而產生重大風險，即可能需要在隨後的期間對所涉資產和負債的賬面金額進行重大調整。

我們認為以下會計政策涉及對我們管理層的批判性判斷：

收入確認

我們幾乎所有的收入都是以手續費和存儲費用的形式從我們的用户那裏產生的。手續費包括從合作醫院的訂户的新生兒分娩時收集的臍帶血單位的運輸、檢測和處理服務的費用。存儲費用是對在我們的設施中保存臍帶血的代價，通常為18年，如果我們的訂閲者不因任何原因提前終止。根據認購合約，除非臍帶血不能儲存，否則手續費不予退還，亦不會向提早終止臍帶血儲存服務的客户收取罰款。我們不定期向顧客提供折扣。

在2018年4月1日之前，集團按照會計準則編纂(ASC？)主題605，收入確認(ASC 605？)確認收入。認購合同是一項多要素安排，包括(I)臍帶血單位的加工和(Ii)臍帶血單位的儲存。本集團負責處理ASC 605-25收入確認及多元安排項下的安排。根據美國會計準則委員會605-25，對包括多個要素的收入安排進行分析，以確定交付成果是否可以劃分為單獨的會計單位或作為單一會計單位處理。收到的代價根據其相對銷售價格在不同的會計單位之間分配，這些價格是根據這些要素的獨立銷售價格確定的，適用的收入確認標準適用於每個不同的單位。在一項有多個交付項目的安排中，當符合以下準則時，交付的產品或服務應被視為一個單獨的會計單位：(1)交付的一個或多個項目對客户具有獨立的價值；及(2)如果該安排包括相對於交付的項目的一般退貨權，則未交付的項目或項目的交付或履行被視為可能且基本上由本集團控制。根據對標準的評價，專家組確定臍帶血加工服務和臍帶血儲存服務是兩個獨立的單位。本集團考慮所有可合理掌握的資料，以按臍帶血加工及儲存服務的相對售價分配整體安排費用。本集團於加工服務成功完成及臍帶血單位符合所有儲存條件時確認加工費用收入，並按年度儲存期按比例確認儲存費用收入。

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目錄表

自2018年4月1日起，公司採用了ASC主題606-與客户的合同收入(主題606)的新指導，取代了ASC主題605-收入確認中的收入確認要求。主題606要求公司在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，金額反映這些商品或服務預期收到的對價。認購合同包括兩項承諾服務，即(I)臍帶血單位加工服務；(Ii)臍帶血單位儲存服務。由於向訂户提供處理服務的承諾與合同中提供存儲服務的承諾不同，訂閲合同中確定了兩項履行義務。預期收到的對價在合同開始時根據根據這些要素的獨立銷售價格確定的相對銷售價格在履約義務之間進行分配，適用的收入確認標準適用於每項履約義務。本集團考慮所有可合理掌握的資料，根據加工及儲存服務的相對售價，將整體安排費用分配予加工及儲存服務。本集團於某一時刻履行履約責任時確認手續費收入，即在成功完成處理服務及臍帶血單位符合所有儲存所需屬性時，並於年度儲存期按比例確認儲存費收入，因為履約責任已於一段時間內履行。本集團相信，隨着時間推移確認存儲收入的方法很有意義地描述了向客户提供存儲服務的時間安排，因為本集團將盡必要的努力在一段時間內平等地提供此類服務。

訂户可以選擇在訂閲時全額支付手續費，或分期支付部分手續費。根據分期付款辦法，從履行處理服務的履約義務到收到付款之間的時間超過一年，而且有一個重要的籌資部分。承諾代價金額於合約開始時根據反映客户與本集團之間的獨立融資交易的貼現率貼現至現值。較大的融資部分最初記錄為收入和應收賬款的減少，這些應收賬款折價攤銷為收到付款前的利息收入。超過一年的到期分期付款被歸類為非流動應收賬款。根據認購合同，一旦臍帶血單位的檢測和加工完成，本集團有權從認購者那裏收取加工費。在提前終止的情況下，我們將有合同權利收取，訂户將有合同義務立即全額支付手續費。訂户提前終止訂閲服務而不受懲罰的能力不會損害我們在處理服務完成後收取上述手續費或任何剩餘的未付手續費的合同權利。此外，付款方案(3)已存在數年，並有令人滿意的收款歷史。

對於由公眾捐贈併為需要移植或用於研究目的的患者提供給醫院的配對單位，我們會在履行其履行義務時確認收入，即將承諾的臍帶血單位的控制權移交給接受者。有關收入確認的進一步詳情，請參閲本報告其他部分的年度合併財務報表附註2(L)。

存貨的估價

我們庫存的很大一部分包括可歸因於檢測、處理和保存捐贈臍帶血的處理成本。處理成本包括處理捐贈臍帶血單位所產生的直接材料成本和直接人工成本。庫存成本還包括生產管理費用的分配。使用加權平均成本法，以成本或可變現淨值中較低的值對捐贈的臍帶血單位進行估值。由於我們預計不會在資產負債表日起12個月內確認這類庫存的收入，因此我們將捐贈的臍帶血單位歸類為綜合資產負債表上的非流動資產。截至2020年3月31日，我們捐贈的臍帶血單位的賬面價值為人民幣8510萬元(合1200萬美元)。管理層定期審查我們捐贈的臍帶血單位組合，以根據對我們匹配服務的估計需求和其他行業知識來確定是否有必要減記庫存。如果對我們配套服務的需求與S管理層的預期有很大不同，捐贈臍帶血的估值可能會受到重大影響。

關於由公眾捐贈併為需要移植或用於研究目的的患者提供給醫院的配對單位的成本，我們確認一個配對臍帶血單位在發貨時的收入，並確認收入成本等於庫存的賬面金額除以在庫存的估計加權平均剩餘使用壽命期間通過銷售實現的估計未來成功配型的數量。截至2020年3月31日，捐贈臍帶血單位的加權平均剩餘使用壽命估計約為18年。根據臍帶血配型查詢的歷史增長和捐獻單位配型成功的數字，我們估計每年配型成功的數目將增加7%。我們對截至2020年3月31日的三年期間的估計和假設沒有實質性變化。於截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，我們的配套收入毛利(毛利率)分別為人民幣640萬元(77%)、人民幣690萬元(76%)及人民幣770萬元(76%)。然而，上述任何與我們預期不同的估計都可能導致對收入成本的重大調整。假設所有其他變量保持不變，截至2020年3月31日的年增長率增加/(減少)1%將分別增加/(減少)毛利人民幣237,000元和人民幣263,000元。假設所有其他變量保持不變，截至2020年3月31日，臍帶血設備的估計加權平均剩餘使用壽命增加/(減少)一年將分別增加/(減少)毛利人民幣225,000元和人民幣255,000元。

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目錄表

雖然我們將繼續向醫院提供捐贈的臍帶血單位，作為我們業務的一部分，以滿足中國臍帶血庫行業的監管要求，並展示我們對社區醫療保健的承諾，但我們不相信向醫院提供捐贈的臍帶血單位為需要移植的患者創造的收入將成為我們的主要收入來源。有關我們存貨的進一步詳情，請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註4。

可疑應收賬款準備

我們的很大一部分訂户選擇每年支付存儲費用。此外，一些訂户選擇以每年分期付款的方式支付初始手續費。我們每季分析可疑應收賬款準備的充分性，考慮到歷史收集數據和未清償金額的賬齡。然後，通過對每個賬齡類別的餘額應用適當的百分比(基於歷史收集經驗)來建立準備金。我們定期審查準備金百分比，並將其與最新的實際徵收經驗進行比較，以確保已留出足夠的免税額。

除了根據未償還款項的賬齡而建立的準備金外，我們還會考慮個別訂户的可用具體信息，包括特定訂户的特定信用風險以及我們可獲得的關於訂户信用的其他信息，以確定是否需要就特定應收賬款餘額進行額外撥備。

截至2020年3月31日，壞賬準備為人民幣1.833億元(2,590萬美元)，而截至2019年3月31日，壞賬準備為人民幣1.644億元。我們相信津貼是足夠的。然而，管理層S估計過程的準確性可能會受到不可預見的情況的影響。見本報告其他部分所載我們年度綜合財務報表附註2(F)。

我們損益表的主要組成部分

收入

我們有兩種類型的客户：訂户，他們根據訂閲合同的條款支付處理和存儲費用，作為我們訂閲服務的對價；移植患者，他們通過醫院支付配對費用，作為我們為他們的手術提供捐贈臍帶血的對價。

我們的收入來源如下：

·                  加工費。2011年4月1日前加工費總額為人民幣5,000元，2011年4月1日起加工費為人民幣5,800元。自2013年4月1日在廣東和浙江，以及2013年5月1日在北京，收取毛加工費人民幣6800元。自2019年4月1日起，加工費9800元。總加工費包括5%的營業税，自2012年9月1日在北京、2012年11月1日在廣東和2012年12月1日在浙江開始，所有費用都包括6%的增值税，而不是5%的營業税。加工費是指為訂户臍帶血單位的運輸、檢測和加工分配的對價。我們在扣除營業税或增值税的基礎上將加工費確認為我們的收入。我們的一些訂户選擇在訂閲時全額支付手續費。一些訂户選擇分期付款支付部分手續費。

·                  倉儲費。總存儲費用(包括5%的營業税或6%的增值税)是指根據認購合同在我們的設施存儲臍帶血單位的分配對價。2013年4月1日前在廣東和浙江，2013年5月1日前在北京認購的總儲存費，按每年約人民幣500元收取。2013年4月1日在廣東、浙江和北京分別於2013年4月1日和5月1日之後開通的用户，收費標準為每年860元左右。自2014年1月1日起，2013年5月1日前簽約並選擇支付方案(1)或(3)的北京用户有義務支付修訂後的總存儲費人民幣535元/年。所有總倉儲費包括5%的營業税或6%的增值税。我們在扣除營業税或增值税的基礎上將倉儲費確認為我們的收入。在2008年1月1日之前，一些訂户選擇在訂閲時預付整個合同期的存儲費用。如果訂户在18年期滿前終止合同，預付的儲存費減去實際儲存期每年約人民幣500元的儲存費將退還給訂閲者。對於備選方案(2)下的認購，預付儲存費在合併資產負債表中確認為遞延收入，在儲存期內將以直線方式確認為收入。

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目錄表

·                  配對費。總配血費用目前一般按人民幣15,000元(包括5%營業税或6%增值税)的税率收取，代表成功識別及取回適合移植的配型臍帶血的代價。我們在扣除營業税或增值税的基礎上將配套費記錄為我們的收入。當臍帶血單位交付時，我們確認配對費用，損失風險轉移到接受者身上。

收入成本

在合作醫院收集臍帶血並將其運送到我們的設施後，我們對臍帶血進行測試和處理，以提取單元中包含的幹細胞，並將幹細胞冷凍保存在我們的臍帶血庫中。收入成本反映了這些程序所產生的成本以及醫院為我們的訂户執行收集程序所收取的成本。

收入成本還包括我們每年向北庫支付的人民幣300萬元(40萬美元)(2017年9月之前為人民幣260萬元)的技術諮詢費，這筆費用由我們根據一份從2017年9月開始的為期4年的合同支付給S醫院，以支持我們提供臍帶血服務的技術和程序指導。諾亞還與廣東水務簽訂了合作協議。根據協議，廣東水務為我們提供技術諮詢服務，以換取每年總計人民幣320萬元(合50萬美元)的諮詢費。該協議的期限不少於20年，自2009年11月起生效。鹿口還與浙江省血液中心簽訂了關於在浙江運營臍帶血庫的合作協議，並支付了提供技術諮詢服務的諮詢費。

收入成本還包括根據我們的訂閲合同儲存臍帶血單位的成本，以及公眾捐贈用於移植或研究目的的臍帶血單位的成本。我們收入成本的很大一部分可歸因於財產、廠房和設備的折舊、直接人工(包括基於股份的薪酬)，以及較小程度的無形資產攤銷、諮詢費、租金和水電費以及液氮成本。我們收入成本的其餘部分，包括收集材料、加工和儲存用品的成本，以及收集費用，通常會根據設施處理的單位數量而有所不同。

我們記錄公眾捐贈的臍帶血單位作為我們的庫存，並將相關的收集、檢測和處理成本資本化。這些資本化成本只有在單位裝運供移植患者使用或用於研究目的時才確認為單位的收入成本。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。

·                  研究和開發費用。研究和開發費用主要包括為提高運營效率而進行的研究和開發活動、收集和存儲技術以及改善臍帶血幹細胞提取和分離結果的措施所產生的費用。研究和開發費用在發生時立即計入費用。

·                  銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬(包括基於股份的薪酬)；促銷和廣告費用；銷售和營銷活動的差旅費用以及用於銷售和營銷活動的設備的折舊。

·                  一般和行政費用。一般和行政費用主要包括管理團隊及財務和行政人員的薪酬(包括股份補償)；一般公司用途的差旅、租賃和其他費用；專業顧問費以及用於一般和行政活動的設備的折舊。

新冠肺炎疫情暴發

新冠肺炎疫情的影響正在影響我們的銷售隊伍和營銷活動。在截至2020年3月31日的年度內，新用户數目由截至2019年3月31日的89,366人下降至84,241人，跌幅達6%。然而，由於2019年4月實施了增加的手續費以及累積用户基數的增加，我們截至2020年3月31日的年度的收入和淨收入比截至2019年3月31日的年度有所增長。此外，雖然疫情預計將對我們截至2021年3月31日的一年的財務業績產生負面影響，但鑑於形勢的流動性，我們目前無法量化這種影響的程度和持續時間，請參閲風險因素/風險因素/風險/風險/與我們業務相關的風險/風險/我們的業務和財務業績可能會受到當前新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

78

目錄表

經營成果

下表彙總了我們在所示年份的經營成果：

		截至3月31日止年度，
		2020						2019				2018
		美元		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		%
		(除百分率外，以千計)
收入		172,503		1,221,460		100.0		986,754		100.0		936,768		100.0
收入成本		(26,710	)	(189,128	)	(15.5	)	(186,027	)	(18.9	)	(181,483	)	(19.4	)
毛利		145,793		1,032,332		84.5		800,727		81.1		755,285		80.6
營業費用淨額
研究與開發		(2,981	)	(21,109	)	(1.7	)	(14,688	)	(1.5	)	(12,718	)	(1.4	)
銷售和市場營銷		(36,996	)	(261,958	)	(21.4	)	(235,062	)	(23.8	)	(219,202	)	(23.4	)
一般和行政		(26,866	)	(190,232	)	(15.6	)	(169,320	)	(17.2	)	(243,502	)	(26.0	)
總運營費用(淨額)		(66,843	)	(473,299	)	(38.7	)	(419,070	)	(42.5	)	(475,422	)	(50.8	)
營業收入		78,950		559,033		45.8		381,657		38.6		279,863		29.9
其他收入/(支出)，淨額
利息收入		3,581		25,359		2.1		25,320		2.6		21,936		2.3
利息支出		—		—		—		—		—		(3,257	)	(0.3	)
外幣兑換(虧損)/收益		(43	)	(303	)	(0.0	)	(62	)	(0.0	)	133		0.0
權益證券公允價值變動		(1,860	)	(13,172	)	(1.1	)	(57,125	)	(5.8	)	—		—
股息收入		72		507		0.0		976		0.1		634		0.1
其他		1,043		7,388		0.6		5,695		0.6		4,226		0.5
其他收入/(支出)合計，淨額		2,793		19,779		1.6		(25,196	)	(2.5	)	23,672		2.5
所得税前收入		81,743		578,812		47.4		356,461		36.1		303,535		32.4
所得税費用		(14,276	)	(101,084	)	(8.3	)	(61,260	)	(6.2	)	(62,656	)	(6.7	)
淨收入		67,467		477,728		39.1		295,201		29.9		240,879		25.7

截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度比較

收入

截至2020年3月31日止年度的收入為人民幣12.215億元(1.725億美元)，較截至2019年3月31日止年度的人民幣9.868億元增加23.8%。於截至二零二零年三月三十一日止年度，加工費及其他收入增加28.1%至人民幣7.69億元(1.087億美元)，主要由於自2019年4月起實施新加工費所致。自2019年4月1日起，加工費由人民幣6,800元上調至人民幣9,800元，以消化因本公司S的技術及服務進步而上升的成本，以及將本公司的S服務正確定位於中國的同業中。於截至二零二零年三月三十一日止年度，倉儲費收入增長17.1%至人民幣4.517億元(6,380萬美元)，主要由於總訂户基數擴大所致。收入的增長蓋過了新用户減少的影響。在截至2020年3月31日的一年中，招募了84,241名新用户，而截至2019年3月31日的一年為89,366名。考慮到1,420個私人臍帶血單位重新分類為捐獻臍帶血單位後，公司確定這些以前的私人臍帶血庫用户的可恢復性很遙遠，截至2020年3月31日，我們的訂户存放的總單位增加到833,094個，而截至2019年3月31日為750,273個。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度並無其他重大提前終止的記錄。

截至2020年3月31日止年度，加工費及其他收入及儲存費收入分別約佔總收入的63.0%及37.0%，而截至2019年3月31日止年度的收入結構中，加工費及其他收入及儲存費收入分別佔總收入的60.9%及39.1%。

79

目錄表

收入成本

收入成本由截至2019年3月31日止年度的人民幣1.86億元增加至截至2020年3月31日止年度的人民幣1.891億元(2670萬美元)，主要是由於直接人力及相關成本增加所致。在截至2020年3月31日的一年中，變動成本和固定成本分別約佔總收入成本的69.1%和30.9%。包括折舊和攤銷費用、租金費用和諮詢相關費用在內的費用是固定成本。直接人工、直接材料、加工等與收款相關的費用均為變動成本。

毛利

截至2020年3月31日止年度的毛利為人民幣10.323億元(1.458億美元)，較截至2019年3月31日止年度的人民幣8.07億元增長28.9%。這一增長與總收入的增長大體一致。截至2020年3月31日的年度毛利率為84.5%，而截至2019年3月31日的年度毛利率為81.1%。利潤率提高的主要原因是加工費的增加超過了直接人工和相關成本的增加。

營業費用淨額

截至2020年3月31日止年度的總營運開支增至人民幣4.733億元(6,680萬美元)，而截至2019年3月31日止年度則為人民幣4.191億元。這主要是由於與營銷和促銷有關的費用以及一般和行政費用的增加。

·                  研發費用.截至2020年3月31日止年度，我們產生的研發開支約為人民幣2,110萬元(合300萬美元)，而截至2019年3月31日止年度則為人民幣1,470萬元。研發費用佔收入的比例由截至2019年3月31日止年度的約1.5%上升至截至2020年3月31日止年度的約1.7%，反映本公司S不斷致力於臍血幹細胞提取、分離及保存方面的技術進步。

·                  銷售和市場營銷費用.本公司於截至2020年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支為人民幣26200,000,000元(37,000,000美元)，較截至2019年3月31日止年度的人民幣2351,000,000元增加11.4%，原因是本公司繼續透過招聘新員工加強銷售團隊及加強績效激勵計劃。此外，為鼓勵消費者(因加工費增加)消費其服務，本公司於截至2020年3月31日止年度投入更多資源於市場推廣活動。銷售和營銷費用佔收入的百分比從去年的23.8%下降到本年度的21.4%。

·                  一般和行政費用。截至2020年3月31日止年度，一般及行政開支增至人民幣1.902億元(2690萬美元)，而截至2019年3月31日止年度則為人民幣1.693億元，原因是員工成本及法律及專業費用的增幅超過呆賬撥備的減少。

營業收入

由於上述因素，截至2020年3月31日止年度的營業收入由截至2019年3月31日止年度的人民幣3.817億元增加46.5%至人民幣5.59億元(7,900萬美元)。

其他收入/(支出)，淨額

截至2020年3月31日止年度，本公司錄得其他收入淨額人民幣1,980萬元(2,800,000美元)，而截至2019年3月31日止年度的其他開支淨額為人民幣2,520萬元。

·                  利息收入。截至2020年3月31日止年度的利息收入為人民幣2,540萬元(360萬美元)，而截至2019年3月31日止年度的利息收入為人民幣2,530萬元。

·                  股權證券公允價值變動。截至2020年3月31日止年度，本公司確認權益證券公允價值減少人民幣1,320萬元(合1,900,000美元)，而權益證券公允價值減少人民幣5,710萬元為其他開支。該等跌幅主要歸因於我們對Cordlife新加坡的投資。

·                  股息收入。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度，我們分別錄得來自Cordlife新加坡的股息收入人民幣100萬元及人民幣50萬元(10萬美元)。

80

目錄表

所得税前收入

由於上述因素，截至2020年3月31日止年度的所得税前收入為人民幣5.788億元(81.7百萬美元)，較截至2019年3月31日止年度的人民幣3.565億元有所增加。

所得税費用

截至2020年3月31日止年度，我們錄得所得税支出人民幣1.011億元(1,430萬美元)，而截至2019年3月31日止年度則錄得所得税支出人民幣6,130萬元。於截至二零二零年三月三十一日止年度，我們的中國附屬公司向中國境外的控股公司派發的股息被徵收中國預扣税人民幣4,500,000元(6,000,000美元)。

淨收入

由於上述原因，本公司截至2020年3月31日止年度的淨收入為人民幣4.777億元(6,750萬美元)，而截至2019年3月31日止年度的淨收入為人民幣2.952億元。

截至2019年3月31日的年度與截至2018年3月31日的年度比較

收入

截至2019年3月31日止年度的收入為人民幣9.868億元，較截至2018年3月31日止年度的人民幣9.368億元增加5.3%。於截至2019年3月31日止年度，加工費及其他收入下降1.7%至人民幣6.01億元，而倉儲費收入則上升18.6%至人民幣3.858億元。收入的增長主要是由於S公司擴大了總用户基數，但新用户的減少部分抵消了這一增長。在截至2019年3月31日的一年中，招募了89,366名新用户，而截至2018年3月31日的一年為91,789名。考慮到在公司確定這些先前的私人臍帶血庫用户的可恢復性很遙遠後，將711個私人臍帶血單位重新分類為捐獻的臍帶血單位，截至2019年3月31日，我們的訂户存入的總單位增至750,273個，而截至2018年3月31日的單位總數為661,618個。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度並無其他重大提前終止的記錄。

截至2019年3月31日止年度，加工費及其他收入及儲存費收入分別約佔總收入的60.9%及39.1%，而截至2018年3月31日止年度的收入結構中，加工費及其他收入及儲存費收入分別佔總收入的65.3%及34.7%。

收入成本

收入成本由截至2018年3月31日止年度的人民幣1.815億元增加至截至2019年3月31日止年度的人民幣1.86億元，主要是由於原材料成本增加所致。截至2019年3月31日的年度，變動成本和固定成本分別約佔總收入成本的67.4%和32.6%。包括折舊和攤銷費用、租金費用和諮詢相關費用在內的費用是固定成本。直接人工、直接材料、加工等與收款相關的費用均為變動成本。

毛利

截至2019年3月31日止年度的毛利為人民幣8.07億元，較截至2018年3月31日止年度的人民幣7.553億元增長6.0%。截至2019年3月31日的年度毛利率為81.1%，而截至2018年3月31日的年度毛利率為80.6%，主要受倉儲費用收入增加的推動。

營業費用淨額

截至2019年3月31日止年度，總營運開支降至人民幣4.191億元，而截至2018年3月31日止年度則為人民幣4.754億元。主要原因是由於所有RSU於截至2018年3月31日止年度全數歸屬，故未有按股份計算的薪酬，但因營銷及推廣相關開支增加而部分抵銷。

·                  研發費用.截至2019年3月31日止年度，我們產生的研發開支約為人民幣1,470萬元，而截至2018年3月31日止年度則為人民幣1,270萬元。截至2018年及2019年3月31日止年度，研發開支分別維持於收入的約1.4%及1.5%，反映本公司在臍帶血幹細胞提取、分離及保存方面持續致力於技術進步。

81

目錄表

·                  銷售和市場營銷費用.本公司於截至2019年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支為人民幣2.351億元，較截至2018年3月31日止年度的人民幣2.192億元增加7.2%，原因是本公司繼續投資於推廣活動，向潛在客户推廣本公司的服務。於截至2018年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支中包括轉回以股份為基礎的薪酬開支人民幣150萬元，而於截至2019年3月31日止年度並無發生該等轉撥或開支。銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2018年3月31日的年度的23.4%增加到截至2019年3月31日的年度的23.8%。

·                  一般和行政費用。截至2019年3月31日止年度，一般及行政開支降至人民幣1.693億元，而截至2018年3月31日止年度則為人民幣2.435億元。一般及行政開支減少主要是由於截至2018年3月31日止年度內未有按歸屬股份單位收取的股份補償開支所致。

營業收入

由於上述因素，截至2019年3月31日止年度的營業收入較截至2018年3月31日止年度的人民幣2.799億元增加36.4%至人民幣3.817億元。

其他收入/(支出)，淨額

截至2019年3月31日止年度，本公司錄得其他開支淨額人民幣2,520萬元，而截至2018年3月31日止年度其他收入淨額為人民幣2,370萬元。

·                  利息收入。截至2019年3月31日止年度的利息收入為人民幣2,530萬元，而截至2018年3月31日止年度則為人民幣2,190萬元。

·                  利息支出。截至2018年3月31日止年度的利息開支為人民幣330萬元，全部與可換股票據有關。本公司於2017年4月初將S可換股票據轉換為普通股，其後並無產生任何與利息相關的開支。

·                  股權證券公允價值變動。截至2019年3月31日止年度，自2018年4月1日起採用ASU 2016-01號會計準則後，本公司確認權益證券公允價值減少人民幣5710萬元為其他費用。這一下降主要歸因於我們對Cordlife新加坡的投資。截至2018年3月31日止年度，股權證券未實現持有虧損人民幣29.6元計入其他綜合虧損。

·                  股息收入。於截至2018年及2019年3月31日止年度，本公司分別錄得來自Cordlife新加坡的股息收入人民幣60萬元及人民幣100萬元。

所得税前收入

由於上述因素，截至2019年3月31日止年度的所得税前收入為人民幣3.565億元，較截至2018年3月31日止年度的人民幣3.035億元有所增加。

所得税費用

截至2019年3月31日止年度，本公司錄得所得税支出人民幣6,130萬元，而截至2018年3月31日止年度則錄得所得税支出人民幣6,270萬元。

淨收入

由於上述原因，本公司於截至2019年3月31日止年度的淨收入為人民幣2.952億元，而截至2018年3月31日止年度的淨收入則為人民幣2.409億元。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣54.734億元(7.73億美元)。我們使用各種外部和內部來源來為我們的運營提供資金。我們可以使用股權和債務融資來為資本支出和戰略投資提供資金。我們的短期和長期資金來源可能會因時期而異，但它們通常包括來自機構投資者和銀行的股權融資和債務融資。截至2019年3月31日和2020年3月31日，我們不維持任何信貸安排。

82

目錄表

我們的短期流動性需求包括為我們的營運資金需求提供資金。我們主要依靠來自運營的現金流、股權融資和債務融資來滿足我們的短期流動性需求。我們的現金流來自運營，主要來自訂閲時收取的手續費和存儲費，只要我們的訂户在18年內繼續續訂他們的訂閲合同。因此，我們享受着源源不斷的長期現金流入。我們預計，隨着我們的訂户基礎繼續增長，這樣的長期現金流將繼續增加。雖然我們過去沒有遇到過大量訂户提前終止的情況，但不能保證我們的所有訂户都會履行其合同義務，在18年內繼續每年支付存儲費用。如果我們無法繼續增加我們的新用户註冊，以彌補由於我們的現有用户提前終止而產生的存儲費用的支付損失，我們的運營現金流入可能會受到不利影響。

我們的長期流動性需求主要包括資本支出計劃的資金。

我們預計，我們將結合未來發行的股票或債務證券、不同子公司的銀行借款和運營現金流，為我們的資本支出需求提供資金。我們對外部融資的需求和可獲得性受到許多因素的影響，包括盈利能力、經營現金流、債務水平、合同限制和市場狀況。

鑑於消費者可自由支配支出或消費者行為可能會隨着當前中國或全球經濟以及全球疫情的變化而發生變化，未來我們可能會面臨挑戰，以保持增長勢頭。鑑於目前的經濟和資本市場狀況以及全球疫情形勢，在截至2020年3月31日的一年中，我們的業務在新的臍帶血攝入量方面沒有出現任何實質性的惡化。然而，為了減輕潛在的影響或後果，我們將繼續探索新的替代方案或更具吸引力的支付方案，以便在發生任何不可預見的經濟動盪時加強我們的財政狀況。

現金流

下表彙總了我們所示年份的現金流：

		截至3月31日止年度，
		2020				2019		2018
		美元		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
經營活動提供的現金淨額		88,124		624,004		792,118		818,762
用於投資活動的現金淨額		(20,626	)	(146,061	)	(30,210	)	(66,477	)
用於融資活動的現金淨額		(570	)	(4,039	)	(21,192	)	(2,015	)
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響		227		1,608		6,535		(9,924	)

經營活動提供的淨現金

截至2020年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣624,000,000元(8810萬美元)，較截至2019年3月31日止年度的人民幣79，21,000元減少21.2%。減少的主要原因是(I)新用户數目減少；(Ii)為鼓勵更多新用户選擇付款方案二而向廣東及浙江選擇付款方案二的新用户提供較低價格；(Iii)由於第四季新冠肺炎疫情的爆發，客户在臍帶血處理服務完成前預繳的款項大幅減少；並因2019年4月實施的手續費增加而被部分抵銷。

截至2019年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣7.921億元，較截至2018年3月31日止年度的人民幣8.188億元減少3.3%。減少的主要原因是新訂户數目減少，以及新訂户選擇付款方案二的百分比下降，該方案可在訂購時預付18年儲存費。

83

目錄表

用於投資活動的現金淨額

截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為人民幣3,020萬元及人民幣1.461億元(2,060萬美元)。這是由於投資存款淨增加所致。

截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為人民幣6650萬元及人民幣3020萬元，主要用於購置物業、廠房及設備。

用於融資活動的現金淨額

截至2020年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣400萬元(合60萬美元)。這筆現金被陸口用於向其非控股股東支付股息。

截至2019年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣2,120萬元。現金用於(I)支付於2018年6月向本公司S股東宣派的現金股息；及(Ii)綠口向其非控股權益股東支付股息。

截至2018年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣200萬元。這筆現金被陸口用於向其非控股股東支付股息。

資本支出

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的年度，我們的資本支出主要包括我們在北京、廣東和浙江的臍血庫的支出，我們在這些地區運營有執照的臍帶血庫。在這方面，我們已經獲得了設備。

我們還在討論潛在的收購或合作。其中一些討論仍在進行中，我們尚未就任何潛在收購的條款和條件與其任何潛在目標達成協議或簽署任何具有約束力或不具約束力的書面協議。由於與潛在收購相關的現金需求可能根據我們可能收購的目標而有很大不同，我們未來的資本支出可能與我們目前的計劃有很大不同。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2020年3月31日我們的合同義務和商業承諾的年度到期付款。

租賃義務

		少於 1年		1-3歲		3-5歲		多過 5年		總計
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
租賃義務		1,717		1,782		—		—		3,499

·                  租賃義務。租賃債務涉及兩份辦公室經營租約，其剩餘期限從2020年至2022年到期，加權平均剩餘租期為2.7年。本公司擁有S公司其中一份現有租約的公允價值續期選擇權，而任何一份現有租約均不被視為合理地肯定會被行使或計入最低租賃期。計算租賃負債時使用的加權平均貼現率為4.75%。貼現率反映估計的遞增借款利率，其中包括對信用評級的評估，以確定在類似經濟環境下，公司在類似期限的抵押基礎上借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。

合同義務

		少於 1年		1-3歲		3-5歲		多過 5年		總計
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
		(單位：千)
商業承諾		6,200		7,650		6,400		14,667		34,917
債務義務		40,198		79,159		75,731		293,240		488,328
		46,398		86,809		82,131		307,907		523,245

·                  商業承諾。該等商業承諾主要涉及根據有關營運臍帶血庫的顧問服務合作協議向北大及廣東華僑支付的費用，每年固定金額分別為人民幣300萬元(40萬美元)，為期四年及固定金額人民幣320萬元(50萬美元)，為期二十年。

·                  債務義務。專家組與一家保險公司訂有一項協議，根據該協議，本集團代表保險公司向在S集團臍帶血儲存庫中儲存臍帶血並參加保險公司保險計劃的客户收取保險費。因此，儲存費總額包括代表保險公司收取的保險費。應佔保險費的金額包括在當期和非當期(一年內收取和應付)其他應付款中，不確認為收入。本集團在保單方面對客户並無履約責任。

84

目錄表

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

通貨膨脹率

近年來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2017年、2018年和2019年，中國的居民消費價格指數分別為101.6、102.1和102.9。

近期發佈的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(ASU 2014-09)，以取代美國公認會計準則下幾乎所有現有的收入確認指導。ASU 2014-09年度的核心原則是，當承諾的貨物或服務轉移給客户時，確認收入的數額反映了這些貨物或服務預期收到的對價。該指南最初對2016年12月15日之後開始的年度報告和中期有效，不允許提前採用。2015年8月，FASB發佈了ASU第2015-14號，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期(ASU 2015-14)，將ASU 2014-09的生效日期推遲到2017年12月15日之後的財政年度和中期報告期，並允許儘早採用ASU 2014-09的原定生效日期。新的收入標準可追溯適用於以前列報的每一期間(全面追溯法)，或追溯到自通過之日起確認的累積效果(修正的追溯法)。在採用ASU 2014-09年度後，公司對2018年4月1日未完成合同的合同適用修改後的追溯方法。2018年4月1日之後開始的報告期間的業績在新的收入確認下列報，而上一期間的金額不進行調整，繼續根據ASC 605報告。採用這一新的收入標準沒有影響截至2018年4月1日的留存收益，截至2019年3月31日的年度在主題606下報告的結果與在主題605下報告的結果之間沒有變化。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，對財務報表的確認、計量、列報和披露的某些方面進行了修訂。ASU 2016-01要求所有股權投資按公允價值計量，公允價值變動通過淨收入確認(不包括根據權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。ASU 2016-01在2017年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。為了進一步明確ASU 2016-01，FASB發佈了ASU 2018-03，對金融工具的技術更正和改進(分專題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(ASU 2018-03)，2018年2月。ASU 2018-03要求僅對正在應用新計量替代方案的股權投資應用預期過渡方法。此外，如果一家實體自願停止使用計量替代方案，則同一發行人的投資以及所有相同或類似的投資必須按公允價值計量。從2017年12月15日至2018年6月15日開始的財政年度的公共業務實體，在2018年6月15日之後開始的過渡期之前，不需要通過這些修正案。提前領養是允許的。對於按公允價值法入賬的股權證券，採用這些修訂是通過對採用該會計年度開始時的資產負債表進行累計效果調整。自2018年4月1日採用這一新準則後，權益證券公允價值變動的累計影響人民幣6230萬元，由累計其他綜合虧損調整為留存收益。權益證券公允價值分別減少人民幣5710萬元及人民幣1320萬元(190萬美元)，分別於截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度的淨收益確認為其他開支。

2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號，現金流量表--某些現金收付的分類(《ASU 2016-15》)，澄清了某些現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類。ASU 2016-15對2017年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期發佈的財務報表有效。提前領養是允許的。公司於2018年4月1日通過了ASU 2016-15，並得出結論，採納本指導方針不會對其合併財務報表產生影響。

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2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金(《ASU 2016-18》)。ASU 2016-18年度要求現金流量表解釋該期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。因此，在核對現金流量表中列示的期初和期末總額時，一般被稱為限制性現金和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一起列入。ASU 2016-18在2017年12月15日之後的財年有效，並在這些財年的過渡期內有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。該標準採用追溯過渡法，適用於所提出的每個時期。公司於2018年4月1日通過了ASU 2016-18，並得出結論，採納本指導方針不會對其合併財務報表產生影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-01號，企業合併(主題805)：澄清企業的定義(ASU 2017-01)，澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購或處置。ASU 2017-01在2017年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。提前領養是允許的。ASU 2017-01預期在生效日期或之後適用。本公司於2018年4月1日採納ASU 2017-01，並得出結論，採納本指引不會對其合併財務報表造成影響。

2016年2月，FASB發佈了第842號專題，要求公司在資產負債表上一般確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。該標準適用於上市公司的年度報告期和這些年內的中期，從2018年12月15日之後開始。允許及早領養。本公司在修改後的追溯基礎上採用了這一標準，並使用了以下實用的權宜之計：

·*

·*。

選題842導致確認截至2019年4月1日的經營性租賃使用權資產和租賃負債分別為人民幣6,883元和人民幣5,758元。截至2019年4月1日，留存收益沒有累計影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具彌補信貸損失(話題326)(ASU 2016-13)和隨後對初始指南的修正，包括ASU第2018-19號、ASU第2019-04號和ASU第2019-05號(統稱為主題326？)。主題326要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本標準適用於2019年12月15日之後的年度和中期，並允許在2018年12月15日之後的年度和中期提前採用。本公司自2020年4月1日起採用該準則，該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量披露要求的變化(《ASU 2018-13》)，修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年的修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。允許實體在發佈ASU 2018-13年度時提前採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。本公司自2020年4月1日起採用該準則，該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

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第六項：董事會董事、高級管理人員和員工。

*及高級管理層。

我們目前的董事和行政人員是：

(一)*提名及公司治理委員會委員提名及公司治理委員會委員。

(二)薪酬委員會成員名單中的第一名、第二名、第三名、第三名、第二名、第三名、第三名、第二名、第三名、第二名

(三)審計委員會委員、審計委員會委員、審計委員會委員

(四)*特別委員會委員

鄭挺擔任本會行政總裁、董事會主席及提名及企業管治委員會主席。她自2003年以來一直負責我們的臍帶血庫運營，負責GCBC的戰略方向、發展和全面管理。除了監督廣發銀行的整體運作外，她亦負責策略發展、收購計劃及談判，以及制訂廣發銀行的整體業務策略及各項業務計劃。她在中國S醫療保健行業擁有超過15年的會計、內部控制、企業戰略和發展方面的經驗。鄭茵曾在董事擔任高管，自2001年9月以來一直負責該公司及其子公司的財務和內部控制系統。她於2001年12月在香港聯合交易所創業板首次公開招股中擔當關鍵角色。2012年8月至2019年5月期間，鄭茵擔任金醫科技非執行董事董事。她在我們收購諾亞和投資Cordlife的過程中發揮了重要作用。在加入我們之前，鄭女士於1997年至2001年在中國的會計師事務所中實會計師事務所工作。她獲得了中國人民大學的EMBA學位。自2017年4月1日起，鄭女士還兼任北京分公司的臨時首席執行官。

陳弘毅是我們的首席財務官，也是董事的一員。負責廣州華僑銀行S的財務相關事務，包括會計和預算規劃。他還參與了GCBC和S的企業結構和發展，包括併購和投資外國醫療保健公司。例如，他在我們收購諾亞和投資Cordlife的過程中發揮了重要作用。2005年3月起擔任金醫科技企業財務副總裁總裁。在加入金醫科技之前，Mr.Chen曾在多家金融機構工作，包括SalomonSmithBarney、星展證券和大華銀行在香港的凱賢。Mr.Chen是中國足協特許持有人。1999年，他在加拿大S女王大學商學院獲得商學學士學位，主修金融和會計。

徐平自2018年起擔任董事非執行董事。從2014年12月起，他還在三胞集團有限公司(Sanpower)擔任高級副總裁。在三胞，徐先生負責跨境併購和在岸、離岸項目融資活動。徐先生也是南京盈鵬執行合夥人的授權代表。2011年至2014年12月，徐先生是中德證券(中德證券)投資銀行部門董事的一名員工，負責首次公開募股保薦、股票和債券發行。在加入中德之前，徐先生曾在江蘇國信集團任職。徐先生擁有復旦大學金融信息與資本市場專業碩士學位，畢業於南京大學國際會計專業。

陳德霖先生是我們的獨立非執行董事之一，也是特別委員會主席。在2009年6月30日的業務合併之前，Mr.Chen自萬神殿成立以來一直擔任萬神殿S董事長、首席執行官和總裁。他擁有二十多年的私募股權投資經驗，投資於全球範圍廣泛的行業，包括TMT、醫療保健和房地產，通過他組建和管理的眾多投資工具進行投資。1998年，Mr.Chen與人共同創立了伊斯頓資本投資集團，這是一家總部位於紐約的私募股權投資公司，專注於美國的生命科學風險投資。Mr.Chen在上海交通大學獲得學士學位，中國在賓夕法尼亞州立大學獲得碩士學位，在哥倫比亞大學哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。

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自2009年6月30日企業合併以來，Lu博士一直擔任我們的獨立非執行董事之一，同時也是薪酬委員會主席。Lu博士是Fort Hill Capital Limited(Fort Hill)的管理合夥人，該公司是一家專注於全球股票市場的資產管理公司。在加盟Fort Hill之前，Lu博士是專注於亞洲的投資管理公司Seres Asset Management Limited(Seres？)的董事董事總經理。在加入Seres之前，Lu博士於2004年至2010年初創立並管理了亞太資本顧問有限公司，這是一家大中國投資專家。Lu S博士擁有豐富的資本市場經驗，曾在多家領先的投資銀行擔任研究分析師職務，包括摩根大通和瑞士信貸(前身為瑞士信貸第一波士頓)。2001年10月至2004年5月，他擔任CSFB中國研究部主任。Lu博士也是納斯達克上市公司中國生物製品有限公司的董事會成員和審計委員會成員。Lu博士擁有北京大學理學學士學位、楊百翰大學理學碩士學位和加州大學洛杉磯分校金融學博士學位。

Weng女士是我們的獨立非執行董事之一，也是審計委員會主席。在2009年6月30日的業務合併之前，翁女士自萬神殿成立以來一直擔任萬神殿首席財務官兼祕書S。自2009年以來，她一直擔任美國多傢俬募股權投資基金和中國的高級合夥人和顧問。此前，她曾在紐約的瑞穗和摩根士丹利等公司擔任研究和財務管理職位。翁女士擁有同濟大學的學士學位，中國和賓夕法尼亞印第安納大學的工商管理碩士學位。

周自2019年11月起擔任董事非執行董事。周先生也是VMS集團的合夥人，負責VMS私募股權的戰略方向和發展。在加入VMS Group之前，周先生是畢馬威會計師事務所的審計合夥人，在為香港和海外證券交易所的客户籌集資金以及就集團重組和併購安排向客户提供建議方面擁有豐富的經驗。周先生是香港交易所上市委員會前委員。他亦是香港會計師公會內地發展策略顧問團主席及香港特許祕書公會理事。

鄭學良自2020年2月起擔任董事非執行董事。Mr.Cheng律師也是C&T Legal LLP律師事務所的合夥人，中國民生金融控股有限公司的顧問。Mr.Cheng在企業和銀行的法律和合規方面擁有超過10年的經驗，並常年為多家銀行和律師提供法律諮詢。在此之前，Mr.Cheng曾擔任多家律師事務所和銀行的法律和合規職能顧問，如KCL&Partners律師事務所、Cheung&Liu律師事務所和中國民生銀行有限公司(香港分行)。2014年至2016年，他擔任中國民生銀行股份有限公司(香港分行)法律和合規部主管。他還曾為大新銀行、中國建設銀行、永隆銀行和貝克·麥堅時律師事務所工作。Mr.Cheng在香港取得律師資格，並於2009年取得曼徹斯特大學商學院頒發的合規國際文憑。他亦於2005年取得清華大學中國法律學士學位，2001年取得香港大學法學專業證書(香港大學)，以及香港大學及曼徹斯特城市大學英語及香港法律專業文憑。

Rui Arashiyama擔任我們廣東和浙江分公司的首席執行官。她負責監督諾亞和鹿口的日常運營和管理，並負責制定和實施這兩個市場的營銷戰略。她於2009年3月加入諾亞，在中國擁有超過15年的銷售和市場營銷經驗，並對中國、S、消費者市場和監管環境有深入的瞭解。1999年至2009年，她在Jatco Company Limited工作，負責新業務和新市場的開發、執行和成本管理。1989年至1999年，她在日產汽車有限公司工作，主要負責海外市場開發，包括中國、香港和新加坡。1981年畢業於北京外國語大學(中國北京第二外國語學院)，獲S日本文化學士學位。1988年，她在日本索菲亞大學完成了大眾傳媒研究生課程。

徐欣擔任我們的首席技術官。她負責臍帶血庫實驗室的日常運作和後勤控制，並監督與臍帶血幹細胞處理、分離和保存有關的實驗室程序，以確保實驗室環境嚴格符合國家標準。在2004年11月加入我們之前，Ms.Xu在低温生物學研究方面擁有超過25年的紮實經驗，並曾在北京醫科大學講授低温生物學。

根據我們修訂和重述的公司章程，董事分為三類。每一類董事的人數儘可能相等，分別指定為A類、B類和C類。A類的任期在修改和重述的公司章程生效後的第一次股東年會上屆滿，此後每隔三年召開一次股東年會；B類的任期在修改和重述的公司章程生效後的第二次股東年會上屆滿，此後每隔三次股東年會屆滿；C類股東的任期於經修訂及重述的公司章程生效後的第三次股東周年大會及其後每隔第三次股東周年大會屆滿。目前，陳德霖先生和陳弘毅先生為A類董事，丁鄭女士、Lu博士和周杰克先生為B類董事，而徐平先生、翁珍妮女士和成龍先生為C類董事。

除薪酬標題下所述外，我們的任何董事均未與我們或我們的任何子公司簽訂服務合同，提供終止僱傭時的福利。

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投資者、投資者。

本節討論我們在前幾個財政年度支付給某些高管的薪酬，我們將其稱為指定的高管。這些獲提名的行政人員包括：

·我們的董事長、本公司和北京分公司的首席執行官丁錚女士，是我們的董事長、首席執行官和首席執行官；

·*；*，現任我們首席財務官兼董事首席財務官陳弘毅先生；

·我們的廣東分公司和浙江分公司的首席執行官Rui Arashiyama女士成為我們的首席執行官，我們的廣東分公司和浙江分公司也是如此；

·我們的首席技術官徐欣女士是我們的首席技術官，他是我們的首席技術官，也就是我們的首席技術官。

薪酬問題的探討與分析

我們關於高管薪酬的薪酬政策的主要目標是吸引和留住最好的高管來領導我們，並適當地激勵這些高管在他們能力所能的最高水平上表現。為我們的高管制定的薪酬水平旨在促進忠誠度、長期承諾和目標的實現，激勵儘可能好的業績，並在高管S的職責範圍內獎勵預算目標的實現。與我們被任命的高管有關的薪酬決定歷來側重於吸引和留住能夠幫助我們實現並超過我們的財務和運營目標的人員。我們的董事會在制定個人薪酬水平時，會考慮公司的增長、個人表現和市場趨勢。

在截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的財政年度，上述執行幹事的薪酬基本上由基本工資、年度獎金和其他福利組成，每項福利如下：

·                  基本工資。我們認為，需要基薪部分，以便為這些執行幹事提供與其職責和競爭性市場條件相稱的穩定收入來源。我們的董事會確定了支付給被任命的高管的基本工資，目的是提供固定的薪酬部分，反映高管S的技能、經驗、角色和責任。董事會及薪酬委員會根據S在上一財政年度的表現、本公司在上一財政年度的表現及競爭性市場慣例，決定任何獲提名的高管在任何特定年度是否有資格增加基本工資。在確定目前的基本工資水平時，我們的董事會和薪酬委員會沒有參與任何特定的基準活動，也沒有聘請任何外部薪酬顧問。

·                  年度獎金。上述高級管理人員的獎金可酌情發放，一般與其個人年度表現掛鈎，包括對我們的戰略和公司運營計劃的貢獻，以及為實現特定目標為高級管理人員提供業績激勵。

·                  遣散費。在2009年6月30日之前，我們與任何被任命的高管之間沒有簽訂任何書面僱傭合同。2009年6月30日，GCBC與指定的高管簽訂了服務合同，這些高管在某些情況下有權獲得遣散費。見？？收購後就業協議。

·                  基於股份的薪酬。2011年2月，在我們的年度股東大會上，我們的股東批准了一項激勵計劃，該計劃隨後於2014年8月進行了修訂。2014年12月，根據激勵計劃，根據某些業績條件，向某些高管、董事和關鍵員工發放了7,300,000個RSU。2018年3月，7,300,000個RSU全部歸屬，此後沒有發放任何RSU。見激勵計劃。

名稱和主要職位		年 告一段落 3月31日，		薪金(1) 美元		獎金(1) 美元		總計(1) 美元
鄭挺		2020		518,236		516,042		1,034,278
集團董事長兼首席執行官兼北京分公司		2019		465,362		—		465,362
		2018		423,449		509,658		933,107
陳弘毅		2020		518,236		458,633		976,869
首席財務官		2019		465,362		—		465,362
		2018		423,449		386,321		809,770
瑞·阿拉西山		2020		258,279		—		258,279
行政總裁：廣東及浙江分部		2019		249,619		280,262		529,881
		2018		256,508		254,829		511,337
新旭		2020		100,638		30,756		131,394
首席技術官		2019		127,513		31,826		159,339
		2018		135,040		45,015		180,055

(一)廣東商業銀行以港幣支付截至2018年3月31日、2019年及2020年止年度的財務報表、財務報表、財務報表及財務報表。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，GCBC以港元支付Rui Arashiyama女士的部分款項，而截至2020年3月31日止年度則由GCBC以港元支付部分款項。截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，GCBC以港元支付徐欣女士的部分款項，而我們的中國附屬公司則支付部分款項。用於將港元和人民幣支付金額兑換成美元的匯率為截至2020年3月31日的中午買入匯率，分別為7.7513港元兑1美元和7.0808元人民幣兑1美元。本表中港幣、人民幣按規定匯率折算為美元，僅為方便讀者使用。

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收購後僱傭協議

2009年6月30日，GCBC與包括鄭挺女士、陳弘毅先生、Arashiyama女士和徐欣女士在內的指定高管簽訂了服務合同。在某些情況下，這些人員有權獲得遣散費，包括改變對GCBC的控制權。？參閲關鍵信息和風險因素以及與我們業務相關的風險v我們的組織文件中可能有反收購條款，阻止控制權的變更。除了這些服務合同，GCBC沒有與董事或高管簽訂其他服務合同，也沒有為董事和高管預留任何金額用於養老金、退休或其他福利，除非參加適用法律規定的法定員工福利計劃。

目前作為服務合同當事人的四名高級管理人員是鄭挺女士、陳弘毅先生、阿拉山鋭女士和徐欣女士。服務合同的條款基本相同，但涉及行政人員的職責及其薪酬方案。

僱傭協議的具體條款如下：

·*，合同將每三年自動續簽一次，直至高管死亡或喪失履行職務能力，除非任何一方提前通知終止合同。

·如果高管在GCBC控制權變更後30天內終止服務合同，高管將有權獲得(I)實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金(視情況而定)；(Ii)立即歸屬其所有未歸屬期權；以及(Iii)500萬美元的遣散費。

·GCBC可以在至少30天書面通知的情況下無故終止服務合同，在此情況下，該高管將有權獲得(I)實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金(視情況而定)；(Ii)立即歸屬他或她的所有未歸屬期權；以及(Iii)如果終止是在我們公司控制權變更後兩年內進行的，則有權獲得500萬美元的遣散費。

·在任何其他情況下，GCBC可以在沒有通知的情況下隨時終止服務合同，或者高管可以在至少90天的書面通知下終止他或她的服務合同，在任何一種情況下，高管都將有權獲得實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金，但無權立即獲得其所有未歸屬期權或任何遣散費。

在服務合同中，每位高管在服務合同到期或終止後都必須嚴格保密，不得使用除S利益(包括我們的關聯實體和子公司)以外的任何專有或機密信息，包括GCBC的技術數據和商業祕密，或包括GCBC S關聯實體及其子公司在內的任何第三方的機密信息。每名高管還必須向GCBC披露並以信託形式為GCBC保管他或她在受僱於GCBC期間構思的所有發明、想法、設計和商業祕密，並將其在這些發明、想法、設計和商業祕密中的所有權益轉讓給GCBC，並同意在受僱於GCBC期間和終止僱傭關係後三年內，他或她不會服務、投資或協助任何與GCBC業務的任何重要方面競爭的業務，也不會招攬、誘導、招聘或鼓勵任何人終止其與GCBC的僱傭或諮詢關係。

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最後，合同包含競業禁止條款，根據該條款，高管在其受僱於GCBC期間以及在其終止受僱於GCBC後的一年內不得從事與GCBC構成競爭的活動。各行政人員亦不得向任何第三方披露有關華僑銀行或其任何附屬公司的任何機密資料，或接受或投資任何符合其業務營運、因受僱於華僑銀行而獲得或涉及華僑銀行任何資產的機會，除非獲得董事會批准。

激勵計劃

2011年2月，在我們的年度股東大會上，我們的股東批准了一項激勵計劃，該計劃的授權限制是向GCBC及其子公司的董事、高級管理人員、員工和/或顧問授予不超過我們已發行和已發行股本10.0%的普通股的權利。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。該激勵計劃旨在使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住高管、董事和關鍵員工的服務。獎勵計劃規定授予RSU，在滿足公司薪酬委員會設定的某些條件後，可授予RSU。2014年12月，根據激勵計劃，根據某些業績條件，向某些高管、董事和關鍵員工發放了總計7,300,000份回覆單位。2018年3月，總計7,300,000個RSU被完全授予，此後沒有額外的RSU被授予。截至2019年3月31日和2020年3月31日，沒有發放和未償還的RSU。

*做法。

截至本報告之日，我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。

審計委員會。審計委員會成員包括周澤明先生、Lu博士及翁珍妮女士。翁女士是我們審計委員會的主席，我們已經採取了合理的行動，以確保翁女士有資格成為審計委員會的財務專家，因為這一術語在美國證券交易委員會的規則中有定義。周先生、Lu博士及翁女士與廣東華僑銀行並無任何直接或間接重大關係(董事除外)，且符合交易所法令第10A-3條所載的獨立準則。

我們的董事會通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的以下職責：

·*；*；

·*，與管理層及獨立審計師討論年度經審計財務報表；

·審計委員會每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

·*，負責審批任何關聯方交易；

·財務總監、財務總監、財務總監和財務總監定期單獨開會，與管理層、內部審計師和獨立審計師開會；

·財務總監、財務總監、財務總監定期向董事會報告；以及

·*

補償委員會。薪酬委員會成員包括鄭成龍先生、周先生、Lu博士及翁珍妮女士。Lu博士是我們薪酬委員會的主席。除作為董事外，Mr.Cheng、周先生、Lu博士及翁女士與廣東華僑銀行並無任何直接或間接實質關係。

我們的董事會通過了薪酬委員會章程，規定了薪酬委員會的以下職責：

·董事會審查董事會，並就我們向董事和高級管理人員提供的薪酬政策和形式向董事會提出建議；

·董事會負責審查並向董事會提出有關我們高級管理人員和其他員工獎金的建議；

·*，就董事及高級管理人員的股份薪酬向董事會提出建議；

·英國政府每年審查和重新評估憲章的充分性；

·*

·在業務合併後，我們董事會不定期將其他由我們董事會具體委託給薪酬委員會的事項進行審查。

91

目錄表

提名和公司治理委員會。提名及企業管治委員會由鄭挺女士、Lu博士、陳德霖先生及周杰克先生組成。鄭女士是我們提名和公司治理委員會的主席。除董事業務外，Lu博士、Mr.Chen及周先生與廣東華僑銀行概無直接或間接實質關係。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會章程，規定了提名和公司治理委員會的以下職責：

·*，負責監督提名個人進入我們董事會的過程；

·*，*；

·*考慮我們股東提出的提名人選；

·英國政府每年審查和重新評估憲章的充分性；

·*，制定並定期評估遴選潛在董事的標準；

·*，就董事會新成員人選向董事會提出建議；以及

·*，不定期接受董事會委託提名及公司治理委員會處理的其他事宜。

在作出提名時，提名及公司管治委員會須提名具備最高個人及專業操守、表現出卓越能力及判斷力，以及與其他獲提名人共同為股東的長遠利益服務的最具效率的候選人。在評估被提名人時，提名和公司治理委員會必須考慮以下對董事會成員來説是可取的品質：領導力；獨立性；人際交往能力；金融敏鋭性；商業經驗；行業知識；以及觀點的多樣性。

特別委員會

2019年6月5日，我們的董事會成立了由陳德霖先生(Mr.Chen是我們特別委員會主席)、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士組成的特別委員會，以評估CGL提案。2019年11月，周先生接替翁女士擔任特別委員會成員。2020年2月，鄭學友先生以成員身份加入特別委員會。參見公司信息？公司的歷史和發展？公司的最新發展？

公司治理

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此外，它還通過了一套企業管治準則。這些準則反映了關於我們的董事會結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何法律，或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

內幕交易政策

董事、高管和員工可能會不時通過受僱於GCBC或與GCBC建立受託關係來獲取機密信息。

我們已經制定了內幕交易政策，加強了美國法律禁止內幕交易背後的原則。除其他事項外，禁止董事、高管和員工在為我公司執行職責的過程中進行任何有關我公司和任何其他公司的證券交易，而他們在執行職責過程中獲取了有關該公司的重大非公開信息。

92

目錄表

反腐敗計劃

我們通過並修訂了關於反腐敗的內部政策，我們嚴格遵守所有適用的反腐敗法律。這包括但不限於，S、Republic of China刑法和S反不正當競爭法、反海外腐敗法、英國賄賂法，以及每個簽署國根據《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》制定的反賄賂立法。

合規政策禁止任何董事、高管或員工直接或間接向任何人或從任何人那裏提供、支付或接受任何金錢或任何有價值的東西，以便獲得不正當利益或誘導構成違反對某人將本着誠信、公正或信託地位行事的預期的行為。這些類型的付款違反了我們的政策，我們在這方面採取了零容忍的方法。

*員工。

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我們分別擁有1136名、1261名和1260名全職員工。

下表列出了截至2020年3月31日分別在北京、廣東和浙江工作的員工人數，並按職能分類：

		北京		廣東		浙江
銷售和營銷以及售後服務支持和服務		214		389		190
實驗室功能		65		117		47
經營管理		88		95		55
總計		367		601		292

作為一家承諾和對社會負責的醫療保健公司，我們相信人是我們業務最重要的資產。因此，我們的目標是根據員工的經驗、工作要求和表現來支付薪酬。我們的薪酬方案通常包括基本工資、可自由支配的獎金、股票期權或限制性股票單位。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表，我們也從未經歷過罷工。我們相信，我們已經成功地與員工保持了和諧的關係。

英聯邦金融服務集團*

見下文第7項。

項目7：*

*，主要股東*

下表列出了截至本報告日期，我們普通股在《交易法》規則13d-3所指的受益所有權方面的信息：

·*，*；及

·*。

除我們的員工或管理層外，提供給5%股東的信息僅基於向美國證券交易委員會提交的附表13D或13G或表格3、4和5以及公司隨後發佈的文件。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權，並考慮到個人在本報告日期後60天內可行使的期權和認股權證。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

93

目錄表

名字		數量 股票 有益的 擁有		百分比 的 所有權(1)
董事及行政人員：
陳弘毅		460,605		*
馬克·D·陳(2)		221,825		*
Jennifer J.Weng(2)		221,825		*
所有董事和高級管理人員作為一個整體		682,430		*
主要股東：
南京盈鵬資產管理有限公司(三)		79,528,662		65.4	%
肯特·C·麥卡錫(4)		11,973,786		9.9	%
Magnum Opus International(PTC)Limited，受託人(5)		6,608,137		5.4	%

*

(1)*

(2)*翁珍妮和Mr.Chen結婚了。

(3)*南京盈鵬實益擁有藍海100%流通股，南京盈鵬資產管理有限公司(南京盈鵬GP)為南京盈鵬的普通合夥人及執行合夥人。因此，南京盈鵬及南京盈鵬GP各自被視為藍海實益擁有的79,528,662股普通股的實益擁有人。此外，袁亞非先生有權間接委任南京盈鵬投資委員會五名成員中的三名成員，而由於該投資委員會就南京盈鵬實益擁有的79,528,662股普通股進行表決及處置，袁亞非先生可被視為實益擁有南京盈鵬實益擁有的79,528,662股普通股。信息來自2018年2月8日提交的附表13D。

(4)*JHMS Management，LLC是JHMS Fund，LLC的經理。因此，麥卡錫先生、Jayhawk Capital Management，LLC和JHMS Management，LLC被視為JHMS Fund，LLC所擁有證券的實益擁有人。信息來自2020年2月13日提交的13G/A文件。

(5)*由於陳弘毅先生擁有Magnum Trust的唯一擁有人Mag Ops Limited的所有未償還權益，故可被視為實益擁有該等證券，而Mr.Chen已放棄該等實益擁有權。

截至2020年6月30日，我們29.1%的已發行普通股由4名美國紀錄保持者持有。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

*

論關聯交易的一般原則

我們的審計委員會通過了一項內部政策，對我們和任何關聯方參與的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)進行識別、審查、考慮和監督。涉及對相關人士作為員工、董事、顧問或類似身份向我們提供的服務進行補償的交易不在保險範圍內。關聯方是指任何高管、董事或持有我們超過5%普通股的人，包括他們的任何直系親屬和由他們擁有或控制的任何實體。

根據我們的政策，如果一項交易被確定為關聯方交易，管理層必須向我們董事會的審計委員會提交關於擬議的關聯方交易的信息，以供審查。陳述必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的描述。為了提前識別關聯方交易，我們依賴我們的高管、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，我們董事會的審計委員會會考慮可獲得的相關事實和情況，包括但不限於對我們的風險、成本和收益；如果關聯人是董事的直系親屬或董事的直系親屬或董事的關聯實體，對董事獨立性的影響；交易的條款；其他類似服務或產品的來源；以及可供無關的第三方或董事員工總體使用的條款(視情況而定)。如果董事與擬議的交易有利害關係，董事必須為自己辯解，不參與審議和批准。

94

目錄表

在我們為完成業務合併而成立審計委員會之前，建行董事會S在審批關聯方交易方面也履行了類似的職能。廣東華僑銀行S董事會審閲了以下每一項關聯方交易，並根據已知情況得出結論，每筆交易都符合其及其股東的最佳利益。

可轉換票據

於二零一二年四月二十七日，本公司完成向BCHIL出售本金總額達6,500萬美元的7%優先無擔保可換股票據，該票據於二零一七年四月二十七日到期，並可按每股2.838美元的換股價格轉換為普通股。2015年8月26日，BCHIL將可轉換票據轉讓給ECHIL。同日，Magnum 2通過收購ECHIL的所有已發行和流通股，從BCHIL手中收購了可轉換票據。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉讓給其全資子公司GM Stem Cells。

於2012年10月3日，本公司完成向Golden Meditech出售本金總額為5,000萬美元的7%優先無擔保可轉換票據，該票據於2017年10月3日到期，並可按每股2.838美元的換股價格轉換為普通股。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife新加坡和Magnum Opus各出售50%的可轉換票據。2015年5月，Golden Meditech與新加坡Cordlife和Magnum Opus達成協議，購買他們持有的可轉換票據。收購Cordlife新加坡和Magnum Opus的可轉換票據分別於2015年11月和12月完成，可轉換票據隨後轉移到GM Stem Cells。

於2017年4月，GM Stem Cells以每股2.838美元的換股價格，將本金總額為115,000,000美元的所有已發行7%優先可換股票據轉換為本公司普通股。此次轉換導致向轉基因幹細胞發行了40,521,494股本公司普通股。

商業安排

於截至二零一四年三月三十一日止年度內，本公司與Golden Meditech訂立一項商業安排，以採購自動化幹細胞提取過程所必需的原材料。本公司計劃向Golden Meditech採購的材料價格與Golden Meditech向中國其他獨立第三方收取的價格相同，向本公司提供的其他條款不低於向其他獨立第三方提供的優惠。於2017年4月1日至2018年1月31日期間，本公司向金醫療科技的子公司中國光明集團有限公司(中國光明)採購原材料人民幣1880萬元。自2018年2月1日起，金醫科技與中國光明不再為本公司關聯方。

於截至2018年3月31日止年度，本公司與Golden Meditech訂立一項商業安排，購買自動化幹細胞提取過程所需的原材料及機器。本公司計劃向Golden Meditech採購的材料和機器的價格與Golden Meditech向中國其他獨立第三方收取的價格相同，向本公司提供的其他條款不低於向其他獨立第三方提供的價格。於2017年4月1日至2018年1月31日期間，本公司向金醫科技的附屬公司北京晶晶醫療設備有限公司(簡稱北京晶晶)採購原材料及機械設備人民幣1,940萬元。自2018年2月1日起，金醫藥科技與北京晶晶不再為本公司關聯方。

諮詢服務

2017年4月1日至2018年1月31日期間，黃金醫療科技(S)有限公司向本公司提供諮詢服務，金額為人民幣450萬元。自2018年2月1日起，金醫科技(S)私人有限公司不再為本公司關聯方。

*

不是必需的。

第8項：財務報表、財務信息

*及其他財務信息。

合併報表見項目18。

股利政策

2018年6月26日，董事會宣佈派發股息，每股普通股0.08美元，將在股東選擇時以現金或以股息形式支付。股息於2018年8月20日支付給截至2018年7月30日登記在冊的股東。我們普通股的現金股息以美元支付，為股息分配的現金總額約為270萬美元。87,523,354股普通股的股東選擇以公司普通股的形式獲得股息。作為這些選舉的結果，公司總共發行了726,333股普通股。

95

目錄表

未來任何股息的支付將取決於我們董事會的酌情決定權，任何股息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

*

沒有。

第九項*

*提供及上市詳情。

我們的股票自2009年11月19日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為CO。

*

不適用。

*。

我們的股票自2009年11月19日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為CO。

*

不適用。

英聯邦政府、歐盟、

不適用。

*問題的開支。

不適用。

項目10.*。

投資者、投資者和投資者。

不適用。

*及協會章程。

註冊辦事處。根據經S修訂及重述的本公司組織章程大綱，本公司的註冊辦事處位於科尼爾斯信託(開曼)有限公司、Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman KY1-1111，開曼羣島，或董事或股東可能不時通過決議案決定的其他地點。

目的和目的。本公司可經營之業務並無限制，惟其必須獲正式發牌方可在開曼羣島經營須領有牌照之業務。

特別決議。在正式召開的股東大會上，由有權親自或由正式授權代表或受委代表投票的股東以不少於三分之二(66%和2/3%)的多數票通過的決議應為特別決議。

96

目錄表

董事們。我們由董事會管理。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，除非董事不時決議另有決定，否則董事人數不得超過上限，且除非本公司於股東大會上決定，否則董事人數不得少於三名。我們董事會中的任何董事成員都可以通過股東特別決議案的方式被除名。我們董事會中的任何空缺或現有董事會的任何補充都可以通過股東特別決議或剩餘董事的簡單多數贊成票來填補。董事會有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。董事會為填補臨時空缺而任命的任何董事的任期，應為因其去世、辭職或罷免而造成該臨時空缺的董事的剩餘任期。於每屆股東周年大會上，本公司當時三分之一的董事(或如董事人數並非三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的董事)將輪流退任，惟每名董事須最少每三年於股東周年大會上退任一次。每年退任的董事將是自上次連任或委任以來任職時間最長的董事，但在同一天成為或最後一次連任董事的人士之間，退任的董事(除非他們之間另有協議)將以抽籤方式決定。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

根據董事長或董事會多數成員的要求，我們的祕書可以在任何必要的時間召開我們的董事會會議。如果每個有權參加會議的董事同意舉行這樣的會議，則不需要事先通知會議。

如果至少有兩名董事會成員出席或派代表出席，董事會會議有權作出合法和有約束力的決定，除非董事會確定了任何其他人數。在我們的任何董事會議上，每個董事都有權投一票。

董事會會議上出現的問題必須由出席會議或派代表出席會議的董事會成員以簡單多數票表決。在票數均等的情況下，會議主席有權加投一票或投決定票。我們的董事會也可以在沒有會議的情況下，通過一致的書面同意通過決議。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。

開曼羣島法律不限制與董事的交易，只要求董事行使注意義務，並對他們所服務的公司負有受託責任。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，在吾等當時上市的交易所的適用規則另有規定須獲審計委員會批准的情況下，或除非有關董事會會議的主席取消資格，只要董事披露其於任何合約或安排中有利害關係的性質，該董事即可就有關董事擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

S公司股份所附帶的權利、優惠及限制。截至2020年3月31日，我們的法定股本為25,100美元，包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，已發行股本包括121,551,075股已繳足或入賬列作繳足的普通股。

在任何股份當時有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式委任的代表)出席的股東均可就該股東為持有人的每股繳足股款股份投一票。

任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東於該會議的適用記錄日期登記為吾等股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如結算所或託管銀行(或其代名人(S))為本公司股東，其可授權其認為合適的一名或多名人士(S)在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，但如獲授權的人士超過一人，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表認可結算所或託管銀行(或其代名人(S))行使相同的權力，猶如該人士為該結算所或託管銀行(或其代名人(S))所持吾等股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。

雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制為選舉董事設立累積投票權，但與特拉華州法律規定只有在公司註冊證書明確授權的情況下才允許累積投票選舉董事不同，這並不是開曼羣島普遍接受的概念，我們並未在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中作出任何規定，容許就該等選舉進行累積投票。

97

目錄表

更改章程大綱、章程細則或股權。除股本(如下所述)外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的更改，須經股東通過特別決議案方可作出。

在公司法的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或撤銷。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則中有關股東大會的條文將同樣適用於每一次該等獨立股東大會，但就任何該等獨立股東大會或其續會而言，法定人數應為兩名或以上人士合共持有(或由受委代表代表)該類別已發行股份面值不少於三分之一。每名該類別股份持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

賦予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而被視為更改。

我們可以不時通過普通決議：

·*，將按決議規定的金額增資；

·*，將我們的全部或任何股本合併並分割為比我們現有股份更大的股份；

·我們可以取消任何在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並將我們的股本金額減去如此註銷的股份的金額；

·在符合《公司法》的前提下，股東可以將我們的股份或任何股份拆分成金額低於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所確定的金額的股份，這樣，拆分任何股份的決議可以確定，在因這種拆分而產生的股份持有人之間，一股或多股股份可以擁有任何這樣的優先權或其他特殊權利，或者可以擁有這樣的遞延權利或受到任何這樣的限制，就像我們有權附加在未發行或新股上的其他股份一樣；和

·在不損害先前授予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，將股份分為幾個類別，分別附加作為優先、遞延、有限制或特殊權利、特權、條件或此類限制的股份，在股東大會上沒有任何此類決定的情況下，可由我們的董事決定。

我們可以通過特別決議案，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備。

開會。在符合本公司監管規定的情況下，召開股東周年大會及任何特別股東大會須發出不少於10整天的書面通知。除根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則或彼等所持股份的發行條款，無權接收吾等以及吾等董事及主要外聘核數師的通知外，每次股東大會的通知將發給本公司所有股東。特別股東大會只可由本公司董事會主席、本公司過半數董事或合共持有本公司已發行股本不少於75%的任何股東召開，不得由任何其他人士召開。在特別股東大會上處理的所有事務都應被視為特別事務，在年度股東大會上處理的所有事務也應被視為特別事務，但以下方面除外：(1)宣佈股息；(2)通過我們的財務報表以及董事和審計師的報告；(3)授予董事任何授權或授權，以提供、分配、授予期權或以其他方式處置本公司資本中不超過現有已發行股本面值20%的未發行股份；(4)授予董事回購我們證券的任何授權或授權；(五)董事的選舉；(六)核數師和其他高級職員的委任；(七)核數師報酬的確定和對董事報酬或額外報酬的表決。

儘管召開會議的通知時間較上述短，但在適用法規規定的規限下，如(1)如大會召開為年度股東大會，則將被視為已正式召開，而(1)如大會為年度股東大會，則由有權出席會議並於會上投票的所有股東召開；或(2)如屬任何其他會議，有權出席會議及在會上投票的過半數股東(即合共持有賦予該權利的已發行普通股面值不少於95%的過半數股東)將被視為已正式召開。

98

目錄表

於任何股東大會上，有權投票並親自或委派代表出席的兩名股東，或如股東為公司，則由其正式授權代表出席，且不少於本公司已發行及已發行有表決權股份的三分之一即構成法定人數。在任何股東大會上，除委任主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始時有足夠法定人數出席。不過，法定人數不足並不妨礙委任主席。如有出席，本公司董事長將擔任任何股東大會的主席。

就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而言，如由其正式授權的代表出席，即董事或該公司的其他管治機構借決議委任的代表，以代表其出席有關股東大會或任何類別股東的任何相關股東大會，則該公司應被視為親自出席。該獲正式授權的代表有權代表該公司行使其所代表的公司所行使的權力，一如該公司如為我們的個人股東可行使的權力一樣。

對證券所有權的限制。根據本公司經S修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或開曼羣島法律，對擁有本公司證券的權利並無限制，或對非居民或外國股東持有或行使本公司S證券投票權的權利並無限制。

增發普通股或優先股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的普通股的範圍內，不時增發本公司董事會決定的普通股。

我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

·中國、日本、日本、中國、日本、中國、中國、日本、中國；

·*系列股份數量；

·*

·*。

我們的董事會可以發行一系列優先股，而不需要我們的股東採取行動，只要有可用的授權但未發行的優先股。因此，發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。此外，發行優先股可能被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。

在符合適用法規要求的情況下，我們的董事會可以發行額外的普通股，而無需我們的股東採取行動，只要有可用的授權但未發行的股份。增發普通股可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。這種發行可能會稀釋普通股現有持有者的投票權。

合併和類似的安排。根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要每個組成公司的董事批准合併或合併計劃，以及每個組成公司的成員的特別決議。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

99

目錄表

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人(按價值計佔75%)的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

·*，有關所需多數票的法律規定已獲滿足；

·表示股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；

*

·特朗普表示，根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。

當收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以享有這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

*。

管理本公司業務的所有重要合同在本年度報告20-F表的其他部分或通過引用併入本文的信息中進行了描述。

*控制*及*

根據開曼羣島法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

英國政府、金融機構、税務局、税務署、税務局、税務署、税務局、税務局、税務署、税務局、

美國聯邦所得税

一般信息

以下是收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

以下標題下關於美國聯邦所得税後果的討論將適用於我們普通股的實益所有者，即用於美國聯邦所得税目的：

·美國公民、美國公民、美國公民或美國居民；

·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為公司的實體)；

·對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何，都可以包括在其遺產中；或

·如果(I)美國法院可以對S政府進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制該信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉效力，則該信託可以被視為美國人。

上文所述的我們普通股的實益所有者在本文中稱為美國持有者。如果我們普通股的實益所有者不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體，用於美國聯邦所得税目的，該所有者將被視為非美國持有人。專門適用於非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果如下：非美國持有者。

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目錄表

本摘要依據的是經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)、其立法歷史、據此頒佈的財政條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人有關，但基於此類持有人S的個人情況。特別是，本討論僅將擁有和持有我們普通股的持有人視為守則第1221節所指的資本資產，而不涉及替代最低税額。此外，本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

·金融機構、金融機構、金融機構或金融服務實體；

·摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根大通、經紀自營商；

·*；

·中國企業集團、中國免税實體；

·政府、政府或機構或其工具；

·金融危機、金融危機以及保險公司；

·監管監管機構，監管監管機構，監管投資公司；

·投資信託基金、房地產投資信託基金、房地產投資信託基金；

·*，*；

·*；*；

·根據員工期權的行使、與員工激勵計劃相關的或其他作為補償的方式，收購我們普通股的人被取消；

·*；

·美國聯邦儲備銀行，美國聯邦儲備委員會，美國聯邦儲備委員會，其職能貨幣不是美元的政府官員；

·中國企業集團、中國企業集團、中國企業集團控股的外國企業；或

·中國投資公司、中國投資公司、中國投資公司和被動外國投資公司。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法，或適用於我們普通股持有人的任何納税申報義務。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論還假設，就我們的普通股向持有人作出(或被視為作出)的任何分配，以及持有人就出售或以其他方式處置我們的普通股而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。

我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS？)的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅是對收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。這不是税務建議。我們敦促我們普通股的每個持有人就收購、擁有和處置我們普通股對該持有者的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

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