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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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需要這份空殼公司報告的事件日期：

委員會文件編號：001-34541

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無。

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2021年3月31日，發行人121,551,075流通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

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◻是⌧ 不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

◻是⌧ 不是

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

⌧ 是 ◻不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

⌧ 是 ◻不是

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☒是◻不是

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

◻項目17◻項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是⌧不是

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某些信息

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除非另有説明，否則所有提及的“我們的業務”和“我們的業務”統稱為我們在北京市、廣東省和浙江省的業務和業務。

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本報告所包含的財務報表是根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的。凡提及“人民幣”、“人民幣”或“人民幣”，均指中國的法定貨幣；凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“$”，均指美國法定貨幣；凡提及“港幣”，均指香港法定貨幣；凡提及“澳元”，均指澳洲法定貨幣。本報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。除非另有説明，所有從人民幣到美元的兑換都是按照2021年3月31日紐約聯邦儲備銀行為海關認證的電匯人民幣兑美元的中午買價或中午買入價進行的。我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2021年3月31日，中午買入匯率為6.5518元人民幣兑1.00美元。

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這份報告包含了我們從各機構公開出版物中獲得的與中國醫療保健行業有關的統計數據。這些出版物一般表明，它們從被認為可靠的來源獲得了信息，但不保證其信息的準確性和完整性。雖然我們認為這些出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實它們的統計數據。這些統計數據可能無法與美國和其他國家為該行業收集的類似統計數據相比較。

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前瞻性陳述

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本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對我們和我們所在行業的預期、假設、估計和預測。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以用“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似表述來識別。本報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

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這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們不能向您保證我們的期望將被證明是正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本報告中題為“關鍵信息-風險因素”、“關於公司的信息”和“經營和財務回顧及展望--影響我們財務狀況和經營結果的因素”的章節和其他部分闡述。

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本報告還包含與臍帶血銀行業有關的數據。這些市場數據包括基於多項假設的預測。臍帶血庫市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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本報告所作的前瞻性陳述僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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第一部分

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第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

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不是必需的。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

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不是必需的。

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第三項。關鍵信息

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以下精選綜合財務數據，除精選經營數據外，摘自(I)本公司截至2020年及2021年3月31日及截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日的經審核綜合財務報表，幷包括在本報告的其他部分；及(Ii)本公司截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日及截至2017年及2018年3月31日的經審核綜合財務報表，該等財務報表不包括於本報告內。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們在任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。見本報告其他部分包括的“關鍵信息--風險因素”。截至2020年3月31日和2021年3月31日的選定綜合財務數據以及截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度綜合財務數據應與這些綜合財務報表和附註以及本報告其他部分包括的運營和財務回顧及展望-我們的財務狀況和運營結果一起閲讀。

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由於本公司計劃將其收益再投資於其中國業務，於2021年3月31日，本公司並無就中國附屬公司的未分配收益計提相關遞延税項負債。

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於2017年4月，所有已發行的本金總額為115,000,000美元的7%優先可換股票據全部轉換為本公司普通股，換股價為2.838美元，發行了40,521,494股本公司普通股。在截至2018年3月31日的年度內，7,300,000股已發行普通股完全歸屬，導致已發行普通股增加7,300,000股，截至2018年3月31日的已發行普通股總數為120,824,742股。截至2019年3月31日止年度，本公司共發行726,333股普通股作為股息。因此，截至2019年3月31日，已發行普通股總數增至121,551,075股。於截至2020年及2021年3月31日止年度內，並無額外發行普通股，而截至2021年3月31日之已發行普通股總數仍為121,551,075股。

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不是必需的。

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不是必需的。

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在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本報告中的所有信息，包括下文所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

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風險因素摘要

與我們的業務相關的風險包括由以下事項引起的問題和相關的不利發展：

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與中國業務相關的風險包括以下事項引起的問題和相關的不利事態發展：

我們股東面臨的風險包括由以下事項和相關不利事態發展引起的問題：

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與我們的業務相關的風險

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我們的業務和財務業績可能會受到當前新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

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2019年12月31日，武漢市衞健委率先通報了新冠肺炎在全市的亮相情況。從那時起，新冠肺炎已經擴展到中國的其他地區，包括我們的主要市場北京、廣東和浙江。隨着新冠肺炎的持續蔓延，中國的不同城市採取了不同的措施，包括實施完全或部分封鎖。與此同時，為了遏制病毒的傳播，2020年中國農曆新年假期被延長，導致許多行業勞動力不足，生產延遲。這些預防措施也影響了我們的日常運作。控制新冠肺炎的舉措給我們的營銷、促銷和銷售活動帶來了沉重的壓力。由於多個城市實行封鎖，我們的部分銷售人員無法重返工作崗位，一些醫院限制醫院工作人員和患者進入。這些措施對我們的營銷努力和接觸潛在客户的機會產生了不利影響，使客户轉換變得極其困難。我們專注於保護我們員工的安全和福祉，同時也確保我們為現有客户提供的日常服務不會中斷。因此，我們加大了採購必要的醫療用品和設備的力度，這導致了運營成本的增加。隨着新冠肺炎在不同國家和地區蔓延，世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎爆發為大流行。新冠肺炎疫情帶來的負面經濟影響影響了許多行業，進一步侵蝕了本已疲軟的消費者信心。雖然我們中國的經營市場已經採取了中國政府對新冠肺炎實施的各種感染預防和控制措施，結果證明是比較有效的，但還很難估計需要多長時間才能恢復人們的正常生活，或者某些措施是否會成為新常態的一部分。這些情況，再加上其他因素，對潛在客户的懷孕決定產生了不利影響。隨着中國接種率逐步提高，新冠肺炎帶來的影響或將緩解。在全球因應新冠肺炎而面臨各種挑戰之際，中國可能會繼續收緊其抗疫政策措施，這將為中國經濟的復甦步伐和消費者信心增添進一步的逆風。預計該公司所在地區的新生兒數量在短期內將保持在較低水平。由於不同國家和地區的形勢瞬息萬變，因此很難估計新冠肺炎影響的持續時間和規模。世界上一些主要經濟體的央行和金融當局為應對新冠肺炎帶來的負面經濟影響而採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，這些影響可能會對我們的業務、我們的擴張計劃以及我們籌集實施擴張計劃所需資金的能力產生持久影響，其程度難以預測。雖然新冠肺炎的影響還無法量化，但我們預計這種情況可能會對我們在截至2022年3月31日的一年中的運營業績產生實質性的不利影響，並可能在未來幾年產生影響，具體取決於疫情的持續時間及其經濟影響。我們將繼續評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關風險和影響。

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我們的業務和財務業績可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到重大不利影響。

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我們幾乎所有的收入都來自為我們的用户提供處理服務，包括臍帶血單位的測試和處理，以及儲存服務，包括在我們的設施中儲存臍帶血單位。在本報告中，我們有時將處理服務和存儲服務統稱為“訂閲服務”。此外，中國政府還要求我們儲存公眾捐贈的臍帶血單位，併為需要移植的患者提供配對單位，這在本報告中有時被稱為“配對服務”。截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度，所有這些收入都來自中國。由於缺乏明確、一致和完善的監管框架，中國臍帶血銀行業的運營存在重大的模糊性、不確定性和風險。出於以下原因，我們不能向您保證我們可以繼續以同樣的方式運營我們的業務：

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NHC(前身為NHFPC)在其對臍帶血庫的監管中一直遵循“每個地區一個牌照”的政策，即禁止一個以上的臍帶血庫持有者在同一地區經營。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃建設期限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃建設時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照，同時計劃建設國家臍血庫。2019年11月29日，NHC公佈了《關於印發自貿區《許可與營業執照分離》醫改實施方案的通知(《新政》)。根據新政策，低收入家庭可在中國的18個自由貿易試驗區(“自貿區”)批出臍帶血銀行牌照，這些試驗區分別為上海、天津、福建、廣東、遼寧、浙江、湖北、河南、重慶、四川、陝西、海南、山東、江蘇、廣西、河北、雲南和黑龍江。新政策沒有具體説明實施細節，如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍，但它意味着監管機構可以將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到包括北京在內的19個地區。2020年9月24日，中國的自貿區從18個自貿區增加到21個自貿區，包括北京、湖南和安徽在內的3個自貿區。因此，新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個許可地區擴大到21個地區。2020年12月30日，NHC發佈了《關於發放臍帶血庫許可證有關事項的通知》(《2021政策》)。根據2021年政策，為提高公眾健康和醫療安全，以及當局細化臍帶血銀行相關政策、監測流程和執法措施，決定2021年不受理臍帶血銀行牌照申請。有可能在2021年政策到期之前或之後會有新的政策出臺，從而導致一個地區一個許可證政策的巨大變化。如果在北京、廣東、浙江或我們經營持牌臍帶血庫的任何地區發出新牌照，或LHC實際上準許或默許其他類型的機構經營收費服務，我們作為相關地區唯一臍帶血庫經營者的市場地位可能會受到影響。此外，如果在廣東和浙江經營我們的臍帶血庫的權利或我們在山東的投資的部分或全部賬面價值被要求記錄減值費用，如果在該等地區發出額外的牌照，或者如果NHC或相關的LHC認為提供收費商業臍帶血庫服務並不僅限於持牌臍帶血庫的經營者。由於監管政策的變化，我們可能需要記錄的任何減值費用都將對我們的資產和淨收入產生重大不利影響。

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《中華人民共和國Republic of China生物安全法》(以下簡稱《生物安全法》)由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過，自2021年4月15日起施行。生物安全法“授權政府加強對多種生物因素的監管，包括人類遺傳資源和生物資源的生物安全管理；生物安全法也明確規定，採集(僅限於生物安全法定義的特定生物安全)、保存、國際研究或出口生物安全資源，除用於臨牀診斷和治療、採集和供應血液或用於生物安全法定義的其他目的外，必須事先經國務院科技部批准。根據《生物安全法》，任何境外組織、個人或由其設立或實際控制的任何實體，不得收集或保存中國在中國的HGR，也不得將中國在中國收集的HGR提供給中國以外的地區。在缺乏進一步執行細節的情況下，關於《生物安全法》及其將如何影響GCBC業務存在重大的含糊和不確定因素。鑑於華僑城為開曼羣島公司，而華僑城認購服務涉及收集及儲存中國(含紅花地鼠)認購者及捐獻者的臍帶血幹細胞，監管當局有可能會認為華僑城違反《生物安全法》。在這種情況下，我們可能被迫停止我們的訂閲服務和配對服務；或被迫修改我們的運營或申請額外的批准，以遵守生物安全法，因此，我們的運營、財務狀況和股價將受到實質性和不利的影響。

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我們的業務可能會受到中國政府日益嚴格的反壟斷措施的影響。根據《中華人民共和國反壟斷法》，壟斷活動被歸類為(I)壟斷協議，包括經營者與供應商之間簽訂的協議以及經營者之間的協議；(Ii)經營者濫用市場支配地位；以及(Iii)經營者集中可能具有排除或阻礙競爭的效果。截至本報告日期，中國只獲得7個臍帶血庫牌照，其中3個給北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫(均由我們運營)，第四個牌照給齊魯，齊魯是山東臍血庫的獨家運營商，我們持有齊魯24.0%的股權(控股股東擁有76.0%)。因此，我們不能向您保證，我們不會被認定為具有主導市場地位的商業運營商。在這種情況下，反壟斷機構可能會對我們在中國的運營實施更嚴格的監管，特別是我們改變或修改我們運營的任何部分的能力。甚至還有一種風險，即認購價格將受到強制性或指導性指導或中國政府施加的其他限制。此外，我們計劃通過進一步的戰略收購來擴大我們的業務。如果預期的業務集中具有排除或阻礙競爭的效果，反壟斷機構可能會禁止完善預期的業務集中，或施加條件以減輕集中對競爭的影響，因此我們可能無法通過收購擴大我們的業務。此外，我們在北京、廣東和浙江的子公司也採取了類似的商業政策，並在中國共享了許多材料採購渠道。如果我們有任何協議或一系列協議被認定為壟斷協議，這些協議產生的利潤可能會被沒收，我們可能會受到行政處罰。

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根據衞生部於2006年3月1日發佈的《血站管理辦法》(簡稱《辦法》)，分別於2009年、2016年和2017年修訂：

北京、廣東和浙江的許可證於2006年3月1日生效後，由相關省級國土安全部、LHFPC或LHC續簽或發放。

2002年9月，由我們在北京的運營子公司嘉晨紅運營的臍帶血庫獲得了衞生部的第一張臍帶血銀行牌照。2005年9月、2007年6月、2010年3月和2013年4月，北京衞生部和衞生部分別為我們運營的臍帶血庫續簽了三年牌照。2016年4月，北京LHFPC為我們運營的臍帶血庫續簽了9年許可證。2006年6月，我們在廣東的運營子公司諾亞經營的臍帶血庫獲得了廣東省衞生部頒發的第一個臍帶血庫牌照。2009年5月、2012年5月、2015年5月、2018年5月和2021年4月，廣東省的衞生部/LHFPC/LHC分別為我們運營的臍血庫續發了3年的牌照。我們在浙江的運營子公司鹿口經營的臍帶血庫於2010年9月從浙江衞生部獲得了第一個臍帶血庫牌照。2013年9月、2016年9月和2019年9月，浙江省衞生部/LHFPC/LHC分別為我們運營的臍帶血庫續簽了三年牌照。

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中國所有持牌臍帶血庫的經營者一直在向付費用户提供收費商業臍帶血銀行服務，同時向公眾提供臍帶血捐獻單位的臍帶血銀行服務。我們相信，北京、廣東和浙江的國家健康中心和低收入國家健康中心都知道這些地區的收費商業臍帶血庫服務，因為他們會不時檢查臍血庫設施。此外，我們向北京、廣東和浙江的LHFPC/LHC提交的許可證申請材料包含了我們向訂户提供的訂閲服務的信息。

雖然上述事實顯示，國家臍帶血中心和國家臍帶血庫中心一直在不斷監管北京、廣東和浙江的臍血庫，這些銀行收集公眾捐贈的臍帶血單位，並提供收費的商業臍帶血庫服務，但中國缺乏一個明確、一致和完善的臍帶血銀行業監管框架，也沒有因應目前監管環境下的含糊不清之處，正式澄清國家臍帶血中心和國家臍帶血庫中心就如何解讀、實施和執行這些規定所採取的政策或立場。為迴應中國醫改的發展，中國政府可能會進一步頒佈若干指引或強制性法規，或以其他方式澄清其政策或監管立場，限制或甚至禁止持牌臍帶血銀行或其經營者進行收費商業臍帶血銀行服務，從而削弱臍帶血銀行經營者的盈利能力。中國政府可通過對認購服務施加某些限制條件，引導或強制持牌臍帶血庫專注於提供配對服務的業務，或至少將配對服務作為其主營業務。我們不能向您保證，中國政府和衞生當局將繼續其目前的監管做法，不會禁止提供營利性訂閲服務。如果中國政府和衞生當局改變他們的監管立場，禁止中國的公司或任何其他實體，包括我們，經營營利性認購業務或作為臍帶血庫的運營商，我們可能不得不終止我們的業務或改變我們的商業模式。此外，如果我們被要求為提供此類服務申請特別或單獨的許可證、執照或授權，我們可能不得不暫停業務以申請特別或單獨的許可證、執照或授權。我們可能會因無照經營而受到行政處罰和/或索賠。不能保證我們能拿到許可證。如果我們不能獲得許可證，我們可能會被迫關閉我們的業務。此外，也不能保證我們將能夠申請並獲得新的批准或許可證來擴大我們的業務。

NHC或相關的LHC可能會採取這樣的立場，即提供收費商業臍帶血庫服務並不侷限於持牌臍帶血庫的經營者。如果NHC或相關LHC公開宣佈或以含蓄或明確的方式澄清該立場，醫療保健或其他相關行業的其他公司可能會開始提供此類服務，在這種情況下，我們將面臨來自這些公司的直接競爭。

如果發生上述任何一種情況，我們的業務和財務狀況都將受到實質性的不利影響。同樣，如果NHC或相關LHC命令山東臍血庫運營商停止收費的商業臍血庫運營，齊魯的運營將受到嚴重影響，進而可能對我們的投資造成重大不利影響。

如果根據《外商投資產業目錄》、《目錄》和《負面清單》的規定，禁止我司提供臍帶血採集、檢測、儲存和配對服務，可能會對我司業務造成重大不利影響。

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在2007年12月1日之前，中國的外商投資受國家發展和改革委員會(發改委)和商務部(商務部)於2004年11月發佈的目錄的監管。2007年10月31日，國家發改委和交通部對《目錄》進行了修訂，並於2007年12月1日起施行。該目錄隨後在2011年、2015年和2017年由國家發改委和交通部修訂和修訂。2018年6月28日，發改委、交通部公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)，自2018年7月28日起施行，取代了2017年修訂的《目錄》中規定的外商投資限制類和禁止類。2019年6月30日，發改委、商務部公佈了《負面清單(2019年版)》和《鼓勵外商投資產業目錄》(2019年版)，並於2019年7月30日起施行，2017年修訂的《目錄》中規定的外商投資負面清單(2018年版)和《鼓勵外商投資》類別同時廢止。2020年6月23日，發改委、交通部發布《負面清單(2020年版)》，自2020年7月23日起施行，《負面清單(2019年版)》廢止。2020年12月27日，國家發改委、交通部發布《鼓勵目錄(2020年版)》，自2021年1月27日起施行，《鼓勵目錄(2019年版)》廢止。

2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行。根據FIL，外商投資享有準入前國民待遇，並實行負面清單管理制度。外國投資者(以下簡稱“外國投資者”)不得投資負面清單規定的禁止投資領域。在2004年頒佈的目錄下，中國沒有禁止外國企業投資臍帶血銀行業。然而，根據2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)，禁止外國企業從事幹細胞和基因診療技術的開發和應用。由於負面清單仍未明確界定此類禁止業務的範圍，目前尚不確定是僅禁止幹細胞的診療技術開發和應用，還是禁止所有幹細胞相關技術的開發和應用。因此，我們的臍帶血銀行服務會否被理解為負面清單下的違禁業務，目前尚不清楚。

吾等已諮詢吾等的中國法律顧問，並未發現任何證據可導致我們的臍帶血庫提供的訂閲服務違反2007、2011、2015、2017年修訂的目錄及負面清單(包括2018年版、2019年版及2020年版)。在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)生效後，我們也就臍帶血庫提供的臍帶血庫服務的合法性與衞生部/國家衞生與公眾服務部/國家衞生與公眾服務部和相關衞生部進行了溝通和諮詢。截至目前，本公司及我們的臍血庫均未收到任何因臍帶血庫服務被視為違反中國相關法律法規或違反血站牌照所載條款而產生的負面評論、質疑、禁止通知、終止服務通知、行政處罰或處罰。此外，2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)生效後，我們中國子公司的所有年度檢查、實收資本繳納和法定代表人變更均已正式批准、登記並向授權工商行政管理局備案。此外，在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)已經生效後，我們的北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫分別於2016年4月、2021年4月和2019年9月向有關部門續簽了臍帶血銀行牌照。嘉辰鴻、北京臍血庫、諾亞、廣東臍血庫、浙江鹿口臍血庫在辦理臍血庫許可證或營業執照續展過程中均未遇到重大障礙、障礙或查詢。

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雖然2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)沒有追溯力，在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版和2020年版)禁止其業務之前獲準在中國經營的外國企業應該可以按照之前獲得的批准繼續經營，但如果政府當局認為續簽許可證與負面清單相牴觸，不能保證這些企業未來可以繼續續簽許可證。此外，根據負面清單，我們可能無法獲得政府當局對我們的業務擴張或收購所需的批准。我們也可能無法延長我們現有中國子公司的經營期，包括嘉誠鴻、諾亞和陸口。嘉辰紅的經營期限為20年，臍帶血銀行牌照將於2025年5月續簽。諾亞的經營期限為30年，臍帶血銀行牌照將於2024年5月續簽。鹿口的經營期限為20年，臍帶血銀行牌照將於2022年9月續簽。佳辰紅、諾亞和陸口目前與其訂户簽訂的合同通常為18年。如果佳辰鴻、諾亞和陸口無法延長各自的經營期，這些各自的經營期將不會分別涵蓋2005年9月、2019年8月和2012年12月之後簽訂的合同的期限，相關實體可能需要在各自的經營期屆滿時轉讓給國內公司或進入清盤程序。此外，負面清單發佈後，可能無法獲得有關部門批准增資嘉誠、諾亞、鹿口，認購嘉誠、諾亞、鹿口增加的註冊資本，或以境外來源的外幣出資。如果發生上述任何情況，我們可能會被要求改變我們的商業模式或停止我們的業務運營。

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如果我們失去在現有市場唯一提供臍帶血銀行服務的地位，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

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我們的業務和財務業績可能不會受益於中國的三孩政策，在某些情況下可能會受到不利影響。

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獨生子女政策在中國已經實施了30多年，在過去的幾年裏成功地控制了人口增長率。自2016年1月1日起，中國人口與計劃生育法修正案放寬了獨生子女政策，允許家庭在滿足一定條件的情況下生育兩個孩子。2021年5月31日，中國政府批准了三孩政策，允許中國的每對夫婦最多生育三個孩子。此外，2021年7月20日，國務院公佈了旨在降低養育成本和改善對三孩家庭支持的政策(《有關政策》)。由於每個家庭只有一個孩子，如果這樣的孩子需要移植，以前很難獲得匹配的幹細胞。在有一個以上孩子的家庭中，從兄弟姐妹那裏獲得匹配的幹細胞的可能性會增加，這樣的家庭可能會決定不訂閲我們的訂閲服務。由於中國出生的嬰兒數量持續下降，三孩政策和相關政策是否會立即提振新生嬰兒數量仍不確定。此外，如果家庭成員數量增加，分配給每個孩子的經濟資源可能會減少，我們的服務對不那麼經濟富裕的家庭變得不那麼有吸引力。因此，我們不能保證我們的訂閲服務需求將受益於三孩政策。

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如果將市民捐獻的臍帶血配對給需要移植的病人，以滿足全部或部分幹細胞需求，準父母可能會選擇不支付我們的認購服務，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

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由於以下原因，不能保證對我們的訂閲服務的需求將保持在當前水平：

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對我們的訂閲服務需求的任何減少都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

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我們目前只在北京、廣東和浙江開展業務。由於地理上的集中，這些地區的當地經濟或出生率水平的下滑可能會損害我們的增長，並對我們的財務業績產生不利影響。

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我們的業務主要集中在北京、廣東和浙江。由於我們的業務缺乏地域多樣性，我們可能無法減輕這些地區經濟發展、可支配收入或出生率水平的任何不利趨勢的影響。尤其是：

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我們的一個主要增長戰略是專注於滲透我們現有的市場。這種策略可能有風險，因為一個或多個市場的不利經濟或監管發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們能夠保持或提高我們在未來吸引新用户方面的成功率。

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我們在齊魯的投資可能會由於山東省當地經濟或出生率水平的下滑而受到實質性的不利影響。這種惡化可能會對我們的投資產生重大不利影響或導致減值。

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我們投資了齊魯，山東省唯一的臍帶血銀行運營商，擁有24.0%的股權(控股股東擁有76.0%的股份)。由於缺乏地理多樣性，齊魯可能無法緩解當地經濟發展、可支配收入或出生率水平方面的任何不利趨勢的影響。山東省經濟發展的任何放緩、不利的人口趨勢、準父母可支配收入的下降或消費者行為的不利變化都將對齊魯打入當地市場的能力造成不利影響。因此，我們在齊魯的投資可能會受到重大不利影響或嚴重減值。

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如果我們不能通過戰略收購其他地區的臍帶血庫進行擴張，我們可能無法擴大業務範圍或增加收入。

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根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》，衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表，2020年前除現有的7個臍血庫牌照外，不再發放任何新的牌照。2019年11月29日，NHC宣佈了新政。在新政策下，低價醫療機構被允許在中國的18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節，如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍，但它意味着監管機構可以將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到包括北京在內的19個地區。新政策的實施細則還有待相關政府機構出臺。自2020年9月24日起，中國的自貿區從18個自貿區增加到21個自貿區，包括北京、湖南和安徽在內的3個自貿區。因此，新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個許可地區擴大到21個地區。2020年12月30日，NHC宣佈了2021年政策。根據2021年政策，為提高公眾健康和醫療安全，以及當局細化臍帶血銀行相關政策、監測流程和執法措施，決定2021年不受理臍帶血銀行牌照申請。

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我們認為，我們將不得不依靠戰略收購來擴大業務。通過戰略收購進行擴張面臨許多風險：

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我們未來的成功取決於我們是否有能力通過將我們的地理覆蓋範圍擴大到其他地區來增加我們的目標訂閲基礎。如果我們不能通過戰略收購來擴大我們的業務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能無法通過引入額外的醫療保健和治療相關服務來擴展我們的服務組合，或者，如果實施此類擴展計劃，我們可能無法實現預期的好處，它們可能會擾亂我們的業務，降低我們的盈利能力，導致我們的股東股權稀釋，或導致我們產生重大的額外債務或費用。

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作為我們擴大服務組合的業務戰略的一部分，我們正在尋求收購更多的業務，使我們能夠為我們的臍帶血銀行訂户提供更多的醫療和治療相關服務，從而使我們的收入來源多樣化，利用我們的企業基礎設施和商業專業知識。與我們的業務戰略保持一致的機會有限，不能保證我們將能夠以具有成本效益的方式及時確定或完成任何合適的收購，或根本不能保證此類交易將成功整合到我們的業務中。

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此外，我們對任何收購業務使用的估值方法都需要做出重大判斷和假設。不能保證我們能夠成功地將這些額外的醫療保健服務商業化，或者這些額外的醫療保健服務將受到我們現有和未來的訂户的歡迎。我們可能獲得的產品或業務的實際結果和表現，包括預期的協同效應、監管結果、規模經濟和其他財務利益，可能與我們最初的假設有很大不同。此外，收購可能會對我們目前的業務和運營造成重大變化，可能會使我們受到更嚴格或更具約束性的法規或政府監督，並可能產生負面的税收和會計後果。這些結果可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響，並導致未來的鉅額費用。

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即使我們確實收購了合適的業務，對被收購業務或公司的整合的管理也可能會擾亂我們正在進行的業務，並需要管理資源，否則這些資源將可用於我們現有業務的持續努力和發展。整合這類被收購企業的業務需要作出重大努力，包括協調信息技術、銷售和營銷、業務、財務和業務系統和流程。這些努力會導致額外的費用，並涉及大量的管理時間。此外，由於我們在經營非臍帶血銀行業務方面的經驗有限，可能會發生意外或無法預見的事件，對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。如果我們不能成功整合額外的醫療保健和治療相關服務，以造福我們的臍帶血銀行用户，我們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。

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我們在其他地區申請臍帶血銀行牌照可能會產生重大的初始投資，如果我們不成功，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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2019年11月29日，NHC宣佈了一項新政策。在新政策下，低價醫療機構被允許在中國的18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節，如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍，但它意味着監管機構可以將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到包括北京在內的19個地區。新政策的實施細則還有待相關政府機構出臺。自2020年9月24日起，中國的自貿區從18個自貿區增加到21個自貿區，包括北京、湖南和安徽在內的3個自貿區。因此，新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個許可地區擴大到21個地區。2020年12月30日，NHC宣佈了2021年政策。根據2021年政策，為提高公眾健康和醫療安全，以及當局細化臍帶血銀行相關政策、監測流程和執法措施，決定2021年不受理臍帶血銀行牌照申請。這項政策可以隨時改變。如果NHC或相關LHC決定未來在其他地區或上述自貿區試點發放新的臍帶血庫牌照，我們可能會嘗試在這些地區或自貿區試點申請牌照。申請牌照涉及各種風險：

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我們與其他市場參與者爭奪基本上相同的許可證。競爭加劇可能會導致每個許可證的平均成本增加。不能保證我們將能夠通過申請過程獲得新的許可證。如果我們不能順利獲得即將授予的新牌照，我們可能就無法保持我們在中國臍帶血銀行業的市場地位。目前，我們既沒有確定任何具體的地點，也沒有表示有任何書面興趣建設臍帶血庫。

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在我們的目標市場上，我們可能會面臨來自有或沒有許可證的競爭對手的不公平競爭。

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中國的法律法規不時被修改、補充和修改，以建立完善的法律制度，而與此同時，中國所處的環境是市場條件快速變化的。因此，某些法律法規未能及時更新以適應新的營商環境，公佈的一些法律法規只給出了監管框架或基本原則，其具體的操作程序和涉及某些細節(如標準、範圍、程序等)的明確解釋可能會缺席。行政或司法機構可能不能及時執行法律法規，省級LHC在解釋與臍帶血庫管理相關的法律法規時，可能會有不同的職位，因此有不同的監管方法。儘管上海市第二中級人民法院2004年12月6日作出的2004號滬二中興中256號決定，可在上海市第二中級人民法院官方網站(Http://www.shezfy.com/view/jpa/flws_view.html?id=20)認為沒有許可證進行臍帶血採集和供應活動的經營者將被當局責令關閉，但我們不能向您保證，在我們的目標市場上不會有沒有許可證的競爭對手。這些競爭對手可能包括有血液學專科的醫療機構、普通血站、保存生物組織的機構(即精子庫)、醫院血液診所、研究機構和商業機構或組織。此外，亦不能保證其他地區(北京、廣東和浙江以外)領有牌照的臍帶血庫的經營者不會在目標市場與我們競爭，或以其他不公平的方法與我們競爭。如果出現上述情況，我們可能無法及時獲得政府的有效保護，不得不應對來自這類運營商的這種不公平競爭，這可能導致失去開拓潛在市場的機會，甚至減少或失去我們現有的市場需求。在任何情況下，我們的運營和財務狀況都將受到不利影響。

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我們可能無法管理我們預期的增長和擴大的業務。

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我們預計將需要進一步擴大，以便我們能夠利用臍帶血銀行業現有的機會。我們的增長戰略可能不會成功，原因如下：

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我們不知道我們的收入是否會增長，或者增長得是否足夠快，以吸收增長所需的資本和費用。很難評估我們增長所需的資本和費用的程度及其對我們經營業績的影響。如果不能有效地管理我們的增長和擴大的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果醫學沒有新的發展來克服目前在醫療中使用臍帶血的一些技術和治療方面的限制，我們的前景可能會受到不利影響。

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臍帶血治療尚未被認為是主流的治療方法，第一次成功的臍帶血移植僅發生在1988年。臍帶血治療需要克服各種技術障礙，才能成為一種既定的醫學實踐。臍帶血治療目前有以下侷限性：

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臍帶血治療可能永遠不會成為一種既定的醫學實踐。如果臍帶血治療的效用下降，我們的前景將受到實質性的不利影響。

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我們業務的盈利能力取決於市場對中國臍帶血銀行的接受程度。

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市場對臍帶血銀行服務的接受度越來越高，這對我們未來的成功至關重要。然而，我們很難預測我們能否成功地提高消費者對我們的服務價值的興趣和信心。臍血庫在中國人羣中是一個相對較新的預防性保健概念。對於我們的許多目標訂户來説，我們的服務是新穎的，代表着與傳統醫療支出的背離。從成本和收益的角度來看，臍帶血銀行對一些人可能沒有吸引力。我們已在北京、廣東和浙江進行了大量資本投資，並預計未來將在我們的潛在市場產生大量資本投資。如果我們無法透過在中國吸引新訂户或潛在訂户來滲透我們現有及未來的市場，或我們的目標訂户不承認或接受臍帶血銀行的概念，我們的業務、財務狀況及經營業績將會受到重大不利影響。

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我們的前景和業務可能會因為涉及細胞相關療法的負面宣傳而受到實質性的不利影響。

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2016年4月，中國發生了一起涉及細胞療法的未成功治療，引起了公眾的極大關注。2014年，21歲的中國大學生魏則西被診斷出患有滑膜肉瘤，這是一種罕見的癌症，會影響主要關節周圍的組織。2016年4月，Mr.Wei在北京一家醫院接受了一種基於細胞的免疫療法後去世，這是他從中國互聯網搜索引擎上的一個推廣結果中得知的(“魏則西事件”)。魏則西事件被媒體廣泛報道，對中國互聯網搜索引擎推廣的搜索行為提出了高度批評，並接受了中國網信辦的調查，得出的結論是，中國互聯網搜索引擎的付費安置結果影響了Mr.Wei的就醫選擇，影響了搜索結果的公平和客觀。因此，中國公眾對網上宣傳虛假或誤導性醫療信息的可能性仍有很大的不信任，特別是在涉及創新細胞療法的情況下。

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我們是一家臍帶血庫運營商，提供造血幹細胞儲存服務。造血幹細胞療法的臨牀應用已經被臨牀數據證明，並在多年前被NHC批准。因此，截至本報告日期，我們沒有看到魏則西事件對我們的業務產生任何直接的實質性影響，管理層也不認為該事件會導致中國的監管格局發生根本性變化。此外，我們相信，對生物細胞療法的臨牀應用和研究進行徹底的審查和適當的監管，長遠而言將有利於整個再生醫學行業。

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另一方面，我們作為最大的私營造血幹細胞存儲運營商之一，如果公眾由於未來類似魏則西事件的公共事件的某些負面影響而對基於細胞的治療失去信心，我們在營銷我們的服務以擴大訂户基礎時可能面臨挑戰。負面宣傳和相關的互聯網謠言可能會讓中國消費者對基於細胞的療法產生懷疑，這反過來可能會對消費者對臍帶血銀行業的信心產生不利影響。

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臍帶血銀行業動態和技術的變化可能會使我們的服務失去競爭力或過時，這可能會導致我們的收入下降。

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臍帶血銀行業正在發展，可能會變得越來越有競爭力。我們認為，其他公司正在開發各種冷凍保存技術。我們的設施可能會因為別人的技術進步而變得過時。其他臍帶血庫可能有比我們更好的技術來保存分娩時收集的臍帶血單位，這會導致更高的細胞計數。為了在未來有效地競爭，我們可能需要投入大量的財政資源，以跟上臍帶血銀行業的技術進步。然而，任何重大的資本支出都可能對我們的盈利能力產生不利影響，因為我們可能無法將成本轉嫁給現有或未來的訂户。

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為了保持競爭力，我們必須繼續加強我們的基礎設施，以跟上醫療行業的技術發展。對不斷變化的技術做出不及時的反應可能會對我們的財務和運營業績產生重大和不利的影響。

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檢查、處理、收集和保存臍帶血幹細胞所需的設備和消耗品供應商可能會變得有限，這可能會對我們的運營產生不利影響。

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我們在實驗室中保持合理水平的設備和消耗品作為庫存，用於檢查、處理、收集和保存臍帶血幹細胞。我們還儘可能為我們的設備和消耗品維持多個供應商。然而，臍帶血銀行行業內的設備和消耗品供應商的數量可能會變得有限，其中一些可能會決定退出該行業，使我們可以選擇的供應商更有限。如果沒有足夠或足夠的設備和消耗品，我們可能無法處理所有潛在用户，我們的運營和財務業績將受到重大和不利的影響。

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如果我們不能維護和加強我們的服務平臺，我們的新用户註冊可能會減少，我們的增長可能會受到影響。

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銷售和營銷活動由我們自己的直銷團隊通過合作醫院網絡進行。截至2021年3月31日，我們與北京、廣東、浙江的383家大醫院建立了合作關係。我們通過這些醫院進行很大一部分銷售和營銷活動，並依賴它們採集臍帶血。我們維持和加強與這些醫院的關係的能力對我們的成功至關重要，並將受到以下因素的影響：

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我們服務平臺的擴展也可能需要大量的財政資源和管理投入，而我們從這種擴展中獲得的好處(如果有的話)可能不足以證明我們的投資是合理的。如果我們做不到這一點，我們的銷售額可能無法增長，甚至可能下降，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

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如果我們的大量訂户在通常18年的合同期結束前終止與我們的合同，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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我們與訂户簽訂的合同期限通常為18年。如果孩子或家庭成員需要儲存的臍帶血單位用於移植，合同期可能會少於18年。如果我們的訂户在18年結束前因任何原因終止與我們的合同，合同期也可能短於18年。提前解約將不會受到處罰。這實際上導致我們的訂户每年選擇續訂他們的存儲服務訂閲合同，這可能導致我們的更多訂户在18年結束之前終止合同。

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如果我們的用户在18年前終止服務，我們將無法繼續收取每年的存儲費用。雖然我們過去沒有遇到過大量訂户提前終止的情況，但不能保證我們的所有訂户都會履行他們的合同義務，在18年內繼續每年支付存儲費用。如果我們在18年的典型合同期結束之前，我們的大量訂户提前終止，我們將損失這些訂户在剩餘合同期內應支付的存儲費用的收入。如果發生這種情況，我們的收入將會減少，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

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由於我們的臍帶血庫表現不佳，我們在目標用户中的聲譽可能會惡化或突然急劇下降。

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我們在客户和醫學界的聲譽對我們的成功非常重要。我們未來的成功取決於承認和積極監測我們的目標訂户、監管機構、醫生、公民社會團體和非政府組織的關切。在我們的日常運營中，如果不能適當考慮合法的企業責任問題，可能會對我們的聲譽和業務前景產生重大不利影響。尤其是：

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如果我們的服務出現任何問題，如果在媒體上宣傳或以其他方式宣傳，都可能對我們的聲譽造成負面影響。同樣，在重大危機之後，如重大運營事件、網絡安全違規、違反法律或道德或泄露市場敏感機密信息等，不適當或不充分的溝通可能會迅速和嚴重地損害我們的聲譽。根據這類危機的性質，有效的溝通可能無法減輕對我們聲譽的嚴重損害，並可能使我們受到股東和其他相關方的刑事和民事訴訟或集體訴訟。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們將前訂閲者遺棄的臍帶血視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。這種做法可能會使我們受到批評，可能會損害我們的聲譽。

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除了認購服務外，我們還接受和保存公眾捐贈的臍帶血，並向需要移植的患者收取費用提供匹配的臍帶血。對於18年後停止訂閲我們的服務或未能支付訂閲費用的訂户，我們有權根據訂閲合同將儲存的臍帶血單位視為捐贈財產，並將其釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。我們要求我們的員工充分告知所有潛在訂閲者這一政策，我們的訂閲者在訂閲我們的服務時必須同意這一政策。

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於截至2021年3月31日止年度，本公司確定3,702名私人臍帶血銀行用户的可回收性遙遙無期，因此本公司根據認購合約終止其認購服務。在這些以前的私人臍帶血單位中，3102個以前的私人臍帶血單位被視為捐贈單位，並將成為公司非當前庫存的一部分。

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我們的中國法律顧問、商業及金融律師事務所認為，根據中國法律，這種性質的同意是有效和可強制執行的。如果與前訂户遺棄的臍帶血單位的所有權有關的糾紛，法院可能會基於公平和公平的考慮做出有利於前訂户的裁決，而不管我們根據認購合同有合同權利將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。如果發生這種情況，我們可能會被迫退還臍帶血單位或繼續儲存臍帶血單位，以便不履行付款義務的訂閲者受益。如果我們的前用户丟棄的臍帶血已經被需要移植的患者使用，而我們的前用户或他們的家庭成員不再可以使用需要移植的臍帶血，我們可能需要向他們支付大量的金錢賠償，以補償這些損害。

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根據我們掌握的信息，處理前捐贈者遺棄的臍帶血單位，並將庫存等單位釋放給需要移植的患者，是中國臍帶血庫經營者的常見做法。然而，我們不能向您保證，我們不會成為這種商業行為造成的負面宣傳的對象，無論是由於我們的員工未能及時通知我們的訂户本合同條款，還是由於這種商業行為背後的道德問題或其他原因。如果這種商業做法受到媒體的負面關注，我們的聲譽和吸引新訂户的能力可能會受到實質性的不利影響。

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我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們的業務相關的風險，我們的保險成本可能會大幅增加。

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我們設施中的臍帶血庫和其他基礎設施很容易受到火災、洪水、設備故障、闖入、颱風和類似事件的破壞或破壞。我們沒有後備設施，也沒有正式的災難恢復計劃。因此，我們可能會損失部分或全部儲存的臍帶血。

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目前，我們維持5,000,000元人民幣(760萬美元)的保險覆蓋範圍，以覆蓋我們因採集、檢測和處理臍帶血單位而產生的負債，以及額外的人民幣4.045億元(6,170萬美元)，以支付在北京、廣東和浙江儲存捐贈臍帶血單位所產生的負債。我們還為北京、廣東和浙江的業務提供設施、機械和辦公設備的財產保險，以賠償事故造成的損失。然而，我們不維持任何因地震和其他災害造成的損失的財產保險，也不維持與業務中斷或網絡安全相關的保險。根據我們的保單，如果用户的臍帶血由於我們的不當操作而被損壞或不適合使用，保險公司將提供補償；但條件是，我們在每次事件中有權獲得的賠償限制為每人人民幣20萬元(30,526美元)和總計人民幣1,000萬元(150萬美元)。

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雖然我們相信我們保持了足夠的保險，但如果我們的運營出現問題，我們的業務和前景可能會受到不利影響，原因如下：

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此外，我們不能向您保證，我們將能夠繼續以可接受的條款為我們的任何服務所產生的責任或風險提供足夠的保險。即使保險足夠，保險費也可能大幅增加，這可能會導致我們的成本更高。視乎保險業的發展，我們未來的保單條款可能會將某些潛在的責任排除在承保範圍之外，這會帶來更高水平的風險和不明朗因素。

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我們的業務活動受到可能施加重大成本和限制的法規的約束。

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由於中國的醫療保健行業受到監管部門的密切監控，我們的運營在許多方面受到限制。尤其是：

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中國對臍帶血銀行服務的規定仍在演變中，相關規定的適用和解釋存在不確定性。我們可能被要求投入大量時間和精力來遵守適用的要求，並且我們的合規成本在未來可能會增加。

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第三方未經授權使用我們的品牌名稱可能會對我們的業務造成不利影響。

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我們認為我們的品牌對我們的成功至關重要。由於我們的業務性質，我們沒有任何涉及我們使用臍帶血採集、加工、存儲或檢索技術的專利、行政保護或商業祕密。我們能否繼續將自己與其他臍帶血銀行運營商和其他潛在的新進入者區分開來，將在很大程度上取決於我們是否有能力保持我們品牌的價值。

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我們依靠商標法、公司品牌名稱保護政策以及與員工、訂户和業務合作伙伴達成的協議來保護我們品牌的價值。特別是，我們已經完成了商標註冊程序，並獲得了人民工商總局商標局Republic of China(自2018年3月起改組為國家知識產權局商標局)使用我們的商標的許可，截至本報告發布之日，我們擁有89個註冊商標。然而，不能保證我們在這方面採取的措施足以防止或阻止對我們品牌名稱的侵權或其他挪用。其中，我們可能無法及時檢測到未經授權使用我們的品牌名稱或仿冒者，因為我們確定其他方是否侵犯了我們的品牌名稱的能力通常僅限於來自公開來源的信息。

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為了保護我們品牌的價值，我們可能需要對第三方採取法律行動。儘管如此，由於中國商標保護的有效性、可執行性和範圍等某些方面仍不清楚，相關法律框架仍在發展中，我們可能無法在訴訟中勝訴。此外，未來的訴訟還可能導致鉅額成本和資源轉移，並擾亂我們的業務。

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我們與新加坡Cordlife的戰略合作伙伴關係可能不會成功。

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Cordlife是臍帶血銀行服務的提供商，在新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓都有業務。在完成Cordlife的重組之前，我們總共支付了1,240萬澳元，以換取Cordlife總計24,366,666股。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離Cordlife在新加坡和香港更為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成，並於2011年6月30日生效。在Cordlife重組後，截至2011年6月30日，我們在LFC和Cordlife新加坡的股票總數為24,366,666股。

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在重組之前，整個集團的運營都是在Cordlife的領導下進行的。重組後，在印尼、印度和菲律賓發展中的臍帶血銀行業務在LFC下運營，LFC在澳大利亞證券交易所上市，而新加坡和香港較成熟的臍帶血銀行業務在2012年3月29日在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司下運營。2013年6月，Cordlife新加坡完成了從LFC手中收購印尼、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務。收購完成後，Cordlife新加坡現在既在新加坡和香港等成熟市場，也在印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中市場(以及孟加拉國、文萊、澳門、緬甸、泰國和越南)經營臍帶血銀行業務。隨後，Cordlife新加坡收購了總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife。

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2013年12月，LFC收購了一家從事殯葬及相關服務提供的非上市公司，此後，LFC的主要業務改為提供殯葬及相關服務。2014年11月，我們收購了Cordlife新加坡的11萬股。2018年2月，公司出售了其在LFC的全部股份。截至2021年3月31日，我們擁有Cordlife新加坡25,516,666股，約佔10.0%的股權。Cordlife新加坡的業務存在相關風險，例如監管變化和消費者對臍帶血銀行的不同胃口。

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2011年5月，我們與Cordlife新加坡的子公司Cordlife HK簽訂了一項營銷合作協議。根據協議，我們將幫助推廣和提供轉介服務給有興趣在Cordlife HK運營的香港接生嬰兒的潛在客户，以換取最低的費用。截至本報告所述日期，沒有任何實質性進展的記錄。

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於二零一四年二月，我們與新加坡Cordlife就在中國提供人類出生後臍帶組織儲存服務訂立戰略聯盟協議。根據協議，我們將從Cordlife新加坡獲得CordLabs Asia Pte授予的使用蜂窩技術的分許可權。作為回報，我們支付了許可費，但到2021年3月31日為止還沒有發生任何實質性的金額。我們不能向您保證市場會接受這些新服務，因此戰略聯盟可能不會成功或產生令人滿意的回報。

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我們對股權證券的投資可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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我們不斷審查和監控我們的投資，如Cordlife(重組後的LFC和Cordlife新加坡)和其他投資。

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在截至2008年12月31日的9個月中，我們在Cordlife的投資市值下降。管理層經考慮Cordlife普通股公平市值累計下跌的重要性、股份市值低於成本的時間段，以及當時的市況後，決定截至二零零八年十二月三十一日止投資的減值虧損並非暫時性的。因此，於截至二零零九年三月三十一日止年度的收益中確認累計減值虧損人民幣3740萬元。經考慮LFC普通股的公允價值下跌幅度、股份市值低於成本的時間長短，以及LFC的財務狀況和短期前景後，管理層認為LFC投資的價值下跌並非暫時的。因此，於截至2016年3月31日及2017年3月31日止年度，分別從其他全面收益轉賬的收益中確認減值虧損人民幣840萬元及人民幣250萬元，而截至2016年12月31日的市值構成我們投資LFC的新成本基礎。對LFC的投資已於2018年2月處置，未實現的持有虧損在截至2018年3月31日的年度內從其他全面收益中轉移的收益中確認。

自2018年4月1日起採納會計準則更新(“ASU”)第2016-01號後，所有按公允價值按公允價值變動計量的股權投資均通過淨收益確認，並於採用會計年度開始時將累積影響調整至資產負債表。截至2018年3月31日，累計其他全面虧損包括Cordlife新加坡股權投資的未實現持有淨收益人民幣6260萬元，隨後調整為截至2018年4月1日的留存收益。截至2019年、2020年及2021年3月31日止年度，Cordlife新加坡股權投資公允價值減少及其他投資人民幣5710萬元、人民幣1320萬元及股權投資公允價值增加人民幣2540萬元(390萬美元)計入其他開支及淨收益。截至2021年3月31日，我們擁有Cordlife新加坡約10.0%的股權。如果我們的投資價值大幅下降，公允價值的下降將不得不通過淨收益確認，這將對我們的財務業績產生不利影響。

如果對我們配套服務的需求與我們管理層的預期有很大不同，捐贈臍帶血的估值可能會受到重大影響，這可能會影響我們的財務業績。

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我們的庫存中有很大一部分是由公眾捐贈的臍帶血單位組成的，其中包括可歸因於檢測、處理和保存捐贈的臍帶血單位的處理成本。處理成本包括處理捐贈臍帶血單位所產生的直接材料成本和直接人工成本。庫存成本還包括生產管理費用的分配。使用加權平均成本法，以成本或可變現淨值中較低的值對捐贈的臍帶血單位進行估值。由於我們預計不會在資產負債表日起12個月內確認這類庫存的收入，因此我們將捐贈的臍帶血單位歸類為綜合資產負債表上的非流動資產。截至2021年3月31日，我們捐贈的臍帶血單位的賬面價值為人民幣9140萬元(合1400萬美元)。我們的管理層定期審查儲存在我們銀行的捐贈臍帶血的數量，以根據對我們匹配服務的估計需求和其他行業知識來確定是否有必要減記庫存。在截至2019年3月31日、2020年和2021年的年度，我們沒有對我們的庫存進行任何減記。如果對我們配套服務的需求與我們管理層的預期有很大不同，捐贈臍帶血單位的估值可能會受到重大影響。

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目錄表

我們的組織文件中可能會有反收購條款，阻止控制權的改變。

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。

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其中某些條款包括：

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此外，我們已於2009年6月30日與高級行政人員鄭挺女士、陳弘毅先生、阿拉山鋭女士及徐欣女士訂立服務合約。每一份合同每三年自動續簽一次，直至高級執行幹事死亡或喪失履行職務能力，除非任何一方事先通知終止合同。如果服務合同在本公司控制權變更後30天內被相關高管終止，該高管將有權獲得(I)實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金；(Ii)立即授予他/她的所有未歸屬期權；以及(Iii)500萬美元的遣散費。GCBC可在至少30天書面通知的情況下無故終止服務合同，在這種情況下，高管將有權獲得(I)實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金(視情況而定)；(Ii)立即授予他或她所有未授予的期權；以及(Iii)如果終止是在我公司控制權變更後兩年內進行的，則將獲得500萬美元的遣散費。一旦控制權變更，高級執行幹事將選擇支付遣散費的總成本，這可能會阻礙對GCBC的收購要約。這些反收購條款可能會增加第三方收購GCBC的難度，即使第三方的要約可能被許多股東認為是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

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於2021年3月31日，南京盈鵬透過其全資附屬公司藍海結構投資有限公司(“藍海”)實益擁有GCBC約65%的股權。GCBC董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的每一次年度會議上，由於GCBC的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而南京盈鵬由於其所有權地位，對結果有相當大的影響。

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由於我們的成功取決於幾個關鍵的管理人員，如果我們不能留住他們，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們的成功在很大程度上依賴於留住我們的主要管理人員、科學人員和銷售人員。特別是，我們的董事長兼首席執行官鄭婷女士和我們的高級管理團隊的其他成員對我們執行整體業務戰略的能力至關重要。此外，其他幾名擁有科學或其他技能的員工對我們業務的成功發展也很重要。如果我們的任何一名關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去一些競爭優勢，我們的經營業績可能會受到不利影響。由於很難吸引和留住合格的人才，我們已經與主要高級管理人員簽訂了服務合同。每一份合同將每三年自動續簽一次，直至高級執行幹事死亡或喪失工作能力，除非任何一方提前通知終止合同。雖然這些合約載有不競爭條款，但這些條款所施加的限制，可能不足以禁止這些主要管理人員在離職後與我們競爭。

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目錄表

美國政府宣佈的針對中國的貿易政策舉措的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

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2017年8月14日，美國總裁發佈備忘錄，指示美國貿易代表決定是否根據1974年美國貿易法(貿易法)第301條調查中國政府可能不合理或歧視性的、可能損害美國知識產權、創新或技術發展的法律、政策、做法或行動。根據調查中收集的信息，美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發佈了一份關於中國政府行為、政策和做法的報告，支持這些行為是不合理或歧視的，並對美國商業構成負擔或限制。

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2018年3月8日，總裁行使職權，對包括中國在內的多個國家進口鋼鋁實施大幅加徵關税。隨後，美國貿易代表宣佈了一份初步的擬議清單，其中包括從中國進口的1300種可能被徵收額外關税的商品，並因涉嫌不公平貿易行為而與世界貿易組織就中國發起爭端。總裁表示，中國要解決的兩個主要問題是(I)強制削減1,000億美元的中美貿易逆差，以及(Ii)限制中國政府計劃支持的3,000億美元的先進技術行業，包括人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機。2018年7月6日，美國對包括農業和工業機械在內的340億美元中國商品初步加徵25%的關税，促使中華人民共和國政府對來自美國的340億美元商品初步加徵25%的關税，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。自2018年7月以來，美國對價值2500億美元的中國產品加徵關税，並威脅對另外3250億美元的產品徵收關税。作為迴應，中國對價值1,100億美元的美國商品徵收關税，並威脅採取質化措施，將影響在中國經營的美國企業。2019年5月，美國將2000億美元中國產品的關税從10%提高到25%。隨後，美國和中國政府進行了數月的貿易談判。2020年1月，美國和中國政府達成了第一階段協議，根據協議，美國政府同意降低美國對中國產品的關税，中國政府同意增加對美國產品的採購。因此，美國對中國商品徵收的關税總額為5500億美元，中國對美國商品徵收的關税總額為1850億美元。不過，美國與中國之間的貿易緊張關係可能加劇，美國未來可能會採取更激烈的措施。

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除了擬議的報復性關税外，總裁還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制措施，旨在防止中國控制的公司和基金收購擁有敏感技術的美國公司。《外國投資風險審查現代化法案》被提交國會審議，以使美國外國投資委員會施加的限制性權力現代化。

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中國和美國之間不斷演變的政策爭端可能會對中國經濟以及消費者的可自由支配支出產生直接和間接的重大影響，並且不能保證我們不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響，可能是實質性的影響。鑑於各自貿易代表的立場，無法肯定地預測這場爭端的結果，也無法預測它是否會涉及為解決兩國政策分歧而引入的其他機構或實體。

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目錄表

GCBC存在被歸類為PFIC的風險，這可能會給投資者帶來不利後果。

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一般而言，如(1)GCBC至少75%的毛收入(包括其在若干擁有25%或以上的公司附屬公司的毛收入中所佔比例)為被動收入，或(2)其平均資產價值的至少50%(包括其在某些25%或以上擁有的公司附屬公司的資產中按比例所佔份額)產生被動收入，或為產生被動收入而持有，則GCBC將被視為GCBC的任何課税年度的PFIC。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果GCBC被確定為包括在GCBC普通股的美國持有人持有期內的GCBC任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置GCBC普通股或從GCBC獲得某些額外分配時，可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的限制。根據於截至2021年3月31日止GCBC的課税年度內，GCBC及其附屬公司的資產組成(及估計價值)及收入性質，吾等不相信本公司於該年度將被視為PFC。然而，由於我們沒有就我們在該課税年度的PFIC地位進行明確的分析，因此不能保證我們在該納税年度的PFIC地位。也不能保證GCBC在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。GCBC普通股的美國持有者被敦促就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。見題為“附加信息-税務-美國聯邦所得税-美國持有人-被動外國投資公司規則”一節中的討論。

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本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處。

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我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國適用法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China轄區，在該司法管轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查和查閲關鍵會計記錄，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。PCAOB在中國之外進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量，防止會計違規行為。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法定期評價位於中國的審計文件及其相關質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。在2020年4月21日的一份聯合公開聲明中，美國證券交易委員會主席、PCAOB主席、美國證券交易委員會首席會計師和公司財務與投資管理部門美國證券交易委員會部門的董事提醒市場參與者，PCAOB無法檢查在PCAOB註冊的會計師事務所中國(包括香港，只要其審計客户在中國有業務)的審計工作和做法，這對投資者和金融專業人士都構成了重大風險。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》。該法案於2020年12月2日由美國眾議院批准，並於2020年12月18日由美國總裁簽署成為法律。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發該法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或進行場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師從2021年開始連續三年不接受PCAOB的檢查。此外，2020年5月18日，納斯達克股票市場有限責任公司向美國證券交易委員會提交了三份提案，建議採用額外的上市標準，適用於主要在有保密法、封殺法規、國家安全法或其他法律或法規限制美國上市公司監管機構獲取信息的國家經營的公司。該法案的頒佈和任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚任何此類擬議的立法或上市要求是否以及何時會獲得通過或批准。

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目錄表

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求。

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2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控它們拒絕出示審計工作底稿和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。

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2014年2月，最初的決定被上訴。在上訴期間和2015年2月，其中四家中國會計師事務所(四大會計師事務所的中國成員事務所)與美國證券交易委員會達成和解。作為和解協議的一部分，“四大”會計師事務所的每一家中國成員所都同意和解條款，包括譴責；承諾向美國證券交易委員會付款；關於美國證券交易委員會未來索要文件的程序和承諾；以及如果這些承諾不被遵守，可能會採取額外的訴訟和補救措施。

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如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效地終止我們的普通股在美國的交易。

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如果我們未來批准更多的RSU，我們的淨收入可能會受到不利影響。

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2011年2月，在我們的年度股東大會上，我們的股東批准了一項激勵計劃，該計劃的授權限制是向GCBC及其子公司的董事、高級管理人員、員工和/或顧問授予不超過我們已發行和已發行股本10.0%的普通股的權利。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。該激勵計劃旨在使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住高管、董事和關鍵員工的服務。獎勵計劃規定授予RSU，在滿足公司薪酬委員會設定的某些條件後，可授予RSU。2015財年、2016財年和2017財年每年共發放了7 300 000個未償還的回覆單位。於截至2018年3月31日止年度，合共7,300,000個RSU獲全數歸屬，並於截至2018年3月31日止年度確認以股份為基準的薪酬開支人民幣8,430萬元。隨後，截至2021年3月31日，沒有發放任何未償還的RSU。如果我們在未來授予更多的RSU，我們可能會產生大量的補償費用，我們的淨收入可能會受到不利影響。

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目錄表

本公司面臨網絡安全風險和其他網絡事件，包括挪用公司信息和其他信息安全漏洞，這可能對我們的業務造成不利影響並擾亂我們的運營。

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在正常的業務過程中，我們收集並在我們的系統上存儲敏感數據，包括知識產權、訂户和員工的個人信息，以及供應商和業務合作伙伴的專有業務信息。儘管我們已經採取了安全措施，以及我們未來可能實施的任何額外措施來保護我們的系統和緩解潛在的安全風險，但GCBC的設施和系統及其第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡安全漏洞的影響，例如未經授權的訪問、事故、員工錯誤或瀆職、計算機病毒、黑客攻擊或其他中斷。這種入侵可能會危及我們的數據和信息技術基礎設施的安全，從而將這些信息暴露給未經授權的第三方。用於未經授權訪問信息系統或破壞這些系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來補救、預防或緩解這些和相關的問題，而我們可能無法及時或根本無法補救這些問題。本公司直接或其第三方服務提供商造成的任何系統中斷或安全漏洞或事件導致機密信息的挪用、丟失或其他未經授權的披露，都可能損害GCBC的聲譽，導致成本產生，使GCBC面臨訴訟和責任風險，導致根據保護個人信息隱私的法律進行監管處罰，擾亂GCBC的業務或以其他方式影響其運營結果。

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與中國手術有關的風險

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中國的政治、經濟和法律發展的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

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由於我們幾乎所有的收入都來自中國，我們的幾乎所有資產和業務都來自中國，我們的持續增長將在很大程度上取決於中國的整體經濟狀況。然而，我們不能向您保證中國經濟將繼續增長，或這種增長將是穩定的，或在地理區域或經濟領域對我們有利。中國的經濟增長放緩或經濟狀況惡化可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

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此外，我們將繼續受到針對中國的政治、社會和法律發展的政策的影響，這些政策的任何變化可能會給我們的業務運營帶來不確定性，並可能對我們的運營前景和業績產生實質性的不利影響。自20世紀70年代末以來，中國政府推出了一系列經濟和政治改革，包括旨在實現國家從計劃經濟向更具市場經濟導向的經濟轉型的措施。在這些經濟和政治改革中，頒佈了一套全面的法律體系，包括許多新的法律法規，旨在為中國的經濟和商業實踐提供一般指導，並規範外商投資。

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為了穩定國民經濟增長，中華人民共和國政府在過去幾十年裏進行了各種經濟改革，採取了一系列宏觀經濟政策，其中許多改革和政策都是試驗性的，預計會根據經濟和社會條件不時進行完善、調整和修改。此外，與這類改革有關的法律法規的範圍、適用和解釋可能不完全明確。因此，我們無法預測未來經濟改革的方向，或任何此類措施可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生的影響。

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我們的收入是以人民幣計價的，資本賬户交易不能自由兑換，可能會受到匯率波動的影響。

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我們面臨着與中國的外匯管制和限制相關的風險，因為我們的收入主要是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換實行管制。根據中國外匯法規，“經常項目”交易的支付，包括用於支付股息、利潤分配、利息和運營相關支出的外幣匯款，無需事先批准，但須遵守程序要求。嚴格的外匯管制繼續適用於“資本項目”交易，如外國直接投資和外幣貸款。這些資本賬户交易必須得到中國國家外匯管理局(SAFE)或其授權的當地分支機構的批准或登記。我們不能向您保證，我們有能力履行從中國匯出利潤或為在中國的業務提供資金的所有外幣義務。

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目錄表

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2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即《142號通知》。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《第19號通知》，取代了第142號通知，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣，限制兑換後的人民幣的使用。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理規定的通知》，即《第16號通知》，自發布之日起施行，與第19號通知和第16號通知不符的，以第19號通知和第16號通知為準。第19號通知和第16號通知要求將自願結算適用的資本項目下的外匯收入(包括外商投資企業外幣為主的資本、外債、境外上市資金等)折算為人民幣。應在外匯結算賬户和待付款賬户下管理。該賬户的支出範圍包括：業務範圍內的支出、境內股權投資資金的支付、人民幣存款等。外商投資企業應當在業務範圍內如實使用資本，不得直接或間接將其資本或者資本項下外匯收益折算成人民幣用於(一)超出業務範圍的支出或者法律、法規禁止的支出；(二)投資於銀行擔保產品以外的證券或金融機構；(三)向非關聯方發放貸款，除非其業務範圍明確允許；(四)建設或者購買非自用(房地產企業除外)的房地產。外商投資企業、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業以外的外商投資企業，以原幣轉移資本進行境內股權投資的，應當遵守現行關於境內再投資的規定。外商投資企業以人民幣兑換境內股權投資的，被投資企業應當先辦理境內再投資登記，開立相應的結匯待付賬户，然後根據實際投資額轉入上述賬户。

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2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，根據該通知，允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資，但此類投資不違反負面清單。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即《8號通知》，允許符合條件的企業使用資本金、對外貸款和境外上市資本項下收入進行境內支付，不提供各項支出真實性的證據材料，但其資本用途必須真實、符合規定，並符合現行資本項下收入使用管理規定。2020年12月31日，人民中國銀行、發改委、交通部、國務院國資委、中國銀保監會、外匯局聯合發佈了《關於進一步優化跨境人民幣政策支持外貿和外資穩定的通知》，即《330號通知》，自2021年2月4日起施行，並進一步取消了人民幣資本項目收入的使用限制。境內機構資本項目的人民幣收入(包括對外直接投資資本、跨境融資和境外上市募集資金匯回)應當在國家有關部門批准的業務範圍內經營，並符合特定情形：(一)不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或國家法律、法規禁止的支付；(二)除業務範圍另有明確允許外，不得用於向非關聯企業發放貸款；(三)不得用於建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。考慮到第28號通告、第8號通告和第330號通告往往是原則性的，並有待執法機構在實踐中進一步適用和執行這些法律和法規的詳細解釋，這些法律和法規將如何實施尚不清楚，政府當局和銀行對其解釋和實施存在很大的不確定性。

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未來，我們可能會通過收購中國的更多臍帶血庫來擴大我們的業務。遵守上述要求可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。

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目錄表

人民幣和美元價值的波動可能會對我們普通股的投資產生重大不利影響。

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人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況的美元等值以及我們普通股的外幣價值和應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元的貶值可能會減少我們的財務業績的美元等值金額、您對我們普通股的投資價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)，所有這些都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。當我們將美元兑換成人民幣時，人民幣對美元的任何進一步升值都可能導致重大的匯兑損失。截至2021年3月31日，我們擁有以美元計價的現金50萬美元。

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在1994年之前，人民幣對大多數主要貨幣經歷了顯著的淨貶值，匯率在某些時期出現了顯著的波動。1994年實行統一管理的浮動匯率制後，人民幣對美元貶值50%。自1994年以來，人民幣對美元匯率基本企穩。2005年7月21日，人民中國銀行宣佈，將美元兑人民幣匯率由1美元兑8.27元人民幣調整為1美元兑8.11元人民幣，不再實行人民幣盯住美元。取而代之的是，人民幣將與一籃子貨幣掛鈎，其組成部分將根據一套系統性原則，根據市場供求變化進行調整。2005年9月23日，中國政府將人民幣對非美元貨幣的每日交易區間從1.5%擴大到3.0%，以提高新外匯制度的靈活性。2010年6月19日，人民政協主席中國銀行發表聲明，表示將“進一步推進人民幣匯率形成機制改革，增加人民幣匯率彈性”。2014年3月17日，人民幣兑美元匯率浮動區間由1%擴大到2%。最近，在採取了一系列旨在遏制人民幣流出中國的行政控制措施後，我們看到人民幣兑美元匯率企穩。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其進一步放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值或貶值。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值，或可能被允許完全或有限地自由浮動，這可能導致人民幣對美元或其他貨幣的價值升值或貶值。中國政府外匯政策的任何重大變化或人民幣對美元或其他主要貨幣的大幅升值都可能對我們的財務狀況和我們的普通股價格產生重大不利影響。

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中國的法律制度與其他一些國家不同。

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中國屬民法管轄。在大陸法系下，可以援引先前的法院判決，但不具有具有約束力的先例效力。儘管在公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等經濟方面的法律法規的頒佈方面取得了進展，但中國的法律制度仍然不如其他許多發達國家的法律制度發達。此外，由於最近通過了許多法律、條例和法律要求，法院和行政機構對它們的解釋和執行可能存在不確定性。有時候，不同的政府部門可能會有不同的理解。由一個政府機關頒發或授予的執照和許可證可在以後被更高的政府機關吊銷。中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些可能不會及時公佈或根本不公佈)，可能具有追溯效力。我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則。中國的法律和監管框架的變化，新法律的頒佈，以及國家和省級法規之間可能發生的衝突，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國的任何訴訟都可能導致鉅額費用和資源和管理層注意力的分流。

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目錄表

我們的股東可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

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我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，而我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員在中國內部居住了一段時間，我們的大多數高級管理人員是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

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海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

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在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-我們股東的風險-您對我們或我們的董事和高管提起訴訟的能力，或執行鍼對我們或他們的判決的能力將是有限的。”作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。

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中國有關中國居民設立離岸公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向中國子公司注資的能力，從而限制我們的子公司向我們分配利潤的能力或以其他方式對我們產生不利影響。

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外管局於2005年10月21日發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(簡稱《第75號通知》)，並於2005年11月1日起施行，並於2007年5月發佈了操作程序。

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2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司開展境外投融資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》，即《37號通知》，取代了第75號通知。根據第37號通知，中國居民(包括中國機構和個人)應(I)就其利用在岸企業的資產和權益或其合法擁有的離岸資產或權益直接設立或間接控制的離岸企業(“特殊目的載體”)向當地外匯局登記；(Ii)修改特別目的載體的變更登記，包括特別目的載體的基本信息，以及中國個人出資的增減、股權轉讓或交換、合併或分立等重大變更；(Iii)因股權轉讓、破產、解散、清算、營業期限屆滿、個人身份變更等原因，中國個人不再擁有特別目的載體的權益，或不再需要備案的情況下，修改登記或註銷登記。

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2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》(《13號通知》)，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，地方銀行應審核和辦理境外直接投資外匯登記，包括第37號通知規定的初始外匯登記和修改登記。

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目錄表

根據第37號通函，如未能遵守登記要求，將根據《中華人民共和國外匯管理條例》受到行政處罰。在可能範圍內，吾等敦促我們的中國股東按照第37號通函的要求進行必要的登記，然而，目前尚不清楚外管局當地分支機構將如何解釋和實施該通函。因此，我們不能向您保證，所有相關股東已經或將進行並獲得所需的所有登記。此外，根據第37號通告，登記是開展後續業務的先決條件。因此，如果任何中國股東沒有進行登記，資金的流入和流出以及結匯都將受到限制。

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到目前為止，我們還沒有收到中國政府關於外管局規則的任何通信，也沒有與中國政府進行任何接觸。我們也沒有關於可能受外管局規則約束的股東是否按照外管局規則的要求提出了必要的申請、備案和修改的信息。然而，在可能的範圍內，我們敦促我們的股東和可能受外管局規則約束的實益擁有人按照外管局規則的要求提出必要的申請、提交和修改。然而，我們不能保證我們的所有股東和可能是中國居民的實益擁有人都會遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或遵守外管局規則要求的其他要求。吾等的中國居民股東或實益擁有人未能或無法進行任何規定的登記或遵守其他規定，可能會對該等股東或實益擁有人處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向我們的中國附屬公司注入額外資本或向其提供貸款(包括GCBC的現金)的能力，限制我們的中國附屬公司向吾等支付股息或以其他方式分配利潤的能力，或以其他方式對吾等造成不利影響。

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2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》和《境內個人境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃外匯管理實施細則》，即《78號通知》。78號通知已被2012年2月15日起施行的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《7號通知》所取代。根據《通知》第七條，境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃，應當通過該公司所屬境內公司，集體委託境內機構代為辦理，並委託境外機構代為辦理期權的行使、相應股票或股權的買賣、收益的轉移。境內機構應當向所在地外匯局為所有參與股權激勵計劃的個人辦理外匯登記手續，並定期向當地外匯局報送申報。此外，股權激勵計劃的重大、實質性變更和終止、到期，應由境內機構限期向所在地外匯局報告。對於這些員工通過股權激勵計劃從境外上市公司獲得的全部收益，境內機構可以將該收益兑換成人民幣，供所有在銀行的個人使用，然後將轉換後的收益轉移到相應的境內個人的境內人民幣賬户。

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為實施GCBC激勵計劃，GCBC設立了Magnum Opus國際信託(“信託”)；根據激勵計劃，受託人Magnum Trust認購了總計7,080,000股股份，以促進獎勵RSU的授予和歸屬，併為該等高管、董事和主要員工的整體利益持有該等股份。於截至2018年3月31日止年度內，已授予及存放於該信託的7,080,000個RSU已全數歸屬。激勵計劃的形式和結構與通告7中的股權激勵計劃不同，因此我們沒有履行通告7所要求的程序。但是，我們不能向您保證，激勵計劃的安排不會被有關部門識別為通告7中的股權激勵計劃，因此通告7所要求的程序是適用的。在這種情況下，我們將產生履行程序要求的成本，還可能受到外管局及其當地分支機構的監管措施和行政處罰，包括但不限於罰款。

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目錄表

終止本公司目前享有的任何税務優惠及增加中國境內的企業所得税，在任何情況下均可能導致本公司溢利減少，並對本公司的經營業績造成重大不利影響。

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在2008年1月1日之前，中國境內外商投資企業的基本企業所得税税率為33.0%，而中國政府為在國家級經濟技術開發區設立的外商投資企業提供了各種優惠措施，包括降低税率。嘉辰鴻在國家級經濟技術開發區註冊運營，享受15.0%的企業所得税優惠税率。此外，嘉晨鴻有資格享受免税期，自第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，並在隨後三年內減免50%的企業所得税。就此，嘉辰鴻於截至二零零四年及二零零五年十二月三十一日止各年度獲全數豁免徵收所得税，並自截至二零零六年十二月三十一日止年度起按7.5%的減幅繳納企業所得税。免税期於2008年12月31日到期。

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2007年3月16日，全國人民代表大會批准並頒佈了新的税法--《中華人民共和國企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。根據《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業實行25%的統一税率。2007年12月26日，國務院印發了《國務院關於實施企業所得税優惠過渡性規定的通知》，簡稱《39號通知》。根據第39號通知，根據以前的法律、法規和相關規範性文件享受15%優惠税率的企業，有資格在自2008年1月1日起的五年過渡期內，逐步提高税率至25%。對目前享受税收節假日的企業，按照以往税收法律、法規和有關規範性文件的規定，延續至期滿。雖然企業所得税法將外商投資企業和國內企業的税率統一起來，但對某些鼓勵行業的企業和政府特別支持的HNTE企業，將繼續給予税收優惠。此外，可以同時享受過渡期優惠待遇和企業所得税法及其實施細則規定的税收優惠的公司，應當選擇最優惠的一種，但只能選擇一種税收待遇。一旦當選，該公司就不能做出進一步的改變。《企業所得税法》生效後，嘉辰紅的實際税率有所提高，但須視享受優惠待遇的資格而定。

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2007年8月31日，財政部、國家税務總局發佈了《關於企業適用税法問題的通知》，2011年2月21日廢止。根據該通知，自2008年1月1日起，2007年3月17日至2007年12月31日期間設立和登記的企業，按25%的税率繳納企業所得税。由於諾亞於2007年8月17日改製為外商投資企業，時間範圍為2007年3月17日至2007年12月31日，諾亞被視為在此期間成立，自2008年1月1日起需按25%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日前，諾亞按33%的標準税率繳納企業所得税。

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2016年1月29日，科技部、財政部、國家統計局聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》及其附件(即國家重點扶持的高新技術領域)，取代了2008年4月14日發佈的原《認定辦法》及其附件。根據認定辦法，本辦法所稱高新技術企業，是指在國家重點扶持的高新技術領域內，在中國(不含港澳臺地區)註冊，不斷致力於技術成果研究開發和轉化，形成自己的核心知識產權，並在此基礎上開展經營活動的居民企業。2016年6月22日，科技部、財政部、國家統計局發佈了《關於修訂發佈高新技術企業認定管理指引的通知》(以下簡稱《指引》)，該《指引》追溯生效，取代了2008年7月8日發佈的《高新技術企業認定管理指引》的發佈通知。根據《指導意見》，2016年1月1日前按此前指導意見歸類為高新技術企業的企業，其資格有效期未滿的，繼續有效。對此前指引下經相關税法給予一定期限免税、減税待遇且免税期未滿的高新技術企業，繼續適用第39號通知的上述規定。

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目錄表

嘉誠鴻的HNTE證書日期為2017年10月25日，並於2018年2月獲得中國相關税務機關的批准。該狀態自2017年1月1日起追溯有效，2019年12月31日到期。因此，嘉晨鴻在此期間被減按15%的税率徵收。嘉辰鴻的HNTE地位於二零二一年二月由中國有關税務機關重新釐定，續期的HNTE證書日期為二零二零年十二月二日，有效期為三年。此類身份追溯至2020年1月1日起有效，截止日期為2022年12月31日，加晨紅在此期間減按15%的税率徵收。諾亞的HNTE證書日期為2016年11月30日，並於2017年3月獲中國有關税務機關批准。該狀態自2016年1月1日起追溯有效，於2018年12月31日到期。因此，諾亞在此期間被減按15%的税率。諾亞的HNTE地位於2020年2月由中國有關税務機關重新釐定，續期的HNTE證書日期為2019年12月2日，有效期為3年。此類身份追溯至2019年1月1日起有效，截止日期為2021年12月31日，諾亞在此期間減按15%的税率徵收。鹿口HNTE證書日期為2018年11月30日，有效期3年。該狀態自2018年1月1日起追溯有效，2020年12月31日到期。因此，鹿口在此期間被減按15%的税率徵收。鹿口正在重新申請HNTE證書，一旦獲得批准，將有權從2021年1月1日至2023年12月31日享受15%的優惠所得税税率。我們不能向您保證，嘉晨鴻、諾亞和鹿口將被重新確定為HNTE，從而在到期後繼續享受税收優惠。此外，由於中華人民共和國政府可能會隨着國民經濟和科技的發展而不時調整鼓勵行業和高新技術企業認定的具體條件，因此我們不能向您保證，嘉誠鴻、諾亞和鹿口的業務運營將繼續符合政府隨時公佈的高新技術企業認定適用條件。一旦我們經營的企業被當局認為與當時政府公佈的高新技術企業條件有實質性差異，我們的高新技術企業證書可能會被吊銷，我們享受一定税收優惠的高新技術企業的地位可能會喪失。税制的任何進一步法律修訂可能會進一步提高適用於我們在中國的主要附屬公司的企業所得税税率，或為我們在中國的主要附屬公司提供其他不利的税務待遇，其結果將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，加辰紅、諾亞和鹿口將能夠繼續享受我們目前的税收優惠。

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根據中國企業所得税法，我們和/或我們的非中國子公司可能被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類可能會給我們、我們的非中國居民企業投資者和/或我們的非中國子公司帶來中國的税收後果。

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根據《企業所得税法》，企業分為居民企業和非居民企業。在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，即就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國企業的處理方式。企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為實際對企業的生產經營、人員、會計和財產行使“實質性和全局性管理和控制”的管理機構；然而，尚不清楚中國税務機關是否會將我們的管理機構或我們任何非中國子公司的管理機構視為位於中國境內。由於缺乏適用的法律先例，中國税務機關根據具體情況確定非中國公司的中國税務居民待遇。

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若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國附屬公司為“居民企業”，則若干中國税務後果可能隨之而來。首先，吾等及/或該等附屬公司可能須就吾等及/或該附屬公司的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。第二，根據《企業所得税法》及其實施細則，符合條件的居民企業之間支付的股息免徵企業所得税。因此，如果我們和我們的每一家非中國附屬公司被視為“合資格居民企業”，我們的中國附屬公司支付給我們的所有股息(通過我們的非中國附屬公司)應豁免中國税項。

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如果我們或我們的任何非中國子公司被確定為中國“非居民企業”，並從被確定為中國“居民企業”的子公司收取股息(假設該等股息被視為來自中國境內)，則該等股息可能被徵收10%的中國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們可以支付給投資者的股息金額(如果有的話)。

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目錄表

若吾等根據企業所得税法被認定為“居民企業”，則可能會導致吾等向非中國税務居民(“非居民投資者”)的企業(但非個人)投資者支付的股息及轉讓我們普通股所得的收益(中國有關税務機關認為該等收入來自中國內地)徵收10%的中國税。在這種情況下，我們可能被要求對支付給我們的非居民投資者的任何股息預扣10%的中國税。在某些情況下，我們的非居民投資者也可能有責任為出售或轉讓我們的普通股所獲得的任何收益按10%的税率繳納中國税。然而，根據中國税法，我們將沒有義務就該等收益預扣中國税款。

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此外，2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《7號通知》，2017年部分廢止)。根據通函7，倘若非居民企業為逃避中國企業所得税而在沒有合理商業目的的情況下間接轉讓中國應税財產(“中國應税財產”)，則該等間接轉讓將被視為直接轉讓中國應税財產，因此須繳納中國企業所得税。第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準，並允許適用於集團內部重組的安全港方案。此外，第七號通知不適用於以下情形：(1)非居民企業轉讓人在公開證券市場買賣同一上市境外企業的股權所得；或(2)非居民企業直接持有並轉讓中國應納税財產的情況下，轉讓所得可按照適用的税收條約或税收安排的適用規定免徵中國的企業所得税。根據第7號通告，除上述例外情況外，如果滿足以下情況，間接轉讓中國應税財產應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)境外企業股份價值的75%以上直接或間接來自中國應税財產；(二)在中國應税財產間接轉讓前一年內的任何時候，境外企業資產總額(不含現金)的90%以上直接或間接由其在中國境內的投資構成，或者在中國應税財產間接轉讓前一年內，境外企業收入的90%以上直接或間接來自中國；(三)直接或間接持有中國應税財產的境外企業及其控股企業不能證明公司結構的經濟實質；及(四)有關間接轉讓中國應課税財產的海外税款低於直接轉讓中國應納税財產的中國税款。第7號通函亦為間接轉讓中國應課税物業的離岸轉讓方及受讓方帶來不明朗因素，因彼等須自行評估交易是否應徵收中國税項，並相應申報或扣繳中國税項。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《37號通知》，自2017年12月1日起施行。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據通函7及通函37，如受讓人未有預扣税款及轉讓人未有申報税款，轉讓人及受讓人均可根據中國税法受罰。

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因此，如果非居民投資者參與我們的私募股權融資或在兩個或更多離岸各方之間轉讓我們公司的股份，如果該等交易被税務機關認定為缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據SAT通告7和37被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和37，或者確定我們/我們的非居民投資者不應該根據SAT通告7和37被徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如任何中國税項適用於非居民投資者，該非居民投資者可根據適用的所得税條約享有降低的中國税率及/或就該投資者的國內應納税所得額扣減該中國税項，或就該中國税項抵扣該投資者的國內所得税責任(受適用條件及限制所限)。投資者應就任何此類税收的適用性、任何適用的所得税條約的影響以及任何可用的扣減或外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。

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目錄表

中國有關勞工和員工福利的法律法規的變化可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

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由於我們的大部分業務是通過我們在中國的子公司開展的，因此我們必須遵守中國有關勞工和員工福利的法律和法規。近年來，中國政府實施了加強對員工保護的政策，並責成僱主為其員工提供更多福利。此外，2008年1月1日，中國開始實施《勞動合同法》。《中華人民共和國勞動合同法》和相關法律要求為僱員提供更多的福利，例如增加工資或對終止僱傭合同的補償。因此，我們預計會產生更高的勞動力成本，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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由於中國政府在保護個人信息方面的要求，我們的管理能力面臨挑戰。

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2009年2月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《刑法修正案(7)》(下稱《修正案(7)》)，其中規定，任何政府、金融機構、電信組織、交通、教育、醫療機構或類似機構或其僱員非法出售或提供在執行職務過程中獲得的個人信息，均構成犯罪。2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會公佈的《刑法修正案(九)》(下稱《修正案(九)》)中的有關條款取代了上述規定。根據修正案(九)，違反國家法律的有關規定，出售或提供公民個人信息將構成犯罪。修正案(九)自2015年11月1日起施行。

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全國人民代表大會於2020年5月28日公佈了《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》規定了隱私權和個人信息的範圍。根據民法典，信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息。未經自然人同意，不得向他人提供個人信息，但經處理、無法識別特定人身份且無法恢復的信息除外。信息處理者應當採取技術措施和其他必要措施，確保收集和存儲的個人信息的安全，防止信息泄露、篡改和丟失。個人信息被泄露、偽造、遺失的，應當立即採取補救措施，並通知有關自然人，並按要求向有關部門報告。

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在我們公司的日常運營中，我們有機會聯繫、獲取或接觸到我們的訂户及其近親的個人信息。如果我們、我們的業務合作伙伴或我們的一些員工因泄露或偽造訂户的個人信息或未能保護我們的訂户的個人信息而被發現違反民法典，或者通過非法提供或出售我們的訂户的私人信息而違反刑事法律，我們將面臨訴訟，我們的聲譽將被破壞。因此，我們可能需要投入更多的資源和管理力量來加強我們的內部控制制度，以確保我們的用户個人信息的安全，防止我們的用户的個人信息被泄露、偽造、丟失和非法披露。儘管如此，我們的用户信息也可能被意外泄露，在某些情況下，我們可能會基於正當理由並通過合法渠道將我們的用户信息提供給第三人。不能保證此人是否不會違反民法典或修正案(IX)，並以商定的方式使用從我們那裏獲得的信息。法律沒有明確規定，如果從我們那裏接收個人信息的人濫用這些信息，我們是否會被起訴或將被要求承擔其他法律責任。我們有可能會被我們的訂户索賠，因為我們未能保護他們的私人信息，這種索賠可能會得到法院的支持。我們還可能受到刑事司法機構的調查，甚至刑事處罰。因此，在這種情況下，我們的公司形象也可能受到實質性的不利影響，這反過來可能會影響我們招募新客户的能力和我們的財務業績。

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目錄表

我們股東面臨的風險

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不能保證將就Alternate Ocean提出的建議執行任何協議，也不能保證這項或任何其他交易將獲得批准或完成。如果缺乏收購我們普通股的最終要約，可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

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於2021年3月2日，本公司董事會收到Alternative Ocean主動發出的非約束性建議書，根據該建議書，Alternative Ocean代表其管理及/或提供意見的若干基金及/或實體，建議在若干條件的規限下，以每股普通股5.00美元現金收購本公司所有已發行普通股(“Alternative Ocean建議”)。

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2021年3月15日，我們的董事會成立了一個由非附屬於備用海洋的獨立董事組成的特別委員會(以下簡稱特別委員會)來評估備用海洋的提案。特別委員會成員包括陳德霖先生、Lu博士、周杰明先生及鄭學友先生，彼等均為董事的獨立董事，陳德霖先生為特別委員會主席。特別委員會將仔細審查這項主動提出的建議，以確定其認為最符合公司及其股東和其他利益相關者利益的行動方針。截至本報告所述日期，我們的特別委員會尚未就替代海洋提案作出任何決定。

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替代海洋計劃的公開宣佈影響了該公司的股票價格。不能保證將就替代海洋提案簽署任何最終協議，也不能保證這項或任何其他交易將獲得批准或完成。如無最終收購吾等普通股的最終要約，或建議有所改變，以及本文件“本公司資料-業務概覽-法律程序”所述有關替代遠洋建議的訴訟可能展開，可能會對吾等普通股的市價產生影響。

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我們普通股的市場價格可能會波動。

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我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到以下因素的影響而出現廣泛波動：

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此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

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與美國或其他司法管轄區的法律相比，開曼羣島法律對股東權利的保護可能較少。

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根據開曼羣島的法律，我們以延續的方式登記。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法第22章(經綜合及修訂的1961年第3號法律)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。股東對我們的董事和我們提起訴訟的權利、少數股東提起訴訟的權利以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。任何公司的股東均可向法院呈請，而法院如認為將公司清盤是公正和公平的，則可向法院呈請作出清盤令，或(A)作出一項規管公司日後事務的處理的命令，或(B)作出一項命令，規定公司不得作出或繼續作出股東呈請人所投訴的作為，或作出股東呈請人曾投訴公司沒有作出的作為，(C)授權股東呈請人按法院指示的條款以公司名義和代表公司提出民事法律程序的命令；或。(D)規定其他股東或公司本身購買公司任何股東的股份的命令，以及(如屬公司本身購買股份的情況)相應減少公司資本的命令。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。

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由於上述原因，我們的股東在面對管理層、我們的董事或主要股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的股東更難保護自己的利益。

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您對我們或我們的董事和高管提起訴訟，或執行鍼對我們或他們的判決的能力將受到限制。

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我們不是在美國註冊的。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事和高管都是非美國公民/居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島或中國的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及行政人員資產的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決；或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟，仍存在不確定性。

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我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

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由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力。我們必須保持財務和披露控制程序以及公司治理實踐，使我們能夠獨立遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案和相關的《美國證券交易委員會》規則。如果不能保持必要的控制程序和程序，將難以遵守美國證券交易委員會在內部控制和財務報告方面的規章制度。我們打算繼續採取進一步行動，繼續改善我們的內部控制。如果我們無法針對我們現有內部控制和程序中的任何弱點實施解決方案，或者如果我們未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐和投資者信心，我們的普通股市場價格可能受到不利影響。

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我們此前對內部控制和管理系統進行了改革，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。我們已經聘請了薩班斯-奧克斯利法案的外部顧問，就薩班斯-奧克斯利法案的合規問題向我們提供建議，未來可能會再次這樣做。第404條要求我們對我們的財務報告內部控制進行評估，並向美國證券交易委員會提交對其有效性的年度管理評估。提交的管理評估必須包括我們的首席執行官和首席財務官對我們的內部控制的證明。除了滿足第404條的要求外，我們還可以改進我們的管理信息系統，使某些手動控制計算機化，為美國GAAP財務報告建立一個全面的程序手冊，加強我們的反腐敗政策，並增加具有美國GAAP會計和財務報告專業資格和經驗的會計和內部審計職能的員工人數。

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我們的審計師必須證明我們對財務報告內部控制的評估。除非我們保持這些標準的充分性，否則我們可能無法遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條。因此，我們的審計師可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這可能會使我們受到監管機構的審查，並導致公眾對我們的管理層失去信心，這可能會對我們的普通股價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。

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我們可能無法為我們的普通股支付任何股息。

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根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，條件是我們有能力償還在正常業務過程中到期的債務。因此，我們支付股息的能力將取決於我們創造足夠利潤的能力。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本不是。雖然我們的董事會宣佈了截至2018年3月31日的財政年度的股息，但未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，取決於獲得所有相關批准，並將取決於我們的運營結果、我們的現金流、我們的財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、我們的資本需求、可用的擴張和收購機會、監管環境、未來前景和董事認為合適的其他因素。您應參閲本報告中的“公司信息-業務概述-法規-股息分配”，瞭解有關我們目前的股息政策的更多信息，以瞭解對我們的中國子公司向我們支付股息的能力的額外法律限制。

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此外，由於《血站管理辦法》未能界定或詮釋與吾等業務有關的“非盈利”、“營利”或“以盈利為目的”等術語，吾等不能向閣下保證，中國政府當局不會要求吾等附屬公司將其税後利潤用於自身發展，並限制吾等附屬公司將其税後溢利分配予吾等作為股息的能力。

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作為一家美國上市公司，我們產生了額外的成本，這影響了我們的利潤。

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我們受制於美國證券交易委員會的報告義務，許多人認為這比運營一傢俬人持股公司更嚴格、更嚴格，成本也更高。尤其是：

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如果我們未能吸引和留住獨立董事，我們可能會受到美國證券交易委員會執法程序的影響，並可能被我們當時上市的交易所摘牌。為符合各項上市規定而產生的成本，包括但不限於美國公司管治合規相關開支、內部控制開支、董事及高級管理人員保險相關開支，未來可能會繼續增加，進而增加我們的營運開支，減少我們的利潤。

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出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

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在公開市場出售大量我們的普通股(或可轉換為我們普通股的衍生工具)，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。

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我們普通股價格的波動可能會導致股東訴訟，進而可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

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美國和其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動，醫療保健公司的市場價格一直並將繼續極其不穩定。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們的經營業績無關或不成比例。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

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如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

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幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的股票大幅縮水，這些公司一直是審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時，並會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，無論指控的真實性如何，我們的股價都可能因此類指控而下跌。

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第四項。關於該公司的信息

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我們是一家開曼羣島公司，於2009年6月30日在開曼羣島以繼續註冊的方式註冊。

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中華商業銀行前身為中國建設銀行，由萬神殿中國收購有限公司(“萬神殿”)與當時為進行合併而成立的全資附屬公司萬神殿亞利桑那州有限公司(“萬神殿亞利桑那州”)合併而成(“業務合併”)，而萬神殿亞利桑那州則於合併(“合併”)及萬神殿亞利桑那州的公司存在由亞利桑那州轉為開曼羣島(“歸化”)後繼續存在。迴歸後，持有建行約93.94%已發行及已發行股份的參與股東隨即完成與亞利桑那州萬神殿的換股交易，亞利桑那州萬神殿更名為建行，導致建行成為建行的附屬公司，而參與股東則成為建行普通股的持有人(“股份交易所”)。於換股後，建行訂立協議，按與業務合併條款大致相若的條款，以3,506,136股新發行的建行股份交換其餘6.06%的建行已發行及已發行股份，使建行成為吾等的全資附屬公司。關於業務合併，吾等同意根據認股權證激勵計劃向管理層發行最多9,000,000股普通股認購權證，惟須符合若干業績門檻。儘管達到了這些門檻，但從未發行過任何認股權證，該計劃於2010年7月14日被取消。

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