美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

在由至至的過渡期內

委員會檔案第001-36510號

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(844) 511-9056

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

在最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值(基於該日普通股的收盤價)為1.233億美元。

截至2021年3月2日，註冊人擁有15,367,730股註冊人的普通股，每股面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

本年度報告(Form 10-K)第III部分引用了註冊人為2021年股東年會提交的委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

目錄

如之前披露的，2020年5月28日，根據2019年12月17日簽訂的合併重組協議和計劃的條款，特拉華州的Zafgen公司(“Zafgen”)完成了與特拉華州的Chdrial Treeutics，Inc.(“Chdrial”)的合併。根據合併協議，(I)Zafgen的一家子公司與Chdrial合併，Chdrial繼續作為Zafgen的全資子公司和合並後的倖存公司，(Ii)Zafgen更名為“Larimar Treeutics，Inc.”。(“合併”)。

出於會計目的，根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，合併被視為“反向資產收購”，而Chdrial被認為是收購方。因此，Chdrial的歷史經營業績將取代公司合併前所有時期的歷史經營業績(定義見下文)，合併後的所有時期，合併後公司的經營業績將包括在公司的財務報表中。

這份10-K表格年度報告與該公司截至2020年12月31日的會計年度有關，因此是該公司第一份包含合併後公司(包括Chdrial)經營業績的年度報告。

除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“合併公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Larimar治療公司及其子公司，提及的“Larimar”指的是合併完成後的公司，提及的“Zafgen”指的是合併完成前的公司。

除另有説明外，本報告中提到的“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中關於Form 10-K的陳述，如果不是對歷史或當前事實的陳述，則屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論了我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。“應該”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。此外，“我們相信”或類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。

您應該明白，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

3

這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況可能根本無法實現或發生。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本Form 10-K年度報告日期後的其他原因，或者反映任何意想不到的事件的發生。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達未來業績指標的任何未來趨勢，除非這樣表述，而且只應被視為歷史數據。

4

彙總風險因素

以下總結和詳細説明的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或造成重大損害

財務狀況，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。這些並不是我們面臨的所有風險，如果發生其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素，也可能會影響我們的業務。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於與以下相關的風險：

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

與我們的產品開發和監管審批相關的風險

與我們的業務相關的風險

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與我們對第三方的依賴相關的風險

我們的候選產品供應。

與我們的知識產權有關的風險

與我們普通股相關的風險

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用我們新的細胞穿透肽技術平臺開發複雜罕見疾病患者的治療方法。我們的主要候選產品CTI-1601是一種皮下注射的重組融合蛋白，旨在將人類Frataxin或FXN(一種必要的蛋白質)運送到Friedreich共濟失調患者的線粒體。弗里德里希共濟失調是一種罕見、進行性和致命性的疾病，患者由於基因異常而無法產生足夠的FXN。目前尚無治療弗里德里希共濟失調的有效療法，目前正在對弗里德里希共濟失調患者進行1期臨牀試驗評估。我們已經從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了針對CTI-1601的孤兒藥物狀態、快速通道指定和罕見兒科疾病指定。此外，我們從歐盟委員會收到了CTI-1601的孤兒藥物指定。與根據常規FDA或歐洲藥品管理局(EMA)程序考慮批准的產品相比，收到此類指定或積極意見可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA或EMA的最終批准。

我們相信，我們的細胞穿透肽(CPP)技術平臺使治療分子能夠穿過細胞膜到達細胞內靶點，具有治療其他罕見和孤兒疾病的潛力。我們打算使用我們的專利平臺來針對其他孤立的適應症，其特徵是細胞內內容或活性的缺陷或改變。

我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，每個人都有20多年的製藥行業經驗。我們的管理團隊和顧問在發現、非臨牀和臨牀開發、監管事務以及利用生物製劑和小分子的良好製造實踐(GMP)開發製造流程方面擁有豐富的專業知識。我們相信，我們的管理團隊的多樣化技能組合為實施有效的藥物和生物開發方法提供了條件。

我們的戰略

我們的戰略是通過利用我們的技術平臺，並將我們管理團隊的技術訣竅和專業知識應用於CTI-1601和其他未來管道項目的開發，成為罕見疾病治療領域的領先者。我們戰略的關鍵要素包括：

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治療罕見遺傳病的平臺技術

據估計，有5000到7000種罕見的遺傳病，這些疾病加起來影響着全世界數億人。在數億患有這種罕見基因的人中

在疾病方面，只有5%的人有治療選擇來管理他們的疾病。這些疾病中的許多都是由於特定靶分子(通常是蛋白質)的數量或功能不足造成的。尤其具有挑戰性的是那些由於細胞內或基於細胞的細胞器內活性分子缺乏而導致的疾病。提供這些疾病的治療所面臨的挑戰是需要通過將治療元件運送到細胞膜以及潛在的細胞器的膜上來提高治療靶點的數量或功能，在這些細胞器中靶標在疾病患者中是活躍的。

到目前為止，通過生物膜運輸治療性蛋白質的能力還沒有被重複實現。一種可擴展的治療平臺的出現將使患有罕見疾病的集體人羣受益，該平臺可以跨細胞膜運送治療藥物，將它們運送到細胞內的活動部位。此外，傳統上，對每一種罕見遺傳病的治療都是在逐個疾病的基礎上進行的。這種方法是低效的，因為有數千種疾病，每種疾病都有不同的患者羣體，傳統的治療方法無法解決這些疾病，需要治療方案。我們對我們從幾種疾病模型的專利基因表達數據中獲得的治療方法的理解支持這樣一個概念，即基於我們的平臺技術的候選產品可能會對具有類似病因的各種疾病的共同病理機制產生重大影響。我們正在利用這種方法來確定我們的分子和技術更有可能產生影響的治療機會。

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治療Friedreich共濟失調的主要候選產品-CTI-1601

弗里德里希(氏)共濟失調

弗里德里希共濟失調是一種罕見的遺傳性疾病，是人類最常見的遺傳性共濟失調，據估計，在美國有4000-5000名弗里德里希共濟失調患者，在歐盟和英國有1.8萬-2萬名患者受到這種疾病的影響。弗里德里希共濟失調是由於線粒體蛋白FXN缺乏所致。FXN是一種必需的、在系統發育上保守的蛋白質，存在於全身的細胞中，在心臟、脊髓、肝臟、胰腺和骨骼肌中含量最高。FXN在細胞核中編碼，在細胞質中表達，並運輸到線粒體，在那裏它被加工成成熟的形式。作為這一過程的一部分，線粒體靶向序列在線粒體中被一種自然產生的酶切割掉。

弗里德里希共濟失調是一種進行性的多症狀疾病，通常在童年中期出現，影響多個器官和系統的功能。它是一種衰弱的神經退行性疾病，導致腿部和手臂協調不良，逐漸喪失行走能力，全身虛弱，感覺喪失，脊柱側彎，糖尿病和心肌病，以及視力、聽力和語言能力受損。患者患有進行性神經功能障礙和心臟功能障礙。其中的關鍵是背根神經節和小腦齒狀核的原發性神經變性，這導致進行性肢體共濟失調和構音障礙的標誌性臨牀表現。肥厚型心肌病很常見，並與早期死亡有關，通常在30到50歲之間。截至2021年3月，還沒有批准用於治療弗里德里希共濟失調的醫療選擇。

CTI-1601

CTI-1601是一種皮下注射的生物融合蛋白，由與人FXN基因融合的CPP組成，幷包括一個線粒體靶向序列。CTI-1601使用我們的專利多肽遞送技術，將分子從血管內間隙穿過細胞膜，進入線粒體，在線粒體中CPP和線粒體靶向序列被切割，產生成熟的FXN。參見圖1。

圖1.

CTI-1601目前正在進行一期臨牀試驗。僅根據我們的非臨牀開發項目的結果，我們認為使用CTI-1601可能會增加Friedreich共濟失調患者線粒體中FXN的水平，患者可能會經歷：

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我們對CTI-1601的瞭解以及CTI-1601對基因表達的影響使我們的科學家能夠根據罕見疾病模型中基因組、脂質體和蛋白質組模式的類似變化來識別潛在的額外疾病適應症。因此，我們的技術可能會讓我們解決其他罕見的遺傳病，這些疾病要麼需要替換需要針對特定細胞內細胞器的分子，要麼具有重疊的改變模式並受到CTI-1601治療的影響。最後，使用CTI-1601改善其他罕見疾病的線粒體功能也在探索中，這些疾病證明瞭線粒體功能障礙的證據。

CTI-1601的研製

非臨牀開發

基因敲除小鼠的研究

CTI-1601已被證明可以延長心臟和骨骼肌FXN缺乏的基因敲除小鼠或KO小鼠的壽命。這些小鼠在未經治療的情況下，會發展成一種嚴重的肥厚性心肌病，類似於弗里德里希共濟失調患者，並且像許多弗里德里希共濟失調患者一樣，在生命早期死亡。在CTI1601的非臨牀研究中，賦形劑治療的動物的中位生存期延長到每週3次皮下注射CTI1601的動物的中位生存期166d(p=0.0001)。此外，使用CTI1601治療的小鼠中，87.5%的小鼠存活超過平均死亡年齡(107.5天)，而只有33%的小鼠存活。結果反映在圖2中。

圖2。

在獨立實驗室進行的第二項研究中，研究了類似的老鼠模型。每隔一天皮下注射2 mg/kg、10 mg/kg、30 mg/kg、60 mg/kg、100 mg/kg劑量，與載藥劑比較。給藥2周後，分析心肌組織線粒體提取物中人FXN的存在。此外，還分析了琥珀酸脱氫酶(SDH)的活性，該酶的活性依賴於FXN的存在。人FXN存在於心肌細胞線粒體中，且隨劑量增加而增加。在2 mg/kg劑量組，SDH活性在賦形劑處理的動物中被抑制到接近於零的水平，也被抑制到接近於零的水平。10 mg/kg劑量組的活性增加，30 mg/kg劑量組的活性恢復到野生型動物的水平。當劑量為60 mg/kg或100 mg/kg時，動物的活動沒有進一步增加，但效果維持在與野生型動物相當的水平。參見圖3和圖4。

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圖3.

圖4。

第三項研究，也是在獨立實驗室進行的，證明瞭當研究相同的KO小鼠模型時，心臟功能保持不變。CTI-1601劑量為10 mg/kg，隔日給藥，連續6周。在開始服藥前和服藥4周後進行超聲心動圖檢查。與賦形劑相比，CTI-1601組小鼠的左心室容積和射血分數保持不變，而賦形劑組小鼠的左心室容積和射血分數在相同的4周內惡化。參見圖5和圖6。

圖5。

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圖6。

使用神經學小鼠模型，與安慰劑治療相比，CTI-1601治療可以防止神經系統缺乏FXN的小鼠共濟失調的發展。

在對齧齒動物和非人類靈長類動物(NHP)的多項非臨牀研究中，發現人FXN在CTI-1601劑量後被測試的所有組織中都有分佈。參見圖7。

圖7。

由於CTI-1601旨在提高缺乏FXN的Friedreich共濟失調患者的FXN水平，因此能夠在臨牀上在容易接觸的組織中測量人類FXN的變化是很重要的。為了實現這一點，我們開發了一種可以測量和定量口腔拭子、皮膚活檢和血小板中人類FXN的方法。這一過程旨在重複分析服用CTI-1601的患者在一段時間內人類FXN的變化。CTI-1601每天兩次，每次15 mg/kg，連續給藥14天，證明瞭該方法的有效性。口腔拭子，皮膚活檢和血小板在服用任何CTI-1601之前的第3天，但在使用賦形劑的兩天後獲得。未發現人類FXN。因為這些是健康的NHP，所以存在內源性猴子FXN的水平。下面圖8中的黃條在第3天顯示了這一點。在服用CTI-1601 7天和14天后，在所有被分析的組織中都發現了大量的人FXN。下圖中第10天和第16天的綠色條顯示了這一點。這項研究表明，CTI-1601在皮下給藥時將人FXN輸送到NHPS，當CTI-1601進入早期臨牀試驗時，我們應該能夠使用我們的專利檢測來評估Friedreich‘s共濟失調患者FXN水平的變化。

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圖8。

非人靈長類與大鼠研究

我們已經對CTI-1601進行了為期28天和13周的GLP毒理學研究，這兩個物種分別是大鼠和NHP。在大鼠研究中，一些注射部位出現水腫和紅斑，相關的組織學改變侷限於注射部位。在大鼠研究中，沒有明顯的臨牀觀察，也沒有明顯的系統組織病理學發現。在NHP研究中，一些注射部位隆起並牢固，注射部位周圍有劑量依賴性的組織學改變。NHP為期28天的研究顯示沒有系統性毒性。NHP為期13周的研究顯示，低劑量組沒有全身毒性，高劑量組組織病理學結果輕微至輕度。在極高暴露的兩個最高劑量組中，也觀察到一些動物在劑量後立即出現了幾次偶爾的短暫性僵硬。這些臨牀觀察在沒有幹預的情況下解決了，所有經歷過這些臨牀觀察的NHP都接受了所有劑量的治療，並完成了研究的最新部分。我們正在推進我們的毒理學計劃，以支持CTI-1601的長期劑量，並正在進行所有必要的研究，以支持BLA提交。這些毒理學研究的結果無法預測，可能會影響CTI-1601開發計劃的時機和設計，並對CTI-1601未來的安全狀況產生影響。

臨牀進展

我們繼續計劃和執行FDA要求的毒理學研究，以支持未來的臨牀研究。我們打算繼續與FDA就其他所需研究的設計和時間安排密切合作。

臨牀試驗

我們於2019年9月提交了CTI-1601的IND申請，並於2019年12月開始對Friedreich‘s共濟失調患者進行1期臨牀試驗。臨牀試驗的設計包括一期單一上升劑量，或SAD試驗。SAD研究的主要目的是評估增加CTI-1601劑量對18歲及以上的Friedreich共濟失調患者皮下注射的安全性和耐受性。患者接受CTI-1601或安慰劑治療。藥代動力學和藥效學也在評估中。這項研究的前兩個隊列是在2020年3月之前服用的，在此之後，由於新冠肺炎大流行對患者安全性的擔憂，我們暫停了研究。在實施了額外的患者安全程序後，我們在2020年7月對這項研究的第三個隊列進行了劑量測定。2020年12月，我們宣佈完成第一階段SAD試驗的劑量。安全審查委員會在SAD試驗的每個隊列之後審查了初步的盲化數據。根據初步數據，單次皮下注射CTI-1601的劑量最高可達100毫克，被認為耐受性良好。在試驗期間，報告了輕微的和短暫的注射部位不良事件，沒有嚴重的不良事件報告。在測試的所有劑量下，第一階段SAD數據支持對CTI-1601的進一步研究。我們對臨牀試驗結果的分析仍在進行中。

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2020年8月，我們在Friedreich‘s共濟失調患者中啟動了一項多次遞增劑量或MAD試驗，目前計劃有三個隊列。這項研究中的第三個隊列是在2021年第一季度服用的。根據最初三個隊列的數據，我們將評估是否按計劃結束MAD試驗，或者是否增加第四個隊列，以增強我們對CTI-1601的安全性和耐受性、PK和PD的瞭解。與SAD研究一樣，MAD研究的主要終點是安全性和耐受性。此外，正如在SAD臨牀試驗中一樣，將對藥代動力學進行評估。此外，我們將測量治療過程中FXN水平的變化，以確定是否實現了外周組織中FXN的增加。

發展計劃

我們希望在2021年下半年啟動開放標籤擴展(OLE)，我們稱之為Jive研究。JIVE研究是一項臨牀試驗，將招募參與SAD或MAD研究的患者，如果他們符合條件，旨在收集長期安全性和耐受性數據。在SAD和MAD臨牀研究中，患者接受CTI-1601或安慰劑治療，而在我們的JIVE研究中，所有患者都將接受CTI-1601治療。

我們希望在2021年下半年啟動一項針對18歲以下患者的CTI-1601的MAD安慰劑對照研究。這些患者在完成MAD研究後也可能有資格參加JIVE研究。

我們希望一旦獲得了足夠的數據來告知劑量和試驗設計，就會啟動註冊研究。目前計劃在2022年下半年實現這一目標。這項研究的設計和方案將以早期研究的結果為基礎，並將納入我們從與監管當局的討論中獲得的反饋。

競爭

生物製藥行業的特點是開發新技術和專有療法的競爭激烈而充滿活力。我們成功地開發成產品並商業化的任何候選產品都可能與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。雖然我們相信我們在罕見病領域的平臺技術、候選產品和科學專長提供了競爭優勢，但我們面臨着來自各種來源的競爭，包括規模更大、資金更雄厚的製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司，以及來自學術機構、政府機構和公共和私營研究機構的競爭。

CTI-1601可能會與其他正在開發的治療Friedreich共濟失調的藥物競爭，包括Reata製藥公司、PTC治療公司、Retrotope、Minoryx治療公司、Frategene和。Exicure以及應用基因治療技術的公司，如Neurocrine、諾華、武田、輝瑞、Sarepta(Aavanti Bio)和Design Treeutics。此外，我們還與其他專注於開發和商業化罕見疾病療法的公司競爭，包括Agios、Alexion、Amicus、BioCryst、BioMarin、Ultragenyx，以及其他可能開發可與CTI-1601競爭的產品或我們可能針對和開發的其他罕見疾病療法的公司。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。製藥和生物科技行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。如果我們的競爭對手開發或銷售比我們的候選產品更有效、更安全或成本更低的產品或其他新療法，或者比我們獲得我們候選產品的批准更快地獲得監管部門的批准，我們的商業機會可能會減少或消失。

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知識產權

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們當前和未來的產品和技術獲得並保持專有保護，並在不侵犯他人專有權利的情況下運營。我們的政策是保護我們的專有地位，其中包括為對我們與美國專利商標局及其外國同行的業務發展和開展業務至關重要的發明申請專利申請。我們還打算依靠監管排他性(也稱為數據包排他性)來保護我們的產品，這種排他性與專利提供的保護是分開的。我們通過要求我們的員工、顧問、承包商和其他顧問在他們各自的僱傭或聘用開始時執行發明協議的保密和轉讓來進一步保護我們的專有信息。與我們員工的協議也阻止他們將第三方的專有權帶給我們。此外，我們還要求收到我們機密信息或材料的第三方提供保密或服務協議。

截至2021年3月1日，我們的知識產權組合包括我們擁有或共同擁有的眾多國際和美國非臨時申請和美國臨時專利申請，以及我們從學術機構獲得許可的5項已頒發專利和額外的美國臨時專利申請。由我們授權的美國專利，包括CTI-1601的物質組成和治療弗里德里希共濟失調的方法的專利，有效期在2024年到2034年之間，這些專利通常涵蓋CTI-1601的物質組成和治療Friedreich共濟失調的方法。我們許可的國際和美國非臨時專利申請涉及CTI-1601的物質組成和使用方法。

我們擁有或共同擁有的其他專利申請，包括國際和美國的非臨時專利申請和美國臨時專利申請，都與CTI-1601的開發和我們的肽遞送平臺技術有關。如果我們擁有或共同擁有的非臨時專利申請導致已頒發專利，這些專利預計將在2040年至2041年之間到期，而不考慮潛在的專利期限調整或專利期限延長。

臨時專利申請允許就一項發明確定有效提交日期，但一旦提交臨時專利申請，必須在12個月內提交相應的非臨時專利申請或將臨時專利申請轉換為非臨時專利申請的請願書，否則該有效申請日期將會丟失。如果我們或我們的許可方就我們的臨時專利申請及時在美國和美國以外的國家提交非臨時專利申請，而這些非臨時專利申請產生了已頒發的專利，則這些專利預計將在2041年到期，而不考慮潛在的專利期限調整或專利期限延長。

CTI-1601由美國許可頒發的專利(物質組成和使用方法)涵蓋，如果維護得當，這些專利將分別在2024年和2025年到期，不包括在授予市場授權後可能獲得的任何專利期延長。我們還擁有CTI-1601(物質組成和使用方法)的國際和美國非臨時專利申請的獨家許可。如果國際專利申請在美國以外的國家被及時國有化，而美國和其他國家的專利申請產生了已頒發的專利，這些專利預計將於2040年在美國和美國以外的國家到期，這一估計到期不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整，以及授予市場授權後可能出現的任何專利期限延長。我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。

在獲得專利保護的各國，根據專利申請或授予的日期和專利的法定期限，專利的展期各不相同。專利提供的實際保護因國家而異，這取決於專利的類型、覆蓋範圍和該國可獲得的法律補救措施。

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除了專利保護和監管排他性之外，我們還使用其他形式的保護，如商標、版權和商業祕密保護，以增強我們的知識產權，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。我們的目標是利用我們可獲得的所有知識產權，並相信這種全面的方法將為我們的候選產品(如CTI-1601)提供專有的獨家地位(如果有)。

許可內協議

我們與維克森林大學健康科學公司(WFUHS)簽訂了2016年11月30日的許可協議(“WFUHS許可”)，與印第安納大學(IU)簽訂了修訂後的2016年11月30日的許可協議(“IU許可”)。此類協議為我們在CTI-1601開發中使用的技術提供了可轉讓的全球範圍內的某些專利權許可。

作為對根據這些協議授予的權利和許可的部分代價，我們將向WFUHS和IU支付許可產品淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費，具體取決於是否有涵蓋此類產品的有效專利。作為這些協議的額外考慮，我們有義務在實現某些開發里程碑後，從第一名患者參加第一期臨牀試驗開始，向WFUHS和IU支付總計高達260萬美元的某些里程碑付款。我們還將分別支付WFUHS和IU的再許可費用，最高可達再許可對價的兩位數百分比，具體取決於我們在收到再許可對價時是否達到某些監管里程碑。我們也有義務向WFUHS和IU報銷與專利相關的費用。如果我們對任何許可專利的有效性提出異議，專利費將在爭議期間增加三倍。我們還有義務從2020年日曆年開始，在協議期限內每年向IU支付至少10萬美元的最低年度特許權使用費。

如果我們被要求支付IU對價，我們可以按美元對美元的基礎從WFUHS的對價中扣除該IU對價的20%。如果本公司被要求支付WFUHS對價，則我們可以按美元對美元的基礎從應付給IU的對價中扣除該WFUHS對價的60%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，沒有實現里程碑，也沒有確認任何費用。除非任何一方提前終止，否則這兩項協議都將從其生效日期一直持續到許可專利的最後一次到期。

製造和供應

CTI-1601是一種在大腸桿菌中產生的生物融合蛋白。我們已經與合同製造商合作開發了cGMP生產工藝和藥品分析方法，以支持一期臨牀試驗。藥物產品也被開發幷包裝成一次性使用的小瓶，用於第一階段臨牀計劃。我們還利用第三方製造商生產藥品、臨牀包裝以及儲存和分銷。我們依靠第三方來存儲CTI-1601主細胞庫和工作細胞庫，每個細胞庫都存儲在不同的位置。我們繼續推進CTI-1601的生產，獲得穩定性數據，併為正在進行的毒理學研究和未來的臨牀試驗生產藥物產品。我們一直在努力優化我們的製造流程，以提高產量、降低成本並提高供應鏈的可靠性。最後的流程需要成功地擴大規模，以支持商業製造。

人力資本資源

為了實現我們公司的目標和期望，我們繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。為了吸引和留住人才，我們努力使我們的公司成為一個安全和有回報的工作場所，有機會讓我們的員工在他們的職業生涯中成長和發展，得到強有力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們員工之間建立聯繫的計劃來支持。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工的最佳利益，並符合當地和聯邦政府的法規。這包括讓我們的一些非實驗室員工在家工作，同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。

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截至2021年3月1日，我們在美國僱傭了28名全職員工。我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們的員工關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

科學顧問

我們已經成立了一個科學顧問委員會，並定期向這些經驗豐富的思想領袖尋求與我們的研發計劃相關的建議和意見。我們科學顧問委員會的成員包括在罕見疾病、兒科和線粒體疾病領域公認的主要意見領袖的傑出研究科學家、教授和行業專家。他們的科學觀點將對確定我們的戰略科學路線和支持開發其他可能的複雜罕見疾病治療方法，以幫助填補這一領域未得到滿足的醫療需求，將是非常寶貴的。我們打算繼續利用我們顧問的廣泛專業知識，在與我們的產品開發和臨牀開發計劃相關的重要主題上尋求他們的建議。我們的科學顧問不是我們的員工，他們可能對其他實體有承諾，或與之簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，我們的科學顧問可能會與其他公司達成協議，幫助那些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。我們所有的科學顧問都隸屬於其他實體，他們只為我們投入了一小部分時間。

我們的科學顧問如下表所示：

設施

我們租用辦公空間和實驗室空間，分別位於賓夕法尼亞州巴拉辛維德和賓夕法尼亞州費城，面積分別約為5000平方英尺和1750平方英尺。我們的辦公室租約將於2023年8月到期，可選擇延長三年，我們的實驗室租約將於2021年12月到期，並可選擇再延長一年。該公司認為，在不久的將來，它將需要增加其辦公和實驗室設施

學期。我們相信，在商業上合理的條件下，可以隨時獲得合適的辦公室和實驗室空間。

作為與Zafgen，Inc.合併(定義如下)的一部分，我們獲得了位於馬薩諸塞州波士頓3Center Plaza或波士頓租賃公司(Boston Lease)約17,705平方英尺辦公空間的不可取消運營租賃。波士頓租約將於2029年10月30日到期。2020年10月27日，我們簽訂了一項轉租協議，將波士頓租賃公司租賃的所有17705平方英尺的辦公空間轉租到2029年10月30日。

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法律程序

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何法律程序的一方，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們產生重大不利影響。

企業信息

我們成立於2005年，是特拉華州的一家公司，名稱為Zafgen，Inc.或Zafgen。2020年5月28日，Zafgen根據日期為2019年12月17日的合併和重組協議和計劃的條款，完成了Zafgen、Zordich Merge Sub，Inc.、Chronal和Chdrial Treeutics Holdings，LLC之間的反向合併，Zordich Merge Sub，Inc.與Chronal合併，Chronal作為公司的全資子公司繼續存在。合併完成後，Zafgen公司更名為Larimar治療公司。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州巴拉辛維德506號巴拉廣場東3號，郵編19004，電話號碼是(844511-9056)，我們的網站地址是www.larimartx.com.我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不在此通過引用併入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

可用的信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC維護着一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。

我們向證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格和8-K表格的每份文件以及對這些報告的所有修訂都可以在報告和修訂以電子方式提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.larimartx.com上免費查看和下載。

我們的道德準則、其他公司政策和程序以及我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站www.larimartx.com上查閲。我們打算在我們的網站上發佈關於我們道德準則的任何修訂或豁免的信息。

政府監管

在美國，藥品和生物製品根據公共衞生服務法案(PHS Act)獲得FDA許可上市，並受聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)監管。除其他事項外，FDCA和PHS法案及其相應的法規都對藥品和生物製品的測試、製造、安全、純度、效力、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、營銷、銷售、進出口、報告、廣告和其他促銷活動進行管理。在對藥物和生物製品進行臨牀測試之前，必須獲得FDA的批准。在藥品和生物製品上市前，還必須獲得FDA的許可。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國的發展進程

FDA在藥品或生物製品可以在美國上市之前所要求的程序通常包括以下幾個方面：

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在人體上測試任何候選藥物或生物製品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。非臨牀測試包括對產品化學、藥理、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

臨牀研究贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些非臨牀測試通常在IND提交後繼續進行。IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA授權將研究產品用於人類。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在試驗開始前要求對方案進行某些更改，或者FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選藥物或生物製品實施臨牀封存。如果FDA強制實施臨牀擱置，那麼在沒有FDA授權的情況下，試驗可能不會重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。

臨牀試驗可能涉及在合格調查人員的監督下給健康志願者或受試者服用候選藥物或生物製品，這些調查人員通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生。涉及某些疾病(包括一些罕見疾病)的一些產品的臨牀試驗可能會從對該疾病患者的測試開始。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每項議定書和對議定書的任何修改都必須提交給

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FDA作為IND的一部分。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象或他或她的法定代表人提供知情同意。此外，每項臨牀試驗都必須由一個獨立的IRB審查和批准，該委員會在將進行臨牀試驗的每個機構或為其提供服務。評審委員會負責保障研究參與者的福利和權利，並會考慮參與臨牀試驗的個人所面對的風險是否減至最低，以及就預期利益而言是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。

人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：

還可以進行開放標籤擴展研究。OLE研究通常招募以前臨牀試驗的參與者，旨在收集超出原始研究時間段的潛在新藥的長期安全性和耐受性數據。

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可以在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期的安全隨訪。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究者進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件、來自其他研究的任何發現、實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類受試者有重大風險，或嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的發生率有任何臨牀上重要的增加，必須及時向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在確定該信息符合報告條件後15個歷日內提交IND安全報告。贊助商還必須在最初收到信息後七個歷日內通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣地，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的規定進行，或該藥物或生物製品與對病人造成意想不到的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀試驗的批准。

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在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物或生物製品物理特性的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入不定性劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物或生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

與研究相關的實驗室實踐、動物的實驗使用以及危險或潛在危險物質的使用和處置也有各種法律法規。在這些領域中的每一個領域，FDA和其他監管機構都擁有廣泛的監管和執法權力，包括徵收罰款和民事處罰、暫停或推遲發放批准、扣押或召回產品以及撤回批准。

有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在其臨牀試驗網站(clinicaltrials.gov)上公開傳播。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或狀況的研究產品的發起人或分銷商還必須擁有一項公開可用的政策，以評估和迴應擴大准入請求的請求。

美國審查和審批流程

在完成藥物或生物製品的臨牀試驗後，在產品商業化銷售之前，必須獲得FDA對NDA或BLA的批准。NDA或BLA必須包括產品開發結果、實驗室和動物研究結果、人體研究結果、有關產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受NDA或BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會得到及時批准(如果有的話)。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每一份NDA或BLA都可能伴隨着一筆可觀的使用費。根據聯邦法律，大多數申請的提交都要收取申請使用費。獲得批准的申請的發起人還需繳納項目年費。在某些情況下可以減免費用，包括一家小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的候選產品，不會對NDA或BLAS評估使用費，除非候選產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後的60天內，FDA會對提交的NDA或BLA進行審查，以確定在該機構接受提交之前它是否基本上完成了。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何NDA或BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，NDA或BLA必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。申請還需要以可以通過FDA電子系統處理的電子格式發佈和提交。如果電子提交與FDA的系統不兼容，NDA或BLA可以被拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA或BLA進行深入的實質性審查。FDA審查NDA或BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、有效和有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照GMP生產，以確保和保持產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的新產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，進行審查、評估，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在藥品或生物製品的審批過程中，FDA還將確定是否有必要實施REMS，以確保生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS, NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准NDA或BLA。

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在批准NDA或BLA之前，FDA可以檢查生產該產品的設施。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保臨牀試驗是按照IND研究要求和GCP要求進行的。為了確保符合GMP和GCP，申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定NDA或BLA不符合其批准的監管標準，並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與贊助商對相同數據的解釋不同。如果機構決定不批准目前形式的NDA或BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，通常描述FDA確定的NDA或BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能會大大限制在特定的疾病和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估藥物或生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。作為批准的條件，FDA還可能要求額外的非臨牀測試作為第四階段的承諾。

FDA根據PDUFA同意的績效目標之一是在提交申請後10個月內審查標準NDA或BLAS，以及在提交後6個月內審查優先NDA或BLAS，並據此做出審查決定。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先NDA或BLA的目標日期，其審查目標可能會不時改變。如果FDA要求或NDA或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交文件中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

審批後要求

要基本遵守適用的聯邦、州和地方法規，需要花費大量的時間和財力。FDA對藥品和生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續，特別是在GMP方面。我們將依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商必須遵守GMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。

批准後，製造設施將接受FDA的每兩年一次的檢查，這種檢查可能導致FDA表格483缺陷觀察報告、無標題信函或警告信的發佈，這可能導致工廠關閉和其他更嚴重的處罰和罰款。在制定任何製造變更制度之前，需要確定是否需要FDA事先批准。如果不符合FDA的預期，FDA可能會限制供應，並可能採取進一步行動。年度產品報告要求每年提交。其他適用於藥品和生物製品的批准後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的GMP偏差、記錄保存要求、不良事件報告、報告最新的安全性和有效性信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。

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在NDA或BLA獲得批准後，該產品也可能需要正式批次發佈。作為生產過程的一部分，製造商需要對產品的每一批進行一定的測試，然後才能發佈銷售。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的放行協議。FDA還可能對許多產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還可以對藥品和生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。需要建立系統來記錄和評估衞生保健提供者和患者報告的不良事件，並評估產品投訴。嚴重程度的增加或新的不良事件可能導致標籤更改或產品召回。商業產品的製造缺陷可能導致產品召回。

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求，禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或住院人羣推廣產品(稱為“標籤外使用”)，行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能會導致限制產品的銷售或將該產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准或吊銷執照、臨牀封存、警告或無題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能產生實質性的不利影響。

藥品和生物製品製造商以及其他參與生產和分銷經批准的藥品和生物製品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守GMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的NDA或BLA持有者的限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和附加的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

孤兒藥物名稱

根據“孤兒藥品法”，FDA可以向用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物名稱(簡稱“ODD”)，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，而且沒有合理的預期在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物或生物製品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請ODD。在FDA批准ODD後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。ODD不會在監管審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

如果一種具有ODD的產品獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，在同一適應症下銷售相同的生物製品，除非在有限的情況下，例如不能為患者提供該產品，或者顯示出比具有孤兒獨佔權的產品更好的臨牀優勢。

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然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或者對於同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同指示獲得批准。如果競爭對手獲得FDA定義的相同藥物或生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，孤立的產品獨佔性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果被指定為孤兒產品的藥品或生物製品獲得了比指定範圍更廣的適應症的上市批准，它可能沒有資格獲得孤兒產品獨家經營權。

加快審批程序

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定，旨在加快或簡化藥物和生物製品的開發和FDA審查過程，這些藥物和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥和生物製品。為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定藥物或生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有可能滿足未得到滿足的醫療需求。FDA將確定，如果一種產品將提供一種不存在的療法，或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法，該產品將滿足未得到滿足的醫療需求。除了其他好處，如能夠與FDA有更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track NDA或BLA部分的審查，這一過程稱為滾動審查。

FDA可以對治療嚴重疾病的藥物或生物製品給予優先審查指定，例如罕見的兒科疾病指定，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是目前PDUFA指南下的標準審查10個月。大多數符合快速通道指定資格的產品也可能被認為適合接受優先審查。此外，被研究的藥物和生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的藥物和生物製品，可能會得到加速批准，並可能根據充分和良好控制的臨牀試驗，確定藥物或生物製品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到其嚴重性、稀有性或其他臨牀益處，才能批准。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，並且該藥物或生物製品可能需要進行加速停藥程序。

此外，根據2012年頒佈的“食品和藥物管理局安全與創新法案”，贊助商可以要求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製品，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物和生物製品也有資格獲得加速批准。FDA必須採取某些行動，如及時召開會議和提供建議，以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

即使一種產品符合這些計劃中的一項或多項，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。

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生物製品價格競爭與創新法

2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)是2010年患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，該法案經2010年醫療保健和教育協調法案(PPACA)修訂後，為通過批准的BLA證明與FDA許可的參考生物製品“生物相似”或“可互換”的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。“BPCIA”是2010年“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，經2010年“醫療保健和教育協調法案”(PPACA)修訂。與批准的參比產品的生物相似性要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，在安全性、純度和效力方面生物製品和參比產品之間沒有臨牀意義上的差異。生物相似性的證明是從嚴格的分析研究或“指紋”、體外研究、體內動物研究開始，通常至少有一項臨牀研究，沒有衞生和公共服務部部長的豁免。生物相似性練習檢驗了研究產品和參考產品相同的假設。如果在逐步生物相似過程中的任何一個點觀察到顯著的差異，那麼這些產品就不是生物相似的，因此有必要開發獨立的NDA或BLA。為了達到更高的互換性標準，贊助商必須證明，生物相似產品可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次使用的產品，在參考產品和生物相似產品之間切換的風險不大於維持患者服用參考產品的風險。與生物製品較大且往往更為複雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造過程。, 對實施構成了重大障礙，FDA仍在評估這些障礙。根據BPCIA，參考生物被授予12年的專有權，從參考產品第一次獲得許可的時候開始。

美國以外的監管

除了美國的法規外，我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，這些法規管理着我們產品的臨牀研究、商業銷售和分銷。美國以外的大多數國家要求每項臨牀研究的臨牀試驗申請都要提交給當地監管機構並得到當地監管機構的批准。此外，無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得美國以外國家可比監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀研究或產品營銷。審批流程和要求因國家而異，因此所需的非臨牀、臨牀和生產研究的數量和類型可能不同，時間可能比FDA審批所需的時間長或短。

為了在歐盟監管體系下獲得監管機構對孤兒藥物的批准，我們被要求提交營銷授權申請(MAAS)，以便在集中程序中進行評估。中央程序於1995年開始實施，允許申請者獲得在整個歐盟有效的營銷授權。對於使用生物技術生產的醫藥產品、孤兒醫藥產品和含有2004年5月20日之前(歐盟第726/2004號條例生效日期)之前未經社區批准的新活性物質的人類產品，以及用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的產品，這是強制性的。對於含有2004年5月20日之前未在社區授權的新活性物質的任何其他產品，或構成重大治療、科學或技術創新或社區授權符合社區患者利益的產品，集中程序是可選的。當一家公司希望將符合集中程序的醫藥產品投放市場時，它會直接向歐洲藥品管理局(EMA)提交申請，由人用藥品委員會(CHMP)進行評估。CHMP負責評估一種藥物是否符合要求的質量、安全性和有效性，以及該產品是否具有積極的風險/益處/風險概況。這一程序導致了歐盟委員會的決定, 它在所有歐盟成員國都有效。中央授權的產品可以在所有成員國銷售。集中程序：將MA申請的完整副本發送給EMA主管科學委員會指定的一名報告員和一名聯合報告員。他們協調EMA對醫藥產品的科學評估，並準備報告草稿。一旦準備好報告草案(可能會為此請來其他專家)，就會將它們發送給CHMP，後者的意見或反對意見會傳達給申請人。因此，報告員是申請者的特權對話者，並繼續發揮這一作用，即使在授予MA之後也是如此。

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然後，報告員和共同報告員評估申請人的答覆，將其提交CHMP討論，並考慮到本次辯論的結論，編寫一份最終評估報告。一旦評估完成，CHMP將對是否批准授權給出贊成或反對的意見。當意見書通過時，應包括產品特性概要草案、包裝傳單和針對各種包裝材料提出的文本。評估程序的期限為210天。然後，EMA有15天的時間將其意見提交給歐盟委員會。這是程序第二階段的開始：決策過程。該機構向歐盟委員會提交其意見和評估報告，以及包含以下內容的附件：SmPC或附件1；負責批量放行的MAH的詳情、活性物質製造商的詳情和上市授權的條件或附件2；標籤和包裝傳單或附件3。在決策過程中，附件被翻譯成歐盟的其他22種官方語言，歐盟委員會的服務部門核實營銷授權符合歐盟法律。委員會有15天的時間準備決定草案。醫藥產品被分配一個社區註冊號，如果批准上市，該註冊號將被放在其包裝上。在此期間，將就營銷授權決定草案徵求各歐盟委員會總幹事的意見。

然後將決定草案送交人用藥品常設委員會(成員國在這兩個委員會各有一名代表)徵求意見。集中程序規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。分散程序規定由一個或多個其他或有關成員國批准由一個成員國(稱為參考成員國)執行的申請的評估。根據這一程序，申請人向參考成員國和有關成員國提交申請或檔案以及相關材料，包括產品特性概要草案、標籤和包裝傳單草案。參考成員國在收到有效申請後120天內準備評估草案和相關材料草案。各有關成員國必須在收到參考成員國評估報告之日起90天內決定是否批准評估報告及相關材料。如果成員國以對公眾健康的潛在嚴重風險為由不能批准評估報告和相關材料，爭議點最終可能提交歐盟委員會，該委員會的決定對所有成員國都具有約束力。

申請“孤兒藥品稱號”的個人或公司打算開發的產品用於診斷、預防或治療危及生命或非常嚴重的疾病，這些疾病在歐盟的影響不超過每10,000人中就有5人，這些申請將由孤兒藥品委員會(COMP)進行審查。此外，如果該藥物打算在歐盟用於危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病，並且如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物是合理的，則可以授予孤兒藥物稱號。只有在歐盟沒有批准的診斷、預防或治療這種疾病的其他令人滿意的方法，或者如果存在這樣的方法，建議的孤兒藥物將對患者有重大好處時，才能獲得孤兒藥物指定。我們已獲得CTX-1601的孤兒藥物名稱。

孤兒藥物指定提供了在上市批准前和上市後第一年期間降低費用、方案援助和進入集中程序的機會。對中小企業來説，降費不限於上市批准後的第一年。此外，如果一種具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了EMA對其具有這種稱號的適應症的上市批准，該產品有權獲得孤兒市場獨家經營權，這意味着EMA在10年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售類似藥物的申請。如果不再符合指定標準，包括證明產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場獨家經營是合理的，則專營期可能縮短至6年。競爭對手可以獲得不同藥物或生物製品的上市批准，用於孤兒產品獨家擁有的適應症。然而，要做到這一點，他們必須證明新藥或生物製品在臨牀上優於現有的孤兒產品。這種臨牀優勢的證明可以在最初批准的時候進行，也可以在批准後的研究中進行，這取決於所授予的上市授權的類型。

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歐盟的兒科調查計劃(PIP)旨在通過對兒童的研究，確保獲得必要的數據，以支持兒童藥物的授權。所有新藥上市授權的申請都必須包括商定的PIP中描述的研究結果，除非研究結果被推遲，或者該藥物因豁免而獲得豁免。當營銷授權持有者想要為已經被知識產權授權和涵蓋的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥途徑時，這一要求也適用。歐盟為兒童藥物的開發提供了幾項獎勵和激勵措施。歐盟各地授權的藥物，只要產品信息中包含PIP的研究結果，就有資格將其補充保護證書延長6個月。即使研究結果是否定的，情況也是如此。對於孤兒藥物，獎勵措施是額外兩年的市場排他性。有關兒科藥物開發的問題，該機構的科學諮詢和禮儀援助是免費的。

英國於2020年1月31日離開歐盟，之後，根據歐盟-英國退出協議的條款，在過渡期內，現有的歐盟醫藥產品立法繼續適用於英國。過渡期於2020年12月31日結束，保持了進入歐盟單一市場和歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的准入。過渡期為英國和歐盟談判未來夥伴關係框架提供了時間，該框架隨後在貿易與合作協議(TCA)中具體化，並於2021年1月1日生效。

從2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)將成為英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。作為北愛爾蘭議定書的結果，北愛爾蘭將適用不同於英格蘭、威爾士和蘇格蘭(統稱大不列顛或GB)的規則；總的來説，北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家主管機構仍將是MHRA。MHRA發佈了一份指導草案，內容是在2020年12月31日英國退歐過渡期結束後，英國藥品監管制度的各個方面將如何在英國和北愛爾蘭運作。該指南包括臨牀試驗、上市授權、進口、出口和藥物警戒，並與在英國從事藥物研究、開發或商業化的任何業務有關。新指南將通過《人類藥物規例(修訂等)》生效。《2019年歐盟退出條例》，或《退出條例》。英國的監管制度在很大程度上反映了歐盟的監管制度。

MHRA已經對國家許可程序進行了改變，包括優先獲得將使患者受益的新藥的程序，加快評估程序，以及新產品和生物技術產品的新評估路線。所有現有的集中授權產品的歐盟MA將於2021年1月1日自動免費轉換為英國MA。

不會有上市前的授權孤兒稱號。取而代之的是，MHRA將在審查相應的MA申請的同時審查孤兒指定申請。這些標準基本上是相同的，但都是為GB市場量身定做的，即GB(而不是歐盟)的疾病流行率不得超過萬分之五。如果被指定為孤兒，期限或市場獨佔權將從產品在英國或歐盟/歐洲經濟區首次獲得批准之日起設定，以最早的為準。

醫療法律法規

如果我們的候選產品獲得批准，或任何其他未來候選產品的銷售將受到聯邦政府以及我們可能開展業務的州和外國政府的醫療監管和執法。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

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許多州都有類似的法律法規，如反回扣和虛假申報法，除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，這些法律的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人。此外，我們可能受制於州法律(要求製藥公司遵守聯邦政府和/或製藥業的自願合規指南)、州法律(要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行付款和其他價值轉移有關的信息)，以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律(其中許多法律在重大方面彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先一步)。另外，如果我們的產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

醫療改革

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議對醫療保健系統產生影響的立法和監管改革。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。近年來，國會一直在考慮降低醫生管理的藥物的醫療保險報銷水平。管理醫療保險和醫療補助計劃的機構CMS也有權修改報銷費率，並對一些藥物實施覆蓋限制。通過立法或條例實施的降低成本倡議和改變覆蓋範圍可能會減少任何核準產品的使用和報銷。雖然聯邦醫療保險條例只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，聯邦立法或法規導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

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患者保護和平價醫療法案，經醫療保健和教育負擔能力協調法案修訂，或統稱為平價醫療法案，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。平價醫療法案旨在拓寬獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對製藥和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)通過提高品牌和仿製藥的最低醫療補助退税額度，擴大了製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税責任，擴大了340B計劃，並修改了製造商平均價格(AMP)的定義，這可能會增加製造商向各州支付的醫療補助藥品退税金額。該立法還延長了醫療補助藥品退税，此前只針對按服務收費的醫療補助使用，將醫療補助管理的醫療保健組織的使用也包括在內，併為某些現有產品的某些新配方創建了替代退税公式，旨在增加這些藥物的到期退税金額。2016年2月1日，CMS發佈了最終法規，以實施《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下的醫療補助藥品退税計劃的變化。本條例自2016年4月1日起施行。從那時起，一直在努力修改或廢除“平價醫療法案”。2017年1月20日, 特朗普總統簽署了一項行政命令，指示聯邦機構行使現有權力，以減輕與平價醫療法案相關的負擔，等待國會採取進一步行動。2017年10月，他簽署了一項行政命令，指示聯邦機構修改平價醫療法案的實施方式。2017年12月22日頒佈的税法廢除了未能根據修訂後的1986年國税法(Internal Revenue Code)第5000A條或該法(通常被稱為個人強制令)維持最低基本覆蓋範圍的個人的分擔責任支付。

自“平價醫療法案”通過以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年的預算控制法案(Budget Control Act)等，成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會推薦削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2012至2021年財年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括從2013年4月開始實施的每財年向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險總額最高可減少2.0%。隨後的訴訟將2%的減税幅度平均延長至2030年，除非國會採取額外行動。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，由於新冠肺炎大流行，從2020年5月1日到2021年3月31日，2%的聯邦醫療保險自動減支計劃已經暫停。2013年1月2日，美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

根據《平價醫療法案》(Affordable Care Act)進行進一步的立法和監管改革仍然是可能的，儘管拜登總統領導的新政府已經表示，計劃在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的基礎上再接再厲，擴大根據該法案有資格獲得補貼的人數。拜登總統表示，他打算使用行政命令撤銷前政府對《平價醫療法案》所做的修改，並將倡導立法在《平價醫療法案》的基礎上再接再厲。目前還不清楚任何這樣的變化或任何法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，平價醫療法案、聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)的變化或增加，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響。

“平價醫療法案”在法庭上受到了挑戰。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了《個人強制令》。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將此案發回得克薩斯州地區法院，重新考慮其早先宣佈的整個平價醫療法案的無效。2020年11月10日，美國最高法院提起上訴，聽取了該案的口頭辯論。預計將在2021年做出裁決。

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平價醫療法案要求品牌處方藥的製藥商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。每一家制藥商都根據其品牌處方藥銷售的美元價值，按比例支付品牌處方藥費用中的一部分，這些費用是根據法律確定的某些聯邦計劃支付的。此外，法律要求製造商在聯邦醫療保險D部分承保缺口中的受益人開出的處方的協商價格上提供50%的折扣，這一缺口被稱為“甜甜圈洞”。2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了2019年1月1日生效的平價醫療法案(Affordable Care Act)，以彌合大多數聯邦醫療保險(Medicare)藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”(Donut Hole)，將參與聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%。

平價醫療法案還擴大了公共衞生服務的340億美元藥品定價計劃。340B藥品定價計劃要求參與的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥品的340B“最高價格”的費用。平價醫療法案擴大了340B計劃，包括其他類型的承保實體：某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，每一種都是根據平價醫療法案的定義。由於340B的最高價格是根據AMP和醫療補助藥品返點數據確定的，因此修訂醫療補助返點公式和AMP定義可能會導致所需的340B折扣增加。支付方法可能也會受到醫療立法和監管舉措的影響。例如，CMS可以開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。最近，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。這樣的審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提議和頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，未來將採取更多的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致覆蓋範圍和報銷有限，一旦獲得批准，對我們產品的需求將會減少，或者帶來額外的定價壓力。

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第1A項。危險因素

在閲讀本年度報告時，您應仔細考慮以下風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，儘管我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的關鍵風險因素，但可能存在其他目前未知或目前認為不重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業績或財務狀況產生不利影響。受影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都投入到了CTI-1601的開發中。自2016年成立以來，我們在運營中的每一年都出現了重大虧損。在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨虧損為4250萬美元，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為6560萬美元，我們預計在可預見的未來將繼續產生重大支出和淨運營虧損。

我們投入了幾乎所有的財力和精力進行研究和開發，包括非臨牀研究、我們的臨牀開發計劃、製造工藝的開發以及最初大量臨牀試驗材料的製造。我們預計，在可預見的未來，為了進一步開發我們的主要候選藥物並將其商業化，我們將遭受重大損失。

我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東(赤字)權益和營運資本產生不利影響。

我們沒有商業收入，可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們還沒有產生任何商業收入。我們創造收入和盈利的能力取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，併成功地將CTI-1601或我們未來可能開發、授權或收購的其他候選產品商業化。

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這將需要在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成ACTI-1601或任何未來候選產品的大量臨牀試驗，獲得CCTI-1601和任何未來候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們或任何未來的合作伙伴或合作伙伴可能獲得營銷批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。即使我們能夠成功實現上述目標，我們也不知道CCTI-1601或任何其他未來候選產品的報銷狀態會是什麼，也不知道這些產品中的任何一個何時會為我們帶來收入(如果有的話)。在可預見的未來，我們沒有也不希望產生任何產品收入，預計在可預見的未來，由於研發、非臨牀研究和臨牀試驗的成本，以及對CTI-1601和任何未來候選產品的監管批准過程，我們將繼續招致重大運營虧損。

我們是否有能力從CTI-1601或任何未來的候選產品中獲得收入，還取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：

由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確預測增加費用的時間和金額，以及我們是否或何時可能實現或保持盈利。我們和任何未來的合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們這樣做了，或者任何未來的合作者這樣做，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入，足以讓我們實現盈利。即使我們能夠完成上述過程，我們預計也會發生與將CTI-1601或我們未來的任何候選產品商業化相關的鉅額成本。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期維持盈利。

我們需要籌集額外的資金。這筆資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們將被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

我們預計將繼續花費大量且不斷增加的資金進行CTI-1601的臨牀試驗，並進一步開展CTI-1601的研發活動，以及我們未來可能開發、授權或收購的任何其他候選產品。此外，在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來實質性的挑戰，隨着我們通過開發、授權或收購擴大我們的候選產品渠道，我們的費用將會增加。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是未來合作伙伴的責任。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的額外資金。

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截至2020年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和可銷售債務證券為9260萬美元，不包括130萬美元的限制性現金。這筆資金不足以資助我們計劃進行的所有努力，也不足以資助完成CTI-1601的開發。因此，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步的資金。負債會導致固定付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們招致額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們的業務開展能力產生不利影響的經營限制。任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常營銷活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在比其他情況更可取的更早階段尋求資金，並可能被要求放棄對我們的某些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃、臨牀和商業用品的生產或任何候選產品的商業化。我們如果不能在需要時籌集資金，將對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們開發CCTI-1601或未來候選產品的能力產生負面影響。

籌集額外資本可能會導致我們現有股東的股權稀釋，限制我們的運營，或要求我們放棄對我們的技術、CTI-1601或其他我們可能在未來開發、授權或收購的候選產品的權利。

我們可能會通過私募或公開股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有的所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務或股權融資可能伴隨着額外的股權成分，如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。

如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄寶貴的權利，包括未來的收入來源，以轉讓CTI-1601或我們未來可能開發、授權或收購的其他候選產品，或者以對我們不利的條款授予許可證。

我們使用NOL和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

根據美國國税法(Internal Revenue Code，簡稱守則)第382節，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內股權所有權變化超過50%(按價值計算)，公司使用變更前淨營業虧損(NOL)和其他變更前税收屬性(如資本化的研發成本和研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。(編者注：根據該條款，該公司的資產變更通常被定義為在三年內股權所有權變化超過50%(按價值計算)，公司使用變更前淨營業虧損或NOL和其他變更前税收屬性(如資本化研發成本和研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能有限。我們相信，由於我們與Zafgen，Inc.合併，我們利用在這筆交易中獲得的NOL的能力預計將受到守則第382節的嚴格限制。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變更前的NOL來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。對該法進行了重大改革的2017年減税和就業法案(Tax Act)也將企業所得税税率從之前的35%降至21%。這可能會導致我們的NOL和其他可供我們使用的遞延税項資產的經濟效益減少。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的產品開發和監管審批相關的風險

我們的成功目前取決於我們唯一的候選產品TCTI-1601的成功，該產品目前處於第一階段臨牀試驗。我們不能確定我們的臨牀開發是否會成功，也不能確定我們是否能夠獲得監管部門對TCTI-1601的批准。

我們目前沒有銷售的藥物產品，我們的業務目前完全依賴於我們成功的臨牀開發、監管部門的批准和CCTI-1601的商業化，該產品目前正在完成第一階段臨牀試驗。

如果我們開發和商業化治療Friedreich共濟失調的CTI-1601藥物的努力不成功，或者我們在這方面遇到了重大延誤，我們的業務也可能受到實質性損害。CTI-1601的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

其中許多因素是我們無法控制的，包括臨牀開發和監管審批過程、非臨牀和毒理學研究和臨牀試驗的結果、對我們知識產權的潛在威脅以及製造、營銷和銷售工作。獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。FDA和外國監管機構可能永遠不會批准CTI-1601用於銷售和營銷，即使最終批准了CTI-1601，美國或其他司法管轄區的監管批准也可能會推遲或受到限制。即使我們被授權在一家或兩家公司銷售和營銷CTI-1601

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在更多的市場上，我們不能保證我們能夠成功地銷售CTI-1601，也不能保證我們的CTI-1601將獲得足夠的市場接受度，從而產生利潤。如果我們由於未能獲得監管部門對CTI-1601的批准而無法成功開發和商業化CTI-1601，或者由於本報告中概述的其他風險因素而無法成功銷售CTI-1601，或者由於本報告中概述的其他風險因素，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為CTI-1601是我們目前唯一的候選產品。

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，非臨牀研究、毒理學研究或臨牀試驗的結果可能不能預測未來的非臨牀研究、毒理學研究或臨牀試驗結果。

臨牀開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們不能保證任何非臨牀研究、毒理學研究或臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)，並且在非臨牀研究、毒理學研究或臨牀試驗過程中隨時可能失敗。儘管非臨牀、毒理學或臨牀結果前景看好，但任何候選產品在非臨牀、毒理學或臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。我們行業中候選產品的歷史失敗率很高，特別是處於開發早期階段的產品。

候選產品的非臨牀研究、毒理學研究或臨牀試驗的結果可能無法預測候選產品的後續非臨牀試驗或臨牀試驗的結果，也不能預測對不同患者羣體(如兒童和青少年)進行的臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果不一定代表最終結果。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。在臨牀試驗中觀察基於非臨牀研究和早期臨牀試驗的意想不到的結果並不少見，儘管早期結果非常有希望，但許多候選產品在臨牀試驗中失敗了。成人臨牀試驗中良好的安全性和有效性結果可能在兒科臨牀試驗中看不到。

此外，當前和未來的非臨牀和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。此外，我們不能保證我們將能夠成功地推進任何未來的非臨牀項目，從候選鑑定到第一階段臨牀開發。正如候選開發中的典型情況一樣，我們有一個針對CTI-1601的正在進行的動物毒理學研究計劃，不能保證此類研究或任何正在進行的或未來的臨牀試驗的結果不會對TCTI-1601的臨牀開發產生不利影響。由於上述原因，我們不能確定我們正在進行的和計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗是否會成功。如果針對CT1-1601或任何未來候選產品或適應症的非臨牀或臨牀試驗未能顯示出令FDA或其他國家/地區同等監管機構滿意的安全性或有效性，FDA或同等監管機構將不會批准我們在這些適應症和其他適應症上的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們不知道CTI-1601的任何正在進行的或未來的臨牀試驗是否會如期完成，如果有的話，因為臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而推遲、阻止或終止，包括安全方面的擔憂，或者中期結果不明確或負面。此外，我們、FDA、其他監管機構、機構審查委員會或IRBs、委員會或倫理委員會、數據監測委員會或安全審查委員會或其他監管機構可能會因多種因素暫停或終止臨牀試驗，其中包括：

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我們臨牀試驗的失敗或延遲可能會導致成本增加，並可能延遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

我們的主要候選產品CTI-1601目前處於第一階段臨牀試驗階段，我們必須滿足FDA的多項監管要求，才能開始進行CTI-1601的後期臨牀試驗。此外，要獲得其他國家對CTI-1601的批准，我們還必須滿足他們的監管要求。滿足這些要求需要大量的時間、精力和財力。我們可能永遠不會滿足這些要求。臨牀試驗也可能由於不明確或負面的中期結果或我們無法控制的事件而延遲或終止。這場大流行導致我們研究CTI-1601的第一階段臨牀試驗暫時停止，這些臨牀試驗是針對Friedreich‘s共濟失調患者進行的。在完成兩個隊列後，於2020年7月，我們恢復了CTI-1601的第一階段臨牀試驗。我們正在新澤西州的一個臨牀試驗點進行臨牀試驗。由於弗里德里希共濟失調是一種罕見疾病，臨牀試驗地點附近的患者數量有限，臨牀試驗患者從全美各地趕到臨牀試驗地點參加。與新冠肺炎相關的旅行建議和感染風險增加了前往我們臨牀試驗地點服藥的患者的風險。雖然SAD和MAD臨牀試驗的頂線結果最初預計在2020年底，但新冠肺炎倡議的持續影響導致臨牀試驗時間表的推遲，導致頂線結果被推遲到2021年第二季度。如果CTI-1601的第一階段臨牀試驗失敗或進一步延遲，我們可能無法開發和商業化CTI-1601，並可能無法實現這樣做的潛在優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們在確定、發現或獲取更多候選產品的努力可能不會成功。

我們目前只有一款候選產品CTI-1601，該產品正在美國完成一期臨牀試驗。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於我們識別、開發、授權或獲取針對罕見疾病的產品並將其商業化的能力。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。此外，我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。

確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發努力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有上市的專利產品，也沒有推出超過第一階段臨牀試驗的候選產品，這使得我們很難評估我們開發CTI-1601或任何未來候選產品並將任何最終產品獨立商業化的能力。

我們沒有後期臨牀開發和相關監管要求或產品商業化的經驗。因此，我們還沒有展示出我們在尚未成功完成的一期之後獨立和重複進行臨牀開發的能力，成功地進行了國際多中心臨牀試驗，進行了關鍵的臨牀試驗，獲得了監管部門的批准，生產了商業規模的藥品或安排了第三方代表我們進行，並將治療產品商業化。如果我們要執行我們的商業戰略，開發和獨立商業化孤兒和利基適應症的候選產品，我們將需要發展這些能力。要執行我們開發獨立項目的業務計劃，我們需要成功地：

如果我們不能成功實現這些目標，我們將無法獨立開發和商業化任何候選產品，也可能無法實現這樣做的潛在優勢，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是否能夠成功完成CTI-1601或任何其他候選產品的臨牀試驗。

我們目前在臨牀開發中只有一個候選產品--CTI-1601，該產品目前正在美國完成一期臨牀試驗。我們的業務目前主要依賴於CTI-1601的成功臨牀開發、監管批准和商業化。我們提交了IND，我們的申請已經生效，允許進行臨牀試驗。然而，毒理學研究和早期臨牀試驗的結果可能不是陽性的，也可能不能預測後來的非臨牀研究或臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果並不一定預示着這些或未來的臨牀試驗的成功。成人臨牀試驗的成功可能不能預測兒科臨牀試驗的結果。

37

發表的第三方臨牀數據或病例報告，或CCTI-1601或任何未來候選產品的早期臨牀試驗數據，可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對早期(通常規模較小的)研究結果的解釋需要謹慎，這些研究表明某些患者有臨牀上有意義的反應。招募更多患者或不同患者羣體(如兒科患者)的臨牀試驗後期結果可能無法顯示預期的安全性或有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能不會複製早期的臨牀試驗，原因有很多，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點(或探索性研究中缺乏試驗終點)、不同的患者羣體、患者數量、患者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及缺乏統計能力。如果研究中的疾病缺乏既定的臨牀終點和有效的療效衡量標準，這些不確定性就會加劇，就像孤兒疾病通常是這樣，以前沒有針對這些疾病開發藥物，而候選產品針對的是新的機制。例如，據我們所知，CTI-1601是唯一正在開發的用於治療Friedreich共濟失調的蛋白質替代療法，因此，由於我們新的蛋白質替代療法平臺，非臨牀研究可能不足以預測臨牀試驗的療效。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體(如兒科患者)的大小和類型的差異、正在研究的疾病的可變性、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者中的退出率。如果我們最終不能在CTI-1601的臨牀試驗中獲得積極的結果，那麼CTI-1601的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務、財務前景和運營結果也將受到負面影響。

此外，CTI-1601或任何未來的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在臨牀試驗中達到了主要終點。FDA、EMA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對非臨牀研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變其對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於關鍵臨牀試驗方案的評論或建議之後，如果成功，這些評論或建議可能會成為FDA、EMA或其他監管機構申請批准的基礎。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准CTI-1601或任何未來的候選產品，其適應症範圍可能比我們要求的更窄，或者可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

考慮到正在研究CTI-1601的疾病或我們未來可能研究的任何其他候選產品的患者數量有限，我們在臨牀試驗中可能會遇到識別和招募患者的困難。招募患者的困難可能會推遲或阻止CTI-1601或任何未來候選產品的臨牀試驗。

確定並使患者有資格參與CTI-1601的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參加CTI-1601測試的速度，如果我們在招募過程中遇到困難，比如兒科臨牀試驗的登記困難，我們可能會遇到臨牀試驗的延遲。

我們計劃評估CTI-1601的條件，以及我們未來可能評估的任何候選產品，都是罕見的遺傳性疾病。因此，可供臨牀試驗使用的患者數量有限。我們正在研究我們的候選產品弗里德里希共濟失調，這是一種罕見的疾病。安排調查地點和招募患者進行這種疾病的臨牀試驗可能是非常困難的。此外，如果其他公司正在研究他們在Friedreich的共濟失調中的研究產品，可能更難招募符合條件的患者參加我們的臨牀試驗。

38

除了我們正在研究的Friedreich共濟失調和其他疾病的罕見之外，我們臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為它將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，以確保他們的疾病足夠嚴重或不太先進，不能將他們包括在臨牀試驗中。發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的，特別是因為我們正在研究的疾病很罕見。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的合適患者來完成我們的臨牀試驗，這是因為潛在患者的人口統計學標準、被研究產品候選的感知風險和益處、潛在患者臨牀試驗地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介做法。競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性也可能對註冊產生不利影響。此外，我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，包括兒科臨牀試驗，可能會導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致CTI-1601或任何未來候選產品的開發成本增加，並危及我們實現臨牀開發時間表和目標的能力，包括我們開始、完成和接收臨牀試驗結果的日期。如果患者出於任何原因不願意參加我們的試驗，招募病人、進行試驗和獲得監管機構對潛在產品的批准的時間表可能會推遲，我們臨牀試驗的登記延遲也可能危及我們開始銷售CTI-1601並從中獲得收入的能力。, 這可能會導致我們公司的價值下降，並限制我們在需要時獲得額外融資的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

Friedreich的共濟失調沒有FDA批准的其他治療方法，獲得批准所需的臨牀終點也沒有很好的定義。

目前還沒有被批准的治療弗里德里希共濟失調的療法。我們已經集中研究和開發一種治療Friedreich‘s共濟失調的新療法，我們未來的成功取決於這種治療方法的成功。FDA和其他類似監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定任何候選產品的安全性和有效性的標準，都因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。鑑於Friedreich共濟失調的性質，我們可能不得不設計新的臨牀終點在我們的臨牀試驗中進行測試，這可能會導致在解釋試驗結果時存在一定的主觀性，並可能導致監管機構不同意我們終點的有效性或我們對臨牀數據的解讀，從而拒絕批准，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，設計和進行候選治療產品的臨牀試驗，如CCTI-1601，旨在通過皮下給藥的重組融合蛋白在Friedreich共濟失調患者中傳遞人類FXN，存在未知風險，並且由於我們對這些患者的作用機制的臨牀經驗有限，我們正在進行或計劃中的CCTI-1601在Friedreich共濟失調患者的臨牀試驗可能會遇到挫折。

特別是，美國和歐盟的監管機構還沒有就如何衡量和實現弗里德里希共濟失調的治療效果發佈明確的指導意見。因此，作為Friedreich的共濟失調開發的新穎性的一部分，CTI-1601的設計和臨牀試驗的設計和進行可能需要更長的時間，成本更高，或者效率更低。我們可能會使用新的或新的終點或方法，FDA或其他監管機構可能不會考慮我們臨牀試驗的終點來提供臨牀上有意義的結果。即使適用的監管機構不反對我們在早期臨牀試驗中提出的終點，這些監管機構也可能要求在後期臨牀試驗中對其他或不同的臨牀終點進行評估。

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CTI-1601可能會導致不良事件或不良副作用，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准(如果有)後導致重大負面後果。

我們正在從正在進行的第一階段臨牀試驗和毒理學研究中收集有關CTI-1601的數據，以及由CTI-1601引起的任何不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性，這些可能會導致我們、任何未來的合作者、IRB或倫理委員會或監管機構中斷、推遲或停止我們候選產品的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他監管機構的監管批准延遲或拒絕。隨着我們通過臨牀試驗和毒理學研究進行CTI-1601的進展，或者隨着CTI-1601的使用變得更加廣泛(如果獲得監管部門的批准)，患者可能會報告在早期試驗中沒有觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或批准後才知道，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，如果在其他地方的商業或第三方臨牀試驗中發現與使用CTI-1601相關的嚴重安全問題，這些問題可能會對其他地方的CTI-1601的開發潛力產生不利影響，或者導致監管機構限制我們開發或商業化CTI-1601的能力。

此外，如果CTI-1601獲得上市批准，而我們或其他人在批准後發現該產品(或任何其他產品)造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品商業化的成本，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們發現和開發用於運送蛋白質的融合蛋白的方法是新穎的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們將我們的努力和研發活動集中在將蛋白質(FXN或其他)輸送到細胞內靶點上。我們未來的成功取決於此類療法的成功開發和製造，以及我們平臺的有效性。構成我們研究基礎的科學發現相對較新。

CTI-1601使用一種新穎且未經證實的方法和機制治療Friedreich共濟失調，因此其療效和安全性很難預測，也不能保證CTI-1601會得到FDA、EMA或任何其他監管機構的批准。

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如果CTI-1601被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的平臺和管道可能幾乎沒有價值(如果有的話)，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，我們的方法可能會使我們面臨額外的財務風險，並使我們比其他更先進、更成熟的技術更難籌集額外的資本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

蛋白質替代療法是一種新穎、複雜且難以製造的療法。我們可能會遇到製造問題，導致我們的蛋白質替代療法平臺或候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

融合蛋白的製造，如CTI-1601和任何候選融合蛋白，技術上都很複雜，需要大量的專業知識和資本投資。不可預見事件造成的生產困難可能會推遲獲得用於臨牀試驗和商業產品的材料，這些材料用於CTI-1601，或者未來可能獲得監管部門批准的任何融合蛋白產品。此外，由於生物產品是複雜的，這類產品和候選產品的製造更加困難和昂貴。我們可能無法根據適用的法規要求可靠地生產足夠數量的此類產品來支持我們的開發計劃，如果最終獲得批准，也無法支持商業供應。我們目前與第三方簽訂合同，製造CTI-1601的程序材料。

專門從事生物製品生產的合同製造商數量有限，那些這樣做的人可能仍在為大規模生產開發適當的工藝、控制和設施。雖然我們相信將會有足夠的供應來源，以滿足我們的臨牀和商業需求，但我們不能肯定，如果有必要，我們能否及時或完全確定這些來源並與其建立更多的關係，以及這些新安排的條款和成本將是什麼，或者這些供應商是否能夠滿足我們潛在的商業需求。此外，如果我們的主要製造商無法滿足我們的需求，任何改用替代製造商(如果可用)都將導致重大延誤，需要FDA批准，並導致材料額外成本。

正如在這些風險因素中進一步描述的那樣，生物製品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求、州和聯邦法規，以及適用的外國要求。如果我們或我們的合同製造組織未能遵守或記錄此類法規要求，可能會導致我們的計劃材料延遲或中斷，以供臨牀試驗或商業使用，以及其他後果。如果我們或我們的製造商不遵守fda、ema或其他監管機構的規定，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、臨牀擱置或終止臨牀試驗、警告或未命名信件、監管通訊警告公眾有關產品的安全問題、進口或出口拒絕、吊銷許可證、扣押、拘留或召回候選產品或產品、操作限制、刑事起訴或除名以及根據《民事虛假索賠法》提起的訴訟。這可能會導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤銷批准、臨牀擱置或終止臨牀試驗、警告或未命名信件、警告公眾注意產品的安全問題、進口或出口拒絕、吊銷許可證、扣押、扣留或召回候選產品或產品、操作限制、刑事起訴或除名訴訟。財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們目前對其他候選產品生產的依賴也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們將任何在及時和具有競爭力的基礎上獲得監管批准的候選產品進行商業化的能力產生不利影響。

FDA的快速通道指定或任何未來的指定可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不會增加我們的任何候選產品獲得上市批准的可能性。

我們已經獲得了用於治療Friedreich共濟失調的CTI-1601的快速通道療法指定。未來，我們可能會為CTI-1601或未來的候選產品申請FDA的其他加速計劃(如突破性治療或加速批准)。這些項目的名稱由FDA自行決定。因此，即使我們認為CTI-1601或未來的候選產品符合指定標準，FDA也可能不同意。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的產品相比，收到指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，而且無論如何，也不能確保FDA最終批准。此外，儘管CTI-1601已經被指定為快車道，但FDA稍後可能會決定它不再符合指定標準，並將其撤銷。如果我們向FDA申請為CTI-1601或未來的候選產品指定額外的加速計劃，FDA可能不會批准指定。如果我們在國外為CTI-1601或未來的候選產品申請任何類似的計劃，這些指定也可能不會獲得這些國家的監管機構的批准。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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如果我們不能保持孤兒藥物指定或其他監管機構對TCTI-1601的排他性，或者在未來我們的任何其他候選產品都不能獲得這樣的排他性，我們的競爭地位將受到損害。

2017年7月，我們獲得了FDA對CTI-1601的孤兒藥物指定。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和更多的用户費用減免。此外，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了FDA對其具有孤兒藥物指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括NDA或BLA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，包括FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上優於批准的藥物。如果一種藥物更安全、更有效，或者對病人護理有重大貢獻，那麼它在臨牀上就是優越的。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

如果我們不能保證足夠數量的藥物來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，我們可能會失去孤兒藥物的排他性。此外，孤兒藥物排他性可能不能有效地保護我們的候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以在相同的條件下獲得批准。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA或類似的外國監管機構得出結論認為，如果後者被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，那麼該藥物在臨牀上更優越，那麼FDA或類似的外國監管機構隨後也可以批准相同的藥物治療相同的疾病。

我們還在歐盟獲得了CTI-1601的孤兒藥物稱號。在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會(Committee For Orphan Medicinal Products)授予孤兒藥物稱號，以促進產品的開發，這些產品旨在診斷、預防或治療威脅生命或慢性衰弱的疾病，影響到歐盟每萬人中不超過5人。此外，被指定用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的。在歐盟，孤兒藥物指定還使一方有權獲得財政激勵，如降低費用或免除費用，以及在藥物批准後獲得10年的市場排他性。如果孤兒藥物指定標準不再符合，包括證明該產品利潤充足，以至於市場排他性不再合理的情況，這一期限可能會縮短至6年。失去CTI-1601的孤兒藥物稱號或無法在其他國家或任何未來的候選產品中獲得此類稱號可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們已經獲得了CTI-1601的罕見兒科疾病指定，但如果FDA確定我們不再符合指定標準、撤銷指定或FDA在2026年9月30日之前沒有批准，我們可能沒有資格收到優先審查券。

2019年，我們從FDA獲得了CTI-1601的罕見兒科疾病稱號。在未來，我們可能會向FDA申請罕見兒科疾病的稱號，以供未來有資格獲得稱號的產品候選。罕見兒科疾病藥物的代金券是在指定藥物獲得批准時頒發的。CTI-1601可能不會獲得批准，因此，我們可能不會收到代金券。此外，儘管TCTI-1601已被指定為治療一種罕見兒科疾病的藥物，但FDA稍後可能會決定它不再符合指定標準，撤銷指定或不授予代金券。如果我們申請將未來的候選產品指定為治療罕見兒科疾病的藥物，FDA可能不會批准該指定。如果未能保持CTI-1601的罕見兒科疾病指定，或者如果FDA沒有在2026年9月30日之前批准，可能會導致無法收到優先審查券，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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在我們的CTI-1601臨牀試驗期間，監管要求、FDA指導、其他監管機構的指導或意想不到的事件的變化可能會導致臨牀試驗方案的更改或額外的臨牀試驗要求，這可能會導致我們的成本增加，並可能推遲我們的開發時間表。

在我們的臨牀試驗期間，法規要求、FDA指導或EMA的指導或意外事件的變化可能會迫使我們終止或調整我們的臨牀計劃。FDA或相關監管機構可能會強加額外的臨牀試驗和/或非臨牀研究要求。對我們臨牀試驗方案的修訂將需要重新提交給FDA或適用的監管機構以及IRBs和倫理委員會進行審查和批准，這可能會對臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響。如果我們延遲完成或終止我們的任何臨牀試驗，或者如果我們被要求進行額外的臨牀試驗，或非臨牀研究和/或上市後研究，CCTI-1601或任何其他潛在的候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將會延遲，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須遵守其他國家關於藥物開發和商業化的眾多和不同的監管要求。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管流程產生負面影響。此外，2020年1月31日，英國退出歐盟，即英國退歐。過渡期於2020年12月31日結束，保持了進入歐盟單一市場和歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的准入。在過去的一年裏，英國藥品和醫療保健產品監管局(MHRA)發佈了許多指導意見，以解決英國退歐後如何監管藥品和設備的問題。不過，“脱歐”的最終影響尚不清楚，因為圍繞英國的藥品監管仍存在一些法律和實際不確定性，以及此類監管可能如何與歐盟的監管背道而馳。

對生物製品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。這樣的要求可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，並增加我們的成本，或者可能迫使我們推遲、限制或終止某些計劃。

對生物藥物產品的監管要求仍在發展中，未來可能會繼續變化。因此，很難確定需要多長時間或需要多少成本才能獲得監管部門的批准，用於治療Friedreich‘s共濟失調或任何其他未來蛋白質替代療法產品候選的任何適應症的CTI-1601藥物(如果有的話)。監管審查機構及其頒佈的新要求和指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外或更大規模的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後研究、限制或限制。獲得將我們的候選產品推向市場所需的監管批准的延遲、失敗或意想不到的成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，都因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴，花費的時間也更長。

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CTI-1601和任何未來候選產品的臨牀試驗正在進行中，CTI-1601和任何未來候選產品的製造和營銷將受到美國和其他國家(如歐盟內部)眾多政府當局的廣泛而嚴格的審查和監管，我們打算在那裏尋求任何候選產品的監管批准和營銷。

在獲得任何候選產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過非臨牀測試和臨牀試驗證明該候選產品在每個目標適應症中的使用都是安全有效的。這個過程可能需要很多年。如果獲得上市批准，它很可能包括上市後研究和其他上市後要求，以及風險評估和緩解戰略(REMS)等監測，這將需要我們目前手頭擁有的收益之外的大量資源支出。

此外，在我們獲得FDA的BLA或EMA的MAA批准之前，或在我們從這些國家獲得必要的營銷批准之前，我們不允許在美國或歐盟銷售CTI-1601。治療Friedreich共濟失調或其他罕見疾病的藥物的開發可能需要初步的非臨牀研究，早期的、通常規模較小的臨牀試驗，以及隨機、雙盲安慰劑對照的長期安全性和有效性試驗，以測試藥物的安全性和有效性。

CTI-1601目前正在美國進行第一階段臨牀試驗，在我們向FDA提交BLA之前，將需要大量的進一步臨牀開發。在美國以外的任何國家/地區，CTI-1601的開發和/或監管計劃(如向EMA提交MAA)僅處於非常初步的階段，可能需要在這些國家進行實質性的進一步開發，然後才能提交監管文件，尋求監管機構對營銷的批准。

即使在成功完成臨牀試驗之後，FDA或其他監管機構仍有可能要求我們提供進一步的信息、不同意我們的研究結果或對我們提交的材料進行宂長的審查。

FDA和某些歐洲監管機構可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕對CTI-1601進行測試或批准，其中包括：

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這些因素中的任何一個(其中許多都不是我們所能控制的)都可能危及我們獲得和/或維持監管部門批准併成功銷售CTI-1601的能力。*在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這一過程可能需要數年時間，而且可能需要花費大量資源。在美國大量正在研發的藥物中，只有一小部分能成功完成FDA的監管審批流程並實現商業化。FDA或其他監管機構可能不會批准我們提交的任何申請。我們的候選產品可能無法獲得必要的監管批准，以便我們開始對候選產品進行臨牀試驗。因此，即使我們能夠獲得必要的資金繼續為我們的開發和臨牀試驗提供資金，我們也不能保證CTI-1601或我們的任何其他潛在候選產品將成功開發或商業化。

我們受到醫療法律法規以及健康信息隱私和安全法律的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

如果獲得批准，醫療保健提供商、醫生和其他人將在推薦和開出CTI-1601或任何潛在候選產品的處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人的安排將使我們廣泛面臨適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，如果我們獲得營銷批准，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷CTI-1601或潛在候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州或其他國家對患者隱私的監管。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

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確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規可能代價高昂。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營，包括預期由我們的銷售團隊進行的活動，被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款，並被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

醫療立法，包括潛在不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本。

我們批准的產品的商業潛力(如果有的話)可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度監管的行業中運營。與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決或對現有法律、法規或決定的新解釋可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，如果獲得批准，這些改革可能會影響我們有利可圖地銷售我們的產品和候選產品的能力。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。

《平價醫療法案》(Affordable Care Act)旨在拓寬獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。目前正在進行重大的行政、行政和立法努力，以修改或廢除“平價醫療法案”。例如，2017年12月22日頒佈的税法廢除了美國國税法(Internal Revenue Code)第5000A條規定的對未能維持最低基本保險的個人的分擔責任支付，這通常被稱為個人強制要求。特朗普政府發佈了

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尋求減輕與平價醫療法案相關的負擔並修改其實施方式的行政命令。自“平價醫療法案”通過以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年的預算控制法案(Budget Control Act)等，成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會推薦削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2012至2021年財年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括從2013年4月開始實施的每財年向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險總額最高可減少2.0%。隨後的訴訟將2%的減支平均延長至2030年，除非國會採取額外行動，然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)，由於新冠肺炎大流行，2%的聯邦醫療保險自動減支計劃已於2020年5月1日至2021年3月31日暫停。2013年1月2日，美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

《平價醫療法案》也在法庭上受到挑戰。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了《個人強制令》。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將此案發回得克薩斯州地區法院，重新考慮其早先宣佈的整個平價醫療法案的無效。2020年11月10日，美國最高法院提起上訴，聽取了該案的口頭辯論。預計將在2021年做出裁決。對《平價醫療法案》(Affordable Care Act)及其之下的進一步修改仍然是可能的，儘管拜登新政府已經表示，它計劃在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的基礎上再接再厲，擴大根據該法案有資格獲得補貼的人數。拜登總統表示，他打算使用行政命令撤銷特朗普政府對《平價醫療法案》(Affordable Care Act)所做的修改，並將倡導立法在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的基礎上再接再厲。目前還不清楚任何這樣的變化或任何提議取代平價醫療法案的法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，平價醫療法案(Affordable Care Act)、聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid Program)的變化，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療行業產生實質性的不利影響。

醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入，實現並保持我們的產品和候選產品的盈利能力(如果獲得批准)。

即使獲得批准，報銷政策也可能會限制我們銷售我們選擇自行銷售的候選產品的能力。

如果獲得監管部門的批准，我們選擇自行銷售的候選產品的市場接受度和銷量將取決於報銷政策，並可能受到醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，併為這些藥物建立報銷水平。成本控制是美國醫療行業和其他地方的主要擔憂。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確定我們選擇自行銷售的CTI-1601或未來的候選產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。報銷可能會影響我們選擇的候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們選擇銷售的候選產品商業化。

在一些外國，特別是加拿大和歐洲國家，處方藥的定價受到政府的嚴格管制。在這些國家，在收到監管批准和產品發佈後，與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間。為了在一些國家為尋求的適應症或定價批准獲得有利的補償，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們選擇自行銷售的候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們選擇自行銷售的候選產品在我們尋求報銷的任何國家都無法獲得報銷，如果報銷範圍或金額受到限制，如果報銷條件是我們完成了額外的臨牀試驗，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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即使我們獲得了候選產品的監管和營銷批准，我們的候選產品仍將受到監管監督。

即使我們獲得CTI-1601或未來候選產品的營銷和監管批准，監管部門仍可能對指定的用途或營銷施加重大限制，或對潛在昂貴的審批後研究施加持續要求。CTI-1601或未來候選產品也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求。FDA擁有重要的上市後權力，例如，有權要求根據新的安全信息改變標籤，並要求上市後研究或臨牀試驗評估與藥物使用相關的嚴重安全風險。我們為CTI-1601獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括批准後臨牀試驗，以及監控產品質量、安全性和有效性的監測，所有這些都可能導致銷售量和收入下降。例如，批准的BLA或NDA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA或NDA中的規格的任何故障。批准的BLA或NDA的持有者還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施必須支付使用費，FDA和其他監管機構將持續審查和定期檢查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在BLA或NDA或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。

如果我們或我們的承包商在批准TCTI-1601後未能遵守適用的監管要求，則監管機構可以：

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任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將CTI-1601商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，FDA的政策以及同等的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管機構對TCTI-1601的批准。我們無法預測未來立法或行政行動(無論是在美國還是在國外)可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

即使我們獲得了CTI-1601產品在美國的上市批准，我們也可能永遠不會獲得在美國以外銷售CTI-1601產品的監管批准。

我們可能會在美國、歐盟和全球其他司法管轄區尋求對CTI-1601的上市批准。為了在美國境外銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他司法管轄區眾多且各不相同的安全性、有效性和其他法規要求，包括潛在的額外臨牀試驗和/或非臨牀研究。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他司法管轄區的上市審批流程可能牽涉到上文詳述的有關FDA在美國的審批的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多國家，產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得這一批准可能會導致產品在這些國家投放市場的時間大大延遲。一個司法管轄區的營銷審批不一定能確保另一個司法管轄區的營銷審批，但在一個國家或地區未能或延遲獲得營銷審批可能會對其他國家的監管流程或商業活動產生負面影響。未能在其他國家獲得營銷批准，或在獲得此類批准方面出現任何延誤或其他挫折，都將削弱我們在此類國外市場營銷候選產品的能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在外國市場，我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

據估計，FA在歐盟的流行率是美國的四倍，因此這是我們CTI-1601的最大潛在市場。我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們將CTI-1601商業化的能力，以及我們可能依賴於與第三方合作的其他國外市場的未來候選產品。如果我們將候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

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候選產品在歐盟和其他外國市場的銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

如果我們不能建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售CTI-1601，那麼我們可能無法產生任何收入。

我們目前還沒有在美國或外國銷售、營銷和分銷生物或藥物產品的既定基礎設施。為了營銷候選產品，如果獲得FDA或任何其他監管機構的批准，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術支持能力，或者與第三方安排執行這些服務。如果我們不能獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們不能以商業上合理的條件做到這一點，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

即使我們獲得了CTI-1601的營銷批准，我們也可能不會獲得廣泛的市場接受，這將限制我們從銷售中獲得的收入。

CTI-1601的商業成功，如果由FDA或EMA或其他適用的監管機構開發和批准上市，將取決於醫學界(包括醫生、患者、倡導團體和醫療保健付款人)的市場規模以及對CTI-1601的認識和接受程度。如果獲得批准，市場對CTI-1601的接受程度將取決於一系列因素，其中包括：

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如果CTI-1601獲得批准，但沒有達到患者、倡導團體、醫生和付款人足夠接受的水平，我們可能無法從CTI-1601獲得足夠的收入來實現或保持盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解TCTI-1601的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤藥物使用的法律法規。如果我們被發現在標籤外使用時進行了不正當的宣傳，我們可能會承擔重大責任。

FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方藥產品(如CCTI-1601)或任何潛在候選產品(如果獲得批准)提出的促銷主張。如果我們獲得CTI-1601或任何潛在候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出我們的候選產品。如果我們被發現推廣了這種標籤外的藥物使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外的促銷活動，並要求它們與衞生與公眾服務部監察長辦公室(Office Of Inspector General Of Health And Human Services)簽訂企業誠信協議。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功管理CTI-1601或任何潛在產品候選的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

競爭技術可能會出現，對我們從銷售CTI-1601中獲得收入的機會產生不利影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。任何與批准的產品競爭的新產品可能需要在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能在商業上取得成功。其他競爭因素，包括生物相似和基因療法的競爭，可能會迫使我們降低價格，或者可能導致銷量下降。此外，其他公司開發的新產品可能會成為CTI-1601或任何其他潛在產品候選產品的競爭對手。如果我們不能有效地與現在和未來的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和經營業績就會受到不利影響。

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我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭，而且隨着時間的推移可能會面臨日益激烈的競爭。

我們可能會面臨來自美國和歐洲的生物仿製藥的競爭，隨着時間的推移，我們可能會面臨越來越多的生物相似競爭。在一定程度上，如果政府採用更寬鬆的審批框架，競爭對手能夠獲得更廣泛或更快的生物仿製藥上市批准，我們生物藥物產品競爭加劇的速度可能會加快。適用專利權的到期或成功挑戰可能會引發此類競爭，我們可能會面臨更多關於我們專利的有效性和/或範圍的訴訟。我們的產品還可能面臨來自低成本生物仿製藥或仿製藥的更大競爭，當與我們產品競爭的品牌產品失去自己的專利保護時，這些仿製藥或仿製藥就會進入市場。

在歐盟，歐盟委員會已經根據2005年發佈的一套針對生物相似批准的通用和特定產品類別的指南，授予了生物仿製藥的營銷授權。此外，為了刺激生物相似的利用和/或增加潛在的醫療節省，一些歐盟國家已經採取了生物相似的吸收措施，例如要求醫生開出配額，或者促進相應參考產品的生物仿製藥的轉換或藥房替代，其他國家也可能採取類似的措施。一些歐盟國家可能會在第二或第三個生物相似競爭者進入市場時自動降價。

在美國，ACA授權FDA通過一個單獨的、簡化的途徑批准生物仿製藥。越來越多的公司宣佈，他們正處於現有生物技術產品的生物相似版本的不同開發階段。一些致力於開發生物仿製藥的公司可能會在我們的材料專利到期之前很久就挑戰我們的專利。美國途徑包括符合特定標準的生物相似產品可被批准為可與其參考產品互換的選項。一些開發生物仿製藥的公司可能會尋求將他們的產品註冊為可互換的生物製品，這可能會使處方醫生或藥劑師更容易用這些生物仿製藥來替代我們的產品。此外，對生物相似途徑法中12年數據排他期的批評者可能會繼續尋求縮短數據排他期和/或鼓勵FDA狹隘地解釋法律中關於哪些新產品獲得數據排他性的條款。雖然我們無法預測生物仿製藥的確切影響，但我們預計，由於生物仿製藥以及產品價格和銷售的下行壓力，未來美國的競爭將更加激烈。這種額外的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法管理我們業務規模和複雜性的預期增長，包括吸引和聘用更多合格的管理層，我們的業績可能會受到影響。

我們是一家處於早期階段的臨牀生物技術公司，員工人數很少，我們目前的管理系統可能不足以支持我們未來的增長計劃。因此，我們高度依賴我們的管理人員和科學人員。在可預見的未來，如果我們失去任何高管、其他關鍵員工或顧問以及其他科學顧問的服務，可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們依賴顧問和顧問，包括科學、非臨牀、製造和臨牀顧問，幫助我們制定開發和商業化戰略。這些顧問和顧問可能受僱於其他僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們對他們的可用性。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的一段時間，因為人才競爭，特別是在我們的行業中，擁有成功開發、獲得監管部門批准和將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。

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招聘和留住合格的科學、醫學臨牀、製造、質量保證、監管、法律、上市公司財務、商業、銷售、營銷和商業人員，並實施和改進我們的運營、財務和管理系統，將是我們成長和成功的關鍵。這些要求還需要僱用更多的行政或管理人員，或由我們的高級管理人員發展更多的專業知識。僱傭大量額外員工，特別是高管或管理層的員工，將大大增加我們的開支。此外，由於多間藥廠競逐同類人員，我們未必能以可接受的條件吸引和挽留這些人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。此外，臨牀試驗的延遲或失敗也可能使招募和留住合格的科學人員變得更具挑戰性。如果我們不能繼續吸引和留住高質素的人才，我們推行業務策略的能力將會受到限制，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到不利影響。

此外，如果我們不能擴大和加強我們的運營、財務和管理系統，同時實現未來的潛在增長，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的研發、業務和增長目標。

我們的內部計算機系統，或任何承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。

雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統，以及與我們有合約的第三方電腦系統，都很容易受到網絡攻擊、電腦病毒、未經授權進入、天災、恐怖主義、戰爭、電訊及電力故障的破壞。任何導致我們運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的產品開發計劃和業務運營的實質性中斷，此外還可能需要花費大量資源進行補救。例如，已完成臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會延遲。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與此類事件相關的任何損失。

我們可能面臨因盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失公司信息系統和網絡中的信息(包括員工的個人信息)而導致的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或欺詐性誘使我們的員工或我們供應商的員工披露敏感信息，以獲取我們的數據。像其他公司一樣，我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒，以及其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的安全或供應商的安全受到重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去業務，我們的聲譽和信譽可能會受到損害，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但這些事件發生的可能性仍不能完全消除。

我們未來可能會收購企業或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這種收購或聯盟的好處。

我們可能會收購更多的業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們認為這些業務將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購了有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將這些業務與我們現有的運營和公司文化結合起來，我們可能無法實現這類交易的好處。

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我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時，可能會遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期利益或增強我們的業務。我們不能確定，在任何此類交易之後，我們是否會實現預期的協同效應，以證明交易的合理性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會尋求建立合作關係，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，或者擴大我們的內部努力和增長。

我們的開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於CTI-1601和任何未來的候選產品，我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，在某些或所有市場開發這些候選產品並進行潛在的商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就CTI-1601或其他潛在產品候選產品的合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、適用候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的優劣以及一般的行業和市場條件的情況下對我們的所有權提出挑戰)。合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比我們與產品候選進行的協作更具吸引力。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據現有的許可協議，我們可能還會受到限制，不能與潛在的合作者就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們不能或不願意這樣做，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的潛在產品候選，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲部分或所有市場的潛在商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動，包括潛在地增加我們在美國以外的基礎設施和投資。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。此外，這種努力可能需要將我們不成比例的注意力從其他日常生活活動上轉移出來，並需要我們投入大量時間來管理這些活動。

此外，我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司以及其他第三方的合作通常會被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果產生不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

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我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行以及其他傳染病的爆發，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們的業務可能會受到冠狀病毒或其他流行病的影響。2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎，該病毒現在已經傳播到幾乎所有國家，包括美國。為了遏制新冠肺炎的爆發，世界各國政府對本國境內旅行實施了嚴格的旅行限制或建議，並制定了就地避難政策，導致企業長期關閉。冠狀病毒和全球遏制其蔓延的努力將在多大程度上影響我們的行動，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法預測，包括爆發的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療冠狀病毒爆發而採取的行動。冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，包括但不限於CTI-1601的製造和供應鏈以及正在進行和計劃中的臨牀試驗，這些試驗已經並可能繼續面臨登記困難，因為醫院或臨牀試驗場所正在關閉。在完成兩個隊列後，大流行導致我們研究CTI-1601的第一階段臨牀試驗在弗里德里希共濟失調患者中暫時停止。2020年7月，我們恢復了CTI-1601的第一階段臨牀試驗。我們正在新澤西州的一個臨牀試驗點進行臨牀試驗。因為弗里德里希共濟失調是一種罕見的疾病, 臨牀試驗地點附近的患者數量有限，臨牀試驗患者從全美各地趕到臨牀試驗地點參加。與新冠肺炎相關的旅行建議和感染風險增加了前往我們臨牀試驗地點服藥的患者的風險。雖然一期臨牀試驗的頂線結果最初預計在2020年底，但新冠肺炎的持續影響導致臨牀試驗時間表的推遲，導致頂線結果被推遲到2021年第二季度。此外，員工的健康和可用性可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。冠狀病毒的大規模爆發還可能導致廣泛的全球健康危機，這可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。

全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，幾乎每個我們可能開展業務的司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，歐盟的一般數據保護條例2016/679，或GDPR，對個人數據(包括個人健康數據)的處理和此類數據的自由流動施加了嚴格的義務。GDPR適用於在歐盟設立的任何公司，以及歐盟以外處理與向歐盟內個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據的任何公司。GDPR加強了個人資料處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括以下義務：處理健康和其他敏感數據；徵得個人同意；就數據處理活動向個人發出通知；迴應數據當事人的請求；在聘用第三方處理者時採取某些措施；通知數據當事人和監管機構有關數據泄露的情況；實施保障措施以保護個人數據的安全和保密；以及將個人數據轉移到歐盟以外的國家，包括美國。GDPR對我們的業務施加了額外的義務和風險，並大幅增加了我們在發生任何重大違規行為時可能受到的懲罰，包括最高2000萬歐元或全球年收入總額的4%的罰款，以金額較高者為準。GDPR還賦予數據當事人和消費者協會向監管當局提出投訴的私人訴訟權利。, 尋求司法補救，獲得損害賠償。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，如果我們被要求遵守GDPR的要求，我們將需要花費大量時間和資源來審查我們的技術、系統和做法，以及處理或轉移在歐盟收集的個人數據的任何第三方服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法。GDPR以及與加強對某些類型的敏感數據(例如來自我們的臨牀試驗的醫療保健數據或其他個人信息)的保護相關的法律或法規的其他變化可能要求我們改變我們的業務做法，或導致政府執法行動、私人訴訟或對我們的鉅額罰款和處罰、聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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我們面臨潛在的產品責任風險，如果有人對我們提出索賠，我們可能會招致重大責任。

在臨牀試驗中使用CTI-1601和其他潛在的候選產品(如果有)，以及銷售CTI-1601和其他潛在的候選產品，如果開發和批准，將使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者或其他銷售或以其他方式接觸CTI-1601或其他潛在產品候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或死亡，或在其他方面被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險(包括與酒精或其他藥物相互作用的結果)、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據其他司法管轄區的消費者保護法，也可以提出索賠。如果我們受到產品責任索賠的約束，而不能成功地為自己辯護，我們可能會招致重大責任。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們為我們的臨牀試驗維持產品責任保險，總承保限額為500萬美元。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失，包括如果保險範圍變得越來越昂貴。如果我們獲得CTI-1601或其他潛在候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款獲得該產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用，即使解決對我們有利，也可能是巨大的，特別是考慮到我們的業務規模和財務資源。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果我們未能成功抗辯此類索賠，而由此產生的判決超出了我們的保險範圍，我們的財務狀況、業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

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與我們對第三方的依賴相關的風險

我們在進行或監督臨牀試驗方面的經驗有限，必須將所有臨牀試驗外包。因此，我們藥物開發項目的許多重要方面都不在我們的直接控制範圍之內。

我們在進行或監督臨牀試驗方面的經驗有限，必須進行臨牀試驗才能獲得數據，以便與FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的批准申請一起提交。因此，我們預計將繼續依賴CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監控我們的非臨牀研究和臨牀試驗。我們和我們的CRO必須遵守各種法規，包括FDA的通常稱為良好臨牀實踐或GCP的法規，這些法規由包括FDA在內的監管機構和類似的外國監管機構執行，以確保患者的健康、安全和權利在臨牀開發和臨牀試驗中受到保護，並且試驗數據的完整性得到保證。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點，確保遵守這些要求。我們對我們無法控制的第三方的預期依賴並不能免除我們的這些責任和要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合這些要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cgmp要求下生產的產品進行，cgmp要求要求生產過程中使用的方法、設備和控制等。, 藥品的加工和包裝，以確保其安全性和身份。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複非臨牀研究和/或臨牀試驗，這將延誤監管審批過程，還可能使我們面臨執法行動，包括民事和刑事處罰，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和臨牀前計劃中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期截止日期前完成，或者如果由於未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲或降低。此外，我們的CRO的運作可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響。如果他們的設施因事故或事故而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的部分或全部研發項目可能會受到損害或延遲，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些臨牀試驗的進行、時間安排和完成，以及對通過臨牀試驗開發的數據的管理，都沒有那麼直接的控制。與外部各方的溝通也可能是具有挑戰性的，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們受到超出我們控制範圍的意外成本增加的影響。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是根據適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

由於我們一直依賴第三方，我們履行這些職能的內部能力是有限的。外包這些職能涉及到第三方可能不符合我們的標準、可能不能及時產生結果或根本無法履行的風險。我們目前的員工數量較少，這限制了我們在必要時用於接洽新的第三方提供商和監控現有第三方提供商的內部資源。如果我們無法在必要時聘請新的第三方提供商，並在未來成功管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

57

我們的研發、非臨牀活動和臨牀活動依賴於第三方供應和製造合作伙伴的藥品供應，我們候選產品的任何商業供應可能也是如此。

我們依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的研發、非臨牀和臨牀研究藥物物質和產品提供材料和組件，並進行製造。我們還沒有製造或制定任何商業規模的候選產品，可能也無法為我們的任何候選產品這樣做。我們將努力開發和優化我們的製造工藝；然而，我們不能確定該工藝是否會產生安全、有效或有效的療法。

我們不擁有製造設施，也不提供此類組件、非臨牀和臨牀研究藥物物質、產品和材料(包括可能需要用於管理的設備)的來源，但可能會在未來開發這些能力。不能保證我們的藥品和其他材料的研發、非臨牀和臨牀開發的供應不會在某些地理區域受到限制、中斷或限制，或者會有令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。特別是，更換我們可能聘用的任何產品配方製造商可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替代品可能數量有限。

如果我們的任何供應商或製造商未能履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料(我們目前沒有能力或資源)，或者與其他第三方簽訂協議，而我們可能無法以合理的條款(如果有的話)做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將這些技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素會增加我們對這些製造商的依賴，或者要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

我們還依賴第三方來存儲主細胞庫和工作細胞庫。我們目前有一個主細胞庫和一個工作細胞庫用於CTI-1601，並相信如果任何細胞庫在災難性事件中丟失，我們將有足夠的後備。然而，我們可能會失去多個細胞庫，並因需要更換細胞庫而嚴重影響我們的生產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們可能會依賴第三方製造商。只要我們現有或將來與第三方達成製造安排，我們將依賴這些第三方及時履行其義務，以符合合同和監管要求，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或無法以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括：

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我們和我們的合同製造商在生產我們的產品時受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，產能有限。

所有參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的治療藥物的實體，包括我們現有的CTI-1601合同製造商，都受到廣泛的監管。批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的某些成分必須按照cGMP生產。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA或NDA的所有必要文件，並在需要時遵守FDA或其他監管機構通過設施檢查計劃執行的良好實驗室操作規範(GLP)和cGMP法規。我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過預先審批和合規性檢查，作為監管部門批准TCTI-1601或我們任何其他潛在產品的條件。此外，監管部門可以隨時審核或檢查參與準備CTI-1601或我們的其他潛在產品或相關質量體系的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過工廠檢查的預先批准，FDA或其他監管機構將不會批准這些產品。

監管當局還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審核而發生，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂和/或耗時的補救措施，包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准懸而未決的生物製品申請，或撤銷之前已有的監管批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。具備必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商將需要通過BLA或NDA補充或類似的監管提交獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構可能還會要求進行額外的研究。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

這些因素還可能導致CTI-1601或任何其他候選產品的製造開發、臨牀試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲，導致我們招致更高的成本，並阻礙我們的產品成功商業化。此外，如果我們的供應商不能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。上述任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

59

我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，對合同的另一方進行賠償。如果我們不得不根據這些賠償條款履行義務，可能會大幅增加我們的成本和潛在的責任。

在正常的業務過程中，我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術和其他研究協議，我們通常會賠償機構和相關方因根據我們已獲得許可的協議製造、使用、銷售或執行的產品、工藝或服務而產生的索賠，以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。關於我們的協作和合同服務協議，我們賠償我們的合作者因產品的生產、使用或消費可能導致的任何第三方產品責任索賠，以及第三方涉嫌侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。在諮詢協議方面，我們對顧問因誠信提供諮詢服務而提出的索賠予以賠償。

如果我們在賠償條款下的義務超過適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴協作者對我們進行賠償，而協作者被拒絕投保或賠償義務超過適用的保險範圍，並且如果協作者沒有其他資產可用於對我們進行賠償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

只要我們能夠達成合作安排或戰略聯盟，我們就可能面臨與這些合作和聯盟相關的風險。

生物技術公司有時會依賴協作安排或戰略聯盟來完成候選產品的開發和商業化。如果我們選擇達成合作安排或戰略聯盟，這些安排可能會使我們的候選產品的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以其他對我們不利的條款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

依賴協作安排或戰略聯盟將使我們面臨一系列風險，包括以下風險：

60

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的專有技術或保持足以保護CTI-1601或潛在產品候選產品的已頒發專利，第三方可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在商業上的成功在一定程度上將取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已頒發的專利和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

關於我們的專利組合，我們從WFUHS獲得許可，獲得某些已頒發的美國專利，這些專利與CTI-1601及其用於治療Friedreich共濟失調的用途相關。我們還從IU獲得了與CTI-1601的組成和使用方法有關的未決國際申請和美國非臨時申請，以及與開發CTI-1601相關的材料和使用方法的某些美國專利。我們還擁有或共同擁有與CTI-1601的使用方法、生物標記和我們的平臺技術有關的未決國際和美國非臨時申請和美國臨時申請。

在某些情況下，我們只就我們技術的某些方面提交了臨時專利申請，其中每一份臨時專利申請都沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交一份非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的情況都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明獲得專利保護的能力。

對於授權中的專利和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手或其他第三方的影響。

我們不能保證我們任何成熟為已頒發專利的未決專利申請將包括範圍足以保護CTI-1601、或其他潛在產品候選的權利要求。其他方已經開發出可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並且可能已經提交或可能提交專利申請，並且可能已經收到或可能收到可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或配方，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的物，這些技術都可能已經或可能獲得與我們的專利申請重疊或衝突的專利。生物技術和製藥公司的專利地位，包括我們的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利主張的頒發、範圍、有效性和可執行性都不能確切地預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。美國專利和專利申請還可能受到幹擾程序、單方面複審或各方之間的複審程序、補充審查和地區法院的挑戰。專利可能會受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局提起的類似訴訟。這些訴訟程序可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有或獨家許可的任何專利可能不會針對競爭對手提供任何保護。此外，幹預程序中的不利決定可能會導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式商業化cti-1601的能力。, 和其他潛在的產品候選產品。

此外，雖然已頒發的專利被推定為有效和可強制執行的，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的，而且它可能不能為我們提供足夠的專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。其他各方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。有些國家的法律對我們的專有權利的保護程度不如美國的法律，我們在這些國家保護我們的專有權利可能會遇到很大的問題。如果發生這些事態發展，可能會對我們未來的潛在銷售產生實質性的不利影響。

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我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。很難發現不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。任何強制或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂、耗時長，並會轉移我們管理層和關鍵人員的注意力，使他們不再關注我們的業務運營。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，所判給我們的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的訴訟程序可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果我們涵蓋CTI-1601的任何專利失效或被發現不可執行，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。此外，如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋CTI-1601，那麼我們的財務狀況和運營結果也將受到實質性和不利的影響。

我們的所有權未來的保護程度是不確定的，我們不能保證：

我們依靠非專利的商業祕密、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與我們的員工和選定的顧問簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們，並與我們的一些(但不是全部)顧問簽訂了競業禁止協議。與我們業務相關的技術可能會由不是此類協議締約方的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事人的僱員和顧問違反或違反這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果我們不能充分保護我們的專有技術或保持足以保護CTI-1601或未來潛在產品候選產品的已頒發專利，第三方可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

62

我們許可的與CTI-1601相關的某些專利將在2025年到期，我們將失去依靠這些專利阻止競爭產品的能力，這可能會削弱我們的創收能力。

我們已經從WFUHS獲得了與CTI-1601相關的某些專利的內部許可。與CTI-1601相關的美國專利及其用於治療弗里德里希共濟失調的專利將分別於2024年和2025年到期。當這些專利到期時，我們將無法利用這些專利試圖阻止其他公司在美國銷售CTI-1601。我們還獲得了一項國際和一項美國非臨時專利申請的內部許可，該申請涉及IU的CTI-1601的組成和使用方法，如果作為專利發佈，最早將於2040年到期。我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的這些專利申請是否會作為專利在任何特定司法管轄區頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手或其他第三方的侵害。當這些不同的專利，如果頒發，到期時，我們將無法利用這些專利來試圖阻止其他人在美國銷售CTI-1601。

我們擁有與我們的平臺技術相關的某些美國臨時申請以及美國和國際非臨時申請，如果這些申請作為專利發放，預計將於2040-2041年到期。臨時申請可能不能及時轉換為非臨時申請，我們無法預測這些臨時申請和非臨時專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者任何已頒發專利的權利主張是否會為潛在的候選產品提供足夠的保護，使其不受競爭對手或第三方的影響。當這些不同的專利到期時，我們將無法利用這些專利來試圖阻止其他公司銷售與我們的平臺技術相關的產品。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

一旦我們的專利到期，我們將面臨第三方的競爭，這些第三方將能夠使用這些專利涵蓋的知識產權，這可能會削弱我們的創收能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發努力，並阻止我們將CTI-1601或其他潛在候選產品商業化或增加商業化成本(如果獲得批准)。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。我們不能保證我們的業務、產品和方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。

製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。第三方可能會聲稱我們的CTI-1601或我們的其他潛在候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。任何與侵犯知識產權有關的索賠，如果針對我們被成功主張，可能會要求我們支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償(如果我們被發現故意侵犯另一方的專利)、過去使用主張的知識產權和版税，以及如果我們被迫獲得許可，未來的其他考慮。

此外，如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，而我們無法獲得此類許可證，我們可能會被迫停止或推遲CTI-1601的開發、製造、銷售或以其他方式商業化。

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即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能面臨前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

我們有制度提醒我們定期支付維護費、續期費、年金費和各種其他專利和申請費，我們還聘請了一家外部律師事務所來支付這些費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請外部律師事務所和其他專業人員幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們許可人的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯，或可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由第三方挑起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起訴訟，要求強制執行覆蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性或無法實施。不可執行性斷言的理由包括指控與起訴專利有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息，或發表誤導性聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、撥款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序，例如反對訴訟程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確保沒有無效的先前行為，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們並不尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也未必能充分執行我們的知識產權。

在全球所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。例如，美國貿易代表辦公室2020年4月的一份報告指出，包括印度和中國在內的一些國家報告了專利權採購和執法方面的挑戰。自1989年以來，包括印度和中國在內的幾個國家每年都被列入報告。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的CTI-1601依賴於許可知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，我們可能無法繼續開發或商業化CTI-1601，即使獲得批准。

我們擁有WFUHS的獨家許可，根據該許可，我們在全球範圍內獨家許可與TAT-frataxin融合蛋白及其使用相關的某些專利權。我們與IU擁有獨家許可，根據該許可，我們在全球範圍內獨家許可與TCTI-1601及其用於治療線粒體疾病的某些專利權。

我們與WFUHS和IU的許可協議強加給我們，我們預計未來的許可協議將強加給我們各種開發、勤奮、商業化和其他義務，以維護許可。儘管我們做出了努力，WFUHS、IU或未來的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類許可協議下的義務，並尋求終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可終止，或者根據這些許可授予的基本專利權不能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能被要求停止對我們的某些候選產品或CTI-1601進行開發和商業化。任何上述情況都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，受許可協議約束的知識產權可能會產生爭議，包括：

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我們目前向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化CTI-1601，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”的權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的獨家權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們從WFUHS和IU獲得的未授權專利權利部分由美國政府提供資金，因此受到某些聯邦法規的約束。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非排他性專利許可。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露獲得資助的發明和技術，並行使遊行的權利，使用或允許第三方使用我們獲得許可的技術，這些技術是利用美國政府的資金開發的。如果美國政府確定有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或者優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，在某些情況下，如果不放棄這一要求，我們對這類發明的權利可能會受到在美國製造包含這類發明的產品的某些要求的約束。美國政府或任何第三方對其保留權利的任何行使都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們尚未註冊CTI-1601或其他潛在候選產品的商業商標，如果不能獲得此類註冊，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們尚未為CCTI-1601或其他潛在的候選產品註冊商業商標名的商標。在商標註冊過程中，任何未來的商標申請都可能被駁回。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構讓第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。此外，我們計劃在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們提議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。

我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為一種手段，將我們獲準上市的任何產品與我們競爭對手的產品區分開來。一旦我們選擇了新的商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能反對或試圖取消我們的商標申請或商標，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的藥物，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

67

如果我們沒有通過延長專利期和獲得CTI-1601的數據獨佔權來獲得Hatch-Waxman修正案和類似外國立法的額外保護，那麼我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據CTI-1601或我們其他潛在候選產品的開發和FDA上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或Hatch-Waxman修正案獲得有限專利期恢復。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們創造收入、業務、財務狀況和運營結果的能力可能會受到重大不利影響。

我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術，這可能會對我們在市場、業務、財務狀況和運營結果中的地位產生不利影響。

我們依賴於難以保護的非專利商業祕密、技術訣竅、技術和技術，特別是在製藥業，在監管審批過程中，關於一種產品的許多信息必須公之於眾。我們尋求保護商業祕密，部分是通過與員工、顧問和其他人簽訂保密協議。這些當事人可能會違反或終止這些協議，或者可能拒絕與我們簽訂此類協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來彌補這類違規行為。此外，這些協議可能不會為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，或導致向我們有效轉讓知識產權，並且可能不會在未經授權使用或披露機密信息或其他違反協議的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們或我們的董事會成員、員工、顧問、承包商或科學顧問和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手披露我們的專有信息。

如果我們不維護商業祕密，我們的競爭地位可能會受到不利影響。競爭對手也可以獨立發現我們的商業祕密。執行第三方非法獲取和使用商業祕密的主張是昂貴、耗時和不確定的。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和技術訣竅，我們將無法向他們主張我們的商業祕密，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。專利改革立法可能會增加圍繞專利申請起訴和專利授權執行或保護的不確定性和成本。2011年9月頒佈的“萊希·史密斯美國發明法”(Leahy Smith America Invents Act)或“萊希·史密斯法案”(Leahy Smith Act)給美國專利法體系帶來了重大變化。這些條款影響專利申請的起訴方式，並可能影響專利訴訟。美國專利局繼續制定和實施管理《萊希·史密斯法案》的新法規和程序，與《萊希·史密斯法案》相關的許多專利法實質性修改於2013年3月16日生效。Leahy Smith法案及其實施可能會增加圍繞專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

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此外，美國最高法院近年來已經對幾起專利案件做出裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們實施專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利辦公室和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

如果我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密，我們可能會受到損害賠償。

我們的員工以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們不知道目前有任何針對我們的索賠懸而未決，但我們或我們的員工可能會被指控無意中或以其他方式使用或泄露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們開發和商業化CTI-1601或其他潛在候選產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。從歷史上看，處於早期階段的製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

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此外，股票市場普遍經歷了大幅波動，這些波動往往與個別公司或生物科技行業的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東通常會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重影響我們的盈利能力和聲譽。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，如果做不到這一點，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確、及時地報告我們的經營業績和財務狀況。此外，作為一家上市公司，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每季度評估我們的披露控制和程序的有效性，以及在每個會計年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，管理我們管理層評估財務報告內部控制必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求我們的審計委員會得到建議，並定期更新管理層對財務報告內部控制的審查。

我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分彌補我們的重大弱點，並對適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求做出迴應。如果我們未能在會計、財務和信息技術職能部門配備足夠的人員，或維持足夠的財務報告內部控制，以滿足作為上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，或以其他方式補救我們現有或未來財務報告內部控制的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。此外，投資者對我們的看法可能會受到不利影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的所有權高度集中，這可能會阻止其他股東影響重大的公司決策。

截至2020年12月31日，Deerfield Management Company的附屬實體在完全稀釋的基礎上實益擁有或控制我們約32.2%的已發行普通股(假設我們全面行使未償還的預融資權證，未行使未償還期權)。因此，這些實體對我們要求股東批准的公司行動的結果具有重大影響，包括選舉董事、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東也可能在推遲或阻止合併後公司控制權的變更方面施加影響，即使控制權的變更會使我們的其他股東受益。

70

我們是一家規模較小的報告公司。我們不能確定，適用於規模較小的報告公司的信息披露要求的降低，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，或者以其他方式限制我們籌集額外資金的能力。

我們目前是1934年修訂的美國證券交易法(SEC Act)或交易法(Exchange Act)中定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可以進行的某些大規模披露，包括我們提交的文件中簡化的高管薪酬披露，豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告，以及我們提交給SEC的文件中某些其他減少的披露義務，其中包括由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免中的任何一項而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會推遲或阻止收購或管理層的變動。這些規定包括分類董事會，禁止經股東書面同意採取行動，以及董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們位於特拉華州，我們受特拉華州一般公司法(DGCL)第2203節的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。儘管我們相信這些規定將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，從而提供一個接受更高出價的機會，但即使一些股東可能認為收購要約是有益的，這些規定也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。

我們預計在可預見的未來我們不會派發任何現金股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來唯一的收益來源(如果有的話)。

一般風險因素

我們未能滿足納斯達克股票市場有限責任公司的持續上市要求，可能導致我們的普通股被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)持續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售或購買普通股的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許普通股重新上市、穩定市場價格或提高普通股的流動性、防止普通股跌破納斯達克最低出價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

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在美國，上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題。

作為美國上市公司的義務需要鉅額開支，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)(修訂本)和公司治理慣例(包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act))以及我們證券所在納斯達克的上市要求規定的上市公司報告義務產生的費用。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制程序，對財務報告的內部控制，以及改變公司治理做法，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監督和保持遵守。此外，儘管税法最近進行了改革，但報告要求、規則和條例將使一些活動變得更加耗時和昂貴。因此，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來彌補已發現的重大弱點，否則將確保我們遵守所有這些要求，並與新法規保持同步，否則我們可能會不合規，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反適用的監管標準和要求或從事內幕交易，這可能會嚴重影響我們的業務。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA和適用的非美國監管機構的規定、向FDA和適用的非美國監管機構提供準確的信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工也可能無意或故意向競爭對手泄露我們的專有和/或機密信息。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用(包括交易)在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷，包括與新冠肺炎大流行相關的任何潛在新疫情的影響，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

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1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們租用辦公空間和實驗室空間，分別位於賓夕法尼亞州巴拉辛維德和賓夕法尼亞州費城，面積分別約為5000平方英尺和1750平方英尺。我們的辦公室租約將於2023年8月到期，可選擇將租約再延長三年；我們的實驗室租約將於2020年12月到期，並可選擇將租約再延長兩年。

該公司是馬薩諸塞州波士頓約17705平方英尺寫字樓的經營租約(“波士頓租賃”)的一方。波士頓租約將於2029年10月到期。2020年10月27日，本公司簽訂了一項轉租協議，根據該協議，本公司分租了波士頓租賃公司租賃的所有17,705平方英尺的寫字樓，直至2029年10月。

該公司認為，在短期內，它將需要增加其辦公和實驗室設施。我們相信，在商業上合理的條件下，可以隨時獲得合適的辦公室和實驗室空間。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會受到其他法律程序和索賠的影響。我們無法預測任何此類糾紛的結果，儘管存在潛在的後果，但由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本，這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易，代碼為“LRMR”。

持票人

截至2021年3月1日，該公司的普通股約有29個記錄持有者。

分紅

本公司自成立以來並未宣佈或派發任何股息，在可預見的將來亦不會派發股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

標題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”的信息將在公司2021年年度股東大會的最終委託書中提交，並以引用的方式併入本文。

最近出售的未註冊證券

除了該公司之前在我們提交給證券交易委員會的8-K表格中披露的信息外，沒有任何非註冊證券的出售。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.選定的合併財務數據

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

此外，本公司已適用於2021年2月10日生效的第301條S-K條例修正案，因此，如果本公司不再符合第12b-2條規定的較小報告公司資格，則在未來期間將不再需要提供該信息。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告中其他地方包含的標題為“選定的綜合財務數據”和綜合財務報表以及相關注釋的部分。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於我們當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同，包括“風險因素”一節和本年度報告其他部分中陳述的那些因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用我們新的細胞穿透肽技術平臺開發複雜罕見疾病患者的治療方法。我們的主要候選產品CTI-1601是一種皮下注射的重組融合蛋白，旨在向Friedreich‘s共濟失調患者的線粒體運送人類Frataxin或FXN，這是一種必要的蛋白質。弗里德里希共濟失調是一種罕見、進行性和致命性的疾病，患者由於基因異常而無法產生足夠的FXN。目前還沒有治療弗里德里希共濟失調的有效方法。CTI-1601目前正在弗里德里希共濟失調患者的1期臨牀試驗中進行評估。2020年12月，我們宣佈完成CTI-1601的SAD試驗劑量。安全審查委員會在安慰劑對照的SAD臨牀試驗的每個隊列之後審查了初步的盲法數據，並建議繼續試驗。根據初步數據，單次皮下注射CTI-1601的劑量最高可達100毫克，被認為耐受性良好。注射部位不良事件輕微且短暫，未見嚴重不良事件報告。臨牀試驗結果的分析仍在進行中。我們預計在2021年第一季度完成我們的第一階段MAD研究，並預計在2021年第二季度公佈這兩項研究的主要結果。

我們已經從FDA獲得了CTI-1601的孤兒藥物狀態、快速通道指定和罕見兒科疾病指定。此外，我們從歐盟委員會收到了CTI-1601的孤兒藥物指定。與根據常規FDA或EMA程序考慮批准的產品相比，收到此類指定或正面意見可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA或EMA的最終批准。

我們的CPP技術平臺使治療分子能夠穿過細胞膜以到達細胞內靶點，具有治療其他罕見和孤兒疾病的潛力。我們打算使用我們的專利平臺來針對其他孤立的適應症，其特徵是細胞內內容或活性的缺陷或改變。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來開發CTI-1601，建立我們的知識產權組合，開發第三方製造能力，業務規劃，籌集資金，併為此類業務提供一般和行政支持。

我們從來沒有產生過任何收入，到目前為止，我們已經出現了淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們分別淨虧損約4250萬美元和2310萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為6560萬美元，現金、現金等價物和可交易債務證券餘額為9260萬美元。這些虧損的主要原因是與研發活動相關的成本，以及與我們的運營相關的一般和行政成本。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損。

我們預計將繼續產生與我們正在進行的活動相關的費用，如果我們：

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因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公共股權、私募股權、債務融資或其他來源(可能包括與第三方的合作)為我們的運營提供資金。與合作者或其他人的協議可能要求我們放棄某些技術或候選產品的權利。此外，我們可能永遠不會成功完成任何候選產品的開發、為我們的技術獲得足夠的專利保護、為我們的候選產品獲得必要的監管批准或為任何已批准的候選產品實現商業可行性。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且可能永遠不會這樣做。

我們相信，根據我們目前的運營計劃，截至本年度報告日期，我們的現金和現金等價物將使我們能夠從年度財務報表發佈之日起至少12個月內為運營提供資金。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發，這是一種新的冠狀病毒株，是一種全球大流行。隨着病毒的傳播和變異，此次疫情正在給世界各地的企業和市場造成重大破壞。

2020年12月，美國食品和藥物管理局批准了兩種新冠肺炎疫苗的緊急使用授權。其他製藥/生物技術公司預計將獲得額外的緊急使用授權(EUA)。這兩種已獲批准的疫苗的分發和管理一直很緩慢。

2021年1月，發現了最初的新冠肺炎病毒的幾個突變。這些變種被認為比最初的新冠肺炎病毒更具傳染性，或許也更致命。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和強度，包括更具傳染性和致命性的變種的傳播，當前和未來新冠肺炎疫苗的成功分發和使用，以及政府、監管和其他私營部門的應對措施，所有這些都是不確定和難以預測的。雖然我們目前無法估計大流行的財務影響，但如果大流行仍然得不到控制，或者如果目前的疫苗被證明對未來的病毒變異無效，它可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。財務報表沒有反映大流行造成的任何調整。

這場大流行導致我們的CTI-1601第一階段臨牀試驗在弗里德里希共濟失調患者身上暫時停止。2020年7月，我們恢復了這些臨牀試驗。我們在2020年12月完成了SAD臨牀試驗的劑量，我們預計在2021年第一季度完成MAD臨牀試驗的第三個隊列的劑量。

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我們在一個臨牀試驗地點進行這些臨牀試驗。由於弗里德里希共濟失調是一種罕見疾病，臨牀試驗地點附近的患者數量有限，臨牀試驗患者從全美各地前往臨牀試驗地點參加。給藥後，患者將在臨牀研究單元隔離一段時間。與新冠肺炎相關的旅行建議和感染風險給前往我們的臨牀試驗地點服藥的患者帶來了更大的風險，我們預計安全運送和隔離參與試驗的患者將產生額外的臨牀試驗成本。此外，新冠肺炎方面的新進展可能會導致試驗的更多停止或延遲。雖然正在進行的第一階段臨牀試驗的一線結果最初預計在2020年底，但新冠肺炎的持續影響導致臨牀試驗時間表的推遲，導致目前預計2021年第二季度的一線結果。由於可能實施的與新冠肺炎大流行相關的額外旅行和醫院限制，包括由於新冠肺炎病例在某些地理區域再次出現，我們可能會在臨牀試驗時間表上遇到額外的延誤。

與Zafgen，Inc.合併。

於2019年12月17日，吾等與Zordich Merger Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.或Merge Sub、我們的全資子公司Chdrial和Chdrial Holdings LLC或Holdings(Chdrial的唯一投資者)簽訂了一項協議和合並計劃，或合併協議，根據該協議，合併子公司將與Chdrial合併並併入Chdrial，Chronal將作為我們的全資子公司或合併繼續存在。根據合併協議的條款，合併已於2020年5月28日完成。

根據合併協議的條款，合併完成後，Chdrial的所有已發行普通股將交換為我們的普通股，所有可行使的控股單位的未償還期權均交換為購買我們普通股的期權。此外，就在合併完成之前，我們進行了1比12的反向股票拆分，並將我們的名稱從Zafgen公司更名為Larimar治療公司。合併後，Chdrial開展的業務成為我們的主要業務。

根據公認會計原則，這項業務合併被計入反向收購。根據這種會計方法，就財務報告而言，Chdrial被視為會計收購人。這一決定主要基於緊隨合併後的事實：(I)Chdrial的股東擁有合併後公司的大部分投票權，(Ii)合併後公司的董事會多數成員由Chdrial根據合併協議條款指定的董事組成，以及(Iii)Chdrial管理層的現有成員包括合併後公司的管理層。(Iii)Chedrial的股東擁有合併後公司的大部分投票權，(Ii)合併後公司的董事會多數成員由Chdrial根據合併協議條款指定的董事組成，以及(Iii)Chdrial管理層的現有成員包括合併後公司的管理層。因此，出於會計目的，該業務合併被視為相當於發行股票以獲得Zafgen的淨資產。因此，截至合併完成日，Zafgen的淨資產按其收購日的公允價值記錄，然後根據收購價格和收購資產的公允價值之間的差額進行調整，在Chdrial的財務報表中，業務合併前報告的經營業績是Chdrial的經營業績，由於合併已作為資產收購入賬，因此商譽並未計入綜合資產負債表。

私募配售

2020年5月28日，我們與某些認可投資者簽訂了一項證券購買協議，由我們以私募方式出售6,105,359股我們的普通股，以及購買總計628,403股我們的普通股的預資資權證，或預資資權證。預付資金認股權證可立即行使，行使價為0.01美元，並可無限期行使。我們在此將此次出售稱為私募。

私募於2020年6月1日結束。發行和出售私募股份和預融資普通股認股權證的總收益為8,000萬美元，扣除部分支出後，我們在私募中獲得的淨收益為7,540萬美元。我們打算將私募的淨收益用於我們候選產品的研發、營運資金和一般企業用途。

77

財務運營概述

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們的開發工作取得了臨牀成功，並且我們的候選產品獲得了監管部門的批准或與第三方達成了合作協議，我們可能會從這些候選產品或合作中獲得收入。

運營費用

自成立以來，我們的大部分運營費用主要包括研究和開發活動，以及一般和行政成本。

研發費用

研發費用，主要包括與我們的產品研發工作相關的成本，在發生時計入費用。研發費用主要包括：

研發成本是我們業務的核心，並在發生時計入費用。某些活動(如製造、非臨牀研究和臨牀試驗)的成本通常根據使用我們的供應商和合作者提供的信息和數據完成特定任務的進度評估來確認。我們預計將增加研發投入，以便通過更多的臨牀試驗來推動CTI-1601的發展。因此，隨着我們追求CTI-1601或我們開發的任何其他候選產品的臨牀開發，我們預計在可預見的未來，我們的研究和開發費用將會增加。

目前，我們無法合理估計或知道完成CTI-1601或我們開發的任何其他候選產品所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)會從我們候選產品的銷售中開始大量的現金淨流入。CTI-1601或我們開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

78

這些變量中的任何一個在候選產品開發方面的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時機和可行性。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗，而不是我們目前預計的完成候選產品臨牀開發所需的試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般和行政費用

一般行政管理費用主要包括我們的高管、財務、信息技術和其他行政職能的人事成本，包括工資、相關福利和股票薪酬。一般和行政費用還包括作為上市公司運作的成本，特別是審計、董事和高級管理人員保險以及其他專業和法律費用，包括公司和知識產權活動。一般和行政費用還包括其他保險費、税務和法律服務的專業費用，包括為我們的知識產權尋求專利保護的法律費用。我們預計，在可預見的將來，隨着我們僱傭更多的員工來實施和改進我們的運營、財務和管理系統，我們的一般和行政費用將會增加。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、成本和費用以及相關披露金額的估計和假設。我們認為下述會計政策中涉及的估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。我們會在持續的基礎上評估這些估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

研發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要在實際開展工作活動之前估計我們應計的研發費用，並評估向供應商支付的款項。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員和外部供應商溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按照預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票。我們根據當時已知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給以下項目的費用：

79

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗或製造臨牀試驗材料的多個CRO或CMO簽訂的合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀試驗和製造成本相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致提前支付更多的臨牀費用、非臨牀費用或製造活動。其中一些合同下的付款取決於里程碑的完成等因素。在收取CRO服務費時，我們會估計需要提供服務的時間段、病人登記人數、啟用的地點數目，以及每段期間的工作水平。在累積CMO成本時，我們估計製造將完成的時間段、里程碑的實現情況以及每個特定CMO協議的完成百分比。如果服務績效的實際時間或努力程度與我們最初的估計不同，我們會相應地調整應計或預付。儘管我們預計我們的實際估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在未來一段時間內隨着獲得更多信息而認識到調整。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、非員工顧問和董事的所有股票獎勵。這些獎勵的補償費用在必要的服務期內確認，這通常是各個獎勵的獲得期。通常，我們只在基於服務的授予條件下發放獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

我們在綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

在2020年5月28日之前，我們一直是一傢俬人公司，缺乏普通股特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同行公司的歷史波動性估計我們的預期普通股價格波動性，並預計在我們獲得關於我們自己交易的股票價格波動性的足夠歷史數據之前，我們將繼續這樣做。我們的股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，這些方法適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率考慮到我們從未對普通股支付過現金股息，也不期望在可預見的未來支付任何現金股息。

80

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：

研發費用

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研發費用增加了1060萬美元。與上年同期相比，研發費用增加的主要原因是臨牀用品製造成本增加了330萬美元，臨牀試驗成本增加了480萬美元，人員相關成本增加了170萬美元，這是因為我們的研發職能增加了員工人數，以及2020年與股票期權授予相關的股票薪酬支出增加了70萬美元。其餘的增長主要與內部實驗室成本有關，增加的設施成本部分被毒理學研究成本的下降所抵消。

一般和行政費用

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用增加了900萬美元。與上年同期相比，一般和行政費用增加的主要原因是專業費用和保險成本增加了630萬美元，這主要是由於作為上市公司的運營成本，人員相關成本因員工人數增加而增加了70萬美元，以及與2020年股票期權授予相關的基於股票的薪酬增加了130萬美元。其餘增加主要涉及與2020年簽訂的租賃相關的額外設施成本。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售，並從我們的運營中產生了重大的運營虧損和負現金流。我們投入了幾乎所有的資源來開發CTI-1601，建立我們的知識產權組合，開發第三方製造能力，業務規劃，資金籌集，併為此類業務提供一般和行政支持。

81

現金流

下表彙總了我們在以下每個時期的現金來源和使用情況：

經營活動中使用的淨現金。

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動使用了4,220萬美元的現金，原因是我們的淨虧損4,250萬美元，經230萬美元的非現金費用調整後，以及我們的運營資產和負債的變化為200萬美元。我們的淨虧損主要歸因於4,280萬美元的運營費用。營業資產和負債的變化主要是由於我們的經營活動的增長導致應計費用和預付費用的大幅增加，並被由於發票處理時間的安排而導致的應付賬款減少部分抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，運營活動使用了2270萬美元的現金，這是由於我們淨虧損2310萬美元，經20萬美元的非現金支出以及20萬美元的運營資產和負債變化調整後產生的。我們的淨虧損主要歸因於2320萬美元的運營費用。

投資活動提供(用於)的現金淨額

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供了1710萬美元的現金淨額，原因是我們與Zafgen合併獲得了4190萬美元的現金，100萬美元代表有價證券的到期和銷售，但與130萬美元合併相關的交易成本、2450萬美元的有價證券購買和10萬美元用於購買設備的交易成本抵消了這一淨現金。

在截至2019年12月31日的年度內，投資活動使用了10萬美元現金購買房產和設備。

融資活動提供的現金淨額

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供了9360萬美元的現金，這是出售普通股所得7560萬美元以及與Zafgen合併前相關方的出資1800萬美元的結果。截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額1,940萬美元為關聯方出資1,940萬美元的結果。

營運資本要求

CTI-1601目前正處於第一階段臨牀開發階段，因此我們預計在可預見的未來將繼續招致巨大的費用和運營損失。我們預計，如果我們尋求實現以下目標，我們將繼續招致開支：

82

我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。我們於2020年5月28日完成合並，完成合並後，提供了4290萬美元的現金、現金等價物、限制性現金和可交易債務證券，同時私募提供了7540萬美元的額外淨收益。2020年8月，該公司與一家投資銀行簽訂了一項股權分配協議，即自動取款機協議，這與建立一個“在市場上”的發售計劃有關。根據該計劃，公司可以不時通過這家投資銀行作為銷售代理出售總額高達50,000,000美元的普通股。截至2020年12月31日，根據該協議，已出售11,524股普通股，淨收益為20萬美元，平均每股毛價為21.89美元。

我們相信，根據我們目前的運營計劃、截至申報日的現金、現金等價物和可銷售的債務證券，我們將能夠為運營提供至少12個月的資金。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，也可能無法達成合作或其他安排。任何融資的條款都可能對所持股份或我們現有股東的權利產生不利影響。如果我們無法獲得額外資金，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這將對我們的業務產生不利影響，否則我們可能無法繼續運營。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何根據證券交易委員會規則定義的表外安排，如與未合併實體或金融合夥企業的關係，這些關係通常被稱為結構性融資或特殊目的實體，目的是促進不需要反映在我們資產負債表上的融資交易。

合同義務和承諾

下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：

最近發佈的會計公告

請閲讀本年度報告“部分，項目”中的合併財務報表附註2，以瞭解適用於本公司業務的最新會計聲明的説明。

其他公司信息

沒有。

83

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

我們的綜合財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含在本年度報告的表格10-K中第四部分第15項所示的頁面上。

84

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保公司根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息已被積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據他們對我們截至2020年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

對以前報告的重大缺陷的補救

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司的內部控制有合理的可能性無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。正如之前在2020年6月26日提交給SEC的Form 8-K/A以及我們隨後提交給SEC的截至2020年6月30日和9月30日的Form 10-Q報告中所報告的那樣，管理層在審計截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表期間發現了財務報告內部控制的重大弱點。以前發現的重大弱點與以下方面有關：

85

管理層一直積極致力於補救上述重大弱點。在截至2020年12月31日的一年中，我們實施了旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括：

管理層得出結論，為加強我們對財務報告的內部控制而採取的行動，以及我們對這些控制的設計和操作有效性的測試結果，彌補了截至2020年12月31日之前發現的重大弱點。然而，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對適用政策、流程和文件要求的遵守程度可能會惡化。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的會計季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息

沒有。

86

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

表格10-K第11項所要求的信息通過參考我們的2021年股東年會最終委託書中包含的信息併入。

項目11.高管薪酬

表格10-K第11項所要求的信息通過參考我們的2021年股東年會最終委託書中包含的信息併入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

表格10-K第12項所要求的信息通過參考我們的2021年股東年會最終委託書中包含的信息而併入。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

表格10-K第13項所要求的信息通過參考我們的2021年股東年會最終委託書中包含的信息而併入。

項目14.主要會計費用和服務

表格10-K第14項所要求的信息通過參考我們的2021年股東年會最終委託書中包含的信息而併入。

87

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)1.財務報表

請參閲本年度報告F-1頁的合併財務報表索引。

2.財務報表附表

沒有，因為這些附表中要求的所有信息都包括在合併財務報表的附註中。

3.展品

請參閲下面的附件索引，瞭解S-K法規601項要求作為本年度報告的一部分提交的證物清單。

現將以下證物存檔：

展品索引

*隨函存檔

**本展品省略了某些機密部分(用方括號和星號表示)

88

89

項目16.表格10-K總結

沒有。

90

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於4月4日在賓夕法尼亞州聯邦Bala Cynwyd非公司社區正式授權的下列簽名者代表註冊人簽署本註冊説明書。(注：非法人團體Bala Cynwyd，Bala Cynwyd，Federal of Bala Cynwyd，of Bala Cynwyd，of Bala Cynwyd)2021年3月的一天。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

91

索引

92

獨立註冊會計師事務所報告書

致Larimar治療公司董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Larimar治療公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時止年度的相關綜合運營和全面虧損表、股東權益(虧損)和現金流量變化表(包括相關附註)(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應計研究與開發費用

如綜合財務報表附註2及7所述，本公司根據服務供應商向本公司提供的資料對完成特定任務的進度進行評估，確認外部研發成本。在應計費用中，截至2020年12月31日，應計研發費用總額為340萬美元。正如所披露的那樣，管理層的流程包括審查未結合同和採購訂單，與人員和外部供應商溝通以確定

F-1

在未收到發票或其他實際成本通知的情況下，估算已執行的服務的服務水平和服務產生的相關成本。

我們認定執行與應計研發費用相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定應計研發費用估計時的重大判斷，這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層對服務水平的估計以及在尚未收到發票或其他實際成本通知時對服務產生的相關成本的高度判斷、主觀性和努力。據管理層披露，年內與此事相關的業績出現重大疲軟。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外，包括測試管理層制定應計研發費用估算的程序，其中包括(I)在尚未收到發票或其他實際成本通知時，評估管理層對所提供的服務水平和服務產生的相關成本的估計的合理性；(Ii)通過將金額與合同和發票進行比較，測試管理層在應計研發費用計算中使用的數據的完整性和準確性；以及(Ii)在測試的基礎上，通過將金額與合同和發票進行比較，測試管理層在應計研發費用計算中使用的數據的完整性和準確性。(I)在尚未收到發票或其他實際成本通知的情況下，評估管理層對所提供的服務水平和相關成本的估計的合理性。評估管理層對提供的服務水平和產生的相關成本的估計是否合理，涉及評估管理層通過將這些估計與收到的發票、合同條款和其他證據(包括公司從第三方供應商收到的通信)進行比較，合理估計服務水平和相關成本的能力。

/s/普華永道會計師事務所

賓夕法尼亞州費城

2021年3月4日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

第一部分-財務信息

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

年合併變動表

股東權益(虧損)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

拉里瑪治療公司(Larimar Treateutics，Inc.)

合併現金流量表

(單位：千)