根據2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Illumina，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 特拉華州 | 3826 | 33-0804655 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
Illumina路5200號
加州聖地亞哥，92122
(858) 202-4500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
查爾斯·E·達茲韋爾
Illumina，Inc.
5200 Illumina路
加州聖地亞哥，92122
(858) 202-4500
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
| 查爾斯·E·達茲韋爾 Illumina，Inc. Illumina路5200號 加州聖地亞哥，92122 (858) 202-4500 |
大衞·H·恩格瓦爾 傑克·S·博德納 Covington&Burling LLP One CityCenter 西北第十街850號 華盛頓特區，20001 (202) 662-6000 |
法伊扎·J·賽義德 陳婷珊 Cravath，Swine&Moore LLP 環球廣場 第八大道825號 紐約，紐約，10019 (212) 474-1000 |
W·亞歷克斯·沃克斯曼 Latham&Watkins LLP 南格蘭德大道#100號355號 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 (213) 485-1234 |
瑪麗莎·李·宋 聖盃公司 布賴恩大道1525號 加利福尼亞州門洛帕克 94025 (650) 542-0372 |
建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在實際可行的範圍內儘快完成隨附的同意書/招股説明書中所述的交易。
如果在本表格上註冊的證券將與控股公司的組建相關地發售，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。333-250941
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊費的計算
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| 每一級的標題 證券須予註冊 |
金額 須予註冊 |
擬議數 極大值 報價 價格 每股 |
擬議數 極大值 發行價 |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，面值0.01美元 |
3,035,714(1) | 不適用 | $272,071(2) | $29.69(3) | ||||
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| (1) | 代表Illumina，Inc.(Illumina，Inc.)普通股，每股面值$0.01(Illumina普通股)，可作為合併中的額外對價發行，在Illumina於2020年11月24日提交併由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)於2021年2月9日宣佈生效的S-4表格註冊聲明(文件編號333-250941)(之前註冊聲明)中描述的合併中，可作為額外對價發行。該聲明由Illumina於2020年11月24日提交，並於2021年2月9日由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效，該聲明由Illumina於2020年11月24日提交，並於2021年2月9日由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效，可作為合併中的額外對價發行按照《事先登記聲明》中描述的合併協議的規定。之前的 註冊聲明登記了15,254,237股Illumina普通股(初始股票)。 |
| (2) | 在此註冊的初始股票和Illumina普通股股票均可在預先註冊聲明中描述的合併中作為 對價發行。根據證券法第457(F)(2)條，由於GRAIL是一傢俬人公司，其股權證券不存在市場，而且GRAIL存在累積的資本赤字，因此建議的最高發行價是GRAIL在擬議合併中收購的股本總面值的三分之一，該總面值為0.001美元的面值與GRAIL在合併中可以交換的最高股本股數的三分之一乘積，或816股，即816股，這是根據證券法第457(F)(2)條的規定，由於GRAIL是一傢俬人公司，其股權證券不存在市場，並且由於GRAIL存在累積的資本赤字，因此建議的最高發行價是GRAIL在擬議合併中收購的股本總面值的三分之一，即816股。2021提交本註冊書日期之前的最後實際可行日期，包括可轉換為或可行使GRAIL股本的任何證券轉換後可發行的所有GRAIL股本(br}GRAIL股本)。上表中顯示的建議最高總髮行價不超過預先註冊聲明費用表中顯示的建議最高總髮行價的20%。 |
| (3) | 根據證券法第6(B)節確定，利率相當於建議的最高總髮行價的每1,000,000美元 109.10美元。在所顯示的金額中，29.38美元以前是通過事先登記報表支付的。 |
根據修訂後的1933年證券法，根據規則462(B)向證券交易委員會提交註冊聲明後，註冊聲明將自動生效。
説明性註釋和
以引用方式併入某些資料
根據修訂後的1933年證券法第462(B)條，本S-4表格註冊表是針對Illumina，Inc.(Illumina，Inc.)的3,035,714 額外普通股(每股票面價值0.01美元)的註冊而提交的。本註冊聲明涉及註冊人使用經修訂的表格S-4(文件編號：S-4)上的註冊聲明 。 333-250941)(預先註冊聲明)，最初由註冊人於2020年11月24日提交，並由證券交易委員會於2021年2月9日宣佈生效，證券交易委員會註冊了15,254,237股Illumina的普通股，可在完成預先註冊聲明中描述的合併後發行。在此登記的股份 是Illumina普通股的額外股份，可在完成先前登記聲明中所述的合併後發行。現提交律師的必要意見以及審計師和其他專家的相關同意和同意。根據規則462(B)，事先註冊聲明的內容，包括證物和授權書，通過引用併入本註冊聲明。
展品索引
| 展品 數 |
展品説明 | |
| 5.1 | Cravath，Swine&Moore LLP對正在註冊的Illumina普通股的有效性的意見。 | |
| 23.1 | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | |
| 23.2 | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。 | |
| 23.3 | Cravath，Swine&Moore LLP的同意(作為本註冊聲明的附件5.1提交的意見的一部分)。 | |
| 24.1* | 授權書。 | |
| * | 之前向註冊人的先前註冊聲明提交的。 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2021年3月4日在加利福尼亞州聖地亞哥市，由正式授權的 簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| Illumina，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/F蘭西斯 A. 德SOUZA | |
| 姓名： | 弗朗西斯·A·德蘇扎 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
根據證券法的要求，本註冊聲明已由 以下人員於2021年3月4日以指定身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/F蘭西斯 A. 德SOUZA |
總裁、首席執行官兼董事 | |
| 弗朗西斯·A·德蘇扎 | (首席執行官) | |
| /s/S上午A.S阿馬德 |
高級副總裁兼首席財務官 | |
| 薩姆·A·薩馬德 | (首席財務官) | |
| /s/K阿倫 MCG伊尼斯 |
副總裁兼首席會計官 | |
| 凱倫·麥金尼斯 | (首席會計官) | |
| * |
董事會主席 | |
| 傑伊·T·弗拉特利 | ||
| * |
導演 | |
| 弗朗西斯·阿諾德博士 | ||
| * |
導演 | |
| 卡羅琳·多爾薩 | ||
| * |
導演 | |
| 羅伯特·S·愛潑斯坦醫學博士 | ||
| * |
導演 | |
| 斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)醫學博士 | ||
| * |
導演 | |
| 加里·S·古薩特(Gary S.Guthart)，博士。 | ||
2
| 簽名 |
標題 | |
| * |
導演 | |
| 菲利普·W·席勒 | ||
| * |
導演 | |
| 蘇珊·E·西格爾 | ||
| * |
導演 | |
| 約翰·W·湯普森 | ||
| *由： | /s/F蘭西斯 A. 德SOUZA | |
| 弗朗西斯·A·德蘇扎 | ||
| 事實律師 |
3