mktw-20230706

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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月6日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39405	87-1767914
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

1125 N. Charles St.
	巴爾的摩, 馬裏蘭州21201
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

MKTW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

MarketWise, Inc.（“公司” 或 “MarketWise”）已任命埃裏克·米克爾斯為公司首席財務官，自2023年8月15日（“生效日期”）起生效。

自2016年以來，現年47歲的米克爾斯先生一直擔任無線電信公司、多倫多證券交易所風險投資交易所成員Trilogy International Partners, Inc.（“Trilogy”）的集團首席財務官兼高級副總裁。米克爾斯先生曾在2015年至2016年期間擔任Trilogy的財務副總裁兼首席會計官，並在2014年至2015年期間擔任Trilogy的副總裁兼公司財務總監。在加入 Trilogy 之前，Mickels 先生於 2000 年至 2014 年在畢馬威會計師事務所擔任高級職務。Mickels 先生擁有希爾斯代爾學院的會計學學士學位，畢業於哈佛商學院高級管理課程，是一名註冊會計師。

關於米克爾斯先生被任命為首席財務官，公司和米克爾斯先生於2023年7月6日簽訂了信函協議（“信函協議”）。根據信函協議，米克爾斯先生的年基本工資將為50萬美元。米克爾斯先生將有資格獲得50萬個限制性股票單位的初始股權授予，其中50％將在米克爾先生搬遷到公司總部所在的馬裏蘭州巴爾的摩地區後歸屬，前提是此類搬遷發生在2023年12月31日之前，其餘的限制性股票單位在2025年3月15日和2026年3月15日等額分期歸屬，前提是米克爾先生在適用的歸屬日期之前繼續工作。如果在生效之日後的四年內，公司A類普通股的價格達到每股6美元的最低水平，並且該最低價格連續二十個交易日保持不變，則米克爾斯先生將有權在實現里程碑之後的次年3月15日獲得100,000個限制性股票單位的額外補助，將在四年內分四次等額分期歸屬。在2023業績年度，米克爾斯先生將獲得不少於50萬美元的年度現金激勵獎金。在2024業績年度，米克爾斯先生將獲得（i）如果公司該期間的淨收入超過9000萬美元，則將獲得不少於60萬美元的現金激勵獎金；或（ii）如果公司該期間的淨收入低於9000萬美元，則將獲得不少於50萬美元的現金激勵獎金。在2024業績年度結束後，米克爾斯先生將有資格獲得全權年度現金獎勵。米克爾斯先生還有資格獲得目標經濟價值為75萬美元的限制性股票單位的年度獎勵，但須由我們的首席執行官和董事會集體酌情決定，並遵守適用的獎勵協議中規定的歸屬要求。此外，信函協議還規定，與米克爾斯先生搬遷到馬裏蘭州巴爾的摩地區有關的30萬美元搬遷獎金，這筆獎金是在付款之日後的十二個月內獲得的。如果米克爾斯先生在這十二個月期間因任何原因終止了在公司的工作，則搬遷獎金可能需要按比例償還。

在被任命為首席財務官後，米克爾斯先生將有資格參與公司於2022年12月16日通過的高管遣散費計劃（“遣散費計劃”），根據該計劃，如果公司無故終止米克爾斯先生的僱用或米克爾斯先生因正當理由辭職（每項都定義見遣散費計劃），米克爾斯先生將有權獲得 (i) 一次性現金補助，相當於其基本工資的1.25倍（如果解僱發生在此期間，則為其基本工資的1.5倍）控制權變更保護期（定義見遣散費計劃）），（ii）終止年度的目標現金獎勵（定義見遣散費計劃）的按比例分配的部分（如果解僱發生在控制權變更保護期內，則為目標現金獎勵的1.5倍），（iii）終止後18個月的醫療保健延續保險或保費報銷，以及（iv）繼續歸屬未償還的基於時間的股權獎勵（或加速回歸）如果發生此類終止，則按時間計算未償還的股權獎勵在控制權變更保護期內），在每種情況下，都取決於米克爾斯先生執行和不撤銷索賠解除協議，以及米克爾斯先生繼續遵守適用的限制性契約，包括終止後18個月的非競爭和非招標契約以及永久保密契約。遣散費計劃還規定，如果米克爾斯先生因死亡或殘疾（定義見遣散費計劃）而被解僱，則米克爾斯先生將有權獲得（i）終止後18個月的醫療保健延續保險或保費報銷，以及（ii）加快歸屬未償還的按時分配的股權獎勵。前面對這封信的描述

協議全部由信函協議的全文限定，該協議作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

Mickels先生與公司提名或選出擔任公司董事或執行官的任何董事、執行官或人員沒有任何家庭關係。根據S-K法規第404（a）項，公司不知道米克爾斯先生與公司之間有任何需要披露的關聯交易或關係。米克爾斯先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此米克爾斯先生被選為公司高管。

根據MarketWise, LLC與Business Talent Group, LLC於2023年3月3日簽訂的諮詢服務協議的條款，自2023年3月7日起擔任公司臨時首席財務官的Stephen M. Park將不再擔任公司的臨時首席財務官。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年7月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本表8-K最新報告第5.02項中描述的事件。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。

本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括附錄99.1，正在提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有明確規定在此類備案中以具體提及方式列出。

項目 9.01。財務報表和附錄。


展品編號						描述

10.1*						MarketWise, Inc. 和 Erik Mickels 之間的信函協議，日期為 2023 年 7 月 6 日
99.1						MarketWise, Inc. 新聞稿，日期為 2023 年 7 月 6 日
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的部分內容已被省略，因為此類信息 (i) 不是實質性信息，(ii) 如果公開披露，將對競爭造成危害。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	MarketWise, Inc.

日期：2023 年 7 月 6 日	來自：	/s/ 加里·安德森
	姓名：	加里安德森
	標題：	總法律顧問兼公司祕書