美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

TerrAscend Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

*註冊人的普通股，無面值，在OTCQX Best Market場外交易，交易代碼為“TSNDF”。

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2023年6月30日，TerrAscend Corp.(“貴公司”)根據該等單位認購協議(“股權認購協議”)及若干可換股債券認購協議(“債券認購協議”)的條款及條件，由本公司及若干認可投資者(“投資者”)完成第三批同時進行的私募發行(“第三私募配售”)，總收益總額約為425,000美元(562,700加元)。本公司向投資者出售(I)合共216,666個本公司單位(“股權發行”)，每股單位價格為1.50美元(2.00加元)(“發行價”)，總收益約325,000美元(430,300加元)；及(Ii)100個優先無抵押可換股債券(“債券”)，每份債券作價1,000美元，總收益約100,000美元(132,400加元)。第三次私募配售及先前公佈的同時私募總收益合共約2,100萬美元(2,780萬加元)。

根據股權發售出售的每個單位由一股本公司普通股(“普通股”)和一份普通股認購權證(每份完整的普通股認購權證，即“認股權證”)的二分之一組成。每份認股權證持有人有權購買一股本公司普通股，行使價為每股普通股1.95美元(須按慣例作出調整)，為期兩年。該等認股權證受作為認股權證代理的奧德賽信託公司與本公司(“認股權證契約”)於2023年6月30日訂立的認股權證契約條款所管限。

債券的期限為自發行日(“到期日”)起計36個月。債券的年利率為9.9%，於轉換時支付，如下文所述，於到期時支付；但各持有人可在簽署認購協議時選擇收取最高4.95%的年息，該等利息每半年以現金支付。

債券可在緊接到期日前最後一個營業日營業結束前的任何時間，由持有人選擇全部或部分轉換為普通股，轉換價格相當於每股普通股2.01美元(視慣例調整而定)。

轉換其債券的持有人將收到從上次付息日起至轉換日(包括該日)期間的應計利息和未付利息。

關於債券發行和股票發行的條款，公司已同意根據資金來源支付相當於公司收到的毛收入約2%的平均費率的某些現金佣金。

認股權證契約、股權認購協議表格、債券認購協議表格及債券證書表格均以表格8-K作為本報告的證物存檔，而上述文件條款的前述摘要須受該等文件全文的規限，並受該等文件全文的限制，該等文件以引用方式併入本報告。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在上面的項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

在上面的項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

在私募中發行的證券是依據(I)豁免1933年《證券法》的登記要求而提供和出售的，(Ii)豁免遵守MI 61-101第5.5(A)及5.7(1)(A)節所載有關內幕人士參與私募的正式估值及少數股東批准的規定，因為內幕人士參與私募的公平市值(根據MI 61-101釐定)低於本公司市值(根據MI 61-101釐定)的25%。

第7.01條規定FD披露。

2023年7月4日，公司發佈了關於其普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)開始交易的新聞稿，股票代碼為“TSND”。新聞稿的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

2023年7月6日，本公司發佈新聞稿，將其在OTCQX Best Market的股票代碼由“TRSSF”改為“TSNDF”。新聞稿的副本以表格8-K作為本報告的附件99.2提供，並通過引用併入本文。

本報告第7.01項中關於Form 8-K的信息，包括本文所附的證據99.1和99.2，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定進行了備案，也不得通過引用的方式併入本公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何備案文件中，除非在該備案文件中通過明確的引用明確規定。

第8.01項其他活動。

自2023年7月4日起，公司開始在多倫多證券交易所交易其普通股，股票代碼為“TSND”。該公司的普通股此前在加拿大證券交易所交易，股票代碼為“TER”。

該公司的普通股繼續在OTCQX Best Market交易。自2023年7月6日起，公司普通股在OTCQX Best Market的股票代碼由“TRSSF”改為“TSNDF”。

由於普通股在多倫多證券交易所上市或股票代碼在任何一家交易所發生變化，股東無需採取行動繼續交易其普通股。

項目9.01財務報表和物證。

(d) 陳列品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。