PROSPECTUS SUPPLEMENT

豐田汽車公司將發行2026年7月13日到期的本金總額為5億美元的優先票據，或2026年票據，2028年7月13日到期的優先票據或2028年票據的本金總額為5億美元，2033年7月13日到期的優先票據或2033年票據以及連同2026年票據以及 2028 年筆記，筆記。2026年票據、2028年票據和2033年票據將從2023年7月13日開始計息，年利率分別為5.275％、5.118％和5.123％，從2024年1月13日開始，每半年在每年的1月13日和7月13日以欠款支付。

我們打算向我們的 Woven Planet 債券框架或框架下定義的新或現有符合條件的項目分配相當於發行票據所得淨收益的金額。參見所得款項的使用。

每個系列的票據可以在到期前的任何時候兑換，具體情況見下文票據可選贖回的描述，以及隨附的招股説明書中優先債務證券可選税收贖回的描述。這些票據將不受任何償債基金的約束。這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據不會在任何證券交易所上市。

投資票據涉及風險。您應該仔細考慮第 3 項中列出的風險因素。在決定投資票據之前，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件第S-14頁開頭的風險因素部分的關鍵的風險因素。


	2026 年便條		2028 年便條		每年 2033 便條		總計
公開發行價格⁽¹⁾		100.000%		100.000%		100.000%	美元	1,500,000,000

承保佣金⁽²⁾		0.150%		0.200%		0.275%	美元	3,125,000

扣除支出前的收益⁽¹⁾		99.850%		99.800%		99.725%	美元	1,496,875,000

(1)

如果結算髮生在2023年7月13日之後，則加上自2023年7月13日起的應計利息。

(2)

有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

每個系列的票據將由一份或多份全球證書代表，該證書存放在託管人處，並以存託信託公司（DTC）的被提名人的名義註冊。這些全球證書的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，包括Euroclear Bank SA/NV或Euroclear以及Clearstream Banking S.A.（Clearstream）保存的記錄，並將通過這些記錄進行轉讓。除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中另有説明，否則不會在以全球證書交換最終認證形式的票據。

預計這些票據將在2023年7月13日左右通過DTC及其參與者（包括Euroclear和Clearstream）的設施以賬面記賬形式交付。

聯席牽頭經理人和聯席賬簿管理人


摩根大通		美國銀行證券		花旗集團		摩根士丹利

2023 年 7 月 6 日招股説明書補充文件


關於本招股説明書補充文件			s-iii
關於前瞻性陳述的警示性説明			s-iv
財務和其他信息的列報			s-v
摘要			S-1
風險因素			S-14
所得款項的使用			S-18
資本化和負債			S-22
選定的財務和其他信息			S-24
筆記的描述			S-28
税收			S-33
某些福利計劃投資者的注意事項			S-41
承保			S-42
專家們			S-48
法律事務			S-48
以引用方式納入			S-49

招股説明書


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
風險因素			4
豐田汽車公司			4
提供信息			4
資本化和負債			5
所得款項的使用			6
優先債務證券的描述			7
税收			25
某些福利計劃投資者的注意事項			25
分配計劃			27
專家們			29
法律事務			29
強制執行民事責任			29
在這裏你可以找到更多信息			30

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（FIEA）進行登記，並且受《日本税收特別措施法》（《税收特別措施法》）的約束。出於日本證券法的目的（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），除非根據FIEA和任何其他適用的法律、法規和政府指導方針的豁免，否則不得在日本向居住在日本的任何人發行或出售這些票據，也不得向居住在日本的任何人發行或出售日本的。此外，作為承銷商根據適用的承保協議隨時分配的一部分，這些票據不得直接或間接向受益所有人以外的任何人發售或出售，也不得為受益所有人以外的任何人發售或出售，也不是受益所有人，也不是日本的個人非居民或非日本公司，無論哪種情況都是如第 6 條第 (4) 款所述，與票據發行人有特殊關係的人《税收特別措施法》（發行人的特別相關人員）或（ii）《税收特別措施法》第6條第（11）款指定的日本金融機構。

票據的利息支付通常需要繳納日本的預扣税，除非確定票據由受益所有人持有或為其賬户，該受益所有人是 (i) 出於日本税收目的，既不是日本的個人居民也不是日本公司，也不是日本的個人非居民或在任何一種情況下都是發行人特別關聯人的非日本公司，(ii) 第 6 條第 (11) 關於税收的特別措施法，該法符合該款規定的免税要求或 (iii) 符合該款免税要求的《税收特別措施法》第3-3條第 (6) 款所述的日本上市公司、日本金融機構或日本金融工具業務經營者。

向日本居民個人、日本公司（除前一段中所述的）、非日本居民個人或非日本公司支付的票據利息在任何一種情況下均為發行人特殊關聯人員的日本所得税將按該利息金額的15.315％（2038年1月1日當天或之後為15％）的税率扣除。

投資者在分銷時的陳述

通過認購任何票據，投資者將被視為已表示自己是 (i) 出於日本税收目的的受益所有人，既不是日本的個人居民也不是日本公司，也不是日本的個人非居民，也不是在兩種情況下是發行人的特殊關聯人或 (ii)《日本金融機構》第 6 條第 (11) 款指定的日本金融機構的受益所有人有關税收的特別措施。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於：(i) 第 2014/65/EU 號指令 (miFID II) 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的第 2016/97 號指令（歐盟）（保險分銷指令）所指的客户，其中客户沒有資格成為專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（招股説明書條例）所定義的合格投資者。因此，沒有準備好（歐盟）第1286/2014號法規（PRIIPs法規）要求的關鍵信息文件，用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國零售投資者出售票據無意向任何人發行、出售或以其他方式提供，也不應向任何人發行、出售或以其他方式提供

s-i

英國（UK）的散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該法案構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户，FSMA）以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，如果該客户沒有資格成為專業客户，定義見中法規（歐盟）第 600/2014 號第 2 (1) 條第 (8) 點，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為它根據 EUWA 構成了國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs條例），PRIIPs法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRIIPs條例），該法規構成了國內法的一部分，用於在英國的散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的，因此根據英國PRIIPs條例，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對隨後提出的任何要約只能針對在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資相關事務方面具有專業經驗的人員（或其所屬個人）以其他方式可以合法傳達）屬於該命令第 49 條第 2 款（a）至（d）的範圍；和/或（iii）向誰傳達邀請或引誘參與與發行或出售任何票據有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義），可以以其他方式合法傳達或促使他人溝通（所有此類人員統稱為為相關人員）。在英國，非相關人員不得依據本招股説明書補充文件行事或依賴本招股説明書補充文件。在英國，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動只有可供相關人員使用，並且將由相關人員參與。

關於新加坡的通知

第 309B 條通知票據是規定的資本市場產品（定義見新加坡《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

s-ii

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了發行票據的具體條款，還增加、更新和修改了2022年6月24日並於同日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件。第二部分是上述招股説明書，我們將其稱為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對優先債務證券的描述，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。如果本招股説明書補充文件中對票據的描述與隨附招股説明書中的描述不同，則本招股説明書補充文件中的描述將取代隨附招股説明書中的描述。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的之外，我們沒有授權任何人向你提供任何其他信息。以引用方式納入意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。對於任何其他人可能向您提供的任何其他信息，我們概不負責，也無法保證其準確性。我們沒有提出在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區出售票據的要約，承銷商也不會提出要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中出現的信息，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息，在各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

截至本招股説明書補充文件發佈之日以引用方式納入本招股説明書補充文件的副本將在此處提及的受託人辦公室免費提供。本招股説明書補充文件只能用於其發佈的目的。

s-iii

我們可能會不時發表經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的書面或口頭前瞻性陳述。書面前瞻性陳述可出現在向美國證券交易委員會提交的文件中，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件、向股東提交的報告和其他通訊。

1995年的《美國私人證券訴訟改革法》為前瞻性信息提供了安全港，鼓勵公司提供有關自己的潛在信息，而不必擔心受到訴訟，前提是這些信息被確定為前瞻性信息，並附有有意義的警示聲明，指明可能導致實際結果與信息中預測的結果存在重大差異的重要因素。我們依靠這個安全港來做出前瞻性陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的多個地方，包括有關我們當前意圖、信念、目標或預期或管理層的陳述。在許多但不是所有情況下，我們使用諸如目標、預期、相信、估計、期望、打算、可能、計劃、預測、概率、風險、應該、將、會等詞語來識別前瞻性陳述，因為它們與我們或我們的管理層有關。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、目標、相信、估計、預期、預期或計劃的結果存在重大差異。

前瞻性陳述，包括第 3 項中包含的陳述。關鍵 Information3.D 風險因素，第 4 項。有關 Company4.B 業務概覽的信息，第 5 項。運營和財務回顧與前景以及第11項。我們最新的20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件中關於您的公司和收益使用情況的定量和定性披露本質上受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類陳述中提出的結果存在重大差異。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅在發表此類陳述之日作出。我們明確聲明不承擔任何義務或承諾，發佈對本文或其中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

s-iv

除非上下文另有要求或另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 Toyota、TMC、我們、我們和類似條款是指豐田汽車公司及其合併子公司作為一個整體。對發行人的提法是指豐田汽車公司。我們在票據中使用 “您” 一詞來指代潛在投資者。

我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》(IFRS) 編制的。從截至2020年6月30日的季度開始，我們採用國際財務報告準則進行財務報告。截至2020年3月31日的財年，豐田根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）編制了合併財務報表。

除非另有説明或上下文另有要求，否則我們財務報表中的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書補充文件中，當我們提及美元、美元和美元時，我們指的是美元，當我們指日元和日元時，我們指的是日元。本招股説明書補充文件僅為方便起見，將某些日元金額翻譯成美元。但是，不應將這些翻譯解釋為表示日元金額已經、本來可以或可能按該匯率或任何其他匯率兑換成美元，或者根本沒有。

為方便起見，本招股説明書補充文件中包含的某些貨幣金額、比率和百分比數據已進行四捨五入或截斷調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不等於其前面的數字的算術和。

我們的財政年度結束時間是3月31日。年度之前的財政一詞是指所指年度的 3 月 31 日結束或結束的十二個月期間。例如，2023財年是指截至2023年3月31日的十二個月期間。未指定為財政年度的年份指的是日曆年。

在本招股説明書補充文件中，除非我們另有説明，否則我們所有的財務信息都是合併列報的。

s-v

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方更詳細地描述或以引用方式納入的關鍵信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-14頁開頭的風險因素部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中的風險因素。

我們的公司

概述

豐田汽車公司是一家有限責任股份公司，根據《日本商法典》註冊成立，根據日本《公司法》（《公司法》）繼續存在。截至2023年3月31日，我們通過569家合併子公司（包括結構化實體）和168家聯營公司和合資企業運營權益法。

我們主要在汽車行業開展業務。我們還在金融和其他行業開展業務。我們在2023財年的合併銷量為882.2萬輛。2023財年，我們的銷售收入為371.542億日元，歸屬於豐田汽車公司的淨收入為24.513億日元。

我們的業務領域包括汽車運營、金融服務業務和所有其他業務。以下表列出了過去三個財年我們在每個業務領域的銷售收入。

按業務板塊劃分的銷售收入


	以十億日元計
	截至 3 月 31 日的財年
	2021		2022		2023
汽車		24,651.5		28,605.7		33,820.0
金融服務		2,162.2		2,324.0		2,809.6
所有其他		1,052.3		1,129.8		1,224.9

我們的汽車業務包括設計、製造、組裝和銷售乘用車車、小型貨車和商用車，例如卡車及相關零件和配件。我們提供全系列汽車，力求通過戰略性和高效的產品覆蓋範圍來保持競爭力，將一套在我們全球大部分或全部市場銷售的全球核心車型與僅在特定國家或地區銷售的本地車型相結合，這些車型在這些國家或地區銷售並旨在滿足這些國家或地區的客户的不同口味。

在 2023 財年，我們在大約 200 個國家和地區銷售了汽車。我們的汽車的主要市場是日本、北美、歐洲和亞洲。下表列出了過去三個財政年度我們在每個地理市場的銷售收入。

S-1

以下精選舉措下的討論包括關於我們的計劃、目標、目標和期望的聲明，包括我們的收入能力、電氣化、信息與技術、交通、投資、成本節約和其他舉措以及我們為減少二氧化碳排放所做的努力。它們反映了我們當前的觀點和假設，這些觀點和假設基於我們對政治、經濟、技術、社會和市場環境等各種因素的評估，還包括我們的觀點，即政府、企業和其他利益相關者在技術、基礎設施和環境等不同領域將繼續進行重要合作，其中大部分是我們無法控制的，存在很大的不確定性。我們認為這些觀點和假設是合理的，但這些陳述不應被解釋為對任何事件、結果或財務或經營業績的保證。我們的觀點和假設所依據的因素的發展可能會影響我們的計劃、我們按計劃實現此類目標或目標的能力，或者可能導致與我們當前預期不同的結果。有關這些因素以及其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲第 3 項中列出的風險因素。我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告的關鍵 Information3.D 風險因素。

精選舉措

提高賺錢能力

豐田的目標是建立一個越來越少依賴銷量的利潤結構。我們一直專注於通過採用豐田新全球架構（TNGA）平臺和豐田生產系統（TPS）等措施來提高我們的產品質量和降低成本。豐田認為，通過這些努力，其盈虧平衡量（對正營業收入所需的年度合併汽車銷量的管理會計估計）自2009財年（豐田明夫出任總裁之前的財年）以來有所改善，儘管差異的影響

S-2

近年來，我們經營的主要市場的政府制定了各種環境法規，以限制未來的汽車二氧化碳₂排放水平，我們預計這種趨勢將持續到未來。例如，日本、中國、某些歐洲國家和幾個美國州，包括 California 和 New York，已通過立法，禁止在未來銷售新的內燃機（ICE）或銷售使用非碳中和燃料運行的ICE。我們認為，這些類型的監管變化將進一步增加對所有電動汽車的需求。但是，對不同類型的電動汽車的影響，包括其市場滲透率，將因國家和地區而異，具體取決於其中採用的具體法規以及其他因素，例如每個地區的客户需求。我們認識到根據客户需求提供多元化解決方案的重要性，這些需求因國家和地區而異，部分原因是適用的政府法規，因此我們仍然致力於通過繼續開發多種電動化汽車技術，包括混合動力電動汽車 (HEV)，包括插電式混合動力電動汽車 (PHEV)、電池電動汽車 (BEV) 和燃料電池電動汽車 (FCEV) 在內的混合動力汽車技術，來實現電氣化。）。我們還將繼續探索 CO 的用例₂二氧化碳排放量較少的免費燃料，例如生物燃料和電子燃料₂比傳統燃料，因此可以幫助減少二氧化碳₂在利用現有加油基礎設施的同時進行排放。

在電動汽車方面，我們開發了一個基於e- TNGA概念的平臺，這是一個專門用於BEV的TNGA平臺，在車輛尺寸和設計方面可以與多種變體一起使用，並具有令人印象深刻的駕駛性能。通過這些努力，我們發佈了全新的豐田bZ或 beyen zero 系列BEV，該系列融合了為客户提供超過零排放的價值的願望。bz 系列的第一款車型是 bz4x，這是一款於 2022 年 5 月發佈的中型運動型多功能車 (SUV) 細分市場的 BEV，通過全輪驅動系統提供高駕駛性能。bz4xs的長軸距和短懸垂度既帶來了獨特的設計，，又具有可與歐洲 D 級轎車媲美的內部空間。bz4x 採用熱泵技術，從外部空氣中吸收熱量來加熱汽車，與標準加熱系統相比，它可以更高效，消耗更少的能源。即使在寒冷的氣候下，這也能提高可靠的性能和續航里程。為了促進碳中和的實現，將對所有 bz4x 車輛實施電池管理，重點是 3R （重建、再利用、回收）。豐田已經開始通過收集電池來實施3R 生命終結然後，在檢查了電動汽車的狀態之後，豐田試圖將其重新部署到其他出行用途，將其重複用作蓄電池或回收電池組件等替代方案。豐田認為，除其他外，這些努力將有助於支持bz4x和其他BEV的以舊換新價值。此外，豐田於2023年4月開始在中國銷售bZ3。bZ3是由豐田和比亞迪股份有限公司和一汽豐田汽車有限公司成立的合資企業比亞迪豐田EV TECHNOLOGY CO., LTD. 為中國市場共同開發的純電動轎車。有限公司

豐田在2021年12月宣佈，到2030年，計劃在電動化方面投資高達8萬億日元，並在其豐田和雷克薩斯品牌中在全球推出30款純電動車，以便在乘用車和商用領域提供全套電動汽車陣容。該陣容將包括價格合理的量產型號，以滿足各種客户的需求。2023年5月，豐田宣佈計劃將其在電氣化方面的8萬億日元投資中的5萬億日元用於電動汽車和電池技術的開發，比2021年12月宣佈的4萬億日元的目標增加了1萬億日元。通過這些努力，豐田的目標是到2030年實現豐田和雷克薩斯品牌BEV的全球總銷量達到每年350萬輛。

2023 年 4 月，豐田重申了對純電動汽車的承諾，宣佈了兩個目標：到 2026 年發佈十款新的 BEV 車型，實現豐田和雷克薩斯品牌電動汽車的全球總銷量達到 150 萬輛

S-3

我們計劃根據每個地區的需求擴大我們的純電動汽車陣容，同時滿足每個市場的廣泛需求。我們還將努力繼續鞏固包括電動汽車業務在內的業務基礎，並實現均衡的區域業務組合。例如，在美國，豐田計劃在2025年開始在當地生產一款三排SUV。豐田還計劃在北卡羅來納州新建一座新的電池工廠，以提高其產能。在中國，豐田計劃在2024年發佈bz系列的兩款新車型，即bz Sport Crossover和bz FlexSpace，以及bz4x和bZ3。對於亞洲（中國除外）和其他新興市場，豐田設定了在2023年底之前開始本地生產純電動皮卡車並推出小型純電動車型的目標。在發達國家，在準備電動汽車的同時，我們將擴大我們的產品陣容，，重點是bz系列。

我們還計劃在 2026 年發佈我們的下一代純電動車。我們預計，通過使用效率更高的電池，新一代 BEV 的續航里程將是當前 bz4x 的兩倍，同時提供有吸引力的設計和行駛性能。此外，為了加快電動汽車的開發和其產品陣容的擴大，豐田宣佈將創建一個新的下一代BEV專業部門——BEV Factory，該部門將在擁有全權授權的單一領導者的領導下處理從開發到生產和業務運營的所有職能。此外，我們計劃利用TPS的優勢來改革我們的生產流程，並與供應商合作建立非常規供應鏈，這將促進在全球範圍內以具有成本效益的方式採購更高質量的組件。

隨着我們努力在2026年推出下一代BEV，我們還在開發採用新技術的電池，並擴大產品陣容，為客户提供多種選擇。例如，我們計劃開發三種版本的下一代電池：普及版、高性能版和高性能版本。我們正在設計普及版，使其成為一種優質、低成本的電池，我們希望它能促進電動汽車的普及，增強客户在電池方面的選擇，並計劃將其安裝在價格範圍內的電動汽車中。它計劃在2026年至2027年間投入實際使用。在普及版中，我們的目標是與當前的bz4x相比，續航里程增加20％，電池生產成本降低40％，並在30分鐘或更短的時間內快速充電。高性能版本計劃為具有更高能量密度的方形電池，並計劃安裝在將於2026年推出的下一代BEV中，預計續航里程為1,000公里。在高性能版本中，我們的目標是與當前的bz4x相比，將電池生產成本降低20％，並在 20 分鐘或更短的時間內實現快速充電。高性能版本計劃將雙極結構與高鎳陰極相結合，並計劃在2027年至2028年間投入實際使用。與上述高性能版本相比，我們的目標是將高性能版本的續航里程增加10％，將電池生產成本降低10％，並在20分鐘或更短的時間內快速充電。此外，我們目前正在開發一種批量生產全固態電池的方法，並正在努力在2027年至2028年之間實現商業化；使用此類電池，我們的目標是與上述性能版本相比，續航里程再提高20％，並在10分鐘或更短的時間內快速充電。上述續航里程改善目標還考慮了計劃中的車輛效率改進，例如與空氣動力學和減重相關的改進。

我們還尋求與合作伙伴一起繼續改進HEV和BEV電池。例如，我們與松下公司（松下）成立了一家名為Prime Planet Energy & Solutions, Inc.（PPES）的合資企業，為混合動力汽車開發極具競爭力、具有成本效益的電池，這些電池安全，具有出色的質量和性能（在容量、輸出、耐久性和其他因素方面）。在電動汽車方面，豐田汽車北美公司已與豐田通商公司合作建立了新的

S-4

公司名為北卡羅來納州豐田電池製造公司 (TBMNC)。TBMNC目前正在建設並計劃運營一座汽車電池製造工廠，該工廠的目標是到2025年生產汽車電池。到2030年，豐田在美國的汽車電池總投資5,900億日元將為該製造工廠提供部分資金。我們還與松下、寧德時代有限公司和深圳坪山富迪電池有限公司合作。Ltd.（前身為比亞迪有限公司的子公司）除其他外，將進一步研究、開發和供應更高效、更耐用、更實惠的液態電池。通過PPES，我們還在開發用於電動汽車的固態電池技術；我們的目標是在2020年代上半年讓這些電池為實際應用做好準備。在2022年8月的新聞稿中，我們宣佈決定在日本和美國投資高達7,300億日元，為需求不斷增長的電動汽車供應汽車電池，並計劃在2024年至2026年之間開始生產電池。在日本，我們打算向PPES的姬路工廠以及豐田工廠和物業新投資約4000億日元，而在美國，我們打算向TBMNC新投資約3,250億日元，以增加汽車電池的產量。通過這些投資，豐田打算將其在日本和美國的電池總產能每年提高多達40千兆瓦時。通過這些和其他努力，我們的目標是到2030年將年電池產量提高到280千兆瓦時。

在燃料電池技術方面，我們的目標是通過利用我們的第二代豐田燃料電池系統加快普及，並以更低的成本開發該技術的可靠性和功能。我們認為，與豐田的第一代Mirai相比，該系統可以在輸出和巡航里程等領域顯著提高駕駛性能，同時降低製造成本。除了在Mirai中使用這項技術外，我們的目標是利用我們在開發混合動力汽車和FCEV方面獲得的知識，與各地區的合作伙伴一起將燃料電池技術應用於消費和商用應用，例如大型卡車。

我們還專注於氫能的使用，還旨在推進歐洲、中國和其他我們預計氫消耗量將特別高的地區的FCEV項目在商業領域。我們將通過強調氫氣的生產、運輸和利用週期來開展發展社會基礎設施的活動，包括通過與日本商業夥伴關係技術、Charoen Pokphand Group和暹羅水泥集團的合作，在泰國的社會實施。通過這些合作，我們的目標是在能源、數據和交通這三個領域推廣適合泰國的碳中和舉措。我們的合作將利用泰國的資源，例如利用家禽養殖場的沼氣生產氫氣。我們還於 2023 年 2 月在泰國舉辦了碳中和出行活動。在做現在能做的事情的理念下，我們將與持相同觀點的合作伙伴一起，探索實現碳中和的各種選擇和途徑，旨在為泰國人民帶來幸福。

我們打算充分利用我們二十多年來通過批量生產和銷售HEV而培育的核心電氣化技術，以提供全球完整的電動化汽車陣容。此外，我們打算繼續通過研究和開發一氧化碳來尋求內燃機碳中和的解決方案₂-免費燃料。

信息與技術

軟件開發結構和平臺

我們相信，軟件有能力迅速將想法轉化為產品。但是，隨着越來越複雜的軟件開發成為汽車的瓶頸，需要一種革命性的車輛操作系統來解決這些問題。我們認為，這樣的車輛操作系統可能產生類似於豐田軟件開發生產系統的影響。

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我們的專有車輛軟件平臺Arene利用豐田培育的硬件的優勢，實現了安全、高質量和先進的軟件的開發。Arene 用於基於這些框架為車輛開發和開發環境開發開發框架以及為出行開發構建生態系統。Arene 吸收了車輛硬件規格的差異，並採用了硬件抽象層，使硬件能夠通過通用方法進行控制。這反過來又可實現硬件和軟件的獨立開發以及軟件的重複使用。我們相信，合作伙伴公司將能夠使用Arenes應用程序編程接口（一種可以共享軟件功能的機制）和軟件開發套件（包括仿真環境）更有效地對應用程序進行編程。豐田計劃在2025年將Arene汽車操作系統Arene OS投入實際使用，隨後在2026年在我們的下一代BEV上安裝，旨在加快的生產過程並降低成本，為全球客户提供更安全、更個性化的體驗。

我們打算建立一個由全球約3,000名員工組成的軟件開發結構，包括電裝公司和愛信公司等豐田關聯公司的員工，在全球範圍內總共約有18,000名員工，以促進全球範圍的軟件開發。為了補充有機增長，豐田的Woven by Toyota, Inc.（前身為Woven Planet Holdings, Inc.）於2021年收購了Carmera, Inc.、Renovo Motors, Inc.和Lyft, Inc.的自動駕駛部門，以加速豐田在全球範圍內開發自動駕駛和相關技術。

出行概念

我們開發了 Toyota Mobility Concept，以此作為我們對移動出行社會的願景。 2023 年 4 月 7 日，我們的新管理層宣佈了豐田出行概念的兩大支柱：碳中和和和擴大出行價值。我們的目標是根據汽車隨着時間的推移培養的基本價值，例如安全、安保和駕駛樂趣，讓汽車對社會更有用。為了實現這樣的未來，我們將繼續向移動出行公司轉型。我們認為，電氣化、智能化和多元化是進一步提高汽車價值、引入將出行融入社會以及為世界提供新服務和能源解決方案的全新選擇的關鍵方面。

我們的目標不僅是將自己轉變為一家出行公司，還要通過增加未來在軟件和出行方面的投資，將汽車行業轉變為出行行業。特別是在亞洲和新興市場，我們尋求通過專注於混合動力汽車來鞏固我們的收入基礎，以抓住市場增長。此外，我們計劃未來為此進行投資。例如，在2024財年，我們目前預計研發支出和調整後的不動產、廠房和設備資本支出總額為3.1萬億日元，不包括運營租賃的車輛和設備。有關不動產、廠房和設備的研發支出和調整後的資本支出的討論，請參閲部分財務和其他信息其他財務數據，不包括經營租賃的車輛和設備。此外，我們將努力在每個財年提供總額為1萬億日元的股東回報，定義為股票回購和分紅的總和。通過這些措施，我們的目標是實現未來投資的成功，以及利益相關者的增長，我們相信這將帶來可持續增長。

編織城市

2021 年 2 月 23 日，我們開始建設我們的 Woven City 項目，該項目旨在展示以人為本的社區發展方法。在豐田從汽車製造商轉變為出行公司的過程中，該項目旨在在現實世界環境中將新技術變為現實，涉及各個領域，例如自動駕駛、個人出行、機器人和人工智能。Woven City計劃成為一個完全互聯的生態系統，由位於山底的氫燃料電池提供動力。日本的富士。我們的願景是，它將充當一個活實驗室，由居民全職居住

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以及研究人員，他們將在現實環境中通過人工智能測試和開發與個人出行、出行即服務 (MaaS)、自動駕駛、機器人、智能家居和連接相關的技術。通過數據和傳感器連接居民、建築物和車輛，我們將能夠在虛擬和物理上測試聯網的人工智能技術。Woven City 還將促進未來技術的開發，例如城市基礎設施的數字操作系統。例如，在互聯物流服務領域，我們將使用Woven City來解決通過公開試驗發現的任何問題，然後再次在社會上實施這些服務。通過重複這一過程，我們將加速實現智能出行社會。

二氧化碳排放目標

多年來，我們為減少二氧化碳做出了貢獻₂製造和銷售電動汽車的排放。我們估計，製造一輛純電動汽車所需的鋰量大致等於製造六輛插電式混合動力汽車或84輛混合動力汽車所需的鋰量。鑑於這一原因和其他原因，我們選擇不僅製造電動汽車，還生產其他電動汽車，以減少二氧化碳₂排放。自 1997 年以來，我們在全球累計銷售了超過 2,030 萬輛豐田和雷克薩斯品牌的電動汽車，據估計，我們已經實現了 CO₂截至2022年3月31日，減排效果為1.62億噸

為了從長遠的角度應對挑戰，展望未來20至30年的世界，解決氣候變化、水資源短缺、資源枯竭和生物多樣性喪失等全球環境問題，豐田於2015年10月制定了2050年豐田環境挑戰賽，並於2018年制定了2030年裏程碑。豐田的目標是到2030年將其 Science Based Targets 舉措（sbTi）範圍3第11類排放，即使用公司銷售的商品、豐田乘用輕型車和輕型商用車在2019年基準年產生的温室氣體排放量減少33％或更多，然後到2035年減少50％或更多，最終目標是到2050年實現碳中和。sbTi 將範圍 3 排放定義為公司價值鏈中發生的所有間接上游和下游排放，不包括與發電相關的間接排放。豐田於2022年9月設定了符合sBTi標準的範圍3第11類排放的減排目標。我們根據基於科學的標準設定了範圍3第11類減排目標，將全球平均氣温的上升幅度控制在比工業化前水平高出2攝氏度以下。本招股説明書補充文件中沒有根據SbTi作為專家的授權或依賴SbTi作為此類目標的專家，在本招股説明書補充文件中規定豐田根據SbTi制定的標準設定的減排目標。

我們的主要行政辦公室位於日本愛知縣豐田市豐田町 1 號 471-8571。我們在日本的電話號碼是 +81-565-28-2121,而我們的公司網站是 https://www.toyota-global.com。我們網站上出現的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-7

從2024年1月13日開始，發行人將在每年的1月13日和 7月13日每半年向截至每年1月3日和7月3日（無論是否是工作日）在相關利息支付日之前營業結束時以其名義登記2026年票據的人支付利息。2026年票據的利息將支付到相關的利息支付日，但不包括相關的利息支付日。發行人將在 360天年度的基礎上計算2026年票據的利息，包括十二個30天的月份，並將得出的數字四捨五入到最接近的美分（半美分向上四捨五入）。

如果2026年票據在非工作日的當天到期，則發行人將在下一個工作日的當天付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原始到期日付款。此類推遲不會導致 2026年票據的違約，從最初到期日到下一個工作日的延期金額也不會產生任何利息。

發行人將在到期日支付2026年票據本金總額的100％。

參見票據本金、到期日和利息説明。

安全號碼	2026年票據的安全號碼為：

CUSIP 編號：892331AP4

是：US892331AP43

常用代碼：259493218

其他條款	有關2026年票據條款的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的票據一般條款和票據描述以及隨附的招股説明書中的優先債務證券描述。

票據的交付

預計2026年票據將於當天或左右交付 2023年7月13日。

S-8

從2024年1月13日開始，發行人將在每年1月13日和 7月13日每半年向在相關利息支付日之前營業結束時以其名義登記2028年票據的人支付每半年拖欠的2028年票據的利息。2028年票據的利息將支付至相關的利息支付日，但不包括相關的利息支付日。發行人將在 360天年度的基礎上計算2028年票據的利息，包括十二個30天的月份，並將得出的數字四捨五入到最接近的美分（半美分向上四捨五入）。

如果2028年票據在非工作日的當天到期，則發行人將在下一個工作日的當天支付付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原始到期日付款。這種推遲不會導致2028年票據下的違約，從最初到期日到下一個工作日的延期金額也不會產生任何利息。

發行人將在到期日支付2028年票據本金總額的100％。

參見票據本金、到期日和利息説明。

安全號碼	2028 年票據的安全號碼為：

CUSIP 編號：892331AQ2

是：US892331AQ26

常用代碼：259493188

其他條款	有關2028年票據條款的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的票據一般條款和票據描述以及隨附的招股説明書中的優先債務證券描述。

票據的交付

預計2028年票據將於當天或左右交付 2023年7月13日。

S-9

從2024年1月13日開始，發行人將在每年1月13日和 7月13日每半年向每年1月3日和7月3日（無論是否為工作日）在相關利息支付日之前營業結束時以其名義註冊2033年票據的人支付拖欠的2033票據的利息。2033年票據的利息將支付到相關的利息支付日，但不包括相關的利息支付日。發行人將在 360天年度的基礎上計算2033年票據的利息，包括十二個30天的月份，並將得出的數字四捨五入到最接近的美分（半美分向上四捨五入）。

如果2033年票據在非工作日的當天到期，則發行人將在下一個工作日的當天支付付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原始到期日付款。這種推遲不會導致2033年票據下的違約，從最初到期日到下一個工作日的延期金額也不會產生任何利息。

發行人將在到期日支付2033年票據本金總額的100％。

參見票據本金、到期日和利息説明。

安全號碼	2033 紙幣的安全號碼為：

CUSIP 編號：892331AR0

是：US892331AR09

常用代碼：259493889

其他條款	有關2033年票據條款的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的票據一般條款和票據描述以及隨附的招股説明書中的優先債務證券描述。

票據的交付

預計2033年票據將於2023年7月13日左右交付。

S-10

排名	這些票據將構成發行人的直接、無條件、無抵押和無次級一般債務，並將在次排名中排在第一位 pari passu除發行人的次級債務和法定優先債務外，彼此之間沒有任何優先權，所有發行人之間的其他無抵押債務均無任何優惠。參見對一般備註的描述。

額外金額	除非法律要求進行預扣或扣除，否則票據的所有本金和利息的支付將不因日本或其代表日本或其任何有權徵税的機構徵收的預扣税或扣除而預扣或扣除。票據的利息支付通常需要繳納日本的預扣税，但某些例外情況除外。請參閲 taxationJapanese Taxings。如果付款需繳納日本預扣税，則發行人將為日本預扣税支付額外的金額（某些例外情況除外），從而支付在日本此類預扣税沒有扣除或預扣的情況下本應收的款項。請參閲隨附的招股説明書中的優先債務 SecuritieStaxation 和額外金額的描述。

可選兑換	對於2026年票據，發行人可以選擇在2026年6月13日之前的任何時候全部或部分贖回每個系列的票據，對於2028年票據，對於2028年6月13日，對於2033年票據，或者在每種情況下都是在面值贖回日。

在適用的票面贖回日期之前兑換的每系列票據的贖回價格將為等於以下兩項中較高者：

(i)

贖回票據本金總額的100％；或

(ii)

由發行人或獨立投資銀行家確定的整體價格（定義見票據可選贖回的描述）（如果由發行人任命並指示發行人自行決定進行此類計算），等於本金現值和剩餘計劃利息支付額的總和

S-11

正在贖回的票據（不包括截至贖回之日的應計利息），如果此類票據在適用的面值贖回日兑換此類票據，則按美國國債利率（定義見 NotesOptional 贖回的描述），每半年（假設為360天，包括十二個30天月）的贖回日，再加上10個基點 2026年票據，2028年票據為12.5個基點，2033年票據為17.5個基點，

加，在每種情況下，均為贖回票據本金的應計和未付利息，但不包括贖回日期。

發行人可以選擇在票面值贖回日當天或之後隨時將每個系列的票據全部或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於待贖回的該系列票據本金總額的100％加上贖回本金的應計和未付利息，但不包括贖回日。

參見票據説明可選兑換。

可選的税收兑換

如果由於日本或任何政治分支機構或其任何有權徵税的機構的法律或法規的變更或修正，或者此類法律的適用或官方解釋發生任何變化，則發行人可以全部贖回每個系列票據，但不能部分贖回每個系列的票據，贖回價格等於截至贖回日的未償票據本金總額加上應計和未付利息的100％或條例，哪些變更或修正案生效，或哪些適用變更或解釋已公開宣佈，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，發行人將被要求為隨附的招股説明中的優先債務證券税收描述和額外金額中所述的票據支付額外款項。參見隨附的招股説明書中優先債務證券/可選税收贖回的描述。

清單	發行人不打算在任何證券交易所上市這些票據。這些票據將是目前沒有公開市場的新證券。

全球安全	每個系列的票據最初將由一份或多份以完全註冊的形式不帶利息的全球證書表示優惠券（全球證券）。全球證券將在發行時存入DTC的託管人，並以DTC或其被提名人的名義註冊。全球證券的實益權益只能通過DTC （或任何持有全球證券的後續清算系統）及其參與者（包括Euroclear和Clearstream）持有。

S-12

全球證券的實益權益將顯示在存管機構及其參與者保存的記錄上，其轉讓將僅通過生效。全球證券所代表的票據的唯一持有人將始終是DTC或其被提名人（或DTC或其被提名人的繼任者），每系列票據持有人的投票權和其他共識權利只能由票據的受益所有人通過存管機構不時生效的規則和程序間接行使。除非在隨附的招股説明書中優先債務證券描述表、賬面記錄和轉讓中描述的有限情況下，否則不得將全球證券的實益權益兑換成最終票據。

所得款項的用途

我們打算向框架下定義的新項目或現有符合條件的項目分配相當於票據發行淨收益的金額。參見所得款項的使用。

受託人、付款代理人、過户代理人和註冊商

紐約梅隆銀行將擔任各系列票據的受託人、付款代理人、過户代理人和註冊商。

適用法律	票據將受紐約州法律管轄和解釋，契約（定義見NotesGeneral描述）受的管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

清關和結算

這些票據已通過DTC、Euroclear和Clearstream接受審批。

S-13

投資票據涉及風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮與下述票據相關的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供或以引用方式納入的其他信息。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下內容並未描述投資票據的所有風險。潛在投資者應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解與投資特定系列票據相關的風險，以及根據其特定情況投資這些票據的合適性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文所述的風險、本招股説明書補充文件和項目3的其他部分，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。關鍵信息3.D 我們2023財年20-F表年度報告的風險因素。

與票據相關的風險

這些票據是無抵押債務。

票據是無抵押債務，在以下情況下，票據的還款可能會受到影響：

我們進入破產、公司重組、民事重組、清算或類似程序；

我們拖欠任何現有或未來的債務；或

我們現有或未來的任何債務都會加速償付。

如果發生任何此類事件，我們的資產可能不足以支付票據上的應付金額。

契約和票據包含的限制性契約非常有限，在控制權發生變化時不提供任何保護，而且票據實際上將從屬於我們子公司的債權人。

契約和票據不包含任何財務契約或其他對我們資產證券化、普通股分紅、產生無抵押債務、發行新證券或回購未償還證券的能力的限制。此外，我們抵押資產以擔保其他債務或出售或以其他方式處置我們的資產的能力受到的限制有限。我們的這些行為或其他行為可能會對我們支付票據到期款項的能力產生不利影響。此外，我們子公司的債權人的債權人對此類子公司的資產的債權通常優先於票據持有人的債權。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司的債權人。此外，契約和票據不包含任何阻止高槓杆交易或控制權變更的契約或其他條款，也不要求我們在發生高槓杆交易或控制權變更時回購票據。

這些票據沒有先前市場，如果市場發展，它可能沒有流動性。

這些票據是可能不會廣泛發行的新證券，目前沒有現有市場。我們不打算在任何證券交易所上市這些票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求報價。無法保證這些票據的任何流動性市場會發展或維持。承銷商告訴我們，他們目前打算在

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注意到他們正在分發。但是，承銷商沒有義務在票據上做市，他們可以隨時停牌。此外，無法保證可能出現的任何票據市場的流動性，也無法保證您能夠以什麼價格出售票據（如果有的話）。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

現行利率；

我們的財務狀況和經營業績；

當時為票據分配的評級；

類似證券的市場；以及

一般經濟狀況。

任何正在發展的交易市場都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，包括票據到期的剩餘時間；票據的未償還金額；以及市場利率的總體水平、方向和波動性。如果票據的活躍交易市場沒有發展或無法持續，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，您可能無法轉售票據或只能以大幅折扣出售。

票據發行後，票據的評級可能會發生變化，這些變化可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

預計這些票據將獲得一個或多個信用評級機構的信用評級。此類評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映了每個評級機構在發佈評級時的觀點。如果每個評級機構判斷情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。評級可能會受到許多因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化，包括信用評級機構對以下因素的評估：發行人的戰略和管理能力；發行人的財務狀況，包括資本、資金和流動性方面的財務狀況；發行人主要市場的競爭和經濟狀況；對發行人運營行業的政治支持水平；以及影響發行人法律結構的法律和監管框架，商業活動及其債權人的權利.信用評級機構還可以修改適用於特定行業、政治或經濟區域內發行人的評級方法。如果信用評級機構認為影響發行人信用評級的因素存在不利變化，包括適用評級方法的變化，則信用評級機構可以降級、暫停或撤回對發行人或其證券的評級。

下調或可能下調這些評級或分配低於現有評級的新評級，可能會減少票據中潛在投資者的數量，並對票據的價格和流動性產生不利影響。證券評級不是買入、賣出或持有票據的建議，分配評級機構可能隨時暫停、降低或撤回證券評級。

我們可以在到期前選擇贖回票據。

我們可以選擇在到期日之前隨時不時贖回每個系列的全部或部分票據。就此類全權可選贖回而言，如果在相關係列票據的票面贖回日當天或之後進行兑換，我們將無需為已贖回的票據支付任何溢價或其他整筆款項。此外，在税法發生某些變化後，我們將被允許按面值贖回票據。請參閲下面的票據可選贖回説明和隨附的招股説明中優先債務 securitiesOptional 税收贖回的描述。

S-15

我們關於是否行使贖回票據的選擇權的任何決定都將由我們完全自行決定。我們的決定可能會受到以下因素的影響，例如但不限於行使此類期權贖回票據的經濟影響、任何税收後果以及當前的市場狀況。例如，如果票據的應付利息大於期限可比、條款和可比信用評級的其他未償還金融工具的應付利息，我們可能會決定在票據到期日之前贖回票據。

您無權要求兑換票據。因此，您可能需要承擔票據投資的財務風險，直到到期。您不應以期望我們會行使贖回票據的選擇權而投資票據。此外，我們選擇贖回票據或認為這些票據可能在上述情況下被贖回，可能會對票據的市場價值產生負面影響。此外，如果我們選擇贖回票據，則此類票據的持有人可能無法以高達此類票據利率的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

票據收益的使用可能不適合投資者的特定投資標準。

根據框架的定義，我們打算將相當於票據發行淨收益的金額分配給新的或現有的符合條件的項目，我們認為這些項目有助於解決環境和社會問題。參見收益的使用。潛在投資者應考慮本招股説明書補充文件中列出的有關此類收益用途的信息，並且必須自己確定此類信息與票據中任何投資的目的以及此類投資者認為必要的任何其他調查的相關性。我們在分配票據發行所得的淨收益方面有很大的靈活性，包括在我們自行決定獲得分配的項目不再符合符合條件項目的資格標準，也可能無法按預期分配淨收益的情況下，重新分配淨收益。同樣，儘管我們不打算故意將發行票據的淨收益分配給符合框架中規定的某些排除標準的項目，但我們可以靈活地解釋這些標準，從而確定我們能夠將淨收益分配給哪些項目。我們還可以自行決定將框架更新或修改為時間，這使我們在票據發行淨收益的分配以及此類分配或可能分配此類淨收益的符合條件的項目的環境和社會影響方面有了更大的靈活性。無法保證將收益用於任何符合條件的項目將全部或部分滿足投資者當前或未來的任何期望或要求、分類法或標準或要求此類投資者或其投資遵守的其他投資標準或準則，無論是任何現行或未來的適用法律或法規，還是其自己的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級標準、分類法或標準或其他獨立期望，特別是在方面對任何符合條件的項目產生的任何直接或間接的環境、社會或可持續發展影響。此外，對於將特定項目定義為綠色、社會或可持續性需要哪些確切屬性，目前尚無的明確定義（法律、監管或其他方面），也沒有市場共識，因此無法向潛在投資者保證，本招股説明書補充文件中規定的收益的使用將滿足投資者對環境、社會或可持續發展績效的期望或繼續符合相關資格標準。

外部顧問穆迪ESG Solutions（前身為Vigeo Eiris）關於該框架的第二方意見已公之於眾。最初，對於根據框架發行的任何債務證券，我們打算讓我們的第二方意見提供者每年對根據框架資格標準分配的淨收益金額進行合規審查，直到等於此類發行淨收益的金額得到全額分配。但是，由於穆迪ESG Solutions在2022年10月的政策變更，以及作為我們自2023年5月起對框架的更新的一部分，我們將不再收到任何此類年度合規審查。無論出於何種目的，我們或承銷商均未就任何第三方的任何意見或認證或與任何審查有關的任何報告的適用性或可靠性提供任何保證或陳述

S-16

方（無論是否由我們邀請），將在發行票據時提供，特別是與符合條件的項目滿足任何環境、社會、可持續性或其他標準的能力有關。任何此類意見、認證或報告都不是，也不應被視為我們、任何承銷商對票據或任何其他人購買、賣出或持有票據的建議。任何此類意見、證明或報告僅在最初發布之日有效。潛在投資者必須自己確定任何此類意見、認證或報告的相關性、其中包含的信息以及用於對票據進行任何投資的目的的提供者。為避免疑問，此類意見、認證或報告未納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，也不得將其視為納入。

我們不打算申請在任何證券交易所上市票據，或者將票據納入任何自動報價系統。但是，如果票據在任何證券交易所或證券市場（無論是否受監管）的任何專門的綠色、環境、可持續或其他類似標籤的細分市場上市或獲準交易，或者被納入任何專門的綠色、環境、可持續或其他類似標籤的指數中，則我們、承銷商或任何其他人均不提供此類上市或認可或納入此類指數的陳述或保證或指數，無論是全部還是部分滿足任何現有或未來投資者對此類投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或指導方針的期望或要求，無論是現行或將來的任何適用法律或法規，還是其自己的章程或其他管理規則或投資組合規定，特別是對任何符合條件的項目或用途的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響。此外，應該注意的是，任何此類上市或交易准入的標準可能因證券交易所或證券市場而異，而且納入此類指數的標準也可能因指數而異。我們、承銷商或任何其他人也沒有作出任何陳述或保證，票據將獲得任何此類上市或交易許可，或納入任何此類指數或指數，或者如果獲得，則在票據有效期內將維持任何此類上市或交易許可，或納入此類指數或指數。

任何未能按照收益的使用、撤回穆迪ESG Solutions（前身為Vigeo Eiris）或其他第三方的任何意見或認證中規定的方式使用等於發行票據淨收益的金額，或者任何證明我們沒有全部或部分遵守受這種意見或認證約束的任何事項，都可能對票據的價值產生重大不利影響這些票據或導致某些擁有投資組合授權投資證券的投資者產生不利後果一個特定的目的。但是，根據票據或契約的條款，任何此類失敗，或任何不遵守我們對使用ProceedsReporting中所述的某些報告義務的承諾，都不構成違約或違約事件。

S-17

Woven of Woven Planet 源於創始人 Sakichi Toyodaour 在發明促成豐田成立的豐田自動織機時想要讓母親更輕鬆地工作的創始精神。為他人服務並讓他們的工作更輕鬆是豐田的核心價值觀，這種價值觀延續到今天。Woven Planet的舉措代表了豐田決心本着豐田的創始精神和不讓任何人掉隊的可持續發展目標精神，逐步走向未來。這個詞還意味着將支持自動駕駛和出行服務開發和實施所必需的街道融為一體。我們的目標是通過以人為中心的軟件和互聯技術，將商品、信息和城市聯繫起來，從而創造新的服務和產品。

此外，Planet of Woven Planet 源於為下一代留下美麗家園的雄心壯志，它體現了地球是我們的家園星球的全球視角，類似於我們的家鄉和祖國。為了為未來做出貢獻，而不是衝突，如果每個人都抱有想要將自己的力量用於他人的簡單想法，我們相信這將有助於實現可持續發展目標。

豐田哲學

汽車行業正在進入百年一遇的轉型期。在未來難以預見的時代，豐田制定了豐田哲學，我們將其用作我們全球員工及其家庭以及支持豐田未來的下一代的路標。在豐田哲學下，我們的使命被定義為 “為所有人創造幸福”。我們宣佈 “為所有人創造出行”，以實現我們的使命。我們使用出行這個詞還有一個額外的含義：每個人都應該採取行動。我們將繼續與各種合作伙伴一起創造不可替代的價值，共同做 Toyota Way，也就是堅持不懈地承諾 monozukuri(製造業), 並重視對人和社會的想象力.

我們認為，豐田哲學是豐田戒律（豐田佐吉思想的提煉）的延續，正是可持續發展目標中不讓任何人掉隊的精神。我們相信，基於這種理念的管理將為實現這些目標以及國際社會創造更美好世界的目標做出可持續的努力。

豐田通過其業務實現可持續發展目標

我們相信，通過推動推進Woven Planet的舉措，符合豐田的理念，我們將能夠為實現可持續發展目標做出貢獻。Woven Planet的代表性舉措是與安全、環境和編織城市有關的項目。如需更多信息，請參閲摘要您的公司精選舉措。

S-18

減少一氧化碳₂工廠和辦公室的排放 (i) 對太陽能和風能等可再生能源發電的不動產、廠房和設備的投資，(ii) 與購買可再生能源發電相關的支出，包括通過購電協議和虛擬電力購買協議購買可再生能源的支出，以及 (iii) 對購買可再生能源電源、生產可再生能源的企業以及投資的基金的投資能源業務

在發行票據之日前 36 個月之前融資的現有項目將有資格被視為符合條件的項目。

豐田不打算故意將發行票據所得的淨收益分配給符合以下排除標準之一的項目：

對從事可再生能源項目的企業/基金的投資，這些項目由於潛在的重大環境和/或社會風險而被認為存在爭議

投資運營/投資可再生能源（化石燃料）以外能源的企業/基金

項目評估和選擇流程

財務部、資本戰略及關聯公司財務部、祕書部、環境事務和工程管理部、研發和工程管理部和製造發展部（相關部門）將合作，決定將發行票據的淨收益分配給的符合條件的項目的以下項目：

評估擬議項目在票據有效期內是否符合資格標準（政策是隻有對環境/社會有長期積極影響的項目才有資格被視為合格項目）；

S-19

有關部門將向符合條件的項目分配和管理髮行票據的淨收益。財務部還將根據框架跟蹤和監測相當於發行票據淨收益的金額，並在必要時定期進行調整，以匹配適用的符合條件的項目的撥款。任何待分配的收益預計將暫時投資於現金和現金等價物。如果項目被取消或推遲，豐田打算將所得款項重新分配給符合該框架的項目。豐田打算在票據發行後的24個月內向符合條件的項目分配相當於出售票據淨收益的金額。

報告

豐田將每年報告下述事項，直到根據框架完全分配發行票據的淨收益。

分配報告

在可行的情況下，該報告將包含以下內容：

類別級別的已分配符合條件的項目清單，以及每個項目的總分配金額；

按財政年度分配給符合條件項目的票據發行淨收益總額；和

發行票據所產生的任何未分配收益的餘額以及有關未分配的收益的信息（如果有）已按照《收益管理》中規定的指導方針持有。

影響報告

豐田將在可行且視數據可用性而定，努力報告由發行票據資助的符合條件的項目的環境和社會影響。

更多信息

外部顧問穆迪ESG Solutions（前身為Vigeo Eiris）關於框架的第二方意見已公之於眾。最初，對於根據框架發行的任何債務證券，我們打算讓我們的第二方意見提供者每年對根據框架資格標準分配的淨收益進行合規審查，直到等於此類發行淨收益的金額得到全額分配。但是，由於穆迪ESG Solutions在2022年10月的政策變更，以及作為我們自2023年5月起更新框架的一部分，我們將不再收到任何此類年度合規審查。

S-20

下表列出了我們截至2023年3月31日的合併資本和負債，按實際基準和調整後的票據發行，但不包括其所得收益的用途。您應該閲讀本表以及我們的合併財務報表，包括其附註，以及其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他財務和運營數據。


	以十億日元計
	截至2023年3月31日
	實際的			經調整後
流動負債：
長期債務的短期和流動部分⁽¹⁾		12,305.6			12,305.6

非流動負債：
長期債務^{(1), (2), (3), (4)}		17,074.6			17,074.6
特此發行2026年到期的5.275％優先票據 ⁽⁵⁾					66.3
2028 年到期的 5.118% 優先票據特此發行 ⁽⁵⁾					66.3
特此發行 2033 年到期的 5.123% 優先票據 ⁽⁵⁾					66.3

負債總額		29,380.2			29,579.1

股東權益：
普通股⁽⁶⁾		397.0			397.0
額外的實收資本		498.7			498.7
留存收益		28,343.2			28,343.2
股權的其他組成部分		2,836.1			2,836.1
庫存股⁽⁶⁾		(3,736.5	)		(3,736.5	)

豐田汽車公司股東權益總額		28,338.7			28,338.7

非控股權益		925.5			925.5

股東權益總額		29,264.2			29,264.2

總負債和股東權益		58,644.4			58,843.3

(1)

截至2023年3月31日，我們合併債務的重大部分沒有得到擔保。就本説明而言，擔保是指第三方提供的擔保。

(2)

有關截至2023年3月31日有擔保的長期債務的討論，請參閲我們在2023財年20-F表年度報告中的合併財務報表附註17。

(3)

豐田應豐田經銷商的要求，與經銷商簽訂某些擔保合同，以保證客户支付分期付款應付款，這些應付款源於客户與豐田經銷商之間的分期付款合同。有關我們提供的擔保的一般性討論，請參閲我們2023財年20-F表年度報告中的合併財務報表附註30。

(4)

豐田及其某些子公司定期發行優先債務證券。例如，2023年6月1日，豐田在日本發行了本金總額為1000億日元的日元計價債務證券，2023年5月18日，我們的一家子公司在美國發行了本金總額為20億美元的美元計價債務證券。自2023年4月1日至本文發佈之日，我們或我們的子公司發行、贖回、回購和償還債務證券，但票據的發行除外，未反映在上表中。

(5)

將紙幣的美元金額折算成日元的匯率為 ¥132.75 = 1.00 美元，這是紐約聯邦儲備銀行於2023年3月31日為海關目的認證的日元有線電匯的中午買入匯率。

S-22

2023年5月10日，豐田宣佈其董事會決定回購該公司普通股。根據該決議，豐田可以在2023年5月18日至2023年10月31日期間回購最多1.2億股普通股，最高總收購價為1500億日元。2023年6月5日，豐田宣佈，在2023年5月，它以231億日元的總收購價回購了11,86.1萬股普通股。2023年7月5日，豐田宣佈，在2023年6月，它回購了5,623,500股普通股，總收購價為113億日元，每次回購均根據上述決議進行。

除上述情況外，自2023年3月31日以來，我們的資本或負債沒有發生重大變化。

S-23

下表列出了截至2023年3月31日的四個財政年度中每個財年的精選合併財務信息，這些信息源自我們截至同期的經審計的年度合併財務報表，這些報表是根據國際財務報告準則編制的，以及截至這四個財政年度中每個財年的其他補充信息。我們 2021、2022和2023財年的年度合併財務報表包含在我們於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的2023財年20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。我們的2020財年年度合併財務報表包含在2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的2022財年20-F表年度報告中。下文提供的信息全部參照此類財務報表進行限定。


	以十億日元為單位，股票和每股數據和百分比除外
	截至 3 月 31 日的財年
	2020			2021			2022			2023
合併損益表數據：
汽車：
銷售收入		26,799.7			24,651.5			28,605.7			33,820.0
營業收入		2,013.1			1,607.1			2,284.2			2,180.6
金融服務：
銷售收入		2,193.1			2,162.2			2,324.0			2,809.6
營業收入		283.7			495.5			657.0			437.5
所有其他：
銷售收入		1,504.9			1,052.3			1,129.8			1,224.9
營業收入		103.3			85.3			42.3			103.4
消除：
銷售收入		(631.2	)		(651.5	)		(680.1	)		(700.2	)
營業收入		(0.9	)		9.6			12.1			3.4
公司總數：
銷售收入		29,866.5			27,214.5			31,379.5			37,154.2
營業收入		2,399.2			2,197.7			2,995.6			2,725.0
所得税前收入		2,792.9			2,932.3			3,990.5			3,668.7
歸屬於豐田汽車公司的淨收益		2,036.1			2,245.2			2,850.1			2,451.3
歸屬於豐田汽車公司的每股收益（日元）⁽¹⁾
基本		145.49			160.65			205.23			179.47
稀釋		144.02			158.93			205.23			179.47
用於計算歸屬於豐田汽車公司的每股收益的股票，基本（以千計）⁽¹⁾		13,994,590			13,976,442			13,887,348			13,658,382
用於計算歸屬於豐田汽車公司的每股收益的股票，攤薄（以千計）⁽¹⁾		14,230,090			14,206,137			13,887,659			13,658,382
營業收入利潤率⁽²⁾		8.0	%		8.1	%		9.5	%		7.3	%
淨收入利潤率⁽³⁾		6.8	%		8.3	%		9.1	%		6.6	%

(1)	2021 年 10 月 1 日，豐田汽車公司實施了五比一截至2021年9月30日，將其普通股分割給登記在冊的股東。歸屬於豐田汽車的每股收益

公司（基本）和歸屬於豐田汽車公司（攤薄）的每股收益是基於股票拆分是在截至2020年3月31日的財年初實施的假設計算的。

S-24


	以十億日元為單位，每股和售出車輛數量數據除外
	截至截至 3 月 31 日的年度或期間，
	2020		2021		2022		2023
合併財務狀況表數據（期末）：
總資產		53,972.4		62,267.1		67,688.7		74,303.1
長期債務的短期和流動部分		9,906.8		12,212.0		11,187.8		12,305.6
長期債務		11,434.2		13,447.5		15,308.5		17,074.6
豐田汽車公司股東權益總額		20,618.9		23,404.5		26,245.9		28,338.7
普通股		397.0		397.0		397.0		397.0
其他數據：
普通股每股股息（日元）⁽¹⁾		44.0		48.0		52.0		60.0
售出的車輛數量（千輛）
日本		2,240		2,125		1,924		2,069
北美		2,713		2,313		2,394		2,407
歐洲		1,029		959		1,017		1,030
亞洲		1,600		1,222		1,543		1,751
其他⁽²⁾		1,372		1,027		1,352		1,565

全球總計		8,955		7,646		8,230		8,822

(1)	2021 年 10 月 1 日，豐田汽車公司實施了五比一截至2021年9月30日，將其普通股分割給登記在冊的股東。每股普通股股息（日元）的計算依據是，股票拆分是在截至2020年3月31日的財年初實施的。

(2)	其他包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中東等。

其他財務數據

研發支出


	以十億日元計
	截至 3 月 31 日的財年
	2020		2021		2022		2023
研究和開發費用		1,096.0		1,084.7		1,091.6		1,224.5
研發相關支出被確認為無形資產，扣除攤銷費用		14.3		5.7		32.5		17.1

研發支出		1,110.3		1,090.4		1,124.2		1,241.6

豐田將研發支出列為一項補充衡量標準，表明在相關報告期內的研發支出金額。豐田將研發支出定義為研發費用，加上被確認為無形資產的研發相關支出，減去此類資產的攤銷費用。這種衡量標準作為分析工具存在侷限性，你不應該孤立地考慮它，也不應將其作為對豐田研發分析的替代品

S-25


	以十億日元計
	截至 3 月 31 日的財年
	2020		2021		2022		2023
為增加固定資產支付的現金，不包括租賃給他人的設備		1,246.3		1,213.9		1,197.2		1,450.1
固定資產的非現金增值，不包括租賃給他人的設備		126.0		79.3		145.8		155.6

調整後的不動產、廠房和設備資本支出，不包括運營租賃中的車輛和設備		1,372.3		1,293.2		1,343.0		1,605.8

豐田公佈了調整後的不動產、廠房和設備資本支出，不包括車輛和運營租賃設備，作為一項補充指標，表明在相關報告期內收購的此類資產的賬面價值。豐田將調整後的不動產、廠房和設備資本支出（不包括經營租賃中的車輛和設備）定義為為增加固定資產支付的現金，不包括租賃給他人的設備，再加上固定資產的非現金增加，不包括租賃給其他人的設備。該衡量標準作為分析工具存在侷限性，你不應將其孤立地考慮，也不應將其作為對豐田為增加固定資產支付的現金的分析的替代品，不包括根據國際財務報告準則報告的租賃給他人的設備。不動產、廠房和設備（不包括經營租賃的車輛和設備）的調整後資本支出與為增加固定資產（不包括根據國際財務報告準則租賃給他人的設備）而支付的現金的對賬見上文。

調整後的折舊費用


	以十億日元計
	截至 3 月 31 日的財年
	2020			2021			2022			2023
折舊和攤銷		1,595.3			1,644.2			1,821.8			2,039.9
經營租賃中車輛的折舊費用和使用權資產的攤銷		(792.0	)		(767.3	)		(814.5	)		(854.8	)

調整後的折舊費用		803.3			876.9			1,007.2			1,185.0

豐田將調整後的折舊費用列為衡量其業務中某些資產折舊支出的補充指標。根據國際財務報告準則，豐田將調整後的折舊費用定義為折舊和攤銷減去經營租賃和使用權資產攤銷中車輛的折舊費用。該衡量標準作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據國際財務報告準則報告的折舊和攤銷分析的替代品。調整後的折舊費用與國際財務報告準則下的折舊和攤銷的對賬如上所述。

S-26

豐田提供流動資產（非金融服務）作為衡量其金融服務以外業務流動性的補充指標。豐田將流動資產（非金融服務）定義為流動資產（定義為現金和現金等價物、定期存款、公共和公司債券及其在貨幣信託基金中的合併投資）、跨部門清算後歸屬於我們金融服務業務的流動性較低的資產。該衡量標準作為分析工具存在侷限性，你不應將其單獨考慮，也不應將其作為對根據國際財務報告準則報告的豐田資產和負債分析的替代品。上文闡述了 IFRS 規定的流動資產（非金融服務）與流動資產的對賬。

S-27

以下對票據的描述補充了隨附招股説明書中標題為 “優先債務證券描述” 的招股説明中對的優先債務證券一般條款和條款的描述，並在與之不一致的情況下取代招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和任何適用的自由書面招股説明書中包含的信息，在就票據做出投資決策時，請務必考慮本招股説明書和任何適用的自由書面招股説明書中包含的信息。每當本節提及但未定義已定義的術語時，該術語的定義都包含在隨附的招股説明書或契約中（如下所述）。

當我們在本節中將提及公司、我們、我們和我們時，我們指的是豐田汽車公司，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括任何現有或未來的子公司。

普通的

2026年票據、2028年票據和2033年票據都將構成一系列優先債務證券，將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行（受託人）簽訂的契約發行，該契約日期為2018年7月20日，不時修訂或補充（契約）。根據經修訂的1939年《美國信託契約法》，契約符合資格。隨附的招股説明書對契約進行了更全面的描述。根據事先的書面要求和令人滿意的持有證據，契約及其任何修正或補充的副本將在正常辦公時間（上午9點至下午3點）在受託人辦公室提供，也可以通過電子郵件提供給要求此類文件副本的持有人。

我們將發行最低面額為2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。每個系列的票據將由一張或多張全球形式的註冊票據代表，沒有存入托管人並以DTC或其被提名人的名義註冊的息票，在每種情況下，都記入包括Euroclear和Clearstream在內的直接和間接參與者的賬户。

每個系列的票據可以在到期前的任何時候兑換，具體情況見下文可選贖回，以及隨附招股説明書中 “優先債務證券可選税收贖回描述” 中所述。這些票據不受任何償債基金的約束。

這些票據將構成我們的直接、無條件、無擔保和無次級的一般債務，並將始終處於等級 pari passu彼此之間沒有任何優先，與我們的所有其他無擔保債務無任何優惠，但我們的次級債務和法定優先債務除外。

契約不包含，票據也不會包含任何關於支付股息、產生債務（包括其他優先債務）或發行或回購我們證券的財務契約或限制。契約沒有，票據也不會包含任何契約或其他條款，以便在發生高槓杆交易或我們控制權發生變化時為票據持有人提供保護。

本金、到期日和利息

我們預計將發行一個或多個優先固定利率票據，其到期日為初始本金總額，到期日載於適用的定價條款表中，並在封面和SummaryThe Evering中進行了描述。

每個系列票據的利息將按年利率累計，自適用定價條款表中規定的並在封面和摘要發行中描述的日期開始。我們將

S-28

從2024年1月13日開始，每年1月13日和7月13日，每半年向在相關利息支付日之前的每年1月3日和7月3日（無論是否為工作日）營業結束時每個系列的票據以其名義登記的人支付每半年拖欠的利息。票據的利息將支付至的相關利息支付日期，但不包括該日期。我們將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算利息，並將得出的數字四捨五入到最接近的美分（半美分向上四捨五入）。我們將以美元或美國其他硬幣或貨幣支付每個系列票據的本金和利息，因為在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

如果票據在非工作日的當天到期，我們將在下一個工作日的當天支付付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將根據契約處理，就像在原始到期日支付一樣。此類推遲不會導致票據或契約下的違約，從原始到期日到期日到第二天，即工作日，推遲的金額也不會產生任何利息。

在任何情況下，與票據有關的所有付款都將受任何適用的財政法律或其他法律法規的約束，而且，除非隨附招股説明書中優先債務證券税收和額外金額描述中另有規定，否則預扣或扣除因此類法律或法規徵收或徵收的任何性質的税款或關税而無需支付任何額外款項。

工作日是指每週一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律、法規或行政命令一般授權或要求紐約市或東京的銀行或信託機構關閉的日子。

可選兑換

對於2026年票據，我們可以選擇在2026年6月13日（到期前一個月的日期）之前的任何時候全部或部分贖回每個系列的票據，對於2028年票據，我們可以選擇在2028年6月13日（到期前一個月）贖回每個系列的票據，對於2028年票據，可以選擇在2033年4月13日（到期前三個月）贖回每個系列的票據在提前30至60天向受託人和票據持有人發出贖回通知後，2033張票據，或者在每種情況下均為票面看漲日期。

在適用的票面看漲日之前兑換的每個系列票據的贖回價格將等於中較高者：

(i)

贖回票據本金總額的100％；或

(ii)

由我們或獨立投資銀行家（如果我們任命並指示自行決定進行此類計算）確定的整體價格，等於本金現值和所贖回票據的剩餘計劃利息（不包括贖回之日的應計利息）的總和，如果此類票據在適用的票面看漲日兑換此類票據，則應支付這些票據，每半年到贖回之日（假設一年為 360 天，包含十二 30-天月）按美國國債利率計算，加上2026年票據的10個基點，2028年票據為12.5個基點，2033年票據為17.5個基點，

加，在每種情況下，兑換至贖回之日（但不包括贖回之日）的票據本金的應計和未付利息。受託人和任何代理人（定義見契約）均不負責核實或計算國債利率或整體價格。

我們可以選擇在票面看漲日當天或之後的任何時候全部或部分贖回每個系列的票據以兑換這種系列票據，前提是提前30至60天向受託人發出贖回通知

S-29

如果要兑換的系列票據少於的所有票據，則此類票據應在 按比例計算基礎（或者，如果是以全球證書為代表的票據，則基於 按比例計算根據DTC的程序，基於該系列每張票據當時未償還的本金金額進行本金基準的直通分配，但是，如果任何此類按比例的贖回會導致該系列的任何票據的本金低於最低面額，則該系列的所有此類票據應在贖回該系列的任何其他票據之前全額兑換，除非可以以票據的形式或任何補充契約的形式提供。除非上下文另有要求，否則與贖回票據有關的所有條款，對於任何已贖回或僅部分贖回的票據，均應與該票據中已經或將要贖回的本金部分有關。

除非我們違約支付贖回價格，否則票據或部分需要贖回的利息將在贖回日停止累計。

如本文所用：

可比國債發行是指獨立銀行投資銀行家選擇的實際到期日或插補到期日與從相關贖回日到期的期限相當的美國國債或證券，在選擇時，根據慣常的財務慣例，用於對新發行的到期公司債務證券進行定價，其到期期限與從相關贖回日到期的期限相當於從相關贖回日到期的期限。

就任何贖回日期而言，可比國債價格是指在該贖回日獲得的參考財資交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家是指由我們自行決定任命的具有美國全國地位的獨立投資銀行或商業銀行機構。

主要國債交易商是指紐約市的主要美國政府證券交易商。

參考財資交易商是指摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司、花旗環球 Markets Inc. 和摩根士丹利公司的每家公司。有限責任公司（或其各自的關聯公司，即主要國債交易商）和我們選擇的另一位主要國債交易商及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一個不再是主要國債交易商，我們將用另一位主要國債交易商取而代之。

就每位參考國債交易商和任何贖回日期而言，參考國債交易商報價是指在紐約市時間第三個紐約銀行日下午 3:30（定義見契約）書面報價的可比國債發行買入價和要價的平均值（在每種情況下均以其本金的百分比表示），由獨立投資銀行家確定 Ture）在兑換之日之前。

就任何贖回日而言，國庫利率是指假設可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格，應由我們或獨立投資銀行家（如果指定和指示）計算，則應由我們或獨立投資銀行家（如果獲得指定和指示）計算由我們自行決定進行此類計算）。

S-30

在沒有明顯錯誤的情況下，無論是我們、獨立投資銀行家還是任何參考財資交易商，為計算整體價格和國債利率而作出或獲得的的所有決定、選擇、計算和報價均為最終決定，對我們、受託人、付款代理人和票據持有人具有約束力。

可選的税收兑換

如果税法或法規發生某些變化並且某些其他條件得到滿足，我們可以選擇在到期前贖回票據。請參閲隨附的招股説明書中關於優先債務證券/可選税收贖回的描述。

負面承諾

只要任何票據仍未償還，我們就不得對我們現有或未來的任何財產、資產或收入設立或允許保留任何留置權（定義見下文），以保證任何此類公共對外負債（定義見下文）持有人的利益支付任何此類公共對外債務擔保下的任何款項與任何此類公共對外債務有關的任何賠償或其他類似義務下的款項或任何付款，除非同時發生因此，只要此類公共對外債務由該公共外部債務擔保留置權，即可有效保障此類公共對外負債的未償票據，對相同的財產、資產或收入有類似的留置權，為此類公共對外債務提供擔保。儘管有上述規定，但該限制不適用於我們向財政代理人、受託人或存管機構存入的款項或存放的款項或存放的款項或證券的留置權，以期在一段時間內全額支付、抵消或解除我們在其他公共對外負債方面的義務（前提是以這種方式支付或存入的此類資金或證券以及由此產生的收益足以支付或履行此類債務）。

就任何財產或資產而言，留置權是指與此類財產或資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押權、擔保權益或抵押權，以及任何債權人在其所有者的任何普通債權人之前從任何財產或資產或其收益中償還其債權的任何其他權利或安排。

公共對外負債是指證明我們對借款負債的任何債券、債券、票據或任何其他類似投資證券，或其擔保，其中 (a) 要麼是 (i) 根據其應付條款，要麼授予以日元以外的任何貨幣接受還款的權利，或 (ii) 以日元計價且本金總額的50％以上最初在日本境外分配經我們授權或經我們授權；以及 (b) 是、能夠或打算被引用、列出、通常出售在或在證券交易所交易或非處方藥或日本以外的其他證券市場。

違約事件和補救措施

如果發生違約事件，票據持有人將擁有某些權利。您應閲讀隨附的招股説明書中契約下優先債務證券違約事件描述標題下的信息。

接收付款的方法

全球證書所代表的票據的本金、利息和額外金額將以美元支付。根據契約的條款，付款代理人將持有其收到的所有用於支付票據本金和利息的款項。我們將促使付款代理在付款當天將其收到的款項直接支付給 DTC。

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紐約梅隆銀行位於美國紐約州紐約州格林威治街240號，10286號，最初將充當票據的受託人、付款代理人、過户代理人和註冊商。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人、過户代理人或註冊商，我們或我們的任何子公司可以充當付款代理人、轉賬代理人或註冊商。

適用法律

票據將受紐約州法律管轄和解釋，契約也將受紐約州法律管轄。

圖書錄入、交付和表格

這些票據將由一個或多個全球證書表示。全球證書將在簽發後存入作為DTC提名人的 Cede & Co.，並以DTC或其被提名人的名義註冊，在每種情況下，存入包括Euroclear和Clearstream在內的直接或間接參與者的賬户。

除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中另有説明，否則全球票據可能全部而不是部分轉讓給DTC、DTC的被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在有限的情況下，您不得將全球票據中的實益權益換成認證形式的票據。此外，全球票據中實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（如果適用，包括Euroclear和Clearstream的適用規則和程序）的約束，這些規則和程序可能會不時更改。

預計票據的交付將在適用的定價條款表中規定的在封面和summaryThe Offering中描述的日期付款。

清關和結算

這些票據已通過DTC、Euroclear和Clearstream接受審批。

S-32

以下是適用於票據的日本和美國聯邦所得税某些方面的一般描述。它無意全面描述票據的税收方面。潛在購買者應注意，儘管為方便起見，下文描述了有關日本和美國税收的一般税收信息，但以下陳述本質上是一般性的，並非詳盡無遺。

建議潛在購買者諮詢自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的特殊情況。以下聲明基於日本和美國的現行税法和法規以及日本和美國簽署的適用所得税條約，所有這些條約在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有這些條約都可能發生變化或有不同的解釋（可能具有追溯效力）。此類陳述和本文件中的任何其他陳述均不得視為關於票據的任何受益所有人或任何購買、出售或以其他方式交易票據的人的税收狀況的建議，也不得視為關於票據的購買、出售或其他交易所產生的任何税收影響的建議。

日本税收

筆記

這些票據不屬於《税收特別措施法》第6條第 (4) 款所述的所謂應納税掛鈎債券的概念，即利息金額應參照與票據發行人有關的某些指數（根據經修訂的1957年第43號內閣令（內閣命令）的規定）計算的債券或發行人的特別關聯人（定義見下文）。

投資者在分銷時的陳述

通過訂閲票據，投資者將被視為已表示自己是受益所有人，即 (i) 出於日本税收目的，既不是日本的個人居民也不是日本公司的個人居民，也不是非日本居民的個人或非日本公司，無論哪種情況都是發行人的特殊關聯人或 (ii) 指定金融機構，定義如下。這些票據不是承銷商根據適用的承保協議在任何時候進行分配的一部分，不得直接或間接向上文 (i) 或 (ii) 所述受益所有人以外的任何人提供或出售，或為受益所有人以外的任何人提供或出售。

票據的利息支付和贖回收益或贖回損失

以下對日本税收的描述（僅限於國税）僅適用於票據的利息和贖回收益或贖回損失，即持有人計息票據的收購價格與持有人在贖回此類計息票據時獲得的金額之間的任何正負差額（贖回收益或贖回損失，視情況而定），此類票據由外部票據的發行人發行日本，可在日本境外支付。此外，以下描述假設僅為票據發行全球票據，不發行獨立交易的最終票據和息票，在這種情況下，可能適用不同的税收後果。它並不打算詳盡無遺，建議潛在購買者就其確切的税收狀況諮詢其税務顧問。

1。非居民投資者

如果票據利息或此類計息票據的贖回收益的接受者是非日本居民的個人或出於日本税收目的的非日本公司，則日本對非日本居民或非日本人的個人的税收後果

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公司有顯著差異，具體取決於此類非日本居民個人還是非日本公司是發行人的特殊關聯人。最重要的是，如果此類非日本居民個人或非日本公司是發行人的特殊關係人，則根據日本税法，票據發行人將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

1.1。利息

(1) 如果票據利息的接受者是日本非居民的個人或在日本沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但票據利息的收取不歸因於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內經營的業務，則無需就此類利息繳納日本所得税或公司税無論是通過扣繳還是其他方式，如果某些要求得到遵守, 除其他外:

(i)

如果相關票據是通過 DTC 等國際清算組織的某些參與者或《税收特別措施法》和《內閣命令》規定的某些金融中介機構（每個此類參與者或金融中介機構，參與者）持有的，則要求此類收款人在委託參與者保管相關票據時提供《內閣令》和《税收特別措施法》規定的某些信息部長的條例及其下的其他法規（法）使參與者能夠確定收款人免於預扣或扣除日本税款的要求（利息收款人信息），並告知參與者，如果此類非日本居民或非日本公司不再獲得預扣或扣除日本税收的要求（包括其成為發行人的特殊關聯人的情況），以及票據的發行人準備和歸檔法律規定的某些確認（利息收款人確認書）根據通過參與者和相關清算組織傳達的利息收款人信息，及時與當地主管税務局聯繫；以及

(ii)

如果參與者未持有相關票據，則要求該收款人向相關付款代理人提交書面免税申請（hikazei tekiyo shinkokusho）（書面免税申請）以及某些書面證據，票據的發行人必須及時向當地主管税務局提交收到的書面免税申請。

不遵守上述此類要求（包括未按法律要求正式傳達利息接收人信息的情況）將導致發行人按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税票據。

(2) 如果票據利息的接受者是日本非居民的個人非居民或在日本擁有常設機構的非日本公司，並且收取的利息歸因於此類日本非居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內開展的業務，則該利息無需繳納15.315％的預扣税，前提是票據發行人對利息收款人的要求信息和利息收款人確認書或符合第 1.1 (1) 段規定的書面免税申請。不這樣做將導致發行票據的發行人按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。此類利息的金額將酌情繳納常規所得税或公司税。

(3) 儘管有第 1.1 (1) 和 (2) 段的規定，但如果非日本居民或上述非日本公司的個人是與票據發行人有特殊關係的人（也就是説，一般而言，是直接或間接控制、直接或間接控制或受票據發行人控制或受票據發行人控制的人

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在相關利息支付日期所在的票據發行人的財政年度開始時税收特別措施法第 6 條第 (4) 款（該人被稱為發行人的特殊關聯人）規定的內閣命令所規定的直接或間接共同控制權，免徵日本對上述利息的預扣税將不適用，按此類利息金額的15.315％的税率徵收所得税由票據發行人扣留。如果此類非日本居民或非日本公司在日本擁有常設機構，則根據日本税法，以預扣方式徵收的普通所得税或公司税（視情況而定）可能適用於此類利息。

(4) 如果根據日本税法，非日本居民個人或非日本公司（無論其是否是發行人的特殊關聯人）就票據的利息繳納日本預扣税，則根據日本與該非日本居民或非日本公司的納税居住國之間的相關所得税協定，可以降低預扣税税率或免徵此類預扣税。截至本招股説明書補充文件發佈之日，日本與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙和新加坡簽訂了所得税條約、公約或協議，將上述預扣税率降至10％。根據日本與奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、英國或美國之間的税收協定，向符合條件的奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、英國或美國居民支付的利息通常免徵日本的預扣税（對於比利時，僅適用於比利時企業）。根據日本與澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭之間的現行所得税條約，某些有限類別的合格澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭居民，在遵守日本法律的某些程序要求的前提下，可以完全免除日本對票據利息支付的預扣税（前提是澳大利亞和新西蘭的養老基金不適用豁免）。為了利用任何適用的所得税協定規定的日本預扣税的降低税率或豁免，日本的個人非居民或根據任何適用的所得税協定有權在票據發行人支付利息時獲得日本預扣税的降低税率或免徵日本預扣税的非日本公司必須提交《所得税公約關於日本所得税和特別所得税減免的申請表》用於利息重建（以及任何其他必需的表格和文件）在支付利息之前，通過票據發行人向相關税務機關預先提交票據。

(5) 根據法律，如果非日本居民個人或作為票據受益所有人的非日本公司成為發行人的特殊關聯人，或者日本的個人非居民或作為發行人特別關聯人的非日本公司成為票據的受益所有人，如果此類票據是通過參與者持有的，則該非日本居民個人或非日本公司應通知在利息支付日之後之前，參與者身份變更的參與者的筆記。如上文第1.1 (3) 段所述，由於出於日本預扣税目的，此類非日本居民或非日本公司作為發行人特殊關聯人的身份是根據相關利息支付日期所在的發行人財政年度開始時的身份確定的，因此此類非日本居民或非日本公司應通過此類通知確定並告知參與者的具體利息支付日期哪些日本預扣税開始適用對於作為發行人特別關聯人的非日本居民個人或非日本公司。

1.2。贖回收益或贖回損失

(1) 如果贖回收益的接受者是非日本居民的個人或在日本沒有常設機構或在日本有常設機構的非日本公司，但收到的贖回收益不歸因於該非日本居民個人或通過該常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務，則沒有收入

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(2) 如果贖回收益的接受者是非日本居民個人或在日本擁有常設機構的非日本公司，並且此類贖回收益的接收歸因於該非日本居民個人或通過該常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務，則此類贖回收益將不繳納任何預扣税，但將酌情繳納常規所得税或公司税。如果存在任何贖回損失，則在計算收款人的淨應納税所得額（如果有）時，可以將此類贖回損失考慮在內，以計算收款人的常規所得税或公司税（視情況而定）。

(3) 儘管有第 1.2 (1) 和 (2) 段的規定，如果上述非日本居民個人或非日本公司在票據發行人的財政年度開始時是發行人的特殊關聯人，則贖回收益將不繳納預扣税，但需要繳納常規所得税或根據日本税法，公司税（視情況而定），無論該個人是非日本居民還是非日本公司在日本境內設有常設機構；前提是相關所得税協定可能提供豁免。如果存在任何贖回損失，則在計算收款人的正常所得税或公司税的淨應納税所得額（如果有）時，可以將此類贖回損失考慮在內。

2。常駐投資者

如果票據利息的收款人是日本個人居民或出於日本税收目的的日本公司，如下所述，無論該收款人是否是發行人的特殊關聯人，除了任何適用的地方税外，如果向日本個人居民或日本公司支付了這種利息，則將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税（除了（i) 符合第 6 條免税要求的指定金融機構，根據《税收特別措施法》第3-3條第 (6) 款規定的免税要求，《税收特別措施法》第 (11) 款，或 (ii) 下文定義的上市公司等，或通過日本託管人（定義見下文）支付此類利息的特定金融機構。）除了本第2節所解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應就預扣以外的所得税或公司税後果（包括贖回損失的處理）諮詢自己的税務顧問，同時考慮到債券税收制度的變更已於2016年1月1日生效，特別是對日本個人居民。

2.1。利息

(1) 如果符合第 2.1 (2) 段所述要求的日本居民個人或日本公司（特定金融機構或公共公司等除外）通過某些日本支付處理代理機構獲得票據利息，則按此類利息金額的 15.315% 的所得税將由日本支付處理代理預扣，而不是由日本支付處理代理預扣票據的發行人。由於票據的發行人無法事先知道收款人的身份，屬於該類別的利息的接收者應通過付款代理人及時向票據發行人通報其狀況。不這樣通知可能會導致雙重扣税。

(2) 如果票據利息的接受者是日本上市公司或相關法律指定的日本公共利益公司（上市公司等）或日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或其他屬於的日本金融機構

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根據《税收特別措施法》第 3-3 條第 (6) 款發佈的相關內閣命令規定的某些類別（每個都是特定金融機構），其票據存放在保管票據的日本支付處理代理人（日本託管人）並通過該日本託管人向主管税務機關提交該法律規定的報告，沒有預扣税對此類利息徵收。但是，由於票據的發行人無法事先知道收款人這種免税身份，因此屬於該類別的利息接受者應通過付款代理人及時向票據的發行人通報票據的狀態。不向票據發行人通知票據發行人可能會導致票據發行人預扣15.315％的所得税。

(3) 如果日本的個人居民或日本公司（符合第2.1 (4) 段所述要求的指定金融機構的除外）不是通過日本支付處理代理人獲得票據的利息，則票據發行人將預扣該利息金額的15.315％的所得税。

(4) 如果日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或其他日本金融機構屬於《税收特別措施法》第6條第 (11) 款規定的內閣令規定的某些類別，則每家指定金融機構金融機構不是通過日本付款處理代理人獲得票據的利息，以及有關利息收款人信息和利息收款人確認書或書面納税申請的要求符合第 1.1 (1) 段所述的豁免，不徵收預扣税。

2.2。兑換收益

如果贖回收益的接收者是日本的個人居民或日本公司，則這種贖回收益無需繳納任何預扣税。

3. 東日本大地震後重建的特別附加税

由於徵收了0.315％（或15％的2.1％）的特別額外預扣税，以獲得2011年3月11日東日本大地震後的重建資金，在從2013年1月1日起至2037年12月31日結束的期間，預扣税率實際上已提高到15.315％。在2038年1月1日或之後，上述描述中所有提及15.315％税率的內容均為15％。除上述描述所述個人非日本居民的預扣方式外，還對應繳的定期所得税徵收某些特殊的額外税。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般而言，日本的非居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司在日本境外出售票據所得的收益無需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，與票據發行有關的票據持有人無需在日本繳納任何印花税、發行税、註冊税或類似税收或關税，如果此類轉讓發生在日本境外，則與轉讓有關的票據持有人也無需繳納此類税款。

日本的遺產税或贈與税可以由作為遺贈人、繼承人或受贈人從他人處購買票據的個人，無論其居住在何處。

S-37

以下是美國持有人擁有和處置票據對美國聯邦所得税的重大後果的描述（如下所述），但它並不是對可能與特定個人收購票據的決定有關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論僅適用於您是根據本次發行以發行價格購買系列票據的美國持有人，發行價格是該系列大量票據向公眾出售的第一個價格（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的類似人員），並且出於美國聯邦所得税目的將票據作為資本資產持有。本討論並未描述根據您的特殊情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税和醫療保險繳款税後果以及可能適用於您的不同税收後果，例如：

銀行和某些其他金融機構；

一家保險公司；

受監管的投資公司或房地產投資信託；

退休計劃；

證券或外幣交易商；

使用的證券交易者按市值計價税務會計方法；

作為跨式交易、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有票據；

其功能貨幣不是美元的人；

美國僑民；

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或被視為合夥企業的任何其他實體或安排）或其中的合夥人；或

免税實體。

如果您是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或任何其他被視為合夥企業的實體或安排），您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。如果您是擁有票據的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解擁有和處置票據對您的特定美國聯邦所得税後果。

本摘要基於經修訂的1986年《美國美國國税法》（該法）、行政聲明、司法裁決、財政部法規以及美國和日本之間的所得税條約（該條約），在本招股説明書補充文件發佈之日之後對的任何修改都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯效力。美國國税局（IRS）已經或將不會就此處討論的任何方式尋求任何裁決。本摘要不涉及州、地方或非美國的税收後果、美國聯邦遺產税或贈與税的後果或除美國聯邦所得税後果之外的任何後果。

如果您正在考慮購買票據，則應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

S-38

出於美國聯邦所得税的目的，預計票據的發行將不提供原始發行折扣，因此本討論也假設。根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法，在票據上支付的利息將在應計或收到票據時作為普通收入納税。應納税作為普通收入的利息金額將包括日本税收預扣的金額（如果有）以及隨附招股説明書中 “優先債務證券税收説明和額外金額” 中所述的為此支付的任何額外金額。參見日本税收注意事項票據利息支付和贖回收益或贖回損失 1。非居民投資者討論獲得日本預扣税豁免的要求。

出於美國聯邦所得税的目的，利息將構成國外來源收入，出於國外税收抵免的目的，利息將構成被動類別收入或普通類別收入。根據適用的限制，其中一些限制因您的特定情況而異，從票據的利息支付中預扣的任何日本所得税均可抵減您的美國聯邦所得税應納税額。在日本法律或《條約》可以減少、取消或退還日本税收的範圍內，日本對利息支付的任何預扣税將不計入貸方。管理外國税收抵免的規則很複雜，最近發佈的適用於自2021年12月28日或之後開始的應納税年度繳納或應計的外國税款的財政部法規（外國税收抵免條例）施加了額外要求才能抵免外國税款。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得國外税收抵免。在適用限制的前提下，您可以選擇在計算應納税所得額時扣除國外税款（如果有），而不是申請抵免。選擇扣除國外税款而不是申請國外税收抵免必須適用於在應納税年度繳納或應計的所有外國税款。

票據的出售或其他應納税處置

在票據出售或其他應納税處置後，您將確認等於出售或其他應納税處置所實現的金額與票據中納税基礎之間的差額的應納税收益或虧損。出於這些目的，已實現的金額不包括任何可歸於應計利息的金額，應計利息按上文利息所述處理。您在票據中的納税基礎通常等於您為此類票據支付的金額。

出售票據或其他應納税處置時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應納税處置時持有票據超過一年年，則為長期資本收益或虧損。某些非公司納税人（包括個人）確認的長期資本收益有資格按低於適用於普通收入的税率徵税。

S-39

除非您是豁免收款人，否則可能需要向美國國税局提交與票據的付款和從票據出售或其他處置中獲得的收益有關的信息申報表。除非您提供納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，或者在需要時提供適用豁免的證據，否則您可能還需要就票據繳納這些款項的備用預扣税。需要確立其豁免身份的美國持有人通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。根據備用預扣税規定預扣的金額不是額外税款，可以退還或記入您的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

某些美國持有人必須向美國國税局報告有關其對特定外國金融資產的所有權的信息，這些資產通常包括票據，但某些例外情況除外（包括某些金融機構賬户中持有的票據的例外情況）。未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。您應就票據的申報義務諮詢税務顧問。

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受1974年《僱員退休收入保障法》（統稱計劃）第一章約束的員工福利計劃的受託人 (ERISA)、個人退休賬户、Keogh 計劃和其他受該守則第 4975 條約束的安排，以及基礎資產包括任何此類計劃、賬户或安排（統稱計劃）的信託責任和禁止交易條款在授權對票據進行投資之前，按照《守則》第 4975 條。

此外，某些政府、教會和非美國計劃（非ERISA安排）不受ERISA第一章或該守則第4975條的信託責任或禁止交易條款的約束，但可能受其他聯邦、州、地方或非美國法律的約束，這些法律與ERISA或該守則的此類條款（均為類似法律）基本相似。非ERISA 安排的受託人在批准此類投資之前，應考慮根據任何適用的類似法律對票據進行投資的後果。

票據或其任何權益的任何購買者和持有人都將被視為通過購買和持有票據表示 (i) 它不是計劃或非ERISA安排，也不是代表任何計劃或非ERISA安排的計劃資產購買票據或其中的任何權益，或 (ii) 購買、持有和隨後處置票據或其中的任何權益不構成或導致非ERISA安排豁免根據 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條禁止的交易或違反任何適用的類似法律。

有關福利計劃投資者注意事項的更詳細討論，請參閲隨附的2022年6月24日招股説明書中某些福利計劃投資者注意事項標題下的討論。

本招股説明書補充文件中的任何內容均不是，也不應解釋為對票據的投資是否符合計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的任何或所有相關法律要求的陳述或建議。

S-41

摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司有限責任公司是以下每家承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，我們和承銷商已同意向承銷商出售，每位承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買下文名稱對面的票據的相應本金。


承銷商	本金金額在 2026 年的票據中		本金金額在 2028 年的票據中		本金金額在 2033 年紙幣中
摩根大通證券有限責任公司	美元	265,000,000	美元	265,000,000	美元	265,000,000
美國銀行證券有限公司		185,000,000		185,000,000		185,000,000
花旗集團環球市場公司		25,000,000		25,000,000		25,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		25,000,000		25,000,000		25,000,000

總計	美元	500,000,000	美元	500,000,000	美元	500,000,000

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意，購買根據承銷協議出售的所有票據，前提是購買了這些票據。如果承銷商違約，承保協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承銷商及其關聯公司和控股人承擔與本次發行有關的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項提供補償。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須事先出售，前提是發行給並經其律師批准的法律事務，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到官員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行每系列票據。首次發行後，公開發行價格、優惠或任何其他發行條款可能會發生變化。

本次發行的費用，包括美國證券交易委員會的註冊費、印刷費用以及我們的法律和會計顧問以及受託人的費用，但不包括承保佣金，估計約為210萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的的某些法律費用和其他費用。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市票據，也不打算申請將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告訴我們，他們目前打算在發行完成後在票據中進入市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證交易市場的流動性

S-42

票據或票據的活躍公開市場將形成。如果票據的公開交易市場不活躍，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

結算

我們預計，票據將在2023年7月13日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件（此類和解協議稱為T+5）之後的第五個個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初是在T+5結算的，因此希望在本協議下票據交付之前交易票據的買方可能需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在本協議交付日期之前交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

不出售類似證券

我們已同意，在自本協議發佈之日起至本次發行截止日止的期限內，未經承銷商代表事先書面同意，我們不會直接或間接出售、報價、承包或授予任何其他以美元計價的優先債務證券或可兑換為美元或可兑換為美元的證券的期權計價的優先債務證券，根據承銷商出售給承銷商的票據除外協議。

空頭頭寸

就發行而言，承銷商和/或任何代表承銷商行事的人都可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商和/或任何代表承銷商行事的人出售的票據本金超過他們在發行中向我們購買的票據本金額。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場票據的價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會產生的效果，即提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些交易，也不會在開始的情況下終止這些交易。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行了投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能參與這些交易。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。

S-43

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，積極為自己的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為客户的賬户交易。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信貸違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類證券或金融工具或可能與我們業務相關的資產、貨幣或大宗商品提出投資建議，發表或發表獨立研究的觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券、工具、資產、貨幣或大宗商品的多頭或空頭頭寸。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會在FIEA下注冊，並且受《税收特別措施法》的約束。每位承銷商均表示並同意：(i) 為了日本證券法的目的，它沒有直接或間接向日本或居住在日本的任何人（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或其他人直接或間接發行或出售票據，也不會直接或間接向日本或向其他人提供或出售票據，或為了居住在日本的任何人的利益，除非符合以下注冊要求的豁免，以及以其他方式符合 FIEA 和日本任何其他適用的法律、法規和政府指導方針；以及 (ii) 它沒有直接或間接要約或出售，也不會根據本協議發佈之日的承保協議，在任何時候直接或間接向除了受益所有人以外的任何人或為其利益提供或出售任何票據，即 (a)) 出於日本税收目的，既不是 (x) 日本的個人居民也不是日本公司，也是 (y) 非日本居民日本或非日本公司，無論哪種情況，都是《税收特別措施法》第6條第4款所述與我們有特殊關係的人，或 (b)《税收特別措施法》第6條第11款指定的日本金融機構。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，不應發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於：(i) MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii)《保險分銷指令》所指的客户，其中該客户不符合MiFID II第4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户的資格；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未準備好PRIIPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件的編寫基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》規定的免於公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是《招股説明書》。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指

S-44

個人是：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，該客户構成了國內法的一部分； (ii) FSMA 條款以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，該客户不符合專業客户的資格，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為根據 EUWA，它構成了國內法的一部分；或 (iii) 不是合格投資者在（歐盟）2017/1129 號法規第 2 條中定義，因為根據 EUWA，它構成了國內法的一部分。因此，尚未準備好英國PRIIPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件的編寫基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》和《FSMA》的豁免，免於公佈票據要約招股説明書的要求。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。英國招股説明書法規一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分。

與發行或出售任何票據有關的任何邀請或誘惑參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內），只有在 FSMA 第 21 條第 1 款不適用於我們，FSMA 的所有適用條款均已得到遵守並將得到遵守的情況下才會傳達或傳達與英國的註釋有關或以其他方式涉及英國的任何事情。

致香港潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件未經香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處批准或註冊。除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者之外，該票據尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售；或 (b) 在其他情況下，招股説明書補充文件不屬於公司（清盤和雜項條款）中定義的招股説明書) 香港《條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。為本次發行之目的，承銷商沒有發佈或持有與針對香港公眾或香港公眾可能訪問或閲讀的票據或其內容相關的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），也未為本次發行之目的在香港或其他地方發行或承銷商持有，但以下方面除外適用於只出售或擬出售給香港以外人士的紙幣，或只出售給香港以外的人士向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者提供。

致瑞士潛在投資者的通知

根據瑞士債務守則第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件不構成發行招股説明書，這些票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補充文件可能不符合 SIX Swiss Exchange 的上市規則（包括任何其他上市規則或招股説明書計劃）的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行，而只能向不為發行票據而認購票據的精選投資者圈子發行。承銷商將不時與單獨聯繫任何此類投資者。

S-45

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《發售證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，並且對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或其轉售受到限制。已發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致加拿大潛在的投資者的通知

根據國家儀器 45-106 的定義，這些票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，他們是合格投資者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，如 National Instrument 31-103 中所定義註冊 要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器 33-105 第 3A.3 條（或者，就非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券而言，第 3A.4 節） 承保衝突 (NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件或與票據要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向機構投資者（定義見證券第 4A 節）以外的新加坡任何人發行或出售票據，或者作為直接或間接認購或購買邀請的主題新加坡期貨法（第 289 章），不時修改或修訂（SFA））根據 SFA 第 274 條，(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條向任何人提供，並根據 SFA 第 275 條和《2018 年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用），或 (iii) 否則，根據SFA的任何其他適用條款，並符合該條款的條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a) 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-46

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中），參照截至2023年3月31日的20-F表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道Aarata LLC的授權提交的報告該公司是審計和會計方面的專家。

普華永道阿拉塔有限責任公司的地址是 JR Central Towers 38 樓， 1-1-4日本愛知縣名古屋市中村區名站 450-6038。

法律事務

票據相對於美國聯邦法律和紐約州法律的有效性將由我們的美國法律顧問 Shearman & Sterling LLP 代理，承銷商的有效性將由其美國法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP代理。我們的日本法律顧問長島大野和常鬆律師事務所將為我們移交與日本法律有關的某些法律事務。

S-48

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們於2023年6月30日提交的2023財年20-F表年度報告（文件編號001-14948），以及我們目前於2023年7月5日發佈的關於回購普通股狀況的6-K表報告。

在發行終止之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 條提交的所有後續文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中。此外，隨後向美國證券交易委員會提交的任何註明其以引用方式納入本招股説明書補充文件的 6-K 表格均應被視為以引用方式納入。所有以引用方式納入的此類文件應在文件提交或向美國證券交易委員會提交的相應日期成為本招股説明書補充文件的一部分。

就本招股説明書補充文件而言，納入本招股説明書補充文件或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件中包含的聲明也被或被認為以引用方式納入本招股説明書補充文件，修改或取代了該聲明。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了之前的語句，也不必包含文檔中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出於任何目的，作出修改性或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據發表聲明的情況所必需的陳述。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書補充文件副本的人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與本招股説明書補充文件一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

豐田汽車公司

豐田市豐田町 1

日本愛知縣 471-8571

收件人：財務報告部，會計部

電話號碼： +81-565-28-2121

除上述情況外，本招股説明書補充文件中沒有以引用方式納入任何其他信息，包括但不限上的信息，網址為 https://www.toyota-global.com。

您可以在我們的互聯網站點 https://www.toyota-global.com 上獲得我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後發佈的任何經審計的年度合併財務報表的副本。

S-49

每次使用本招股説明書出售優先債務證券時，豐田汽車公司都將提供本招股説明書的補充，其中包含優先債務證券的具體條款，並描述發行和出售優先債務證券的具體方式。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何這些優先債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的文件。

優先債務證券將通過承銷商、交易商或代理商發行，或者直接向投資者發行。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的優先債務證券在任何證券交易所上市的信息（如適用）。

投資優先債務證券涉及風險。參見第 3 項。關鍵信息3.D 豐田汽車公司的風險因素向美國證券交易委員會（ SEC）提交的最新20-F表年度報告以及適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下包含的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些優先債務證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期為2022年6月24日。


關於這份招股説明書			1

關於前瞻性陳述的警示性説明			3

風險因素			4

豐田汽車公司			4

提供信息			4

資本化和負債			5

所得款項的使用			6

優先債務證券的描述			7

税收			25

某些福利計劃投資者的注意事項			25

分配計劃			27

專家們			29

法律事務			29

強制執行民事責任			29

在這裏你可以找到更多信息			30

本招股説明書向您概述了我們可能提供的優先債務證券。每次我們出售優先債務證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關優先債務證券條款和發行的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件將取代本招股説明書，前提是它包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突。在購買我們的任何優先債務證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權向您交付的任何相關免費寫作招股説明書，以及本招股説明書第 31 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息。由 reference 納入，意味着我們可以通過向您推薦向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其準確性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售優先債務證券的要約，也不會提出出售優先債務證券的要約。您不應假設本招股説明書或中出現的任何適用的招股説明書補充文件或由我們代表我們編寫或我們向您推薦的免費書面招股説明書中的信息，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息，在其相應日期以外的任何一天都是準確的。自那兩個日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求或另有明確説明，否則本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中提及的豐田、我們、我們的和類似條款均指豐田汽車公司及其合併子公司作為整個集團。我們用 “你” 一詞來指優先債務證券的潛在投資者。

我們的合併財務報表是根據國際會計準則理事會 (IASB) 發佈的國際財務報告準則 (IFRS) 編制的。《國際財務報告準則》一詞還包括《國際會計準則》和解釋委員會（SIC 和 IFRIC）的相關解釋。

除非另有説明或上下文另有要求，否則此類財務報表中的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，當我們指美元、美元和美元時，我們指的是美元，當我們指日元和日元時，我們指的是日元。本招股説明書僅為方便起見，將某些日元金額翻譯成美元。但是，不應將這些翻譯解釋為表示日元金額已經、本來可以或可能按該匯率或任何其他匯率折算成美元。

為方便起見，本招股説明書中包含的某些貨幣金額、比率和百分比數據已進行四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不等於其前面的數字的算術和。

我們可能會不時發表經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的書面或口頭前瞻性陳述。書面前瞻性陳述可能出現在向美國證券交易委員會提交的文件中，包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件、向股東提交的報告和其他通信。

1995年《美國私人證券訴訟改革法》為前瞻性信息提供了安全港，鼓勵公司提供有關自己的潛在信息，而不必擔心訴訟，前提是這些信息被確定為前瞻性信息，並附有有意義的警示性聲明，指明可能導致實際結果與信息中預測的結果存在重大差異的重要因素。我們依靠這個安全港來發表前瞻性陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們當前意圖、信念、目標或期望的陳述，或者我們管理層的意圖、信念、目標或期望。在許多（但不是全部）情況下，目標、預期、相信、估計、期望、希望、打算、可能、計劃、預測、概率、風險、應該、將、會以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受風險、不確定性和假設的影響。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、目標、估計、預期、預期或計劃中的結果存在重大差異。

前瞻性陳述，包括第 3 項中包含的陳述。關鍵信息3.D 風險因素，第 4 項。有關公司的信息4.B 業務概覽，第 5 項。運營和財務回顧與展望和項目11。我們最新的20-F表年度報告中關於市場風險的定量和定性披露本質上存在各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際業績與此類聲明中列出的結果存在重大差異。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅在此類陳述發表之日作出。我們明確表示沒有義務或承諾發佈對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

投資我們的優先債務證券涉及風險。在決定投資我們的優先債務證券之前，應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。

請參閲在哪裏可以找到更多信息，瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的文件。

豐田汽車公司

豐田汽車公司是一家有限責任股份公司，根據《日本商法典》註冊成立，根據日本《公司法》（《公司法》）繼續存在。我們最初於 1933 年作為豐田工業公司（前身為豐田自動織機制造有限公司）的汽車部門開始運營，並於 1937 年 8 月成為獨立公司。1982年，豐田汽車公司和豐田汽車銷售合併為一家公司，成立了豐田汽車公司。截至2022年3月31日，我們通過559家合併子公司（包括結構化的實體）以及按權益法計算的169家關聯公司和合資企業運營。

有關更多信息，請參閲第 4 項。我們最新的20-F表年度報告中的公司信息。

產品信息

我們可能會不時通過與承銷商或其他人的談判交易，通過此類出售或其他方式（包括私下出售）的組合，出售數量不確定的優先債務證券。參見分銷計劃。我們可以以出售時確定的不同價格或以議價或固定價格出售優先債務證券，在每種情況下，均由我們與承銷商、經紀人、交易商或代理商或買方達成的協議確定。


	以十億日元計
	截至3月31日， 2022
流動負債：
長期債務的短期和流動部分⁽¹⁾		11,187.8
非流動負債：
長期債務^{(1), (2), (3)}		15,308.5

負債總額⁽⁴⁾		26,496.3

股東權益：
普通股		397.0
額外的實收資本		498.5
留存收益		26,453.1
股權的其他組成部分		2,203.2
庫存股		(3,306.0	)

豐田汽車公司股東權益總額		26,245.9

非控股權益		908.8

股東權益總額		27,154.8

總負債和股東權益		53,651.1

(1)

截至2022年3月31日，我們合併債務的重大部分沒有得到擔保。就本説明而言，擔保是指第三方提供的擔保。

(2)

有關截至2022年3月31日有擔保的長期債務的討論，請參閲我們2022財年20-F表年度報告中的合併財務報表附註17。

(3)

豐田應豐田經銷商的要求，與經銷商簽訂某些擔保合同，以保證客户支付分期付款應付款，這些應付款源於客户與豐田經銷商之間的分期付款合同。有關我們截至2022年3月31日延長擔保的一般性討論，請參閲第 5 項。運營和財務審查以及Prospects5.B我們在2022財年20-F表年度報告中關於20-F表的年度報告和合並財務報表附註30的流動性和資本資源。

(4)

總負債是長期債務和長期債務的短期和流動部分的總和。

以下是我們根據本招股説明書可能不時發行的優先債務證券的某些一般條款和條款的摘要。將在我們授權交付的與此類發行相關的適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述將要發行的特定系列優先債務證券的具體條款和規定以及下文概述的一般條款和規定適用於此類證券的範圍（如果有）。如果此處提供的一般條款和規定與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和規定之間存在任何不一致之處，則適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和規定將適用。

由於本節是摘要，因此它並未描述優先債務證券的各個方面。它完全受契約（如下所述）和優先債務證券條款的限制，其形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。您應該參考這些文檔以獲取其他信息。

當我們在本節中提及公司、我們、我們和我們時，我們指的是豐田汽車公司，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括任何現有或未來的子公司。

普通的

優先債務證券將根據我們與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行於2018年7月20日簽訂的優先契約（契約）發行，該契約將不時修訂或補充。根據契約，優先債務證券可以分成一個或多個系列發行，該系列不時由董事會決議或根據董事會決議設立，並在高級管理人員證書或一份或多份補充契約中列出。根據上下文，此處使用的契約一詞可能是指與特定系列優先債務證券有關的經修訂或補充的契約。

契約規定，我們可以不時授權發行本金總額的優先債務證券。契約不限制我們可能發行的優先債務證券的金額。契約也不限制我們進行高槓杆交易的能力，也不為優先債務證券的持有人提供任何特殊保護，以防發生此類交易。

每個系列的優先債務證券將構成我們的直接、無條件、無抵押和無次級的一般債務，並將始終保持排名 pari passu彼此之間沒有任何優先，與我們的所有其他無擔保債務無任何優惠，但我們的次級債務和法定優先債務除外。

適用的招股説明書補充文件中規定的條款

適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書將具體説明與所發行的任何特定系列優先債務證券有關的以下條款和其他信息（如果適用）：

優先債務證券的發行日期；

優先債務證券的名稱和類型；

已發行的優先債務證券的本金總額；

優先債務證券的發行價格；

優先債務證券將以何種面額發行；

優先債務證券可以作為原始發行的折扣優先級債務證券發行。原始發行的折扣優先債務證券不收取低於市場利率的利息或負息，可以以低於其規定本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件將包含與適用於原始發行折扣優先債務證券的任何重大所得税、會計和其他特殊注意事項有關的信息。

契約下的違約事件

如果我們未能履行特定義務，例如償還優先債務證券，或者如果我們受到某些破產、破產或類似程序的約束，契約為我們的優先債務證券的持有人提供了補救措施。契約允許在一個或多個系列中發行優先債務證券，而且，在許多情況下，是否發生違約事件是由以下因素確定的逐個系列基礎。

根據契約，對於根據該契約發行的任何系列優先債務證券，違約事件被定義為以下任何一個或多個事件的發生和持續，我們在本招股説明書中將每個事件都稱為違約事件：

當該類本金或溢價到期應付時，我們未能支付該系列優先債務證券的本金或溢價（如果有）；

我們拖欠該系列優先債務證券的利息超過30天；

在收到受託人或該系列當時未償還的優先債務證券本金總額不少於25％的持有人發出的此類違約通知後的90天內，我們在履行或遵守契約中規定的或適用於此類系列優先債務證券的任何契約、條件或條款；

我們 (i) 由於我們違約提前償還未償還本金總額為100,000,000美元（或其等值的任何其他貨幣或貨幣）或由我們簽訂或承擔的債務而加速債務，（ii）違約償還我們在到期或任何債務到期時簽訂或承擔的任何此類債務適用的寬限期或 (iii) 未能在適當要求時支付我們為此簽訂或承擔的任何擔保債務； 提供的, 然而，如果我們糾正了任何此類違約，或者該債務的持有人免除了任何此類違約，則在每種情況下，此類違約事件均應被視為已得到糾正或免除；

任何具有管轄權的法院都應在非自願程序中發佈法令或命令裁定我們破產或破產或批准根據《日本破產法》（經修訂的2004年第75號法，即《破產法》）、《日本民事康復法》（經修訂的1999年第225號法案，《民事康復法》）、《日本公司重組法》（經修訂的2002年第154號法案，經修訂的2002年第154號法案）、《日本公司重組法》（經修訂的2002年第154號法案）、《日本公司重組法》（經修訂的2002年第154號法，經修訂）的重組申請，《公司重組法》），《日本公司法》（經修正的2005年第86號法，公司法）或日本任何其他類似的適用法律，該法令或命令應在90天內繼續未解除或暫停執行；

具有管轄權的法院應已發佈法令或命令，用於在我們的破產或破產中指定接管人或清算人或受託人或受讓人，對我們的全部或基本全部財產或清算我們的事務進行清盤或清算，此類法令或命令應延續未解除或暫停期90天；

我們應已根據《破產法》、《民事重組法》、《公司重組法》、《公司法》或日本任何其他類似的適用法律提起自願程序，尋求破產裁決或尋求重組，或者應同意在我們的破產或破產或破產中指定接管人或清算人或受託人或受讓人，或者對我們的全部或基本全部財產的任命，或一項有效的決議本來應該被我們拋棄了清盤或解散我們的事務，除非出於合併、合併、合併或重組的目的或根據合併、合併、合併或重建，根據合併、合併、合併或重建，持續實體或由此形成的實體有效承擔我們在契約下與該系列優先債務證券相關的全部義務；或

適用的招股説明書補充文件中可能規定的優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

根據契約，受託人應通過郵寄方式將受託人已知的與該系列優先債務證券有關的所有違約行為通知每系列優先債務證券的持有人。受託人應在違約事件發生後的90天內發出通知，或者，如果較晚，則應在該違約事件以書面形式通知受託人負責官員後的15天內發出通知，除非在受託人轉交此類通知之前違約已得到糾正。只要任何優先債務證券由全球證券或證券代表，發給此類優先債務證券持有人的所有通知都將交付給存託信託公司（DTC），根據DTC規定的方法，該公司的交付應被視為滿足契約的通知要求。

契約規定，除非補充契約或高級管理人員證書中另有規定，否則如果一系列優先債務證券發生任何違約事件並且仍在繼續，除非該系列的所有優先債務證券的本金已經到期和應付，否則受託人（須獲得令其滿意的賠償和/或擔保（包括通過預籌資金））或不少於其持有人每種此類未償還的優先債務證券的本金總額超過25％受影響的系列按系列分開投票，可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人發出書面通知）的書面通知，宣佈該系列的所有此類未償優先債務證券的全部本金和應計和未付利息立即到期支付。

放棄違約或加速

在任何優先債務證券加速到期之前，當時根據契約未償還的所有受影響系列的未償優先債務證券（作為單一類別共同投票）中佔本金總額多數的持有人也有權放棄過去的任何違約或違約事件及其的後果，但無法修改或修改的契約或條款的違約除外未經受其影響的每種債務證券持有人同意.

進一步發行

契約允許我們在未經特定系列優先債務證券持有人同意的情況下，不時按照與該系列原始優先債務證券相同的條款和條件創建和發行額外的優先債務證券，但面值、發行日期、發行價格以及起計利息的日期和首次支付利息的日期除外。以這種方式發行的任何其他優先債務證券都可以與相關係列的優先債務證券合併，並且最初構成契約下所有目的的此類系列， 提供的任何經過合併且無法用於美國聯邦所得税目的的額外優先債務證券與相關係列的未償還優先債務證券的優先債務證券的CUSIP、ISIN或其他適用的證券標識符不得與相關係列的未償還優先債務證券相同。

我們將支付優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，除非法律要求這種預扣或扣除，用於或因日本或代表日本或其任何有權徵税的機構徵收或徵收的任何性質的當前或未來的税收、關税、評估或其他政府費用，否則我們將支付優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。在這種情況下，我們將向持有人支付額外的款項，以使持有人收到不要求預扣或扣除時本應收到的款項，但在以下任何情況下，均不得支付優先債務證券的額外款項：

優先債務證券的持有人或受益所有人是日本的個人非日本居民或非日本公司，他們之所以有責任就優先債務證券繳納此類税款，原因是它與日本有某種聯繫，而不僅僅是持有優先債務證券或是與我們有特殊關係的人（我們的特殊關聯人），如《特別措施法》第6條第 (4) 款所述關於日本税收（經修訂的1957年第26號法）（特別法）有關税收的措施）；

否則，優先債務證券的持有人或受益所有人將免於任何此類的預扣税或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供利息收款人信息或向出示相關優先債務證券（需要出示）的相關付款代理人提交書面免税申請，或者未通過相關參與者（定義見下文）和相關國際清算組織正式傳達利息接收人信息給這樣的付款代理人；

出於日本税收目的，優先債務證券的持有人或受益所有人被視為日本的個人居民或日本公司（但符合提供利息收款人信息或提交書面免税申請要求的指定金融機構（定義見下文）以及正式通知（直接或通過相關參與者或其他方式）相關付款代理人其身份的日本個人居民或日本公司除外不受約束我們以扣留或扣除該日本個人居民或日本公司通過其指定的日本付款處理代理收取相關優先債務證券的利息為由；

優先債務證券是在優先債務證券到期之日或規定全額還款後（以較晚者為準）30天后出示優先債務證券以供付款（在需要出示的情況下），除非持有人在這30天期限的最後一天出示相同的付款後有權獲得額外金額；

優先債務證券的持有人是信託人或合夥企業，或者不是支付優先債務證券本金或任何利息的唯一受益所有人，日本法律要求出於税收目的，將這筆款項計入受益人或委託人的收入，或此類信託人或該類合夥企業成員或其他受益所有人的收入，在每種情況下，情況都不是如果它是此類優先債務證券的持有人，則有權獲得此類額外款項；或

上述內容的任意組合。

此外，對於根據經修訂的1986年《美國國內税收法》（以下簡稱《法典》）第1471至1474條、根據該法實施的美國財政部條例和任何其他官方指導（FATCA）、與 FATCA 達成的任何政府間協議，或根據雙方政府間協議通過的任何法律或法規，對於徵收的任何扣除或預扣款，均無需支付額外款項非美國司法管轄區和美國對上述任何情況或任何根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的協議。

如果優先債務證券是通過國際清算組織的參與者或金融中介機構（參與者）持有的，目的是獲得我們免預扣或扣除的款項，用於支付由日本或代表日本或其任何有權徵税的機構徵收或徵收的任何性質的現行或未來的税收、關税、評估或政府費用，前提是相關實益所有人是日本的非居民日本或非日本公司（特殊公司除外我們的關聯人）或屬於《税收特別措施法》規定的某些類別的日本金融機構（指定金融機構），每個此類受益所有人應在委託參與者託管相關優先債務證券時提供《税收特別措施法》規定的某些信息，使參與者能夠確定該受益所有人免於預扣或扣除此類税款的要求，以及如果受益所有人不再獲得豁免，請告知參與者（包括非日本居民的個人或非日本公司的受益所有人成為我們的特殊關係人的情況）。

如果優先債務證券不是通過參與者持有，則為了獲得我們免預扣或扣除的款項，用於日本或代表日本或其任何機構或有權徵税的機構徵收或徵收的任何性質的當前或未來的任何税收、關税、評估或政府費用，前提是相關的受益所有人是日本非居民個人或非日本公司（a 除外）我們的特殊關聯人士）或屬於以下機構的指定金融機構《税收特別措施法》規定的某些類別，每位此類受益所有人應在每次收到利息之前向相關付款代理人提交書面免税申請 (hikazei tekiyo shinkokusho），表格可從付款代理人處獲得，除其他外，説明受益所有人的姓名和地址（以及日本個人或公司身份證號碼）、優先債務證券的所有權、相關利息支付日期、利息金額和受益所有人有資格提交書面免税申請的事實，以及有關其身份和居住地的書面證據。

通過認購任何優先債務證券，投資者將被視為已表示是受益所有人，(i) 出於日本的税收目的，既不是日本的個人居民或日本公司，也不是日本的個人非居民或非日本公司，無論哪種情況都是《特別措施法》第6條第 (4) 款所述的與優先債務證券發行人有特殊關係的人關於税收或 (ii) 條款中指定的日本金融機構《税收特別措施法》第6條第 (11) 款。

我們將根據適用法律進行任何必要的預扣或扣除，並將預扣或扣除的全部金額匯給日本税務機關。我們將盡合理努力獲得税收收據的核證副本，證明支付了日本税務機關扣留或扣除的任何税款、關税、評估費或其他政府費用，如果沒有經核證的副本，我們將盡合理努力獲取其他證據，受託人將根據合理的要求向持有人或實益所有者提供此類經核證的副本或其他證據給受託人。

如果 (i) 在不預扣或扣除日本税款的情況下向優先債務證券支付款項之後，我們需要向日本税務機關匯出本應從此類付款中預扣或扣除的任何與日本税收有關的金額（連同任何利息和罰款）

受益所有人未能提供準確的利息收款人信息或以其他方式適當地申請免除日本對此類付款徵收的税款，並且 (ii) 如果在付款時扣除了日本税款，則該受益所有人（但不包括優先債務證券的任何後續受益所有者）必須償還此類款項我們，以日元為單位，表示我們匯入的金額日本税務局。

就任何税款、關税、評估或其他政府費用支付額外金額的義務不適用於任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税款、關税、評估、費用或其他政府費用，或任何税款、關税、評估、費用或其他政府費用，這些費用除了從優先債務的本金、溢價（如果有）或利息的支付中扣除外證券； 提供的除非優先債務證券或契約中另有規定，否則我們將支付日本、美國或其任何政治分支機構或其任何税務機關可能就契約的執行和執行或由此而徵收的所有印花税、法院税或跟單税或任何消費税或財產税、費用或類似税收和其他關税（如果有）優先債務證券的首次發行、執行、交付或註冊。

提及優先債務證券的本金、溢價或利息應被視為包括優先債務證券和契約中規定的任何可能與優先債務證券相關的任何應付額外款項。

可選的税收兑換

如果由於日本法律法規或任何政治分支機構或其任何有權徵税的機構發生任何變更或修正案，或者此類法律或法規的適用或官方解釋發生任何變化，的變更或修正案在到期日當天或之後生效，或適用或解釋的變更已公開宣佈，則我們可以選擇在到期前贖回一系列優先債務證券適用的招股説明書補充文件，我們將需要支付額外款項對於税收和額外金額中描述的的優先債務證券，在這種情況下，我們可以全部贖回此類優先債務證券，但不能部分贖回，贖回價格等於優先債務證券本金加上截至贖回日的應計和未付利息。此外，在贖回優先債務證券之前，我們必須向您發出10至60天的通知（該通知不可撤銷，並且應符合契約中規定的與此類通知有關的所有要求），並且此類贖回通知不得早於當時為此類優先債務證券支付額外款項的最早日期前 90 天發出到期。在發出任何此類贖回通知之前，我們將向受託人 (i) 一份高級管理人員證書，説明我們有權贖回此類優先債務證券的先決條件已得到滿足；(ii) 法律顧問的意見，該律師應是我們的獨立法律顧問或具有公認地位的税務顧問，確認由於此類變更或修正案，我們已經或將被要求支付額外款項。受託人有權接受此類官員的證書和法律顧問的意見或税務顧問的陳述作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，對此類優先債務證券的持有人具有決定性並具有約束力。

回購

我們或我們的任何子公司可以隨時在公開市場或以任何價格購買任何或全部優先債務證券。在遵守適用法律的前提下，我們和我們的任何子公司均無義務提議購買任何持有人因我們或其購買而持有的任何優先債務證券，或提議購買任何其他持有人在公開市場或其他地方持有的優級債務證券。我們或我們的任何子公司以這種方式回購並交還給付款代理人的任何優先債務證券均應取消。

首先，支付適用於收取款項的一系列優先債務證券的費用、成本和開支，包括對適用受託人和任何代理人的合理補償以及正當產生的費用和成本（包括受託人、每位前任受託人或任何代理人有權獲得我們的賠償的任何款項以及其律師的費用和適當支出）；

其次，如果收款的一系列優先債務證券的本金未到期，則應支付該系列違約的利息；

第三，如果收款的系列優先債務證券的本金到期支付，則支付該系列所有優先債務證券當時所欠和未償還的全部本金和利息；如果收取的款項不足以全額支付該系列優先債務證券到期未償還的全部款項，則無優惠地支付本金和利息或本金優先於利息，按該等本金總額的比例計算；以及應計和未付利息；以及

最後，將剩餘部分（如果有）支付給我們或任何其他合法有權這樣做的人。

付款代理

每當我們指定付款代理人支付契約和相關係列優先債券證券所要求的款項時，該付款代理人將持有其收到的用於支付此類信託優先債務證券本金和利息的所有款項，以造福其持有人，並將按照契約和此類優先債務證券的規定向此類持有人付款。

判決貨幣的賠償

我們將在適用法律允許的最大範圍內，向每位債務證券持有人賠償該持有人因就此類債務擔保下的任何到期金額下達或下達的任何判決或命令以及該判決或命令以到期貨幣以外的判決貨幣表示和支付，以及由於到期貨幣兑換成判決貨幣的匯率之間存在任何差異而蒙受的任何損失此類判決或命令的目的以及新城的即期匯率在約克，受託人在作出不可上訴的最終判決當天可以用持有人實際收到的判決貨幣金額購買到期貨幣。這種賠償將構成我們單獨和獨立的義務，並且無論做出任何此類判決都將繼續有效。

盟約

契約包含與優先債務證券有關的某些契約和協議。與特定系列優先債務證券有關的其他契約和協議可以在適用的招股説明書補充文件中列出。

合併、合併、轉讓或轉讓。 契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併，或者將我們的財產和資產基本上全部出售或處置，無論是作為單一交易還是與任何人相關的多筆交易； 提供的那個，除其他外

things，通過此類合併組成的或我們合併的個人或基本上整體收購我們財產和資產的人是根據《公司法》或其繼承立法組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在根據契約發行的所有系列優先債務證券下的義務以及進一步 提供的在此類交易生效後，不應立即發生任何違約事件，並將繼續發生。

我們合規的證據。 契約中有條款要求我們每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、財務或會計官開具的簡短證明，證明他或她知道我們遵守了契約下的所有條件和契約。

我們的美國證券交易委員會報告 契約要求我們在向美國證券交易委員會提交此類報告或信息後的30天內向受託人提交年度報告或信息的副本。

解僱、防禦和盟約防守

除非補充契約中另有規定，否則如果我們遵守以下規定，我們就有能力在到期前取消任何系列優先債務證券的大部分或債務：

解除契約。 在我們擁有以下條件後，我們可以根據契約履行我們對任何或所有系列債務證券的所有義務，轉讓和交換除外

在到期應付時支付或促使支付該系列所有未償優先債務證券的本金和利息（該系列中已銷燬、丟失或被盜且已按照契約規定被替換或支付的優先債務證券除外）；

交付給付款代理人取消迄今為止經認證的該系列的所有優先債務證券（該系列中已銷燬、丟失或被盜且已按照契約規定替換或支付的優先債務證券除外）；或

不可撤銷地存入受託人現金，如果是一系列僅以美元支付的優先債務證券，則為根據契約發行的任何系列優先債務證券的持有人的利益而不可撤銷地存入受託人，這些債務要麼已到期應付，要麼按條款到期應付，或計劃在贖回，其金額經認證足以在每個日期支付這些款項到期應付、本金和利息以及任何強制性償債資金的付款，那些優先債務證券。但是，為一系列在一年內到期應付或計劃贖回的優先債務證券的持有人存入的現金或美國政府債務，將解除契約下僅與該系列優先債務證券相關的規定的義務。

一系列證券隨時失效。 我們還可以隨時履行我們在任何系列優先債務證券下的除轉讓和交換以外的所有義務，在本招股説明書中將其稱為抗辯。或者，我們可能會被免除上述限制合併、合併、資產銷售和租賃的契約或適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他負面契約規定的任何其他負面契約所規定的義務，並選擇在不造成違約事件的情況下不遵守這些條款。根據這些程序解僱被稱為違約行為。

除其他外，只有在以下情況下才能實現違規或盟約違約：

我們不可撤銷地將現金存入受託人，如果是僅以美元美元支付的優先債務證券，則將美國政府債務作為信託基金存入經認證的金額足以

經持有人同意。 經每個受影響系列未償還優先債務證券（作為單一類別共同投票）本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人均可簽訂補充契約，在契約中增加任何條款，或以任何方式修改契約的任何條款，或以任何方式修改根據契約發行的優先債務證券持有人的權利契約。但是，未經受變更影響的每位持有人同意，我們和受託人不得對任何未償債務證券進行以下任何更改：

延長債務證券或任何此類債務證券的任何本金分期的最終到期日；

減少其本金；

降低利率或延長利息的支付時間；

減少到期時到期和應付的原始發行折扣證券的本金金額，包括此類債務證券的到期日加快（如果適用），或減少破產中可證明的金額，或者損害或影響優先債務證券的任何持有人提起訴訟支付的權利，或者，如果優先債務證券有此規定，則損害或影響期權的任何還款權優先債務證券的持有人；

修改或修改與將任何優先債務證券轉換或交換為我們其他證券、其他實體的證券或其他財產（或其現金價值）有關的任何條款，包括確定應轉換或交換此類優先債務證券的證券或其他財產（或現金）的金額，除非此類優先債務證券的反稀釋條款或其他類似調整條款另有規定；或否則符合此類優先債務的條款證券；或

降低任何特定系列中任何優先債務證券的百分比，任何此類補充契約都必須徵得該系列的持有人同意。

關於受託人

除非在優先債務證券的特定發行中另有規定，否則紐約梅隆銀行將擔任受託人。

根據契約任命的任何受託人都將承擔並承擔契約規定的所有職責和責任和責任，以及經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）規定的契約受託人的所有職責和責任。

契約規定，在一系列優先債務證券發生違約事件時，受託人對相關優先債務證券行使契約賦予的權利和權力，其謹慎程度和技能與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度和技能相同。在沒有此類違約事件的情況下，受託人只需要履行契約中具體規定的職責或根據《信託契約法》適用的職責。

在遵守契約和《信託契約法》規定的前提下，受託人沒有義務為優先債務證券持有人的利益行使契約或優先債務證券賦予的任何權利、信託或權力，除非持有人向受託人提供了令受託人滿意的任何損失、成本、責任或開支的賠償和/或擔保（包括通過預先融資）因其行使任何此類權利、信託或權力而蒙受的損失。

《契約和信託契約法》包含對受託人在成為我們或我們任何子公司的債權人時根據契約和信託契約法獲得的權利的限制，即在某些情況下獲得索賠的償付或變現其因任何此類索賠而獲得的某些財產，無論是擔保還是其他財產。

契約規定，我們將向受託人和每位前任受託人賠償因接受或管理契約或契約下的信託以及履行契約下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，包括為自己辯護或調查任何責任索賠而產生的適當產生的成本和開支，但此類損失、責任除外或者費用是由於的疏忽、惡意或故意不當行為造成的受託人或此類前任受託人。

我們和我們的子公司和關聯公司可以與任何受託人或其關聯公司保持普通的銀行關係和託管設施。

繼任受託人

契約規定，受託人可以辭職或被我們免職，在繼任受託人接受其任命後生效。《契約和信託契約法》要求任何繼任受託人必須是總資本和盈餘不少於5000萬美元的公司，並且應是根據美國或其任何司法管轄區或任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何人都不得接受其作為系列優先債務證券的繼任受託人的任命，除非該繼任受託人在接受契約和《信託契約法》的適用條款時符合資格和資格。

資金的償還

契約規定，我們向受託人或付款代理人支付的特定系列優先債務證券的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或利息，但該債務到期後兩年內仍無人認領，將償還給我們，該受託人或付款代理人在方面的所有責任將終止，在法律允許的範圍內，此類債務的持有人此後，證券只能向我們尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

適用法律

契約受紐約州法律管轄和解釋，優先債務證券將受紐約州法律管轄。

同意送達訴訟程序並提交司法管轄權

根據契約，在紐約州紐約市任何聯邦或州法院提起的契約或根據契約發行的任何優先債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，我們不可撤銷地指定豐田汽車北美公司為程序的授權代理人，我們將不可撤銷地服從這些法院的非排他性管轄權。

對西裝的限制

除了根據契約和優先債務證券提起訴訟以強制支付已到期的本金或利息的權利外，任何債務證券的持有人都無權憑藉或利用契約的任何條款，就契約或債務證券或任命受託人對我們提起任何訴訟，接管人、清算人、保管人或其他類似官員或根據其採取任何其他補救措施，除非：

該持有人此前曾書面通知受託人債務證券持續違約；

根據契約發行的每個受影響系列（視為單一類別）的未償優先債務證券，本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面申請，要求提起訴訟，並且此類持有人已向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保（包括預籌資金），以彌補將要承受或產生的成本、費用和負債；

受託人在收到此類通知、請求和賠償或擔保提議後的60天內，未能提起任何此類訴訟；以及

在這樣的60天期限內，契約下每個受影響系列未償優先債務證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出任何與此類書面請求不一致的書面指示（作為單一類別共同投票）。

成本承諾

契約規定，我們和受託人同意，在任何為執行契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或遺漏而對受託人提起的訴訟中（受託人提起的訴訟除外），持有人或一羣持有優先權本金總額超過10％的持有人債務證券，或任何強制支付任何債務證券本金或利息的持有人在到期日或之後），法院可自行決定要求該訴訟中的任何一方訴訟當事人提起此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定評估針對該訴訟中任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費，同時適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意。

表格、圖書輸入和轉賬

每個系列的優先債務證券都將以完全註冊的形式發行，不帶優惠券。優先債務證券的任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或政府費用的款項。

我們將保留辦公室或機構，在那裏可以出示優先債務證券進行登記轉讓或交換（每個都是過户代理人）。

我們將安排為優先債務證券保留一個登記冊，在遵守我們可能規定的合理法規的前提下，我們將規定此類優先債務證券的註冊和此類優先債務證券的轉讓登記。我們、受託人和我們的任何代理人或受託人可以將任何債務證券以其名義註冊的人視為該債務證券的絕對所有者，無論出於何種目的，他們都不會受到任何相反通知的影響。債務證券的註冊持有人可以選擇，在遵守優先債務證券和契約中包含的限制的前提下，在受託人辦公室交出交換或登記轉讓後，可以將此類債務證券轉讓或交換為相同系列不同授權面額的相同總額的債務證券。任何交出以交換或提交轉讓登記的債務證券均應得到正式背書，或附上我們和受託人滿意的書面轉讓文書，由其持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。在任何此類轉讓時發行的債務證券將由我們執行，並由或代表受託人進行認證，以指定受讓人的名義註冊，在受託人辦公室交付，或者應指定受讓人或受讓人的要求、風險和費用郵寄到指定受讓人要求的地址。

我們可能會更改或終止對任何過户代理人的任命，或者任命其他或其他轉賬代理人，或者批准任何過户代理人行事的辦公室的任何變動。我們將安排向優先債務證券的持有人提供有關優先債務證券的受託人或任何過户代理人的辭職、終止或任命的通知，以及任何過户代理人行事辦公室的任何變動。

優先債務證券最初將由一份或多份完全註冊的全球證書代表，不帶利息券（全球證券）。全球證券將在發行時存入DTC的託管人，並以DTC或其被提名人的名義註冊。全球證券的實益權益只能通過DTC（或任何持有全球證券的後續清算系統）及其參與者（包括Euroclear和Clearstream）持有。DTC、Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和 Clearstream Banking S.A.（Clearstream）均被稱為存託機構。

全球證券的實益權益將顯示在存管機構及其參與者保存的記錄上，的轉讓將僅通過存管機構及其參與者保存的記錄進行。除非下文另有規定，否則全球證券只能全部轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。因此，全球證券所代表的優先債務證券的唯一持有人將始終是DTC或其被提名人（或DTC或其被提名人的繼任者），優先債務證券持有人的投票權和其他共識權利只能由優先債務證券的受益所有人通過存管機構不時生效的規則和程序間接行使。除非在下文《全球證券交易所換最終債務證券》中所述的有限情況下，否則不得將全球證券的實益權益兑換成最終優先債務證券。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向實益所有者發出的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

全球證券交易所最終債務證券

除非 (i) DTC通知我們它不願或無法繼續作為此類全球證券的存管機構或已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內任命繼任存託機構，或者 (ii) 優先債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得將全球證券的實益權益兑換成最終債務證券。發生任何此類事件後，DTC應指示我們將優先債務證券轉讓給相關存託機構或任何繼任清算和結算系統通知的作為其實益權益持有人的人。在任何情況下，為換取其中的任何全球擔保或實益權益而交付的最終優先債務證券都將以的名義註冊，並以經批准的面額發行，應適用的存管機構的要求或代表（根據其慣常程序）。任何為換取全球證券權益而發行的最終債務證券都將帶有傳説，將轉讓限制為根據契約中規定的限制進行轉讓。

保管程序

只要 DTC 或其被提名人是全球證券的註冊持有人，DTC 或其被提名人（視情況而定）將被視為出於契約和債務證券下所有目的的此類全球證券代表的債務證券的唯一所有者和持有人，因此，我們在此類全球證券所代表的優先債務證券下的義務視情況而定，歸於 DTC 或其被提名人此類優先債務證券的註冊持有人，而不是此類優先債務的實益權益持有人證券。

全球證券實益權益的轉讓將受存管機構及其各自直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

DTC 是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第 17A 條條款註冊的清算機構。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過向參與者賬户收取電子賬面記賬手續費，為存入的證券的參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算提供便利，從而消除了證券證書的實際流動。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其中某些參與者（或其他代表）以及其他實體擁有DTC。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

非DTC參與者只能通過DTC參與者或間接的DTC參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。DTC參與者和間接DTC參與者的記錄中記錄了由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每位實際購買者的所有權權益和所有權權益轉讓。DTC 還表示，根據其既定程序，在全球證券存入後，DTC將把此類全球證券本金的部分存入初始購買者指定的DTC參與者的賬户，在全球證券中此類權益的所有權將顯示在上面，其所有權的轉讓只能通過DTC（與DTC參與者有關）或DTC保存的記錄進行 DTC 參與者和間接 DTC 參與者（相對於其他受益所有者）在全球證券中的權益）。

優先級債務證券的投資者如果是該系統的參與者，則可以直接通過DTC持有其權益，也可以通過DTC參與者間接持有其權益。全球證券的所有利益都可能受DTC的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以憑證形式實際交付其擁有的證券。因此，向這些人轉讓全球證券的實益權益的能力將受到限制。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者反過來又代表間接的DTC參與者和某些銀行行事，因此擁有全球證券實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的個人或實體或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類權益的實體的影響。有關最終債務證券，請參閲全球證券的全球證券交易所。

除非上文在最終債務證券全球證券的Global SecuritiesExchangese中所述外，全球證券權益的所有者將不會以自己的名義註冊優先債務證券，不會獲得優先債務證券的實物交割，也不會出於任何目的被視為其註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人的名義註冊的全球證券的款項將由相關優先債務證券的付款代理支付給DTC或根據其作為全球證券註冊所有者的被提名人的命令支付。為了接收此類款項以及任何其他目的，付款代理人將以其名義註冊全球證券的人視為其所有者。因此，對於DTC記錄或任何DTC參與者或間接DTC參與者與全球證券實益所有權權益相關的記錄或因全球證券實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與全球證券實益所有權權益有關的任何DTC記錄或任何DTC參與者或間接DTC參與者記錄的任何方面，我們和我們的任何代理人均不承擔任何責任或義務與 DTC 或任何人的行為和做法有關的DTC參與者或間接的DTC參與者。

DTC已告知我們，其當前的做法是在付款之日將款項存入相關的 DTC 參與者的賬户，除非 DTC 有理由相信它不會收到此類付款

付款日期。DTC參與者和間接DTC參與者向優先債務證券的受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例慣例的約束，將由DTC參與者或間接的DTC參與者負責，而不是DTC或我們的責任。無論出於何種目的，我們和相關的付款代理人都可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

DTC已表示，只有在一個或多個DTC參與者的指導下，它才會採取任何允許優先債務證券持有人採取的任何行動。但是，DTC保留將全球證券換成最終優先債務證券並將此類最終優先債務證券分配給DTC參與者的權利。

本節中有關 DTC 及其賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。儘管DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間轉移全球證券的權益，但它沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。對於DTC、DTC參與者或間接的DTC參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務，我們不承擔任何責任。

歐洲結算公司

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過電子賬面記賬交割和結算Euroclear 參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的必要性，也無需同時轉移證券和現金所帶來的風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券貸款和借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV運營，與比利時合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C. 簽訂了合同。所有業務均由Euroclear Bank進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear Bank的賬户，而不是Euroclear清算系統的賬户。Euroclear Cleary Systems 代表 Euroclear 的參與者為 EuroclearEuroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括初始購買者。其他直接或間接通過或與Euroclear參與者保持託管關係的公司也可以間接訪問 Euroclear。Euroclear 由比利時銀行和金融委員會許可、監管和審查。

Euroclear的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear和適用的比利時法律的使用條款和條件以及適用的比利時法律的約束，這些條款和條件統稱為條款和條件。條款和條件適用於在Euroclear內部轉移證券和現金，從Euroclear提取的證券和現金是在可替代的基礎上持有的，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear在條款和條件下僅代表Euroclear 參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有的個人的記錄或與之建立關係。

Clearstream

根據盧森堡法律，Clearstream 作為一家銀行註冊成立。Clearstream 為其參與者持有證券，通過Clearstream參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進Clearstream參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。 Clearstream 向其參與者提供國際交易證券以及證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream 與許多國家的國內市場建立了聯繫。Clearstream已與Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。在美國，Clearstream的參與者僅限於證券經紀人和交易商。Clearstream 的參與者可能包括初始購買者。與 Clearstream 參與者保持託管關係的其他機構可以獲得對 Clearstream 的間接訪問權限。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 之間的轉賬

根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行，將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序以普通方式進行。

一方面，直接或間接通過DTC持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，直接或通過Euroclear或Clearstream參與者間接持有的跨市場轉賬，將由相關的歐洲存託機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則在DTC中進行；但是，這些跨市場交易將需要該系統中的交易對手向相關的歐洲國際清算系統下達指令根據其規則和程序，以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序支付或接收款項，代表其採取行動實現最終結算。Euroclear 和 Clearstream 參與者不得直接向歐洲存管機構發出指令。

由於時區差異， Euroclear或Clearstream通過Euroclear或Clearstream與未持有優先債務證券的個人進行交易而獲得的證券抵免將在隨後的證券結算處理期間發放，日期為DTC結算日期之後的工作日。這些信用額度或處理過程中結算的證券的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由或通過Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

責任限制

儘管前述規定了為便利參與者之間轉移全球證券權益而設立的存管機構的程序，但任何存管機構都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時終止。

DTC、Euroclear和Clearstream對全球證券權益的實際受益所有者一無所知。DTC 記錄僅反映這些全球證券存入其賬户的DTC參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是全球證券權益的受益所有者。同樣，Euroclear和Clearstream 的記錄僅反映了全球證券存入其賬户的Euroclear或Clearstream參與者的身份，這些參與者也可能是也可能不是全球證券權益的受益所有者。DTC、Euroclear和Clearstream 參與者以及間接參與者將繼續負責代表客户記錄其持股情況。

我們和我們的優先債務證券的任何承銷商，以及我們或他們各自的任何代理人，均不對任何存管機構或其各自參與者履行管理其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》 (ERISA) 和/或經修訂的1986年《美國國税法》（該法）第4975條，對 (i) 受ERISA第一章約束的員工福利計劃、(ii) 個人退休賬户、Keogh 計劃和其他受該守則第 4975 條約束的安排施加了某些要求，(iii) 標的資產包括由於任何此類計劃、賬户或安排，第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產對其進行投資（我們將第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的上述內容統稱為計劃）以及 (iv) 計劃受託人個人。

ERISA和該守則對計劃的受託人規定了某些義務。根據ERISA和守則，任何對計劃管理或計劃資產的管理或處置行使自由裁量權或控制權，或者向計劃提供投資建議以收取費用或其他補償的人，通常被視為該計劃的受託人。在考慮使用任何計劃資產投資優先債務證券時，除其他外，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA和守則中關於受託人對本計劃的義務的適用條款，包括但不限於ERISA的謹慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易條款和《守則》。

除了 ERISA 的一般信託標準外，ERISA 第 406 條和《守則》第 4975 條還禁止涉及計劃資產和與計劃有特定關係的人員的某些交易，即、 ERISA 中定義的利益方或《守則》第 4975 條所定義的被取消資格的人（我們統稱為利益方），除非根據法定或行政豁免提供豁免救濟。根據ERISA和該守則第4975條，從事非豁免違禁交易的利益相關方可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。因此，考慮投資本招股説明書提供的優先債務證券的計劃信託人還應考慮此類投資是否可能構成或引發ERISA或《守則》第4975條規定的違禁交易。例如，優先債務證券可能被視為代表利益方與投資計劃之間直接或間接出售財產、提供信貸或提供服務，除非在適用的豁免下提供豁免救濟，否則將被禁止。此類利益方可能包括但不限於我們、受託人和優先債務證券的任何承銷商、交易商或代理人，以及我們及其關聯公司。

在這方面，每位作為計劃或代表計劃行事並提議購買優先債務證券的購買者都應考慮以下違禁交易類別豁免（ptce）下的豁免減免：（i）內部資產管理人豁免（PTCE 96-23），（ii）保險公司普通賬户豁免（PTCE 95-60），（iii）銀行集體投資基金豁免（PTCE 95-60）CE 91-38），（iv）保險公司彙集了單獨賬户豁免（PTCE 90-1）和（v）合格的專業資產管理公司豁免 (PTCE 84-14)。此外，ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條可能為購買和出售優先債務證券及相關貸款交易提供有限的豁免， 提供的利益方及其關聯公司均沒有或行使任何自由裁量權或控制權，也未就交易所涉及的本計劃資產提供任何投資建議，而且 提供的 更遠的該計劃支付的費用不超過與交易相關的充足對價（所謂的服務提供商豁免），也不少於足夠的對價。無法保證涉及優先債務證券的交易會有這些法定或集體豁免或任何其他豁免。

此外，某些政府、教會和非美國計劃（非ERISA安排）不受ERISA第一章或《守則》第4975條的信託責任或禁止交易條款的約束，但可能受其他與ERISA或該守則此類條款基本相似的聯邦、州、地方或非美國法律的約束（均為類似法律）。

因此，本招股説明書提供的優先債務證券的每位購買者或持有人，以及促使任何實體購買或持有優先債務證券的每位受託人，均應被視為在該購買者或持有人持有此類優先債務證券的每一天都表示並保證 (i) 它既不是計劃也不是非ERISA安排，也不是代表或與之一起購買或持有優先債務證券任何計劃或非 ERISA 安排的資產；或 (ii) 其購買、持有和處置此類資產優先債務證券不得構成或導致ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免違禁交易，或者違反任何適用的類似法律的任何規定。

上述討論本質上是一般性的，並不旨在包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員施加的處罰，特別重要的是，受託人或考慮代表任何計劃或非ERISA安排或使用其資產購買優先債務證券的其他個人，就 ERISA 第一章、《守則》第 4975 條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性徵求其律師的意見豁免是否適用於購買和持有優先債務證券。

本招股説明書提供的優先債務證券的每位購買者和持有人都將有責任確保其購買和持有優先債務證券不違反ERISA的信託或禁止交易規則或守則或任何適用的類似法律的規定。本招股説明書中的任何內容均不是，也不應解釋為關於優先債務證券的投資是否符合計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的任何或所有相關法律要求的陳述或建議。

如果使用承銷商發行優先債務證券，則此類優先債務證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行轉售。優先債務證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有集團的承銷商發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商將沒有義務購買已發行的優先債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果承銷商確實購買了任何優先債務證券，他們將購買該批發行的所有優先債務證券。

關於本招股説明書提供的優先債券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可能會超額分配或進行穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書提供的優先債務證券的市場價格的交易

如果優先債務證券在交易所或自動報價系統上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，則這些交易可能會在交易所或自動報價系統上進行，或者在非處方藥市場或其他方面。承保人無需參與任何這些活動，也無需繼續這些活動（如果已開始）。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的優先債券證券，我們將作為委託人將優先債務證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售優先債務證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書補充文件中列出。

證券可以由我們直接出售給一個或多個機構購買者，也可以通過我們不時指定的代理人以固定價格或價格（可能會發生變化）或以出售時確定的不同價格出售給一個或多個機構購買者。任何參與發行或出售本招股説明書所涉及的優先債務證券的代理人都將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出，並列出我們應向代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同規定在未來指定日期付款和交割，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行的優先債務證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標合同應支付的佣金。

根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理人可能有權就重大的錯誤陳述或遺漏獲得我們的賠償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們和我們的子公司或關聯公司的客户，與他們進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書提供的每系列優先債務證券都將是新發行的證券，不會有成熟的交易市場。任何向其出售優先債務證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在已發行的優先債務證券中進入市場，但是承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。本招股説明書提供的優先債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證本招股説明書提供的任何優先債務證券都會有市場。

本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中），參照截至2022年3月31日止年度的20-F表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道Aarata LLC根據上述授權發佈的報告作為審計和會計專家的事務所。

普華永道阿拉塔有限責任公司的地址是 JR Central Towers 38 樓， 1-1-4日本愛知縣名古屋市中村區名站 450-6038。

法律事務

根據美國聯邦法律和紐約州法律，所發行證券的有效性將由我們的美國法律顧問Shearman & Sterling LLP代理，任何承銷商、交易商或代理商的有效性將由其美國法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP代理。我們的日本法律顧問長島大野和常鬆律師事務所將為我們移交與日本法律有關的某些法律事務。

強制執行民事責任

豐田汽車公司是一家在日本註冊的有限責任股份公司。我們董事會的大多數成員以及我們的審計和監事會成員（以及此處提及的某些專家）都是美國以外國家的居民。儘管我們的一些關聯公司在美國擁有大量資產，但我們幾乎所有的資產以及董事會成員和審計與監事會成員的資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或我們的董事會成員以及我們的審計和監事會成員執行程序，也無法執行基於美國聯邦或州證券法律的民事責任條款對我們或在美國的這些人的法院判決。我們的日本律師Nagashima Ohno & Tsunematsu告訴我們，對於僅以美國聯邦或州證券法為前提的民事責任的原始訴訟或執行美國法院向日本法院提起的判決的訴訟中，日本的可執行性存在疑問。

我們的流程服務代理是豐田汽車北美公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的一些信息。我們受《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。

美國證券交易委員會還在 https://www.sec.gov 維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的其他信息。

我們目前不受《交易法》中規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的董事會成員、高級管理人員和主要股東不受交易法第 16 條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。《交易法》不要求我們像受《交易法》約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。但是，我們將繼續向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的經營業績的臨時新聞稿以及我們可能不時授權或其他要求的其他報告。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為TM。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書。參考文獻中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

本招股説明書以引用方式納入了我們於2022年6月23日提交的截至2022年3月31日止年度的 20-F表年度報告（文件編號001-14948）。

在根據本招股説明書終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有後續文件均應視為以提及方式納入本招股説明書。此外，隨後向美國證券交易委員會提供的以引用方式納入本招股説明書的任何表格6-K均應被視為以引用方式納入。以引用方式納入的所有此類文件應在向美國證券交易委員會提交或提供文件的相應日期成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代聲明無需聲明它已修改或取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。出於任何目的，修改或取代聲明的作出，均不得被視為承認修改後的或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對陳述的重大事實的遺漏，而這種陳述是必須陳述的或根據作出不具有誤導性的陳述所必需陳述的重大事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。


	以十億日元計
	截至 3 月 31 日的財年
	2021		2022		2023
日本		14,948.9		15,991.4		17,583.1
北美		9,491.8		11,166.4		13,843.9
歐洲		3,134.4		3,867.8		4,273.7
亞洲		5,045.2		6,530.5		8,044.9
其他*		1,872.8		2,928.1		3,472.1


	以十億日元計
	截至3月31日，
	2020		2021		2022		2023
流動資產		10,628.4		14,212.2		13,451.0		14,715.0
減去：流動資產（金融服務）*		2,025.8		2,632.8		2,933.7		3,401.3

流動資產（非金融服務）		8,602.6		11,579.4		10,517.3		11,313.7

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