本文檔中包含的某些機密信息，以[***]遺漏，因為本公司已確定該等資料(I)不具關鍵性，及(Ii)如公開披露可能會造成競爭損害。
除非適用證券法允許，否則本證書所代表的證券及轉換本證書所代表的證券後可發行的普通股(如有)的持有人，不得在(I)分銷日期後四個月零一天的日期之前交易本證書所代表的任何證券或轉換後可發行的普通股]，以及(Ii)發行人成為任何省或地區的申報發行人的日期。
本證書所代表的證券及於轉換本證書所代表的證券時可發行的普通股(如有)並未根據證券法註冊。在未根據證券法就證券作出有效的登記聲明或大律師認為發行人認為無須登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押這些證券。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合證券法和任何適用的州證券法。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成良好的交付。
[本證書所代表的證券由A人持有，根據證券法頒佈的第144條規則，該人可被視為發行人的關聯方。發行人的任何聯營公司(定義見證券法第144條)取得本證書所代表的證券或轉換本證書所代表的證券後發行的任何普通股(或上述任何證券的任何權益)，不得轉售該證券或股份(或其中的任何權益)(視何者適用而定)，除非在根據證券法登記的交易中，或在緊隨其後的交易中，根據證券法的豁免規定，轉售的證券或股份(或其中的權益)不是“受限制證券”(定義見證券法第144條)。]
優先無擔保可轉換債券
出處：TerrAscend Corp.(The Issuer)
致：[保持者]其通知地址為[地址](“持有者”)
金額：美元[]無擔保可轉換債券(“本金”)
日期：2023年6月28日(“截止日期”)
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- 2 -
1.
定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語具有本文所附附表“A”中賦予它們的含義。本文中使用的未在附表“A”中另有定義的大寫術語應具有持有人認購協議中賦予它們的含義。
2.
負債累累。對於收到的價值，發行人承諾以本債券規定的方式，以立即可用的資金，向持有人支付美國合法貨幣的本金，或按照持有人的要求，連同發行人根據本債券不時欠下的其他款項。
3.
一系列債券。本債券作為一系列類似的高級無抵押可轉換債券(統稱為“債券”)的一部分，根據於2023年6月23日或前後由持有人及債券的其他持有人訂立的若干認購協議的條款發行，以發行人及ATB Capital Markets Inc.及其美國註冊經紀-交易商聯屬公司為受益人(統稱為“認購協議”)。
4.
還錢。根據本債券的條款，發行人應在到期日向持有人支付本金以及本金的任何和所有應計利息和未付利息。下午5：00之前未收到的任何付款一個工作日的多倫多時間將被視為在下一個工作日收到。
6.
利息。[NTD。根據持股人的認購協議，包括以下(1)或(2)項。]
(1)自結算日起(包括該日)，校長鬚按年息9.9釐計算利息。利息應每半年計算和複利一次，在到期日支付。到期後及到期前及違約後及違約前均須支付利息，拖欠或到期後的利息按相同利率每半年複利一次。
(2)本金須自結算日(包括結算日)起計，或自本協議最後支付或可供支付的利息支付日起計，年利率為9.9%，兩者以較遲者為準(A)該等利息的50%須每半年計算及複利一次，並於到期日支付；及(B)該等利息的50%須於每年的每個付息日期(包括到期日)以等額每半年支付一次的方式計算及支付，首筆利息於2023年10月1日到期支付。利息應在到期後和到期前支付，並在違約後和違約前支付，違約金額或到期後的利息按相同的利率每半年複利一次。要求在非營業日的任何一天支付的任何款項將在下一個營業日支付。
7.
轉換。持有者有權在下午5：00之前的任何時間或時間選擇。(多倫多時間)於緊接到期日前一個營業日，按隨附附表“B”不時調整的換股價格，將本債券或其中1,000美元或其整數倍的部分轉換為普通股。儘管本協議有任何規定，發行人在任何情況下都不應要求發行人在轉換後發行零碎普通股
- 3 -
債權證。在轉換時，持有人將收到本金部分的應計和未付利息，該部分從開始及包括在內的期間轉換[截止日期(包括轉換日期)][NTD。包括在備選案文(1)中。]或[截止日期和最後付息日期中較晚的日期，至(包括)轉換日期][NTD。包括在備選案文(2)中。].
8.
控制權的變更。在控制權變更生效日期後第20天或之前，發行人應向持有人發出通知(“控制權變更通知”)，説明控制權變更的發生以及因此而產生的持有人可選擇的回購權利(“控制權變更回購權利”)。控制權變更通知應指明(I)控制權變更的生效日期，(Ii)持有人可行使控制權變更權利的最後日期，(Iii)控制權回購價格變更(下文定義)和控制權回購變更日期(下文定義)。一旦控制權變更發生，持有人有權要求發行人以現金或普通股的方式回購現金或普通股，在發行人的唯一選擇下，本金加上其應計和未付利息，但不包括在發行人指定的日期(“控制權變更回購日期”)適當交回的控制權變更回購日期，該日期不少於控制變更通知日期後20個工作日或超過35個工作日，回購價格等於本金的101%，加上其應計和未付利息，但不包括控制權回購日期的變更(“控制權回購價格變更”)。發行人應履行其支付控制權變更回購價格的義務，即發行人向持有人支付或發行並交付(視情況而定)通過將本金的101%加上應計和未付利息(如有)除以當時的市場價格所確定的現金或普通股數量，但不包括控制權變更回購日期。當前市場價格應根據彭博社在緊接控制權回購變更日期前一天所報的加元對美元的折算率換算成美元。零碎普通股不得在控制權變更購回權利行使時交付，但發行人應向持有人支付其現金等價物，現金等值根據控制權變更回購日普通股的當前市場價格確定。
9.
自願提前還款。在到期日之前，未經持有人事先書面同意，發行人不得向持有人償還其根據本協議不時欠下的全部或任何部分本金。
10.
收益的使用。發行人將分配債券的總收益，為合併和收購提供資金，並用於其他一般公司目的。
11.
加速。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續，則在每一種情況下(該定義(D)款規定的違約事件除外)，在發行人收到由當時未償還債券本金總額至少25%的持有人簽署的書面通知後，本金的全部未付餘額連同其應計和未付利息將立即到期和支付。如果違約事件定義(D)款規定的違約事件發生並仍在繼續，本金的全部未付餘額及其應計和未付利息將立即到期並支付。
- 4 -
12.
特定於豁免的項目。發行人放棄提示付款、要求付款、拒付、任何形式的通知以及與本債券相關的法定寬限期。
13.
陳述和保證。發行人向持有人陳述並保證，承認持有人依賴這些陳述和擔保，即：
(a)
存在。它是一個公司，根據其成立的司法管轄區的法律有效地存在並具有良好的地位。
(b)
權力和權威。它擁有公司權力和權力，並持有所有必要的許可和其他授權，擁有、租賃和經營其財產，開展其目前經營的業務，以及訂立、交付和履行其在本債券項下的義務。
(c)
適當的授權。它已正式授權、籤立並交付了這份債券。
(d)
有約束力的義務。本債券以及發行人就本債券簽署和交付的其他協議構成發行人的具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行。
(e)
沒有破解。本債權證的簽署和交付，或本債權證項下債務的支付或履行，都不會或將會：
(i)
與下列任何條款相沖突或導致違反或違反，或構成違約：
(A)適用於該公司的任何成文法或其他法律；
(B)其章程、章程或一致同意的股東協議；
(C)在收到所有規定的同意後，作為當事一方或受其約束的任何協議；或
(D)對該公司或其資產具約束力的任何判決或其他命令；或
(Ii)
導致在發行人的任何財產上產生或施加任何擔保權益、留置權或產權負擔。
(f)
破產或接管。發行人或據其所知的任何其他人沒有提起或授權任何與發行人的破產、無力償債、清算、解散或清盤有關的程序。
14.
保安。雙方承認本債權證為無抵押債權證，與對方債權證具有同等地位(不論其實際發行日期或條款)，除法律另有規定外，與發行人現有及未來的所有其他優先無抵押債務並列，並將從屬於發行人所有現有及未來的有擔保債務。
15.
任務。未經持有人事先書面同意，發行人不得轉讓、轉讓或交付其在本合同項下的全部或任何部分權利或義務。持有者可以，
- 5 -
未經發行人同意，並遵守所有證券法和其他適用法律，轉讓、轉讓或交付其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務。
16.
棄權書--總則。除非以書面形式作出並由提供該豁免的一方簽署，否則對履行本債權證規定的條件或不履行義務的放棄是無效的。本條下的豁免不影響本債券項下任何其他權利的行使。
17.
治國理政。適用於安大略省的安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律，不包括任何可能另有規定的法律衝突規則或原則，適用於本債券。
18.
司法管轄權。雙方不可撤銷地委託安大略省法院管轄，安大略省法院將對本債券引起的任何事項擁有非排他性管轄權。
19.
注意。為使通知生效，通知必須以書面形式送達，並(A)當面送達下列為該方指定的個人或有明顯權力代表該個人在下述地址接受交貨的個人，或(B)通過掛號郵件，或(C)通過電子郵件，送達下述與該方名稱相對的地址或電子郵件地址，或送達該方不時以相同方式指定給其他各方的該方的任何其他地址或電子郵件地址：
就髮卡人而言，發送至：
TerrAscend Corp.
梅維斯道3610號
安大略省密西索加，L5C 1W2
注意：林恩·格芬
電子郵件：[***]
將副本複製到：
Cassel Brock&Blackwell LLP
阿德萊德灣中心-北塔3200號套房
坦佩蘭斯街40號
安大略省多倫多，M5H 0B4
注意：喬納森·謝爾曼
電子郵件：[***]
如屬持有人，則寄往本債權證首頁所列地址。
任何通知都是有效的：(I)當面送達被通知的一方，(Ii)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求退回收據，預付郵資，(Iii)如果在下午5點前通過確認電子郵件發送，則為有效。收件人的當地時間，如果不是，則在下一個工作日，或(Iv)在國家認可的隔夜快遞寄存後的一天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。
- 6 -
20.
可分性。本債券任何特定條款的無效或不可執行性不會影響或限制其餘條款的有效性或可執行性。
21.
進一步的保證。任何一方應簽署(或安排簽署)所有進一步的文件，或作出(或安排作出)所有進一步的作為，並提供一切合理需要或適宜的合理保證，以使本債權證生效。
22.
條款衝突。如果本債權證的規定與發行人將簽署和交付的與本債權證有關的任何文件的規定有任何不一致之處，則以本債權證的規定為準。
23.
約束效應。本債券受惠於雙方各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人、繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。
24.
修正案。本債權證只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂。
發行人已在截止日期簽署了這份債券。
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TERRASCEND公司 |
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附表“A”
定義
以下定義適用於本附表所附的債權證(“債權證”)：
“聯屬公司”具有證券法(安大略省)中賦予它的含義。
“破產事件”對於發行人而言，是指(A)發行人在到期時普遍未能償付或履行其債務，或承認其普遍無力償還債務，(B)發行人實施了《破產與破產法》(加拿大)所指的破產行為，(C)發行人提起或針對發行人提起破產程序(不包括髮行人真誠地通過適當程序提出的任何破產程序，只要強制執行仍未執行，所尋求的任何救濟均未獲得批准(臨時或永久)，且破產程序在啟動後90天內被駁回)，或(D)發行人採取任何行動授權本定義中所述的任何行動。
對於發行人而言，“破產程序”是指根據《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)或任何司法管轄區的任何其他類似立法，根據《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)或任何司法管轄區的任何其他類似立法，就發行人的任何或所有義務，尋求對發行人或其全部或任何部分業務、業務、財產或財產尋求任何暫停、重組、調整、組成、建議、妥協、安排或其他類似救濟，尋求清盤、清算或解散的任何程序。和資產，尋求任何宣佈、發現或判決發行人無力償債或破產的命令，尋求任命(臨時、臨時或永久)任何接管人，或因法律的實施而導致發行人破產。
“營業日”指位於安大略省多倫多的主要特許銀行不營業的週六、週日或任何其他日子以外的日子。
如果發生下列情況之一，“控制權變更”應被視為在本債券最初發行後發生：
(a)
除發行人、其全資子公司和發行人及其全資子公司的員工福利計劃外，交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”已成為發行人普通股的直接或間接“受益者”，如交易法第13d-3條所界定，佔發行人普通股投票權的50%以上；或
(b)
完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(股份拆分或合併引起的變化除外)，從而普通股將轉換為股票、股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股份、股票、其他證券、其他財產或資產；(B)發行人的任何股份交換、合併、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產整體出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給除一人或
- A2 -
但第(A)或(B)款所述的交易，如緊接該交易前所有類別發行人普通股的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司的50%以上的普通股，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則該交易不得構成根據本條(B)的控制權變更；
但是，上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成控制權的變更，如果發行人的普通股股東收到或將要收到的與該等交易有關的代價(不包括為零碎股份支付的現金)至少有90%是在加拿大證券交易所、納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易相關的發行或交換時如此上市或報價，並且由於該等交易或多項交易，本債券可轉換為該等對價，不包括對零碎股份的現金支付(符合本條款的規定)；此外，如果交易法第13(D)節所指的“個人”或“團體”在本交易日是證券法(安大略省)第1(1)條所指的發行人的“控制人”，則上文(A)款所述的一項或多項交易不應構成控制權變更。如果沒有緊隨本定義第(B)款的但書，本應是控制權變更的交易，如果發生了普通股被另一實體的證券取代的交易，則本定義中對發行人的提及應改為對該另一實體的引用。
“轉換價格”是指2.01美元，按照本債券所附附表“B”的規定不時調整。
“當前市場價格”是指普通股在任何日期的成交量加權平均交易價：
(c)
在適用期間普通股交易量最大的證券交易所；以及
(d)
如果普通股沒有在證券交易所上市，在發行人董事會為此目的而選擇的任何普通股交易的場外交易市場上，應合理行事；
於適用釐定日期前一個營業日止的連續三個交易日內，加權平均價應以連續三個交易日內在交易所或市場(視屬何情況而定)售出的所有普通股的銷售總價除以售出的普通股數目，或如非在任何認可交易所或市場買賣，則按發行人董事會釐定的合理行事方式釐定。
“違約事件”是指發生下列一項或多項事件：
- A3 -
a)
本債權證的任何利息在到期和應付時違約，且違約持續30天；
b)
在到期日到期時、在任何需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，拖欠本債券的本金；
c)
發行人在持有人行使轉換權時未能履行其根據本協議轉換本債券的義務，且該不履行持續三個工作日；或
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“付息日”是指每年的4月1日和10月1日，從2023年10月1日開始。[NTD。僅當選擇了選項(2)時才包括。]
“到期日”是指2026年6月23日。
“通知”是指一方根據本債權證可以或必須作出或發出的任何通知、請求、指示或其他文件。
“個人”包括任何個人，以及任何公司、合夥企業、政府機構、合資企業、協會、信託或任何其他實體。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
“附屬公司”指：(I)任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上在作出、擁有或持有任何決定時，母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司或(Ii)董事會(或同等管理機構)的多數成員已被母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司委任或指定任命(實際上是由有權就該任命或指定投票或以其他方式批准該任命或指定的人選舉產生的)。
“全資附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代。
附表“B”
折算價格的調整
於任何日期生效的換股價將按下述規定不時作出調整。
(a)
如果且每當在緊接到期日之前的營業日之前的任何時間，發行人應：
(i)
將已發行普通股再分割或重新分割為更多數量的股份；
(Ii)
將已發行普通股減持、合併或合併為較少數量的股份；或
(Iii)
以股息或分配的方式向所有或幾乎所有已發行普通股的持有人發行普通股(向選擇以普通股形式接受股息或分配以代替普通股的現金股息或現金分配的普通股持有人發行普通股除外)；
於上述(I)及(Iii)項所述任何事項的情況下，於該等拆細、再拆細、縮減、合併或合併的生效日期或以派息或分派方式發行普通股的記錄日期有效的換股價，須按因該等拆細、再拆細或派息而產生的已發行普通股數目按比例減少，或如屬上文(Ii)所述的任何事件，則須按因該等縮減、合併或合併而產生的已發行普通股數目按比例增加。每當發生本附表“B”所指的任何事件時，均須相繼作出上述調整。為計算本附表第(C)及(D)節所指的已發行普通股數目，以派息或分派方式發行普通股的任何該等股份，應被視為已於派息或分派的記錄日期作出。
(b)
如發行人於緊接到期日前一個營業日之前的任何時間，為向全部或實質所有已發行普通股持有人支付現金股息或分派而定出一個記錄日期，則換股價須於緊接該記錄日期後作出調整，使其等於以該記錄日期生效的換股價乘以分數所釐定的價格，其中分母為該記錄日期的現行市價，分子為該記錄日期的當時市價減去分配予普通股持有人的每股普通股現金金額。每當確定這樣的記錄日期時，應逐次進行這種調整。若任何該等現金股息或分派未獲派發，換股價應重新調整至換股價，若該記錄日期未予釐定，換股價將會生效。
- B2 -
(c)
如果並每當在緊接到期日之前的營業日之前的任何時間，發行人應確定一個向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行期權、權利或認股權證的記錄日期，使他們有權在該記錄日期後不超過45天的期間內，以低於該記錄日期當時市場價格的每股價格(或每股轉換或交換價格)認購普通股(或可轉換為普通股的證券)。轉換價格應在該記錄日期後立即調整，使其等於該記錄日期生效的轉換價格乘以分數所確定的價格，其中分子應為該記錄日期已發行的普通股總數加上相當於通過認購或購買的額外普通股總數的合計價格(或如此提供的可轉換證券的合計轉換或交換價格)除以該當前市場價格得出的數量的普通股數量。其中分母為在該記錄日期發行的普通股總數加上可供認購或購買的增發普通股總數(或如此發行的可轉換證券可轉換成的普通股)。每當確定這樣的記錄日期時，應逐次進行這種調整。倘任何該等購股權、權利或認股權證並無如此發行或任何該等購股權、權利或認股權證於到期前未予行使，則換股價須重新調整至當時生效的換股價，或根據行使該等購股權、權利或認股權證而實際發行的普通股(或可轉換為普通股的證券)數目重新調整至當時生效的換股價(視乎情況而定)。
(d)
在緊接到期日之前的任何時間，如有普通股的重新分類或發行人的資本重組，但如本附表“B”(A)段所述者除外，或合併、合併、安排、有約束力的換股、發行人與任何其他人或其他實體合併或合併，或收購發行人或其他組合，據此將普通股轉換為現金、證券或其他財產或取得普通股；或將發行人的財產和資產作為全部或實質上全部出售或轉讓給任何其他人(發行人的直接或間接全資附屬公司除外)或其他實體或發行人的清算、解散或清盤(任何該等事件，“合併事件”)，在該等重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、安排、合併、換股、收購、合併、出售或轉易或清算、解散或清盤的生效日期前仍未行使轉換權的持有人，有權收取或接受因該等合併、合併、安排、收購、合併或合併而產生的現金或發行人或該人或其他實體的股份、其他證券或財產的數目，或根據該等清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)可作出該等出售或轉易或普通股持有人所收取的現金或股份、其他證券或財產數目，以代替該公司當時尋求取得的普通股數目
- B3 -
如在登記日期或生效日期(視屬何情況而定)，持有人已是其尋求收購的普通股數目的登記持有人，並在行使換股權利時有權取得該等普通股數目的登記持有人，則有權在該等重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、換股、收購、合併、出售或轉易或清盤、解散或清盤時收取該等股份。如發行人董事會認為適當，以實施或證明本附表“B”(D)段的規定，發行人、其繼承人或該購買人或其他實體(視屬何情況而定)，應在任何該等重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、股份交換、收購、合併、出售或轉易或清盤、解散或清盤之前或同時，訂立一項修正案，儘可能規定：為使本附表“B”所列的條文就持有人其後的權利及權益適用，目的是使本債權證所列的條文其後在合理範圍內儘可能相應地適用於持有人在行使其其後取得的權利時有權享有的任何現金、股份或其他證券或財產。依據本附表“B”(D)段的條文作出的任何此等修訂，須由發行人與持有人訂立。發行人、發行人的任何繼承人或該購買人或其他實體與持有人之間簽訂的任何此類修訂應規定與本附表“B”(D)段所規定的調整儘可能等同的調整，並適用於後續的重新分類、資本重組、合併、合併、股份交換、收購、合併、出售或轉讓。為提高確定性，在本附表“B”(D)段所述的任何交易被視為控制變更的範圍內，本附表“B”(D)段中的任何規定均不影響或減少發行人根據第8節提供控制變更通知的要求。
發行人不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本附表“B”(D)段一致。
(e)
如發行人須將發行人股本中普通股(普通股除外)的全部或實質所有持有人，或發行人的負債證據或其他資產，包括證券(但不包括(I)已依據本附表“B”(C)段作出調整的任何權利或認股權證的發行，及(Ii)已依據本附表“B”(B)段作出調整的完全以現金支付的任何股息或分派)(“已分派證券”)，則在每一種情況下(除非發行人選擇在該股息或分派日期向持有人分派該等已分派證券(猶如持有人在緊接有關該項分派的記錄日期之前已將該債券轉換為普通股))，則緊接為該股息或分派而定的除分派日期前有效的轉換價格須予調整，使其相等於通過乘以緊接生效的轉換價格而釐定的價格
- B4 -
前五個交易日，其中分母為緊接前一日的市價，分子為緊接前五個交易日的當時市價。這一調整應在每次分發時逐次進行，並在分發日期後五個工作日立即生效。倘若該等股息或分派並未如此派發或作出，則換股價應再次調整為假若該等股息或分派並未宣佈時將會生效的換股價。
儘管有上述規定，如果發行人向其普通股所有持有人分發的證券包括髮行人的子公司或其他業務的股本或類似股權(“分拆證券”)，則換股價應予以調整，除非發行人向持股人進行同等分配，使其等於通過確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期的有效換股價格乘以分數而確定的利率。其分母應為(A)一股普通股在連續20個交易日(“分拆估值期”)內的加權平均交易價格之和，該20個交易日(“分拆估值期”)自該分派在適用期間內普通股交易量最大的證券交易所開始除股息交易之日起幷包括之後的第五個交易日開始，以及(B)(I)在分拆證券的分拆估價期內加權平均交易價(計算方式與普通股當前市場價格計算方法基本相同)的乘積，或如沒有此類價格，發行人董事會合理確定的分拆證券的公允市場價值(該確定為最終決定)乘以(2)就一股普通股分配的證券分拆數量，其分子為一股普通股在分拆評估期內的加權平均交易價格，這種調整在除股息交易開始日期後第25個交易日開盤前立即生效；但發行人可選擇作出足夠撥備，以代替上述調整，使持有人有權在轉換該等分派時收取該等分拆證券的款額，而該等分拆證券的款額為假若該債權證已於有關分派的記錄日期轉換時該持有人本應收取的款額。
(f)
如果發行人或其任何子公司對全部或任何部分普通股提出的任何發行人投標到期，則如果發行人投標要求向股東支付每股普通股的對價，且每股普通股的公平市場價值(如下所述確定)超過最後日期(“到期日”)的當前市場價格，則本可以根據該發行人投標(經修訂)(以下有時稱為“到期日”)進行投標的最後時間為“到期時間”。換股價格須予調整，使其等於換股價格乘以緊接到期日收市前生效的換股價格所釐定的比率，其中(I)分母應為(A)換股價格的公平市值之和
- B5 -
支付給股東的總對價(由發行人董事會確定的公平市場價值，其確定應為該公平市場價值的確鑿證據)，支付給股東的依據是接受(不超過發行人投標條款中規定的任何最高限額)截至到期時間所有有效投標且未撤回的普通股(被視為如此接受的普通股，直到任何該等最高限額，指(B)於到期時已發行的普通股數目(減去任何已購買的普通股，但不包括髮行人庫中持有的任何普通股)與到期日的現行市價的乘積，及(Ii)分子數為到期時已發行的普通股數目(包括已購買的普通股，但不包括髮行人庫中持有的任何普通股)乘以到期日的現行市價，該項增加將於緊接到期日翌日營業開始前一天生效。如果發行人根據任何此類發行人收購要約有義務購買普通股，但適用法律永久禁止發行人進行任何或所有此類購買，或任何或所有此類購買被撤銷，則換股價應再次調整為根據實際購買的普通股數量(如有)有效的換股價。如將本附表“B”(F)段應用於任何發行人投標會導致換股價格下降，則不得根據本附表“B”(F)段對該發行人投標作出調整。
就本附表“B”(F)段而言，“發行人投標”一詞指發行人根據證券法提出的要約或發行人的附屬公司根據證券法對普通股提出的收購要約，而所有在發行人投標中對普通股的“購買”(及所有相類的提述)，均指幷包括在發行人投標中購買普通股，而所有對“已投標普通股”(及所有相類似的提述)的提述，均指幷包括在發行人投標中所提出的普通股。
(g)
在任何情況下，如本附表“B”規定調整須在緊接本文所指事件的記錄日期後生效，則發行人可延遲至該事件發生時，才向在該記錄日期後但在該事件發生前轉換的任何債權證的持有人發行因該事件所需的調整而可在該轉換時發行的額外普通股，然後才使該調整生效；然而，發行人須向該持有人交付一份適當的文書，證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外普通股，以及有權收取在本債權證交出以供轉換之日及之後該持有人根據其債權證第7節本應成為該等額外普通股的紀錄持有人之日及之後就該等額外普通股作出的任何分派。
- B6 -
(h)
本附表“B”中規定的調整是累積的，應適用於連續的細分、再劃分、減少、合併、合併、分配、發行或其他導致本節規定下的任何調整的事件，但儘管本節有任何其他規定，除非此類調整將要求當時有效的轉換價格至少增加或減少1%，否則不需要調整轉換價格；但是，由於本附表“B”(H)段而不需要進行的任何調整應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。
(i)
為計算已發行普通股的數量，發行人擁有的或為發行人利益而持有的普通股不應計算在內。
(j)
如果對本附表“B”中規定的調整產生任何問題，該問題應由發行人指定的國家認可特許會計師事務所(可以是發行人的審計師)作出最終決定；該等會計師應能夠查閲發行人的所有必要記錄，該決定對發行人和持有人均具有約束力。
(k)
如發行人採取本附表“B”所述行動以外的任何影響普通股的行動，而發行人董事會認為該行動會對持有人的權利造成重大影響，則換股價格應按該董事會全權酌情決定在有關情況下屬公平的方式及時間由該董事會作出調整。董事未能作出上述調整，即為其已確定在有關情況下不作出調整是公平的確鑿證據。
(l)
就本附表“B”(A)、(B)、(C)、(E)或(F)段所述的任何事件(本附表“B”的(A)(I)或(A)(Ii)條所述的事件除外)，如持有人有權在必要時按相同的條款參與該事件，則不得就本附表“B”(A)、(B)、(C)、(E)或(F)段所述的任何事件作出轉換價格的調整，猶如其已在該事件的生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)之前轉換本債券一樣。
(m)
除本附表“B”所述外，本債券的換股價格將不會因發行當日的普通股發行價低於當時的市價或當時適用的換股價格而作出調整。
(n)
儘管本附表“B”另有前述規定，如持有人在本債權證轉換時有權收取就2007年12月31日適用的《加拿大所得税法》第212(1)(B)(Vii)(E)條而言不會構成“訂明證券”的任何財產(包括現金)或證券(“非合資格代價”)，則持有人無權收取該等不符合資格的代價，而發行人或繼承人或取得人(視屬何情況而定)有權(在發行人或繼承人或取得人的唯一選擇下，視屬何情況而定)交付給
- B7 -
持有者為2007年12月31日適用的《加拿大所得税法》第212(1)(B)(Vii)(E)條所指的“指定證券”，其市值(由發行人董事會最終確定)等於該等不合格對價的市場價值。
發行人應在本附表“B”規定的需要調整或重新調整的任何事件發生後，不時向持有人發送書面通知，説明需要調整或重新調整的事件的性質和由此需要的調整金額，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的事實，證書和其中規定的調整金額應由發行人指定的國家認可特許會計師事務所(可能是發行人的審計師)最終確定，該建議或決定應是決定性的，並對利益各方具有約束力。經批准後，除普通股的任何拆分、再分拆、減少、合併或合併外，發行人應立即以本債券第19節規定的方式向持有人發出通知，説明需要進行此類調整或重新調整的事件及其結果，包括由此產生的換股價格；但如果發行人已在本協議項下發出通知，涵蓋與該事件有關的所有相關事實，且如果持有人批准，則無需在本協議項下發出此類通知。