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執行版本

TERRASCEND公司

作為公司

和

奧德賽信託公司

作為授權代理

認股權證契約
就手令的發出作出規定

日期截至2023年6月23日

目錄

頁碼

法律*59277906.6

草稿

目錄
(續)

頁碼

-IV-

法律*59277906.6

草稿

目錄
(續)

頁碼

附表

-IV-

法律*59277906.6

草稿

認股權證契約

本認股權證的日期為2023年6月23日。

在以下情況之間：

TERRASCEND公司，根據安大略省法律成立的公司(以下簡稱“公司”)

-和-

奧德賽信託公司，一家根據加拿大法律存在並授權在加拿大所有省份開展業務的信託公司(“認股權證代理”)

鑑於根據代理協議(定義於此)的條款，本公司同意以最佳私募方式，以每單位1.50美元的價格設立、發行、出售及交付合共6,666,666,666個公司單位(“單位”)，每個該等單位由一股普通股(定義於此)及一份認股權證(定義於此)的一半(“發售”)組成；

鑑於公司已同意根據JAK Opportunities III LLC與公司之間的協議條款，再設立、發行、出售和交付150,000份認股權證；

鑑於公司已同意根據朗尼·戴維斯與公司之間的協議條款設立、發行、出售和交付額外的150,000份認股權證；

鑑於根據本契約，每份完整認股權證在根據本契約條款進行調整後，其持有人有權根據本契約所述條款和條件，在到期時間(如本契約定義)之前支付行使價(如本契約所界定)後，獲得一股普通股(每股，“認股權證”)；

又鑑於所有必需的作為及作為均已作出及執行，以使認股權證在按本契約的規定訂立及發行時合法、有效及對公司具有約束力，並享有本契約的利益並受本契約的條款所規限；

鑑於上述陳述是由公司作出的陳述和事實陳述，而不是由認股權證代理人作出的。

因此，考慮到下文所載的房產和相互契諾以及其他良好和有價值的代價，公司特此委派認股權證代理人作為認股權證代理人，為那些不時成為根據本契約發行的認股權證持有人的人和代表這些人持有本協議所載的權利、權益和利益，雙方同意如下：

2

第一條
釋義

第1.1節定義。

在本契約中，包括本契約的獨奏會和附表，以及在本契約的所有補充契約中：

“調整期”是指自生效之日起至(含)到期日的期間；

“代理協議”是指公司與代理人之間於2023年6月23日簽訂的代理協議；

“代理人”指ATB Capital Markets Inc.；

“適用立法”係指加拿大或其一個省和美國或其任何州的任何適用法規，以及任何該等名稱或其他法規下與認股權證或認股權證代理人在認股權證下的權利、義務和義務有關的條例，只要此等規定當時有效並適用於本契約；

“審計師”指MNP LLP、特許專業會計師事務所或其他由特許專業會計師事務所組成的事務所，不時被正式委任為公司審計師；

“已認證”是指(A)對於已由公司正式簽署或已印刷、平版或以其他方式機械複製並由認股權證代理人的授權人員簽名認證的認股權證證書的發行，以及(B)對於無證書認股權證的發行，認股權證代理人已完成所有內部程序，以便將第2.7節所要求的此類無證書認股權證的詳情記入認股權證持有人登記冊，並且“認證”、“認證”和“認證”具有適當的相關含義；

“入賬參與者”或“參與者”是指直接或間接參與保管人的權證入賬登記系統的機構；

“記賬權證”是指僅由保管人或其代表持有的認股權證；

“營業日”指週六、週日或法定假日或公民假日以外的任何日子，或安大略省多倫多市銀行不營業的任何其他日子，並應為CSE開放交易的日子；

3

“資本重組”具有第4.1(D)節規定的含義；

“CDS全球認股權證”是指代表以託管機構名義發行的全部或部分認股權證的認股權證，並由無證書的認股權證代表，或在託管機構或公司提出要求時，根據其條款由認股權證證書代表；

“CDSX”是指CDS清算和託管服務公司在加拿大的股權和債務證券的結算和清算系統；

“普通股重組”具有第4.1節規定的含義；

“普通股”是指除第四條另有規定外，公司目前構成的資本中已繳足股款且不可評估的普通股；

“確認”具有第3.2(4)節規定的含義；

“公司”具有本契約第1頁賦予它的含義，包括公司或公司的任何繼承人，其應遵守第8.2條；

“律師”指由權證代理人聘用或由公司聘用的大律師和/或律師事務所，其可能是也可能不是公司的律師；

“CSE”指加拿大證券交易所；

普通股在任何日期的“當前市價”是指該普通股在每一天的成交量加權平均價。在緊接該日期前一個交易日結束的連續二十(20)個交易日內，該普通股在聯交所有一個收盤價，或者，如果在該日普通股沒有在CSE上市，則該普通股在加拿大或美國的其他國家認可的證券交易所上市並在該期間主要交易普通股，或，如該等普通股並非於任何證券交易所上市，則於本公司核數師或本公司選定的獨立特許專業會計師事務所為此目的而選擇的場外市場上市，而如該等市場並不存在，則現行市價應由本公司的核數師或本公司挑選的獨立特許專業會計師事務所釐定，而有關釐定將為最終決定。加權平均價格為連續二十個交易日內在本所售出的全部股份的銷售總價除以售出的股份總數；

“存託憑證”指CDS結算及存託服務公司或由本公司以書面指定為認股權證存管人的其他人士；

4

“股息”指公司支付的任何股息；

“生效日期”是指本契約的生效日期；

“兑換率”是指根據每份認股權證享有購買權的認股權證股票數量，截至生效日期為1股；

“行使日期”就認股權證而言，指根據本條例第三條規定有效行使或視為有效行使該認股權證的營業日；

“行使通知”具有第3.2(1)節規定的含義；

任何時候的“行使價”是指通過行使整個認股權證可以購買整個認股權證股票的價格，初始價格為每股認股權證股票1.95美元，以立即可用的加拿大資金支付，可根據第4.1節的規定進行調整；

“到期日”指2025年6月23日；

“到期時間”指下午5：00。(多倫多時間)到期日；

“非常決議”具有第7.11(1)節規定的含義；

“政府當局”或“政府當局”係指加拿大、美國、任何其他國家或其任何行政區的任何政府，無論是省、州、地區還是地方政府，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、財政或貨幣當局或管理金融機構的其他當局，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何其他實體；

“受保障方”具有第9.7(E)節所賦予的含義；

“內部程序”是指在任何時間(包括但不限於原始簽發或所有權轉移登記)對登記冊中的任何一個或多個條目進行登記、變更或刪除的最小數量的權證代理人的內部程序，以便根據權證代理人當時遵循的操作程序完成登記、變更或刪除；

“發行日期”就認股權證而言，指根據公司的書面命令發出認股權證的日期；

“要約”具有本協議序言中規定的含義；

5

“高級人員證書”是指由公司首席執行官或首席財務官以公司名義簽署的書面證書；

“人”是指個人、法人、合夥、信託、代理人、遺囑執行人、管理人、法定代表人或任何非法人組織；

“登記”是指由授權代理人根據第2.9節保存的一套記錄和賬目：

“已登記認股權證持有人”指名列於登記冊上的認股權證的登記擁有人，為更明確起見，應包括保管人及出現在認股權證代理人登記冊上的未經證明的認股權證持有人；

“條例D”指美國證券交易委員會根據美國證券法頒佈的條例D；

“S條例”是指美國證券交易委員會根據美國證券法頒佈的“S條例”；

“配股”具有第4.1(B)節規定的含義；

“美國證券交易委員會”具有第9.15(2)節規定的含義；

“股東”是指普通股持有人；

“繼承人實體”具有第8.2節所賦予的含義；

“税法”係指“所得税法”(加拿大)及其頒佈的規則和條例；

“本擔保契約”、“本契約”、“本協議”、“此處”、“特此”、“本契約”和類似的表述是指和指本契約及其補充的任何契約、契據或文書；“條款”、“節”、“款”和“款”後跟一個數字、字母或兩者，是指和指本契約的具體條款、節、款或段；

“交易日”，對於中國證券交易所或構成普通股一級交易市場的其他證券交易所而言，是指該交易所開放進行交易的日子；對於另一家交易所或場外交易市場而言，是指該交易所或市場開放進行交易的日子；

“未經證明的授權書”指沒有授權書證明的任何授權書；

6

“United States”或“U.S.”根據上下文，係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和/或哥倫比亞特區；

“單位”具有本協議序言中規定的含義；

“美國證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；

“美國人”具有S條例第902(K)條規定的含義；

“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

“美國擔保持有人”是指任何註冊的擔保持有人，該擔保持有人是美國人，在美國或為任何美國人或在美國的人的賬户或利益而獲得的認股權證；

“認股權證機構”是指認股權證代理人在安大略省多倫多或根據第3.5節指定的其他地點的主要辦事處；

“認股權證代理人”是指奧德賽信託公司以認股權證代理人的身份，或其不時的繼承人；

“授權證”指實質上採用本合同附表“A”所列格式的證書，用以證明將由證書證明的那些授權書；

除第四條另有規定外，“認股權證股份”具有本協議序言中所述的含義；

“認股權證持有人”或“持有人”，在不提及認股權證的情況下，指認股權證持有人，以及就以託管銀行名義登記的認股權證而言的認股權證持有人，包括通過賬簿記項參與者或在特定時間通過在下文提及的登記冊上登記為當時未清償認股權證持有人而實益持有認股權證的證券權利的認股權證持有人；

“權證持有人請求”是指由登記的權證持有人以一份或多份副本簽署的文書，登記的權證持有人有權獲得根據當時未行使和尚未行使的所有權證可獲得的認股權證股份總數的50%，要求權證代理人採取其中規定的某些行動或程序；

“認股權證”是指由本契約設立、授權及根據本契約可發行的每份完整普通股認購權證，在本契約項下作為認股權證及/或無證書認股權證發行及會籤，不發行任何認股權證，使其持有人有權在到期前以行使價購買最多3,633,333股認股權證(可按本文規定作出調整)，並在文意所指的情況下，亦指已發行及

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根據本協議進行認證，無論是通過授權書證書還是未經證明的授權書；以及

“公司的書面命令”、“公司的書面請求”、“公司的書面同意”和“公司的證書”分別是指由公司的任何兩個正式授權的簽字人以公司的名義簽署的書面命令、請求、同意和證書，可由一份或多份如此簽署的文書組成。

第1.2節性別和人數。

表示單數或陽性性別的詞應包括複數或陰性或中性性別，反之亦然。

第1.3節標題等

本契約的條款和章節的劃分、目錄的提供和標題的插入僅為參考方便，不應影響本契約或認股權證的構造或解釋。

第1.4節日不是營業日。

如根據本協議須採取或發出任何行動或通知的任何日期或之前並非營業日，則有關行動或通知須於隨後的下一個營業日(即營業日)所需時間或之前採取或發出。

第1.5節時間的實質。

在本契約和每份授權書中，時間是至關重要的。

第1.6節貨幣參考資料。

除非另有説明，否則凡本協議中提及的任何金額，均應視為加拿大的合法貨幣。

第1.7節適用法律。

本契約、認股權證和認股權證(包括所有與此相關的文件，根據共同協議已經並將以英文起草)應按照安大略省的法律和加拿大聯邦法律進行解釋，並且在所有方面都應被視為安大略省的合同。本合同的每一方，包括擔保持有人，均不可撤銷地委託安大略省法院對因本契約和本契約所涉及的交易而產生的所有事項擁有專屬管轄權。

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第2條
手令的發出

第2.1節權證的設立和發行。

根據本協議的條款和條件，特此設立最多3,633,333份認股權證(根據本文規定的調整)，並授權在發行日發行。權證代理人在收到本公司交付給認股權證代理人的書面命令後，應根據本協議第2.5節的規定認證並以經證明或未經證明的形式向已登記認股權證持有人交付認股權證，並將已登記認股權證持有人的姓名(S)記錄在認股權證登記冊上。登記託管所持有的認股權證的權益，可由認股權證代理人的認股權證登記冊上的持倉證明，其數額相當於不時未清償的該等認股權證的總數。

第2.2節認股權證的條款。

(1)在符合細則第3條所載的適用行使條件及根據第4.1節作出調整的規限下，每份完整認股權證持有人於適用發行日期後及屆滿時間前的任何時間行使認股權證時，均有權在支付行使價後收購一股認股權證股份。

(2)不得發行零碎認股權證或根據本協議以其他方式提供任何認股權證，而認股權證只可行使足夠數目的認股權證，以取得整數目的認股權證股份。任何零碎認股權證均應向下舍入至最接近的整數，且不會為任何該等零碎認股權證支付代價。

(3)每份認股權證的持有人均有權享有本契據所列的其他權利及特權。

(4)根據認股權證可購買的認股權證股份數目及其行使價應按第4.1節所述事項及方式作出調整。

(5)公司或認股權證代理人均無義務在任何認股權證獲行使時交付認股權證股份，而該等股份將獲交付的人是在根據適用證券法例不得合法發行認股權證股份的國家或其政治分區的居民。本公司或認股權證代理人可要求任何人士在根據任何認股權證的行使而交付認股權證股份前，向本公司及認股權證代理人提供適用於該等證券法規豁免的證明。

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第2.3節擔保持有人不是股東。

除本文可能特別規定外，本契約或持有認股權證證書、認股權證權利或其他事項本身不得授予或解釋為賦予認股權證持有人作為股東的任何權利或權益，包括但不限於在股東大會或本公司任何其他議事程序上投票、收取通知或出席會議的權利，或獲得股息及其他分配的權利。

第2.4條授權對等通行證。

所有認股權證的排名應平等，不得優先於其他認股權證，而不論其實際發出日期為何。

第2.5節授權證、授權證的格式。

(1)手令可以有證明或無證明的形式發出。最初簽發給美國擔保持有人的每份認股權證(如果有)將僅以經證明的形式提供證據，並帶有本合同附表A中規定的適用圖例。所有以證書形式發行的認股權證應由認股權證證明(包括根據本契約發行的所有替代)，該認股權證基本上採用本合同第2.8節和附表“A”中所述的形式並帶有適用的圖例，其日期應為自發行之日起，應印有公司在認股權證代理人批准下規定的可區分的字母和數字，並可按任何面額發行，但不包括零頭。向保管人發出的所有認股權證可以是有證書的或無證書的形式，這種無證書的形式由認股權證代理人根據第2.6節在認股權證持有人登記冊上的賬面位置來證明。

(2)每名購買該等認股權證的認股權證持有人承認並同意，本協議附表“A”所列認股權證證書格式所載的條款及條件適用於所有認股權證及認股權證持有人，不論該等認股權證是以有證明或無證明的形式發出，亦不論該等認股權證持有人是已登記的認股權證持有人或認股權證擁有人，而該等認股權證持有人或擁有人是透過託管所實益持有該等認股權證的抵押權利。

第2.6節圖書入口證。

(1)託管所持有的認股權證的實益權益的登記和轉讓，只可透過簿冊登記系統進行，而除非公司不時決定需要或按本條例所列明或託管所要求的實物證明書證明該等證券的擁有權，否則不得就該等認股權證發出任何認股權證。除第2.6節另有規定外，任何

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CDS Global認股權證無權以其名義登記認股權證，也無權收到或有權接收最終形式的認股權證，或將其姓名列入本文第2.9節所指的登記冊。儘管本協議有任何條款，但以託管機構名義持有的認股權證必須具有本協議第2.8節所述的任何傳説，並且只能在權證代理事先同意的情況下，按照權證代理的內部程序，以無證權證的形式持有。

(2)儘管本契約有任何其他規定，CDS全球權證不得全部或部分交換已登記的權證，也不得以CDS全球權證的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記任何CDS全球權證的全部或部分轉讓，除非：

(A)託管人通知公司，它不願意或不能繼續擔任與簿記認股權證有關的託管人，公司無法找到合格的繼承人；

(B)公司認定存管人不再願意、不再有能力或不再有資格適當履行其作為信用違約互換全球權證持有人的責任，並且公司無法找到合格的繼承人；

(C)託管人不再是結算機構或因其他原因不再有資格成為託管人，而公司無法找到合資格的繼承人；

(D)公司決定該等認股權證不再作為簿記記項認股權證透過儲存庫持有；

(E)由公司和公司的律師確定的適用法律要求的這種權利；

(F)認股權證將向美國保證書持有人認證，或為美國保證書持有人的賬户或利益認證(在這種情況下，認股權證證書應包含第2.8節所述的傳説，如果適用)；或

(G)上述註冊是按照寄存庫及認股權證代理人的內部程序進行的，

此後，權證持有人提出要求的權證證書應登記，並按照持有人的指示向該權證的實益所有人或其指定人頒發。本公司應提供一份由本公司高級職員簽署的證書，該證書是由本第2.6(2)節概述的任何事件的發生通知權證代理人簽署的。

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(3)除第2.6節的條文另有規定外，CDS Global認股權證的任何非CDS Global認股權證的交換，經必要的變通後，可全部或部分按照第2.11節的規定進行。為換取CDS全球權證或其任何部分而發行的所有此類認股權證應以CDS全球權證託管機構指示的名稱登記，並應享有與CDS全球權證或其部分在交換時交出時交出的CDS全球權證或其部分相同的相同利益和遵守相同的條款和條件(具體與CDS全球權證有關的除外)。

(4)在CDS全球認股權證註冊或轉讓時，或作為CDS全球認股權證或其任何部分的交換或替代而認證的每份認股權證，無論是否依據第2.6節或其他規定，均應以CDS全球認股權證的形式進行認證，並應為CDS全球認股權證，除非該認股權證是以該CDS全球認股權證的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

(5)儘管本契約有任何相反規定，但根據適用的法律，CDS全球認股權證將作為無證書認股權證發行，除非託管機構或公司另有書面要求。

(6)通過簿記登記系統就認股權證持有證券權利的權證實益擁有人的權利，僅限於由適用的立法和託管人與簿記參與者之間的協議確立的權利，以及該等簿記參與者與通過簿記登記系統就認股權證持有證券權利的權證的實益擁有人之間的協議所確立的權利，而該等權利必須按照寄存處的規則及程序透過簿記參與者行使。

(7)即使本協議有任何相反規定，公司、認股權證代理人或其任何代理人均不承擔任何責任或法律責任：

(A)由寄存處備存的電子紀錄，該等電子紀錄關乎由寄存處維持的認股權證或寄存系統中的任何所有權權益或任何其他權益，或因任何人在由簿記登記系統的電子位置所代表的任何認股權證中的任何所有權權益或任何其他權益而支付的款項(寄存庫或其代名人除外)；

(B)備存、監督或查核存放處或任何簿記參與者與任何該等權益有關的任何紀錄；或

(C)由寄存處或本文件所載的與寄存處的規則及規例有關的任何意見或申述，或

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儲存庫按照自己的指示或任何圖書條目參與者的指示採取的任何行動。

(8)公司可全權酌情終止本第2.6條的適用，在此情況下，所有認股權證須以以託管銀行以外的人的名義登記的認股權證作為證明。

第2.7節授權證。

(1)就以證書形式發出的認股權證(包括按照本契約發出的所有替代認股權證)而言，代表該等認股權證的證書格式實質上須為本協議附表“A”所列明的格式，或公司及認股權證代理人不時以書面授權的其他格式。每份授權證證書應代表授權證代理進行認證。每份認股權證證書須由公司任何一名妥為授權的簽署人簽署，而該人的簽署須出現在認股權證證書上，並可在其上印刷、平版或以其他方式以機械方式複製，而在此情況下，如此簽署的證書對公司具有同等效力和約束力，猶如該證書是以人手簽署一樣。任何由公司按上述規定妥為籤立一份簽署的認股權證，即使其簽署經印刷、平版印刷或機械複製的簽署人在該認股權證發出日期已不再任職，該認股權證仍屬有效。授權證證書可以雕刻、印刷或平版印刷，或部分以一種形式，部分以另一種形式，由授權證代理人決定。

(2)認股權證代理人須完成其內部程序，以認證無證認股權證(不論是在原始發行、交換、轉讓登記、部分付款或其他情況下)，而本公司應隨即被視為已根據本契約妥為及有效地發行該等無證認股權證。這種認證應是確鑿的證據，證明該無證書認股權證已在本合同項下正式簽發，並且持有人有權享受本契約的利益。對於本契約要求認股權證代理人保存記錄或賬目的所有與無證認股權證有關的事項，登記冊應為最終和確鑿的證據。如股東名冊在任何時間與任何其他時間有所不同，則在較後時間的股東名冊應予以控制，如無明顯錯誤，則該等未經證明的認股權證對本公司具有約束力。

(3)根據在發行該認股權證證書時有效的本契約條款有效發行的任何認股權證，在本契約條款及適用法例的規限下，應使持有人有效地有權收購認股權證股份，即使該認股權證證書的格式可能並非本契約目前所要求的格式。

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(4)不是美國擔保持有人的註冊擔保持有人可以通過基於賬簿的註冊系統(包括CDSX)請求以電子方式持有其認股權證。

(5)在認股權證代理人認證前，任何認股權證不得視為已發出，亦不得為有效或強制性的，亦不得使其持有人有權享有本契據的利益。認股權證代理人的認證，包括以登記在登記冊上的方式，不得解釋為認股權證代理對本契約或該等認股權證證書或無證認股權證(其適當認證除外)的有效性或本公司履行其在本契約項下的責任的陳述或保證，而認股權證代理在任何方面均不對認股權證或任何認股權證或其代價的使用負責或負責。認股權證代理人的認證應是針對公司的確鑿證據，證明如此認證的認股權證已根據本協議正式發行，且其持有人有權享受本契約的利益。

(6)在認股權證代理人或其代表實質上以本證書附表“A”所列認股權證的形式簽署認證前，任何認股權證證書不得視為已發出及經認證，或如經認證，則該證書並不是強制性的，亦不得使其持有人有權享有本契約的利益。任何此類認股權證上的認證應為確鑿證據，證明該認股權證經過正式認證且有效，是公司的一項具有約束力的義務，且持有人有權享受本契約的利益。

(7)在無證書認股權證的詳情記入註冊紀錄冊內予以認證前，無證書認股權證不得被視為已發出，亦不得是強制性的，亦不得使其持有人有權享有本契據的利益。登記在無證書認股權證的詳細資料上，即為該無證書認股權證是本公司有效且具約束力的義務，以及持有人有權享有本契約利益的確鑿證據。

第2.8節傳説。

(1)認股權證(及認股權證股份，如在發售結束後四個月零一天前發行)，不論是透過CDS的電子存款系統、根據直接登記系統或其他以電子簿冊為本的系統發出的所有權聲明，或根據可能發出的證書(視何者適用而定)，均須附有CDS所訂明的任何圖例，而圖例大體上以下列形式出現，並附有所需的資料：

除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在四個月以上的日期前交易該證券

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第(I)項中較後一項的後一天[截止日期]，以及(Ii)發行人成為任何省或地區的申報發行人的日期。

(2)認股權證或認股權證股份均沒有或將會根據美國證券法或美國任何州證券法註冊。如果美國證券法要求，為美國擔保持有人的利益或賬户頒發的認股權證證書，包括根據第3.2(4)條要求撤回和證明的任何認股權證，以及作為交換或替代的每份認股權證證書，應帶有或被視為帶有公司不時規定的下列圖例或其變化：

本證書所代表的證券以及在行使本證書所代表的證券時可發行的普通股尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》註冊。在未根據上述法案就證券作出有效的登記聲明或大律師認為無須登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。交付本證書可能不構成在加拿大證券交易所進行交易結算時的良好交付。

如果根據美國證券法第144條的規定，擔保持有人是發行人的“附屬公司”：

本證書所代表的證券由一名人士持有，根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第144條規則，該人可被視為發行人的關聯方。公司的任何聯營公司(定義見證券法第144條)，收購本證書所代表的證券或因行使

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本證書所代表的證券(或上述任何證券中的任何權益)不得轉售該證券或股份(或其中的權益)(視適用情況而定)，除非在根據證券法登記的交易中，或在緊隨其後的交易中，根據證券法的登記要求的豁免，轉售的證券或股份(或其中的權益)不是“受限制證券”(定義見證券法第144條)。

授權證代理人有權根據其內部政策要求提供任何其他文件，以消除上述説明。

(3)每份最初在加拿大發行並由託管機構持有的CDS全球認股權證，如以證書形式發行，以及每份作為交換或取代而發行的CDS全球認股權證，須註明或當作註明以下圖例或公司不時規定的更改：

除非本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表出示。(CDS)給TERRASCEND Corp.(“髮卡人”)或其代理登記轉賬、兑換或付款，並以CDS&CO的名義登記，或以CDS授權代表要求的其他名義登記(並向CDS&CO支付任何款項)。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或交易本證書的權利是對其權利的侵犯。

(4)儘管本契約有任何其他規定，在處理和登記認股權證轉讓時，認股權證代理人不應承擔任何職責或責任，以確定任何轉讓人或受讓人是否遵守第2.8(2)節所載的説明條款，或遵守相關證券法律或法規，包括但不限於S條例，認股權證代理人有權

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假設所有根據本契約處理的轉移都是合法和適當的。

第2.9條手令註冊紀錄冊

(1)認股權證代理人須保存有關認股權證的記錄及賬目，不論該等認股權證是否經證明，該等記錄及賬目須載有下文所要求的有關每份認股權證的資料，以及法律規定或認股權證代理人可選擇記錄的其他資料。所有該等資料均須保存在一套帳目及記錄內，而該等帳目及記錄須由認股權證代理人指定(以允許其被非關聯方如此識別的方式)作為認股權證持有人的登記冊。任何時候在認股權證登記冊中為每個賬户輸入的信息應包括(但不限於)：

(A)註冊認股權證持有人的姓名或名稱及地址、其認證日期及認股權證數目；

(B)該認股權證是否為認股權證證書或無證認股權證，如為認股權證證書，則指配予並印於其上的唯一編號或編碼；如屬無證認股權證，則指配予該認股權證的唯一編號或編碼(如有的話)；

(C)如其中任何部分已獲行使，行使該等認股權證的日期及價格，以及該等認股權證的餘款；

(D)該手令是否已被取消；及

(E)一份過户登記冊，內須記入所有權證的過户，以及每一過户的日期及其他詳情。

在權證代理人的正常營業時間內，並在向權證代理人支付合理費用後，公司和或任何認股權證持有人均可查閲登記冊。任何行使查閲權的認股權證持有人應首先提供一份令公司及認股權證代理人滿意的誓章，述明認股權證持有人的姓名及地址，並同意不使用其中的資料，但為召開認股權證持有人會議或影響認股權證持有人在任何認股權證持有人會議上的投票而作出的努力除外。

(2)未經證明的認股權證一經認證，在認證時登記冊所載有關該認股權證的資料可予更改、修改、修訂、補充或以其他方式更改，但只可反映持有人按本條例的規定行使或給予認股權證代理人的適當指示，但認股權證代理人可單方面採取行動，在其內部作出純粹的行政更改。

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授權代理和更改以更正錯誤。每一人因收購無證認股權證而成為無證認股權證持有人，應被視為已不可撤銷地(A)同意認股權證代理人的上述授權以作出此類微小錯誤更正，以及(B)同意應書面要求立即向認股權證代理人支付所有損失和費用的全部金額(包括但不限於公司和認股權證代理人的合理法律費用加上利息，按當時向認股權證代理人支付的適當當時利率計算)，公司或認股權證代理人因此類錯誤的直接結果而遭受的損失，前提是且僅當且僅當該現任或前任持有人實現了因該錯誤而產生的任何利益，並可通過及時報告該錯誤或避免接受其利益而合理地防止、預防或最大限度地減少該損失和費用，而不論該錯誤是否或應由該認股權證代理人及時發現和糾正；但任何人如屬真正買家，則無須對公司或認股權證代理人負任何該等責任。

第2.10節簽發認股權證證書以代替遺失等

(1)如任何認股權證遭損毀或遺失、毀滅或被盜，公司鬚髮出一份新的認股權證證書，而認股權證代理人須隨即核證、認證及交付一份新的認股權證證書，並須予以認證、認證及交付，而該新的認股權證證書須載有與該份經損毀、遺失、毀滅或被盜的認股權證證書相同的圖例(如適用的話)，以代替或取代該等遺失、損毀或失竊的認股權證證書，以代替或取代該等已損毀、毀滅或失竊的認股權證證書。而替代的認股權證證書須採用認股權證代理人批准的格式，由此證明的認股權證有權享有本證書的利益，並按照其條款與根據本證書發出或將發出的所有其他認股權證並列。

(2)依據第2.10節要求發出新的認股權證證書的申請人須承擔發出該證書的費用，如發生遺失、毀滅或被盜的情況，作為發出該證書的先決條件，須向公司及認股權證代理人提供公司及認股權證代理人憑其全權酌情決定權及合理行事而令公司及認股權證代理人信納的擁有權及遺失、毀滅或被盜的證據，並須要求該申請人提供令公司及認股權證代理人在其全權酌情決定權下信納的彌償及保證保證書的數額及形式：並須支付公司及認股權證代理人與此有關的合理費用。

第2.11節交換認股權證證書。

(1)代表任何數目的認股權證的任何一份或多份認股權證證書，在符合認股權證代理人的合理要求(包括

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換取一份或多份其他認股權證(如適用)，換取一份或多份其他認股權證證書，該等認股權證證書代表相同數目的認股權證，並附有與所交換的認股權證或認股權證相同的圖例(如適用)。

(2)認股權證證書只能在認股權證代理機構或公司在認股權證代理人批准下指定的任何其他地點交換。持證人出具的任何認股權證證書(或此類其他指示，格式令認股權證代理人滿意)，須交回認股權證代理人，並由認股權證代理人註銷。

(3)換取帶有第2.8節所列圖例的權證的權證應帶有適用的相同圖例。

第2.12節權證的轉讓和所有權。

(1)只有在以下情況下，權證才可由持有人或其法定代表人或其受權人妥為委任的文書，以令權證代理人信納的書面形式及籤立方式，在權證代理人備存的登記冊上轉讓；(A)如屬認股權證，則須將代表將予轉讓的認股權證的認股權證證書，連同本文件所附附表“A”所載妥為籤立的轉讓表格一併交回權證代理人；(B)如屬簿記記項認股權證，則須按照簿記登記制度下存管所規定的程序，以及(C)在符合以下條件時，方可轉讓認股權證：

(I)本協議的條件；

(Ii)認股權證代理人所訂明的合理規定；及

(3)所有適用的證券法規和監管機構的要求；

而該轉讓須由認股權證代理人在該登記冊上妥為註明。在符合這些要求後，認股權證代理應向認股權證證書的受讓人頒發新的認股權證證書，並向未經認證的認股權證、未經認證的認股權證的受讓人頒發新的認股權證證書，或在CDS全球認股權證部分被認證的請求下，認股權證代理應認證並交付認股權證證書。託管系統內的轉賬不是認股權證代理人的責任，也不會記錄在認股權證代理人保存的登記冊上，並應根據簿記登記系統通過相關的簿記參與者記錄為該等認股權證的權利持有人。

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(2)如果提交轉讓的認股權證帶有第2.8(2)節所述的傳説，則認股權證代理人不得登記此類轉讓，除非轉讓人已向認股權證代理人提供了認股權證證書，且此類證券只能(A)轉讓給本公司，(B)根據S法規第904條(如果有)在美國境外轉讓，並符合適用的當地證券法律和法規，(C)根據第144條規定的根據美國證券法獲得的豁免登記(如果有)，並符合適用的州證券法。或(D)根據美國證券法和適用的州證券法的另一項註冊豁免，在根據(B)條款向公司和認股權證代理人提供形式和實質上令公司和認股權證代理人滿意的公認美國律師意見後，事先徵得公司書面同意，即要約、銷售、質押或其他轉讓不需要根據美國證券法或適用的州證券法進行登記，並且可以刪除此類傳説。向美國個人或在美國的個人或其賬户或利益發行的認股權證和認股權證股票(以及為其發行的任何替代或替代的證書)只能以個人證書形式發行。

(3)在本契約條文及適用法例的規限下，認股權證持有人應享有認股權證所附帶的權利及特權，而本公司根據本協議所載條款及條件行使認股權證時發行認股權證股份，將履行本公司及認股權證代理人就該等認股權證所負的一切責任，而本公司及認股權證代理人均無責任查究任何該等持有人的所有權。

(4)本公司將有權並可指示認股權證代理人拒絕承認任何認股權證的轉讓，或在認股權證代理人保存的登記冊上登記任何受讓人的姓名，如果該轉讓將構成違反適用的證券法律或任何具有司法管轄權的監管機構的規則、法規或政策。

(5)本第2.12節所述轉讓時向受讓人發行的任何認股權證，應帶有第2.8節所規定的適用證券法所要求的適當圖例。

第2.13節取消已交出的認股權證。

根據第三條交出的所有認股權證證書應由認股權證代理人註銷，在此情況下，所有該等未經證明的認股權證應視為已註銷，並由認股權證代理人在登記冊上註明。應公司的書面要求，認股權證代理人應向公司提供取消證書

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註明已註銷的認股權證、所證明的認股權證數目、根據該等認股權證發行的認股權證股份數目(如有)，以及為取代或交換已註銷的該等認股權證而發行的任何認股權證的詳情。

第三條
認股權證的行使

第3.1節行使的權利。

在本章程細則的規限下，每名登記認股權證持有人可行使賦予其持有人的權利，在發行日期後及屆滿時間前，根據本章程細則的條件，認購及購買每份認股權證一(1)股認股權證股份。

第3.2節授權證行使。

(1)除由託管機構持有的認股權證外，持有認股權證的登記認股權證持有人如欲行使其所持有的認股權證以取得認股權證股份，必須填寫隨附於認股權證證書(S)的行使表格(“行使通知”)，該表格按附表“B”附上，如公司及認股權證代理人合理地認為該項修訂不會對認股權證持有人的權利、應享權利及權益造成重大及不利影響，並交付該證書(S)，則該表格可由本公司在認股權證代理人同意下予以修訂，已籤立的行權通知及保兑支票、銀行匯票或匯票，須於到期日前向認股權證機構的認股權證代理人支付行權總價予本公司或承兑本公司的匯票。認股權證證書所代表的認股權證，在親自遞交該證書、行使通知及總行使價格時，或如該等文件是以郵寄或其他方式發送，則在上述辦事處的認股權證代理人實際收到時，應視為已交回。

(2)除填寫認股權證證書所附的行使通知(S)外，美國認股權證持有人或要求交付可在美國行使認股權證時發行的認股權證股票的人，必須提供行使通知所要求的與行使認股權證有關的任何其他信息、證明或其他材料

(3)除由託管機構持有的認股權證外，以認股權證的抵押權利作為證明的無證認股權證登記認股權證持有人，必須填寫行權通知，並在有效期屆滿前，將已籤立的行權通知及按公司或按公司指示按總行使價支付的保兑支票、銀行匯票或匯票交付認股權證代理人。未經證明的認股權證應被視為在

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收到行權通知和行權總價，或者，如果該等文件是通過郵寄或其他傳輸方式發送的，則在上述辦事處的權證代理人實際收到後。

(4)無證書認股權證的實益擁有人，如意欲行使其認股權證，則須安排簿記參與者代表實益擁有人將實益擁有人擬以儲存庫可接受的方式行使認股權證的意向交付儲存庫，而該等認股權證是以簿冊記項註冊系統內的認股權證的抵押權利所證明的。在託管人收到該通知以及支付總行權價格後，託管人應立即向權證代理人交付其以權證代理人可接受的方式行使認股權證的意向的確認(“確認”)，包括通過基於賬簿的註冊系統(包括CDSX)的電子方式。由Book Entry參與者通過基於賬簿的註冊系統(包括CDSX)發起的認股權證的電子行使，應向本公司和認股權證代理雙方表明，在行使該等認股權證時，受益所有人(A)不在美國；(B)不是美國人，並且沒有代表美國人或在美國的個人行使該等認股權證；以及(C)沒有簽署或交付該受益所有人打算在美國行使該等認股權證的通知。如果圖書進入參與者無法通過啟動認股權證的電子行使來作出或交付前述陳述，則該等認股權證應由圖書進入參與者從基於圖書的註冊系統(包括CDSX)中撤回，並由認股權證代理人向受益所有人或圖書進入參與者頒發單獨註冊的認股權證證書，並應遵循第3.2(1)節規定的行使程序。

(5)代表總行使價格的付款必須以其可接受的方式提供給登記參與者的適當辦事處。圖書登記參與者可接受的格式的通知和受益持有人的付款應充分提前提供給圖書登記參與者，以便圖書登記參與者將通知和付款交付給託管機構，並允許託管機構在到期時間之前將通知和付款交付給認股權證代理人。託管人將以確認的方式發起行權，並以電子方式將總行權價格轉發給認股權證代理，而權證代理將通過簿記登記系統向託管人發行行使權證持有人根據行權有權獲得的認股權證股份，從而執行行權。與行使過程相關的任何費用將由行使認股權證的權利持有人和/或代表其行使認股權證的簿記參與者承擔。

(6)憑藉安排簿記參與者將通知書交付寄存人，認股權證持有人須當作已如此不可撤銷地交出其認股權證

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行使並委任該賬簿參與者作為其獨家結算代理人，處理行使及收取與行使該等行使所產生責任有關的認股權證股份事宜。

(7)任何通知書如被寄存處裁定為不完整、格式不當或未妥為籤立，則就所有目的而言，均屬無效，且沒有效力及作用，而就所有目的而言，該通知書所關乎的行使須視為並無行使該通知書。簿記參與者未能按照擔保持有人的指示行使或執行結算，不會導致公司或認股權證代理人對簿記參與者或擔保持有人承擔任何義務或責任。

(8)本條第3.2節所指的行使通知，須由註冊認股權證持有人或其遺囑執行人或遺產管理人或其他法定代表人或註冊認股權證持有人的受權人簽署，並由一份令認股權證代理人滿意的書面文書妥為委任，但該行使通知無須由託管銀行籤立。

(9)本條第3.2節所指的任何行使，須規定認購認股權證股份的全部行使價必須於認購時支付，而該等行使價及由註冊認股權證持有人籤立的行使權通知或來自託管機構的確認書，必須於到期日前由認股權證代理人收到。

(10)儘管有本第3.2節的前述規定，認股權證只能由註冊認股權證持有人(不包括託管機構)或其代表(視情況而定)根據本第3.2節行使，該人須作出附表“B”所列行使通知上所載的證明或按本條例的規定作出證明。

(11)如認股權證證書所列的行使通知格式已予修訂，公司須安排將經修訂的行使通知送交所有已登記的認股權證持有人。

(12)行權通知和確認書必須在權證代理人的實際營業時間內，在有效期屆滿前的任何工作日內的任何時間交付給權證代理人。權證代理人在除到期日以外的任何工作日的營業時間以外收到的任何行使通知或確認，將被視為已在下一個工作日收到。

(13)任何認股權證，如在有效期屆滿前仍未獲認股權證代理人發出確認或行使通知，即視為期滿及失效，而與該等認股權證有關的所有權利均須終止及取消。

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第3.3節禁止美國人行使權力；附圖證書

(1)認股權證沒有也不會根據美國證券法或美國任何州證券法註冊，除非獲得豁免，否則不得在美國境內或由美國人或其代表行使，或為美國人或在美國的人的賬户或利益行使。

(2)儘管有第3.3(1)條的規定，帶有第2.8(2)條所述傳説的認股權證可在美國行使，或由美國人或其代表行使，或為美國人或在美國的人的賬户或利益行使，只要該等認股權證是按照行使權通知書的B、C或D欄行使，且公司已批准發行認股權證股份。

(3)根據附表“B”所附行使表格的B、C或D欄，在行使認股權證時發行的認股權證股票，如依據第3.3(2)節發行及交付，須註明下列圖示：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》註冊。在未根據上述法案就證券作出有效的登記聲明或大律師認為無須登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。交付本證書可能不構成在加拿大證券交易所進行交易結算時的良好交付。

如果根據美國證券法第144條的規定，擔保持有人是發行人的“附屬公司”：

本證書所代表的證券由一名人士持有，根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第144條規則，該人可被視為發行人的關聯方。任何附屬公司(如規則144所述

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收購本證書所代表的證券(或在上述任何證券中的任何權益)的公司不得轉售適用的證券或股份(或其中的權益)，除非在根據證券法登記的交易中，或在緊隨其後的交易中，根據證券法的登記要求，轉售的證券或股份(或其中的權益)不是“受限制證券”(定義見證券法第144條)。

第3.4節轉讓手續費和税費。

如果認購的任何認股權證股票將發行給登記認股權證持有人以外的一人或多人，登記認股權證持有人應簽署轉讓表格，並將遵守認股權證代理規定的合理要求，並將向公司或代表公司的權證代理支付所有適用的轉讓或類似税款，除非或直到該認股權證持有人已向公司或代表公司的認股權證代理人支付，否則公司將不被要求發行或交付證明認股權證股份的證書，該等税款的數額，或須令本公司及認股權證代理人信納該等税款已繳或沒有應繳税款。

第3.5節認股權證機構。

為促進權證的交換、轉讓或行使，以及遵守本協議可能要求的其他條款和條件，本公司已在權證代理機構委派權證代理，作為可交出權證以進行交換或轉讓或行使權證的機構，而權證代理已接受此項委任。本公司可不時指定其他或其他地點作為認股權證代理機構(須經認股權證代理人事先批准)，並會就任何擬議的認股權證代理變更向認股權證代理人發出通知。分行登記簿也應保存在公司經認股權證代理人批准後指定的其他一個或多個地點(如有)。當本公司或任何註冊認股權證持有人提出要求時，認股權證代理人會在支付認股權證代理人的合理費用後，不時提供一份註冊認股權證持有人的姓名及地址清單，列明每名該等註冊認股權證持有人所持有的認股權證數目。

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第3.6節權證行使的效力。

(1)在依據並符合第3.2節的規定及在符合第3.3節及第3.4節的規定下行使認股權證後，根據已行使的認股權證而發行的認股權證股份須予發行或當作已發行，而將獲發行該等認股權證股份的一名或多於一名人士須於行使該日成為或當作已成為該等認股權證股份的一名或多於一名紀錄持有人，但如所收到的文件狀況良好，則除非登記冊於該日期關閉，否則，在此情況下，認購的認股權證股份將於股東名冊重開當日發行或被視為已發行，而該等人士或該等人士將成為或被視為已成為該等認股權證股份的一名或多名記錄持有人。謹此理解，為使將獲發行認股權證股份的人士在行權日成為認股權證股份登記持有人，實益持有人必須充分提前開始行權程序，使認股權證代理人至少在行權日前一個營業日收到所有行權事項。

(2)於認股權證行使日期後五個營業日內，認股權證代理人須作出商業上合理的努力，安排將認股權證登記於其姓名或名稱的人士或按行使表格所指示的人士(如持有人以書面指明)送交或郵寄至已交回認股權證證書的認股權證代理處的該等人士、認購的適當數目的一張或多張認股權證股份證書，或向該等人士或該等人士就根據簿冊登記制度發行的認股權證股份發行認股權證股份的任何其他適當證據。

第3.7節部分行使認股權證；零星。

(1)任何認股權證持有人可行使其權利，取得少於持有人有權取得的總數目的整份認股權證股份。如行使的認股權證數目少於持有人有權行使的數目，則認股權證持有人在行使該等認股權證時，有權免費領取一份新的認股權證證書(S)，該證書須載有該持有人所持有但當時尚未行使的認股權證餘額的相同圖例(如適用)或其他有關認股權證的適當證據。

(2)即使本協議載有任何規定，包括第4.1節所規定的任何調整，公司在行使任何認股權證時，無須發行零碎認股權證股份。認股權證只能在足夠數量的情況下行使，以獲得完整數量的認股權證股份。任何零碎認股權證股份應四捨五入至最接近的整數及該等認股權證持有人

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無權就任何未發行的零碎認股權證股份獲得任何賠償。

第3.8節認股權證的有效期屆滿。

期滿後，任何認股權證項下的所有權利如未行使本文所規定的收購權，將立即終止及終止，而每份認股權證均無效，不再具有效力或效力。

第3.9節會計和記錄。

(1)認股權證代理人須就所行使的認股權證迅速向公司呈交賬目，並須迅速將認股權證代理人透過行使認股權證認購認股權證股份而收到的所有款項送交公司(或存入公司為此目的而指定的銀行或信託公司的一個或多個公司賬户)。認股權證代理人不時收到的所有該等款項及任何證券或其他票據，須以信託形式收取，並應由認股權證代理人、認股權證持有人及公司按其利益所顯示的情況分開及分開保管。

(2)認股權證代理人須記錄已行使認股權證的詳情，該等詳情須包括於行使時成為認股權證股份持有人的人士的姓名或名稱及地址，以及行使該等認股權證的日期。認股權證代理人應在公司提出任何要求後的五個工作日內以書面形式向公司提供該等詳情。

第3.10節證券限制。

儘管本文載有任何規定，認股權證股票僅在符合任何適用司法管轄區的證券法的情況下，才會在行使認股權證時發行。

第四條
權證股份數目的調整
和行權價格

第4.1節權證股份數和行權價的調整。

在行使認股權證時可發行的認股權證下有效的認購權，應不時作出下列調整：

(A)如在調整期內的任何時間，地鐵公司須：

(一)將其已發行普通股細分、重新分割或變更為更多數量的普通股；

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(Ii)將其已發行普通股減持、合併或合併為較少數目的普通股；或

(Iii)向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券，方式為股息或其他分派(行使認股權證時的普通股分派、公司的任何其他已發行認股權證、公司的未償還期權或其他激勵證券除外)；

(第4.1(A)(I)、(Ii)或(Iii)節中的任何事件稱為“普通股重組”)則在上述(I)或(Iii)項所述事件的情況下，上述拆分、再拆分、變更、縮減、合併、合併或分配(視屬何情況而定)的生效日期或記錄日期的有效行使價格，應與因該等拆分、再拆分、變更或分配而產生的已發行普通股數量成比例減少，或在上述(Ii)所述事件的情況下，應按比例遞減。按這種縮減、合併或合併所產生的已發行普通股數量按比例增加，方法是將緊接該生效日期或記錄日期之前生效的行權價格乘以分數，分子應為生效日期或記錄日期生效前已發行普通股的數量，分母應為生效日期或記錄日期生效後已發行普通股的數量(如分配可交換或可轉換為普通股的證券，則包括可交換為或可轉換為普通股的證券已發行的普通股數量，在該記錄日期或生效日期行使或轉換為普通股)。每當發生本章節4.1(A)項所指的任何事件時，應逐次進行此類調整。根據第4.1(A)節對行權價格進行調整時，匯率應同時調整，將行使時可獲得的普通股數量乘以一個分數，其中分子為緊接調整前有效的行權價格，分母為調整後的行權價格；

(B)如本公司於調整期內任何時間定出一個記錄日期，向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行權利、認股權或認股權證，使他們有權認購或購買普通股(或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券)，認購或購買普通股(或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券)，價格為每股普通股價格(或每股普通股轉換、行使或交換價格)低於該記錄日期當時市價的95%(“供股”)。

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行權價格應在該記錄日期後立即調整，以使其等於在該記錄日期有效的行權價格乘以分數所確定的金額，其中分子應為在該記錄日期發行的普通股總數加上普通股數量，該數量等於認購或購買的額外普通股總數的合計價格(或如此提供的可轉換、可行使或可交換證券的合計轉換、行使或交換價格)除以當前市場價格。其中分母為在該登記日發行的普通股總數加上認購或購買的增發普通股總數，或發行的可轉換、可行使或可交換的證券可轉換、可行使或可交換的普通股總數；就任何此類計算而言，由公司擁有或為公司賬户持有的任何普通股應被視為非流通股；每當確定該記錄日期時，應連續進行此類調整；倘於該等權利或認股權證到期前並無行使該等權利或認股權證，則行使價格須重新調整至當時生效的行使價格(如該記錄日期尚未確定)，或如行使任何該等權利或認股權證，則調整至根據行使該等權利或認股權證(視屬何情況而定)而實際發行的普通股(或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券)的數目而生效的行使價格。根據第4.1(B)節對行權價格進行任何調整時，匯率將在該記錄日期之後立即進行調整，以使其等於通過將該記錄日期的有效匯率乘以分數而確定的匯率，其中分子應為緊接調整前有效的行權價格，分母應為因調整而產生的行權價格。只要該記錄日期是固定的，該調整將連續進行，但如果在25個交易日內確定了兩個或兩個以上該4.1(B)節所指的該記錄日期或該記錄日期，則該調整將連續進行，如同每個該記錄日期發生在該記錄日期中最早的日期一樣；

(C)如在調整期間內的任何時間，公司須定出一個記錄日期，以便向所有或幾乎所有已發行普通股持有人分發下列各項的證券：(I)任何類別的證券，不論是公司或任何其他實體(普通股除外)的證券；(Ii)認購或購買普通股的權利、認購權或認股權證，或其他可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，但依據供股除外；(Iii)其負債的證據或(Iv)任何財產或其他資產。則在上述每種情況下，行使價應在記錄日期後立即調整，以使其與價格相等。

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通過將在該記錄日期有效的行權價格乘以一個分數來確定，其中分子應為在該記錄日期已發行的普通股總數乘以該記錄日期的當前市場價格，減去公司董事(其決定即為最終決定)在該記錄日期的公平市值的超額部分(如有的話)，該等證券或其他資產是按公司從普通股持有人收取的任何代價的公平市場價值而發行或分配的。其中，分母為該記錄日已發行普通股總數乘以當前市場價格；而就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的普通股應被視為非流通股；每當該等記錄日期確定時，該等調整須相繼作出；如該等記錄日期並未如此作出分配，則行使價應重新調整至如該記錄日期未確定時將會生效的行使價。根據第4.1(C)款對行權價格進行任何調整時，匯率將在該記錄日期之後立即進行調整，以使其等於通過將該記錄日期生效的匯率乘以分數而確定的匯率，其中分子應為緊接調整前有效的行權價格，分母應為調整後的行權價格；

(D)在調整期內的任何時間，如有以下情況發生：(I)普通股的重新分類；(Ii)除第4.1(A)節所述外，公司的資本重組；(Iii)公司與任何其他法人團體、信託、合夥或其他實體的合併、合併、安排、合併或其他業務合併(合併、安排、合併或其他業務合併除外，但合併、安排、合併或其他業務合併不會導致公司已發行的普通股重新分類或將普通股變更或交換為其他股份)；(Iv)或將公司的業務、財產或資產作為整體或實質上作為整體出售、租賃、交換、移轉或轉易予任何其他法人團體、信託、合夥或其他實體(任何該等事件在此稱為“資本重組”)，任何註冊認股權證持有人如在資本重組生效日期前沒有依據認股權證行使其認購權證股份的權利，在資本重組生效日期後行使該權利時，有權收取行使價，並應接受，代替登記認股權證持有人在該生效日期前應有權收取的認股權證股份數目，而不是該登記認股權證持有人因資本重組而有權收取的本公司或法人團體、信託、合夥或其他實體的股份或其他證券或財產的數目

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如於資本重組生效日期(視屬何情況而定)，登記認股權證持有人已是其於該生效日期前有權在行使認股權證時購入的認股權證股份的登記持有人，則可在資本重組中收取。如果認股權證代理人根據律師的意見確定適當，以實施或證明本4.1(D)節的規定，本公司、其繼承人或該等購買法人、合夥企業、信託或其他實體(視屬何情況而定)應在任何此類資本重組之前或同時訂立契約，該契約應儘可能規定本契約中所載規定的適用範圍，以使本契約中所載規定在此後與已登記認股權證持有人的權利和利益有關，從而使本契約中所載規定在此後儘可能合理地相應地適用。對於登記認股權證持有人在此後行使其收購權時有權獲得的任何股份、其他證券或財產。根據第4.1(D)節的規定，本公司與認股權證代理人之間簽訂的任何契約應是依照本條例第八條的規定簽訂的補充契約。本公司、本公司的任何繼承人或此類購買法人、合夥企業、信託或其他實體與認股權證代理人之間簽訂的任何契約，應規定調整應儘可能與本4.1節中規定的調整相當，並適用於後續的資本重組；

(E)在本第4.1節規定調整須在本文所指事件的記錄日期後立即生效的任何情況下，公司可延遲至該事件發生時，才向註冊認股權證持有人發行在該記錄日期後及該事件完成前所行使的任何認股權證的額外認股權證股份，而該額外認股權證股份可因該事件所需的調整而在該等調整生效前在行使時發行；但公司應向該登記認股權證持有人交付一份適當的文書，證明該登記認股權證持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外普通股，並有權在有關行使日期及之後或該登記認股權證持有人根據第4.1節(E)節的規定本應成為該等額外普通股紀錄持有人的較後日期，收取就該等額外普通股作出的任何分派；

(F)在第4.1(A)(Iii)節、第4.1(B)節或第4.1(C)節要求對行使價進行調整的任何情況下，如果未清償認股權證的登記認股權證持有人收到、

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在任何需要的證券交易所或監管機構批准的情況下，4.1(A)(Iii)節所指的普通股或可交換、可行使或可轉換的權利，或4.1(B)節所指的權利、期權或認股權證，或4.1(C)節所指的證券、權利、期權、認股權證、債務證據或資產(視屬何情況而定)，其種類和數量與在適用的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)成為普通股持有人時會收到的相同。由於其已發行認股權證已按適用記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)有效的行使價行使為普通股；

(G)第4.1節規定的調整是累積的，如果是對行使價的調整，應計算到最接近的整分，並應適用於連續的細分、重新劃分、減少、變更、合併、合併、分配、問題或導致根據第4.1節的規定進行任何調整的其他事件，但無論本節的任何其他規定如何，不需要調整行使價格，除非這種調整需要將當時有效的行使價格增加或減少至少1%，或在行使時可購買的認股權證數量至少改變普通股的百分之一(1/100)(視情況而定)；但因第4.1(G)款的規定不需要進行的任何調整應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮；以及

(H)在根據第4.1節進行任何調整後，在本契約中使用的術語“普通股”應解釋為指登記認股權證持有人在行使其認股權證時有權獲得的任何一種或多種證券，該等調整和根據第4.1節進行的所有先前調整的結果，以及根據認股權證作出的任何行使所顯示的認股權證股份數目，應解釋為指登記認股權證持有人有權獲得的認股權證股份或其他財產或證券的數目，該等認股權證股份或其他財產或證券是根據第4.1節的調整和所有先前調整的結果。在充分行使逮捕令之後。

第4.2節行使認股權證時對認股權證股份的權利。

登記認股權證持有人當時有權在行使其認股權證時收取的所有普通股或任何類別的股份或其他證券，就本契約的釋義而言，應被視為該登記認股權證持有人根據該認股權證有權收購的認股權證股份。

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第4.3節某些交易不作調整。

儘管本細則第4條另有規定，如根據本契約發行普通股，或與(A)本公司董事、高級職員、僱員、顧問或其他服務提供者不時生效的任何股份激勵計劃或限制性股份計劃或股份購買計劃有關；或(B)滿足於本章程日期發行的現有文書的現有條款，則認股權證所附的收購權不得作出任何調整。

第4.4節由獨立律師事務所決定。

如就本條第4條所規定的調整出現任何疑問或爭議，則該等問題應由獨立的特許專業會計師事務所(除核數師外)作出最終決定，該等會計師事務所應可查閲本公司的所有必要紀錄，而該決定如無明顯錯誤，應對本公司、認股權證代理人、所有持有人及與該等事宜有利害關係的所有其他人士具約束力。

第4.5節任何需要調整的行動之前的訴訟程序。

作為根據任何認股權證採取任何需要調整任何收購權的行動的先決條件，包括行使任何認股權證時將收到的認股權證股份數目，本公司應採取任何必要行動，以使本公司未發行及預留於其法定股本內，並可有效及合法地發行認股權證持有人根據本章程細則全面行使時有權收取的所有認股權證股份，作為繳足股款及免税股份。

第4.6節調整證書。

公司應在第4.1節規定需要調整或重新調整的任何事件發生後，立即向權證代理提交公司證書，指明需要調整或重新調整的事件的性質和由此需要的調整或重新調整的金額，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的事實，該證書可由公司審計師的證書支持，如果權證代理酌情提出要求，該證書可核實該計算。就所有目的而言，認股權證代理人應依靠公司或公司核數師的證書以及公司根據本第4條提交的任何其他文件，並在這樣做時受到保護。

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第4.7節特別事項通知。

本公司與認股權證代理人約定，只要任何認股權證仍未完成，本公司將向認股權證代理人和已登記認股權證持有人發出通知，表明其打算在根據第4.1節可能需要調整的任何事項的到期日之前確定記錄日期，該通知應指明該事件的細節和該事件的記錄日期，但公司只需在通知中指明在通知發出日期已確定和確定的該事件的細節。在每種情況下，通知均應在適用的記錄日期前不少於14天發出。如已發出通知，而調整當時仍不能確定，公司須在調整可確定後，立即向權證代理人提交調整計算，並向已登記的認股權證持有人發出有關調整計算的通知。

第4.8節通知後不得采取行動。

本公司與認股權證代理人約定，在第4.6節和第4.7節規定的證書或通知發出後14天內，不會關閉其轉讓賬簿或採取任何其他可能剝奪註冊認股權證持有人根據轉讓賬簿行使其收購權的機會的公司行動。

第4.9節其他行動。

如本公司於本條例生效日期後，採取第4.1節所述行動以外的任何影響普通股的行動，而本公司董事合理地認為該行動會對已登記認股權證持有人的權利、行使價及/或匯率有重大影響，則在行使認股權證時可收購的認股權證股份數目，須按董事在有關情況下認為對已登記認股權證持有人公平的方式及時間，由董事以合理及真誠行事的方式及時間作出調整。但除非普通股上市交易的任何證券交易所事先獲得必要的批准，否則不得進行此類調整。

第4.10節保護令狀代理。

授權代理人不得：

(A)在任何時間對任何註冊認股權證持有人負有任何責任，以決定是否存在任何事實，而該等事實可能需要作出第4.1節所設想的任何調整，或就作出任何該等調整時的性質或程度，或就作出該等調整時所採用的方法；

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(B)對任何認股權證股份或任何其他證券或財產的有效性或價值(或種類或款額)負責，而該等證券或財產是在行使任何認股權證所附權利時可隨時發行或交付的；

(C)公司在為行使該等權利而交回任何認股權證時，如沒有發行、轉讓或交付認股權證股份或證書，或沒有遵從本條所載的任何契諾，均須對此負責；及

(D)因海洋公園公司違反本協議所載的任何申述、保證或契諾，或海洋公園公司的董事、高級人員、僱員、代理人或受僱人的任何作為，而招致任何法律責任或以任何方式對海洋公園公司違反該等陳述、保證或契諾的後果負責。

第4.11節擔保人的參與。

如已登記認股權證持有人有權按相同條款參與本條第4條所述的任何活動，則不得根據本第4條作出任何調整，猶如已登記認股權證持有人已在該等活動之前、生效日期或記錄日期行使其認股權證一樣，而任何此類參與均須視乎需要事先獲得CSE批准。

第五條
公司的權利及契諾

第5.1節公司的可選採購。

在遵守適用的證券法規並經適用的監管機構(如有)批准的情況下，本公司可不時以私人合約或其他方式購買任何認股權證。任何該等購買須以公司董事認為當時可取得該等認股權證的最低價格進行，另加合理的購買成本，並可按公司全權酌情決定的方式及其他條款向公司作出。在權證證書的情況下，代表根據第5.1節購買的權證的權證證書應立即交付給權證代理並由其註銷，並相應地反映在權證登記冊上。對於未經證明的權證，根據本第5.1節購買的權證應相應地反映在權證登記冊上，並按照保管人在賬簿登記制度下規定的程序進行。不得發行任何手令以取代該等證券。

第5.2節一般公約。

本公司與認股權證代理人約定，只要任何認股權證仍未結清：

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(A)它將保留並保持足夠數量的普通股，以使其能夠履行其在行使認股權證時發行認股權證股份的義務；

(B)會否安排根據該等認股權證的行使而不時取得的認股權證股份，按照該等認股權證及其條款妥為及有效地發行及交付；

(C)在支付總行使價格後，所有因行使本協議規定的收購權利而發行的認股權證股份應全部繳足，且無需評估，且沒有任何產權負擔；

(D)將採取合理的商業努力來維持其存在，並在正常過程中繼續其及其主要子公司的業務；

(E)將盡其商業上合理的努力，確保所有於本協議日期已發行或可不時發行的普通股(包括但不限於可行使認股權證而發行的認股權證股份)繼續在CSE或公司及代理人可接受的其他加拿大證券交易所上市及張貼交易，並採取合理行動；

(F)會以其商業上合理的努力，合理地行事，使認股權證在CSE或公司及代理人可接受的其他加拿大證券交易所上市，並維持該等認股權證的上市；

(G)它將根據適用的加拿大證券法提交所有必要的申請，包括在其正在或成為報告發行人的每個省和其他加拿大司法管轄區保持報告發行人地位所必需的那些文件；

(H)它將盡其商業上合理的努力，保持其作為“報告發行人”的地位，而不違反其目前為報告發行人的加拿大各省適用的證券法的要求；

(I)一般而言，它會良好和真實地履行和執行本契據所規定由它作出的所有作為或事情；及

(J)如本認股權證契約條款下的任何失責行為在發生後超過五天仍未糾正，本公司會立即以書面通知認股權證代理人及認股權證持有人，

但本條第5.2節的任何契諾不得解釋為限制或限制公司完成合並、合併、安排、收購要約或

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合併或其他形式的商業合併或其他交易將導致普通股停止在CSE上市和掛牌交易，只要普通股持有人收到在加拿大或美國國家認可的證券交易所上市的實體的證券，或現金，或普通股持有人已根據適用的公司法和證券法以及CSE政策的要求批准交易。

第5.3節委託書代理人的報酬和開支。

本公司承諾，它將不時就其在本協議下的服務向權證代理支付合理的報酬，並將應其要求向權證代理支付或償還權證代理在管理或執行其職責時產生或作出的所有合理費用、支出和墊款(包括在本協議項下及之後的任何違約之前和之後權證代理在管理或執行其職責時發生或作出的合理補償和支出)，直至權證代理的所有職責最終和全面履行為止，但因權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為而產生或導致的任何費用、支出或墊款除外。惡意或欺詐，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。在發票開出之日起30天后仍未支付的本協議項下的任何款項，將按授權代理人當時對未付發票收取的現行利率計息，並應按要求支付。本第5.3節在認股權證代理人辭職或免職和/或本契約終止後繼續有效。

第5.4節委託書代理人履行契諾。

如果本公司未能履行本契約所載的任何契諾，本公司將以書面通知認股權證代理人，而認股權證代理人可通知已登記的認股權證持有人有關本公司的失責及/或本身可履行任何可由其履行的契諾，但除第9.2條另有規定外，並無義務履行該等契諾或通知已登記的認股權證持有人有關其履行的事項。認股權證代理人為此支出或墊付的所有款項均應按照第5.4節的規定予以償還。認股權證代理人的上述履行、支出或墊款不應解除本公司在本協議項下的任何違約或其在本協議下的持續義務。

第5.5節認股權證的可執行性。

本公司承諾並同意，其已獲正式授權，且本公司已採取一切必要的公司行動，以授權設立、發行及交付將於本協議項下發行的認股權證，而該等認股權證一經按本協議規定發出及認證後，將根據本協議及本協議條款對本公司有效及可強制執行，並在符合本協議條文的情況下

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就本契約而言，本公司將安排行使根據本契約發行的認股權證而不時取得的認股權證股份，按照本契約的條款妥為及有效地發行及交付。

第六條
強制執行

6.1節已登記認股權證持有人的訴訟。

本契約任何條款賦予任何註冊認股權證持有人的所有或任何權利，可由註冊認股權證持有人通過適當的程序強制執行，但不影響本授權證代理人以其本身名義為註冊認股權證持有人的利益而繼續執行本契約所載的每項及所有規定的權利。

第6.2節由公司提起的訴訟。

本公司有權強制要求全數支付認股權證代理人根據本協議向登記認股權證持有人發行的所有認股權證股份的行使價，並有權要求登記認股權證持有人支付有關款項，或指示認股權證代理人註銷代表該等認股權證股份的股票，並相應修訂本公司的證券登記冊。

第6.3節股東的豁免權等

根據適用的法律以及認股權證代理人和認股權證持有人可享有的任何權利或補救辦法，認股權證代理人及認股權證持有人在接受認股權證後，以及作為發行認股權證的代價的一部分，特此放棄並免除任何司法管轄區內任何公司或公司任何過去、現在或將來的股東、受託人、僱員或代理人或任何後續實體因本公司在此訂立的任何契諾、協議、陳述或保證而享有的任何權利、訴訟因由或補救辦法。

第6.4節放棄違約。

在發生本協議項下的任何違約時：

(A)當時持有不少於51%未清償認股權證的已登記認股權證持有人，除可藉非常決議行使的權力外，亦有權(除可藉非常決議行使的權力外)以書面要求權證代理人放棄根據本協議作出的任何失責行為，而權證代理人須隨即按該請求書所訂明的條款及條件放棄失責行為；或

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(B)根據大律師的意見，如根據大律師的意見，權證代理人認為任何失責行為已獲補救或已為此作出足夠的撥備，則權證代理人有權按其認為適宜的條款及條件放棄本協議項下的任何失責行為；

但在行使因任何失責而產生的任何權利或權力方面，認股權證代理人或已登記認股權證持有人的延誤或不作為，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許；此外，在該處所內的認股權證代理人或已登記認股權證持有人的任何作為或不作為，不得引伸至或被視為以任何方式影響其後因此而產生的任何權利失責。

第七條
已登記認股權證持有人的會議

第7.1節召集會議的權利。

認股權證代理人可隨時及不時在接獲公司的書面要求或認股權證持有人的要求後，並在公司或簽署該等認股權證持有人要求的已登記認股權證持有人就召開及舉行該等會議可能招致的費用作出彌償及提供令其合理滿意的資金後，召開已登記認股權證持有人會議。如認股權證代理人在收到公司的書面要求後7天內，或在收到該等認股權證持有人的要求及上述的彌償及資金後30天內，沒有如此召開會議，公司或該等已登記的認股權證持有人(視屬何情況而定)可召開該會議。每次此類會議應在安大略省多倫多市或認股權證代理人和公司批准或決定的其他地點舉行。根據本條款第7條舉行的任何會議可通過虛擬或電子會議平臺進行，但須視當時認股權證代理人的能力而定。

第7.2條公告。

登記認股權證持有人的任何會議應按第10.2節規定的方式提前至少21天發出書面通知給登記認股權證持有人，並將該通知的副本郵寄給認股權證代理人(除非會議由認股權證代理人召集)和公司(除非會議是由公司召集的)。該通知應説明召開會議的時間和地點，簡要説明將在該會議上處理的事務的一般性質，並應包含使註冊認股權證持有人能夠就該事項作出合理決定所合理需要的信息，但任何該等通知均無必要列明擬提出的任何決議案的條款或本第7.2節的任何規定。

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第7.3條主席。

由認股權證代理人以書面指定的一名個人(不一定是登記認股權證持有人)擔任會議主席，如沒有指定個人，或指定的個人在指定的會議舉行時間起計十五分鐘內沒有出席，則親自出席或由其代表出席的登記認股權證持有人應選擇一名出席的個人擔任主席。

第7.4節法定人數。

在第7.11節條文的規限下，在登記認股權證持有人的任何會議上，法定人數應為親自出席或由受委代表出席的登記認股權證持有人(S)，他們持有當時未償還認股權證總數的至少25%。倘登記認股權證持有人於指定舉行任何會議的時間起計三十分鐘內未有法定人數出席，則如已登記認股權證持有人或應認股權證持有人的要求而召集大會，大會將會解散；但在任何其他情況下，大會須延期至下週的同一天(除非該日並非營業日，在此情況下須延期至下一個營業日)在同一時間及地點舉行，且毋須發出續會通知。任何事務均可在延會的會議上提交或處理，而該等事務本可在原會議上按照召開該會議的通知處理。除非在會議開始時有足夠法定人數出席，否則不得在任何會議上處理事務。在續會上，親自出席或由受委代表出席的登記認股權證持有人應構成法定人數，並可處理最初召開會議的事務，即使他們不得持有當時未償還認股權證的至少25%。

第7.5節押後的權力。

凡有足夠法定人數的已登記認股權證持有人出席的任何會議，如經會議同意，主席可將任何該等會議延期，而除非會議所訂明的通知(如有的話)另有規定，否則無須發出有關延期的通知。

第7.6節舉手錶決。

提交會議的每個問題應首先以舉手錶決的多數票決定，但對特別決議的表決應按下文規定的方式進行。在任何該等會議上，除非按本章程規定妥為要求以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議案已獲通過或一致通過或獲特定多數通過或失敗或未獲特定多數通過，即為該事實的確證。

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第7.7節投票和投票。

(1)在主席或一名或多於一名親自行事或由受委代表代表併合共持有當時未償還認股權證總數最少5%的已登記認股權證持有人以舉手錶決的要求下，就每項特別決議及提交會議的任何其他問題，須按主席指示的方式進行投票。除特別決議要求決定的問題外，應以投票表決的過半數票決定。

(2)舉手錶決時，每名出席並有權投票的人，不論是作為登記認股權證持有人或作為一名或多於一名缺席的登記認股權證持有人的代表，或兩者兼有，均有權投一票。以投票方式表決時，每名親身出席或由書面文件正式委任的受委代表出席的登記認股權證持有人，均有權就其當時持有或代表的每份認股權證投一票。委託書不必是註冊擔保持有人。任何會議的主席均有權就其持有或代表的手令(如有的話)以舉手或以投票方式表決。

第7.8節規定。

(1)認股權證代理人或公司在認股權證代理人的批准下，可不時訂立及不時更改其認為適當的規例，以定出會議的記錄日期，以決定有權接收會議通知及在會議上表決的已登記認股權證持有人。

(2)任何如此訂立的規例均具約束力及效力，而按照該等規例所作的表決即屬有效及須予點算。除該等規例另有規定外，在任何會議上應獲承認為註冊認股權證持有人，或有權就此投票或出席會議(須受第7.9條規限)的唯一人士，應為登記認股權證持有人或其委託書持有人。

第7.9節公司和認股權證代理人可以代表。

本公司及認股權證代理人可由其各自的董事、高級人員、代理人及僱員，以及本公司及認股權證代理人的律師出席已登記認股權證持有人的任何會議。

第7.10節可借非常決議行使的權力。

除本契約任何其他條款或法律賦予他們的所有其他權力外，在會議上登記的認股權證持有人應遵守第7.11節的規定，並獲得CSE(或該等其他認可交易所)的任何必要批准。

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普通股可以交易)，具有可不時通過非常決議行使的權力：

(A)同意對已登記認股權證持有人或以認股權證代理人身分(在認股權證代理人事先同意下，合理行事)或代表已登記認股權證持有人向本公司作出的任何修改、廢除、更改、妥協或安排，不論該等權利是否根據本契約而產生；

(B)修訂、更改或廢除先前由已登記認股權證持有人通過或認許的任何特別決議；

(C)指示或授權認股權證代理人，在符合本條例第9.2(2)條的規定下，執行本契約所載公司的任何契諾，或以該特別決議案所指明的任何方式，執行已登記認股權證持有人的任何權利，或不執行任何該等契諾或權利；

(D)無條件地或在該特別決議所指明的任何條件下，放棄及指示認股權證代理人放棄公司在遵從本契約任何條文方面的任何失責；

(E)禁止任何註冊認股權證持有人為強制執行公司在本契據中的任何契諾或強制執行註冊認股權證持有人的任何權利而對公司提起或提起任何針對公司的訴訟、訴訟或法律程序；

(F)指示任何以該身分提起任何訴訟、訴訟或法律程序的註冊認股權證持有人，在該註冊認股權證持有人合理及恰當地招致與其有關的費用、收費及開支後，將該訴訟、訴訟或法律程序擱置、中止或以其他方式處理；

(G)同意本契據或公司同意的任何附屬或補充文書所載條文的任何更改或遺漏，並授權認股權證代理人同意及籤立任何包含該項更改或遺漏的附屬或補充契據；

(H)在公司同意下，免去權證代理人或其繼任人的職務，以及委任一名或多於一名新的權證代理人以取代如此免任的權證代理人；及

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(I)同意與任何一名或多於一名債權人或任何類別的債權人(不論是否有抵押)，以及與公司的任何股份或其他證券的持有人達成任何妥協或安排。

第7.11節非常決議的含義。

(1)在本契約中使用的“非常決議案”一詞，是指在第7.11節及第7.14節的規定下，在為此目的而正式召開的登記認股權證持有人會議上提出的決議案，並根據本條第7條的規定舉行，出席者須親自出席或由受委代表出席，並由當時未償還認股權證總數的至少25%的委派登記認股權證持有人代表出席，並由持有不少於當時未償還認股權證總數的662/3%的登記認股權證持有人以贊成票通過，該等認股權證持有人親自出席會議或由受委代表出席會議並就該決議進行投票表決。

(2)如在將審議特別決議案的會議上，持有當時未償還認股權證總數最少25%的登記認股權證持有人在指定的會議時間後30分鐘內沒有親自出席或由代表代表出席，則如會議是由登記認股權證持有人或應認股權證持有人的要求召開的，則會議須予解散；但在任何其他情況下，大會須延期至主席指定的地點及時間舉行，而該日期不得少於15日或多於60日。應按照第10.2節規定的方式，提前不少於14天通知休會的時間和地點。該通知應説明，在續會上，親自出席或由受委代表出席的已登記認股權證持有人構成法定人數，但不必説明最初召開會議的目的或任何其他細節。在續會上，親身出席或由受委代表出席的登記認股權證持有人應構成法定人數，並可處理最初召開會議的事務，而在該續會上提出並根據第7.11(1)節規定以所需投票通過的決議案應為本契約所指的非常決議案，即使持有當時未償還認股權證總數至少25%的登記認股權證持有人並未親自出席或由受委代表出席該等續會會議。

(3)除第7.14節另有規定外，特別決議案須以投票方式表決，無須要求以投票方式表決非常決議案。

第7.12節累積的權力。

本契約中的任何一項或多項權力或其任何組合聲明可由登記認股權證持有人以非常決議或其他方式行使，

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可不時行使，而不時行使任何一項或多項該等權力或該等權力的任何組合，不得當作耗盡註冊認股權證持有人在當時或其後不時行使該等權力或該等權力或該等權力的組合的權利。

第7.13分鐘。

登記認股權證持有人每次會議的所有決議案及議事程序的紀錄均須妥為記錄在本公司的簿冊內，而上述會議紀錄如由通過該等決議案或議事程序的會議的主席或祕書籤署，即為其所述事項的表面證據，而直至相反證明成立為止，就該等議事程序舉行的每一次會議均應被視為已妥為召開及舉行，而會上通過的所有決議案或進行的所有議事程序均應視為已妥為通過及進行。

第7.14節寫作中的工具。

登記認股權證持有人可在本條第7條規定舉行的會議上採取的所有行動及行使的所有權力，亦可由持有當時未償還認股權證總數至少662/3%的登記認股權證持有人親自或由正式書面委任的受權人以書面簽署的一份文書作出及行使，而在本契約中使用的“非常決議案”一詞應包括如此簽署的文書。

第7.15節決議的約束力。

在登記認股權證持有人會議上按照本細則第7條的條文通過的每項決議案及每項非常決議案，對所有認股權證持有人(不論是否出席該會議)均具約束力，而由登記認股權證持有人按照第7.14節簽署的每份書面文書，均對所有認股權證持有人(不論是否簽署人)具有約束力，而每名認股權證持有人及認股權證代理人(在本章程所載彌償規定的規限下)均須相應地使每項該等決議案及文書生效。

第7.16節公司持有的股份不予理會。

在確定持有所需數量的當時未清償認股權證的登記認股權證持有人是否出席登記認股權證持有人會議以確定法定人數，或是否同意任何同意、放棄、非常決議、認股權證持有人的請求或本契約下的其他訴訟時，公司合法或實益擁有的認股權證應根據第10.7節的規定不予考慮。

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第八條
補充契據

第8.1節為某些目的補充假牙的規定。

本公司(如獲本公司董事授權)及認股權證代理人可不時根據需要，在符合本協議條文的情況下，並經CSE(或可買賣普通股的其他交易所)批准後，為下列任何一項或多項或全部目的，由其適當的高級人員籤立及交付本協議的補充契據或文書：

(A)列出因適用第4條的規定而產生的任何調整；

(B)在本條例的條文中加入大律師認為在該處所內必需或適宜的附加契諾及執行條文，但認股權證代理人須依據大律師的意見，認為該等附加契諾及執行條文不會損害已登記認股權證持有人的利益；

(C)執行第7.11節規定通過的任何特別決議；

(D)就根據本契約而引起的事宜或問題，或為取得認股權證在任何證券交易所或報價系統的上市或報價，訂立不牴觸本契約的必要或合宜的條文，但該等條文須經認股權證代理人認為並不倚賴大律師的意見而損害已登記認股權證持有人的利益；

(E)增補或更改本條例中有關轉讓手令的條文，就交換手令作出規定，並以不影響其實質的手令形式作出任何修改；

(F)修改本契約的任何條款，包括解除公司在本契約中所載的任何義務、條件或限制，但只有在認股權證代理人根據大律師的意見，認為該等修改或豁免絕不損害已登記認股權證持有人或認股權證代理人的任何權利的情況下，該等修改或豁免方可生效或生效，此外，該認股權證代理人可全權酌情拒絕訂立其認為無力負擔的任何該等補充契約

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當授權代理人開始運作時，向其提供足夠的保護；

(G)規定根據本條例增發認股權證，包括超過第2.1節所列數目的認股權證，以及認股權證代理人根據大律師的意見可能要求對本條例作出的任何相應修訂；以及

(H)不牴觸本契約條款的任何其他目的，包括更正或更正本契約中的任何含糊之處、有缺陷或不一致的條文、錯誤、錯誤或遺漏，但認股權證代理人認為，根據大律師的意見，認股權證代理人及已登記認股權證持有人的權利不會因此而受損。

第8.2節繼承實體。

如本公司的業務或資產整體或實質上作為一個整體或與另一實體(“繼承實體”)合併、合併、安排、合併或轉讓，則因該等合併、合併、安排、合併或轉讓而產生的繼承實體(如非本公司)須以令認股權證代理人滿意並籤立及交付認股權證代理人的補充契約，明確承擔本公司須履行及遵守的各項契約及條件的妥善及準時履行及遵守。

第九條
關於委託書代理人

第9.1條契約立法。

(1)如果本契約的任何規定限制、限定或與適用法律的強制性要求相沖突，則應以該強制性要求為準。

(2)本公司和認股權證代理人同意，雙方在與本契約和根據本契約採取的任何行動有關的任何時候，都將遵守和遵守適用法律的利益，並有權享受適用法律的利益。

第9.2節委託書代理人的權利和義務。

(1)在行使本契約條款所訂明或賦予的權利及責任時，認股權證代理人須行使一名合理審慎的認股權證代理人在相若情況下會行使的謹慎程度、勤奮程度及技巧。本契約的任何條款不得被解釋為免除認股權證代理人的責任

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對其在本契約項下的重大疏忽、故意不當行為、不誠信或欺詐行為承擔責任。

(2)認股權證代理人為執行認股權證代理人或已登記認股權證持有人在本協議項下的任何權利而開始或繼續任何作為、訴訟或法律程序的義務，須視乎已登記認股權證持有人在認股權證代理人發出通知時提供足夠資金以展開或繼續該等作為、訴訟或法律程序，並提供令認股權證代理人合理滿意的彌償，以保障認股權證代理人及其高級人員、董事、僱員、繼任人、受讓人及代理人不受損害，以及因此而招致的費用、收費及開支和責任，以及因此而可能蒙受的任何損失和損害。本契約中包含的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費或冒着自有資金的風險或以其他方式招致財務責任，除非如上所述得到賠償和資金。

(3)認股權證代理人可在任何該等作為、訴訟或法律程序開始前或進行期間的任何時間，要求已登記的認股權證持有人將其所持有的認股權證證書存放於認股權證代理人，而認股權證代理人須就該等認股權證證書發出收據。

(4)本契約的每一條款，如根據其條款免除認股權證代理人的責任或使其有權依賴向其提交的任何證據，則須受適用法律的規定所規限。

第9.3節證據、專家和顧問。

(1)除本契約所要求的報告、證書、意見和其他證據外，公司還應向認股權證代理人提供符合本契約任何規定的額外證據，並以適用法律規定的形式或認股權證代理人以書面通知公司的合理要求的形式提供。

(2)在行使其在本協議項下的權利和義務時，如果權證代理人真誠行事，則權證代理人可信賴公司的法定聲明、意見、報告、書面請求、同意或命令、公司的證書或根據權證代理人的要求提供給權證代理人的其他證據中陳述的真實性和意見的準確性，只要該等證據符合適用法律，且權證代理人對其進行審查，並確定該等證據符合本契約的適用要求。

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(3)只要本契約或適用法律規定，公司應向認股權證代理人交存決議、證書、報告、意見、請求、命令或其他文件，則在每一種情況下，公司有權要求認股權證代理人採取行動的前提條件應為在生效日期當日的真實、準確和善意以及在如此交存的所有該等文件中所述的事實和意見。

(4)認股權證代理人可聘用或保留其合理需要的大律師、會計師、評估師或其他專家或顧問，以履行及決定其在本協議項下的職責，並可就他們中任何一人如此提供的所有服務支付合理報酬，而無須就任何律師的費用課税，亦無須對已獲認股權證代理人適當小心委任的任何該等專家或顧問的任何不當行為或疏忽負責。為了更好地確定，公司(而不是擔保持有人)應負責向認股權證代理人支付或補償該律師或顧問的任何合理費用、開支和支出，如果根據第5.4節的規定有必要的話。

(5)就公司或認股權證代理人在管理本代理時所產生的任何事宜而言，公司或認股權證代理人可根據任何大律師、會計師、評估師、工程師或其他專家或顧問所提供的意見或建議，或從他們取得的資料行事，並在真誠地行事及依賴該等意見或意見或資料時，該代理人可行事及受保護。

第9.4節委託書代理人持有的文件、款項等。

在根據本契約發放之前，根據本契約收到的任何資金應保存在認股權證代理人的單獨記錄中，並且認股權證代理人應將資金存放在認股權證代理人在《銀行法(加拿大)》(“批准銀行”)附表1所列的一家或多家加拿大特許銀行的單獨銀行賬户中。認股權證代理人根據本契約持有的所有款項應由本公司的認股權證代理人持有，向認股權證代理人交付資金不得產生債務人-債權人或其他類似關係。認股權證代理人依據本契約持有的金額由公司獨自承擔風險，在不限制前述規定的一般性的原則下，認股權證代理人不對根據本條向認可銀行繳存的任何資金的任何減少，包括因認可銀行的違約或其他信貸損失(不論是否因該違約而導致)而導致的任何資金減少，承擔任何責任或法律責任。雙方在此確認並同意，認股權證代理人在將資金存入任何經批准的銀行時將謹慎行事，並且認股權證代理人不需要就任何此類銀行進行任何進一步的查詢。認股權證代理人可持有構成部分或全部此類資金的現金餘額，無需將其用於投資；認股權證代理人不對本契約的任何一方或任何其他個人或實體的任何利潤負責。

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第9.5節權證代理人為保護利益而採取的行動。

在符合本契約和適用法律的情況下，認股權證代理人有權提起並維持其認為必要或適宜的行動和訴訟，以維護、保護或強制執行其利益和已登記認股權證持有人的利益。

第9.6節授權代理人不需要提供擔保。

授權證代理人不應被要求就代理的執行和本契約的權力或其他方面就房產提供任何擔保或擔保。

第9.7節保護令狀代理。

作為對目前任何與認股權證代理人有關的法律規定的補充，現明確聲明和同意如下：

(A)認股權證代理人不對或因本契約或認股權證證書中的任何事實陳述或陳述(認股權證證書上的認股權證代理人認證中所載的陳述除外)負責或被要求核實該等陳述或陳述，但所有該等陳述或陳述均為並應被視為由公司作出；

(B)本文件所載的任何規定，均不會將本契約或任何附屬或補充文書的註冊或提交(或續期)的證據，強加於認股權證代理人，或要求本契約的註冊或提交(或續期)證據；

(C)委託書代理人不必向任何一人或多人發出籤立本協議的通知；

(D)公司如違反本協議所載的任何契諾，或公司的任何董事、高級人員、僱員、代理人或受僱人的任何作為，認股權證代理人無須承擔任何法律責任或責任，或以任何方式對公司違反任何契諾的後果負責；

(E)本公司特此向認股權證代理人、其聯屬公司、其高級人員、董事、僱員、代理人、繼任人及受讓人(“受保障各方”)作出彌償，並同意使其免受任何及所有法律責任、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、訴訟、費用、收費、評估、判決、開支及支出，包括任何種類及性質的合理法律費用及支出，而該等費用及支出可於任何時間由受保障各方或其任何一方，不論在法律上或在衡平法上，以任何方式直接或間接造成或產生，就任何作為、契據、

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擔保代理人可能提供的與本契約相關或以任何方式與本契約相關或與本契約有關的任何其他服務的任何事項或事情，無論是在或關於或與履行受保障各方的職責有關或與之有關的任何事情。公司同意，其在本協議項下的責任應是絕對和無條件的，無論任何第三方的陳述是否正確，也不管第三方對受補償方的任何責任，並且無需事先要求或任何其他先例訴訟或程序即可產生和執行；但公司不應被要求在認股權證代理人發生嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或欺詐的情況下對受補償方進行賠償，並且本條款在認股權證代理人辭職或解職或本契約終止或解除後繼續有效；

(F)儘管有前述規定或本契約的任何其他規定，認股權證代理人的任何責任應限於公司根據本契約在緊接認股權證代理人收到第一份索賠通知前12個月內根據本契約向認股權證代理人支付的年度預約費。儘管本契約另有規定，不論該等損失或損害是可預見或不可預見的，認股權證代理人在任何情況下均不對任何(I)任何其他一方違反證券法或任何證券監管當局的其他規則、(Ii)利潤損失或(Iii)特別、間接、附帶、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損失或損害承擔責任。即使本協議另有規定，本條款在認股權證代理人辭職或撤職或本契約終止或解除後仍然有效；以及

(G)如果本協議項下提供給認股權證代理人的任何資金是以未經保兑的支票或銀行匯票的形式收到的，則認股權證代理人有權推遲該等資金的發放時間，直至該未經保兑的支票已清算開出該支票的金融機構為止。

第9.8節權證代理人的更換；合併後的繼承人。

(1)除第9.8條另有規定外，認股權證代理人可向公司發出不少於60天的事先書面通知，或給予公司可接受為足夠的較短提前通知，以辭去其代理，並獲解除本協議下的所有進一步責任及法律責任。根據第7.10(H)節的規定，註冊認股權證持有人通過非常決議，有權隨時撤換現有的認股權證代理人並任命新的認股權證代理人。如果認股權證代理人如上所述辭職或被免職，或被解散、破產、進入清算程序或因其他原因不能根據本條例行事，公司

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除非已登記認股權證持有人已委任新的認股權證代理人，否則須隨即委任新的認股權證代理人；如公司沒有委任新的認股權證代理人，則卸任的認股權證代理人或任何登記認股權證持有人可按該法官所指示的通知，向安大略省法官申請委任新的認股權證代理人；但公司或法院如此委任的任何新的認股權證代理人，可由登記認股權證持有人按上述方式免任。根據本第9.8節的任何規定任命的任何新的權證代理人應是被授權在安大略省經營信託公司業務的實體，如果適用法律要求任何其他省份，則可在這些其他省份經營信託公司的業務。在任何此類任命後，新的認股權證代理人將被賦予與其在本協議中最初被指定為本協議下的認股權證代理人的相同的權力、權利、義務和責任。

(2)在委任繼任權證代理人後，本公司應立即以第10.2節規定的方式通知已登記認股權證持有人。

(3)任何經認證但並非由前任權證代理人交付的認股權證證書，可由後繼權證代理人以繼任權證代理人的名義認證。

(4)權證代理人可合併或合併或合併的任何公司，或由此產生的權證代理人為其中一方的任何公司，或任何繼承權證代理人的公司信託業務的公司，應是本協議項下認股權證代理的繼承人，而其本身或本協議任何一方不再採取任何行動，但該公司將有資格根據第9.8(1)條被任命為繼任權證代理。

第9.9節代理的接受

認股權證代理人特此接受本契約中聲明和規定的代理，並同意按照本契約中規定的條款和條件履行該代理，並同意代表根據本契約不時成為認股權證持有人的人士持有本契約中的所有權利、權益和利益，除非或直至通過辭職或以其他合法方式解除其職務。

第9.10節認股權證代理人不得被委任為接管人。

認股權證代理人及任何與認股權證代理人有關的人士不得被委任為本公司全部或任何部分資產或業務的接管人、接管人及管理人或清盤人。

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第9.11節經營業務的授權

認股權證代理人向本公司表示，在簽署和交付本契約之日，本公司已獲得正式授權並有資格在安大略省經營信託公司的業務。

第9.12節認股權證代理人不需要發出違約通知。

授權證代理人無須根據本協議所賦予的權力發出任何通知，或作出或採取任何作為、行動或法律程序，除非及直至根據本協議條款被要求如此行事；對於本合同項下的任何違約，認股權證代理人也不應被要求予以通知，除非和直到書面通知該違約，該通知應明確説明希望提請認股權證代理人注意的違約情況，在沒有任何此類通知的情況下，就本契約的所有目的而言，認股權證代理人可斷定在遵守或履行本契約所載的任何陳述、保證、契諾、協議或條件方面沒有違約。任何此類通知不得以任何方式限制本協議賦予權證代理的任何裁量權，以決定權證代理是否應對任何違約採取行動。

第9.13節反洗錢。

(1)本公司特此向認股權證代理人表示，認股權證代理人就本契約開立的任何賬户或將由認股權證代理人持有的任何與本契約有關的權益，如(A)不擬由任何第三方或其代表使用；或(B)擬由第三方或其代表使用，在此情況下，本公司同意以認股權證代理人訂明的表格填寫及籤立一份有關該第三方詳情的聲明。

(2)認股權證代理人保留不採取行動的權利，如果由於缺乏信息或任何其他原因，認股權證代理人根據其唯一判斷，認為此類行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐怖主義或經濟制裁立法、法規或準則，則不對拒絕採取行動承擔責任。此外，如果認股權證代理人在任何時候根據其唯一判斷確定其根據本契約的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐怖主義或經濟制裁立法、法規或準則，則其有權在10天內向本契約其他各方發出書面通知辭職，但條件是：(A)認股權證代理人的書面通知應描述不遵守規定的情況；以及(B)如果該等情況在該10天期限內得到糾正，使認股權證代理人滿意，則辭職無效。

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第9.14節遵守隱私守則。

(1)公司承認，在根據本協議提供服務的過程中，認股權證代理人可以收集或接收有關當事人和/或其代表、作為個人或與本協議標的有關的其他個人的財務和其他個人信息，並將該等信息用於下列目的：

(A)提供本契約所要求的服務以及可能不時提出要求的其他服務；

(B)幫助認股權證代理人管理其與此類個人的服務關係；

(C)符合認股權證代理人的法律和法規要求；以及

(D)如果社會保險號碼是由授權代理人收集的，則執行納税申報，併為安全目的協助核實個人身份。

(2)本公司承認並同意，認股權證代理人可接收、收集、使用及披露認股權證代理人在根據本協議以代理人身分行事的過程中為上述目的而提供或獲取的個人資料，以及一般而言，按照認股權證代理人須在其網站上提供的其私隱守則中所述的方式及條款，Www.odysseytrust.com，或應請求，包括對其進行修訂。認股權證代理可以將個人信息轉移到加拿大境內或境外提供數據處理和存儲或其他支持的其他公司，以促進其提供的服務。

(3)公司同意不得向權證代理人提供或安排向權證代理人提供與非本契約一方的個人有關的任何個人信息，除非公司已向自己保證，該個人理解並同意上述用途和披露。

第9.15節證券交易委員會認證。

(1)本公司確認，截至籤立本契約之日，本公司沒有根據美國交易所法案第12條註冊的證券類別，也沒有根據美國交易所法案第15(D)條規定的報告義務。

(2)本公司承諾，如果(I)任何類別的證券將根據美國交易所法案第12條註冊，或本公司將根據美國交易所法案第15(D)條承擔報告義務，或(Ii)任何此類註冊或報告義務應由

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根據美國交易所法案，公司應立即向權證代理交付高級人員證書(採用權證代理提供的格式，通知權證代理註冊或終止)以及權證代理當時可能要求的其他信息。本公司承認，認股權證代理依賴前述陳述和契約，以履行美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對向美國證券交易委員會提交申請的客户的某些義務。

第十條
一般信息

第10.1節向公司和認股權證代理人發出的通知。

(1)除非本條例另有明文規定，否則根據本條例向公司或認股權證代理人發出的任何通知，如已交付、以掛號信寄送、預付郵資或以電子郵件發出，須當作已有效發出：

(A)如向地鐵公司：

TerrAscend Corp.

古爾夫南路357號，330套房

普魯士國王，賓夕法尼亞州19406

注意：首席執行官齊亞德·加尼姆、首席財務官基思·施陶弗和首席法務官林恩·格芬

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Cassel Brock&Blackwell LLP

坦佩蘭斯街40號，3200套房

安大略省多倫多，M5H 0B4

注意：喬納森·謝爾曼

54

電子郵件：[***]

(B)如發給認股權證代理人：

奧德賽信託公司

交易商銀行大樓

永吉街67號702號

多倫多，M5E 1J8

注意：企業信託

電子郵件：[***]

按照上述規定遞送的任何通知應被視為在遞送之日收到併發出，如果郵寄，則視為在該通知郵寄之日後第五個營業日收到和發出，如果通過電子郵件發送，則視為在遞送之日發出，除非傳輸是在下午4：00之後進行的。(多倫多時間)或不是營業日的日期，在這些情況下，將被視為在下一個營業日收到。

(2)公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)可不時以第10.1(1)條規定的方式將地址更改通知另一方，自該通知生效之日起，直至由類似通知更改為止，就本契約而言，該地址即為公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)的地址。

(3)如果由於涉及郵政員工的罷工、停工或其他停工(無論是實際的或威脅的)，根據本協議向認股權證代理人或公司發出的任何通知可能合理地被認為不太可能到達目的地，則該通知只有在按照第10.1(1)節的規定交付給收件人的指定人員，或通過電子郵件或其他預付費、傳輸和記錄通信的方式發出時，才具有效力和作用。

第10.2條向已登記認股權證持有人發出的通知。

(1)除非本契約另有規定，否則根據本契約條文向已登記認股權證持有人發出的通知，如以普通預付郵資郵遞方式遞送或寄往上述持有人的郵局地址，則屬有效及有作用；如該日期為營業日，或如該日期不是營業日，則視為已於送達日期後的第三個營業日收到及發出，或如該日期不是營業日，則視為已於該通知郵寄日期後的第三個營業日收到及發出。如果權證是以保管人的名義持有的，則該通知的副本也應由

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將電子通信發送給託管機構，並應視為已收到並在發送之日給予。

(2)如果由於涉及郵政僱員的罷工、停工或其他停工(無論是實際的或威脅的)，本合同項下向已登記的擔保持有人發出的任何通知可合理地被認為不太可能到達目的地，該通知可通過全國性和公認的新聞通訊社發佈的新聞稿發出，並在公司在SEDAR(www.sedar.com)上的發行人簡介中提交，並張貼在公司的網站上；但在通知召開認股權證持有人會議的情況下，認股權證代理人可要求在多倫多、安大略省或在其他城市或同時在這兩個城市發佈其認為必要的額外通知，以合理通知認股權證持有人或遵守任何適用的法律或任何證券交易所的規定。任何如此發出的通知，應視為已在發佈之日在所有發佈城市發佈。

(3)在發出通知時的意外錯誤或遺漏，或意外地沒有將通知郵寄給任何擔保持有人，並不使任何以此為根據的訴訟或法律程序失效。

第10.3節權證的所有權。

本公司及認股權證代理人在任何情況下均可視已登記認股權證持有人為其絕對擁有者，且本公司及認股權證代理人不應因任何與此相反的通知或知情而受影響，除非本公司或認股權證代理人根據法規或具司法管轄權的法院命令鬚髮出通知。本公司及認股權證代理均無責任查究任何該等持有人的所有權，除非根據法規或具司法管轄權的法院命令規定本公司或認股權證代理鬚髮出通知。

第10.4節的對應內容。

本契約可簽署多份副本，每份副本籤立時應被視為正本，這些副本一起構成一份相同的文書，儘管它們的簽署日期應被視為自本合同日期起生效。通過電子傳真傳輸或其他能夠產生打印副本的電子通信手段交付已簽署的本契約副本，自本契約日期起將被視為本契約的簽署和交付。雙方接受通過包括DocuSign在內的電子手段簽署本契約、所有附屬文件和通知。

56

第10.5節義齒的清償和解除。

以較早者為準：

(A)已交付權證代理人以行使或取消所有根據本協議認證的認股權證的日期，如屬認股權證證書(或該等其他指示，以令認股權證代理人滿意的形式發出)，或如屬無證書的認股權證，或如屬CDS全球認股權證，則以簿記系統的標準處理方式；及

(B)有效期屆滿的時間；

而如所有代表認股權證股份的證書或代表認股權證股份的其他登記事項均已根據本條例或按照該等條文發行及交付認股權證代理人，則本契約將不再具有進一步效力，而認股權證代理人應本公司的要求並支付費用及開支，並在向認股權證代理人遞交一份本公司證書，述明已符合本契約獲得清償及清償的所有先決條件後，須簽署正式文書，確認本契約已獲清償及解除。儘管有上述規定，公司根據本合同向認股權證代理人提供的賠償在本契約終止後仍然有效並繼續有效。

第10.6節僅為當事人和已登記認股權證持有人的利益而訂立的契約和認股權證的規定。

本契約或認股權證中任何明示或默示的條款，不得給予或解釋為給予本契約或本契約或其中所載任何契諾或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，或解釋為給予本契約或本契約或其中所載的任何契諾及條文下的任何人任何法律或衡平法權利、補救或申索，而此等契諾及條文僅為本契約各方及已登記認股權證持有人的利益而設。

第10.7節公司或其附屬公司擁有的普通股或認股權證-提供證書。

為了不理會本公司在第7.16節中合法或實益擁有的任何認股權證，本公司應不時向認股權證代理人提供一份本公司的證書，列明該證書的日期：

(A)據公司所知由公司擁有或代公司持有的註冊認股權證持有人的姓名或名稱(公司的名稱除外)；及

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(B)公司合法或實益擁有的認股權證數目；

而權證代理人在進行計算時，有權依賴該證書，而無需任何額外證據。

第10.8節可分割性

如果在任何司法管轄區，本契約的任何條款或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或不可執行，則該條款將僅在該限制、禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本契約的其餘條款無效，不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響其對其他當事人或情況的適用。

第10.9節不可抗力

如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本契約中包含的任何條款，本合同任何一方均不對另一方承擔責任或違反本契約。本契約規定的履行時間應延長一段時間，相當於因本節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

第10.10節轉讓、繼承人和受讓人

未經另一方書面同意，本合同任何一方均不得轉讓其在本契約項下的權利或權益，但對於認股權證代理人而言，第9.8節的規定除外，對於本公司而言，第8.2節的規定除外。在此前提下，本契約對本契約雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益有效，並對其具有約束力。

第10.11節持有人的撤銷權和撤銷權

如果權證持有人行使其可獲得的任何法定、法定、合同或其他撤回或撤銷權利，而在行使時支付的持有人資金已由權證代理人發放給公司，則權證代理人不應負責確保行使被取消並退還給持有人。在此情況下，持有人應直接向本公司要求退款，隨後，本公司在向本公司或認股權證代理人交出任何可能已發行的相關認股權證股份或其他證券，或本協議各方同意的其他程序後，應以書面指示認股權證代理人取消行權交易及在行使認股權證時可能已發行的登記冊上任何該等認股權證股份或其他證券。在發生以下情況時

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憑藉持有人為該等認股權證的股東而從公司收取的任何付款，而該等認股權證其後被撤銷，則該等付款必須由該持有人退還予公司。認股權證代理人沒有責任或義務採取任何步驟，以確保或強制根據本條退還資金，在沒有根據本條交付或收到任何付款的情況下，認股權證代理人也不以任何其他方式負責。儘管有上述規定，如果公司將退款提供給認股權證代理人以分發給持有人，認股權證代理人應在合理可行的情況下儘快將該等資金返還持有人，在這樣做的過程中，認股權證代理人不會因交付或不交付任何該等資金而承擔任何責任。

第10.12條以假牙為準

如果本契約的條款和條件與認股權證之間有任何不符或不一致之處，則以本契約的條款為準。

[簽名頁面如下]

59

茲證明，本合同雙方已於上述第一次簽署之日起，在其有關官員的簽署下籤署了本合同。

1

附表“A”
手令的格式

對於所有認股權證，請包括以下圖例：

茲證明的認股權證可於2025年6月23日下午5時或之前(多倫多時間)行使，在此之後，所證明的認股權證將被視為無效，不再具有效力或作用。

除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券[截止日期後四個月零一天的日期].

對於在美國境外銷售並以託管機構的名義登記的所有權證，請包括以下圖例：

(如適用，請填寫)，除非本證書由CDS結算和託管服務公司的授權代表出示。(CDS)給TERRASCEND Corp.(“髮卡人”)或其代理登記轉賬、兑換或付款，並以CDS&Co.的名義或CDS授權代表要求的其他名稱登記(任何付款均向CDS&Co.支付)。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

對於需要承載第2.8(2)節所述傳説的認股權證：

本證書所代表的證券以及在行使本證書所代表的證券時可發行的普通股尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》註冊。在未根據上述法案就證券作出有效的登記聲明或大律師認為無須登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。這些證券的發行人可能需要律師的意見，其形式和實質令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或回售符合ACT和任何

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2

適用的州證券法。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成良好的交付。

如果根據美國證券法第144條的規定，擔保持有人是發行人的“附屬公司”：

本證書所代表的證券由一名人士持有，根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第144條規則，該人可被視為發行人的關聯方。本公司的任何聯營公司(定義見證券法第144條)，如取得本證書所代表的證券或因行使本證書所代表的證券而發行的任何普通股(或上述任何證券中的任何權益)，不得轉售該證券或股份(或其中的任何權益)(視何者適用而定)，除非在根據證券法登記的交易中或在緊隨其後的交易中根據證券法的豁免而轉售的證券或股份(或其中的權益)不是“受限制證券”(定義見證券法第144條)。

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認股權證

收購…的普通股

TERRASCEND公司

(依據安大略省法律成立為法團)

茲證明，對於所收到的價值，

認股權證持有人(“認股權證持有人”)為上文所述TerrAscend Corp.(“本公司”)若干份普通股認購權證(“認股權證”)的登記持有人，並有權於根據本文件及認股權證契約所載條款及條件行使此等認股權證後，於下午五時前任何時間購買。於二零二五年六月二十三日(“到期日”)(多倫多時間)(“到期日”)，向每份根據認股權證契約條款作出調整的認股權證，配發一股於本公司於本條例日期構成的股本中無面值的繳足股款及非應評税普通股(“普通股”)。有效期屆滿後，憑此證明的認股權證即視為無效，不再具有效力或效力。

購買認股權證股份的權利(該術語在認股權證契約中定義)只能由認股權證持有人在上述規定的時間內行使，條件是：

(A)妥為填寫和籤立本表格所附的練習表格(“練習表格”)；及

(B)將本認股權證證書(“認股權證證書”)連同行使表交回安大略省多倫多市認股權證代理人辦事處的認股權證代理人，連同保兑支票、銀行匯票或匯票。

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4

加拿大支付給公司或按公司指示支付的合法款項，金額相當於如此認購的認股權證股票的購買價。

如上所述，交回本認股權證證書、已妥為填妥的行使表格及付款，將被視為僅於親身送交或以郵寄或其他方式於上述認股權證代理人實際收到後以其他方式送交認股權證代理人方視為生效。

在有關事項中作出調整，並以下文所述認股權證契約所載方式作出調整後，於行使認股權證時每股認股權證股份的應付行權價為每股認股權證股份1.95美元(“行使價”)。

認購認股權證股份的證書將郵寄至行使權證表格內指定的人士的各自地址，或如行使權證表格內有指定，則送交交回本認股權證證書的辦事處的該等人士。如購入的認股權證股份少於根據本認股權證證書可購買的數目，則認股權證持有人將有權免費獲得有關未按此方式購買的認股權證股份餘額的新認股權證證書。不會在行使任何認股權證時發行零碎普通股，亦不會支付現金或其他代價以代替零碎股份。

本認股權證證書證明公司與作為認股權證代理的奧德賽信託公司之間於2023年6月23日根據認股權證契約(該契約連同所有其他補充或附屬文書稱為“認股權證契約”)的條文所發行或可發行的認股權證，在此提及認股權證持有人、本公司及認股權證代理人的權利詳情，以及發行和持有認股權證的條款和條件，其效力猶如本證書所載的認股權證契約的條文已載於本文件所述，而所有該等認股權證契約的條文均獲本條例接納同意。公司將應要求免費向持有人提供一份認股權證契約副本。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證契約中賦予它們的含義。

於如上所述於認股權證代理主要辦事處出示時，在認股權證契約條文的規限下及在遵守認股權證代理的合理要求下，一張或多張認股權證可交換一張或多張認股權證，使其持有人有權購買合共數目與根據所交換的認股權證證書(S)可購買的認股權證股份相同數目的認股權證股份。

在行使本協議時可發行的認股權證和認股權證股票都沒有或將根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《美國證券法》)或美國各州證券法進行登記。認股權證不得在美國行使，或由美國人或其代表行使，或為美國人或在美國的人的賬户或利益行使，除非(I)

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在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股已根據美國證券法和任何該等州的適用法律登記，或(Ii)獲得豁免，不受該等登記要求的限制，且已符合行使認股權證表格所載的要求。“美國”和“美國人”在《美國證券法》下的《S條例》中有定義。

認股權證契約載有就行使認股權證時可發行的每股認股權證股份應付的行使價及於該等事件中行使認股權證時可發行的認股權證股份數目作出調整的條文，並按其中所載方式作出調整。

該認股權證契約亦載有條文，使根據該契約而未償還認股權證的所有持有人在按照認股權證契約條文舉行的認股權證持有人會議上通過的決議，以及由在適用時間持有特定多數未償還認股權證的認股權證持有人簽署的書面文書，具有約束力。

本認股權證證書、認股權證契約或其他任何條文不得解釋為賦予本證書持有人作為普通股持有人的任何權利或權益或任何其他權利或權益，但本證書及認股權證契約另有明文規定者除外。如果本認股權證證書中包含的任何內容與認股權證契約的條款和條件之間存在任何差異，應以本認股權證契約的條款和條件為準。

認股權證只可在符合由安大略省多倫多市的認股權證代理人備存的登記冊上的認股權證契約的條件下轉讓，或由公司在認股權證代理人批准下在指定的一個或多於一個其他地點(如有的話)委任的其他登記員所備存，在向認股權證代理人或其他登記員交出本認股權證證書，並附上令認股權證代理人或其他登記員滿意的形式和籤立的書面轉讓文書，以及在符合認股權證契約中規定的條件和認股權證代理人或其他登記員可能規定的合理要求後，以及在權證代理人或其他登記員在轉讓文件上妥為註明後。時間在這裏是至關重要的。

在本認股權證代理人或其代表根據本認股權證契約不時加簽前，本認股權證證書在任何情況下均無效。

雙方聲明，他們已要求這些贈品和所有其他與本合同有關的文件必須是英文的。盛大的聚會和盛大的會議，都是S親切友好的S先生的文件。

茲證明，公司已於下列日期正式籤立本授權書：

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轉讓的形式

致：奧德賽信託公司
交易商銀行大樓

永吉街67號702號

多倫多，M5E 1J8

以下籤署人已收到的價值，特此出售，分配並轉移到____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________(print名稱和地址)，並在此不可撤銷地組成並任命_

對於包含美國限制性圖例的授權證，以下籤署人特此聲明、保證和證明(必須勾選以下一項(僅限))：

(A)該項轉讓只向地鐵公司作出；或

(B)根據一項不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法進行登記的交易，在美國境內或為美國人的賬户或利益進行轉讓，且簽署人已向公司和認股權證代理人提供了一份具有公認地位的律師的意見，其形式和實質令公司和認股權證代理人合理滿意。

就不包含美國限制性圖例的認股權證而言，如果建議的轉讓是轉讓給美國人或在美國的人，或為美國人或在美國的人的賬户或利益而轉讓，則以下籤署人特此聲明、擔保和證明，根據美國證券法和任何適用的州證券法的登記要求的豁免，本認股權證所證明的權證轉讓正在完成，在這種情況下，以下籤署人已向公司和認股權證代理提交了一份形式和實質上令公司和認股權證代理合理滿意的公認信譽的律師意見。

如果轉接給美國人員，請選中此框。

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日期：20_年_月_日

轉讓理由-僅適用於美國居民(如果收到證券的個人(S)或公司是美國居民)。請僅選擇一個(請參閲下面的説明)。

贈與地產私人售賣其他(或所有權不變)

事件日期(贈與、死亡或出售日期)：事件日期的每一認股權證價值：

CAD或美元

與轉讓有關的某些要求--請仔細閲讀

轉讓方(S)的簽名必須與本證書(S)上的姓名(S)相符，不得塗改、放大或任何改動。所有證券持有人或合法代表必須在此表格上簽字。此表格上的簽名(S)必須按照轉讓代理當時的指導方針和要求進行擔保。經公證或見證的簽名不被接受為保證簽名。截至收盤時，您可以選擇以下方法之一(儘管可能會根據行業慣例和標準進行更改)：

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9

加拿大和美國：從可接受的徽章簽名擔保計劃(STAMP、SEMP、紐約證券交易所、MSP)的成員那裏獲得徽章簽名擔保。許多商業銀行、儲蓄銀行、信用合作社和所有經紀交易商都參加了徽章簽名擔保計劃。擔保人必須在證書上加蓋印章，印上“已擔保的勛章”字樣，並以正確的前綴蓋住證書的面值。

加拿大：由加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或TD加拿大信託的授權人員提供的簽字擔保。保證人必須加蓋“保證簽字”的實際字樣的印章，簽名並打印其全名和字母數字簽名號。財政部分支機構、信用合作社或Caisse Popaire不接受簽名擔保，除非他們是Medallion簽名擔保計劃的成員。對於公司持有人，轉讓時還需附上公司簽署決議案，包括在職證書，除非轉讓上蓋有加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或道明加拿大信託的授權人員所加蓋的“簽字和授權簽署擔保”印章(而不是“簽字擔保”印章)，或者有覆蓋證書面值的正確前綴的Medallion簽字擔保。

北美以外的：對於北美以外的持有者，向當地金融機構出示需要擔保的證書(S)和/或文件(S)，該當地金融機構擁有相應的加拿大或美國附屬機構，並且是可接受的勛章簽名擔保計劃的成員。相應的聯屬機構將安排過度保證簽名。

或

轉讓方(S)的簽名必須與本證書(S)上的姓名(S)相符，不得塗改、放大或任何改動。此表格上的簽名(S)必須由加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或TD Canada Trust的授權人員(其簽名樣本(S)已在轉讓代理機構存檔)或可接受的徽章簽名擔保計劃(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成員擔保。經公證或見證的簽名不被接受為保證簽名。擔保人必須加蓋一枚印章，上面實際寫着：“保證簽字”、“保證簽字”或“簽字和授權簽字保證”，所有這些都符合轉讓代理在轉讓時的現行指導方針和要求。對於公司持有人，轉讓時還需要附上公司簽署決議，包括任職證書，除非轉讓表格上加蓋了加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或道明加拿大信託的授權人員提供的“簽字和授權簽署擔保”印章，或者轉讓表格上加蓋了“勛章擔保”印章，並正確地前綴覆蓋了證書的面值。

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轉會理由--僅限美國居民

根據美國國税局的規定，奧德賽信託公司必須向美國證券持有人索取成本基礎信息。請説明要求調任的原因以及與此原因有關的事件日期。事件日期不是最終確定轉讓的日期，而是導致轉讓請求的事件的日期(即贈與日期、證券持有人的死亡日期或私人出售發生的日期)。

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1

附表“B”
練習表

致：TERRASCEND Corp.

致：奧德賽信託公司

本認股權證所證明的認股權證持有人，特此行使權利收購TerrAscend Corp.的_(A)普通股。

應付行權價款：__________________________________________________
(A)乘以1.95美元，可予調整)

簽署人特此行使該持有人的權利，按該認股權證證書及認股權證契約所指明的條款，根據該等認股權證的行使而發行及認購可發行的普通股。

本認股權證中未另作定義的任何大寫術語，應具有本認股權證契約中賦予其的含義。

以下籤署人聲明、保證和證明如下(必須勾選以下一項(僅限))：

(A)在行使認股權證時簽署的持有人(I)不在美國，(Ii)不是美國人，(Iii)沒有為美國人或在美國的人的賬户或利益行使認股權證，(Iv)沒有在美國簽署或交付本行使表，以及(V)相關普通股的交付將不會發送到美國的地址；或

(B)簽署持有人(A)是根據發售或債券發售(視情況而定)購買認股權證的原始美國買家，並交付與其購買單位有關的認購協議所附的認可投資者證書，(B)正在為其自己的賬户或為其購買該等單位的認購協議中所指名的披露委託人的賬户行使認股權證，以及(C)是否且該披露的委託人(如有)是1933年美國證券法下D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。在行使這些認股權證時經修訂的(“美國證券法”)，以及持有人在原始認購協議(包括美國認可投資者證書)中作出的陳述和擔保在行使這些認股權證之日保持真實和正確；或

B-1

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2

(C)簽署持有人(A)是根據發售或債券發售(視何者適用而定)購買認股權證的原始美國買家，並交付與其購買單位有關的認購協議所附的認可投資者證書，(B)正為其本身或為其根據其購買該等單位的認購協議中指名的已披露本金的賬户行使認股權證，及(C)及該已披露本金(如有)，是美國證券法第144A條所指的“合格機構買家”，且在行使這些認股權證時是美國證券法D規則501(A)所界定的“認可投資者”，且持有人在原始認購協議(包括認可投資者證書)中所作的陳述和擔保在行使這些認股權證之日保持真實和正確；或

(D)以下籤署持有人已向本公司及本公司的認股權證代理遞交大律師意見(除非在形式及實質上令本公司及認股權證代理合理滿意)或其他令本公司及認股權證代理合理滿意的證據，表明就行使認股權證後交付的普通股而言，該等證券的發行已根據美國證券法登記，或可獲豁免遵守該等登記要求。

不言而喻，本公司和奧德賽信託公司可能需要證據來核實上述陳述。

備註：

(1)除非選中上述B、C或D框中的一個，否則證書將不會被登記或交付到美國的地址。

(2)如果勾選上述方框D，則鼓勵持有人事先諮詢公司和權證代理人，以確定與行使有關的法律意見在形式和實質上是否令公司和權證代理人滿意。

(3)“美國”和“美國人”的定義見《美國證券法》S規則第902條。

B-2

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3

簽署人在此不可撤銷地指示上述普通股的發行、登記和交付如下：

請打印發行代表普通股的證書的全名。如向登記持有人以外的人士發行任何普通股，登記持有人必須向認股權證代理人支付所有合資格的轉讓税款或其他政府收費(如有)，並須妥為簽署轉讓表格。

完成並執行後，此練習表格必須郵寄或交付給奧德賽信託公司，地址為多倫多永格街67號702號Trader‘s Bank Building，郵政編碼：M5E 1J8，收信人：Corporation Trust

B-3

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4

日期：202_年_月__日

請檢查代表普通股的證書是否將在交出本認股權證證書的辦公室交付，否則這些證書將被郵寄到上述地址。證書將在本授權證交還給授權證代理人後儘快送達或郵寄。

B-4

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