美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

TerrAscend Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2023年6月28日，TerrAscend Corp.(“貴公司”)根據有關單位認購協議(“股權認購協議”)及若干可換股債券認購協議(“債券認購協議”)的條款及條件，由本公司及若干認可投資者(“投資者”)完成第二批同時進行的私募配售(“第二私募配售”)，總收益總額約為340萬美元。本公司向投資者出售(I)合共2,292,434個本公司單位(“股份發行”)，每股單位價格為1.50美元(2.00加元)(“發行價”)，總收益約340萬美元(450萬加元)；及(Ii)100個本公司優先無抵押可換股債券(“債券”)，每股債券價格為1,000美元，總收益約100,000美元。第二次定向增發及先前公佈的同時定向增發合共籌得2,050萬美元。

根據股權發售出售的每個單位由一股本公司普通股(“普通股”)和一份普通股認購權證(每份完整的普通股認購權證，即“認股權證”)的二分之一組成。每份認股權證持有人有權購買一股本公司普通股，行使價為每股普通股1.95美元(須按慣例作出調整)，為期兩年。該等認股權證受作為認股權證代理的奧德賽信託公司與本公司(“認股權證契約”)於2023年6月28日訂立的認股權證契約條款所管限。

債券的期限為自發行日(“到期日”)起計36個月。債券的年利率為9.9%，於轉換時支付，如下文所述，於到期時支付；但各持有人可在簽署認購協議時選擇收取最高4.95%的年息，該等利息每半年以現金支付。

債券可在緊接到期日前最後一個營業日營業結束前的任何時間，由持有人選擇全部或部分轉換為普通股，轉換價格相當於每股普通股2.01美元(視慣例調整而定)。

轉換其債券的持有人將收到從上次付息日起至轉換日(包括該日)期間的應計利息和未付利息。

公司向ATB Capital Markets Inc.(“ATB”)支付了第二次定向增發總收益的1%的現金費用，這與ATB作為公司與第二次定向增發相關的財務顧問的角色有關。

認股權證契約、股權認購協議表格、債券認購協議表格及債券證書表格均以表格8-K作為本報告的證物存檔，而上述文件條款的前述摘要須受該等文件全文的規限，並受該等文件全文的限制，該等文件以引用方式併入本報告。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在上面的項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

在上面的項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

在私募中發行的證券是依據(I)豁免1933年《證券法》的登記要求而提供和出售的，(Ii)豁免遵守MI 61-101第5.5(A)及5.7(1)(A)節所載有關內幕人士參與私募的正式估值及少數股東批准的規定，因為內幕人士參與私募的公平市值(根據MI 61-101釐定)低於本公司市值(根據MI 61-101釐定)的25%。

本表格8-K的當前報告是根據《證券法》第135c規則發佈的，既不是出售任何證券的要約，也不是徵求購買要約，也不是在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在這些州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，在根據任何州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格之前，此類要約、招攬或出售都是非法的。

項目9.01財務報表和物證。

(d) 陳列品

以下是與本報告一同提交的證據：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。