美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度2020年12月31日

或

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。

委託文件編號：001-35465

龜灘公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(888) 496-8001

(註冊人電話號碼，包括區號)

11011 Via Frontera，加利福尼亞州聖地亞哥A/B套房，郵編：92127

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券： 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是☒  不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是☒  不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。☒ 是  ☐*否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☒ 是  ☐*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒*否

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值為$211,067,946.

2021年1月31日發行的普通股數量為面值0.001美元15,477,396.

以引用方式併入的文件

索引

1

第一部分

關於前瞻性披露的聲明

本Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包括聯邦證券法定義的某些前瞻性陳述，並以引用的方式併入其中。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信仰和期望的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括在“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“潛在”、“繼續”以及類似表述之前、之後或包括這些詞語的陳述。這些前瞻性陳述反映了海龜海灘公司目前對未來事件的預期，實際結果可能與目前的預期或歷史結果大不相同。任何這樣的前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告題為“業務概述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分討論的風險和不確定因素。

前瞻性陳述只是預測，並不是業績的保證。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又是基於當前可獲得的信息。與前瞻性陳述相關的重要假設包括：對我們產品的需求、在地理上或通過新的營銷應用擴大產品供應、計劃資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不能表明後續時期的結果或事態發展。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於：

除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度)要求，否則我們沒有義務在提交本Form 10-K年度報告後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。敦促投資者、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮上述因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果或業績。

除非上下文另有説明，本報告中提及的“我們”、“本公司”和“龜灘”均指龜灘公司及其全資子公司。

2

項目1-業務概述

海龜海灘公司的使命是通過提供高質量、高性能的配件，包括耳機、鍵盤、鼠標、麥克風等，為遊戲玩家提供終極體驗。45年來，海龜海灘一直是音頻技術的先驅和關鍵創新者，也是北美和歐洲最知名的遊戲機品牌之一。2019年，海龜灘收購了專注於個人電腦(PC)外圍設備市場的遊戲鍵盤、鼠標和其他配件供應商ROCCAT。2021年初，海龜灘進一步擴大了產品組合，收購了Neat麥克風(簡稱Neat)，該公司創造、製造和銷售採用尖端技術和設計的高品質數字USB和模擬麥克風。總部位於紐約州懷特普萊恩斯的海龜海灘公司於2010年在內華達州註冊成立，公司股票在納斯達克全球市場交易，交易代碼為HAR。

Turtle Beach Corporation是遊戲機遊戲耳機市場份額的領先者，為Xbox、PlayStation提供最先進、屢獲殊榮的遊戲耳機®，和任天堂遊戲機，還為PC、Mac生產創新產品®憑藉ROCCAT屢獲殊榮的PC遊戲配件和通過整齊收購在麥克風方面的深厚專業知識，海龜海灘可以在廣泛的產品類別中提供高質量的配件。

遊戲配件業務

2005年，海龜海灘推出了其第一款遊戲耳機和第一款遊戲機耳機-X51，並已成為遊戲耳機的領先品牌。該公司為Xbox、PlayStation®和任天堂遊戲機以及PC、Mac®和移動/平板設備設計和營銷各種遊戲耳機和音頻配件。該公司2019年收購ROCCAT品牌，擴大了海龜海灘在全球PC遊戲耳機、鍵盤、鼠標和其他配件市場的觸角，2021年收購整潔麥克風進一步擴大了海龜海灘進入全球麥克風市場的觸角。這些產品在國際上分佈在北美、南美、歐洲、中東、非洲、澳大利亞和亞洲。海龜海灘的產品在數千家店面銷售，包括亞馬遜、Argos、百思買、GAME、GameStop、EB Games、Media Markt、土星、塔吉特和沃爾瑪等主要零售商。

海龜海灘為遊戲玩家提供了種類繁多的遊戲耳機，價位從20美元到250美元不等，許多耳機兼容所有主要的遊戲平臺。我們認為，價格等級與客户特徵相符，從入門級遊戲玩家開始，到休閒玩家、愛好者玩家、核心玩家和職業體育玩家。每個連續的價格層級都包含更高級別的功能、舒適性和外觀。例如，高級耳機型號通常包括50 mm大揚聲器、金屬頭帶、記憶泡沫、強大的放大環繞聲、有源消噪和藍牙等功能^®連通性。其他功能包括音頻預置，如Bass Boost和Turtle Beach的獨家超人聽力^®這款設備配備了可拆卸或翻轉靜音的麥克風、海龜海灘專有的ProSpecs™眼鏡友好設計，以及可充電的耐用電池。

隨着遊戲機從專用視頻遊戲平臺演變為家庭娛樂中心，以及移動和平板設備成為流行的娛樂平臺，海龜海灘繼續發展其產品陣容，以反映內容的消費方式。雖然每款海龜海灘耳機都是為一個主要平臺(如特定的控制枱或PC)設計的，但幾乎所有耳機都可以在多個平臺上使用，而且大多數耳機都通過標準的3.5 mm插孔或藍牙與移動/平板設備兼容^®連通性。這種主要的平臺標識與易於識別的特定平臺包裝設計相結合，通常會導致零售商將海龜海灘產品展示在多個店內區域，包括允許購物者試用耳麥並體驗每款耳機的特定適合度、手感和整體音質的售貨亭，從而提高海龜海灘品牌及其產品在實體零售點和網上的知名度。

根據NPD集團的零售跟蹤服務，2020年，海龜海灘是北美領先的遊戲機頭戴式耳機制造商，擁有超過45%的市場份額，佔據了Xbox和PlayStation銷量前十名中的八名®按收入分類的車型。據GfK Global報道，2020年，海龜海灘遊戲機在英國的市場份額超過40%。我們相信，該公司通過提供高質量的產品獲得了這些全球市場份額，這些產品通常包括首次投放市場的創新和強大的功能，以及卓越的音質和無與倫比的舒適性-這些都是消費者在購買遊戲耳機時尋找的關鍵因素。

與控制枱頭戴式耳機類似，我們的PC遊戲頭戴式耳機、鍵盤和鼠標的價位從低到高，從入門級到專業遊戲玩家，每個連續的價格層級都增加了功能和構建質量。我們尋求在我們的PC產品中注入差異化和創新，包括我們自己的鍵盤和鼠標點擊開關設計、創新照明以及廣泛的人體工程學設計測試和建模。2020年，海龜海灘的個人電腦品牌ROCCAT推出了多個新產品，以擴大產品範圍，擴大已經成功的ROCCAT產品陣容。這些新產品包括第一款聯合開發的無線和有線耳機(ELO系列)，它將ROCCAT的獲獎設計與海龜海灘的音頻專業知識結合在一起。*此外，ROCCAT還為其獲獎的Vulcan鍵盤系列發佈了新的開創性技術和格式。ROCCAT還推出了新的輕量級和超小型耳機系列。*ROCCAT還推出了一系列新的輕量級和超小型耳機。*此外，ROCCAT還為其獲獎的Vulcan鍵盤系列發佈了新的開創性技術和格式。*ROCCAT還推出了一系列新的輕質和超超系列

行業概況

遊戲耳機市場

3

遊戲耳機是全球軟件和附件遊戲市場已經發展到$183到2020年底，大約20個同比增長%。全球遊戲觀眾現在超過了全球電影和音樂市場的2000多人。8全球有10億活躍遊戲玩家。遊戲外圍設備，例如頭戴式耳機，鍵盤和鼠標是e被扼殺成 a $5.1在全球範圍內擁有超過10億的業務75在公司業務重點所在的美洲和歐洲市場的佔有率。遊戲耳機代表的價值超過$3.2十億美元的全球市場，或超過6總數的0%博彩外圍設備市場。

競技體育是一種全球現象，職業遊戲玩家通過訓練和競爭來贏得獎金，與大品牌合作，吸引/獲得忠實的粉絲-類似於傳統的職業體育。根據Newzoo的一份報告，2019年Eports的觀眾約為4.43億人，預計到2020年將飆升至約4.95億人(同比增長11.7%)。在這4.95億預計觀眾中，2.72億人將認為自己是“臨時觀眾”，2.23億人將認為自己是“體育運動愛好者”。

許多玩家在網上玩遊戲，遊戲耳機(通常包括一個麥克風，允許玩家實時交流)在業內最受歡迎的遊戲和特許經營中提供了更身臨其境的體驗和競爭優勢。

PlayStation^®在北美和歐洲，Xbox遊戲機仍然是推動耳機使用的遊戲的主導遊戲平臺。微軟和索尼在2020年假期前夕發佈了他們的下一代遊戲機Xbox和PlayStation®5平臺，這與每隔7-8年就會發布一次大型新遊戲機的歷史模式保持一致。新遊戲機的需求一直非常強勁，供不應求，這很好地表明瞭人們對最新遊戲機的熱情。此外，行業指導表明，隨着新系統的推出，以及目前遊戲機的持續銷售，遊戲機硬件的總銷量將在2021年和2022年創下紀錄。

2020年，任天堂Switch™完成了其在市場上的第三個全年銷售，截至2020年12月底，銷量超過7000萬台，在此期間，遊戲庫不斷擴大，支持多人聊天的遊戲數量不斷增加。此外，任天堂還推出了後續產品任天堂Switch™Lite，這是其廣受歡迎的遊戲機的純手持版本。

雖然移動/平板設備上的遊戲約佔全球遊戲市場的50%，耳機可以用於移動遊戲，但到目前為止，遊戲機和PC遊戲是遊戲耳機使用的最大驅動力。

個人電腦配件市場

過去幾年，PC遊戲在美國重新流行起來，並繼續成為國際上主要的遊戲平臺，這得益於大型AAA遊戲的發佈、PC專用體育聯盟、團隊和玩家、內容創建者和影響者、跨平臺遊戲等等。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用，但PC上的遊戲提供了一些優勢，包括改進的圖形、提高鼠標/鍵盤控制的速度和精度以及定製能力。遊戲鼠標和鍵盤的設計旨在通過更快的響應時間、改進的材料和構建質量、可編程的按鈕和按鍵以及可定製和控制設備和設置的軟件套件等優勢，為遊戲玩家提供更高端的性能和卓越的遊戲體驗。

符合人體工程學的PC遊戲鼠標有各種不同的形狀和尺寸，有有線和無線兩種型號，可供選擇不同的傳感器(光學和激光)和響應速度，並且通常具有集成的RGB照明和軟件，可與其他設備上的照明統一，獲得舒適的PC遊戲外觀。同樣，PC遊戲鍵盤比其他鍵盤更快地註冊擊鍵，提供感覺和聲音都不同的機械按鍵開關選項，並利用可定製的照明，從而提供競爭優勢。

2019年，價值25億美元的PC遊戲耳機、鼠標和鍵盤市場增長了6.2%，預計2020年將再增長35%，達到近34億美元。同樣的遊戲、在家工作和上學/在家學習的因素也讓配件市場受益，在這個市場上，為PC遊戲開發的耳機、鍵盤、鼠標和其他配件的消費者需求有所增加。

個人電腦和遊戲機遊戲市場也受到大型遊戲發佈和特許經營的推動，這些產品鼓勵玩家購買設備和配件。在Xbox、PlayStation上^®，以及PC旗艦遊戲，如使命召喚^®《命運》、《星球大戰：前線》、《戰場》、《俠盜獵車手》，和像這樣的戰鬥皇室遊戲堡壘之夜，《使命召喚》《巔峯傳奇》和玩家未知的戰場，是主要特許經營的例子，這些特許經營突出地以在線多人模式為特色，這種模式鼓勵交流，並傾向於推動遊戲耳機銷量的增長。其中許多老牌特許經營公司每年都會推出新遊戲，直到假期，因此這可能會額外提振通常強勁的遊戲配件假日銷售。

麥克風市場

麥克風市場規模估計為23億美元，其中約7億美元用於數字USB麥克風。隨着YouTube、Twitch和其他流行平臺上的消費者傾向於在他們的工作站上使用高質量的專業設備，高質量麥克風，特別是數字麥克風的市場正在經歷着顯著的增長。此外，隨着遠程工作的趨勢日益增強，居家訂單進一步推動了遠程工作，對於在家工作、在家學習以及與家人和朋友保持聯繫時，對聲音響亮的臺式麥克風的需求已經成為一個重要的工具。

4

2021年收購整潔麥克風，擴大了海龜灘進軍全球麥克風市場的觸角。尤其包括數字/USB麥克風的市場，這些麥克風通常由遊戲玩家、流媒體用户和也使用其他PC附件的有影響力的人使用。

“新冠肺炎”的影響與展望

2020年，隨着大流行帶來了居家指導，遊戲配件市場經歷了需求的大幅飆升，因為現有遊戲玩家開始玩更多的遊戲，新的遊戲玩家進入市場。此外，在家工作和上學/在家學習的增加產生了對配件的額外需求，特別是適合視頻和音頻通話的遊戲耳機。因此，公司2020年的收入已經超過歷史水平，因為整個遊戲和耳機市場經歷了前所未有的需求激增。展望未來，全球大流行的影響和正在採取的應對措施是不確定的，也很難預測。雖然居家訂單可能會給需求帶來一定的一次性好處，但我們相信，數以百萬計的新遊戲玩家已經加入了這個市場，這應該會創造一個持續的、更大的玩家安裝基礎。

經營策略

我們打算進一步鞏固海龜海灘的品牌知名度、卓越的音響技術和高質量的產品，並在某些地理區域進一步推廣和擴大ROCCAT和NEAT麥克風品牌，以增加銷售和盈利。該公司的戰略側重於以下幾個方面：

為了保持我們在市場上的競爭地位，我們專注於以下幾個方面：

知識產權

在我們所處的行業中，創新、對新想法的投資以及對由此產生的知識產權的保護是成功的關鍵。我們擁有250多項專利，擁有雄厚的知識產權資產基礎，可以保護我們當前和未來的產品開發，如遊戲耳機方面的關鍵創新，並打算大力執行這些權利。

作為一家第三方遊戲配件公司，新一代遊戲機中使用的某些技術需要許可證才能使產品連接到該平臺。而PlayStation®雖然生產可以連接的耳機不需要任何許可證，但Xbox平臺上的某些連接需要購買專有芯片才能集成到鎖定的聊天音頻中。該公司目前擁有必要的許可證，或可以獲得必要的許可證，以生產兼容的產品。

5

供應鏈與運營

我們擁有全球供應商網絡，生產的產品符合我們客户要求的質量標準和成本目標。我們與零部件、製造和全球物流合作伙伴密切合作，建立了我們認為可預測、可擴展和高效的供應鏈，以提供高質量、可靠的產品和領先的成本管理實踐。使用外包製造設施旨在利用特定的專業知識，並允許靈活性和可擴展性，以應對季節性和對我們產品不斷變化的需求。

2020年，由於當前的經濟狀況和與流行病相關的政府限制減緩了供應鏈，我們延長了採購訂單的提前期，並增加了採購預測期，以便有足夠的交貨時間。

我們相信，我們與我們的供應商有着牢固的長期關係，經過“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”的討論，我們將繼續以令人滿意的條件供應充足的高質量產品。

零售配送

我們的產品由亞馬遜、Argos、百思買、GAME、GameStop、EB Games、Media Markt、土星、塔吉特和沃爾瑪等零售商在40多個國家銷售。與百思買(Best Buy)和GameStop等視頻遊戲和電子產品零售商的競爭對手相比，我們通常擁有更廣泛的品種和更多的貨架空間，我們認為這加強了該品牌在遊戲愛好者中的真實性，我們在沃爾瑪(Walmart)和塔吉特(Target)等大眾渠道零售商的存在使該品牌能夠接觸到更廣泛的休閒遊戲玩家。我們在亞馬遜和其他在線零售網站上的既定存在，以及這些網站上積極的消費者產品評級，提高了我們產品的搜索可見度，並有助於影響在線和店內銷售。

TB歐洲公司位於英國，是歐洲市場的主要銷售辦事處，通過對銷售、營銷、客户服務和分銷的支持，加強了我們的國際業務。

我們的網站TurtleBeach.com、ROCCAT.org和Neatmic.com是我們營銷工作的重要焦點，是消費者瞭解品牌、提供產品的目的地，也是保持客户持續聯繫的地方。該公司在2020年看到了在線直銷的巨大增長，因為越來越多的消費者選擇在家購物，並預計這種增長將持續下去。

顧客

我們的商業客户羣主要由國內和國際的大型零售商和分銷商組成。2020年，我們主要市場渠道的淨銷售額包括北美零售客户2.13億美元、歐洲客户8580萬美元、北美分銷商2770萬美元和其他客户3360萬美元。

我們的五大個人客户佔我們2020年總銷售額的約61%，佔我們2019年總銷售額的62%，佔我們總銷售額的64% 佔我們2018年總銷售額的一半。2020年間，我們最大的三個客户-沃爾瑪、塔吉特和亞馬遜-各佔我們合併淨銷售額的11%至23%。

季節性

我們的業務是季節性的，很大一部分銷售額和利潤通常發生在假日期間。從歷史上看，超過45%的耳機業務收入是在9月至12月期間產生的，因為新耳機的推出和消費者參與了假日購物。此外，主要新的在線多人遊戲的推出，以及特定的零售商購買行為，可能會在給定的一年中推動幾個月到幾個季度之間的重大收入變化。

人力資本

截至2020年12月31日，海龜海灘大約有300名員工，其中253名是全職受薪員工。我們所有的員工都沒有工會代表。我們相信，我們與中國員工的關係是良好的。

為了建立和保持一支強大而高效的員工隊伍，我們不斷評估當前的商業環境和勞動力市場，以完善我們的薪酬和福利計劃以及其他可供員工使用的資源。我們致力於在組織的各個層面建立包容和高績效的文化。*公司擁有多元化的全球員工隊伍，在四個國家設有較大的辦事處。

6

我們進一步致力於通過利用我們的智力資本(IC)流程實現員工的專業發展。IC流程包括由管理團隊進行並貫穿始終的建設性評估和各種人才和領導力發展計劃一個員工職業生涯.

為了應對2020年的新冠肺炎疫情，我們在所有地點實施並繼續保持額外的健康和安全協議和新程序，以幫助確保員工的安全和福祉。這些協議包括選擇在家工作、適當的衞生、社交距離、口罩使用和體温篩查以及聯邦、州和地方政府機構要求的其他健康和安全標準，並考慮到疾病控制和預防中心和其他公共衞生機構的指導方針。

可用的信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“http://corp.turtlebeach.com，”)提交或向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書以及對這些文件的所有修訂。除非特別説明，否則我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本網站。

此外，SEC還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，如海龜海灘(Turtle Beach)，這些發行人在SEC內以電子方式提交文件。該網站的網址是www.sec.gov。

7

項目11A--風險因素

以下是與我們的證券投資有關的某些重大風險的摘要，在評估此類投資時應仔細考慮這些風險。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和普通股價格產生重大和不利的影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

由於以下因素以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。另請參閲本報告第1項之前部分的“關於前瞻性披露的聲明”。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的公共衞生危機的影響和正在採取的應對措施是不確定和難以預測的，但可能包括：

此外，由於新冠肺炎導致的居家訂單和政府對零售業務的限制，零售商已經並可能繼續經歷流動性限制或其他財務困難，這可能導致從我們購買的商品數量減少，訂單取消增加或需要延長付款期限。這些措施中的任何一項或全部都可能大幅減少收入，或對我們的經營業績產生重大不利影響。

此類中斷後恢復正常業務運營可能會因新冠肺炎對我們的員工、供應商、製造商、分銷商、零售商、第三方服務提供商和/或客户的揮之不去的影響而受到延遲或限制。此外，在限制期內，我們看到對我們產品的需求增加，隨着對大流行的限制解除，社會功能和活動開始恢復到大流行前的水平，對我們產品的需求可能會減少。

這些影響單獨或綜合在一起，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行導致的全球供應鏈和經濟中斷延長，以及政府為應對措施而採取的措施，可能會加劇上述影響。此外，新冠肺炎的潛在影響也可能影響我們在本報告第1A項中包含的許多風險因素。然而，由於新冠肺炎的形勢前所未有且不斷髮展，對這些風險因素的潛在影響仍不確定。

8

與我們的運營相關的風險

我們依賴第三方遊戲平臺的成功和可用性以及某些遊戲的發佈來推動我們耳機產品的銷售。

我們耳機業務的表現受到第三方遊戲平臺持續成功的影響，例如微軟的Xbox遊戲機和索尼的PlayStation®遊戲機，以及由這些製造商和其他第三方發行商開發的視頻遊戲。如果其中任何一方不能繼續推動這些平臺的成功，開發新的或增強型視頻遊戲平臺，為當前或未來的平臺開發流行的遊戲和娛樂遊戲，或者生產和及時發佈足夠數量的此類遊戲機，我們的業務可能會受到影響。此外，如果一個平臺退出市場或未能售出，我們可能會被迫清算與該平臺相關的庫存或接受導致重大損失的退貨。

我們產品的製造、供應和運輸依賴於數量有限的第三方，我們的成功取決於這些第三方及時製造、供應和發運足夠數量的產品的能力，以及這些第三方的持續生存能力和財務穩定性。此外，我們的許多產品都使用訂單交付期長、供應受限的零部件。這些組件供應的任何中斷都可能對我們的3^研發一方製造合作伙伴來生產我們的產品。

我們的製造商和供應商向我們供應產品的能力也受到一些風險的影響，包括原材料或零部件的可獲得性、他們的財務不穩定、他們的設施被摧毀、流行病或停工。任何原材料或部件的短缺或無法控制與製造相關的成本都可能增加我們的成本，或削弱我們及時、經濟高效地發貨訂單的能力。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何一種情況都可能損害我們的財務業績和運營業績。

新冠肺炎的爆發導致全球範圍內的工作和旅行限制，這反過來又導致工廠關閉、供應鏈中斷、監管加強和勞動力短缺。這些問題和其他問題可能會使我們的供應商和製造商難以採購原材料或部件、製造成品和出口我們的產品。我們的供應鏈和運營可能會出現重大的實質性中斷，產品的製造和發貨可能會出現延誤，這可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

此外，不能保證這些製造商和供應商不會拒絕以我們認為可以接受的價格供應我們，不會在未來獨立銷售他們自己的競爭產品，或者以其他方式終止與我們的關係。如果我們不能保持現有的製造和供應商關係，或在未來以類似的條件建立新的關係，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

特別是，我們的某些產品有許多由外部供應商生產的部件和組件。此外，對於這些項目中的某些項目，我們只限定交貨期較長的單一供應來源，這可能會放大短缺或導致供應過剩的風險，還會降低我們與供應商談判價格的能力。此外，如果我們遇到供應商的質量問題，那麼我們的生產計劃可能會顯著推遲或成本大幅增加，這可能會對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們供應鏈的持續有效性取決於第三方將產品和材料運送到我們的倉庫設施和其他地點的及時服務表現。如果我們在這些發貨方面遇到問題，我們滿足零售商期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到重大不利影響，我們可能需要為加快發貨而招致額外的材料成本，包括空運。我們過去已經經歷過其中的一些問題，我們不能向你保證未來不會再遇到類似的問題。

我們的品牌面臨着來自其他消費電子公司的激烈競爭，這種競爭可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與包括視頻遊戲機製造商在內的其他遊戲配件生產商展開競爭。我們的競爭對手可能會比我們開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，或者為個人電腦或視頻遊戲平臺開發更成功的商業產品。此外，擁有大量產品線和受歡迎產品的競爭對手，特別是視頻遊戲機製造商，通常對零售商、分銷商和其他客户有更大的影響力，這些客户可能願意推廣消費者吸引力較低的產品，以換取獲得這些競爭對手更受歡迎的產品。

在競爭對手降價的情況下，我們可能被迫降價以保持競爭力。如果我們被迫降價，我們可能會被要求對降價時客户庫存中仍未售出的產品進行“價格保護”。價格保護導致我們為客户的庫存中的每一件未售出的產品提供降價金額的信用。我們的價格保護政策是業內的慣例，可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

9

在科技日新月異的環境下，我們所處的行業受到競爭的影響，如果我們不適應新興科技，並在這些新興科技中適當分配資源，我們的收入可能會受到負面影響。

我們必須進行大量的產品開發和其他投資，以調整我們的產品組合和開發努力，以應對遊戲行業的市場變化。我們必須預測並調整我們的產品以適應新興技術，以保持這些產品的競爭力。當我們選擇在我們的產品中採用新技術，或者為新平臺或操作系統開發產品時，我們通常需要在產品推出之前進行大量投資。如果我們投資於一項新技術的開發，或投資於一個沒有取得重大商業成功的新平臺，我們來自這些產品的收入可能會低於預期，可能無法彌補我們的成本。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地開發或適應一項新興技術，創造出比我們更先進的產品，或者更吸引消費者，或者兩者兼而有之。

新興技術和遊戲替代平臺，如移動設備和虛擬現實設備，可能會降低我們耳機設計的遊戲機的吸引力，或者隨着時間的推移而過時，這可能需要我們轉變商業模式，比如為其他遊戲平臺開發產品。

開發一種產品從構思到商業推出，並確保及時發貨給零售客户需要許多步驟，包括設計、採購和測試電子元件、獲得硬件和其他第三方許可方的批准、工廠供應和製造以及圖形和包裝的設計。產品開發過程中的任何困難或延誤都可能導致預期的產品推出時間表的延誤。在新產品介紹或產品更新中，經常會遇到影響生產效率的技術和其他困難，有時甚至會影響產品的製造能力。雖然這些困難可以通過持續的製造經驗和工程努力隨着時間的推移得到糾正或改進，但如果產品推出所需的一個或多個方面沒有按計劃完成，或者如果技術困難需要比預期更長的時間才能克服，產品推出將被推遲，在某些情況下可能被終止。不能保證我們的產品會及時推出，如果新產品被推遲，我們的銷售和收入增長可能會受到限制或損害。

我們很大一部分收入來自少數幾個大客户，任何此類客户的流失，或此類客户購買量的大幅減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在2020年間，我們的三個最大的個人客户約佔我們總銷售額的47%。這些或我們任何其他重要客户的損失或財務困難，包括由於客户破產，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。我們與這些或其他重要客户沒有長期協議，我們與這些客户的協議也不要求他們購買任何具體數量的產品。我們所有的客户一般都是以訂購單的方式向我們購買。因此，關於定價、退貨、合作廣告或特別促銷等方面的協議必須定期與每個客户進行談判。不能保證這些或其他客户將繼續與我們做生意，也不能保證他們將保持其歷史業務水平。此外，產品訂單的不確定性可能會使我們很難預測我們的銷售額，並以與實際銷售額一致的方式配置我們的資源，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售的預期。如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本，以彌補銷售缺口。此外，一個重要客户遇到的財務困難可能會增加我們對無法收回的應收賬款的風險，以及來自未收回應收賬款的損失超過我們為應對這一風險而預留的準備金的風險，或者限制我們繼續與此類客户做生意的能力。

如果我們的營銷努力不能有效地提高我們品牌的認知度和美譽度，我們可能無法成功地實施我們的遊戲配件增長戰略。此外，海龜海灘依賴其與有影響力的人、運動員和體育團隊的合作伙伴關係來擴大我們的市場和推廣我們的產品，這可能不符合我們的預期。

我們相信，我們擴大海龜海灘品牌以及最近收購的ROCCAT和Neat品牌的認知度和好感的能力，對於實施我們的遊戲配件增長戰略至關重要，其中包括保持我們在遊戲機耳機領域的強大地位，以及隨着時間的推移在PC遊戲耳機、鍵盤和鼠標以及其他新類別中建立我們的品牌認知度和產品吸引力。儘管這些努力會產生重大的營銷成本，但這些支出可能不會導致淨銷售額有足夠的增長來彌補這些成本。

與新的和現有的有影響力的人、運動員和體育團隊的關係一直是，而且將繼續是我們未來成功的重要因素。我們依賴這些合作伙伴來幫助我們提高產品的接受度和使用率。我們已經建立了許多這樣的關係，我們的增長在一定程度上取決於建立新的關係和保持現有的關係。某些合作伙伴可能不認為他們與我們的關係對他們自己的業務有重要意義，他們可能會重新評估他們對我們的承諾，或者決定在未來與我們的競爭對手合作。我們不能保證任何合作伙伴會按照協議履行他們的義務，也不能保證我們能夠具體執行與他們達成的任何協議。如果任何合作伙伴不遵守我們的協議，我們可能會面臨聲譽或社交媒體風險。此外，如果我們不能保持和擴大這些關係，可能會對我們未來的收入產生不利影響。

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我們的淨銷售額和營業收入在季節性基礎上波動，旺季銷售額或利潤率的下降可能會對我們的整體財務狀況和運營結果產生不成比例的影響。

從歷史上看，我們年收入的很大一部分來自9月至12月的假日季節。如果我們不能準確預測特定產品的需求，我們可能會招致額外的成本或製造延遲。在此期間，淨銷售額的任何不足都將導致我們的年度運營業績受到嚴重影響。

對我們產品的需求取決於許多因素，如消費者的偏好以及遊戲平臺和相關內容的引入或採用，可能很難預測。如果我們對產品的需求判斷錯誤，我們在運營中可能會面臨以下問題，每一個問題都可能損害我們的運營業績：

我們的經營業績和財務狀況可能會受到全球商業、政治、運營、財務和經濟狀況的不利影響。

我們面臨着國際商業固有的全球性商業、政治、運營、金融和經濟風險，其中許多風險是我們無法控制的，包括：

這些因素中的任何一個都可能減少我們的淨銷售額，降低我們的毛利率，增加我們的費用或降低我們的盈利能力。如果我們在目前使用分銷商的國際地區建立自己的業務，我們將面臨與在美國以外的業務相關的更大風險。

從歷史上看，電子行業總體上以高度波動為特徵，並因商業週期的變化而受到重大和不可預測的變化的影響。我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是影響可自由支配的消費者支出的狀況。全球經濟低迷可能會對我們的業務產生不利影響，例如，新冠肺炎引發的健康危機導致全球經濟低迷，導致全球經濟狀況不利。如果這些情況持續下去，我們可能會遇到對我們產品的需求減少或消費者更換我們產品的時間延長的情況。對這些產品的需求減少可能會導致我們的平均售價和產品銷售額下降。全球信貸市場當前狀況的惡化可能會限制我們獲得融資的能力。金融市場缺乏可用的信貸可能會對我們的商業客户為購買和運營提供資金的能力產生不利影響，並可能導致我們的產品缺乏訂單或支出，以及造成供應商中斷。我們無法預測任何不利經濟狀況和金融市場中斷的可能持續時間和嚴重程度，以及它們將對我們的業務和財務狀況產生的影響。困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款因違約或破產而出現更高的損失率。因此，全球經濟下滑可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

11

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們評估我們的系統和流程，並測試我們對財務報告的內部控制，以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經報告了對我們2018年年度報告中披露的重大非常規交易或事件審查的重大弱點的補救情況。在未來，如果我們無法補救任何已發現的重大弱點或無法以其他方式遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性、我們普通股的市場價格失去信心。在未來，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告存在被認為是重大弱點的內部控制缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，也就是我們普通股的市場價格。SEC或其他監管機構，或股東訴訟。

此外，未能保持有效的內部控制可能導致財務報表不能準確反映我們的財務狀況或經營結果。不能保證我們能夠維持一個完全符合2002年薩班斯-奧克斯利法案要求的內部控制系統，也不能保證我們的管理層和獨立註冊會計師事務所將繼續得出我們的內部控制有效的結論。

與我們的知識產權和其他法律事務有關的風險

如果我們的產品被發現侵犯了別人的知識產權，我們的競爭地位將受到不利的損害。

其他公司和我們的競爭對手目前可能擁有或獲得專利或其他專有權利，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。雖然我們不相信我們的產品侵犯了任何第三方的專有權利，但我們過去收到過涉嫌侵權的通知，不能保證將來不會對我們提出侵權或其他法律索賠，也不能保證我們不會被發現侵犯他人的知識產權。電子行業的特點是大力保護和追求知識產權和地位，導致重大的、往往是曠日持久和昂貴的訴訟。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或沒有能力許可被侵權的技術，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。任何訴訟或索償，不論是否有效，都可能引致鉅額費用和轉移我們的資源。知識產權訴訟的不利結果可能導致我們執行以下一項或多項操作：

如果我們採取上述任何行動，我們可能會面臨鉅額成本和發貨延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供保險。

此外，如果我們的產品被發現或被指控侵犯了他人的知識產權，我們的客户或最終用户可能會要求我們賠償。任何此類賠償要求都可能給我們帶來鉅額費用，從而對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們無法獲得和維護知識產權和/或針對侵犯這些權利的第三方執行這些權利，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密和商業外觀來保護我們海龜海灘的品牌名稱、聲譽、產品外觀和技術。雖然我們已經與我們的員工和承包商簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們開展業務的特定各方簽訂了保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，但這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止盜用該知識產權或阻止類似技術的獨立第三方開發。監控未經授權使用專有技術和商標的成本高昂，任何糾紛或其他訴訟，無論結果如何，都可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用專有技術或商標。我們產品的許多功能不受專利保護；我們可能沒有法律權利阻止他人 反向工程或以其他方式在競爭產品中複製和使用這些功能。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。

12

我們很容易受到假冒產品的影響，這可能會損害我們生產高質量產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面招致費用。此類索賠和訴訟的解決成本可能很高，需要大量的管理時間和資源，而且可能不會提供令人滿意或及時的結果，其中任何一項都可能損害我們的運營結果。由於我們的一些產品銷往國際市場，我們也依賴於中國的法律。許多我們希望各國能夠保護和執行我們的知識產權。這些法律對知識產權的保護程度或方式可能與美國法律不同。

此外，我們是授予我們知識產權(包括商標)的許可證的一方，這些知識產權對我們的海龜海灘業務是必要的或有用的。我們的一個或多個許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並尋求終止我們的許可。如果成功，這可能導致我們失去許可知識產權的使用權，這可能會對我們將我們的技術或產品商業化的能力產生不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。

我們的成功在一定程度上也取決於我們獲得和加強對我們的技術，特別是我們的專利的知識產權保護的能力。對於我們已經提交或可能提交的任何專利申請，不能保證授予任何專利。現有或正在申請的專利所允許的權利要求可能沒有足夠的範圍或力度來保護我們技術的經濟價值。此外，我們可能獲得的任何專利都會在某個時候到期，甚至在到期之前就有可能受到挑戰、無效或規避。

我們可能會在未來就侵犯我們的專有權或確定我們的專有權或競爭對手的專有權的範圍和有效性向第三方提出索賠或訴訟。這些索賠可能會導致代價高昂的訴訟，並分散我們技術和管理人員的精力。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的財務狀況可能會受到負面影響。

我們的一些產品是依靠第三方知識產權生產的。

新一代遊戲機中使用的某些技術(例如來自Xbox平臺的集成語音和聊天音頻)的性能通過授權組件進行了改進，以確保與我們的產品兼容。

雖然我們目前認為我們擁有或能夠獲得生產兼容產品所需的許可證，但不能保證我們的許可證將來會首先續簽或授予。此外，如果這些第一方與我們以外的公司就其“封閉系統”簽訂許可協議，或者如果我們無法獲得足夠數量的耳機適配器或芯片，我們將處於競爭劣勢。

為了讓我們的某些耳機連接到Xbox平臺的高級功能和控制，需要專有的計算機芯片或無線模塊。因此，對於我們為Xbox平臺設計的產品，我們目前依賴微軟或他們指定的供應商提供足夠的數量。如果我們無法獲得足夠數量的耳機適配器或芯片，Xbox平臺耳機的銷售將受到不利影響，因此我們的收入將受到不利影響。

根據一項許可協議，我們獲得微軟的許可和批准，可以開發和銷售與Xbox平臺兼容的音頻產品，根據該協議，我們有權為Xbox平臺視頻遊戲機製造(包括通過第三方製造商)、營銷和銷售音頻產品。我們目前的Xbox平臺耳機依賴於此許可證，未來Xbox遊戲機的耳機也可能依賴於此許可證。在協議規定的某些情況下，微軟有權終止該許可。如果許可證被終止，我們的耳機產品可能會受到限制，這可能會顯著減少我們的收入。雖然索尼目前不需要音頻產品與PlayStation兼容的許可證^®遊戲機，他們可以在未來這樣做。

因此，微軟、索尼和其他第三方遊戲平臺製造商可能會控制我們生產與其平臺兼容的耳機的能力，並可能導致我們產品發佈的意外延遲以及預計開發、製造、許可、營銷或分銷成本的增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

我們是正在進行的股東訴訟的一方，未來可能會參與更多的股東訴訟，任何訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

股東就過去的交易、股票價格的變化或其他事項對我們提起訴訟，我們已經並可能繼續這樣做。任何此類索賠，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能轉移我們業務運營的管理和其他資源，否則將導致意想不到的鉅額費用，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。例如，正如附註14“承諾和或有事項”中進一步描述的那樣，我們參與了與VTBH和巴黎收購公司合併有關的法律訴訟，涉及我們的某些股東。

13

與流動性相關的風險

過去，我們一直依賴循環信貸安排下的資本可用性來為我們的運營提供資金。任何其他 我們可能需要的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

除了運營產生的現金流，我們還通過美國銀行作為代理、唯一首席安排人和唯一簿記管理人提供的信貸安排(“信貸安排”)為我們的運營提供資金。如果我們不能遵守信貸安排中包含的財務和其他契約，並且不能獲得信貸安排下的豁免，美國銀行可以宣佈信貸安排下的任何未償還借款立即到期和應付。如果我們在信貸安排下借款，這樣的事件將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生直接和實質性的不利影響。我們可能需要從其他來源獲得額外的資金，而我們無法預測是否或以什麼條件(如果有的話)可以獲得額外的資金。如果我們被要求尋求額外的融資，但無法獲得，我們可能需要改變我們的業務和資本支出計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，信貸安排下的任何債務都可能使未來更難獲得其他債務融資。信貸安排包含若干財務契諾及其他限制，限制吾等招致若干額外債務；支付股息及回購股票；作出若干投資及其他付款；訂立若干合併或合併；從事售賣及回租交易及與聯屬公司進行交易；以及扣押及處置資產。

如果我們違反了這些公約中的任何一項，我們很可能無法在信貸安排下借款。如果違約發生且未得到及時補救或豁免，美國銀行可以尋求針對我們的補救措施，包括終止或暫停發放貸款和簽發信用證的義務，以及根據適用的信貸安排加速當時未償還的金額。我們不能保證將來我們會繼續遵守這些公約。信貸安排是以資產為基礎的，只能在符合條件的抵押品存在的金額中提取，並可能受到應收賬款的廣泛收集、出人意料的高產品回報和緩慢的庫存等因素的負面影響。此外，我們已授予貸款人對我們幾乎所有資產的優先留置權，包括貿易應收賬款和庫存。不遵守經營限制或金融契約可能導致貸款人終止或暫停向我們提供貸款和簽發信用證的義務。

一般風險因素

如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能需要承擔經濟責任。

我們在很大程度上依賴信息系統來管理我們的業務，包括全方位的零售、財務、採購和銷售系統。我們定期進行投資來升級、增強或更換這些系統，並利用新技術來支持我們的增長戰略。此外，我們還實施了旨在標準化業務流程和優化性能的企業範圍的計劃。此外，雖然我們的許多員工和與我們有業務往來的某些供應商在新冠肺炎大流行期間在遠程工作環境中運行，但隨着我們和與我們互動的第三方在持續的新冠肺炎大流行期間以以前意想不到的方式利用我們的IT基礎設施，網絡安全攻擊和數據泄露(尤其是通過網絡釣魚企圖)的風險可能會增加。過渡到新系統或將其與當前系統集成的任何延遲或困難，或未能有序、及時地實施我們的計劃，都可能導致額外的時間和資源投入，這可能會削弱我們改善現有運營和支持未來增長的能力，並最終對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們信息系統的可靠性和容量至關重要。儘管採取了預防措施，但我們的系統仍容易受到自然災害、技術故障、系統容量不足、人為錯誤、停電、計算機病毒和安全漏洞等因素的破壞或中斷。任何影響我們信息系統的中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，任何未能保持足夠的系統安全控制以保護我們的計算機資產和敏感數據(包括合作伙伴和客户數據)免遭未經授權訪問、披露或使用的行為都可能損害我們在合作伙伴和客户中的聲譽，使我們面臨財務責任、法律訴訟(例如集體訴訟)和/或監管訴訟。雖然我們已採取措施防止保安漏洞和網絡事故，但我們的預防措施和事故應變工作未必完全有效。因此，我們可能無法立即發現任何安全漏洞，這可能會增加我們遭受的損失。最後，我們能否在發生災難或其他中斷的情況下繼續運營我們的業務，這在一定程度上取決於我們的信息系統根據我們的災難恢復和業務連續性計劃運行的能力。

我們對信息系統和其他技術的依賴也帶來了網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中的信息泄露。這些事件的任何一次發生都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂運營並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，隨着安全威脅的不斷髮展，我們可能需要投入更多資源來保護我們系統的安全。

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這個英國的出口的歐盟可能會對我們的行動產生負面影響。

英國(U.K.)與英國之間貿易關係的變化英國於2020年1月31日退出歐盟(“英國退歐”)可能會導致英國進出口商品的成本增加，並可能降低我們英國和其他歐洲業務的盈利能力。額外的貨幣波動可能會導致英鎊貶值，這會增加我們英國業務進口商品的成本，並可能降低我們英國業務的盈利能力。英鎊對歐元和美元的疲軟也導致我們英國業務的當地貨幣結果在報告期內換算成更少的美元。2020年12月24日，英國與歐盟及其成員國地位在關税、貿易、監管和其他方面達成協議。英國議會於2020年12月30日批准了這些協議，歐洲議會將在2021年批准該協議。因此，該協議的臨時適用於2021年1月1日生效，新規則生效。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括但不限於：

股票市場一般都經歷過波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。這些波動也可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們未來可能會經歷更糟糕的結果。*我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

關鍵管理層和其他人員的流失可能會影響我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的行政人員和其他主要管理和技術人員的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人才的能力。此外，像我們這樣的公司之間對熟練和非熟練員工的競爭非常激烈，熟練或非熟練員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們業務運營和擴張所需的額外的熟練和非熟練員工，可能會阻礙我們成功開展研究活動、開發新產品、吸引客户和滿足客户發貨的能力。

我們的業務可能會受到外幣匯率大幅波動的不利影響。

我們的業務可能會受到外幣匯率大幅波動的不利影響。*我們受到外幣交易匯率波動的影響，特別是與歐元和英鎊的匯率波動。*我們開展業務的國家的貨幣價值相對於美元價值的任何重大變化都可能影響我們銷售產品的競爭力和控制我們成本結構的能力。*此外，由於外幣相對於我們報告貨幣的價值變化，我們受到外匯兑換風險的影響。美元：換算風險主要集中在美元和英鎊之間的匯率。由於美元對我們進行交易的其他貨幣的匯率波動，收入和收入可能會受到影響。

我們尋求的任何收購都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。

作為我們業務戰略的一部分，我們審查並打算繼續審查我們認為對我們的業務發展有利或互補的收購機會。如果我們進行任何收購，我們可能會採取以下任何或所有行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或股價產生不利影響：

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收購還涉及許多其他風險，包括但不限於：吸收收購的業務、產品、技術和人員的困難；意想不到的成本；管理層注意力從現有業務轉移；進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；監管批准；意想不到的成本或負債；以及我們現有業務或被收購組織關鍵員工的潛在流失。收購可能導致重組和其他費用的會計費用、購買的技術和無形資產的攤銷以及基於股票的薪酬費用，任何這些都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們可能無法實現預期的協同效應、創新、運營效率、現有業務的好處或與我們收購的業務、產品、技術或人員成功整合，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的產品可能會受到保修索賠、產品責任和產品召回的影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會導致巨大的直接或間接成本，或者我們可能會從零售商那裏獲得比預期更大的回報，這可能會損害我們的淨銷售額。由於我們的產品缺陷而導致的任何質量問題都可能使我們承擔超過現有保證金的損害賠償和保修索賠責任。除了糾正任何缺陷、保修索賠、產品召回或其他問題的直接成本風險外，任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳也可能影響我們的品牌形象，降低零售商和分銷商的需求，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。生產水平或流程的變化可能導致製造錯誤增加，以及更高的組件、製造和運輸成本，所有這些都可能降低我們的利潤率，導致價格上漲，並損害我們與零售商和消費者的關係。

我們可能會招致與召回一個或多個產品相關的保修或產品責任索賠相關的意外費用，這可能需要鉅額費用才能進行辯護。此外，我們可能被要求遵守政府的要求，以補救缺陷和/或通知消費者可能導致意外費用和可能針對客户或我們的產品責任訴訟的問題。

法律或法規或其解釋或執行方式的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。

新的法律或法規，或現有法律或法規或其解釋或執行方式的變化，可能會給上市公司帶來不確定性，增加我們的經營成本，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。這可能包括多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)下的合規成本和執法。

我們不斷評估和監測有關新的和擬議的法律、法規、標準和規則的發展，不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。任何這種新的或改變的法律、法規、標準和規則可能會有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們致力維持高標準的企業管治和公開披露。如果我們遵守新的或更改的法律、法規和標準的努力由於實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到損害。

我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和部分產品受到各種聯邦、州、地方和國際環境法的監管。此外，在我們運作的許多司法管轄區，監管機構定期提出、制定和修訂環境法律和法規。如果我們違反這些環境法律或根據這些法律承擔責任，我們可能會被要求支付額外的費用來遵守這些規定，並可能招致罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能被要求招致大量調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任，不考慮比較過錯。環境法規定的最終成本以及這些成本的時間很難預測。雖然我們無法預測任何新的環境法律法規的最終影響，但這些法律可能會導致額外的成本或收入減少，並可能要求我們重新設計或改變我們生產產品的方式，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的競爭對手選擇不遵守這些環境法律法規，我們可能處於成本劣勢，從而阻礙我們在市場上有效競爭的能力。

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項目1B--未解決的工作人員意見

沒有。

項目2--物業

下表描述了截至2020年12月31日我們的主要設施。

項目3--法律訴訟

該公司在其正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些行動可能產生的任何負債金額無法確定，但本公司認為，任何此類負債不會對其綜合財務狀況、綜合經營業績或流動資金產生重大不利影響。

股東集體訴訟：二零一三年八月五日，VTBH與本公司(f/k/a Parameters Sound Corporation)宣佈訂立合併協議，根據該協議，VTBH將取得合併後公司約80%的所有權權益，而現有股東將保留合併後公司約20%的所有權權益(“合併”)。消息公佈後，幾名股東在加利福尼亞州和內華達州提起集體訴訟，試圖禁止合併。每宗案件的原告均指控本公司董事會成員違反其對股東的受託責任，同意一項據稱低估本公司價值的合併。VTBH和本公司被列為這些訴訟的被告，理由是他們協助和教唆本公司董事會涉嫌違反其受託責任。這兩起案件的原告都尋求初步禁令，試圖禁止結束合併，根據協議，內華達州法院審理了這一合併，邀請加州原告參與。2013年12月26日，內華達州案件中的法院駁回了原告要求初步禁令的動議。合併結束後，內華達州的原告提交了第二份修改後的起訴書，提出了基本上相同的指控，並尋求金錢賠償以及撤銷合併的命令。加州原告在沒有偏見的情況下駁回了他們的訴訟，並試圖幹預內華達州的訴訟，該訴訟獲得批准。在幹預之後，原告提交了第三份修改後的起訴書，提出了與之前的起訴書基本相同的指控，並尋求金錢賠償。2014年6月20日，VTBH和本公司提出駁回訴訟的動議，但該動議於2014年8月28日被駁回。2017年9月14日, 內華達州最高法院的全體成員一致批准了被告的逮捕令申請，並命令初審法院駁回申訴，但提供了一個有限的基礎，原告可以根據這一基礎尋求修改他們的申訴。原告於2017年12月1日修改其起訴書，代表本公司以衍生身份和直接身份對VTBH、Stripes Group、LLC、SG VTB Holdings，LLC和本公司前董事會成員主張相同的索賠。2018年1月2日，所有被告都採取行動駁回了這一修改後的起訴書，這些動議於2018年3月13日被駁回。被告於2018年4月18日向內華達州最高法院請願，要求推翻這一裁決。2018年6月15日，內華達州最高法院在沒有偏見的情況下駁回了被告的令狀請願書。地區法院隨後進入了預審時間表，並將審判安排在2019年11月。2019年1月18日，區法院對截至2014年1月15日的公司一級股東進行了認證。2019年10月11日，雙方通知地區法院，他們已達成和解，如果法院最終批准，將解決懸而未決的訴訟。2020年1月13日，區法院初步批准原告與全部被告和解。2020年5月18日舉行了最終批准聽證會，法院批准了和解方案，並做出了最終判決。

2020年5月22日，聲稱持有選擇退出上述集體和解的8名股東的索賠的PAMTP LLC在內華達州法院對公司、公司首席執行官尤爾根·斯塔克、Stripe Group、LLC、SG VTB Holdings，LLC、Kenneth Fox和公司董事會成員提起訴訟。這一選擇退出行動所主張的直接主張與上述類別股東所主張的相同。被告提出了兩項駁回這一申訴的動議，並於2020年8月10日開庭審理。法院在2020年8月20日的命令中駁回了這些動議。發現工作正在進行中，該案定於2021年8月開庭審理。

商業糾紛：2016年7月20日，BigBen Interactive S.A.(“BigBen”)向德國柏林地區法院提交了一份針對VTB的索賠聲明。索賠書稱，VTB終止了BigBen和VTB之間的分銷協議，違反了協議條款，是無效的，因此BigBen有權獲得損害賠償。2020年9月30日，公司和BigBen共同同意解決這一索賠。

僱傭訴訟：2017年4月20日，一名前僱員向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟。起訴書聲稱，包括非法解僱、報復和加州勞動法的其他各種條款在內的指控。

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起訴書要求未指明的經濟和非經濟損失，以及據稱拖欠的工資和未報銷的商業費用。 法定罰金、利息、懲罰性賠償和律師費。該公司於5月1日對這名前僱員提出交叉投訴 2017年25日，因與他在公司受僱相關的某些活動。發現號已經結案，該案定於2020年4月6日開庭審理。 在聖地亞哥縣高級法院。由於法院繼續關閉，原定於2020年4月6日開庭審理的日期已空出，目前的審判 日期是2021年7月9日.

爭端的解決：2020年5月5日，我們的兩家分銷商和ROCCAT業務賣家的附屬公司Jöllenbeck GmbH和First Wise Media GmbH在德國申請破產。於二零二零年六月三十日，本公司與該等公司及ROCCAT業務賣方訂立和解協議，據此(其中包括)本公司收到若干未清償債權及應收賬款的付款。2020年7月1日，兩家公司的破產程序正式啟動。該公司已經在這些訴訟中就剩餘的未付應收賬款提出了大約13萬歐元的索賠。

知識產權糾紛：2020年11月24日，總部基地科技有限公司(ABP)在英格蘭和威爾士高等法院就VTB和TBEU在英國使用隱形標誌在英國遊戲耳機上使用隱形標誌向Voyetra Turtle Beach，Inc.(VTB)和Turtle Beach Europe Limited(TBEU)提出商標侵權索賠。VTB和TBEU於2021年2月2日提交併送達了針對索賠的抗辯書。訴訟程序的下一階段將是案件管理會議(日期待定)，法院將在會議上就每個階段的審判發出指示。審判預計將於2022年年中進行。

本公司將繼續在上述事項上積極為自己辯護。然而，訴訟和調查本質上是不確定的。因此，本公司無法預測這些事項的結果。本公司在2020年12月31日沒有記錄任何與這些事項相關的或有虧損，因為它認為虧損雖然可能，但不太可能。此外，目前還不能合理估計任何可能的損失範圍。這些問題的不利解決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司從事在其正常業務過程中發生的上述以外的其他法律行動，雖然不能保證，但相信這些其他法律行動的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4--礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該公司的股票在納斯達克全球市場交易，代碼是“HAR”。截至2021年1月31日，普通股登記持有人人數為9,948人。

股票表現圖表

儘管在我們之前或將來提交給證券交易委員會的任何文件中有任何相反的聲明，以下有關我們普通股價格表現的信息不應被視為已根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定向SEC“備案”，不應被視為“徵集材料”或受《交易法》第14A條的約束，也不應被作為參考納入我們根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》(無論是否制定)提交的任何文件中。除非我們特別通過引用將其併入此類申請。

下圖顯示了假設向我們的普通股、標準普爾500指數和標準普爾500耐用消費品指數投資100美元，從2015年12月31日到2020年12月31日累計總回報的比較。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定，2015年12月31日的回報指數為100美元，並假設所有股息(如果有的話)都進行了再投資。下面圖表中的比較是基於歷史數據，並不是為了預測或指示我們普通股的未來表現。

股利政策

我們沒有定期支付普通股的現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

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未登記的股權證券銷售和發行人購買股權證券

2019年4月9日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，以收購至多1500萬美元的普通股。該計劃下的任何回購都將不時以當時的市場價格在公開市場上進行。下表按月彙總了在截至2020年12月31日的三個月內，根據回購計劃進行的回購，以及與從員工手中回購的股份相關的回購，以履行與授予限制性股票獎勵相關的預扣税義務。

2020年第四季度，我們回購了大約10萬美元與員工交易相關的普通股。這些金額代表從員工手中回購的普通股，金額相當於與授予員工股權獎勵相關的法定税負，然後代表員工匯出。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見第三部分，項目12-某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜在此報告中披露與我們的股權補償計劃有關的信息。此類信息將包括在我們的委託書或本報告的修正案中，該報告通過引用併入本文。

項目6-選定的財務數據

下表列出了截至2020年12月31日的五年中每年的精選綜合財務數據。這些選定的財務數據應與本報告中包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註一併閲讀。

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項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。本次討論總結了在截至2020年12月31日的三年期間，影響我們經營業績的重要因素以及我們業務的財務狀況。

海龜海灘公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)總部設在紐約州懷特普萊恩斯，於2010年在內華達州註冊成立，是一家領先的音響技術公司，在海龜海灘®和ROCCAT®品牌下的一系列大型潛在市場開發、商業化和營銷創新產品方面擁有專業知識和經驗。

商業趨勢

遊戲耳機市場

根據NPD Group，Inc.(“NPD Group”)的銷售跟蹤數據，我們最大的市場美國的遊戲機耳機市場在2020年增長了41.3%。這是遊戲機遊戲耳機市場在大流行期間空前增長的結果，當時新的遊戲玩家進入市場，失效的遊戲玩家重新開始玩遊戲，現有遊戲玩家玩得更多，非遊戲玩家購買耳機進行遠程學習，而2020年該公司在美國的市場份額超過45%。

傳統上，遊戲市場是隨着新玩家的進入和一些現有玩家升級耳機而增長的。然而，高度社交性、協作性和競爭性的皇家戰鬥遊戲的出現，推動了視頻遊戲行業的更高增長，以及使用耳機的遊戲玩家的比例更高。鑑於絕大多數遊戲耳機市場是由更換和升級推動的，這種新的遊戲耳機用户的大量湧入可能會推動未來幾年對遊戲耳機的需求增加。

此外，隨着新冠肺炎的流行和消費者遵循居家指導，遊戲耳機的增長受到遊戲、在家工作、學校/在家學習以及在線遊戲期間與朋友聊天的影響，對於許多人來説，在線遊戲已成為一種主要的互動和溝通形式。

個人電腦配件市場

在過去幾年裏，PC遊戲在美國重新流行起來，同時它仍然是國際上主要的遊戲平臺，這得益於大型AAA遊戲的發佈、PC專用體育聯盟、團隊和玩家、內容創建者和影響者、跨平臺遊戲等等。雖然大多數遊戲都可以在多個平臺上使用，但PC上的遊戲提供了一些優勢，包括改進的圖形、提高鼠標/鍵盤控制的速度和精確度等。遊戲鼠標和鍵盤的設計旨在通過更快的響應時間、改進的材料和構建質量、可編程的按鈕和按鍵、用於定製和控制設備和設置的軟件套件等優勢，為遊戲玩家提供更高端的性能和卓越的遊戲體驗。

音響配件市場

2021年1月12日，我們宣佈收購了創造、製造和銷售高品質數字USB和模擬麥克風的美國Neat麥克風(簡稱Nat)。Neat卓有成效的領導團隊包括藍色麥克風的前創始人、第一款高性能USB麥克風的發明者，以及其他獲獎麥克風背後的先驅，這些麥克風徹底改變了專業人士和消費者捕捉他們的聲音、音樂和更多東西的方式。此次收購使我們能夠進入價值23億美元的全球麥克風市場，該市場在數字/USB配件領域正在經歷快速增長，而Nneat的產品創新集中在這一領域。

季節性

我們的遊戲配件業務是季節性的，很大一部分銷售額和利潤通常發生在假日期間。從歷史上看，超過45%的收入來自9月至12月期間，因為新產品的推出和消費者參與假日購物。

與業務的季節性有關，從歷史上看，公司在循環信貸安排上的借款由於年底前的假日庫存增加而增加，而在次年第一季度的毛收入則有所下降。2020年，由於創紀錄的收入，本公司在其循環信貸安排下沒有未償還借款。

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新冠肺炎展望

全球大流行的影響和正在採取的應對措施是不確定的，也很難預測。由於政府規定的居家訂單，該公司2020年的收入已經超過了歷史水平，因為整個遊戲和耳機市場經歷了前所未有的需求激增。然而，全球經濟衰退的風險可能會對我們產品的長期需求和/或定價產生不利影響，限制我們產品的零售銷售，限制我們產品的供應，或者推遲下一代Xbox和PlayStation的供應。^®遊戲機。

經營成果

管理概述

2020年，在居家訂單的推動下，對與遊戲相關的一切產品的需求激增，並支持遠程“在家工作”的環境，包括遊戲機和PC的硬件、軟件和配件；海龜海灘利用了這一需求，基於我們產品和品牌的實力以及我們的供應和零售執行情況超過了市場。從2020年開始，北美的遊戲機耳機總體銷售額比2019年增加了2.35億美元，其中海龜海灘的收入增加了1.27億美元，增長了

此外，我們為推動增長而進行的投資催生了Elo系列PC遊戲耳機，這是第一批將ROCCAT屢獲殊榮的設計和創新與海龜海灘的遊戲音頻專業知識和獨家音頻技術相結合的產品。因此，結合最新發布的Vulcan鍵盤和Burst Pro Mouse，我們ROCCAT產品的相關收入在2020年翻了一番以上。

2020年，我們報告的淨收入為3870萬美元，或每股稀釋後淨收入為2.37美元，運營活動現金為5100萬美元，反映出毛收入增加，這部分被使庫存水平與消費者需求上升保持一致的某些成本所抵消。

展望未來，我們繼續對最近發佈的PlayStation®5和微軟新的Xbox平臺遊戲機感到非常興奮，並加大投資力度，抓住新的機遇，隨着對ROCCAT的收購、最近的整潔收購、我們在這裏的優秀團隊以及我們強大的持續執行力，我們將繼續採取行動，實現並推動進一步的擴張和增長。

今年，ROCCAT推出了突破性的光學開關技術，該技術可以記錄擊鍵和鼠標點擊，比標準開關的響應度要高得多。2021年，ROCCAT將繼續推出針對各種價位和注重性能的遊戲玩家的額外鍵盤、鼠標和耳機產品，以充實其整個產品陣容。

然而，收購Neat麥克風(其領導團隊包括藍色麥克風的前創始人，第一個高性能USB麥克風的發明者)的收購，進一步擴大了海龜海灘的產品組合，推出了各種先進的麥克風產品，計劃在2021年全年推出，以滿足人們對高質量、負擔得起的麥克風日益增長的需求。

最後，我們認為，強勁的潛在消費者需求繼續受到現有遊戲玩家以及作為新的遊戲頭戴式耳機用户加入市場的新玩家和過時玩家的更大整體參與度的推動。此外，非遊戲玩家繼續為在家工作、上學和社交購買耳機。

關鍵績效指標和非GAAP標準

管理層定期審查關鍵業績指標，包括收入、營業收入和利潤率以及每股收益等。此外，我們認為某些其他衡量標準為管理層和投資者提供了有關我們以及我們的財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)它們是我們的董事會和管理團隊用來評估我們的經營業績的衡量標準；(Ii)它們是我們的管理團隊用來做出日常經營決策的衡量標準；(Iii)所作的調整通常被視為非經常性的或不能反映持續的財務表現和/或對運營沒有現金影響；(Iv)這些指標被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的經營業績衡量標準，通過調整資本結構變化(影響相對利息支出)以及設施和設備的年限和賬面價值(影響相對摺舊和攤銷費用)造成的潛在差異，來比較本行業各公司的業績。然而，這些指標不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)衡量財務業績的指標，鑑於這些指標作為分析工具的侷限性，不應被視為替代毛利、毛利率、淨收益(虧損)或根據GAAP確定的其他綜合收益表數據。我們認為以下非GAAP指標是關鍵業績指標，它們可能無法與其他公司報告的同名指標相媲美：

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調整後的EBITDA

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，調整後的EBITDA(以及與淨收入的對賬，最接近的GAAP財務指標)如下：

截至年底的年度比較 2020年12月31日至截至2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日的一年的淨收入為3870萬美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的前一年的淨收入分別為1790萬美元。

截至2020年12月31日的年度，調整後的EBITDA為6140萬美元，而截至2019年12月31日的年度為2280萬美元。淨收入和調整後的EBITDA的增長主要是由於收入增加和有利的業務組合，因為公司利用了居家驅動的遊戲消費者需求激增的機會，並在品牌實力和產品供應方面超過了市場。

截至年底的年度比較 2019年12月31日 至年終為止 2018年12月31日

截至2019年12月31日的年度淨收入為1790萬美元，而上年的淨收入為3920萬美元，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別包括160萬美元的未實現金融工具債務收益和530萬美元的未實現金融工具債務虧損。

截至2019年12月31日的年度，調整後的EBITDA為2280萬美元，而截至2018年12月31日的年度為5770萬美元。淨收入和調整後的EBITDA下降的主要原因是遊戲配件市場從上一年的戰鬥皇室推動的創紀錄水平下降，以及對最近收購的ROCCAT品牌產品的某些初始投資。

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財務業績

下表列出了該公司在所述時期的經營報表：

淨收入和毛利

下表彙總了報告期間的淨收入和毛利：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的一年，淨收入為3.601億美元，比2019年的2.347億美元增長1.254億美元，增幅為53.5%。這是因為遊戲活動激增，包括新遊戲玩家、迴歸遊戲玩家和非遊戲耳機的使用，這是由於2020年大部分時間州和地方在家工作訂單的到位，以及強勁的執行力，以迅速增加供應以滿足需求的增長。

在截至2020年12月31日的一年中，毛利潤佔淨收入的百分比從上年的33.5%增加到37.2%。利潤率受到較低的促銷活動、有利的業務組合和業務量驅動的固定成本槓桿的積極影響，但部分抵消了某些航空貨運以實現零售供應和更高的關税成本。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

截至2019年12月31日的一年中，淨收入減少了5270萬美元，降幅為18.3%，原因是需求與上一季度相比有所下降，當時皇室作戰推動的消費者需求達到了創紀錄的水平。雖然所有渠道的整體遊戲配件市場都在下滑，但由於Stealth 600系列和最近發佈的Recon 70系列的強勁表現，該公司佔據了北美遊戲機市場43.4%的收入份額。Stealth 600系列仍然是最暢銷的遊戲機機型。

在截至2019年12月31日的一年中，毛利潤佔淨收入的百分比從上年的37.9%降至33.5%。利潤率受到更正常的促銷水平、產品組合、翻新和倉庫成本增加以及基於批量的固定成本槓桿下降的影響。

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運營費用

銷售和市場營銷

截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用總計4680萬美元，佔淨收入的13.0%，而上一年為3860萬美元，佔淨收入的16.5%。這一增長主要是由於納入了收購的ROCCAT相關員工人數、基於銷量的直銷相關費用和佣金以及用於建立ROCCAT品牌知名度的數字媒體支出的增加，但被營銷活動支出、零售營銷舉措和廣告展示折舊的減少部分抵消了這一增長。

截至2019年12月31日的一年，銷售和營銷費用總計3860萬美元，佔淨收入的16.5%，而截至2018年12月31日的一年，銷售和營銷費用總計3240萬美元，佔淨收入的11.3%。這一增長主要是由於與ROCCAT相關的員工人數和支出以及某些數字和贊助計劃相關的增加成本，但部分被基於收入的佣金和廣告展示折舊的減少所抵消。

研究與開發

在截至2020年12月31日的一年中，我們在研發上投入了1230萬美元，比前幾年有所增加，這要歸功於PC配件開發能力的擴大，以及用於最近推出的Xbox和PlayStation®5平臺的Stealth 600和Stealth 700 Gen 2無線遊戲耳機，增加公司軟件能力的投資，以及2021年開始開發幾個新產品類別的投資。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別支出了790萬美元和560萬美元，反映了2019年的新產品舉措、專利相關成本和ROCCAT員工人數支出，以及新耳機產品組合的擴張，以推出2018年的Atlas系列PC遊戲耳機。

一般事務和行政事務

截至2020年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了670萬美元 增至2500萬美元，而截至2019年12月31日的財年為1830萬美元。同比增長的主要原因是計入了收購的ROCCAT相關費用(150萬美元)、更高的可變薪酬成本、更多的專業和法律服務以及某些法律和解。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用增加了160萬美元，達到1830萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1670萬美元。同比增長的主要原因是計入了收購的ROCCAT相關費用(190萬美元)和較高的非現金股票費用，但可變薪酬成本的下降部分抵消了這一增長。

利息支出

在截至2020年12月31日的一年中，由於創紀錄的收入年度左輪手槍使用量減少，手頭現金餘額增加，利息支出比前一年減少了50萬美元。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度利息支出減少了440萬美元，原因是全額償還了次級票據和定期貸款，以及交換了B系列可贖回優先股，這兩項都發生在2018年。

所得税

截至2020年12月31日的年度所得税支出為1370萬美元，實際税率為26.1%，而截至2019年12月31日的年度所得税優惠為620萬美元，實際税率為(53.3%)。有效税率主要受到永久性項目的影響，包括國家税收、高管薪酬和不確定税收狀況的準備金。

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所得税效益截至年底的年度2019年12月31日 曾經是620萬美元 實際税率為(53.3%)與所得税相比費用共$1.7截至該年度的百萬美元 2018年12月31日在.的有效税率4.2%. 實際税率主要受1,010萬美元遞延税項資產估值免税額變動的影響，其中包括與在某些司法管轄區發放估值免税額有關的740萬美元利益。

其他營業外費用(收入)

截至2020年12月31日的一年中，其他營業外收入總計380萬美元，包括與收購相關的170萬美元結算收益和120萬美元或有對價逆轉的公允價值，而截至2019年12月31日的年度其他營業外收入為220萬美元，其中包括與金融工具債務價值變化相關的160萬美元未實現收益。

截至2018年12月31日的年度，其他營業外支出總計780萬美元，其中包括金融工具公允價值變化造成的530萬美元虧損，與提前償還定期貸款和附屬票據有關的清償虧損160萬美元，以及美元走強對我們對外業務的負面匯兑影響。

流動性與資本資源

我們營運資金的主要來源是運營現金流和循環信貸安排下的資本可獲得性，而循環信貸安排在去年的使用量最低。最近一段時間，我們用運營現金流以及債務和股權融資的收益為運營和收購提供了資金。

下表彙總了我們的現金來源和用途：

經營活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為5110萬美元，與截至2019年12月31日的年度的3940萬美元相比增加了1170萬美元。這主要是由於毛收入增加，但部分被產品採購增加和相關的空運成本所抵消，以使庫存水平與消費者需求上升保持一致。

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金為3940萬美元，與截至2018年12月31日的年度的經營活動使用的現金4220萬美元相比，減少了290萬美元。這主要是由於毛收入下降、ROCCAT成本增加、銷售和營銷相關支出增加，但部分被庫存採購減少所抵消。

投資活動

在截至2020年12月31日的財年中，用於投資活動的現金為570萬美元，主要與店內廣告展示、新產品製造工具和內部系統升級有關，而2019年為1460萬美元，其中包括與收購ROCCAT相關的1270萬美元和190萬美元的資本支出。

在截至2019年12月31日的財年中，用於投資活動的現金為1460萬美元，而2018年為510萬美元，這是與收購ROCCAT相關的1270萬美元和190萬美元資本支出的結果，而前一年的資本支出為510萬美元。

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融資活動

截至2020年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為740萬美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為2420萬美元，用於融資活動的淨現金為3510萬美元。本年度的融資活動包括我們循環信貸安排的淨償還1570萬美元，被出售股票證券收到的430萬美元和行使股票期權的收益420萬美元所抵消。

2019年的融資活動包括淨償還我們2170萬美元的循環信貸安排和250萬美元的普通股回購。

2018年的融資活動包括償還某些附屬票據2390萬美元，償還定期貸款淨額1170萬美元，交換B系列可贖回優先股140萬美元，以及我們循環信貸安排的淨償還110萬美元，但部分被行使股票期權和認股權證的收益420萬美元所抵消。

流動性管理評估

管理層相信，我們目前的現金和現金等價物、我們循環信貸安排下的可用金額以及來自運營的現金流將足以滿足至少未來12個月營運資本和資本支出的預期現金需求。這一信念的基礎是重大假設，其中包括，我們的業務、流動性或資本要求不會出現實質性的不利發展。

2020年12月31日和2019年12月31日的外匯現金餘額均為590萬美元。

在市場上發行普通股

2020年8月7日，本公司與美國銀行證券公司(“銷售代理”)簽訂了自動櫃員機股票發售銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，公司可以不時通過銷售代理出售公司普通股的股份，每股票面價值0.001美元，總髮行價最高可達3,000萬美元。該公司打算在扣除銷售代理佣金和本公司的發售費用後，將發售所得款項淨額用於支持其戰略增長計劃，以及用於一般企業目的。

於2020年，本公司根據銷售協議在公開市場出售共237,813股普通股，平均銷售總價為每股18.39美元，淨收益為440萬美元。

循環信貸安排

於2018年12月17日，海龜海灘及其若干附屬公司與美國銀行(“美國銀行”)訂立經修訂及重述的貸款、擔保及擔保協議(“信貸安排”)，作為代理、唯一牽頭安排人及唯一簿記管理人，取代當時現有的以資產為基礎的循環貸款協議。這項將於2024年3月5日到期的信貸安排提供了高達8000萬美元的信貸額度，其中包括海龜海灘的全資子公司TB Europe的1200萬美元的子貸款限額。此外，信貸安排提供了4000萬美元的手風琴功能，並有能力通過高達680萬美元的FILO貸款來擴大借款基礎。

於2019年5月31日，本公司修訂信貸安排，以規定(其中包括)(I)加入VTB的全資附屬公司TBC Holding Company LLC作為債務人，及(Ii)有能力就收購ROCCAT向TB Europe的全資附屬公司TB German GmbH投資最多400萬美元，以及每年額外投資最多400萬美元。

信貸安排項下貸款和信用證的最高信貸額度受借款基數控制，借款基數是通過對某些合資格資產(主要是合資格貿易應收賬款和存貨)應用指定百分比確定的，並受酌情準備金和重估調整的影響。信貸工具可用於營運資金、出具銀行擔保、信用證和其他企業用途。

信貸安排下的未償還金額的利息等於美國銀行公佈的利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，在每種情況下，加上適用的保證金，基本利率貸款在0.50%至1.25%之間，美國Libor貸款和英國貸款在1.25%至2.00%之間，FILO貸款在2.00%至2.75%之間。此外，海龜海灘還需就未使用的循環貸款承諾額支付承諾費，費率從0.25%至0.50%不等，以及信用證費用和代理費。截至2020年12月31日，基準利率貸款的未償還借款利率為3.75%，LIBOR利率貸款的未償還借款利率為3.00%。

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如果某些可用性門檻未達到或發生某些其他事件(如信貸安排中的定義)，本公司將接受財務契約測試。信貸安排要求公司及其受限制的子公司在每個會計季度的最後一天保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。

信貸安排還包含肯定和否定契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們採取某些行動的能力，包括我們產生債務、支付股息和回購股票、進行某些投資和其他支付、進行某些合併和合並、從事銷售回租交易以及與關聯公司進行交易以及阻礙和處置資產的能力。信貸機制下的債務由擔保權益和對公司幾乎所有資產的留置權擔保。

截至2020年12月31日，本公司遵守了經修訂的信貸安排下的所有財務契約，超額借款約為6750萬美元。

關鍵會計估計

我們對經營業績和資本資源的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計、假設和判斷。

不同的假設和判斷將改變編制簡明合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。管理層在持續的基礎上評估其估計、假設和判斷。

基於以上情況，我們確定我們最關鍵的會計政策是與收入確認和銷售返還準備金、存貨估值、資產減值和所得税相關的政策。

收入確認和銷售回報準備金

淨收入主要包括向批發商、零售商銷售遊戲耳機和配件的收入，其次是向在線客户銷售的收入。我們的產品在獨立的基礎上運行(與現成的遊戲機、個人計算機或立體聲設備連接)，並且不隨附附加服務或未來商品或服務的權利一起出售。通過以下步驟為合同記錄收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履行義務；以及(V)在履行每項履行義務時確認收入。

在開始時對每一份合同進行評估，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。收入是在履行與客户的合同條款下的義務時確認的；通常情況下，這發生在產品的風險和所有權轉移到客户的時間點。我們的標準交貨條件包括在銷售合同、訂單確認文件和發票中。該公司在其綜合經營報表中不包括從客户那裏收取的銷售税，從“淨收入”中扣除。

某些客户可能會獲得基於現金的獎勵(包括現金折扣、數量回扣和價格優惠)，這些獎勵被視為可變對價。銷售退貨撥備在根據我們以前的經驗和當前趨勢記錄銷售期間確認。這些收入減少是由公司根據管理層在銷售時根據歷史趨勢作出的最佳估計確定的，並進行了調整，以反映影響這些儲備和津貼的因素以及與客户的協議條款的已知變化。我們預計，考慮到可變因素，我們的估計不會有重大變化。

存貨計價

存貨按加權平均成本或市場中的較低者計價，按單項水平計價。市場是根據估計的可變現淨值確定的，這通常是銷售價格。庫存水平受到監控，以確定移動緩慢的商品，並使用降價來增加此類產品的銷售。實物盤點每年在1月份進行，並對實物盤點日期和資產負債表日期之間的任何短缺進行估計。

資產減值

從歷史上看，我們擁有重大的長期有形和無形資產，包括壽命不確定的商譽，這些資產容易因各種因素或條件的變化而進行估值調整。我們評估無形資產和固定資產的潛在減值，只要事件或環境變化表明通過未來現金流完全可收回淨資產餘額是有問題的。商譽和無限期無形資產至少每年評估一次，但當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時也會評估。我們認為重要的、可能引發此類資產減值的因素包括：與歷史或預期的未來經營業績相比表現明顯不佳；收購資產的使用方式或我們整體業務的戰略發生重大變化；行業或經濟趨勢出現重大負面影響；我們的股票價格持續大幅下跌；以及我們的市值降至賬面淨值以下。

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管理層根據歷史經驗、知識和市場數據估計未來税前現金流。對未來現金流的估計要求我們做出假設和應用判斷，包括預測未來的銷售額和費用，以及估計資產的使用壽命。這些預估可能會受到未來產品開發和經濟狀況等難以預測的因素的影響，也可能受到其他因素的影響，比如“風險因素”中概述的那些因素。如果與長期資產相關的預期未來現金流量低於資產的賬面價值，則將就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。

在制定未來現金流時，有一些固有的假設和估計，需要管理層做出判斷，包括預測收入、利率和資本成本。“評估公允價值時使用的許多因素都不在我們的控制範圍之內，假設和估計在未來一段時間內很可能會發生變化。但這些變化可能會導致未來的減值。”

所得税

我們使用資產負債法核算所得税。在資產負債法下，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額確認的。遞延税項資產和負債是使用制定的税率和法律來計量的，這些税率和法律預計將在差額預期逆轉時生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在衡量這些遞延餘額時，固有的是對現行税法和適用於我們業務的其他已出版指南的某些判斷和解釋。我們的實際税率考慮了我們對我們應納税的各個司法管轄區的預期納税義務的判斷。

在決定是否需要為遞延税項資產計提估值免税額時，管理層需要作出假設並作出判斷，包括預測未來收益、應税收入以及我們所在司法管轄區的收益組合。

所得税申報表中所採取或預期採取的不確定税收頭寸的税收影響，只有在税務機關根據截至報告日的技術價值進行審查後“更有可能”持續的情況下才會得到確認。財務報表中確認的這類頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。我們確認所得税費用中與不確定税位相關的估計應計利息和罰金。

關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關最近會計聲明的完整討論，請參閲合併財務報表附註中的附註1，“重要會計政策摘要”。我們目前正在評估最近發佈的某些指導意見對我們未來財務狀況和經營結果的影響。

表外安排

表外安排是指與未合併實體之間的交易、協議或其他合同安排，我們對該實體負有未記錄在合併財務報表中的義務。截至2020年12月31日，沒有重大的表外安排。

合同義務

我們的主要承諾主要包括向出租人支付辦公空間和循環信貸安排的最低付款承諾的義務。截至2020年12月31日，根據這些承諾，未來不可取消的最低付款如下：

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第7A項。-關於市場風險的定性和定量披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。該公司的市場風險敞口主要是利率、外幣匯率和通貨膨脹波動的結果。

該公司使用衍生金融工具，特別是外幣遠期和期權合約，通過對衝預計將在一年內發生的以英鎊計價的部分預測費用，來管理對外幣風險的敞口。匯率變動對外幣遠期合約和期權合約的影響預計將抵消匯率變動對標的對衝項目的影響。本公司不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。截至2020年12月31日，我們沒有任何衍生金融工具。

外幣兑換風險

本公司擁有匯率風險，主要涉及英鎊和歐元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，受此風險影響的我們的貨幣資產和負債是無關緊要的，因此，假設外幣匯率變化10%給我們帶來的潛在即時損失預計不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。這一敏感性分析假設匯率出現10%的不利波動，影響貨幣資產和負債所計價的外幣，因此沒有考慮到這一點。這項敏感性分析假設，受這種風險影響的我們的貨幣資產和負債所涉及的貨幣資產和負債的匯率波動是微不足道的，因此，假設外幣匯率變化10%，預計不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。

通貨膨脹風險

由於通貨膨脹的可能性，該公司面臨着市場風險，例如其產品成本的增加。儘管該公司不認為通貨膨脹對其財務狀況或經營結果有實質性影響，但如果產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升，未來的高通貨膨脹率可能會對公司維持目前的毛利水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。

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第8項。 -財經政治家TS和補充數據

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

海龜海灘公司

懷特普萊恩斯(White Plains)，紐約

關於合併財務報表的意見

本公司已審核所附龜灘公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年內每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據內部控制-綜合框架中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計(2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2021年3月4日的報告對此發表了無保留意見。

與租賃相關的會計原則的變化

正如綜合財務報表附註14所述，由於採用會計準則編碼主題842租賃，本公司於2019年1月1日改變了租賃會計方法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

銷售退貨準備

正如綜合財務報表附註1及附註4所述，本公司為若干客户提供退回有瑕疵貨品的選擇權。*銷售期間按預期值法計入銷售退貨津貼，該方法是根據本公司過往經驗及當前退貨趨勢計算。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司分別累計銷售退貨津貼約1,120萬美元及880萬美元。

我們把對某些銷售退貨津貼的評估確定為一項重要的審計事項。審計師的判斷需要評估某些假設，這些假設具有較高的測量不確定性。主要假設包括確定應適用銷售退貨率的銷售期。由於解決這些問題所需的審計工作的性質和程度，審計這一要素涉及特別挑戰審計師的判斷。

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我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

現金激勵準備金的撥備

正如綜合財務報表附註1所述，本公司向客户提供現金激勵，其中包括作為客户銷售發票減價的價格優惠。*所有現金激勵均根據預期值法在銷售期間入賬，期望值法基於本公司以往的經驗和當前趨勢。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別計提了約1,860萬美元和1,600萬美元的現金激勵撥備。

我們將價格優惠津貼的評估確定為一項重要的審計事項。審計師的判斷需要評估某些假設，這些假設具有較高的測量不確定性。關鍵假設包括這些價格優惠將適用於的銷售量。由於解決這些問題所需的審計努力的性質和程度，審計這一要素涉及特別挑戰審計師的判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

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海龜海灘公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註

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海龜海灘公司

合併業務報表