美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
Agora, Inc.
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
00851L103**
(CUSIP 編號)
2021年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 本封面其餘部分應填寫申報人首次在本表格 上提交的關於證券標的類別的申報人,以及任何包含會改變先前封面中提供的披露信息的後續修正案。 |
** | CUSIP 編號 00851L103 已分配給發行人的美國存托股(ADS), ,這些股票在納斯達克全球精選市場上以 API 代碼上市。每股 ADS 代表四股 A 類普通股。沒有為發行人的A類普通股分配CUSIP號碼。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 00851L103 | 附表 13G |
1 |
舉報人姓名
趙斌(託尼) | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
83,417,095 股普通股 (1)(見第 4 項) | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享處置權
83,417,095 股普通股 (1)(見項目 4) |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
83,417,095 股普通股 (1)(見第 4 項) | |||||
10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的 類百分比
18.0%(參見第 4 項) | |||||
12 | 舉報類型 個人
在 |
(1) | 包括 (a) 英屬維爾京羣島公司 Much ado Limited 持有的 76,179,938 股 B 類普通股 ,趙斌先生是該公司的唯一董事,因此擁有投票和處置 Much ado Limited 在 Agora, Inc. 持有的7,237,157股A類普通股,賓先生(Tony) Zhao 是唯一董事,因此擁有投票和處置 YY TZ Limited 在 Agora, Inc. A類普通股持有人的股份的自由裁量權和 B 類 普通股除投票權和轉換權外,具有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票,每股 B 類普通股有權獲得 20 張選票,可轉換為一股 A 類普通股 股。 |
CUSIP 編號 00851L103 | 附表 13G |
1 |
舉報人姓名
胡言亂語限量版 | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
76,179,938 股普通股(見第 4 項) | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享處置權
76,179,938 股普通股(見第 4 項) |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
76,179,938 股普通股(見第 4 項) | |||||
10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的 類百分比
16.4%(參見第 4 項) | |||||
12 | 舉報類型 個人
CO |
CUSIP 編號 00851L103 | 附表 13G |
1 |
舉報人姓名
YY TZ 有限公司 | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
7,237,157 股普通股 (1)(見第 4 項) | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享處置權
7,237,157 股普通股 (1)(見第 4 項) |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
7,237,157 股普通股 (1)(見第 4 項) | |||||
10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的 類百分比
1.6%(參見第 4 項) | |||||
12 | 舉報類型 個人
CO |
項目1 (a)。發行人姓名:
Agora, Inc.
項目1 (b)。 發行人主要執行辦公室地址:
創智天地三期12號樓8層
上海市楊浦區鬆湖路333號
中華人民共和國
項目 2 (a)。申報人姓名:
趙斌(託尼)
事不宜遲 Limited
YY TZ 有限公司
項目2 (b)。主要營業辦公室地址 ,如果沒有,則為居住地:
趙斌(託尼)
c/o Agora, Inc.
創智天地三期12號樓 8層
上海市楊浦區鬆湖路333號
中華人民共和國
胡言亂語限量三叉戟錢伯斯,郵政信箱 146
託爾托拉羅德城
英國 維爾京羣島
YY TZ 有限公司 Ritter House,Wickhams Cay II
Road Town,Tortola,VG1110
英屬維爾京羣島
項目2 (c)。 公民身份:
趙斌先生 (Tony) 中華人民共和國
胡言亂語有限公司英屬維爾京羣島
YY TZ 有限公司英屬維爾京羣島。
項目2 (d)。證券類別的標題:
A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股)。A類普通 股和B類普通股,每股面值0.0001美元(B類普通股)的持有人擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股 A 類普通股有權獲得一票,每股 B 類普通股有權獲得 20 張選票,可轉換為一股 A 類普通股。
項目2 (e)。CUSIP 編號:
00851L103
CUSIP 編號 00851L103已分配給發行人的美國存託憑證,這些股票在納斯達克全球精選市場上以代碼API報價。每股ADS代表四股A類普通股。沒有為發行人的A類普通股 分配CUSIP號碼。
第 3 項如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
不適用。
1
第 4 項。所有權
截至2021年12月31日,提供了有關每位申報人對A類普通股的所有權的以下信息:
舉報人 |
實惠金額 |
百分比 一流的 (1) |
唯一 power to 投票或 指示 投票 |
共享投票權或 |
唯一的力量 處置 或者指揮 這 意向 的 |
處置或處置的共享權力 | ||||||||||||
趙斌(託尼) |
83,417,095 股普通股 (2) | 19.7 | % | 0 | 83,417,095 股普通股 (2) | 0 | 83,417,095 股普通股 (2) | |||||||||||
胡言亂語限量版 |
76,179,938 股普通股 (3) | 18.0 | % | 0 | 76,179,938 股普通股 (3) | 0 | 76,179,938 股普通股 (3) | |||||||||||
YY TZ 有限公司 |
7,237,157 股普通股 (4) | 1.7 | % | 0 | 7,237,157 股普通股 (4) | 0 | 7,237,157 股普通股 (4) |
(1) | 每個申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據 463,482,562股普通股作為單一類別計算得出的,即截至2021年12月31日已發行的387,302,624股A類普通股和76,179,938股B類普通股的總和。 |
(2) | 包括 (a) 英屬維爾京羣島公司 Much ado Limited 持有的 76,179,938 股 B 類普通股 ,趙斌先生是該公司的唯一董事,因此擁有投票和處置 Much ado Limited 在 Agora, Inc. 持有的7,237,157股A類普通股,賓先生(Tony) Zhao 是唯一董事,因此擁有投票和處置 YY TZ Limited 在 Agora, Inc. 持有的股份的自由裁量權。 |
(3) | 代表 Much ado Limited 持有的 76,179,938 股 B 類普通股。 |
(4) | 代表 YY TZ Limited 持有的 7,237,157 股 A 類普通股。 |
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
不適用。
第 6 項。 代表他人擁有 50% 以上的所有權。
不適用。
第 7 項。母控股公司或控制人 人申報的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。
第 8 項。小組成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項 集團解散通知。
不適用。
第 10 項認證。
不適用 。
2
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2022 年 2 月 16 日
趙斌(託尼) | ||
來自: | /s/bin(Tony)Zhao | |
姓名:趙斌 | ||
標題: | ||
胡言亂語限量版 | ||
來自: | /s/bin(Tony)Zhao | |
姓名:趙斌 | ||
標題:導演 | ||
YY TZ 有限公司 | ||
來自: | /s/bin(Tony)Zhao | |
姓名:趙斌 | ||
標題:導演 |
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展品清單
附錄 99.1 聯合申報協議
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