附件10.1

執行版本

信貸協議

提供以下優先擔保定期貸款：

3.25億美元

TDW國際船舶(無限制)，有限責任公司，

作為借款人，

Tidewater Inc.

作為家長擔保人，

銀行和金融機構

時不時地派對到這裏，

作為貸款人，

DNB Bank ASA，紐約分行， 擔任融資代理、安全託管人和ECA協調員，

和

DNB Markets，Inc.

作為簿記管理人和受託首席安排人

截至2023年6月30日

目錄表

頁面

信貸協議

本信貸協議自30日起生效。^Th 2023年6月1日，由(1)TDW International Ships(不受限制)，LLC，特拉華州有限責任公司(“借款人”)，(2)Tidewater Inc.，根據特拉華州法律成立和存在的公司， 作為父擔保人(“母擔保人”)，(3)附表1所列銀行和金融機構， 作為貸款人(“原始貸款人”，以及根據本合同第10節成為貸款人的任何銀行或金融機構，“貸款人”)，和(4)DNB Bank ASA，紐約分行(“DNB”)， 作為貸款人的融資代理(以該身份，“融資代理”)和作為有擔保債權人的擔保受託人(以該身份，為“證券受託人”)。

見證 ：

鑑於在遵守本協議的條款和條件的情況下，貸款人同意向借款人提供本金總額為3.25億美元(325,000,000.00美元)的優先擔保定期貸款，除其他事項外，用於支付擔保船舶的部分購買價格。

因此，現在，考慮到前提 和本協議所載的契約，雙方同意如下：

1.             定義。

1.1特定於           的 定義。在本協議中，除文意另有所指外，以下規定的詞語應具有下列含義：

1.2.時間段的            計算；其他定義規定。在本協議和其他貸款文件中，在計算從某一具體日期到較後某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至”，但不包括“至”；表示任何一種性別的詞語都包括另一種性別；對“書寫”的提及包括印刷、打字、平版印刷和以有形可見形式複製文字的其他手段。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”等字；提及條款、章節(或章節的細分)、證物、附件或附表的內容應適用於本協定、《説明》或此類擔保文件；對協議和其他合同文件(包括本協議和其他貸款文件)的引用應被視為包括對此類文件的所有後續修訂、修訂和重述、補充、 延期、替換和其他修改(但不限於本協議、註釋或任何擔保文件的條款對任何此類修訂、延期和其他修改的禁止)；除非另有説明，否則對任何事項的提及應指在該方唯一和絕對酌情權 內給予批准的任何事項。

1.3            會計術語 除本協議另有規定外，本協議、附註和擔保文件中使用的所有會計術語應 進行解釋，根據本協議規定必須交付給設施代理商的所有財務報表、證書和報告應根據不時生效的公認會計原則、慣例和標準編制；但是，如果借款人通知設施代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除因採用或修改會計政策(包括但不限於《2016-12年會計準則更新》、《與客户合同收入》(主題606)或類似收入確認政策或計算退貨準備金計算方法的任何 變化)而引起的會計原則變更或變更的影響，在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的(或如果融資代理通知借款人所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論該通知是在GAAP中的該變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以生效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前 生效，直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行了修訂。

1.4.            與重要性有關的某些 事項。如果本協議中任何貸款方的任何陳述、擔保、契諾或其他承諾僅限於那些合理預期不會導致“重大不利影響”或類似含義的內容，則不能由此推斷債權人知道或批准貸款方不遵守任何政府規則。

1.5文檔的            格式 。除本協議另有明確規定外，對另一份文件的文件或證書“實質上以br}形式”的引用，是指此類文件或證書以相關附件的形式正式完成，但須符合本協議第17.6節的規定或安全文件的 相關規定。

1.6ABR費率。 設施代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續 管理、提交、計算或與            、術語SOFR參考費率或術語SOFR有關的任何其他事項，或 其任何組件定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代方案的組成或特徵，繼任者或替換率(包括任何基準替換率)將與ABR、術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的 數量或流動性。設施代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續 或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。貸款機構代理商可根據本協議條款選擇信息來源或服務以確定SOFR參考條款、SOFR條款或任何其他基準，在每種情況下均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

2.              聲明 和擔保。

2.1.            陳述 和擔保。為了促使債權人訂立本協議，並促使貸款人將貸款提供給借款人，貸款各方在提款日期和每個利息期的第一天(這些陳述和擔保在本協議和票據的執行和交付以及本協議項下的貸款提款後一直有效，直至全部償還擔保債務(對衝債務除外))向債權人陳述和擔保：

(A)            到期 組織和權力。每一擔保方均已正式成立或組建，並根據其組建管轄區法律 有效地以良好的狀態存在，只要此類概念在其組建管轄區法律中得到承認，並有完全權力 繼續開展其目前正在進行的業務，並根據本協議和其他貸款文件訂立和履行其義務。

(B)            授權 和同意。已採取所有必要的公司、有限責任公司或類似行動進行授權，並已獲得所有必要的同意和授權，並保持充分效力和效力，以允許各擔保方訂立和履行本協議和其他貸款文件項下的義務，並借入、送達和償還貸款，截至本協議之日，不需要任何其他同意或授權來服務和償還貸款或其任何部分；

(C)            具有約束力的 義務。本協議、票據和其他貸款文件在簽署和交付時構成或將構成擔保各方合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行，但此類強制執行可能受到衡平原則、公共政策原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律限制的範圍除外；

(D)            未 違規。貸款各方簽署和交付本協議和其他貸款文件，以及履行本協議和其他貸款文件的條款，並不違反在生效日期對貸款方業務的開展具有重大意義的任何適用法律或法規，或對貸款方具有約束力的任何實質性合同限制，或對貸款方具有約束力的成立證書或有限責任公司經營協議(或同等文書)，貸款收益應由借款人 專門用於自己的賬户；

(E)            備案； 印花税。除向每艘擔保船舶的認可船旗管轄區的相關機構記錄抵押貸款外, 以及提交《統一商業法典》融資報表，以及因此而支付的備案或記錄費用， 本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性 無需向任何相關司法管轄區的任何法院或當局登記、備案、記錄或登記，或就本協議或任何其他貸款文件繳納任何其他税款；

(F)            批准； 同意。與本協議和其他貸款文件的訂立和履行以及本協議和其他貸款文件的有效性和可執行性有關的所有協議、許可證、批准和授權，無論是法規或其他規定所要求的，均已獲得，並具有充分的效力和效力；

(G)            訴訟。 任何法院、仲裁委員會或行政機構均未對任何貸款方或其任何附屬公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟程序，而這些訴訟、訴訟或程序是合理地可能導致重大不利影響的；

(H)            No 從屬關係。沒有任何協議、契約、合同或文書要求任何借款方在本協議項下的償債權利排在其任何其他 義務之後；

(I)            No 默認。借款方或其任何附屬公司不會在其受其約束的任何重大協議下違約，或在總計超過1,000,000美元的任何財務承諾或債務方面違約 ；

(J)            安全船隻。

(K)            財務 信息。在生效日期或之前，母擔保人 向貸款代理人提供的與貸款有關的所有財務報表、信息和其他數據在所有重要方面都是完整和正確的，此類財務報表是根據公認會計準則編制的，並在所有重大方面準確而公平地呈現了所涵蓋各方的財務狀況 截至其各自日期的所有前述內容及其在該財務報表所涵蓋的一個或多個時期內的經營結果，並且自母擔保人的財務報表最近提交給貸款代理人之日起 沒有實質性的不利影響，除在此類報表、信息和數據中披露的外，借款方沒有重大或有債務、重大税務責任或其他未償重大財務債務；

(L)            納税申報單 每一貸款方及其子公司已提交其要求提交的所有實質性納税申報單，並已支付其應繳納的所有已到期的實質性税款，但尚未拖欠的税款和因正當程序或其他行為引起爭議且已在其賬簿上預留準備金的税款除外；

(M)            ERISA。 (I)假設貸款的任何部分都不會由“計劃資產”提供資金(如ERISA第3(42)節所定義，並受ERISA、守則第4975節或適用的類似法律的約束)，本協議的簽署和交付以及本協議項下交易的完成將不涉及ERISA、守則第4975節或任何類似法律的目的的任何非豁免“禁止交易”，或以其他方式違反ERISA或任何類似法律。(Ii)貸款方或其任何子公司均不是“福利計劃投資者”(如ERISA第3(42)節所界定)或使用“計劃資產”(如ERISA第3(42)節所界定並受ERISA第4975節或適用的類似法律約束)，(Iii)未發生ERISA終止事件或外國終止事件，及(Iv)無(A)ERISA資金事件或(B)外國資金不足，除非以上第(Iii)款和第(Iv)款中提到的任何此類事件(S)或資金不足(S)單獨或合計不能合理地預期造成重大不利影響；

(N)            首席執行官辦公室。每個貸款方的首席執行官辦公室和主要營業地點以及與借款人的收益和其他應收賬款有關的記錄保存的辦公室位於德克薩斯州77024休斯敦400 Suite842West Sam Houston Pkwy North；

(O)            制裁。 沒有相關人員：

(P)            環境事項和索賠。(A)除以書面形式向債權人披露的情況外：(I)每一貸款方及其環境附屬公司在根據適用法律的要求下經營其當時正在進行的業務時，應遵守與污染預防或保護人類健康有關的所有適用的美國聯邦和州、地方、外國和國際法律、法規、公約和協定，但僅限於與暴露於環境關注材料或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、通航水域、毗連區水域)有關的範圍。海洋和國際水域)，包括但不限於：(1)化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險材料、石油、危險物質、石油和石油產品及副產品(“關注環境的材料”)的排放、排放、釋放或威脅釋放；或(2)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置，運輸或搬運涉及環境問題的材料(“環境法”)在所有上述情況下，以確保不會有實質性的不利影響；(Ii)當適用法律要求時，每一貸款方及其每一環境關聯公司將擁有適用環境法(“環境批准”)所要求的所有許可、許可證、批准、裁決、變更、豁免、許可、同意或其他授權，並且當適用法律要求時，將遵守當時正在進行的經營其業務所需的所有環境批准，在每一種情況下，上述所有許可、許可、批准、裁決、變更、豁免、許可、同意或其他授權不會有實質性的不利影響；(Iii)貸款方或其任何環境附屬公司未 收到任何個人、實體、企業或政府當局的任何索賠、訴訟、訴訟原因、調查或要求的任何書面通知，聲稱在每個案件中，材料調查員費用、清理費用、反應和/或補救費用(無論是否由政府實體發生)、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費和開支、或罰款或罰款，在每個案件中都有潛在責任或要求招致(無論是否由政府實體發生)，在任何地點釋放或威脅釋放任何與環境有關的材料，無論該人是否擁有， 或(2)構成任何違反或涉嫌違反任何環境法或環境批准的情況 (“環境索賠”)(對於前面第(1)和(2)款中的每一項，不包括不能合理預期造成實質性不利影響的環境索賠，或已得到充分和最終裁決或以其他方式確定的索賠，以及所有罰款、罰款和其他費用，如有，借款人或任何環境附屬公司因此而應支付的費用(br}已全額支付或保險(包括允許的免賠額)已全額覆蓋)；和(Iv)不存在可能阻止或幹擾未來這種完全遵守的情況；和(B)除此前以書面形式向債權人披露的情況外，沒有針對任何借款方或其任何環境關聯公司的待決或威脅的環境索賠，並且 沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的材料的釋放、排放、排放或處置，這些可能構成針對此類個人的任何環境索賠的基礎，而不利處置將合理地導致重大不利影響；

(Q)            遵守《國際安全管理規則》、《國際安全與安全規則》、《最高安全標準》和附件五。在任何時候，保安船隻都將遵守《國際安全管理規則》、《國際安全和安全規則》、《最高安全標準》(如適用)和附件六的要求，包括(但不限於)根據《規則》維護和更新有效證書，從而不會對安全船隻的持續運作造成實質性影響。

(R)             No 威脅退出DOC、ISSC、SMC或IAPPC。在任何時候，借款人都不應實際或威脅撤回每個經批准的管理人文件(如果適用)或每個保安船隻的ISSC、SMC或IAPPC，或與ISM規則、ISPS規則、MTSA(如果適用)和附件VI有關的其他認證或文件，或每艘保安船隻運行所需的其他文件。

(S)            留置權。 除允許留置權外，擔保各方擁有的任何財產均無任何留置權；

(T)             財務 負債。除允許負債外，擔保方(質保人除外)沒有任何財務負債；

(U)            使用收益的 。借款人要求貸款用於與其合法的組織目的相關的用途，而不用於其他目的 並且借款人對貸款的使用不違反為打擊“洗錢”而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序，包括但不限於：(I)聯合國或歐盟發佈的任何方案、立法、措施、決議或指令，包括但不限於全球反洗錢方案、犯罪收益和恐怖主義融資、理事會指令2005/60/EC和指令91/308/EEC；或(2)美國聯邦和州法律、法規、條例或命令，包括但不限於經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《洗錢控制法》、《銀行保密法》和《美國愛國者法》；借款人的業務是 ，並且在任何時候都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求。 如果借款人不是受益人或不再是受益人，借款人將立即通知貸款人(通過書面通知貸款機構)，並將以書面形式提供受益人的名稱和地址；

(V)《            外國反腐敗法》。擔保方未直接或(據任何貸款方所知，間接)採取任何可能導致違反《反海外腐敗法》的行動，包括但不限於，以腐敗方式利用郵件或州際商業的任何手段或手段來推進任何金錢的要約、付款、付款承諾或付款授權，或其他財產、禮物、給予承諾、違反《反海外腐敗法》，並已制定並維持旨在確保且合理預期將繼續遵守的政策和程序，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續遵守的政策和程序，或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中定義的術語 )或其任何非美國政黨或官員或任何非美國政治職位候選人提供任何有價值的東西；

(W)           No 要解散的程序。任何擔保方沒有懸而未決的程序或行動，也沒有任何第三方打算解散或終止任何擔保方的程序或行動；

(X)            償付能力。對於每個擔保方：(A)按公允估值，其資產的總和確實並將超過其負債， 包括可根據公認會計準則報告的或有負債，(B)其資產的當前公平市場可出售價值不是也不應低於為其當時的現有債務支付其可能負債所需的金額，包括根據公認會計準則可報告的範圍。或有負債到期時， (C)它沒有也不會有不合理的小額營運資金來繼續其業務，以及(D)它沒有、也不打算招致、也不相信它將招致超出其在到期時償還該等債務的能力的債務；

(Y)            合規性 法律。擔保各方均遵守所有適用法律，包括但不限於所有制裁，但不遵守不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；

(Z)            保證金 股票。借款人並不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且貸款所得款項不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票 。

(Aa)          存續。 在此作出的所有陳述、契諾和保證，以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何證書或其他文件中作出的所有陳述、契諾和保證，應在貸款和票據發行後繼續有效。

3.              貸款。

3.1.           目的。 貸款人應向借款人提供貸款，用於為擔保船舶的購買價格提供部分資金。

3.2.           對貸款進行 。各貸款人依據第2節所載的各項陳述和保證，在此分別 且未與借款人共同同意，在符合本協議條款的前提下，將在提款日通過貸款代理向借款人提供其相關部分的 部分，金額不得超過其對某一部分的 承諾，並根據其他貸款人各自對該部分的承諾按比例與其他貸款人進行評級。貸款 將在提款日一次性預支，到提款日仍未支取的任何金額的貸款將被終止。

3.3.           下降 請注意。借款人應在下午2：00之前將通知(“提款通知”)主要以附件C的形式 送達貸款機構。(紐約時間)至少在貸款發放前兩(2)個銀行日。提款通知應(A)以書面形式發送給貸款代理，(B)在收到貸款代理後生效，(C)指定提取貸款的銀行日，(D)指定借款人要求的利息期限，(E)指定付款指示，以及(F)不可撤銷。

3.4.壓減通知的           效應 。提款通知應被視為借款人(A)對第2節(更新)中所述的陳述和保證的保證作必要的變通)在提款通知之日和截止之日真實和正確，且在提款之日和在提款之日將真實和正確，如同在該日期作出一樣，以及(B)未發生違約或違約事件 且仍在繼續。

3.5.貸款人為           提供資金 。每個貸款人應在不遲於上午11：00之前將其在本協議項下提供的貸款金額以立即可用的資金 提供給貸款代理。(紐約市時間)在擬議的撤軍日期。融資機構將根據提款通知中規定的説明，通過電匯方式將收到的所有此類資金以類似資金的形式提供給借款人。

3.6.           票據。 借款人應代表貸款人簽署並向貸款機構交付應付給貸款人的相關票據(或，如果貸款人提出要求，則交付給該貸款人及其登記受讓人)。出於美國聯邦所得税的目的，每張原始 發行貼現金額超過最低金額的票據應帶有大體如下形式的圖例：

本票據的出具帶有“原始發行折扣” (符合經修訂的1986年國內税法第1273條的含義)。應書面請求(發送至[姓名/頭銜] AT[地址或電話號碼])，發行人將迅速向本票據的任何持有人提供以下信息：(1)票據的發行價和發行日期；(2)票據的原始發行折扣金額；(3)票據的到期收益率 。

3.7.設施代理的           推定 。除非貸款代理人在建議的提款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向該貸款代理人提供該貸款人所佔的貸款份額，否則該貸款代理人可以(但不需要)假定該貸款人已根據第3.5節在該日期提供該份額，並可根據該 假設向借款人提供提款通知中所指示的相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在貸款中的份額提供給貸款代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向貸款代理支付 相應金額及其利息，從借款人獲得該 金額之日起至但不包括向貸款代理付款之日起的每一天，如果貸款機構將 付款，則按聯邦基金利率計算。如果借款人和貸款人應在相同的 或重疊的期限內向貸款機構支付利息，貸款機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在貸款中的份額支付給貸款代理，則如此支付的金額應構成該貸款人在貸款中的 部分。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向貸款機構付款的任何索賠。

4.             條件。

4.1.           條件 本協議項下貸款人義務的先例。根據本協議，每個貸款人在提款之日提供貸款的義務明確要求滿足下列先決條件：

(A)            公司 機構。設施代理人應已收到以下文件，其形式和實質應合理地令設施代理人滿意：

(B)            此 協議。擔保各方應已正式簽署本協議並將其交付給設施代理人；

(C)             注。借款人應已正式簽署並將每份票據交付給融資機構；

(D)            其他 貸款文件。適用的擔保方應已正式簽署並向擔保託管人交付其他每一份貸款文件，以及根據該文件要求交付的所有通知、確認和其他附屬文件：

(E)            搜索； 完美備案

(F)             環境索賠 。貸款代理人應確信，貸款方或其任何環境關聯公司均不受任何環境索賠的約束，該索賠將對任何一方的業務、資產或經營結果產生重大不利影響；

(G)            費用。 貸款機構應已收到根據第13節到期的所有費用和開支的全額付款(為免生疑問，應包括支付貸款人法律顧問的所有費用和開支)，以及根據 任何費用函商定的任何和所有其他費用；

(H)            瞭解您的客户要求。貸款代理人應收到貸款代理人合理要求的文件和其他證據，以供每一債權人進行所有必要的“瞭解你的客户”或與本協議和其他貸款文件有關的所有必要的“瞭解你的客户”或要求進行的其他檢查的結果；

(I)             船舶文件。證券受託人應已收到(其形式和實質內容應為證券受託人合理接受)：

(J)            法律意見 。設施代理人應已收到借款人的紐約律師(X)Vinson&Elkins L.L.P.向其提交的法律意見，以及(Y)設施代理人就紐約州法律和任何其他司法管轄區的法律規定的所有或任何事項向設施代理人或證券受託人(視情況而定)提出的其他法律意見， 在每個案件中，設施代理人可能要求的格式為擔保方組織或擔保船隻的標誌，或作為擔保文件的管轄法律；

(K)            合資企業協議等設施代理人應已收到任何擔保方(母擔保人除外)參加的任何實質性無聲合夥企業、合資企業或股東協議的副本，或確認沒有；

(L)            無實質性不良影響。貸款人和貸款代理合理地認為，(I)貸款方的業務、運營、財產、條件(財務或其他方面)或(Ii)貸款代理在作出向借款人提供貸款的決定時所使用或被視為重要的事實、情況或條件，或貸款人所依賴的事實、情況或條件，並無重大不利變化。

4.2           進一步的 條件先例。貸款人根據本協議向借款人提供貸款或為借款人賬户提供貸款的義務 應明確和單獨遵守提款日的下列其他先決條件：

(A)            縮減 通知。設施代理人已收到根據第3.3節的條款發出的提款通知；

(B)            陳述和保修。第2節所述的陳述(更新作必要的變通至該日期)真實及正確 ，猶如在該日期及截至該日期作出一樣；

(C)            No 違約事件。未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(D)            未更改法律。設施代理人確信，任何適用的法律、法規、規則或其解釋不會發生任何變化，使借款人根據本協議、本附註、擔保文件或其中任何一項的規定支付任何款項是違法的；以及

(E)            No 重大不良影響。自(I)本協議日期及(Ii)根據第9.1(A)(I)條提交的最新財務報表的交付日期(br}較晚者)以來，並無重大不利影響。

4.3.            突破性融資 成本。如果在提款通知中規定的貸款發放日期，貸款人根據本協議沒有義務 提供貸款或其任何部分，則借款人應賠償貸款人因借款或同意借入資金以滿足提款通知中的提款要求而遭受的任何損失，並使其完全不受損害，而貸款人的證明在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對借款人具有約束力。

4.4.下降後的            滿意度 。在不損害本協議任何其他條款和條件的情況下，如果貸款人在滿足第4.1或4.2節所述的所有或任何條件之前提供貸款，借款人在此承諾並承諾在相關提款日期(或貸款人自行決定的較長期限)後十四(14) 天內滿足或促使該等條件或條件得到滿足。

4.5.後續            條件 。不遲於以下指定的相關日期(或設施代理人合理同意的較晚日期)，設施代理人應已收到：

(A)            不遲於2023年7月30日，證明國際海事組織9656682號《諾曼德天鵝》上的抵押權已按照該擔保船隻註冊所在的認可船旗管轄區的法律正式記錄為有效的第一優先或優先船舶抵押權的證據， 連同以該擔保船代理人要求的形式就該船隻的認可船旗管轄區和特拉華州的法律事項向該設施代理人提出的法律意見；

(B)不遲於提取日期後三十(30)天的            ，一份：

(C)不遲於縮編日期後六十(60)天的            ：

5.             還款 和提前還款。

5.1.           還款。 借款人應按如下方式償還貸款：

(A)不遲於提款日期 一(1)週年，將數額相當於50,000,000美元的A次付款的本金金額連同其應計但未付的利息一併付清(            )；

(B)根據B期首次還款時間表，將B期付款的本金金額             ，直至(Br)提款日一週年為止，(2)在提款日兩(2)週年之前的每個季度分期付款日(2)$12,500,000，以及(3)在提款日兩(2)週年之後的每個季度分期付款日(3)$25,000,000，連同其應計和未付利息；和

(C)            每一期的剩餘未償還本金金額，連同其應計但未付的利息，以及在最後付款日期根據貸款文件欠任何債權人的任何費用和其他金額。

就本協議而言：

“首批B期還款計劃” 是指在第一個季度分期付款日支付等於0美元的季度分期付款，在第二個季度分期付款日支付相當於12,500,000美元的分期付款，在第三和第四個季度分期付款日分別支付等於18,750,000美元的分期付款；如果：

(A)            如果借款人在第二個季度分期日之前自願或強制預付B部分本金，總金額相當於12,500,000美元，則B部分此後應按照備用B部分還款時間表償還， 從第二個季度分期日開始(初始B部分還款時間表將停止生效)；

(B)            如果借款人在第三個季度分期日之前自願或強制預付B部分本金，總金額為25,000,000美元，則B部分此後應按照備用B部分還款時間表償還， 從第三個季度分期日開始(最初的B部分還款時間表將停止生效)；

(C)            如果借款人在第四季度分期日之前自願或強制預付B部分本金，總金額為37,500,000美元，則B部分此後應按照備用B部分還款時間表償還， 從第四季度分期日開始(初始B部分還款時間表將停止生效)；

(D)            在B檔初始還款時間表生效期間，所有自願和強制性預付款(根據第9.4節到期的預付款除外)應首先用於B檔的還款，直至支付了(A)、(B)或(C)項下的預付款；

(E)            在B期首期還款計劃生效期間，任何貸款方不得進行任何非根據“允許分配”定義第(C)至(E)款進行的分配；

(F)             如果在任何季度還款日，如果母擔保人的自由流動資金超過第9.3(A)(I)節(“超額自由流動資金”)所要求的最低數額，則在初始B檔還款時間表生效期間， 借款人應在該季度還款日強制預付B部分，本金最高可達(X)該超額自由流動資金和(Y)在第二季度分期日之前預付本金 至12,500,000美元、第三季度分期日之前25,000,000美元或第四季度分期日之前37,500,000美元的本金；

(G)所有時間的            為 在首批B檔還款計劃生效期間，母擔保人應在貸款代理或其任何關聯公司保持至少12,500,000美元的存款 ；以及

(H)            在B檔初始還款時間表生效期間，任何違反上述(E)至(G)條款的行為將導致在違約之日將B檔還款時間表替換為B檔替代還款時間表，而在該日期之前根據B檔還款時間表要求支付但截至該日期仍未支付的任何 金額應立即到期並支付。

“備用B檔還款計劃” 是指在每個季度分期付款日支付相當於12,500,000美元的季度分期付款，直至(包括)提款日的第一個 週年。

5.2            自願預付款 。借款人可根據第5.2節所要求的通知的交付和第5.5節所述的預付款申請，在任何銀行日自行選擇預付全部或部分貸款或部分款項。借款人應根據第5.5條或第11.5條的規定，賠償貸款人因在適用利息期限的最後一天以外的任何一天支付預付款而產生的任何損失、費用或支出。在適用利息期限的最後一天支付的預付款不應收取違約金或保險費。任何預付款(全額預付款除外)應為100萬美元(1,000,000美元)的整數倍，最低金額為100萬美元(1,000,000美元)，或當時未償還貸款或部分的全部金額，或貸款人自行酌情商定的其他金額。此外，在本合同項下任何預付款之日，截至預付款之日的所有應計利息必須就貸款或相關部分或部分預付全額支付。借款人應在借款人打算支付預付款的日期前不少於三(3)個工作日將預付款通知遞送給貸款代理，該通知應具體説明預付款的日期和金額，並必須在上午11：00之前由貸款代理收到。(紐約時間)。

5.3            借款人的 絕對債務。借款人在本協議和票據項下向貸款人付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論借款人可能或曾經對貸款人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯，借款人都應嚴格按照本協議及其條款進行付款。

5.4.            強制 預付款。

(A)            更改控制 。如果發生控制權變更，借款人應立即全額償還貸款的未償還本金，連同應計但未付的利息以及欠任何債權人的任何費用或其他金額(如果控制權變更發生在提款日期之前，則應終止承諾)。

(B)擔保或信貸支持船隻的            出售或全損。如果發生出售(但其定義(A)至(C)或(E)款中所述類型的允許處置除外)或擔保船隻或信用支持船隻的全損， (A)不遲於任何此類出售後三(3)個銀行日，及(B)在(X)有關全損日期後一百八十(Br)(180)天或(Y)有關擔保船東或信貸支援船東或作為受讓人的擔保受託人收到該等全損的保險賠償之日起三(3)個銀行日(以較早者為準)，貸款的未償還本金總額應預付與所需金額相等的總額；但條件是：對於信用支持船，(I)在信用支持船銷售收到的現金收益淨額超過80,000,000美元之前，不應就銷售支付任何此類預付款，以及(Ii)此後，如果沒有違約事件發生且仍在繼續，且借款人在不遲於銷售或全損日期後三(3)個銀行日 向貸款機構提供書面通知，信用支持船船東可選擇將相當於所需 金額的收益用於購買，擔保船隻或信用擔保船隻的修理或恢復(每艘，“再投資”)。 儘管有上述規定，如果擔保船隻或信用擔保船隻出售給母擔保人的關聯公司 (借款人或擔保船隻所有人除外)，銷售價格應不低於該擔保船隻或信貸支持船隻的公平市場價值。

(C)            額外的父母債務 。母擔保人收到後，應立即墊付(I)母擔保人在提款後發生的借款無擔保金融債務(不包括循環融資和任何其他營運資本或循環信貸融資或資本租賃)的現金收益，減去(Ii)母擔保人擬申請用於(A)對現有財務負債進行再融資、 (B)資本支出、修復、改善或更換資產、或收購股權或其他投資的此類現金收益的金額。 和(C)支付與上述有關的費用和開支。

(D)            最低保證人責任上限。如收購協議對收購價格(定義見收購協議)在成交後作出任何調整，導致擔保人責任上限不再大於或等於當時未償還貸款本金的87.5%，借款人應在獲通知該項調整後一(1)個銀行日內預付貸款，金額足以令擔保人責任上限相等於未償還貸款本金的87.5%。

5.5            利息 和預付款/申請預付款的成本。貸款或部分貸款的任何預付款(包括但不限於根據本第5條作出的預付款)應受以下條件制約：在預付款之日，應全額支付截至該預付款之日的所有應計利息，連同適用貸款人因任何中斷預付款資金而產生的任何和所有費用或支出，而不是在適用利息期的最後一天(經貸款代理認證，如無任何明顯錯誤，具有説服力 並對借款人具有約束力)。根據第5.1節的規定，在初始B檔還款計劃生效期間，貸款的所有自願或強制預付款應(A)(I)首先用於A檔(根據第9.4節到期的預付款除外)，直至(X)根據第5.1(A)節到期的付款和(Y)提款日期的一年紀念日中較早者支付為止，以及(Ii)其後按比例適用於A部分和B部分(基於其全部剩餘金額)，以及(B)除A部分(應首先應用於根據第5.1(A)節到期的分期付款 )外，以與到期日相反的順序(包括在最終付款日期 到期的任何金額)應用於本金分期付款。

6.             利息和利率。

6.1.適用            費率。每一批應按年利率(“適用利率”)計息，年利率等於(A)相關利息期間的基準利率加上(B)保證金的總和。適用費率應由設施代理商在第一次(1)之前確定^ST)日，貸款代理應立即以書面形式通知借款人所確定的適用利率。沒有明顯錯誤的每一項此類決定都應是決定性的，並對借款人具有約束力。

6.2           默認 費率。本協議項下任何到期未支付的款項，無論是加速支付還是以其他方式支付，從到期之日起至支付之日為止，應計入利息，年利率等於適用利率加百分之二(2%)(“默認利率”)。

6.3           利息 付款。每一期的應計利息應在利息期限的最後一天支付，但如果借款人選擇的利息期限超過三(3)個月，則應在該利息期限開始後每三(3)個月的週年日和該利息期限結束時支付每一期的應計利息。

6.4.           基準 替換設置。

(A)更換            基準 。

(I)            儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換 將在本合同項下和任何貸款文件下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的 基準設置進行任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意 和(Y)如果根據基準替換日期定義的第(B)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款 文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在 日期後的第五個(第5個)銀行日向貸款人發出更換基準的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意，只要貸款機構在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對更換基準提出反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息 將按季度支付。

(Ii)就本第6.4節而言，            No 套期保值協議應被視為“貸款文件”。

(B)            基準 符合更換要求的更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，設施代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。

(C)            通知； 決定和確定標準。融資機構將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。融資代理將根據第6.4(D)節的規定，及時通知借款人移除或恢復基準的任何期限。貸款代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第6.4條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定和 無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意而作出，但在每種情況下除外：按照本第6.4節的明確要求。

(D)基準的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由設施代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準的任何基調不具有或將不具有代表性或不符合或調整與國際證券委員會組織(國際證監會組織)的財務基準原則合作，則設施代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是， 在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準的原則後，機構 代理人可在 或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(E)            基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，該期間的基準應為ABR。

7.             Payments

7.1           支付 ，不抵銷。

(A)            借款人根據本協議應支付的所有款項應在上午11：00之前支付給貸款機構代理人。紐約時間(上午11：00之後收到的任何付款 紐約時間應被視為已在下一個銀行日支付)，在付款到期日， 在其位於哈德遜碼30，81的辦公室^ST美國New York，New York 10001，Floor，of New York，New York 10001，或設施代理商可能指示的其他辦公室，不得抵銷或反索賠，且除適用法律要求外，無需繳納任何税款，且不得扣除或扣繳任何税款。如果借款人或貸款機構代理人應在任何時候(根據借款人或貸款機構代理人的善意裁量權確定)被法律強制從根據本協議應支付的任何金額中扣繳或扣除任何税款， 則(I)如果扣繳或扣除歸因於補償税，借款人在本協議項下應支付的金額應包括 必要的額外金額，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本7.1(A)節應支付的額外金額的受保障税款的扣除)後，該人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時其應收到的金額，(Ii)借款人或設施代理應進行此類扣除，(Iii)借款人或貸款機構應根據適用的法律向相關政府當局支付扣除的全部金額，以及(Iv)如果借款人扣繳或扣除任何税款或其他費用，借款人應迅速將法律要求的有關扣繳或扣除的書面證據 送交貸款機構。

(B)            借款人(受制於滿足下文第7.1(C)節規定的證明義務的每個債權人)應在提出書面要求後十五(15)天內為每個債權人支付、賠償並使每個債權人不受損害， 由該債權人支付或產生的或針對該債權人支付或產生的任何和所有賠償税款，無論該賠償税款是否正確 或由相關政府當局合法徵收或主張。債權人(代表其本人或代表另一債權人)向借款人交付的任何此類賠償税款或負債的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。為澄清起見，不要求對非補償税的任何税種支付此類款項，或在考慮到上文第7.1(A)節所述的減税或扣繳而增加適用款項的範圍內。

(C)            任何根據本協議有權獲得免除或減免預扣税的債權人，應在該債權人成為本協議項下債權人的日期或之前，將其在貸款中的份額交付給貸款代理人和借款人(或者，如果貸款人通過轉讓從另一貸款人獲得其在貸款中的權益，則在轉讓的生效日期或之前)，或以其他方式成為任何貸款文件的當事人。此後，在借款人或貸款機構代理人的要求下，正確填寫和簽署的文件將允許在沒有任何扣繳或扣除 (或以降低的扣繳或扣除率)的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或貸款機構代理人提出合理要求，任何債權人應提交適用法律規定或借款人或貸款機構代理合理要求的其他文件，以使借款人或貸款機構代理能夠確定該債權人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。在不限制上述一般性的情況下：(A)任何美國人債權人應在該債權人成為任何貸款文件當事人之日或之前(在借款人或信貸機構合理要求下，並在此後不時地)向借款人和信貸機構交付已簽署的IRS Form W-9(或任何後續表格)副本，以證明該債權人免於繳納美國聯邦備用預扣税，(B)非美國人的任何債權人應在其合法有權這樣做的範圍內，在借款人和信貸代理人根據任何貸款文件成為債權人之日或之前(以及在借款人或信貸代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和信貸代理人(副本數量應由收款人要求)，以下列中適用的方式為準：(1)IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果貸款人根據守則第881(C)條或適用的後續條款提出豁免要求， 應隨附一份聲明，聲明(I)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Ii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人或母擔保人的“10%股東”，及(Iii)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人或母擔保人有關的“受控外國公司”(該聲明，(2)IRS Form W-8ECI， 或(3)IRS Form W-8IMY，(附隨IRS Forms W-9、W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國納税遵從證書和/或借款人要求債務受益者提供的其他證明文件)(或適用的後續表格)，以及(C)任何非美國人的債權人應：在法律上有權這樣做的範圍內，在借款人和貸款代理人根據任何貸款文件成為債權人之日或之前(且在借款人或貸款代理人提出合理要求時，不時地)向借款人和貸款代理人交付(按收款人要求的副本數量)，簽署適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減免美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或貸款機構代理人確定所需扣繳或扣除的金額。貸款代理人應在本協議執行之日或之前(以及借款人合理要求的其他時間)向借款人交付， 一份正確填寫和簽署的(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8ECI(關於支付給信貸機構的任何款項)和IRS Form W-8IMY，證明其與借款人達成了被視為美國人的協議， 如美國財政部法規1.1441-1(B)(2)(Iv)節所述(關於任何貸款人收到的金額)。每一債權人和貸款機構都同意，如果之前提交的任何表格或證明過期或過時，或在任何方面不準確，債權人應及時更新該表格或證明，並將其交付給借款人(如果是貸款人，則也應提交給貸款機構)。

(D)            如果 任何人真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第7.1條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第7.1條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第7.1條就引起該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)和 無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與該税款有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的位置。本款不得解釋為要求任何受補償方向受補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

7.2           税收抵免 。如果貸款人從任何税務機關徵收的税款中獲得抵免的利益，以抵銷借款人已支付上述額外金額的全部或部分賠付税款，則貸款人應向借款人支付一筆貸款人認為將使其(在付款後)處於與借款人沒有繳納 賠税的情況相同的金額。每一貸款人同意，如果因本合同項下貸款的所在地而被徵收補償税，則每一貸款人在瞭解到該事件後，如果商業上合理且貸款人認為這不會對其造成損害，則應將其賬面上的此類貸款轉移到另一辦事處，以避免徵收此類補償税。本條款中包含的任何內容不得以任何方式損害貸款人以其認為適當的方式安排其税務事務的權利。特別是，貸款人不應被要求 獲得此類税收抵免，如果這幹擾了貸款人處理其税務事務的正常方式。

7.3           計算； 銀行日。

(A)            所有利息和手續費的計算應由貸款人以360天為基準(或者，如果利息是在以最優惠利率為基礎的基準利率的基礎上參照資產負債表計算的，則利息應以365天的一年為基礎計算(或閏年的366天))，在每種情況下，都應按應支付利息或費用的期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算利息或費用。本協議項下任何一批的所有利息均應以適用釐定日期該批未償還本金金額為基準按日計算。貸款人對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤；

(B)            每當本協議或票據項下的任何付款須述明於銀行日以外的某一日到期時，該項付款應於下一個銀行日到期及支付 ，除非下一個銀行日適逢下一個歷月，在此情況下，應於緊接的前一個銀行日 支付。

7.4           違約 貸款人。即使本協議和其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)            該違約貸款人(I)無權批准或不批准貸款文件項下的任何修訂、豁免或同意 和(Ii)該人為此目的而持有的任何承諾應自動被視為根據所有其他貸款人(違約貸款人除外)的總體承諾按比例投票。

(B)            貸款機構沒有義務將借款人為該違約貸款機構的利益而向貸款機構支付的任何款項轉給該違約貸款機構，如果沒有向該違約貸款機構轉賬，貸款代理應根據各自的承諾(不履行違約貸款人的承諾)(但僅限於由違約貸款人提供資金的部分由其他貸款人提供資金)，或在借款人指示且未發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下，按比例將任何此類付款按比例轉移給其他非違約貸款人(且不履行違約貸款人的承諾)(以及由該違約貸款人提供資金的部分不是由其他貸款人提供資金的部分)。將其保留為 重新墊付給借款人，就像該違約貸款人已向借款人發放此類貸款一樣。在符合上述規定的情況下，貸款機構代理可為違約貸款人的賬户持有並酌情將貸款代理收到並保留的所有此類付款的金額 轉貸給違約貸款人。

(C)            任何違約貸款人未能提供資金的 應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權將違約貸款人替換為一個或多個替代貸款人或預付該違約貸款人(無需任何 保費)，違約貸款人無權拒絕根據本協議被替換或申請該預付款。該更換通知 違約貸款人應指定更換的生效日期，該日期不得晚於該通知發出之日起十五(15)個工作日 。在該替代的生效日期之前，違約貸款人應簽署並交付一份轉讓和承擔協議，但條件是違約貸款人獲得償還其在未償還貸款中的份額，而沒有任何 任何類型的溢價或罰款。如果違約貸款人拒絕或未能在更換生效日期前簽署和交付任何此類轉讓和承擔協議，違約貸款人將被視為已簽署並交付 此類轉讓和承擔協議。任何違約貸款人的更換應按照第10節的條款進行。

(D)            本節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為解除或免除違約貸款人或任何其他貸款人履行本協議項下的職責和義務，或免除借款人履行本協議項下對貸款機構或違約貸款人以外的貸款人的責任和義務。

(E)            本條款對該貸款人有效，直至(I)本協議項下的債務已被申報或立即到期並應支付，或(Ii)非違約貸款人、貸款機構和借款人已書面放棄該違約貸款機構的違約，且違約貸款機構對適用的貸款作出其各自的承諾，並向貸款機構支付該違約貸款機構所欠的所有款項；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人，以及根據上文(C)款更換違約貸款人，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

8.默認的             事件 。

8.1默認的           事件 。發生下列事件之一即為違約事件：

(A)            不付款。 任何貸款方在到期付款時未能支付其根據貸款單據應支付的任何金額，除非(I)其 未能付款是由於支付系統中的行政或技術錯誤造成的，且付款是在原定到期日後五(5)個銀行日內 或(Ii)貸款機構酌情決定，借款人已證明很可能在原定到期日後五(5)個工作日內全額付款；

(B)            陳述。 任何貸款方根據或與任何貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述(包括合規證書中的陳述)在作出時在任何重要方面是不正確、不準確或誤導性的；或

(C)            非法性。 任何貸款方履行或遵守貸款文件下的任何義務，如果這 可能會對以下各項造成實質性損害，即屬違法或變得違法：

(D)            某些 契諾。任何擔保方未履行或遵守本協定第4.5條(後繼條件)、第9.1條(財務信息)、第9.1條(P)(保險)、第9.1條(L)(遵守法規、協議等)、第9.1條(M)(環境事項)、第9.2條(消極公約)、第9.3條(財務公約)或第9.4條(船舶維修測試)中適用的任何公約；

(E)            違反其他義務。任何擔保方不遵守貸款文件中適用於其的任何規定，但(A)段(不付款)及(D)(某些契諾)，除非此類故障能夠得到補救，並在借款人實際知悉或貸款代理人向借款人發出書面通知後二十(20)個銀行日內得到補救；或

(F)             交叉 默認。(I)存在擔保方的財務債務，並且發生任何違約，導致該第三方或各方有權加速此類財務債務的到期，無論是否行使；(Ii)如果任何擔保方的財務債務在到期時或在任何適用的寬限期內沒有得到償付；或(Iii)任何擔保方的任何財務債務因違約事件而被宣佈在其規定的到期日之前到期或以其他方式到期並應支付(無論如何描述)；但上述第(一)至第(三)款僅適用於循環貸款項下的金融負債(X)或未償還本金超過20,000,000美元的(Y)；

(G)            破產。

(H)            某些ERISA交易。(I)已經發生或存在ERISA終止事件、外部終止事件、ERISA資金不足事件或外國資金不足，在多數貸款人的合理選擇下，與所有其他ERISA終止事件一起，已發生或存在的外部終止事件、ERISA資金事件和外國資金不足可以合理地預期 導致重大不利影響；(Iii)對於任何福利計劃、外國計劃、多僱主計劃或計劃，如果多數貸款人合理地認為，與就任何福利計劃、外國計劃、多僱主計劃或計劃發生的所有其他此類不遵守ERISA、守則或任何其他適用法律要求的情況一起，發生違反ERISA、守則或任何其他適用法律要求的情況 ，則可合理地 預期會導致重大不利影響；(Iv)本協議的簽署和/或交付和/或本協議項下交易的完成 涉及ERISA、守則第4075條或任何類似法律規定的非豁免禁止交易，除非這種結果是貸款人用“計劃資產”為貸款提供資金的結果(如ERISA第3(42)條 所界定，並受ERISA、守則第4975條或適用的類似法律的約束)；或(V)任何貸款方或其子公司的任何 成為“福利計劃投資者”(定義見ERISA第3(42)節)或以其他方式使用 “計劃資產”(定義見ERISA第3(42)節，並受ERISA、守則第4975節或此類適用的類似法律的約束)。

在任何違約事件持續發生時及期間，貸款人提供貸款的義務即告終止，貸款代理人可向借款人發出通知，宣佈借款人根據本協議或根據票據應支付的貸款餘額、應計利息以及借款人根據本協議或票據應支付的任何其他款項的全部未付餘額 已到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些 均獲明確免除；但對於任何借款方，一旦發生本條款第8.1款(G)項規定的事件，貸款和票據應立即到期並支付，而無需向任何借款方作出聲明或其他通知。在這種情況下，融資工具代理人(為其自身和套期保值銀行以外的其他債權人)、證券託管人(為其自身和其他債權人)和套期保值銀行(對於套期保值協議)可通過法律訴訟、衡平法訴訟或海事訴訟或其他適當程序來保護和強制執行其各自的權利，無論是為了具體履行本協議、附註或任何擔保文件中包含的任何契約，還是為了幫助行使本協議或其中授予的任何權力， 或融資機構代理人可繼續強制執行票據的付款或執行任何債權人的任何其他法律或衡平法權利， 或根據任何擔保文件或適用法律的條款授權或允許採取任何行動，以收取票據的所有到期款項或如此宣佈的到期款項。在不限制前述規定的情況下，借款人同意，在任何違約事件持續期間，任何債權人均有權(直接、以抵銷或其他方式) 向該債權人支付借款人在本協議和/或票據項下(不論當時是否到期)的所有款項和借款人當時或以後持有的任何存款賬户(即期或時間)的餘額。借款人當時或其後向該債權人提出的任何其他債權，以及借款人當時或其後向該債權人提出的所有其他債權。

8.2.資金的            應用程序 。根據強制執行事件，任何債權人從任何貸款文件下的抵押品收到的所有款項應 由貸款代理以下列方式使用：

(a)             第一， 支付或償還貸款機構、證券託管人、套期保值銀行或貸款人因確定、保護或執行其在本協議項下的權利和補救措施而產生的任何費用或債務， 根據本附註和任何證券文件，

(b)            第二， 支付與A部分有關的任何應付利息，

(c)            第三， 償還A檔本金，

(d)            第四， 支付B部分所欠的任何利息，

(e)            第五， 償還B檔本金，

(f)             第六， 支付本協議項下可能欠融資機構、證券託管人或貸款人的所有其他款項， 根據票據或任何其他貸款文件(不包括任何對衝協議)，

(g)            第七， 根據借款人與對衝銀行簽訂的任何套期保值協議，償還對衝銀行應付的所有款項。

(h)            第八， 盈餘(如有)應支付給借款人或任何其他有權獲得的人。

9.             公約。

9.1《           肯定公約》。每一貸款當事人特此與貸款人約定並承諾，自生效之日起，只要本協議的任何本金、利息或其他款項是根據附註或任何擔保文件而欠下的，則如下：

(A)            財務 信息。借款人應向貸款機構代理人交付：

(B)協議的            履約情況。借款方應正式履行並遵守本協議和其他貸款文件的條款，但以其為協議一方並受其約束為限；

(C)            違約通知等借款人應在獲知後五(5)個工作日內迅速通知貸款機構發生以下情況：(A)任何違約事件或任何在發出通知或時間流逝時會構成違約事件的事件，(B)針對任何貸款方或其各自子公司的任何訴訟或政府訴訟懸而未決或受到書面威脅，包括但不限於：對於可合理預期會產生重大不利影響的任何環境索賠，(C)其船級社撤銷擔保船舶的評級，或船級社發佈影響船級的任何重大建議或批註，但《購置協議》中披露的除外，以及(D)合理地可能產生重大不利影響的任何其他事件或情況；

(D)            獲得 同意。在不損害第2.1節和第9.1節的情況下，每一借款方應並應促使對方擔保 各方應獲得各方同意，並不時採取必要或適宜的其他行動和事情，以繼續履行其在本協議、附註和擔保文件項下的所有義務；

(E)            船隻估值 。借款人應(自費)獲得每艘擔保船隻的書面評估，並於每年的6月30日和12月31日向貸款機構提交，説明該擔保船隻的公平市場價值；但如果擔保船隻的總價值低於當時未償還貸款本金的250%，則借款人應(自費)獲得 並向貸款機構提交關於足夠數量的信貸支持船隻的額外書面評估 ，以證明船隻總價值等於或超過當時未償還貸款本金的250%。貸款代理要求的任何額外評估應由貸款人支付應計費用，前提是在任何違約事件持續期間，所有此類額外評估均由借款人承擔費用；

(F)             公司的存在。確保(I)每個擔保方繼續以有限責任公司、公司、有限合夥企業或其他實體(如適用)的身份存在，除非在本協議另有允許的範圍內；以及(Ii)除非(A)提前十五(15)天書面通知設施代理人和(B)採取所有必要的行動，以確保擔保受託人在抵押品中的留置權在管轄權變更後保持不變，否則擔保方不得變更其註冊或組建管轄權；

(G)            船 聖約。每一貸款方應並應促使對方擔保方在提款日發放貸款時：

(H)            圖書和記錄。始終保存並促使借款人的每一子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則在所有重要方面作出完整和正確的分錄；

(I)             税 和分攤。支付和清償，並促使借款人的每一家子公司支付和清償在附加處罰之日之前對借款人或其收入或財產施加的所有實質性税項、評税和政府收費或徵費；但只要該等税項、評税、收費或徵費是本着善意並通過適當的訴訟程序提出異議，並在其賬面上撥出與其有關的準備金，則借款人不應被要求支付和清償或安排支付和清償。

(J)             檢查。 允許並促使其各子公司在設施代理人發出十四(14)個日曆天的通知後，允許設施代理人指定的任何一名或多名代表訪問和檢查借款人或其任何子公司的任何財產(其檢查受第9.1(G)(V)條管轄的保安船隻除外)，並應要求檢查其賬簿、記錄、報告、協議和其他文件，並與其官員討論其事務、財務和帳目，所有時間和頻率取決於設施代理人的要求；但融資機構的上述權利不得不合理地幹擾適用貸款方或任何此類子公司的業務開展；

(K)            遵守法規、協議等，除非不遵守不單獨或總體上不會造成重大不利影響、造成或導致發生，並導致其每個子公司：(I)保留和維持開展其業務所需的所有重要許可證、許可證、政府批准、權利、特權和特許經營所必需的一切事情；以及(Ii)遵守以下各項所需的一切：(A)該公司或其任何附屬公司為締約一方的所有合約或協議；及(B)適用於任何貸款方或該附屬公司的所有法律、規則及條例，包括但不限於與僱員福利計劃及環境事宜有關的法律、規則及條例；

(L)             環境事務 一旦發生下列任何情況，應立即向設施代理人提供其首席執行官的證書，詳細説明該條件的性質及其建議的迴應或其環境關聯公司的迴應： (A)任何環境關聯公司收到或收到借款人聲稱該人未遵守任何適用的環境法或環境批准的任何書面通信，如果這種不遵守可合理地預期會產生重大不利影響，(B)其知情，或借款人的任何環境關聯公司表示，存在針對任何此等個人的未決或威脅的任何環境索賠，可合理預期會產生重大不利影響，或(C)任何可能構成針對借款人或借款人的任何環境關聯公司的環境索賠的基礎的任何物質的釋放、排放、排放或處置，如果該環境索賠可合理預期具有重大不利影響的話。根據設施代理人的書面請求，其將以合理的間隔向設施代理人提交一份報告，提供根據本款要求的任何通知或證書中確定的任何問題或索賠的最新狀態；

(M)            ERISA。 在(I)意識到本協議的簽署和/或交付和/或本協議項下交易的完成 涉及ERISA、守則第4975條或任何類似法律的非豁免“禁止交易”，或違反ERISA或任何類似法律，除非該結果是貸款人用 “計劃資產”為貸款提供資金的結果，(如ERISA第3(42)節所定義，並受ERISA的約束，(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司成為“福利計劃投資者”(如ERISA第3(42)節所界定)或以其他方式使用“計劃資產”(如ERISA第3(42)節所界定，且須受ERISA第4975節或該等適用類似法律的約束)，(Iii)發生任何ERISA終止事件或外國終止事件，或(Iv)任何(A)ERISA資金不足事件或(B)外國資金不足，就以上第(Iii)款和第(Iv)款向貸款人提供或導致向貸款人提供有關的書面通知，但僅在以上第(Iii)款和第(Br)(Iv)款中提及的任何事件(S)或資金不足(S)能夠合理地個別或合計導致重大不利影響的情況下才需要提供此類通知；

(N)            經紀佣金 佣金等向借款人僱用的任何經紀人或第三方就因本協議擬進行的交易而提出的任何經紀佣金、手續費或賠償索賠，向債權人作出賠償，並使債權人免受損害。

(O)            設施。 保持所有對借款人的業務有用或必要的財產處於良好的維修和狀況(正常損耗除外)，並不時對其進行必要的維修、更新和更換，以使該等財產得到全面和有效的保存和維護。

(P)            保險。 向財政穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產和所有此類風險提供保險，並至少 不時從事相同或類似業務的知名聲譽公司通常投保的金額，並維持附表9.1(P)所述的保安船隻的保險；

(Q)            所有權。 (I)母擔保人將繼續是借款人和信貸支持擔保人各自股權的100%直接所有人，以及對方擔保方的100%直接或間接所有人，以及(Ii)信貸支持母公司將仍然是信貸支持船船東股權的100%直接所有人；以及

(R)             Pari 通過義務。確保借款人和本協議項下其他貸款方的財務債務和其他貸款文件至少排在平價通行證以及現在或未來的任何其他無擔保金融債務。

9.            負面的 公約。貸款各方特此與貸款人立約並承諾，自本協議之日起及 只要本協議的任何本金、利息或其他款項在沒有事先徵得貸款代理人(或多數貸款人或所有貸款人，如第14.8條要求)的書面同意的情況下， 不得無理拒絕、附加條件或延遲：

(A)            留置權。 此類借款方不得、也不得促使對方擔保方不得對其任何資產設定或允許留置權，也不得達成除允許留置權以外具有類似效力的安排；

(B)            財務支持 。該貸款方(除母擔保人外)不得且應促使對方擔保方(信貸擔保擔保人除外)不向任何人提供任何財務支持或為其利益提供任何財務支持，但允許的財務支持除外；

(C)            分配。 該借款方不得、也不得促使對方擔保方進行除許可分配以外的任何分配；

(D)            財務 債務。該貸款方(除母擔保人外)不得並應促使對方擔保方(信貸支持質押人除外)承擔除允許債務以外的任何財務債務；

(E)            處置。 此類借款方不得、也不得促使對方擔保方進行除許可處置外的任何處置；

(F)公司結構或業務的            變更 。(I)該貸款方不得，也不得促使其他擔保方(X)停止其業務(除非該業務不會產生重大不利影響)，或(Y)改變其業務在任何實質性方面的一般性質， 與該擔保方在本合同日期所經營或預期經營的業務、 合理相關的業務(為免生疑問，包括與海上能源產生有關的業務) 或類似的、補充的業務，或構成其合理延伸的業務除外；

(G)與附屬公司的            交易 。任何貸款方(除母擔保人以外)不得，且每一貸款方不得促使彼此擔保方(信貸支持質押人除外)不直接或間接與任何關聯公司進行任何交易，但下列交易除外：(I)一個或多個擔保方之間的交易；(Ii)內部光船租賃安排；(Iii)經批准的管理協議；(Iv)允許按其定義(G)條款的規定進行處置；以及(V)在一定範圍內(或對擔保方更有利)進行任何其他交易；

(H)            在辦公室或名稱中更改 。借款人和擔保人不得更改其首席執行官辦公室、其主要營業地點、保存與擔保船隻收益或保險有關的記錄的辦公室或其名稱，除非貸款人已提前十五(15)天收到任何此類變更的書面通知；

(I)             合併和合並；收購。母擔保人不會也將確保任何其他擔保方不得：

(I)            進行涉及將擔保方的資產和債務與任何人合併的任何合併或其他業務合併或公司重組，除非(A)(I)(I)緊接該合併或其他業務合併或公司重組之前存在的抵押品始終有效，或在該合併之日授予等值留置權而不對所提供的任何新抵押品進行任何硬化的 期限，並且(Ii)此類交易不會產生重大不利影響或(B)這種合併或其他企業合併或公司重組構成允許的處置；

(Ii)            與任何人進行任何解除合併或其他公司重組，除非(A)抵押品始終有效或在解除合併之日授予等值留置權，且(B)此類交易不會產生重大不利影響；

但第9.2(I)條不適用於與母擔保人有關的任何交易，前提是母擔保人是緊接該等合併、企業合併或公司重組後尚存的實體；或

(J)             No 洗錢；制裁。貸款方將並將促使對方擔保方：(A)確保貸款收益不會直接或間接用於任何可能違反任何適用的賄賂、腐敗或類似行為、法規或法律的目的；以及(B)按照適用的反腐敗法律開展業務並維持政策和程序。母擔保人應採取並維持旨在確保其子公司不從事任何適用制裁所禁止的任何行為的政策；

(K)            使用 的收益。借款人不得違反T條例、U條例或X條例使用貸款所得款項；

(L)             遵守制裁 。

(M)            股權 權益；子公司。任何貸款方(除母擔保人以外)不得，且每一貸款方不得使對方擔保 方(信貸支持質押人除外)不(I)發行任何股權或收購任何股權，或(Ii)擁有除擔保船隻所有人和信貸支持方以外的任何股權，在每種情況下，除非遵守 第9.2(F)條。

9.3            金融契約和股權治癒。

(A)            財務契約。借款人特此與貸款人約定並承諾，自本協議之日起，只要與本協議有關的任何本金、利息或其他款項尚未支付，則票據或任何擔保文件：

(B)            股權 治癒。如果母擔保人在任何季度結束時未能(或將不會)遵守上文第(Br)(A)(I)或(A)(Ii)條所述的任何一項財務契約，並且母擔保人在本合同規定的合規證書到期之日起二十(20)個銀行日內以新的 股權或附屬母公司貸款(“補償金額”)的形式收到現金收益，則應在實施下列形式上的調整後重新計算該財務契約：

以及 如果在實施上述重新計算後，借款人將遵守所有財務契約的要求，則在該季度結束時，借款人應被視為已滿足該等財務契約的要求，如同沒有未能遵守該要求一樣，並且已發生的適用的違反或違約行為應被視為已被阻止或糾正。但是，借款人不得根據本第9.3(B)(X)條對違反上文第(A)(I)或(A)(Ii)款所述財務契約的行為在貸款期限內和(Y)連續兩個季度內補救超過3次 。

9.4            船 維護測試。如果第9.1(E)條要求的評估表明：(X)擔保船舶總價值 小於當時未償還貸款本金的150%，或(Y)擔保船舶總價值小於當時未償還貸款本金的250%，借款人應在不遲於6月30日或12月31日(視情況而定)後十五(15)天內採取下列行動之一，以便在兑現該質押現金抵押品和/或償還貸款後，視情況適用，合計抵押品價值及/或合計合計抵押品價值(視何者適用而定)等於或超過上文第(X)及(Y)款所述貸款未償還金額所需的 百分比，(I)以凍結賬户中的現金抵押品向擔保受託人質押或導致質押，及/或(Ii)預付貸款本金(連同利息及任何其他根據第5.5節就該等預付款項而須支付的款項)。

10.           分配。

(A)            本協議對每一貸款方和每一債權人及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並使其受益，但未經貸款人書面同意，貸款方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)在符合本第10條條款的前提下，經借款人和貸款機構的同意(借款人在收到關於提議轉讓的書面通知後五(5)個銀行日內未收到明確拒絕，則不得無理拒絕或延遲，且視為已給予)，每個貸款人有權轉讓其在本協議下的權利和義務。(            ) 如果轉讓給(I)另一貸款人、(Ii)附屬公司、任何貸款人的另一辦事處或分行、(Iii)受託牽頭安排人或受託牽頭安排人的附屬公司併為促進主要辛迪加而作出的轉讓，則不需要借款人的同意，(Iv)在任何違約事件持續期間的任何人， 和(V)核準貸款人名單上的任何人；而且，在任何情況下，貸款人應立即將任何此類轉讓通知借款人和融資機構，並在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，就每次此類轉讓向融資機構支付7500美元的轉讓費用；但任何此類轉讓必須根據轉讓和假設協議進行。每一貸款方將採取融資代理或任何貸款人要求的一切合理行動，以實現此類轉讓。儘管有上述規定，貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何自然人、借款人或借款人的任何關聯公司、任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本協議項下貸款人後將構成違約貸款人的任何個人。除非受影響的 當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該 貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

11.           違法性、成本增加、不可用等

11.1         非法性。 如果由於本協議日期後任何適用的法律、法規或監管要求或其解釋中的任何變化，貸款人有理由得出結論，認為該貸款人維持或履行本協議所規定的義務已變為非法，則該貸款人應將此情況通知貸款機構和借款人，此後，該貸款人作出承諾的責任應立即終止，借款人應被要求立即向該貸款人償還由該貸款人墊付的貸款部分，或者，如果該貸款人同意，則在任何當時的當前利息期限的最後一天向該貸款人償還該部分貸款。在任何此類情況下，在不損害借款人償還貸款的上述義務的情況下，借款人和有關貸款人應真誠談判，以期就從另一個司法管轄區獲得貸款或以其他方式在不違法的基礎上重組貸款的條款 達成一致。

11.2         增加了 成本。

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

上述任何一項的結果將是增加貸款人發放或維持貸款的成本，或減少貸款人收到或應收的任何款項(無論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付額外金額 ，以補償該貸款人所發生的額外費用或所遭受的減少。

(B)            資本要求 。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷的            證書 。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的            延遲 。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應因貸款人 在通知借款人法律變更導致成本增加或減少之日前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或銀行對此提出索賠的意向而根據本節賠償(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

11.3         市場 中斷。下列第11.4和11.5節的規定在下列情況下適用：

(A)            如果， 在相關利息期的定期SOFR確定日，設施代理人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“SOFR”， 或；

(B)            在相關利息期間的定期SOFR期限確定日紐約營業結束前，融資代理收到多數貸款人的通知，指出SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金或維持的成本 。

11.4市場中斷的         通知 。融資機構應立即通知借款人和每一貸款人，説明第11.3條所指的導致其發出通知的情況(“市場中斷通知”)；但前提是，“市場中斷通知”本身如無明顯錯誤，即為最終的、決定性的，並對合同各方具有約束力 。

11.5         替代利率 市場混亂期間的利率。只要第11.3款所述的情況仍在繼續，則在該利息期間，每名貸款人在貸款中所佔份額的利率應為年利率，該百分比利率是(I)貸款人在實際可行的情況下在任何情況下就該利息期間支付利息之前通知貸款機構的利率的總和，為該貸款人從合理選擇的任何來源為其參與貸款提供資金的成本的百分比利率，以及(Ii)保證金(如果有的話)。

11.6         貸款人的 證書具有説服力。任何貸款人就本條第11條所指任何事項發出的證書或決定通知，如無明顯錯誤，應為決定性的，並對借款人具有約束力。

11.7         損失賠償 。如果貸款或其任何部分將由借款人根據第11條償還，借款人同意在償還貸款的同時，向貸款人支付實際償還金額的所有應計利息和借款人根據本協議應支付給貸款人的所有其他款項，以及貸款人可能證明為補償貸款人因以下原因而發生或將發生的任何實際損失、溢價或罰款所需的金額。在當時的一個或多個當前利息期的剩餘部分(如果有)為貸款或其部分提供資金或維持，但在其他情況下不收取罰款或溢價。

11.8         [已保留].

12.           貨幣 賠償。

12.1         貨幣 換算。如果為了在任何國家的任何法院獲得或執行判決，有必要將根據本協議、票據或任何證券文件應支付的美元金額 兑換成任何其他貨幣(“判決貨幣”)，則貸款機構代理人應酌情按照違約之日或判決或強制執行命令作出之日的前一天(視具體情況而定)的匯率進行兑換，但有擔保債權人無權根據本節收回在轉換日期超過根據本協議、票據和/或任何擔保文件應支付的美元金額的判定貨幣的任何金額。

12.2         更改匯率 。如果轉換日期和實際支付日期之間的匯率發生變化，借款人應支付可能需要的額外金額(如有，但無論如何，不能低於該金額)，以確保以判斷貨幣支付的金額在按付款日的現行匯率轉換時，將產生本協議、票據和/或任何擔保文件項下的美元到期金額；任何超出貸款人收到或收取的到期金額的金額應匯回借款人。

12.3         到期的額外 債務。借款人根據本第12條應支付的任何款項應作為單獨債務支付，且不受根據或與本協議、票據和/或任何擔保文件有關的任何其他款項而獲得的判決的影響。

12.4Exchange的         匯率 。本第12條中的“匯率”一詞是指貸款人根據其正常做法在有關日期能夠以判斷貨幣購買美元的匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付匯兑費用。

13.           費用 和費用。

13.1         費用。 借款人應在任何費用函中指定的到期日支付所有此類費用。

13.2         費用。 借款人同意，無論本協議所設想的交易是否完成，應要求支付債權人因該交易而發生的合理費用(以及與此相關的任何補充、修訂、豁免或同意，或與執行或辯護任何債權人權利或 補救措施有關的費用，或在根據與此相關的文件簽署和交付的文件中保留債權人的優先權)，包括但不限於：本協議和本文提及的文件的準備、談判、執行和管理的所有合理費用和開支，債權人律師與此相關的合理費用和支出(在每個適用司法管轄區內，僅限於債權人的一名法律顧問)， 設施代理或證券受託人聘用的任何獨立評估師、測量師、工程師和其他顧問的合理費用和開支，所有合理成本和開支，如有，與執行任何貸款單據和執行與本合同所述單據的執行和交付相關的其他税收(如有)有關。

14.           是設施代理和安全託管人。

14.1設施代理的         預約 。每一貸款人都不可撤銷地指定並授權貸款代理，就本第14條而言，貸款代理應被視為包括根據第14.2條以證券受託人身份行事的貸款代理，以代理人的身份代表其採取行動，並根據本協議和其他貸款文件行使根據本協議條款和其他貸款文件授予貸款代理的權力。設施代理及其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均不對其或他們根據本協議、《説明》或《安全文件》或與此相關而採取或未採取的任何行動承擔責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。

14.2            任命安全託管人 。本協議的每一有擔保債權人一方不可撤銷地指定擔保受託人為其擔保受託人，代表其 就(A)根據或根據本協議和其他貸款文件 (包括但不限於本協議、票據或擔保文件中向任何有擔保債權人作出或承擔的所有契諾、承諾、陳述、擔保和義務的利益)構成的擔保、權力、權利、所有權、利益和(現有和未來的)擔保、權力、權利、所有權、利益和利益，(B)根據或根據本協議和其他貸款文件而授予或授予擔保債權人的擔保、權力、權利、所有權、利益和利益，向任何有擔保債權人或任何有擔保債權人的代理人支付、轉讓或歸屬的財產和其他資產，或任何有擔保債權人或任何有擔保債權人的代理人根據本協議、票據或證券文件或與本協議、票據或證券文件有關的規定或與之相關而收到或收回的財產和其他資產， 來自借款人或任何其他人，以及(C)在任何時間代表 或源自上述任何一項的所有金錢、投資、財產和其他資產，包括所有利息，任何有擔保債權人或任何有擔保債權人的任何代理人在任何時間就收入和其他款項(或其任何部分)收到或應收。證券託管人在此接受這一任命，並聲明它按照本協議和其他貸款文件中包含的條款，以信託方式為有擔保債權人持有所有此類財產(但不承擔本協議或其他貸款文件項下的義務，但除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，不承擔任何義務)。證券託管人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對其或他們根據本協議、票據或其他貸款文件或與此相關而採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

14.3付款的         分配 。每當融資代理收到借款人為債權人或其中任何一人的賬户支付的任何款項，無論是票據的本金或利息、佣金、第13條規定的費用或其他，此後如果在上午9：30之前收到，應導致 在同一銀行日分發。在紐約時間，或在此後收到的下一個銀行日， 根據債權人各自的承諾按比例向債權人支付與此類付款有關的資金，在每種情況下都將根據本協議的條款應用 。

14.4         持有者 在票據中感興趣。融通代理人可將每名債權人視為該債權人在票據上的所有權益的持有人。

14.5         無 檢查等職責設施代理人和證券託管人均無責任審查或傳遞根據本協議、附註或證券文件或根據本協議、附註或證券文件提供的任何文書、文件或通信的有效性、 有效性或真實性，設施代理人和證券託管人均有權 假定其為有效、有效和真實的，已由適當各方簽署或發送，且與其聲稱的內容相同。

14.6作為貸款人或對衝銀行的         融資機構和證券託管人。只要貸款的任何部分是由貸款代理人提供的， 它應享有與任何其他貸款人或對衝銀行相同的權利和權力，並可以行使同樣的權利，如同它不是貸款代理人一樣，術語“貸款人”或“貸款人”、“對衝銀行”或“對衝銀行” 應包括貸款代理人，其作為貸款人或對衝銀行的身份。融資機構及其附屬公司都可以接受借款人的存款、向借款人提供貸款以及與借款人開展任何業務，就像借款人不是融資機構一樣。

14.7         作為設施代理和安全託管人。設施代理人和安全託管人有責任和自由裁量權，並應 採取下列行動：

(A)設施代理和安全受託人的            義務 。融資機構或擔保託管人(視情況而定)在本協議和其他貸款文件項下的義務僅為本協議和其他貸款文件中明確規定的義務；

(B)            無 調查職責。除非貸款人提出要求，否則貸款代理人或證券託管人在任何時候均無責任調查違約事件或違約事件是否已經發生，或調查借款人根據或依照本協議及其他貸款文件的表現；

(C)設施代理和安全受託人的            裁量權 。融資機構和證券受託人(視屬何情況而定)均有權在行使或不行使本協議和其他貸款文件下或與之相關的任何權利方面行使其自由裁量權，並在採取或不採取根據本協議和其他貸款文件可能採取的行動方面行使其自由裁量權，除非多數貸款人已指示融資機構或證券受託人行使該等權利或採取或不採取該等行動；但無需要求設施代理人或擔保託管人採取使設施代理人或擔保託管人承擔個人責任或違反本協議、附註或擔保文件或適用法律的任何行動；

(D)多數貸款人的            指令 。在所有情況下，貸款機構代理人或證券託管人(視具體情況而定)在按照多數貸款人(或所有貸款人)的指示根據本協議和其他貸款文件行事或不採取行動時應受到充分保護，任何根據此類指示採取的行動或不採取的行動應對所有貸款人具有約束力；

(E)文件和信息的            交付 。如果擔保方將任何文件或信息交付給貸款機構代理人，並指示其向貸款人提供此類信息，擔保機構應立即向貸款人提供此類文件或信息；

(F)             允許解除抵押品和其他義務；平靜享受的信件。貸款代理人和證券託管人被不可撤銷地授權：(I)解除在根據本合同條款允許的任何合併、拆分或處置中(直接或間接)受其處置的資產的任何抵押品，(Ii)解除任何擔保方(借款人除外)在貸款文件下與根據本合同條款允許的此類證券的處置、合併、分立、解散或清算有關的義務。以及(3)為自己和代表有擔保債權人籤立和交付貸款代理人應合理地 要求的平靜享用書，其形式和實質應令貸款代理人合理滿意；和

(G)            進一步 保證。貸款機構代理人、證券託管人和每個貸款人同意(且貸款機構代理人和證券託管人中的每一人在此獲得不可撤銷的授權和指示)籤立或促使籤立為實現前述條款(F)的目的而可能需要的擔保和文件。

14.8         某些 修改。在符合第14.8款的規定下(除第14.7(F)款另有規定外)，本協議和其他貸款文件以及本協議和其他貸款文件的條款不得修改，除非該修改得到借款人和多數貸款人的批准，但未經受此影響的每個貸款人同意，此類修改不得(I)降低利率或延長預定本金支付或貸款利息或費用的支付時間，或減少貸款本金金額或本協議項下的任何費用。(Ii)增加或減少任何貸款人的承諾或使任何貸款人承擔任何額外的 義務(應理解，對任何違約事件的放棄或任何強制償還貸款的條款不應構成對任何貸款人的任何承諾的改變)，(Iii)修訂、修改或放棄本第14.8條的任何規定，(Iv)修訂多數貸款人、多數A貸款人或多數B貸款人的定義，(V)同意借款人轉讓或轉移本協議項下的任何權利和義務。(Vi)除本協議或其他貸款文件明確規定外，免除借款人在本協議和其他貸款文件項下的任何義務，(Vii)解除擔保人在本協議或其所屬擔保項下的任何義務，除非本協議或相關擔保另有明確規定，(Viii)修改、修改或免除任何違約事件或第5.4節規定的任何強制性預付款，或(Ix)允許擔保債務從屬於借款方或信用支持方借入資金的任何其他金融債務。多數貸款人根據第14.8條批准的所有修訂必須以書面形式 並由借款人和每個多數貸款人簽署。未經設施代理人同意，不得修改本第14條的規定或與設施代理人有關的任何其他規定。為免生疑問，任何修訂、同意或豁免 如修改、放棄或以其他方式修改任何直接影響A檔貸款人或B檔貸款人的權利或義務的條款或條款，而不直接影響其他貸款人的權利或義務，在任何情況下，應經多數A檔貸款人或多數B檔貸款人的書面同意而允許 。

14.9         假設 為違約事件。除第14.15節另有規定外，貸款機構代理人和擔保受託人(視具體情況而定)均有權假定違約或違約事件並未發生且仍在繼續，除非貸款機構代理人或擔保受託人(視屬何情況而定)已由借款人通知該事實，或債權人已通知該債權人該債權人認為違約或違約事件(詳細説明其性質)已發生且仍在繼續。如果借款人或任何其他債權人已按上一句中規定的方式將任何違約或違約事件通知貸款代理人或擔保託管人(視情況而定)，則貸款代理人或擔保託管人應通知其他債權人，並應採取行動，維護多數貸款人應書面要求的本協議和其他貸款文件項下的權利。

14.10責任的        限制 。任何債權人均不承擔任何責任或責任：

(A)由於任何其他債權人或任何其他人未能或延遲履行或違反其在本協議、《註釋》或《證券文件》項下的任何義務，向借款人或任何其他人支付            ；

(B)因借款人未能或延遲履行或違反其在本協議、票據或擔保文件項下的任何義務而致任何其他債權人的            。

(C)就本協議、附註或證券文件或與本協議、附註或證券文件擬進行的交易有關而交付的任何文件或文書中所載的任何陳述、陳述或擔保，或就本協議、附註或證券文件所載的任何陳述、陳述或保證，或就本協議、附註或證券文件或 本協議、附註或證券文件所交付的任何文件或文書的有效性、效力、可執行性或充分性，向 任何其他債權人提供            。

14.11設施代理和安全受託人的       賠償 。貸款人同意賠償貸款代理和擔保受託人中的每一方(在借款人未償還的範圍內)，根據他們各自承諾的金額，按比例賠償任何和 任何或任何性質的負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(包括調查索賠和針對此類債務進行辯護所產生的法律費用和支出)， 可能強加於、產生於或針對融資代理或擔保受託人或兩者的(視情況而定)以任何與本協議、《註釋》或《證券文件》有關或由此產生的方式，《貸款代理》或《證券託管人》(視具體情況而定)採取或遺漏的任何行動，或本《協議》、《註釋》或《證券文件》的準備、管理、修訂、執行或放棄任何規定，但貸款人不對因《貸款代理》或《證券託管人》而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款負責。(視屬何情況而定)嚴重疏忽或故意行為不當。

14.12       諮詢 律師。設施代理和安全託管人可以各自諮詢由設施代理或安全託管人(視具體情況而定)選擇的法律顧問，並且對於設施代理或安全託管人根據該法律顧問的建議或意見善意地採取、允許或不採取的任何行動，雙方不負任何責任。

14.13       辭職。 融資代理或證券託管人(視情況而定)可隨時向貸款人和借款人發出六十(60)天的書面通知而辭職。在任何此類辭職後，多數貸款人有權根據具體情況指定繼任貸款機構代理人或證券託管人。如貸款人並未如此委任任何繼任融資機構或證券受託人，並應在即將退休的融資機構或證券受託人(視屬何情況而定)發出辭職通知後六十(60)天內接受該項委任，則即將退休的融資機構或證券受託人(視屬何情況而定)可代表貸款人委任一名繼任融資機構或證券受託人(視屬何情況而定)，其 應為認可信譽的銀行或信託公司。任何後續融資機構或證券託管人(視具體情況而定)的任命應事先徵得借款人的書面同意，不得無理拒絕。在任何設施代理人或安全託管人(視屬何情況而定)退任後，本第14條的規定應繼續有效，使其在擔任設施代理人或安全託管人(視情況而定)時採取的任何行動或 遺漏的任何行動中繼續有效。

14.14貸款人的       表述 。每一貸款人向對方擔保債權人陳述並保證：

(A)            在作出訂立本協議和根據本協議作出承諾的決定時，已獨立採取其認為必要的步驟，以評估借款人的財務狀況和事務，並作出獨立的信用判斷，且未依賴任何其他有擔保債權人的任何陳述、陳述或擔保；以及

(B)            因此，只要其承諾的任何部分仍未履行，它應繼續對借款人的財務狀況和事務進行自己的獨立評估。

14.15違約事件       通知 。各債權人在此承諾，如發生並繼續發生債權人實際知悉的任何違約事件，應立即通知其他債權人。

14.16            無 其他職責。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的受託首席協調人、簿記管理人或ECA協調員均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責或責任， 除非其作為本協議項下的貸款代理、證券託管人或貸款人(視情況而定)。

14.17       錯誤的付款 。

(A)對於信貸代理向任何貸款人或其他債權人支付的任何付款，如信貸代理確定適用以下任何 項(該等付款稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向信貸代理支付相應的款項；(2)信貸代理支付的款項超過其從借款人(S)從借款人那裏收到的(S)的金額(無論當時是否欠款)；或(3)融資代理出於任何 原因錯誤地支付了此類款項；然後，每個債權人分別同意於 要求從 開始的每一天(包括分配給融資代理的日期在內)以立即可用資金的形式向融資代理償還可撤銷的金額，並附帶利息，利率為聯邦基金 。設施代理人根據本條款(A)向任何人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但如果融資代理在任何時間(以其唯一和絕對的酌情決定權)確定其在本協議項下錯誤地向任何貸款人或其他債權人支付了款項，無論是否就債權人在該時間到期並欠下的擔保債務，如果該付款是一筆可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額 的每個此等人士各自同意應要求立即將此人收到的可撤銷金額以所收到的貨幣立即 可用資金償還給設施代理，並按聯邦基金利率從收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向設施代理付款之日)的每一天支付利息。設施代理人根據第(B)款向 任何人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。在法律允許的範圍內，每個貸款人和每個其他債權人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值清償”(根據這種情況，債權人可以 以其他方式要求保留第三方就另一個人的債務錯誤支付的資金的權利)、“良好的對價”、 “立場改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。 貸款代理人應在確定向該人支付的任何款項包括：全部或部分，可撤銷的數額。在貸款代理辭職或更換、貸款人進行任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有擔保債務 (或其任何部分)後，每個人在第14.17條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(C)            每個貸款人或債權人在此授權貸款代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或債權人的任何金額，以抵銷本協議賠償條款下緊接的(A)或(B)款應支付給貸款代理的任何金額。

(D)            本協議雙方同意，支付可撤銷金額不應支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，該可撤銷金額僅限於該可撤銷金額的金額，即由貸款機構為獲得該可撤銷金額而從借款人或任何其他有擔保的 方收到的資金。為免生疑問，第14.17節中的任何規定均不得解釋為增加(或加快)借款人或其他貸款方的擔保債務(或加快其到期日)或具有增加(或加快到期日)借款人或其他貸款方相對於擔保債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果貸款機構沒有支付錯誤的可免除金額，則應支付的擔保債務的金額(和/或付款時間)。

15.           適用的法律、管轄權和豁免。

15.1          適用法律 。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括但不限於因本協議標的而產生的合同法或侵權法中的任何主張，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮與紐約州法律原則的衝突，該衝突將導致適用紐約州法律以外的任何法律。

15.2          管轄權。 如果借款人啟動與本協議或根據本協議交付的任何文件或與本協議相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠，該訴訟、訴訟、訴訟或索賠只能在美國紐約南區法院或位於曼哈頓行政區的紐約州最高法院提起。通過簽署和交付本協議，借款人在此就其財產明確且不可撤銷地(I)全面和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點，(Ii)放棄因其現在和未來住所或其他原因而有權提起訴訟的任何其他司法管轄區的法院管轄權和地點，以及對不方便法院的任何抗辯。(Iii)同意將服務送達本協議第16條中規定的地址並按照本協議第16條的規定，足以在任何此類法院的任何此類訴訟中對IT授予個人管轄權，並且(Iv)同意根據聯邦民事訴訟規則和紐約實踐法律和規則，此類送達在各方面都是有效和具有約束力的，並且借款人放棄因送達或送達程序不充分或缺乏個人管轄權而提出的任何抗辯或異議。儘管本協議有任何相反規定，債權人仍可在任何其他適當的司法管轄區提起任何法律訴訟或訴訟。

15.3         放棄陪審團審判。借款人和債權人經雙方同意，在此放棄由本協議、附註或擔保文件引起或以任何方式與本協議、附註或擔保文件相關的任何事項對本協議另一方提起的訴訟、訴訟或反索賠。本協議雙方均承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時均已依賴本豁免，並且雙方在未來的相關交易中將繼續依賴本豁免。本協議各方進一步保證並表示，IT部門已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問磋商後，IT部門在知情的情況下自願放棄了陪審團的審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除特別提及本條款15.3並由本協議各方簽署的 雙方書面棄權聲明外)，本免責聲明將 適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改，或與本協議有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

16.           注意到 並要求。

本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(包括預付夜間快遞、電子郵件或類似的書面形式)，並應按借款人和/或債權人在下文中規定的各自地址或電子郵件地址或該當事人為此目的向本合同另一方發出的通知而指定的其他地址 。每一此類通知、請求或其他溝通均應有效：(I)如果通過電子郵件發出，則在銀行日(如果在下午5：00之後)將該電子郵件發送到本第16條規定的電子郵件地址時生效。在銀行日或非銀行日的一天，該通知應被視為已在接下來的 銀行日發送，並獲得電話確認，或(Ii)如果通過郵寄、預付隔夜快遞或任何 其他方式發送，則在本節指定的地址收到或在該地址的遞送被拒絕時。

如果是對借款人：

潮水公司

842 West Sam Houston Pkwy North

400號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77024
電話：(713)470-5235
注意：達倫·沃斯特

電子郵件：[*****]

如果發送給設施代理或安全受託人：

DNB Bank ASA，紐約分行
哈德遜碼30碼，81碼^ST地板
紐約，紐約10001
電話：(212)681-3800
注意：信貸中處/貸款服務部/薩曼莎·斯通
郵箱：nyloanscsd@dnb.no；AgencyNY@dnb.no；[*****]

17.           雜項。

17.1         基本時間 。就本協議而言，時間至關重要，但債權人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不應視為放棄，債權人行使本協議項下任何權力或權利的任何一次或部分行使，也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。此處提供的補救措施 是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。

17.2         不可執行等， 條款-生效。如果本協議、註釋或任何擔保文件 中包含的任何一項或多項規定在生效後，根據任何相關司法管轄區適用的法律，在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則上述 規定不得對借款人執行，但此處或其中包含的其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

17.3         參考。除文意另有所指外，此處提及的章節、展品和附表應解釋為對本協議的章節、展品和時間表的引用。

17.4         進一步 保證。借款人同意，如果多數貸款人合理地認為本協議或任何擔保文件在任何時間被多數貸款人視為不足以全部或部分履行本協議或其精神的任何理由，借款人將簽署或促使簽署多數貸款人認為為更有效地實現本協議、票據或任何擔保文件的目的而可能需要的其他和進一步的保證和文件。

17.5         之前的協議、合併。借款人與債權人之間就本協議所擬進行的交易(無論是書面的或口頭的)與本協議及其他協議(其形式見本協議)達成的任何及所有之前達成的諒解和協議，均已被本協議及借款人和債權人作為當事人的其他協議(其形式見本協議)所取代並交付，僅這些協議就完全和完全地表達了借款人和債權人之間的協議。

17.6         整個 協議；修改。本協議構成本協議雙方的全部協議。除第14.8款另有規定外，本協議、備註或任何擔保文件的任何條款 均可被修改或放棄，前提是此類修改或放棄是書面的 並且由借款人、融資機構和多數貸款人簽署。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本一起構成一份相同的文書。

17.7         設施 代理以維護註冊表。為此目的，貸款代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄 貸款人的名稱和地址、根據本協議條款欠每個貸款人的每一批貸款的本金金額(和所述利息) (“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、貸款機構和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的貸款人 。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人可在任何合理時間 和不時查閲登記冊。

在收到出讓方和受讓方正式完成的轉讓和假設、上述處理和記錄費以及所需的任何書面同意後，融資機構應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。但如果轉讓方貸款人或受讓方未能根據本協議支付要求其支付的任何款項，則融資機構沒有義務接受該轉讓，並假定並將其信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息全部付清。 就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

17.8         假設 重新發生違約事件。除非借款人已將違約事件通知債權人，否則債權人有權假定違約事件沒有發生或仍在繼續，除非借款人已將這一事實通知債權人。如果借款人已按前一句話中規定的方式通知債權人任何違約事件或在發出通知或逾期後會構成違約事件的事件，或兩者兼而有之，債權人可採取行動並主張其認為適當的本協議、附註和擔保文件項下的權利。

17.9         賠償。 借款人同意賠償每個債權人、其各自的繼承人和受讓人，以及他們各自的高級管理人員、董事、員工、代表和代理人(每個人都是“受償人”)，使他們每個人免受任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用或任何性質的支出 (包括但不限於，與任何調查、訴訟、判決、訴訟、費用或支出有關的律師費用和支出)。 已啟動或受到威脅的行政或司法程序，不論該受償人是否應被指定為受償人的一方)， 可隨時(包括但不限於，在借款人履行本協議項下的義務後的任何時間)對任何受償人施加、針對或招致 ，或因下列原因或以任何方式與之相關或因下列原因而引起的：(A)借款人(或擔保船隻的任何承租人或其他經營人在喪失抵押品贖回權或其他控制權轉讓給擔保受託人或其指定人之前)違反任何適用的環境法，(B)借款人因管理、使用、控制、所有權或運營財產或資產而產生的任何環境索賠(或在止贖後，擔保受託人或其任何繼承人或受讓人在止贖之前發生的環境索賠)，(C)違反任何陳述，第2.1(P)或9.1(N)款中規定的保證或契約，(D)借款人或本協議的任何關聯方、本附註、任何擔保文件或本協議中提及或預期的任何文件的籤立、交付、履行或不履行，(Br)或(E)任何投訴、索賠、訴訟、正式通知、任何監管當局或執行當局或第三方就任何債權人(直接或間接)違反與貸款有關的任何實際或據稱的制裁行為進行的調查或其他行動；但是，借款人不對因貸款機構、證券託管人或任何其他貸款人的嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反本協議而導致的任何類型或性質的損失、責任、索賠、損害、費用、義務、罰款、訴訟、訴訟、費用或支出承擔責任。如果借款人在本節項下的義務因任何原因而無法強制執行，借款人同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行此類義務。借款人根據本協議第17.9條承擔的義務應在本協議終止和向債權人償還本協議項下或與本協議有關的所有欠款後繼續有效。本節不適用於僅受第7.1節和第11.2節管轄的税收。

17.10OFAC美國 愛國者法案通知；       和銀行保密法。設施代理在此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，以及信貸機構的政策和做法，每個債權人都被要求獲取、核實和記錄識別借款人的某些信息和文件，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許債權人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。此外，借款人應：(A)確保在借款人或其任何附屬公司中擁有控股權或以其他方式控制借款人或其任何附屬公司的任何人不應被列入或應列入由外國資產管制辦公室(“OFAC”)、財政部或任何行政命令保存的特別指定國民和受阻人士名單或其他類似名單；(B)不得使用或允許將貸款收益用於 違反(I)任何制裁機構或(Ii)OFAC或與之相關的任何授權法規或行政命令的任何外國資產控制法規；以及(C)遵守並促使其任何子公司遵守經修訂的所有適用的《銀行保密法》 法律和法規。

17.11        標題。 在本協議中，插入章節標題僅為方便參考，不應在本協議的解釋中考慮 。

17.12       放棄豁免權。借款人對其自身或其財產享有或此後可能獲得的任何訴訟豁免權、任何法院的管轄權或任何法律程序(無論是通過判決前扣押、協助執行、執行判決，或任何其他法律程序或補救措施)的豁免權，借款人特此不可撤銷地放棄其在本協議、票據和擔保文件項下的義務。

17.13       確認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)          與適用決議授權機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

17.14       發佈。 在遵守第17.15條的前提下，貸款代理或任何授權的首席安排人可自行選擇並自費發佈有關其參與貸款的信息(包括其安排人和代理角色)，並僅出於此目的使用借款人、每個擔保人或任何其他貸款方的標誌和商標。

17.15       機密性。 設施代理人、證券託管人和其他債權人同意對信息保密，但可以(A)向其關聯方和關聯方披露信息的情況除外(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)； (B)任何聲稱對此人或其關聯方有管轄權和/或監督的監管機構或政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍； (C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍；(D)本合同的任何其他方。(E)在與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利有關的範圍內；(F)受制於一項協議，該協議的條款與本第17.15條的規定基本相同：(I)本協議項下任何權利和義務(直接或間接)的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者， (Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，或(Iii)向貸款人的任何信用保險 提供者支付；(G)經借款人事先書面同意；或(H)如果此類信息(X)因違反本第17.15條以外的其他原因而變得可公開(br})(應理解為向債權人或債權人及其關聯公司的潛在債權人或另一受保密或保密協議約束的人提供的信息不是公開披露)，或(Y)貸款代理、證券託管人、任何債權人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得信息；然而，儘管有上述規定，只要Eksfin是貸款方，就應允許其：

(1)在法律和Eksfin的管理指令和條例要求的範圍內，公佈借款人及其居住國的名稱、每個出口商的名稱、合同其他各方的名稱、有關相關項目的信息、出口標的、項目風險分類和環境和社會影響、擔保責任、Eksfin擔保和簽發擔保的日期等信息；以及

(2)披露埃克斯芬認為適當的關於債務人、項目、出口標的、貸款文件、埃克斯芬擔保和擔保責任的機密信息，該信息應適用於：(A)挪威的任何政府機構或機構或法院；(B)經濟合作與發展組織(OECD)的任何相關辦公室或部門；(C)埃克斯芬提議與其訂立(或考慮訂立)有關埃克斯芬擔保和/或任何相關財務文件的合同安排的任何人；以及(D)任何其他人，涉及與Eksfin擔保和/或任何相關財務文件有關的資金、再融資、轉讓、轉讓、出售、再參與、信用保險/信用再保險或經營安排或其他交易，包括但不限於執行或保留Eksfin擔保和/或任何相關貸款文件項下的權利和/或義務；

但就上述第(2)(C)款和第(Br)款(D)款而言，任何此類機密信息的接受者必須已作出保密承諾，但如果接受者承擔法律或僱傭服務條款規定的對所接收和/或將要接收的信息保密的專業義務，則不需要作出此類保密承諾。就本款而言，“機密信息”是指與借款人/債務人、項目、出口標的和財務文件有關的任何信息，但不包括(1)上文第(1)款所述信息，以及(2)任何其他關於債務人、項目、出口標的或貸款單據的信息，而不涉及EKSFIN，也不包括任何其他方。

17.16       指定了 筆交易。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，信貸支持方應被允許轉讓、轉讓或分配本協議附表17.16所述的資產(為免生疑問，這些交易不受第5.4(B)節或貸款文件中其他規定的強制性預付款要求的約束)，以及與之相關的任何資產和負債。

18.           保證和賠償。

18.1         擔保和賠償。為誘使貸款人向借款人提供貸款，各擔保人不可撤銷且無條件地共同並分別：

(A)            作為主債務人向每個有擔保債權人提供擔保，而不僅僅是作為借款人和對方的擔保人按時付款和履行貸款文件規定的所有義務。

(B)            與每個有擔保債權人承諾，當借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下或與任何貸款文件相關的規定期限到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式並使所有適用的寬限期生效)，只要借款人或任何其他貸款方沒有支付任何金額(無論是本金、利息、費用、支出或其他)，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主要債務人一樣；以及

(C)            與每個有擔保債權人商定，如果其擔保的任何債務是或成為不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要債務，應要求立即賠償該有擔保債權人因借款人或任何其他貸款方沒有支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，它將在任何貸款文件到期之日應由其支付。保證人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據本第18條所需支付的金額，如果索賠金額可在擔保的基礎上追回 ；

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，母擔保人在本協議及其他貸款文件下的總負債不得超過購買價格的50%(定義見收購協議，並註明為577,000,000美元外加慣常額外費用，並須根據收購協議進行上調或下調及最終結算)(“擔保人責任上限”)； 但借款人應在所有相關方達成最終完全調整後的收購價格後，立即向融資機構發出書面通知。

18.2         持續保修 。本擔保是一種持續擔保，在任何貸款方根據貸款文件進行不可撤銷的付款和履行之前，不論任何中間付款或全部或部分清償，均應保持完全效力和效力。根據本協議和其他貸款文件的條款，當貸款本金、利息和保費(如果有)、所有費用和所有其他費用或根據本協議應支付的金額已全額支付(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)時，本擔保應自動終止。這一擔保構成了準時履行和付款的擔保，而不僅僅是託收擔保。儘管有上述規定，保證人根據本第18條擔保的任何對衝義務不應包括任何除外的對衝義務。

18.3         恢復。 如果有擔保債權人在破產、破產、重組、清算、破產、重組、清算、管理或其他方面或以其他方式撤銷、解除、避免或減少或必須恢復或退還的任何付款、擔保或其他處置(無論是關於任何借款方的義務或這些義務的擔保或其他)全部或部分被撤銷、解除、撤銷或減少，或以其他方式(但不限於此)，則每個擔保人在本第18條下的責任將繼續或恢復，就像解除債務一樣。沒有發生釋放或安排。

18.4         放棄防禦 。除本文另有規定外，每個擔保人在本第18條下的義務和關於擔保文件所提供或根據擔保文件提供的任何擔保的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不應受任何行為、不作為、事項或事情的影響或解除，而如果沒有本18.4條，該等行為、不作為、事項或事情將會減少，免除或損害其在本第18條下的任何義務，或關於由或根據擔保文件提供的任何擔保(但不限於，也不論其或任何有擔保債權人是否知道)，包括(且每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的任何抗辯)：

(A)            給予任何借款方或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何貸款方或其他人達成和解；

(B)            根據與任何貸款方的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他借款方或任何其他人的債務；

(C)             接受、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完成或延遲完成，或拒絕或忽視接受或強制執行、或延遲接受或強制執行針對任何借款方或其他人的任何權利或資產擔保，或任何不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能 實現任何抵押品的全部價值；

(D)            任何公司或公司結構、股東、借款方成員或地位的喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更(包括但不限於該借款方的股權或其他人股權的任何變更)；

(E)對任何貸款文件或任何其他文件或證券的任何 修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於任何貸款文件或其他文件或證券項下的任何貸款用途的任何改變，或任何貸款文件或其他文件或證券項下的任何貸款的任何延期或任何增加 或任何新的貸款；

(F)             任何人在任何貸款文件或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、非法性或無效；

(G)            任何破產、無力償債或類似的程序；

(H)            有擔保債權人選擇的任何補救辦法，以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響該擔保人的代位權、報銷、免責、出資或賠償權利，或該擔保人對任何貸款方、任何其他擔保人或任何其他個人或實體或任何抵押品提起訴訟的其他權利；

(I)對保證人根據本協議承擔的義務或就其義務而享有的任何抵銷權或反索償權；或(             )

(J)             任何可能構成任何貸款方的抗辯或法律上或衡平法上的解除的任何其他情況，但根據貸款文件全額支付貸款方的義務除外。

18.5            其他 豁免。各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄：

(A)            及時性、勤勉、承兑通知、提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票 和任何其他通知和本擔保，以及要求有擔保債權人保護、擔保、完善或擔保任何擔保、留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對借款方、任何其他擔保人或任何其他人或實體或任何抵押品採取任何行動的任何要求；

(B)            撤銷本擔保的任何權利；以及

(C)            貸款方的任何 向擔保人披露任何有擔保債權人現在或以後知道的與該借款方或其各自子公司的業務、狀況(財務 或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情。

18.6         確認收益 。每個擔保人都承認，它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得實質性的直接和間接利益，且本第10條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

18.7         立即追索權。每個擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即要求任何有擔保債權人(或其代表的任何受託人或代理人) 在索賠 或根據第18條啟動訴訟程序之前，針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何貸款文件下的任何訴訟程序或執行擔保文件提供的任何擔保)。無論任何法律或貸款文件的任何相反規定，本豁免均適用。

18.8         撥款。 在貸款方根據貸款單據或與貸款單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每個有擔保債權人(或代表其的任何受託人或代理人)可以：

(A)            不得 運用或強制執行該有擔保債權人(或代表其的任何受託人或代理人)就這些數額而持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式和順序(不論是否針對這些 數額)運用和強制執行該等款項、擔保或權利，而任何擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；及

(B)            將從擔保人收到的或因擔保人根據本條款第18條承擔的責任而收到的任何款項 保留在計息暫記賬户中。

18.9            推遲擔保人權利的行使。擔保人在任何時候對借款人、任何其他貸款方或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於有擔保債權人在貸款文件下的權利，直至貸款文件下的所有債務得到全額償付，除非貸款機構另有指示，擔保人不得因履行貸款文件規定的義務，或因本條第10款規定的任何應付金額或產生的責任，而行使其可能享有的權利(無論是就其為當事人的任何貸款文件或任何其他交易而言)：

(A)            to 由任何借款方賠償；

(B)            to 要求為任何貸款方在貸款文件項下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人的任何貢獻；

(C)            取得有擔保債權人根據貸款文件享有的任何權利或任何有擔保債權人依據貸款文件採取的或與貸款文件有關的任何其他擔保或擔保的利益(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)；

(D)            提起法律程序或其他程序，要求命令任何貸款方支付或履行擔保人已根據第18.1條作出擔保、承諾或賠償的任何款項或義務；

(E)            對任何貸款方行使任何抵銷權；和/或

(F)             作為與任何有擔保債權人競爭的任何貸款方的債權人， 要求或證明。

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使貸款方根據貸款單據或與貸款單據相關而可能應支付給擔保方的所有金額能夠以信託方式為擔保方全額償還，並應根據本協議的條款迅速支付或轉移給融資機構或融資機構指示申請

18.10        額外的 安全性。本擔保和每位擔保人提供的任何其他擔保或留置權是對任何有擔保債權人現在或以後持有的任何其他擔保或擔保或任何其他追索權、任何抵銷權或淨額結算或與貸款文件有關的賬户合併的權利的補充，且不以任何方式損害 。

18.11       獨立義務 。每個擔保人在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他借款方根據或關於貸款文件的任何其他義務，並且可以針對每個擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否針對任何其他借款方提起任何訴訟或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。

18.12責任的       限制。每一擔保人和每一擔保方特此確認，對於《美國破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似法律而言，本擔保項下的義務 不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，每個擔保人和每個擔保方在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下擔保的債務應 限於在履行該擔保人的該最高金額以及該擔保人根據該法律規定的所有其他(或有或有或其他)債務後，導致該擔保人就該最高金額承擔的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

[後續簽名頁]

茲證明，本協議雙方已由其正式授權的代表自上述日期起正式簽署本協議。

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

附表1.1(A)

貸款人和承諾

SCHEDULE1.1(B)

保衞方