Exhbit 4.1
執行 版本
債券條款
為
Tidewater Inc. 10.375%2023年/2028年優先無擔保美元債券
合規期：ISIN NO0012952235
合規期後：ISIN NO0012952227
| 目錄 | |
| 條款 | 頁面 |
| 1. | 釋義 | 3 |
| 2. | 債券 | 18 |
| 3. | 債券持有人 | 19 |
| 4. | 允許 進入上市 | 20 |
| 5. | 債券登記 | 20 |
| 6. | 付款條件 | 20 |
| 7. | 陳述 和保證 | 21 |
| 8. | 與債券有關的付款 | 23 |
| 9. | 利息 | 28 |
| 10. | 贖回債券和回購債券 | 28 |
| 11. | 購買債券和轉讓債券 | 31 |
| 12. | 信息 承諾 | 32 |
| 13. | 一般業務和金融業務 | 33 |
| 14. | 債券違約和加速事件 | 37 |
| 15. | 債券持有人的決定 | 40 |
| 16. | 債券託管人 | 44 |
| 17. | 修訂 和豁免 | 48 |
| 18. | 其他 | 49 |
| 19. | 管轄法律和司法管轄權 | 51 |
附件1合規證書
| 2 |
| 兩國之間的債券條款 | |
| 發行方： | Tidewater Inc.，一家在特拉華州註冊成立的公司，文件號為496908，LEI代碼為2549000JA5GRUPLMUH98，以及 |
| 債券受託人： | 北歐託管人AS是一家根據挪威法律存在的公司，註冊號為963 342 624，LEI代碼為549300XAKTM2BMKIPT85。 |
| 日期： | 2023年6月30日 |
| 只要任何債券仍未償還，這些債券條款將一直有效。 | |
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
以下術語將具有以下 含義：
“會計準則”是指美利堅合眾國不時施行的公認會計慣例和原則。
“附屬公司”指與任何人有關的 ：
| (a) | 任何屬該人的附屬公司的人； |
| (b) | 對該人有決定性影響的任何人(直接或間接)；以及 |
| (c) | 作為實體的子公司，對其具有決定性影響的任何人(直接或 間接)。 |
“年度財務報表”是指發行人根據會計準則 編制的任何財政年度經審計的綜合年度財務報表，該財務報表包括損益表、資產負債表和現金流量表。
“附件”指 本保函條款的任何附表、附錄或其他附件。
“債券貨幣”指債券計價的貨幣，如第2.1條(債券的數額、面額和國際債券名稱).
“保證條款”是指 這些條款和條件，包括構成這些保證條款的組成部分的所有附件，在每種情況下，這些條款和條件均經過修訂和/或補充。
| 3 |
“債券受託人”指 在本債券條款序言中指定為債券受託人的公司，或根據本債券條款為債券持有人或代表債券持有人行事的任何繼承人。
“債券受託人費用協議” 指發行人與債券受託人之間簽訂的關於發行人向債券受託人支付債券受託人就債券受託人提供的與債券有關的服務的費用的協議。
“債券持有人”指在懲教署註冊為債券的直接登記擁有人或代名持有人的人，但須受第3.3條(債券持有人的 權利).
“債券持有人會議”指第15條(債券持有人的決定).
“債券”是指(I)發行人根據本債券條款發行的債務票據，以及(Ii)根據證券及期貨事務監察委員會不時的規定，以獨立的ISIN發行的任何逾期及未付本金。
“營業日”是指 相關CSD結算系統開放、債券貨幣結算系統開放、銀行在奧斯陸和紐約正常營業的日子。
“營業日慣例” 是指，如果任何利息期限的最後一天本來不是營業日，則不會對該利息期限進行調整。
“看漲期權”具有第10.2條(自願提前贖回-看漲期權).
“看漲期權還款日期” 指發行人根據第10.2條(自願提前贖回- 看漲期權)，第10.3(D)條(因看跌期權事件而強制回購)或債券受託人和發行人就該債券的贖回約定的日期。
“現金等價物” 指截至任何確定日期，就發行人及其附屬公司而言，會計準則所界定的所有“現金等價物” 。
“符合性證書” 指實質上採用本合同附件1所列格式的聲明。
“合規期” 具有第11.2(A)條(限制).
“合併現金” 是指在任何相關期間，發行人及其子公司截至該期間最後一天的所有手頭現金和現金等價物的總和。
| 4 |
“綜合淨收入” 是指在任何期間，發行人及其子公司在綜合基礎上的淨收入(不包括非常項目)，均按照會計準則確定，條件是：
| (a) | 淨收益的計算不應計入會計原則變更的累計影響 |
| (b) | 按權益會計法核算的任何個人的淨收入將包括在內，但僅限於在計算期間以現金支付給發行人或其任何子公司的股息和分派金額 ； |
| (c) | 通過權益會計方法核算的任何個人的淨虧損將包括在內，但僅限於發行人或其子公司向該個人作出的任何出資(現金或其他資產形式)的價值。 |
“CSD”是指債券註冊的中央證券託管機構，即VerdiPapirsenralen ASA(VPS)。
“決定性影響” 指因協議或通過(直接或間接)擁有他人的股份或權益而具有：
| (a) | 該另一人的過半數投票權；或 |
| (b) | 選舉或罷免該人董事會多數成員的權利。 |
“違約通知”指第14.2條(債券的提速).
“違約還款日期” 指債券受託人在要求提前贖回債券的違約通知中規定的結算日期。
“分派”是指，就有關實體而言，(A)任何股份的任何股息或其他分派的任何聲明、作出或支付，(B)其股本的任何贖回、回購、失敗、報廢或償還，及(C)任何預付或償還任何次級貸款或任何與此有關的任何利息、費用、收費或溢價(並非透過 將該等金額加至本金)。
“EBITDA”指在 任何相關期間內，發行人及其附屬公司在合併基礎上相當於綜合淨收入的金額：
| (a) | 加，在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內不得重複： |
| (i) | 按照會計準則確定的利息支出； |
| (Ii) | 與支付的任何溢價或罰款有關的任何非現金費用、遞延融資成本的註銷或與贖回或償還任何金融債務有關的其他 費用； |
| (Iii) | 發行人或其任何子公司的直接和間接聯邦、州、地方和外國所得税支出撥備(為免生疑問，包括對未合併的合資企業的任何光船租賃預扣税收支出)，扣除任何聯邦、州、地方和外國所得税抵免； |
| 5 |
| (Iv) | 折舊和攤銷費用(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和非現金股權薪酬支出(或以股權支付的薪酬的任何重估 )，包括股票期權和其他股權薪酬授予的支出； |
| (v) | 任何集團公司處置財產實現的非現金淨虧損； |
| (Vi) | 套期保值活動和相關衍生工具(如有)按市價計價造成的未實現損失，包括但不限於FASB ASC 815的適用所產生的損失； |
| (Vii) | 會計準則要求調整外幣資產負債表造成的未實現非現金損失 ； |
| (Viii) | 除減記發行人或任何集團公司當期流動資產外的減值及其他非現金項目。 |
| (Ix) | 發行人或其任何附屬公司的其他非常、非常或非經常性開支導致此類綜合淨收入減少，但僅限於10%。在該相關期間內的EBITDA； |
| (x) | 與財務文件的談判和執行有關的任何費用、成本和開支。 |
| (Xi) | 費用、開支或重組費用(包括但不限於專業費用、遣散費、留任獎金和管理及經營過渡費用和開支)，與(A)減少有效或(B)業務收購或業務處置有關，不論是通過合併、合併、資產出售、股份收購或其他方式進行的(包括，為免生疑問，在單一交易或一系列相關交易中對一艘或多艘船舶進行任何處置或從非其製造者處收購)； |
| (b) | 在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時減去以下各項： |
| (i) | 按照會計準則確定的利息收入； |
| (Ii) | 任何折舊和攤銷費用的沖銷(包括無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和任何資產的增值； |
| (Iii) | 聯邦、州、地方和外國所得税抵免； |
| 6 |
| (Iv) | 集團公司處置財產實現的非現金淨收益； |
| (v) | 會計準則要求調整外幣資產負債表產生的未實現非現金收益 ； |
| (Vi) | 套期保值活動按市值計價產生的未實現收益，包括但不限於因應用FASB ASC 815而產生的收益； |
| (Vii) | 沖銷該期間的任何減值；以及 |
| (Viii) | 發行人或其任何附屬公司增加此類綜合淨收入的其他非常、非常或非經常性收入，但限於10%。在這一相關期間內的EBITDA。 |
“權益”是指總資產減去總負債。
“股權回撥” 具有第10.6條(股權回撥).
“股權回撥償還日期”是指根據第10.6條(股權回撥 )或債券受託人與發行人就贖回債券達成協議的日期。
“股本比率”是指 股本佔總資產。
“歐洲清算銀行”是指歐洲清算銀行SA/NV。
“違約事件” 指第14.1條(違約事件).
“交換”是指：
| (a) | 北歐ABM，一個由奧斯陸博爾斯組織和運營的自律市場；或 |
| (b) | 任何受監管的市場應根據《金融工具市場指令》(MiFID II)和《金融工具市場條例》(MiFIR)第600/2014號理解。 |
“現有擔保債務融資” 指：
| (a) | 8.50%的優先擔保2021/2026年發行人發行的200,000,000美元債券； |
| (b) | 現有的25,000,000美元超高級循環信貸安排，由DNB Bank ASA代理；以及 |
| (c) | 新的3.25億美元優先擔保定期貸款安排，由DNB Bank ASA代理。 |
| 7 |
“現有船隻” 指本集團於發行日期所擁有的船隻(包括Solstad PSV船隊)。
“FASB ASC 815”指 財務會計準則委員會會計準則編纂專題815，衍生工具和套期保值。
“FASB ASC 842”係指 財務會計準則委員會會計準則編纂主題842，租賃。
“財務文件”指這些債券條款、債券託管人費用協議以及發行人和債券託管人指定為財務文件的任何其他文件。
“融資租賃債務”是指在作出任何決定時，與融資租賃有關的負債額，該負債額應在此時按照會計準則作為負債記錄在資產負債表上，但按照財務會計準則要求在資產負債表上作為與經營性租賃有關的負債記錄的金額不應 構成“融資租賃負債”。
“金融契約” 具有第13.14條(金融契約).
“財務負債” 指因下列事項或與下列事項有關的任何負債：
| (a) | 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額； |
| (b) | 在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或包括債券在內的任何類似工具籌集的任何金額； |
| (d) | 與任何融資租賃義務有關的任何負債的金額； |
| (e) | 已售出或貼現的應收款(在符合會計準則對真實出售處理的要求的情況下，在真實出售中處置的任何應收款除外)； |
| (f) | 訂立的任何衍生品交易，在計算任何衍生品交易的價值時， 只計入按市值計價的金額(如果由於該衍生品交易的終止或結束而應支付任何實際金額，則應計入該金額)； |
| (g) | 對擔保、保證金、備用信用證或跟單信用證的任何反賠償義務，或銀行或金融機構就不是集團公司的個人的基礎責任出具的任何其他票據，其責任將屬於本定義其他一款的範圍； |
| 8 |
| (h) | 在到期日之前可贖回(發行人可選擇贖回的除外)或根據會計準則歸類為借款的可贖回股份所籌得的任何款項； |
| (i) | 如果(I)簽訂協議的主要原因是融資，並且該協議不涉及在供應日期後180個歷日內到期的正常業務過程中的應付款項，或者(Ii)該協議是關於資產或服務的供應，並且在供應日期後180個歷日以上應付款，則預付款或延期購買協議項下的任何負債金額。 |
| (j) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的、具有借入資金負債的商業影響的任何金額(但不包括(為免生疑問)根據FASB ASC 842要求作為負債記錄的經營租賃的任何應計項目)，或根據會計準則被歸類為借入資金負債 ；以及 |
| (k) | 在不重複計算的情況下，就上文(A)至(J)項所述任何項目的任何擔保而承擔的任何責任的數額。 |
“財務報告”是指年度財務報表和中期賬目。
“財務支持” 是指以金錢、擔保、擔保義務或其他財務援助(無論是實際的還是或有的)提供的任何貸款。
“首次調用日期” 指2025年7月的付息日期。
“First Call Price” 具有第10.2(自願提前贖回-看漲期權).
“自由流動資金” 指根據會計準則界定的有關集團公司的可自由使用及不受限制的綜合現金，包括可作營運資金或一般企業用途的任何信貸安排項下的未提取及可用金額 ，其剩餘存續期不少於6個歷月，在每種情況下，只要該綜合現金並無擔保，本集團成員公司於其銀行安排的一般 過程中訂立的淨額結算或抵銷安排所構成的任何準許證券除外。
“集團”是指發行人及其子公司。
“集團公司”是指 作為集團成員的任何人。
“當前測試” 具有第13.15條中賦予該術語的含義(併發測試).
“初始名義金額” 指第2.1條(債券的數額、面額和國際債券名稱).
| 9 |
“資不抵債”是指：
| (a) | 無力或承認無力償還到期債務的； |
| (b) | 全面暫停償付其任何債務；或 |
| (c) | 在其他方面被視為破產或破產，根據關於破產程序的(EU)2015/848號條例(經不時修訂)，該術語可被視為其主要利益中心的管轄區相關破產法的含義。 |
“付息日期”指每個利息期間的最後一天，首次付息日期為2024年1月3日，最後付息日期 為到期日。
“利息期” 指根據營業日公約調整後的每年7月3日至1月3日之間的期間，但條件是利息期間不得超過到期日。
“利率”是指每年10.375個百分點。
“中期賬目”是指發行人根據會計準則編制的截至每年3月31日、6月30日和9月30日的季度期間未經審計的綜合季度財務報表。
“集團內債務” 指集團公司之間的任何借款。
“ISIN”指國際證券識別碼。
“發佈日期”指 2023年7月3日。
“發行人”是指本保函條款序言中指定的發行人。
“發行人債券” 指由發行人或發行人的任何關聯公司擁有的任何債券。
“列出失敗事件” 的意思是：
| (a) | 債券自發行日起12個月內未獲準在交易所上市； 或 |
| (b) | 如債券成功獲準上市，則自債券不再獲準在交易所上市起計已滿6個月。 |
“長停止日期” 指2023年12月30日。
“作全額” 指相等於以下認購期權還款日現值總和的款額：
| (a) | 贖回債券的首次贖回價格，如同此類付款最初發生在首次贖回日期 ；以及 |
| 10 |
| (b) | 已贖回債券的剩餘利息(減去已贖回債券在贖回期權還款日的任何應計和未付利息)至首次贖回日(包括第一個贖回日)， |
現值按5.28%的貼現率計算。每年。
“經理”指DNB Bank ASA，DNB Markets，Dronning Eufeias Gate 30,0021 Oslo，挪威，Clarksons Securities AS，Munkeams sveien 62C，0270 Oslo， 和Fearnley Securities AS，Dronning Eufeias Gate 8,0191 Oslo，挪威。
“強制贖回事件” 意味着Solstad PSV艦隊的收購在漫長的停止日期之前尚未完成。
“強制性贖回還款日期”指根據第10.5條(由於強制贖回事件， 必須提前贖回).
“重大不利影響” 是指對以下方面產生的重大不利影響：
| (a) | 發行人根據任何財務文件履行和遵守其義務的能力；或 |
| (b) | 任何財務文件的有效性或可執行性。 |
“到期日”是指根據營業日公約調整的2028年7月3日。
“計息債務淨額” 指在有關時間，集團公司就計息財務債務或就計息財務債務而釐定的所有債務的總額，但：
| (a) | 不包括對任何其他集團公司的任何此類債務； |
| (b) | 不包括與任何次級貸款有關的任何此類債務； |
| (c) | 不包括髮行人持有的任何債券； |
| (d) | 不包括任何衍生品交易的債務； |
| (e) | 不包括在到期日 之後到期的任何可贖回股票(發行人的選擇權除外)； |
| (f) | 就任何融資租賃債務而言，包括其資本化價值；以及 |
| (g) | 扣除綜合現金總額(除集團公司在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排所構成的任何準許證券外，該等現金是未受抵押的 並可自由及即時轉換為該等現金，並可用於贖回或償還金融債務)； |
因此，任何金額都不應包括或排除超過一次。
| 11 |
“淨槓桿率” 是指截至相關期間最後一天的有息債務淨額，除以最近結束的四個日曆季度的EBITDA。
“淨收益”是指發行債券的收益(扣除管理人的費用和法律費用，如果債券受託人要求，還包括債券託管人費用，以及與債券發行有關的任何其他成本和支出)。
“名義金額” 指每個債券在任何時候的名義價值。名義金額可根據第16.2條(J)段修訂(債券受託人的職責和權力).
“未償還債券金額” 是指未償還債券乘以名義金額。
“未償債券”指任何未贖回或以其他方式清償的債券。
“逾期金額” 是指根據財務文件規定發行人必須支付但在相關的 支付日期未能提供給債券持有人的任何金額，或在其適用的到期日未支付的任何金額。
“部分付款” 指不足以清償財務單據項下當時到期和應付的所有金額的付款。
“付款代理”是指發行人指定的法律實體，作為發行人在CSD債券方面的付款代理。
“付款日期”是指 任何付息日期或任何還款日期。
“允許分發” 指：
| (a) | 發行人在2023年11月16日之後的任何時間進行的任何分發，前提是： |
| (i) | 如果就此類分發進行形式測試，則符合匯兑測試；以及 |
| (Ii) | 此類分配的金額(與其在同一財政年度進行的任何其他分配的金額合計)不超過50%。本集團截至最近四個季度的綜合淨收入(財務報告可供參考)； |
| (b) | 集團公司(發行人除外)按比例向其普通股持有人進行的任何分配； |
| (c) | 股份或認股權證的回購或贖回(I)以無現金方式行使通過發行新股結算的購股權，(Ii)履行業務收購安排項下的慣常彌償及買價調整義務 ，其中發行人的股份已發行作為該等收購的代價，或(Iii)本集團從基本上同時(但事先)出售發行人股份所得的現金淨額中撥出(全部或部分)作該等用途；及 |
| 12 |
| (d) | 任何分派(I)任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層 或員工福利計劃、協議或信託，或(Ii)任何其他目的(無論是否與上述任何一項相關)，條件是根據第(I)和(Ii)條進行的分派總額不得超過每個財政年度5,000,000美元。 |
“準許財務負債” 指任何財務負債：
| (a) | 根據財務文件產生的費用； |
| (b) | 在現有擔保債務安排下發生的債務(以及任何此類安排的任何再融資，但前提是此類新的財務債務的金額始終不得超過由此再融資的金額(包括利息、手續費和費用))； |
| (c) | 根據任何擔保或無擔保債務融資(或其組合)發生的債務融資，不得超過擔保此類債務融資的船隻(包括船隻、財產、廠房和設備)或與其有關的船隻(但不包括任何現有船隻)的市值的70%，但條件是，在給予此類財務債務形式上的效力後，發行人 將遵守所有金融契約； |
| (d) | 集團公司為購買在建船舶或新建船舶或設備提供融資而發生的，由任何機構貸款人、金融機構、政府機構或工具、造船廠或租賃公司提供的融資，或其任何再融資，但除與此相關的應計和未付利息、成本和支出外，與此類再融資相關的本金不增加。 |
| (e) | 由Troms Offshore Supply或其任何子公司產生的最高金額為50,000,000美元； |
| (f) | 在任何次級貸款或構成允許財務支持的擔保下發生的； |
| (g) | 在任何集團內部債務項下產生的； |
| (h) | 因在正常業務過程中經營或使用集團公司擁有的船舶而發生的任何現有和未來的進口、投標、付款、擔保(借款債務除外)和履約保證金、新建造或其他擔保和信用證所產生的費用； |
| (i) | 發行人因任何機構貸款人、金融機構、造船廠、船東或租賃公司提供的任何無擔保債券、公開發行或私募票據、銀行信貸安排(用於定期貸款或循環貸款)、信用證安排、銀行承兑安排、商業票據或任何其他融資而產生的債務，包括上述各項的任何組合，只要由此產生的金融債務總額不超過250,000,000美元，且(Ii)在到期日之後到期； |
| 13 |
| (j) | 在本集團的正常業務過程中因任何衍生交易或其他對衝而產生的非投機性用途 ； |
| (k) | 因退休金、遞延僱員補償或税項的任何負債或與保險費融資有關而招致的費用，而上述各項均是在正常業務過程中招致的； |
| (l) | 由於計劃對債券進行全額再融資而產生的，但條件是：(1)已向債券(全額)送達催繳通知 ；(2)發行債券的收益以託管形式保管，直至債券全額償還； |
| (m) | 集團公司根據銷售和回租安排或美國農業部的融資而產生的債務，但由此產生的金融債務總額不得超過7500萬美元；以及 |
| (n) | 以上各款所不允許的，且發生該財務債務時，未償債務總額不超過1,000,000美元(或其等值的其他貨幣)。 |
任何集團公司根據本公約可能產生或維持的財務債務的最高金額 將不會被視為超過任何未償還的財務債務 僅由於貨幣匯率波動的結果。
“允許的財務支持” 指任何財務支持：
| (a) | 根據財務文件授予； |
| (b) | 就現有擔保債務安排(包括允許對其進行再融資)發放的貸款； |
| (c) | 集團公司就按照“準許財務負債”定義第(Br)(C)、(D)或(E)段發生的財務負債給予的； |
| (d) | 在任何集團內部債務項下產生的； |
| (e) | 在正常交易過程中為了第三方的利益，或發行人擔保任何集團公司的負債，而這些負債不是財務負債； |
| (f) | 由發行人根據“準許財務負債”定義第(M)段就發行人的附屬公司發生的任何財務債務給予的； |
| (g) | 發行人對任何集團公司在業務收購安排下所欠的習慣性賠償和收購價格調整義務的擔保； |
| 14 |
| (h) | 按照任何船隻管理協議的要求批出；及 |
| (i) | 在任何時候構成總額不超過20,000,000美元的未償還貸款。 |
“允許的安全措施” 指任何安全措施：
| (a) | 根據財務文件創建； |
| (b) | 就現有擔保債務安排(包括允許對其進行再融資)發放的貸款； |
| (c) | 集團公司就按照“準許財務負債”定義第(Br)(C)、(D)、(E)或(M)段發生的財務負債給予的； |
| (d) | 因法律的實施或者在正常的交易過程中發生的； |
| (e) | 作為“準許財務負債”定義(H)、(J)或 (L)項下發生的財務負債的現金或現金等價物； |
| (f) | 對於尚未到期和應支付的税款、評税、政府收費或索賠， 通過迅速提起並勤奮進行的適當程序誠意提出異議，如果已根據會計準則的要求計提準備金或其他適當準備金，則應為此計提準備金或其他適當準備金。 |
| (g) | 地役權、通行權、許可證、契諾、保留、預防性融資聲明備案 與經營租賃、限制和其他類似費用或產權負擔有關，不會對發行人或任何其他集團公司在正常業務過程中產生的業務造成任何實質性影響。 |
| (h) | 在正常的銀行安排過程中產生的任何淨額結算或抵銷安排(包括，為免生疑問，綜合現金管理安排)，以淨額結算集團公司之間的借方和貸方餘額； |
| (i) | 與任何租賃協議有關的任何租金保證金或其他擔保，包括集團公司在正常業務過程中按正常商業條款簽訂的不動產； |
| (j) | 對在正常業務過程中供應給集團公司的貨物具有類似效力的任何所有權保留、分期付款或有條件銷售安排或安排 ； |
| (k) | 因《美國統一商業法典》關於非融資租賃義務的租賃的預防性備案而導致的賬户和證券的真實出售； |
| (l) | 對其在任何合資企業、合夥企業或類似企業(無論是否註冊成立)的股份的擔保 以該合資企業、合夥企業或類似企業的一名或多名參與者(包括該合資企業、合夥企業或類似企業的任何融資人或供應商)為受益人的債務為擔保；以及 |
| 15 |
| (m) | 擔保產生該等擔保時未償還金額不超過10,000,000美元(按本集團的總水平計算)的債務。 |
“看跌期權”具有第10.3條(因看跌期權事件而強制回購).
“看跌期權事件” 表示如果：
| (a) | 任何一致行動的個人或團體對發行人具有決定性影響；或 |
| (b) | 發行人的普通股於紐約證券交易所退市，而不會同時在另一間國際認可的證券交易所上市。 |
“認沽期權還款日期” 指根據第10.3條(因看跌期權事件而強制回購).
“QIB”具有第11.2(A)條(限制).
“季度日期”指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“相關司法管轄區”指發行債券的國家，即挪威。
“相關期間” 指截至上一季度日期的每四個財政季度的期間。
“相關記錄日期” 指債券持有人對債券的所有權應按下列方式記錄在CSD中的日期：
| (a) | 就根據此等保證金條款支付的款項而言，指根據懲教署不時制定的規則指定為相關記錄日期的日期；或 |
| (b) | 為就第15條(債券持有人的決定)、債券持有人作出決定前一個營業日的 日期，或債券受託人接受的另一個日期 。 |
“還款日期” 指任何認購期權還款日期、默認還款日期、股權回收還款日期、任何認沽期權還款日期、税款 事項還款日期、強制性贖回還款日期或到期日。
“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。
“證券交易法”指有關司法管轄區2007年第75號證券交易法。
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“擔保”是指抵押、抵押、信託契約、質押、留置權、擔保轉讓或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。
“股份”指股份 或任何種類的其他股權或所有權權益(包括認股權證和股權期權)，無論如何歸類於相關司法管轄區。
“Solstad PSV船隊” 指由Solstad Offshore集團擁有並於2023年3月7日宣佈將由本集團收購的PSV船隊。
“次級貸款” 是指向發行人提供的任何現有或未來的貸款，只要此類貸款完全從屬於債券，且在到期日之前不得支付現金利息或償還本金，除非是以許可分配或轉換為股權的方式。
“子公司”指 另一人具有決定性影響的人。
“傳票”指召開債券持有人會議或書面決議(視具體情況而定)。
“税務事項償還日期” 指發行人根據第10.4條(因納税事件而提前兑換選項 ).
“總資產”是指 按會計準則綜合計算的本集團所有資產的賬面價值。
“負債總額” 指按照會計準則計算的本集團綜合負債總額。
“船舶”是指任何 海上支持船。
“表決債券”是指未償還債券減去發行人債券。
“書面決議” 指第15.5條(書面決議).
| 1.2 | 施工 |
在這些保證條款中，除非上下文 另有要求，否則：
| (a) | 標題僅供參考； |
| (b) | 表示單數的詞將包括複數，反之亦然； |
| (c) | 對條款的引用是對本保函條款的引用； |
| (d) | 除非另有説明，否則所指的時間均為中歐時間； |
| (e) | 凡提及“法律”的規定，即指經修訂或重新制定的該規定， 以及有關當局根據該法律制定的任何條例； |
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| (f) | 對“條例”的提及包括任何官方機構提出的任何條例、規則、官方指令、要求或準則； |
| (g) | 所指的“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體，無論是否具有單獨的法人資格； |
| (h) | 凡提及債券“已贖回”，即指該等債券在證券及期貨事務監察委員會以相應金額註銷及清償，而任何如此贖回的金額其後不得根據此等債券條款重新發行； |
| (i) | 發行人“購買”或“回購”債券指的是發行人可以按照第11.1條(發行人購買債券); |
| (j) | 對“一致行動人”的提法應根據《證券交易法》的相關規定進行解釋；以及 |
| (k) | 如果違約沒有得到補救或放棄，那麼違約事件就是“持續的”。 |
| 2. | 債券 |
| 2.1 | 債券的數額、面額和國際債券名稱 |
| (a) | 發行人已決定發行一系列債券，金額為250,000,000美元。 |
| (b) | 債券以美元計價，美元是美利堅合眾國的法定貨幣。 |
| (c) | 每隻債券的初始面值為10萬美元。 |
| (d) | 債券在合規期內的編號為ISIN NO0012952235。合規期屆滿後，債券將自動轉換為新的ISIN，即ISIN NO0012952227，無需債券持有人採取任何必要行動，該新的ISIN將適用於債券的剩餘期限。 |
| (e) | 這些債券條款適用於(I)根據ISIN NO0012952235發行的所有債券，以及在合規期屆滿時轉換為ISIN NO0012952227的所有債券，以及(Ii)根據一個或多個單獨的ISIN發行的任何逾期金額，均應不時根據CSD的規定進行。 |
| (f) | 與利息索賠相關的逾期金額的持有人在本債券條款下將不享有任何其他權利，但他們要求支付利息索賠的權利應受第15.1(B)條(B)段的約束。債券持有人會議的授權). |
| 2.2 | 債券的基調 |
債券的期限為從發行日起至到期日(但不包括到期日)。
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| 2.3 | 收益的使用 |
淨收益將用於收購Solstad PSV Fleet的 融資(或再融資)，以及用於一般企業用途。
| 2.4 | 債券的狀況 |
債券應構成發行人的優先債務和非從屬債務。債券將排在平價通行證至少在他們自己和至少平價通行證與發行人的其他債權人(破產法、資不抵債法、清算法或一般適用的其他類似法律所優先考慮的債務除外)。
| 2.5 | 交易安全 |
債券是無擔保的。
| 3. | 債券持有人 |
| 3.1 | 對所有債券持有人具有約束力的債券條款 |
| (a) | 由於債券持有人(直接或間接)在CSD登記為債券持有人，債券持有人受這些債券條款和任何其他財務文件的約束，債券受託人、債券持有人、發行人或任何其他方無需採取任何進一步行動或履行任何手續。 |
| (b) | 債券受託人總是代表所有債券持有人行事，具有約束力。 |
| 3.2 | 訴訟權利的時效 |
| (a) | 債券持有人無權就發行人或任何其他方在 項下或與財務文件有關的任何責任採取任何強制執行行動、啟動任何破產程序或採取 其他法律行動，除非通過債券受託人並根據這些債券條款，但不得限制債券持有人行使源自這些債券條款的任何個人權利，包括行使認沽期權的權利。 |
| (b) | 應債券受託人的要求，債券持有人應立即向債券受託人提供債券受託人認為為行使其在財務文件下的權利和/或履行其職責所需的任何文件，包括書面授權書(格式和實質內容均令債券受託人滿意)。債券受託人沒有義務 代表不遵守此類要求的債券持有人。 |
| 3.3 | 債券持有人的權利 |
| (a) | 如果未登記為債券持有人的債券的實益所有人希望行使財務文件項下的任何權利，則必須獲得債券受託人可接受的債券所有權證明。 |
| (b) | 債券持有人(不論註冊為債券持有人或債券受託人信納為上文(A)段所述債券的實益擁有人)可就該債券持有人持有或實益擁有的部分或全部債券向第三方發出一份或多份授權書，以代表該債券持有人。債券受託人只需檢查已根據第3.3條(債券持有人’ 權利)，並可假定它是完全有效的，除非從它的表面上看是明顯的，或者債券受託人有相反的實際知識。 |
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| 4. | 獲準上市 |
發行人應於發行日起計6個月內申請債券在聯交所上市，並在債券全部贖回前繼續在交易所上市。
| 5. | 債券的登記 |
| 5.1 | 在懲教署註冊 |
債券應根據相關證券登記法規和證監會的要求，以非實物形式在證監會登記。債券將發行到歐洲結算公司的託管賬户，並在該賬户登記，代理機構為證券及期貨事務委員會。債券 將被禁止在CSD進行進一步交易，只能通過歐洲結算進行交易和結算。
| 5.2 | 確保正確註冊的義務 |
發行人將在任何時候確保債券在CSD的登記是正確的，並應在此等債券條款有任何修訂或更改時，立即向CSD發出有關任何該等修訂或更改的通知。
| 5.3 | 發行國 |
債券不是根據相關司法管轄區以外的任何其他國家的法律發行的。除債券在證券及期貨事務監察委員會登記外，發行人 並無義務在任何其他登記處或根據有關司法管轄區以外的任何其他法例登記或安排登記債券。
| 6. | 付款條件 |
| 6.1 | 向出票人付款的先決條件 |
| (a) | 向發行人支付淨收益的條件是，債券受託人在發行日期前的 到期時間(由債券受託人確定)收到債券受託人滿意的以下每一份文件： |
| (i) | 本保函條款由本合同各方正式簽署； |
| (Ii) | 發行人發行債券並簽署其所屬的財務文件的所有必要的公司決議的副本； |
| (Iii) | 發行人發給相關個人的授權書副本(除非包括在公司決議中)，以供其簽署其所屬的財務文件，或相關登記冊或類似文件的摘錄，以證明此等個人授權代表發行人簽署此類財務文件； |
| (Iv) | 發行人的組織文件和關於發行人的有效證明的複印件，證明發行人是有效存在的； |
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| (v) | 發行人最新財務報告的複印件(如有)； |
| (Vi) | 確認適用的招股説明書要求(參見關於債券發行的歐盟招股説明書條例((EU)2017/1129) 已經履行； |
| (Vii) | 發行債券所需的任何必要的政府批准、同意或豁免(視情況而定)的複印件； |
| (Viii) | 確認債券已在證券交易委員會登記(通過獲得債券的ISIN)； |
| (Ix) | 任何加工劑的驗收確認； |
| (x) | 債券銷售中使用的或發行人或任何管理人與債券發行有關的任何書面文件的副本 ； |
| (Xi) | 由各方正式簽署的債券受託人費用協議；以及 |
| (Xii) | 債券受託人可能要求的法律意見或其他聲明(包括與發行人有關的公司事務，以及這些債券條款和財務文件的合法性、有效性和可執行性)。 |
| (b) | 債券受託人可根據其全權酌情決定權，就第6.1條(付款給發行人的先決條件 )，放棄對文件的要求或決定某些文件的交付應遵循債券受託人和發行人之間商定的結束程序。 |
| 6.2 | 收益的支付 |
債券發行收益的支付取決於債券受託人向付款代理人確認第6.1條中的條件(條件 向出票人付款的先例)根據債券受託人的酌情決定權，或債券受託人根據第6.1條(B)段放棄(向出票人付款的先決條件).
| 7. | 申述及保證 |
發行人作出本第7條所述的陳述和保證(申述及保證)，就其本身和就每個集團公司而言 在下列時間並參考當時存在的事實和情況向債券受託人(代表債券持有人)：
| (a) | 在這些保證金條款的日期；以及 |
| (b) | 在發行日期。 |
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| 7.1 | 狀態 |
它是一家公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其註冊或成立司法管轄區的法律正式成立或成立並有效存在、註冊並在適用的情況下具有良好的信譽，並有權擁有其資產並在進行時 繼續其業務。
| 7.2 | 權力和權威 |
它有權訂立、執行和交付，並已採取一切必要行動，授權其簽訂、履行和交付這些債券條款和其所屬的任何其他財務文件，以及這些財務文件所預期的交易。
| 7.3 | 有效、有約束力和可強制執行的義務 |
本債券條款及其所屬的對方財務文件構成(或將由雙方當事人簽署時)其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但受破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓法和衡平原則的限制除外，這些法律條款和衡平法一般會影響債權人權利的執行，並且(除本協議另有規定外)不需要或不適宜進一步的登記、備案、繳納税款或費用或其他手續，以使上述文件可對其強制執行。
| 7.4 | 不與其他義務衝突 |
訂立及履行此等債券條款及作為其一方的任何其他財務文件及擬進行的交易，不會亦不會與(I)任何法律或法規或司法或官方命令；(Ii)其憲法文件；或(Iii)對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書 相沖突。
| 7.5 | 無違約事件 |
| (a) | 不存在任何違約事件，也不可能因支付任何收益或 進入、履行或任何財務文件預期的任何交易而導致違約事件。 |
| (b) | 概無發生構成(或在任何寬限期屆滿時，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合)根據對其或其任何附屬公司具有約束力或其 (或其任何附屬公司的)資產受到具有或可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書下的違約或終止 事件(不論如何描述)的其他事件或情況。 |
| 7.6 | 授權和同意 |
所需的所有授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或註冊：
| (a) | 使其能夠訂立、行使其權利並履行其在本保函條款或其所屬的任何其他財務文件項下的義務；以及 |
| (b) | 按照本債券條款的規定，繼續其目前開展的業務， |
已取得或已完成，並且正在全面生效。
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| 7.7 | 訴訟 |
任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政程序或調查，如經不利裁決，很可能產生重大不利影響，則未對其或其任何子公司啟動或威脅(盡其所知和所信)。
| 7.8 | 財務報告 |
其最新財務報告根據會計準則在各重大方面相當 呈列發行人及其合併附屬公司截至日期的財務狀況及其 所涵蓋期間的經營業績。
| 7.9 | 沒有實質性的不利影響 |
自最近的財務報告 發佈之日起，其業務、資產或財務狀況未發生可能產生重大不利影響的變化。
| 7.10 | 沒有誤導性的信息 |
本公司為發行債券而向債券持有人或債券受託人提供的任何事實資料，在提供日期或聲明日期(如有的話)，在各重要方面均屬真實和準確。
| 7.11 | 沒有扣繳 |
根據這些債券條款，發行人不需要對其可能有義務向債券受託人或債券持有人支付的任何款項進行任何扣減或扣留。
| 7.12 | 平價通行榜 |
第2.4條(債券的狀況)所列的這些保函條款或其所屬的任何其他財務文件所規定的付款義務。
| 7.13 | 安防 |
與本擔保條款相沖突的任何集團公司現有資產不存在任何擔保。
| 8. | 就債券支付的款項 |
| 8.1 | 支付之約 |
| (a) | 發行人將無條件地向債券託管人和/或付款代理人提供債券託管人和/或付款代理人根據這些債券條款在每個付款日到期的所有款項，並在債券託管人和/或付款代理人指定的賬户中，在每個付款日期之前或在根據這些 債券條款到期並應支付的其他付款時，無條件地向債券託管人和/或付款代理人提供所有應於每個付款日到期並應支付的金額。 |
| (b) | 就債券向債券持有人支付的所有款項，須於有關記錄日期向在證券交易委員會登記為 債券持有人的每一名債券持有人支付，如債券受託人並無作出具體命令，則須將有關款項記入該債券持有人就其在證券交易委員會的證券賬户而指定的銀行賬户。 |
| (c) | 根據這些債券條款，發行人向債券持有人支付義務的款項一旦貸記持有債券持有人指定的銀行賬户的銀行，即被視為已支付給債券持有人。如果付款行和收款行相同，則在將金額貸記到有關債券持有人指定的銀行賬户後，即視為已付款。 |
| 23 |
| (d) | 如果付款日期或根據財務文件向債券持有人支付其他款項的日期在債券的相關CSD結算系統或相關貨幣結算系統未開放的日期 ，則應在上述兩個系統開放後的第一個可能的日期進行付款，除非相關財務文件對此類付款有任何相反的規定。 |
| 8.2 | 違約利息 |
| (a) | 違約利息將從首次付款日期(包括首次付款日期)起計提，該日期不包括按年利率加3個百分點付款的日期。 |
| (b) | 根據第8.2條就任何逾期款項應計的違約利息(違約利息)是否會在每個付息日期將 添加到逾期金額中，直到逾期金額和應計的違約利息已全部償還 。 |
| (c) | 一旦發生上市失敗事件，且只要該等上市失敗事件仍在繼續，該等債券條款項下任何未償還本金的利息將按年利率加1個百分點計提。 |
| 8.3 | 部分付款 |
| (a) | 如果付款代理人或債券受託人收到部分付款，則對於發行人在財務文件項下的債務，應按以下優先順序 視為為清償發行人的債務而支付部分款項： |
| (i) | 第一，應付債券受託人任何未清償的費用、債務及開支； |
| (Ii) | 第二，應付但尚未支付的累算利息；及 |
| (Iii) | 第三，根據財務文件應付但未支付的任何其他未清償款項。 |
| (b) | 儘管有上文(A)段的規定，分配給債券持有人的任何部分付款， 在扣除上述未支付的手續費、債務和費用後，在下列情況下，應(1)首先用於任何到期但未支付的本金 ；(2)其次用於應付但未支付的應計利息； |
| (i) | 如債券受託人已按照第14.2條(債券加速 )；或 |
| (Ii) | 如根據第15條(債券持有人的決定)已經完成了。 |
| 24 |
| 8.4 | 税收 |
| (a) | 發行人應負責扣繳適用法律對其或代表發行人就財務單據支付的任何款項所徵收的任何預扣税，並應將該等款項匯給適用的接管當局。 除以下(B)段的規定外，所有此類款項均應視為已支付給適用的債券持有人。 |
| (b) | 如果發行人或代表發行人就債券扣繳任何税款(無論是税收、評估、政府收費或其他)，發行人應： |
| (i) | 除以下(C)段所列的例外和限制外，將債券持有人或債券受託人(視屬何情況而定)應支付的(或代表債券持有人)支付的款項總計為確保債券持有人或債券受託人(視屬何情況而定)收到的淨額，該淨額(在作出所需的扣繳後)等於該人在不要求扣繳時應收到的付款。 |
| (Ii) | 應債券託管人的要求，向債券託管人提交已作出所需扣税或扣繳的證據。 |
| (c) | (B)段不適用於： |
| (i) | 因債券持有人(或該債券持有人為其利益持有一個或多個債券的受益所有人)或債券持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果相關債券持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託債券持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收的任何税款， 被視為： |
| (A) | 在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有永久機構； |
| (B) | 與美國或徵收這種税的任何其他司法管轄區有當前或以前的聯繫 (不包括僅僅由於債券的所有權、任何付款或與債券有關的任何權利的執行而產生的聯繫)，包括現在或曾經是美國或任何其他徵收這種税的司法管轄區(或其任何政治分區)的公民或居民，或現在或曾經在美國，或根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在，美國或徵收此類税(或其任何政治分區)的任何其他司法管轄區； |
| (C) | 是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國所得税控制的外國公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、 或對美國免税的外國組織； |
| 25 |
| (D) | 是或曾經是“10%”。守則第871(H)(3)或881(C)(3)條所界定的發行人的“股東”；或 |
| (E) | 在其貸款業務的正常過程中購買債券的銀行(或被視為美國聯邦所得税的銀行)；或 |
| (Ii) | 對於發行人、付款代理人或歐洲結算公司向債券持有人支付的款項以外的任何應付税款； |
| (Iii) | 適用於根據守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)(或任何經修訂或後續的條文)、任何現行或未來的條例或其官方解釋而施加的任何税項或其他預扣義務， 根據守則第1471(B)節訂立的任何協議，或根據與實施守則這些章節相關而訂立的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。 |
| (Iv) | 如非因債券持有人或任何其他人的失責，本不會徵收任何税項： |
| (A) | 提供正確填寫和簽署的國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E 或表格W-8IMY(和相關文件)，或其任何後續版本或後續版本，在每種情況下， 連同任何必需的附件和證書，以根據投資組合利息例外或根據適用的税收條約減免與債券相關的付款的美國聯邦預扣税； |
| (B) | 提供正確填寫和簽署的國税局表格W-9或表格W-8ECI； 或 |
| (C) | 在收到合理的事先書面通知後，如果美國作為締約方的任何適用法律、法規或税收條約要求遵守作為部分或全部免税先決條件的一種或多種債券的債券持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的關係有關的任何適用的證明、身份或信息報告要求，則應遵守該要求。 |
| (v) | 支付給債券持有人或代表債券持有人的第三方，如果債券在付款時已記入銀行、金融服務機構、證券交易業務或證券交易銀行的證券存款賬户，則不需要進行此類扣繳，在每種情況下都是在美國以外；或 |
| (Vi) | 應由債券持有人或其代表支付扣繳或扣除的款項，債券持有人可通過以下方式合法地減輕(但尚未如此減輕)此類扣繳； |
| 26 |
| (A) | 遵守或促使任何第三方遵守任何法定要求；或 |
| (B) | 作出或促使第三方作出非居留聲明；或 |
| (C) | 向繳費地税務機關提出的其他類似的免税請求； |
| (Vii) | 不是債券的唯一實益所有人或債券一部分的任何債券持有人，或不是受託、合夥或有限責任公司的任何債券持有人，但僅限於債券持有人的實益所有人、受託責任的受益人或財產授予人、或合夥企業或有限責任公司的實益所有人或成員 如果受益人、財產授予人、受益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外的金額； |
| (Viii) | 如果這種扣繳是在向個人或為個人付款時徵收的，並且需要根據關於儲蓄收入徵税的理事會指令2003/48/EC或執行或遵守或為遵守該指令而引入的任何其他指令或法律、2000年11月26日至27日的ECOFIN理事會會議或實施或遵守歐盟成員國與某些第三國家和地區之間就該指令達成的任何安排的任何其他法律(為免生疑問，包括任何替代指令或法律)進行；或 |
| (Ix) | (C)(I)至(Viii)段的任何組合。 |
| (d) | 除法律、法規另有規定外，債券二級市場交易所收取的任何公開費用，應由債券持有人支付，發行人不負報銷責任。 |
| (e) | 債券託管人不承擔任何責任，不負責獲取債券持有人的信息或與本文所指的納税義務相關的任何其他信息，或與任何一方根據本債券條款應繳納的任何税款有關的信息。 |
| 8.5 | 貨幣 |
| (a) | 財務文件項下的所有應付款項均應以債券貨幣支付。但是，如果債券幣種不同於債券持有人在CSD的賬户所在銀行賬户的幣種，任何現金結算都可以兑換並記入該銀行賬户。 |
| (b) | 任何與債券持有人在CSD中的賬户相關聯的具體付款指示，包括外匯銀行賬户詳情，必須由相關債券持有人在付款日期前5個工作日內(直接或通過其在CSD的客户經理)提供給付款代理。根據各債券持有人銀行與付款代理之間的任何貨幣兑換結算協議以及收款銀行的營業時間，現金結算可能會延遲，現金結算髮生後應視為已付款，但不得因此延遲向發行人支付任何違約利息或其他 罰金。 |
| 27 |
| 8.6 | 抵銷和反索賠 |
發行人不得根據本保函條款或任何其他財務文件對任何付款義務適用或執行任何反索賠或抵銷。
| 9. | 利息 |
| 9.1 | 利息的計算 |
| (a) | 每筆未償還債券將按每個利息期間的名義金額的利率計息 ，從利息期間的第一天開始幷包括在內，在利息期間的最後一天結束但不包括在內。 |
| (b) | 利息應按一年360天計算，包括12個月，每個月30天 (30/360天)，除非： |
| (i) | 有關利息期的最後一天為31日ST日曆日，但該計息期的第一天不是30日這是或者是31個ST一個月的某一天，在這種情況下，包括該最後一天的月份不得縮短為30天月；或 |
| (Ii) | 相關利息期限的最後一天 為2月的最後一個日曆日，在這種情況下，2月不得延長至30天月。 |
| 9.2 | 利息的支付 |
利息應在相應前一利息期間的每個付息日期到期，對於當時到期並應支付的本金的應計利息，應在每個還款日期到期。
| 10. | 債券的贖回和回購 |
| 10.1 | 債券的贖回 |
未償還債券將於到期日全額到期，並由發行人於到期日以相當於100%的價格贖回。名義金額的一部分。
| 10.2 | 自願提前贖回-看漲期權 |
| (a) | 發行人可在任何營業日贖回未償還債券(全部或部分)(“看漲期權”) ，包括： |
| (i) | 發行日期至(但不包括)第一個贖回日期，價格等於贖回全額； |
| (Ii) | 首次贖回日期為(但不包括)2026年1月的付息日期，價格等於 至106.00%。每筆贖回債券的面值(另加贖回債券的應計利息)(“首次贖回價格”)； |
| 28 |
| (Iii) | 2026年1月的付息日期至但不包括2026年7月的付息日期，價格等於105.00%。每筆贖回債券的名義金額(加上贖回金額的應計利息)； |
| (Iv) | 2026年7月的付息日期至但不包括2027年1月的付息日期，價格等於104.00%。每筆贖回債券的名義金額(加上贖回金額的應計利息)； |
| (v) | 2027年1月的付息日期至但不包括2027年7月的付息日期，價格等於103.00%。每筆贖回債券的名義金額(加上贖回金額的應計利息)； |
| (Vi) | 2027年7月的付息日期至但不包括2028年1月的付息日期，價格等於102.00%。每筆贖回債券的面值(另加贖回債券的應計利息)；及 |
| (Vii) | 利息支付日期為2028年1月，至到期日，但不包括到期日，價格等於 至100.00%。每筆贖回債券的名義金額(加上贖回金額的應計利息)。 |
| (b) | 根據第10.2(A)條(自願提前贖回 -看漲期權)將根據贖回期權還款日適用的贖回價格確定。 |
| (c) | 發行人可於建議的認購期權還款日期前至少10個業務 天，以書面通知債券受託人行使認購期權。發行人發出的此類通知是不可撤銷的，並應指定贖回選擇權 還款日期。除非在發行人行使看漲期權的書面通知中列明瞭全部金額，否則發行人應計算全部金額，並儘快並最遲在通知發出之日起3個工作日內以書面通知方式向債券受託人提供該計算結果。 |
| (d) | 根據上述(C)段發出的任何通知可由發行人酌情決定是否符合一項或多項先例條件，在此情況下，認購期權的行使將自動取消 ，除非該等先行條件已在該認購期權還款日期前至少3個營業日已獲滿足或放棄。 |
| (e) | 任何部分行使的認購期權將用於根據CSD的適用規定按比例向債券持有人支付款項。 |
| 10.3 | 因看跌期權事件而強制回購 |
| (a) | 一旦發生看跌期權事件，每個債券持有人將有權(“看跌期權”) 要求發行人以相當於101.00%的價格購買該債券持有人持有的全部或部分債券。名義金額為 。 |
| (b) | 認沽期權必須在發行人通知債券受託人和債券持有人根據第12.3(看跌期權事件)。一旦通知，債券持有人行使看跌期權的權利不可撤銷。 |
| 29 |
| (c) | 債券持有人可向其CSD客户經理髮出書面通知，以行使其認沽期權，該經理將通知支付代理人認沽期權的行使。看跌期權還款日為5日這是以上(B)段所述的15個工作日演練期間結束後的營業日。然而，認沽期權的結算將基於在認沽期權還款日持有債券的每個債券持有人。 |
| (d) | 如果債券佔比超過90%。已根據第10.3條規定回購未償還債券(因看跌期權事件而強制回購)，發行人有權以上文(A)段所述的價格回購所有剩餘的未償還債券，方法是在認沽期權償還日期後10個工作日內通知其餘債券持有人其打算這樣做。發行人發出的此類通知是不可撤銷的，並應指明看漲期權的還款日期 。 |
| 10.4 | 因税務事件提前贖回選項 |
如果發行人被要求或將被要求 從根據第8.4條(税收)由於在這些債券條款之日後實施的適用法律發生變化，發行人將有權 以100%的價格贖回所有但不只是部分未償還債券。名義金額的一部分。發行人應在納税事項還款日前至少20個工作日向債券受託人和債券持有人發出有關贖回的書面通知，但不得在發行人因債券到期而有義務扣繳税款的最早日期 前40個工作日發出通知。
| 10.5 | 因強制贖回事件而強制提前贖回 |
發生強制贖回事件時，發行人應在任何情況下不遲於強制性贖回事件發生後2個工作日的日期，以相當於名義金額(加上應計和未付利息)的價格贖回所有未償還債券。
| 10.6 | 股權回撥 |
| (a) | 發行人可在發行日期(但不包括)至(但不包括)首次贖回日期之間的任何時間， 在建議還款日期前不少於10個營業日及不超過30個營業日，向債券受託人發出書面通知，使用其從股票發行所得的現金淨額贖回最多35%。按首次贖回價格計算的未償還債券金額(“股權回撥”)。債券的任何應計和未償還利息應在提前贖回之日與本金一起支付，但這些利息不應計入根據第10.6條(股權回撥). |
| (b) | 就股權回撥發出的任何贖回通知可由發行人酌情決定是否滿足一個或多個先決條件，在此情況下，除非該等先決條件已獲滿足或在建議的股權回撥還款日期前至少3個營業日豁免，否則股權回撥的行使將自動取消。 |
| 30 |
| (c) | 根據第10.6條(股權回撥)將用於根據CSD的適用規定按比例向債券持有人支付。 |
| 11. | 購買和轉讓債券 |
| 11.1 | 集團購買債券 |
發行人和集團公司可以 購買和持有債券，發行人可以自行決定保留或出售(但不清償)此類債券，包括根據第10.3條(因看跌期權事件而強制回購).
| 11.2 | 限制 |
| (a) | 自發行日(合規期)起40天內，債券只能在符合第144A條要求的交易中被重新發售、轉售、質押或以其他方式轉讓給(I)離岸交易中的非美國人或(Ii)賣方和/或代表其行事的任何人是合格機構買家(“QIB”) (定義見證券法第144A條(“第144A條”))。在合規期內轉讓債券的每個人都需要獲得受讓人的證書，證明受讓人是非美國人或QIB(視具體情況而定)。 |
| (b) | 合規期結束後，位於美國的債券持有人不得轉讓債券，除非(A)轉讓給發行人，(B)根據證券法的有效登記聲明， (C)轉讓給債券持有人有理由相信是第144A條所指的QIB的人，在符合第144A條要求的交易中，為其自己的賬户或另一QIB的賬户購買債券，(D)在符合《證券法》下S法規第904條規定的離岸交易中的非美國人，以及(E)根據《證券法》下的第144條規則(如有)和(F)根據《證券法》規定的任何其他可獲得的登記豁免。 |
| (c) | 根據適用的當地法律和法規，某些購買或出售限制可能不時適用於債券持有人 。發行人和債券受託人均不負責確保遵守此類法律法規 ，每個債券持有人均有責任確保遵守相關法律法規，費用自負。 |
| (d) | 在違反適用限制的情況下購買債券的債券持有人，儘管存在這種違反行為， 仍可受益於根據本債券條款附帶的債券權利(包括但不限於投票權)，但條件是發行人不會因履行其對債券持有人的義務而承擔任何額外責任。 |
| 11.3 | 債券的交易 |
| (a) | 債券將被禁止在CSD進行所有交易，債券的所有交易將通過歐洲結算系統進行，因此，債券的所有買家和賣家必須在歐洲結算公司擁有或開設證券賬户，或與代表認購人持有債券的歐洲結算公司的授權代名人達成協議，或成為歐洲結算公司的直接或贊助成員。 任何其他國際中央證券託管機構或其他代名人都不能在CSD持有債券，因此不能替代歐洲結算公司。 |
| 31 |
| (b) | 債券旨在被視為通過非物質化賬簿記賬系統發行的登記債務，任何債券持有人、受讓人和參與者及其繼承人和受讓人在此類債務中的權利、所有權和利益 只能通過外國清算組織為美國聯邦所得税目的運營的賬簿記賬系統進行轉移。 本款應解釋為使債務始終以第163(F)條含義 所指的“登記形式”保存。經修訂的《1986年美國國税法》871(H)(2)和881(C)(2)。 |
| (c) | 債券只能提供給(I)“離岸交易”中的非“美國人”(每個人的定義見證券法下的S法規第902條)，以及(Ii)在符合證券法豁免註冊要求的交易中，合理地被認為是合格境外機構的位於美國、其領土和財產的個人。除了每個投資者將被要求籤署的申請協議外， 每個希望購買債券的美國投資者將被要求籤署並向發行人提交一份由發行人提供的格式的證明，其中包括表明投資者是QIB或確認其是QIB。 |
| (d) | 債券不能由居住在加拿大的人購買，也不能為了居民的利益而購買。 |
| 12. | 信息事業 |
| 12.1 | 財務報告 |
| (a) | 發行人應編制英文年度財務報表，並在財務年度結束後4個月內儘快在其網站上(或者在另一相關信息平臺上)提供。 |
| (b) | 發行人應編制英文臨時帳目，並在其網站上(或者在另一個相關信息平臺上)儘快提供這些帳目，且不遲於截至3月31日、6月30日和9月30日的每個季度結束後2個月。 |
| 12.2 | 關於財務報告的規定 |
| (a) | 發行人應向債券受託人提供與根據第12.1條(財務報告)，一份合規證書，並附上財務報告副本。合規證書應由發行人的首席執行官或首席財務官正式簽署，以證明 上述財務報告公平地反映了發行人及其合併子公司截至相關財務報告日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績，並(合理詳細地)列出了符合第13.14條(金融契約) 截至該日期。 |
| 32 |
| (b) | 發行人應確保按照第12.1條(財務報告) 在所有重大方面均採用一貫適用的會計準則編制。 |
| 12.3 | 看跌期權事件 |
發行人在得知看跌期權事件發生後，應立即以書面形式通知債券受託人。
| 12.4 | 列出失敗事件 |
如果發生上市失敗事件，發行人應及時書面通知債券受託管理人。但是，如果發行人未能(I)按照第4條(獲準上市)或(Ii)通知該上市失敗事件，而該等失敗應根據第8.2條(C)段(違約利息) 只要此類上市失敗事件仍在繼續。
| 12.5 | 信息：其他 |
發行人應：
| (a) | 及時書面通知債券託管人任何違約事件或發行人理解或合理預期可能導致違約事件的任何事件或情況，以及採取的補救措施 ； |
| (b) | 應債券受託人的要求，報告發行人的債券餘額(盡其所知，已進行適當和適當的查詢)； |
| (c) | 向債券受託人發送發行人的任何法定通知的副本，包括但不限於與合併、分拆和減少發行人股本或股權有關的 ； |
| (d) | 如果債券在交易所上市，應將其向交易所發出的通知的副本送交債券受託人； |
| (e) | 如果發行人和/或債券被評級，通知債券受託人其和/或債券的評級， 以及此類評級的任何變化； |
| (f) | 通知債券受託人有關債券在證券及期貨事務監察委員會註冊的更改；及 |
| (g) | 在合理時間內，提供債券受託人可能合理要求的有關發行人和本集團的業務、資產和財務狀況的信息。 |
| 13. | 一般業務及財務業務 |
發行人承諾(並應在適用的情況下促使其他集團公司)遵守本第13條(一般業務和 財務業務).
| 33 |
| 13.1 | 授權 |
發行人應並應確保 各集團公司將在所有方面獲得、維護和遵守開展其業務所需的任何授權、批准、許可和同意的條款 ，除非未能獲得、維護和遵守 不會產生重大不利影響。
| 13.2 | 遵守法律 |
發行人應確保每個集團公司將遵守其可能不時受到的所有法律和法規，除非未能遵守 不會產生實質性不利影響。
| 13.3 | 繼續經營業務 |
發行人應確保本集團業務的一般性質與本集團於發行日期所經營的業務並無重大 變動，但與該業務合理相關(為免生疑問，包括與離岸能源生產有關)或與其類似、互補的 業務，或構成其合理延伸的業務除外。
| 13.4 | 公司地位 |
發行人不得改變其註冊組織或管轄範圍的類型。
| 13.5 | 反腐和制裁 |
| (a) | 發行人應確保各集團公司： |
| (i) | 確保債券發行所得不得直接或間接用於任何違反任何適用的賄賂、腐敗或類似行為、法規或法律的目的 ；以及 |
| (Ii) | 按照適用的反腐敗法律開展業務並維護政策和程序。 |
| (b) | 發行人應採取並維持旨在確保任何集團公司不從事任何適用制裁禁止的任何行為的政策。 |
| 13.6 | 合併和分拆 |
| (a) | 發行人不得，也不得促使任何其他集團公司進行： |
| (i) | 涉及發行人或任何其他集團公司與集團公司以外的任何其他人合併資產和債務的任何合併或其他業務合併或公司重組；或 |
| (Ii) | 與涉及發行人或任何集團公司的分拆具有相同或同等效力的任何分拆或其他公司重組； |
在每種情況下，如果該等合併、分立、合併或重組會產生重大不利影響。
| 34 |
| 13.7 | 金融負債 |
發行人不得，並應確保 任何其他集團公司將不會產生、產生、維持或允許存在除任何允許的財務債務以外的任何額外財務債務。
| 13.8 | 消極承諾 |
發行人不得並應確保 任何其他集團公司不得在其任何資產上設立或允許存在任何擔保，或達成除許可擔保以外具有類似效力的安排。
| 13.9 | 財政支持限制 |
除允許的財務支持外，發行人不得並應確保其他集團公司不得向任何人提供任何財務支持或為任何人的利益提供任何財務支持。
| 13.10 | 分配 |
發行人不得並應確保任何其他集團公司不得進行除許可分銷以外的任何分銷。
| 13.11 | 處置 |
發行人不得並應促使任何集團公司出售、轉讓或以其他方式處置本集團的全部或幾乎所有資產(包括股份或任何人的其他證券)或業務(作為一個整體)，前提是該等處置會產生重大不利影響。
| 13.12 | 公平交易 |
發行人應確保任何集團公司不得直接或間接與任何一方進行任何交易，除非(A)(I)組成發行人全資子公司的 集團公司之間(不考慮符合資格的董事)，或(Ii)發行人與組成發行人全資子公司的任何集團公司之間(不考慮符合資格的董事)、 或(B)以公平原則(或從集團公司的角度來看更好)的交易。
| 13.13 | 保險 |
發行人應促使各集團公司就其船舶及其他資產、設備和業務 維持慣常的保險或專屬自保安排，以保險責任、傷亡和意外事故為保險對象，且保險公司、基金或承保人的財務狀況良好且信譽良好的航運公司應符合審慎的商業慣例。
| 13.14 | 金融契約 |
| (a) | 發行人應在債券期限 內綜合遵守下列財務契約： |
| (i) | 保持最低自由流動資金不低於(A)20,000,000美元和(B)等於10%的 金額中的較高者。有息債務淨額；以及 |
| 35 |
| (Ii) | 股權比例不低於30%。 |
| (b) | 發行人承諾在每個季度日期始終遵守自由流動資金要求和股權比率要求。 |
| (c) | 如果發行人在任何季度 日期(或在要求的自由流動資金的情況下，在任何日期)未能(或將無法)遵守任何財務契約，並且發行人在根據第12.1條規定的相關財務報告 到期之日起20個工作日內以新股本或 次級貸款的形式收到現金收益(“償付金額”)，財務報告)，則應在實施以下備考調整後重新計算該財務契約： |
| (i) | 自由流動資金的增加額應與救濟額相當； |
| (Ii) | 股權和總資產的每一項應增加相當於補償金額的金額， |
如果在實施上述重新計算後，發行人符合所有財務契約的要求，則發行人應被視為已在該季度內滿足該等財務契約的要求，如同沒有未能遵守該要求一樣， 並且已發生的適用的違反或違約應被視為已被阻止或糾正。
| (d) | 發行人在債券期限內，最多隻能對實際未能滿足 財務契約的情況進行3次財務契約補救，並且只能連續進行2次。 |
| 13.15 | 併發測試 |
| (a) | 就任何分發而言，如果符合以下條件，則符合匯兑測試： |
| (A) | 本集團的自由流動資金最低為75,000,000美元；以及 |
| (B) | 本集團的淨槓桿率低於3.00至1.00， |
在每種情況下，違約事件都不會 繼續發生，也不會因分發而導致。
| (b) | 構成任何匯入測試的部分的要求應為： |
| (i) | 在發行人確定的測試日期計算，測試日期不早於應對其進行發生測試的事件發生前的最近一個季度 日期； |
| (Ii) | 除非另有規定，否則： |
| (A) | 參照相關財務報告(S)和與之相關的任何合規證書(S)進行測試；以及 |
| 36 |
| (B) | 按照會計準則計算，會計實務和財務參考期 與其根據本協議條款發佈(或交付)的以前財務報告中所應用的一致。 |
| (c) | 為計算構成任何匯入測試一部分的要求，EBITDA應按四個季度滾動計算 參考相關財務報告(S)為相關四個季度期間(以及任何與此相關的合規證書(S))而產生的EBITDA金額，但進行調整後，本集團於該期間或該期間結束後但相關測試 日期或之前收購或處置的任何資產、公司、業務或 業務應包括或不包括(視情況適用)整個期間的備考金額。 |
| 14. | 違約事件和債券加速發行 |
| 14.1 | 違約事件 |
本第14.1條規定的每個事件或情況應構成違約事件：
| (a) | 不付款 |
應付款時，出票人未能支付其根據財務單據應支付的任何款項，除非：
| (i) | 未能付款是由於支付系統或CSD出現行政或技術錯誤，並且在原定到期日後5個工作日內付款；或 |
| (Ii) | 在債券受託人的酌情決定權下，發行人已證實，此類款項很可能將在原定到期日後5個工作日內全額支付。 |
| (b) | 違反其他義務 |
發行人未遵守財務文件中除(A)(不付款)，除非此類故障能夠在發行人實際知道後20個工作日內得到補救，或者債券受託人向發行人發出通知。
| (c) | 失實陳述 |
發行人根據任何財務文件或與任何財務文件相關作出的任何陳述、保證或聲明(包括合規證書中的聲明)在作出之日起在任何重大方面均不正確、不準確或具有誤導性。
| 37 |
| (d) | 交叉加速 |
如適用於任何集團公司：
| (i) | 任何財務債務在到期時或在任何適用的寬限期內未予償付；或 |
| (Ii) | 由於違約事件(無論如何描述)，任何金融債務被宣佈在其指定的 到期日之前到期或以其他方式到期並支付， |
但是，上述第(1)或(2)款所述金融債務的總額 應超過20,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)。
| (e) | 破產和破產程序 |
任何集團公司：
| (i) | 破產，且受這種破產影響的負債總額超過2,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)；或 |
| (Ii) | 是與以下事項有關的任何公司訴訟或任何法律程序的標的： |
| (A) | 暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)，但有償付能力的清算或重組除外， 受影響的負債總額超過20,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)； |
| (B) | 與任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排，可能嚴重損害發行人履行本保函條款下的付款義務的能力；或 |
| (C) | 為其任何資產任命清算人(有償付能力的清算除外)、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員，受影響的資產總價值超過20,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)；或 |
| (D) | 對其總價值超過20,000,000美元(或任何其他貨幣的等值資產)的任何資產強制執行任何擔保；或 |
| 38 |
| (E) | 對於以上(A)-(D)段，在任何司法管轄區對任何此類公司採取任何類似的程序或步驟。 |
然而，這不適用於任何輕率或無理取鬧的請願，並且在開始後20個工作日內被撤銷、擱置或駁回。
| (f) | 債權程序 |
任何沒收、扣押或執行都會影響任何集團公司的總價值超過20,000,000美元(或任何其他貨幣的等值資產)且未在20個工作日內清償的資產。
| (g) | 非法性 |
如果發行人 履行或遵守其在財務文件項下的任何義務，可能會對以下各項造成重大損害，則為違法行為：
| (i) | 發行人根據這些擔保條款履行其義務的能力；或 |
| (Ii) | 債券受託人行使財務文件賦予其的任何實質性權利或權力的能力 。 |
| 14.2 | 債券的提速 |
如果違約事件已經發生且仍在繼續，債券受託人可酌情決定，以保護債券持有人的利益，或根據第14.3條(債券持有人的指示)，通過向髮卡人送達默認通知：
| (a) | 聲明未償還債券連同應計利息和財務文件項下的所有其他應計或未付款項應立即到期和支付，屆時它們將立即到期和支付；和/或 |
| (b) | 行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情決定權，或採取必要的進一步措施以追回財務文件下的未清償金額。 |
| 14.3 | 債券持有人的指示 |
債券受託人應根據第14.2條(債券的提速)如果：
| (a) | 債券受託人收到代表表決債券簡單多數的債券持有人的書面要求，要求宣佈違約事件，而債券持有人會議沒有作出相反的決議；或 |
| (b) | 債券持有人會議以簡單多數的決定批准了違約事件的宣佈。 |
| 39 |
| 14.4 | 申索的計算 |
因送達違約通知而到期的未償還債券所產生的索賠將按第10.2條(自願提前贖回-看漲期權)，適用於以下日期(不論違約還款日期 )：
| (a) | 如因違反第14.1條(違約事件)(A)段(不付款)，索賠將按違約事件發生之日適用的贖回價格計算。 |
| (b) | 對於任何其他違約事件，索賠將按債券受託人送達違約通知之日適用的贖回價格計算。 |
然而，如果上文(A)或(B)段中所述的情況發生在首次召回日期之前，則應以首次召回日適用的贖回價格 計算。
| 15. | 債券持有人的決定 |
| 15.1 | 債券持有人會議的職權 |
| (a) | 債券持有人會議可代表債券持有人決議更改上述債券條款中的任何條款，包括但不限於本金或利息的任何減少以及債券向其他資本類別的任何轉換。 |
| (b) | 債券持有人會議不能議決減少任何分期的任何逾期付款 ，除非按比例減少尚未到期的本金，但可以議決減少應計利息(無論是否逾期 )，而不相應減少本金。 |
| (c) | 債券持有人會議不得通過以犧牲其他債券持有人利益為代價給予某些債券持有人不合理優勢的決議。 |
| (d) | 債券受託人有權採取第16.1條(代表債券持有人的權力)，如果需要債券持有人的決議或批准，可以在債券持有人會議上通過。在任何債券持有人會議上通過的決議將對所有債券持有人具有約束力。 |
| (e) | 至少50%。必須派代表出席債券持有人會議才能達到法定人數 。 |
| (f) | 除非下文(G)段另有規定，決議將以債券持有人會議上代表的表決債券的簡單多數通過。 |
| (g) | 除非根據第17.1條(A)段、第(Br)(I)及(Ii)條作出修訂或豁免，而無須作出決議(修訂及豁免的程序)，出席債券持有人會議的表決債券中至少有2/3需獲得多數票才能批准對這些債券條款的任何放棄或修訂。 |
| 15.2 | 債券持有人會議的安排程序 |
| (a) | 債券受託人應根據下列書面請求召開債券持有人會議： |
| (i) | 《發行者》； |
| (Ii) | 代表投票權債券至少1/10的債券持有人； |
| 40 |
| (Iii) | 聯交所，如債券已上市，而聯交所根據聯交所的一般規則及規例有權上市；或 |
| (Iv) | 債券託管人。 |
該請求應明確説明要討論和解決的事項。
| (b) | 如果債券受託人在收到上述(A)段規定的召開債券持有人會議的有效請求後10個工作日內仍未召開債券持有人會議，則請求方可以 自行召開債券持有人會議。 |
| (c) | 債券持有人會議的傳票必須在債券持有人會議的擬議日期 之前不遲於10個工作日發出。傳票應在CSD發出傳票時發送給在CSD登記的所有債券持有人。如果債券上市，發行人應確保根據交易所適用的規定 發佈召喚書。傳票還應在債券受託管理人的網站上公佈(也可以通過新聞稿或其他相關信息平臺)。 |
| (d) | 債券持有人會議的任何傳票必須明確説明債券持有人會議的議程和待解決的事項。債券受託人可以包括在召喚債券持有人會議的人要求的議程項目之外的其他議程項目。如果召喚書包含對這些保函條款的擬議修訂，則必須在召喚書中列出擬議修改的説明。 |
| (e) | 未列入傳票的項目，不得在債券持有人會議上表決。 |
| (f) | 通過向發行人發出書面通知，債券受託人可以禁止發行人在傳票日期至債券持有人會議日期期間收購或處置債券，除非發行人根據第10條(債券的贖回和回購). |
| (g) | 債券持有人會議可在債券受託人選定的場地舉行，或在適用上述(B)段的情況下，由召開債券持有人會議的人召開(但應在相關司法管轄區的首府舉行)。債券持有人會議將開幕，除非債券持有人會議另有決定，否則由債券受託人主持。如果債券受託人不在場，債券持有人會議將由一名債券持有人宣佈開幕，並由債券持有人會議選出的一名代表(債券受託人或該代表的其他代表，“主席”)主持會議。 |
| (h) | 每一債券持有人、債券受託人及如債券上市，交易所的代表，或根據債券持有人的授權書行事的任何人，均有權出席債券持有人會議(每一人均為“代表”)。除債券持有人會議另有決定外，主席可準許其他非代表人士參加會議。此外，每位代表有權由一名顧問陪同。如果 對某人是否為代表或是否有權投票產生爭議或懷疑，主席將決定誰可以出席債券持有人會議並行使投票權。 |
| 41 |
| (i) | 發行人代表有權出席債券持有人會議。債券持有人會議可決議在某些時間排除發行人的代表和/或僅持有發行人債券的任何人(或該人的任何代表)參加會議，但發行人的代表和其他任何人有權出席投票。 |
| (j) | 債券持有人會議的記錄必須由主席或根據主席指示行事的人記錄。會議紀要必須註明債券持有人會議所代表的表決債券的數量、會議通過的決議以及債券持有人會議決定的事項的投票結果。會議記錄應由主席和至少另一人簽署。會議記錄將存放在債券託管人處，託管人應要求向債券持有人和發行人提供一份副本。 |
| (k) | 債券託管人將確保債券持有人會議上通過的決議通知發行人、債券持有人和交易所，並確保這些決議在債券託管人的網站(或其他相關的電子平臺或新聞稿)上公佈。 |
| (l) | 發行人應承擔因召開債券持有人會議而發生的費用和費用，包括債券受託人發生的合理費用和費用。 |
| 15.3 | 投票規則 |
| (a) | 每個債券持有人(或根據授權書代表債券持有人的人)可對在相關記錄日期擁有的每個有表決權的債券投一票。第3.3條(債券持有人’ 權利)。主席可憑其個人自由裁量權，就表決債券所有權的公認證據作出決定。 |
| (b) | 發行人債券不應有任何投票權。主席應就是否將任何債券視為發行人債券的任何問題作出決定。 |
| (c) | 就本條例草案第15條(債券持有人’ 決定)，持有以代名人名義登記的債券的債券持有人將根據第3.3條(債券持有人的權利)，則被視為債券的 所有者而不是被提名人。如果債券持有人已根據第3.3條向債券受託人提交相關證據(債券持有人的權利)聲明它是投票支持的債券的所有者。如果債券持有人 直接投票支持其任何代名人登記債券，債券持有人的投票優先於 同一債券的代名人提交的選票。 |
| (d) | 任何發行人、債券受託人和任何債券持有人都有權要求投票表決。在票數均等的情況下，主席擁有決定性的一票。 |
| 42 |
| 15.4 | 反覆召開的債券持有人會議 |
| (a) | 即使第15.1條(E)段所列的必要法定人數(債券持有人會議的權威性)未實現的，應召開債券持有人會議並完成投票，以便將投票結果記錄在債券持有人會議紀要中。債券受託人或首次召開債券持有人會議的人可以在該債券持有人會議後10個工作日內重複召開一次會議，其議程與第一次會議相同。 |
| (b) | 第15.1條規定的債券持有人會議的規定和程序(債券持有人會議的授權)，第15.2(債券持有人會議的安排程序)及第15.3(投票規則 )應適用作必要的變通重複召開債券持有人會議，但第15.1條(E)段規定的法定人數要求除外(債券持有人會議的職權)不適用於重複召開的債券持有人會議。重複召開的債券持有人會議的召集書還應包含首次債券持有人會議的表決結果。 |
| (c) | 每次原債券持有人會議只能召開一次重複的債券持有人會議。 根據第15.5條(書面決議)，即使第一次會議是根據第15.2條(債券持有人會議的安排程序)，反之亦然。 |
| 15.5 | 書面決議 |
| (a) | 在符合這些債券條款的情況下，債券持有人根據第15.1條(債券持有人會議的職權)也可以書面決議的方式解決。 以相關多數通過的書面決議與債券持有人在債券持有人會議上通過的決議一樣有效，任何財務文件中對債券持有人會議的任何提及均應據此解釋。 |
| (b) | 除非債券受託人另有決定，否則要求召開債券持有人會議的人可以要求相關事項僅通過書面決議解決。 |
| (c) | 書面決議案的召喚書應於債券託管人網站或其他相關電子平臺或新聞稿 發出並在債券託管人的網站或其他相關電子平臺上公佈時，發送至在證監會登記的債券持有人 。 |
| (d) | 第15.1條(債券持有人會議的職權), 15.2 (債券持有人會議安排程序 )，第15.3(投票規則)及第15.4(反覆召開的債券持有人會議) 應適用作必要的變通書面決議，但下列情況除外： |
| (i) | 第15.2條(G)、(H)及(I)段所載的規定(安排債券持有人會議的程序 )；或 |
| 43 |
| (Ii) | 在其他方面與本條款15.5(書面決議), |
不適用於書面決議。
| (e) | 書面決議的傳票應包括： |
| (i) | 關於如何對傳票中的每個單獨項目進行投票的説明(包括如何在相關情況下以電子方式進行投票的説明)；以及 |
| (Ii) | 債券託管人必須獲得所有必要票數才能以必要多數通過書面決議的時限(“投票期”)，即從傳票之日起至少10個營業日但不超過15個營業日。 |
| (f) | 只有在相關記錄日期向懲教署登記的表決債券持有人，或其實益擁有人已根據第3.3條向債券受託人提交有關證據(債券持有人的權利)，將 計入書面決議。 |
| (g) | 書面決議在獲得第15.1條(E)段或第(Br)(F)段所規定的必要多數票(債券持有人會議的授權)已根據投票債券總數的法定人數獲得，即使投票期限尚未到期。如果在投票期結束前收到足夠數量的反對票 ，書面決議也將得到解決。 |
| (h) | 在投票期屆滿前通過的書面決議的生效日期為決議獲得最後債券持有人批准並獲得必要的表決權多數的日期 。 |
| (i) | 如果在投票期結束前沒有通過決議，則應在投票期最後一天的工作結束時計算得票數，並根據第15.1條(E)至(G)段規定的法定人數和多數要求作出決定。債券持有人會議的授權). |
| 16. | 債券託管人 |
| 16.1 | 代表債券持有人的權力 |
| (a) | 債券受託人有權代表債券持有人和/或代表債券持有人處理所有事項，包括但不限於採取任何法律或其他行動，包括強制執行這些債券條款，以及啟動針對發行人或其他人的破產或其他破產程序。 |
| (b) | 發行人應應要求迅速向債券託管人提供債券託管人認為為行使其和債券持有人在財務文件下的權利和/或履行其職責所必需的任何文件、信息和其他協助(形式和實質均令債券託管人滿意)。 |
| 44 |
| 16.2 | 債券受託人的職責和權力 |
| (a) | 債券受託人應根據財務文件代表債券持有人，包括(除其他外)跟進發行人根據財務文件有義務披露或交付給債券受託人的任何合規證書和其他文件的交付情況，以及在相關情況下代表債券持有人加速和執行債券的情況 。 |
| (b) | 債券受託人沒有義務評估或監控發行人的財務狀況，除非達到本債券條款明確規定的程度，或採取任何步驟以確定是否發生了任何違約事件。債券託管人有權假定沒有違約事件發生，直到它 實際知曉相反情況為止。債券託管人不對財務文件的有效執行或可執行性負責，也不對債券發行前提交給債券持有人的任何營銷材料中所述的指示性條款和條件與這些債券條款的規定之間的任何差異負責。 |
| (c) | 債券託管人有權根據財務文件的條款採取其認為必要或可取的步驟，以保護債券持有人在所有事項上的權利。債券託管人可以在債券託管人根據該指示採取任何行動之前，將其從債券持有人那裏收到的任何指示提交給債券持有人會議。 |
| (d) | 債券受託人在履行財務文件規定的職責時有權聘請外部專家。 |
| (e) | 債券受託人應將代表債券持有人收回的所有金額分別存放在不同的賬户上。 |
| (f) | 債券託管人應協助債券持有人會議通過的決議得到適當執行，但前提是債券託管人可以拒絕執行可能與本債券條款、任何其他財務文件或任何適用法律相牴觸的決議。 |
| (g) | 儘管財務文件中有任何其他相反的規定，如果債券受託人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規，則債券託管人沒有義務做或不做任何事情。 |
| (h) | 如果債券受託人在以下方面可能產生的成本、損失或責任(包括支付給債券受託人本身的合理費用)： |
| (i) | 遵守債券持有人的指示；或 |
| (Ii) | 主動採取任何行動， |
債券受託人根據第16.4(E)和(G)條的(E)和(G)段的規定，債券受託人合理地認為發行人或相關債券持有人不會承保(費用、責任和賠償)，債券託管人可在收到其合理要求的資金或賠償(或已提供足夠的擔保)之前，不按照該等指示行事，或不採取此類 行動。
| 45 |
| (i) | 債券受託人應在因發行人未根據財務文件支付應付債券受託人的任何費用或賠償而停止履行其在財務文件項下的義務之前，通知債券持有人。 |
| (j) | 債券受託人可指示中央結算所將債券拆分至較低面值，以方便債券的部分贖回、減記或重組，或在其他被認為需要拆分的情況下進行。 |
| 16.3 | 平等與利益衝突 |
| (a) | 債券受託人不得作出損害其他債券持有人利益而給予某些債券持有人不合理利益的決定。債券託管人在根據財務文件行事時，應僅考慮債券持有人的利益，除財務文件中明確規定的以外，不應考慮這些利益，或按照或遵從任何其他人的任何指示或要求行事。 |
| (b) | 儘管存在潛在的利益衝突，債券受託人仍可擔任與發行人有關的多個債券發行的代理、受託人、代表和/或證券代理。債券受託人有權將其職責委託給其他專業 方。 |
| 16.4 | 開支、法律責任及彌償 |
| (a) | 債券受託人將不對債券持有人因其根據或與任何財務文件相關的任何行動或遺漏而造成的損害或損失承擔責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。債券託管人不對任何間接或由此產生的損失負責。除前述規定外，債券託管人對於債券託管人按照債券持有人根據本債券條款作出的指示所造成的損害，不承擔責任。 |
| (b) | 債券受託人將不對發行人因其根據或與任何財務文件相關的任何行動或遺漏而造成的損害或損失承擔責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。債券託管人不對任何間接或由此產生的損失負責。 |
| (c) | 債券託管人對損壞或損失的任何責任以未償還債券的金額為限。債券受託人不對發行人或任何其他人或其代表向債券持有人提供的信息的內容承擔責任。 |
| (d) | 債券受託人不得被視為在以下方面有疏忽行為： |
| (i) | 按照聲譽良好的外部專家的建議或意見行事；或 |
| (Ii) | 採取、推遲或不採取任何行動時，如採取合理謹慎的行動，且債券受託人認為該行動符合債券持有人的利益。 |
| 46 |
| (e) | 發行人對債券受託人因發行人(包括其董事、管理層、高級管理人員、僱員和代理人)在履行財務文件項下的義務時的疏忽而招致的所有損失、費用和債務承擔責任，並將全額賠償債券受託人，包括債券受託人因債券受託人基於發行人在發行債券、訂立或履行財務文件項下的失實陳述而採取的行動而產生的損失。並且只要根據財務文件或根據財務文件有任何未清償的金額。 |
| (f) | 發行人應支付債券受託人因履行財務文件義務而產生的所有成本和開支。債券受託人有權根據財務文件中規定的條款收取其工作費用，並獲得成本、損失和債務的賠償。債券託管人根據財務文件承擔的義務是以支付該等費用和賠償為條件的。債券受託人的費用將在債券受託人費用協議中進一步規定。 |
| (g) | 應債券受託人的要求，發行人應支付在違約事件發生後聘請的外部專家發生的所有費用，或用於調查或考慮(I)債券受託人合理地認為是或可能導致違約事件的事件或情況，或(Ii)債券受託人合理地認為可能構成或導致違反任何財務文件或以其他方式損害財務文件下債券持有人利益的與發行人或任何財務文件有關的事項。 |
| (h) | 應支付給債券受託人的費用、成本和開支，如因違約、發行人破產或與發行人或任何集團公司有關的類似情況而未以任何其他方式報銷，則可按債券受託人因此而產生的任何費用和開支，按本協議項下向債券持有人支付的收益等額減少來彌補。債券受託人可以從任何託管賬户(或類似安排)或從發行人或任何其他人收到的其他資金中扣留資金，並從這些資金中抵銷和支付任何此類成本和 支出。 |
| (i) | 作為執行債券持有人的任何指示的條件(包括但不限於第14.3條(債券持有人的指示)或第15.2(債券持有人會議的安排程序))， 債券受託人可要求債券持有人提供令人滿意的擔保、擔保和/或賠償，以支付任何可能的責任、預期成本和支出。 |
| 16.5 | 取代債券受託人 |
| (a) | 根據第15條規定的程序，債券受託人可由三分之二的多數表決債券取代(債券持有人的決定)，債券持有人可以決議更換債券受託人，而無需發行人 批准。 |
| 47 |
| (b) | 債券受託人可以向發行人和債券持有人發出通知而辭職，在這種情況下，應根據第16.5(取代債券受託人)，由即將退休的債券受託人發起。 |
| (c) | 如果債券受託人破產，或因其他原因永久不能履行這些債券條款下的義務，債券受託人應被視為已辭職，並應根據第16.5(Br)條指定繼任債券受託人(取代債券受託人)。發行人可委任臨時債券託管人，直至根據上文(A)段選出新的債券託管人為止。 |
| (d) | 債券託管人的變更只有在執行了有效取代退任債券託管人的所有必要行動後才會生效，而退任債券託管人承諾以一切合理的方式進行合作，不得拖延 。從變更生效之日起，即將退任的債券受託人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍將對其在擔任債券受託人期間採取或未能採取的任何行動承擔財務文件下的責任。在變更發生之前，即將退休的債券受託人仍有權根據財務文件 獲得任何福利和任何未支付的費用或開支。 |
| (e) | 債券託管人變更後，發行人應以一切合理方式及時配合，以繼任債券託管人取代即將退休的債券託管人，並解除即將退休的債券託管人根據財務文件和任何其他文件規定的任何未來義務。 |
| 17. | 修訂及豁免 |
| 17.1 | 修訂及豁免的程序 |
| (a) | 發行人和債券受託人(代表債券持有人行事)可同意修改財務文件，或放棄過去的違約或預期不遵守財務文件中的任何規定，條件是： |
| (i) | 這種修改或放棄在任何實質性方面不損害債券持有人的權益，或者純粹為了糾正明顯的錯誤和錯誤而做出的； |
| (Ii) | 適用法律、法院裁決或有關當局的決定要求進行此類修改或放棄； 或 |
| (Iii) | 該修訂或豁免已獲債券持有人根據第15條(債券持有人的決定 ). |
| 17.2 | 與文件有關的權限 |
如果債券持有人已經解決了對任何財務文件的修訂的實質內容，而沒有決定該修訂的具體或最終形式，則債券受託人應被視為有權起草、批准和/或最終(視情況而定)此類文件中的任何必要文件或任何懸而未決的事項，而無需債券持有人的任何進一步批准或參與。
| 48 |
| 17.3 | 修訂或豁免的通知 |
| (a) | 債券受託人應儘快通知債券持有人根據本條款第17條(修訂及豁免)，列明修訂或豁免生效的日期， ，除非根據債券受託人的全權酌情決定權，該通知是不必要的。發行人應確保對這些保函條款的任何修改都已向CSD正式登記。 |
| (b) | 在按照第17.1(A)(I)條(A)(I)段同意修訂或給予豁免之前(修訂及豁免的程序)，債券託管人可以在相關信息平臺上通知債券持有人該豁免或修改。 |
| 18. | 其他 |
| 18.1 | 申索的時效 |
根據財務文件 支付的所有索賠，包括利息和本金，將受有關司法管轄區有關時限規定的立法管轄。
| 18.2 | 獲取信息 |
| (a) | 這些債券條款將向公眾公佈，並可從債券受託人或發行人處獲得副本。債券託管人沒有義務向債券持有人或其他任何人分發任何其他信息，債券持有人無權從債券託管人那裏獲取信息，除非本債券條款或 依照法律的規定有明確規定。 |
| (b) | 為了履行其在這些債券條款下的職能和義務，債券受託人將 有權獲得債券所有權的相關信息，這些信息由CSD記錄和監管。 |
| (c) | 以上(B)段所述信息僅可用於根據財務文件履行其職責和行使其權利的目的，除非有必要，否則不得向任何債券持有人或第三方披露此類信息。 |
| 18.3 | 通知、聯繫信息 |
| (a) | 債券受託人向債券持有人發出的書面通知將通過CSD 發送給債券持有人，並將副本發送給發行人和交易所(如果債券已上市)。任何此類通知或通信在從CSD發送時將被視為通過CSD發出或作出。 |
| (b) | 發行人向債券持有人發出的書面通知將經由債券受託人或透過證券及期貨事務監察委員會送交債券持有人，並連同副本送交債券受託人及聯交所(如債券已上市)。 |
| (c) | 儘管有上文(A)段的規定，但只要此類書面通知不要求債券持有人根據財務文件採取任何行動，發行人發給債券持有人的書面通知只能由債券受託人在相關信息平臺上發佈。 |
| 49 |
| (d) | 除非另有特別規定，債券託管人和發行人之間根據或與 本債券條款相關的所有通知或其他通信將以書面、信函或電子郵件的形式發出或作出。任何此類通知或通信 將被視為已按如下方式發出或發出： |
| (i) | 如以信函方式送達，應按有關當事人的地址送達； |
| (Ii) | 如果是通過電子郵件，則在收到時；以及 |
| (Iii) | 如果通過在相關信息平臺上發佈，則在發佈時。 |
| (e) | 發行人和債券託管人應確保另一方獲知郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和聯繫人的變化。 |
| (f) | 在確定這些保函條款中規定的最後期限時，以下內容將適用(除非另有説明)： |
| (i) | 如果截止日期以天為單位，則不包括有關期間的第一天，而包括有關期間的最後一天； |
| (Ii) | 如果截止日期是以周、月或年為單位的，則截止日期將在最後一週或最後一個月的那一天結束，根據其名稱或數字，最後一週或最後一個月對應於截止日期生效的第一天。如果該日不是實際月份的一部分，則截止日期為該月的最後一天；以及 |
| (Iii) | 如果截止日期不是工作日，則截止日期將推遲到下一個工作日 。 |
| 18.4 | 失敗 |
| (a) | 在不違反下文(B)段的前提下，並規定： |
| (i) | 足以支付未償還債券本金和利息至相關的 還款日期(在適用的範圍內，包括行使看漲期權時應支付的任何溢價)，並始終符合以下第(Br)(C)段的規定的金額(“虧損金額”)由發行人記入債券受託人可接受的金融機構的賬户(“虧損賬户”)； |
| (Ii) | 以債券受託人為受益人的失敗賬户不可撤銷地質押和凍結，按債券受託人要求的條款 (“失敗承諾”)；以及 |
| (Iii) | 債券受託人已收到其合理要求的法律意見和聲明，包括(但不一定限於)關於失效擔保的有效性和可執行性的法律意見和聲明， |
然後；
| (A) | 根據第12.2條(A)段，出票人將被免除其義務(關於財務報告的要求 )，第12.3(看跌期權事件)，第12.5(信息：其他)及第13條(一般業務和金融業務). |
| 50 |
| (b) | 債券受託人應被授權在相關付款的到期日，將貸記到減值賬户的任何金額用於發行人根據任何財務文件應支付的任何 金額，直到發行人的所有債務和財務文件下所有未清償的金額全部償還和清償為止。 |
| (c) | 如果減值金額不能最終確定，債券受託人可酌情決定應存入減值賬户的金額，並運用其認為必要的緩衝金額。 |
根據第18.4條(失敗)可能不會被逆轉。
| 19. | 管轄法律和司法管轄權 |
| 19.1 | 管治法律 |
這些擔保條款受相關司法管轄區的法律管轄，不考慮其法律衝突條款。
| 19.2 | 主要管轄範圍 |
債券託管人和發行人為了債券託管人和債券持有人的利益，同意相關司法管轄區首府的市法院對因本債券條款引起或與之相關的任何爭議擁有管轄權。發行人為債券受託人和債券持有人的利益同意，任何因本債券條款而引起或與之相關的法律訴訟或法律程序，均可在該法院提起。
| 19.3 | 替代性司法管轄權 |
第19條(適用法律和管轄權 )是債券受託人的專有利益，債券持有人和債券受託人有權：
| (a) | 在任何司法管轄區的任何法院對發行人或其任何資產展開法律程序；及 |
| (b) | 在任何有管轄權的司法管轄區同時啟動這類程序，包括執行程序。 |
| 19.4 | 法律程序文件的送達 |
| (a) | 在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，髮卡人： |
| (i) | 不可撤銷地任命Tidewater Rederi AS(註冊號為979 212 658)為其代理，為與這些保證條款相關的任何訴訟程序提供 程序服務；以及 |
| (Ii) | 同意送達法律程序文件的代理人未將法律程序文件通知發起人的行為不會使有關程序無效。 |
| 51 |
| (b) | 如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，發行人必須立即(無論如何在此類事件發生後10個工作日內)以債券受託人可接受的條款任命另一名代理人。否則，債券受託人可為此目的指定另一代理人。 |
-----000-----
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本債券條款已簽訂一式兩份，發行人和債券託管人各保留一份。
簽名：
| 發行者： | 作為債券受託人： | |
| 潮水公司 | 北歐受託人身份 | |
| /S/昆汀·基恩 | /S/拉爾斯·埃裏克·萊勒姆 | |
| 作者：Quintin Kneen | 作者：Lars Erik Laerum | |
| 職位：總裁兼首席執行官 幹事 | 職位：授權簽字人 |
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附件1
合規證書
[日期]
潮水公司10.375%債券2023年/2028年ISIN編號0012952227
我們指的是北歐受託人作為債券受託人代表債券持有人和以下簽字人作為發行人之間簽訂的上述債券的債券條款。根據《債券條款》第12.2條的規定，每次向債券託管人交付財務報告時，應簽發合規證書。
本信函構成該期間的合規證書 [●].
此處使用的大寫術語具有與債券術語相同的 含義。
關於第12.2條(關於財務報告的要求 )，我們特此證明，在本合規證書下交付的財務報告按照會計準則公平地 列報了發行人及其合併子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績。我們最新合併的副本[年度財務報表 ] / [中期帳目]已隨信附上。
[第13.14條(金融契約)感到滿意，請參閲附件中有關比率的計算和數字。]
[第13.15條(併發 測試)感到滿意，請參閲本文件所附比率的計算結果和數字。]
我們確認，據我們所知， [截至本合同日期，未發生或仍在繼續發生違約事件] / [沒有任何默認事件在繼續，也不會因應用了當前測試的 事件而導致].
你忠實的，
潮水公司
獲授權人姓名
附件： 年度財務報表 / 臨時賬户；[以及任何其他書面文檔]
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