附件2.2

執行版本

對 協議的修正案
出售和購買
船舶、租船合同
和其他資產

其中

本合同附表3所列賣方

子公司買家

列於本條例附表1

和

潮水公司

本修正案(《修正案》)於2023年6月20日對原協議附表1所列公司(作為一項或多項資產的買家和/或員工的受讓人，且均為買方擔保人(“附屬買家”)Tidewater Inc.的子公司，註冊業務地址為德克薩斯州休斯頓休斯敦400 Suite 400 West Sam Houkway North 842 West Sam Houkway North，Suite 400)之間的船隻、租賃合同和其他資產的買賣協議(原協議)於2023年6月20日生效。77024美國作為擔保人及附屬買方(“買方擔保人”及附屬買方、“買方”及各“買方”的集體)的義務，以及原協議附表3所列公司作為資產的登記擁有人及賣方或僱員的轉讓人(各自為“賣方”及合稱“賣方”)的義務。

買方和賣方在下文中統稱為“雙方”，各自為“一方”。

背景

因此，現在雙方同意如下：

1.             定義

除非本修正案另有明確定義，否則使用但未在本修正案中定義的術語應具有原協議中賦予的含義。在本修正案生效後，原協議中對“本協議”、“本協議”和“本協議”的每一次提及以及對“本協議”和“本協議”的每一次類似提及以及對“本協議”和“本協議”的每一次類似提及均應指在本修訂生效後的原 協議。

2.             修正案

          現對原協議進行修正，修改以下定義，全文如下：

¹ 關於執行基本管理協議和船員協議，雙方承認《協議商業術語》中存在一個疏忽的印刷錯誤，本應反映巴西每艘船292393挪威克朗和挪威克朗276368挪威克朗的月費。

2.2           現對原協議進行修改，增加以下定義：

2.3對原協議的          第(Br)2.3條進行修正，將最後一句修改如下：

可根據第2.3條調整並經雙方另有約定的購買價格應在第13條規定的成交時支付，但MOAS項下的額外費用除外，應在各自的MOA項下各自船隻交付後14個工作日內結算。

2.4br}原協議的          第4.1.2條現修改如下：

“4.1.2     管理

對於任何未租船，賣方應 自己或應促使賣方集團中另一位信譽良好的成員與買方擔保人或買方擔保人在成交前指定但以成交為條件的任何買方簽訂：(I)在管理期內對該未租船進行技術和商業管理(不包括租船)的管理協議，以及(Ii)不超過2023年11月1日的該未租船船員和工資管理的船員協議。買方可在提前十(10)個工作日書面通知(“船員期間”)的情況下提前終止這一期限。 賣方集團應按管理協議和船員協議下的管理服務按商定的商業條款獲得補償。

如果與未租船有關的任何員工在交易結束時被任何買方調動並僱用，雙方應簽訂借調協議，允許管理協議項下的經理在管理期內使用適用的員工。

2.5.          原協議第4.2.3條現修改如下：

“4.2.3     管理

對於任何不受限制的船隻，賣方應 自己或應促使賣方集團的另一位信譽良好的成員與買方擔保人或買方擔保人在成交前指定但有條件的任何買方簽訂：(I)在適用的管理期內對該不受限制的船隻進行技術和商業管理(不包括租船)的管理協議，以及(Ii)在船員期間對該不受限制的船隻進行船員和工資管理的船員協議；提供因此，澳大利亞船舶的船員使用期應按照《澳大利亞船員協議》中的規定執行。賣方集團應根據《管理協議》和《船員協議》就其管理服務按商定的商業條款獲得補償。

如果與無限制船舶有關的任何員工在交易結束時被任何買方調動和僱用，雙方應簽訂借調協議，允許管理協議項下的經理在管理期內使用適用的員工。

2.6br}原協議的          第4.3.2條現修改如下：

“4.3.2     管理

對於任何未轉讓租船，賣方應自己或應促使賣方集團中另一位信譽良好的成員與買方擔保人或買方擔保人在成交前指定但以成交為條件的任何買方簽訂：(I)關於該未轉讓租船的技術和商業管理(不包括租船)的管理協議；(Ii)關於該未轉讓租船的船員和 工資的船員協議。除非雙方另有約定，否則：(I)管理協議將由買方選擇繼續，直至(A)管理期和(B)(1)租船合同期滿和(2)承租人同意續訂租船合同並簽署續訂協議之日(“延長管理期”)兩者中較早發生者；和(Ii)船員協議將持續到船員使用期結束；但澳大利亞船舶的船員期限應按照《澳大利亞船員協議》中的規定執行。賣方集團應根據《管理協議》和《船員協議》按商定的商業條款獲得管理服務的補償。

如果與未轉讓租船有關的任何員工在成交時被任何買方調動和僱用，雙方應簽訂借調協議，允許管理協議項下的經理在管理期內以及在適用的情況下，在延長的管理期內使用適用的員工。

2.7.原協議的          第4.4.4條現修改如下：

“4.4.4     管理 -買方抵押船舶

就任何買方抵押船隻而言，每名賣方應 自行或促使賣方集團另一名信譽良好的成員與買方擔保人或買方擔保人在成交前指定的任何買方訂立 協議，但條件是：(I)就該買方抵押船隻的技術和商業管理(不包括租船)訂立管理協議；及(Ii)就買方抵押船隻的船員和薪酬訂立船員協議。除非雙方另有約定，否則(I)此類管理協議項下的服務將由買方選擇繼續提供，直至延長的管理期結束，以及(Ii)船員協議將持續 直到船員期結束；但澳大利亞船隻的船員期應為澳大利亞船員協議中規定的期限。賣方集團應按商定的商業條款獲得根據管理協議和船員協議提供的管理服務的補償。

如果與買方有關聯的任何員工在交易結束時被任何買方轉移並僱用，雙方應簽訂一份借調協議，允許管理協議項下的經理在管理期內和(如果適用)延長的管理期內使用適用的員工。

2.8br          現將原協議第4.8條第二段修改如下：

“賣方同意，買方可在船舶關閉後保留船舶的現行名稱，包括”Normand“一詞，直至(A)每艘未租船和每艘無限制船舶的管理期結束，以及(B)對於每艘未轉讓的租船和每艘買方抵押的船舶，延長的管理期結束為止(適用於每艘船的適用日期， ”變更日期“)。賣方的漏斗標誌和其他標誌應在適用的更改日期之前更改。如果任何名稱、漏斗標誌或其他標誌在上述期限內沒有更改，買方應向賣方支付每艘未更改的船舶每天5000美元的違約金。

          現修改原協議第5.1條第二段，在該段末尾增加以下句子：

賣方應向買方提供買方提出此類報價所合理需要的信息(“員工信息”)。此類要約應(A)在乘員期結束前8周內提出，或(B)如果在乘員期結束前10周內未收到員工信息，應在實際可行的情況下儘快提出，以允許賣方向不接受要約的離岸員工發出通知。

2.10現將原協議的        第 6條修改如下：

“6.           成交後的經濟利益

對於未轉讓租船和買方抵押的船舶，賣方應根據租船合同繼續履行租船合同，由買方承擔風險和利益，並根據管理和船員協議代表買方履行合同。

在這種情況下，在適用的情況下，未轉讓租船或買方抵押船舶的“經濟利益”應計算為該船舶的毛收入減去買方未直接支付的部分，(A)第三方經紀人佣金，(B)税，(C)船舶技術費用， (D)工資和人員費用，(E)其他運營費用，和(F)燃料和潤滑油費用，在每一種情況下，從根據相關《海上人壽保險協議》交付相關船隻起，直至未轉讓租船的租船人或被抵押船隻的買方(視情況而定)重新通知買方或適用的租船合同期滿為止。

2.11        應對原協議進行修訂，在原協議中增加附表18、19、20和21，作為附表18、19、20和21。

3.修正案的             效果

除此處明確規定外，本修正案 不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響雙方在原始協議或任何附屬文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響原始協議或任何附屬文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何一方有權同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改原始協議或任何附屬文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案僅適用於此處明確提及的原協議的規定，並僅在此生效。

4.             雜項

本協議雙方特此同意，原協議第16至25條的規定適用作必要的變通本修正案的執行和交付、解釋和解釋，以及各方根據本修正案各自承擔的義務的履行。

[簽名頁如下]