美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款

報告日期(最早事件報告日期 )：2023年6月30日

潮水公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人的電話號碼，包括區號：(713)470-5300

不適用

(前姓名或前 地址，如果自上次報告後更改)

如果申請表8-K 的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條( 230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條( 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

定期貸款

2023年6月30日，Tidewater Inc.(“Tidewater”或“公司”)與Tidewater簽訂了一份信貸協議，Tidewater作為母擔保人、TDW國際船舶(無限制)、有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司和本公司(“TDW國際”)的全資子公司作為借款人，Tidewater的若干其他不受限制的子公司作為其他擔保當事人、貸款方、DNB Bank ASA、紐約分行(“DNB Bank”)作為融資代理、證券受託人和協調人，以及DNB Markets，簽訂了信貸協議。DNB Markets Inc.(“DNB Markets”)，作為賬簿管理人和受託牽頭安排人(“信貸協議”)，據此，貸款人同意向借款人提供本金總額為3.25億美元的優先有擔保定期貸款(“定期貸款”)，為Solstad收購的 收購價格(定義見下文)提供部分資金。2023年7月5日，定期貸款在一筆3.25億美元的預付款中全額提取，淨收益約為3.183億美元，用於支付Solstad收購的部分收購價格。

這筆定期貸款包括一筆1.00億美元的A檔貸款和一筆2.25億美元的B檔貸款，每筆貸款將於2026年7月5日到期。A部分貸款要求在一年內償還5,000萬美元，剩餘的5,000萬美元到期。B部分貸款在定期貸款的三年期限內攤銷。A部分貸款的利息為有擔保隔夜融資利率 (“SOFR”)加5%，在定期貸款期限內增加到8%。B部分貸款的利息為SOFR加3.75%。A檔貸款和B檔貸款均可隨時預付，無需支付溢價或違約金。定期貸款的抵押 包括Solstad船隻的抵押(定義見下文)及有關該等船隻的相關保險轉讓及 收益轉讓、TDW International 100%股權的質押、本公司間接全資附屬公司TDW International Un受限，Inc.的66%股權的質押，以及對TDW International Un受限，Inc.間接擁有的某些船隻的負質押。借款人的債務由Tidewater擔保，上限為Solstad收購事項收購價的50%。

DNB銀行還擔任Tidewater的2500萬美元超級循環信貸安排(“循環信貸安排”)的融資代理。DNB Markets是DNB銀行的附屬公司，目前擔任定期貸款和循環信貸安排項下的賬簿管理人和受託牽頭安排人。

上述 定期貸款的描述並不聲稱是完整的，其全部內容是參考《信貸協議》進行的，該《信貸協議》作為本協議的附件10.1存檔。

2028年筆記

2023年7月3日，Tidewater在北歐債券市場完成了之前宣佈的本金總額為2.5億美元的優先無擔保債券發行(“無擔保債券發行”)。根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)下的S法規，這些債券是在美國境外私募的，發行價為99%。本公司利用發售所得款項淨額約2.431億美元， 部分支付收購Solstad的收購價格。

2028年債券是根據本公司與北歐受託人之間的債券條款(日期為2023年6月30日)發行的，債券受託人為債券受託人。2028年債券將申請在北歐ABM上市。2028年債券是本公司的優先無擔保債務，不由本公司的任何子公司擔保。

2028年債券將於2028年7月3日到期。 2028年債券的利息將按年息10.375釐計算，每半年派息一次，分別於每年1月3日及7月3日以現金形式支付一次，由2024年1月3日開始。在2025年7月3日之前預付2028年票據需要支付 全部金額，而在該日期之後預付的預付款保費將隨着時間的推移而下降。

2028年票據包含兩個財務契約：(I)最低自由流動資金測試相當於2000萬美元和有息債務淨額的10%，以及 (Ii)本公司及其合併子公司的最低股本比率為30%。債券條款還包含與該等金融契約有關的某些股權救濟權。本公司在2023年11月16日之後向其股東進行某些分配的能力受到一定限制，包括在某些情況下的最低流動性測試和 最高淨槓桿率。2028年的債券也受債券條款中規定的負面公約的約束。債券條款 包含某些慣常違約事件，包括(I)在到期時拖欠任何款項； (Ii)違約或違反債券條款中的任何其他契諾，違約在(1)本公司收到債券託管人的書面通知或 (2)本公司實際知悉該等事件；及(Iii)本公司破產、無力償債或重組的某些自願或非自願事件後 持續20個工作日內未予補救。

前述描述並不是完整的，而是通過參考《保函條款》進行整體限定的，其副本在此作為附件4.1存檔。

如先前所披露，於2023年3月7日，本公司與TDW International(統稱為“Tidewater Party”)與挪威公共有限公司Solstad Offshore ASA的若干附屬公司(統稱為“賣方”)就船隻、租約及其他資產的買賣訂立該若干協議(“原始收購協議”)，據此，Tidewater雙方同意向賣方收購(“Solstad 收購事項”)：(I)賣方擁有的37艘平臺供應船(“Solstad船舶”)；(B)(Ii)管理某些Solstad船隻的租船合同；及(Iii)在其中指明的某些租船合同中的經濟利益(定義見《收購協議》)。2023年6月20日，浪潮各方和賣方 簽署了原始收購協議的若干第一修正案(“第一修正案”)，以澄清與Solstad收購相關的若干結案事宜(第一修正案連同原始收購協議， “收購協議”)。2023年7月5日，Tidewater Party and Sellers完成了對Solstad的收購，以換取總計約5.8億美元的現金收購價格，其中包括之前宣佈的5.77億美元的基本收購價格以及300萬美元的初始收購價格調整，該價格將在Solstad收購完成後14天內針對燃料庫和其他消耗品進行調整。收購價格的資金來自手頭現金、無擔保債券發行的淨收益和定期貸款的淨收益的組合。

以上對收購協議的描述 並不聲稱是完整的，並參考原始收購協議和 第一修正案(分別作為附件2.1和附件2.2)進行了完整的描述。

上文第1.01項所載信息通過引用併入本第2.03項，如同在本項下全面闡述一樣。

2023年7月5日，本公司發佈新聞稿，宣佈完成無擔保債券發行並完成對Solstad的收購。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提供，並以引用的方式併入本文中，就好像在本報告的第 項下完整闡述一樣。

根據第7.01項(包括附件99.1)提供的信息，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18節(“交易法”)而言已被“存檔”，也不應被視為通過引用而被納入吾等根據交易法或證券法提交的任何文件中，而不論此類文件中的任何一般合併語言如何，除非在該文件中有明確的引用。

(A)收購的財務 營業報表。

本項目所要求的財務報表將在本報告要求提交之日起71個日曆日內，以8-K表格修改本報告的形式提交。

(B)形式上的財務信息。

本項目所需的形式上的財務信息將在本報告需要提交之日起71個日曆 天內，以表格8-K的修改方式提交。

(D)展品。

*根據S-K條例第601(A)(5)項，某些 附表和類似附件已被省略。潮水公司同意應要求提供美國證券交易委員會中任何遺漏的時間表或附件的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。