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華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第7號修正案）*

如果申報人之前曾在附表13G 上提交過聲明以報告本附表13D所涉收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。§

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於 申報人在本表格上首次提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。

** 此 CUSIP 編號與發行人的美國存託人 股票有關，每股代表三十股 A 類普通股。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 注意事項).

*填寫前請查看説明書

¹代表發行人的 754,532,666 股 A 類 普通股，在轉換根據認購協議向Astral發行或 發行的 437,286,192 股優先股後可以收購，Astral 持有的認股權證是 (i) 535,714,286 股A類普通股轉換後可能收購 Astral 持有的反映反稀釋調整的可轉換優先股（如初始報表第 2 項所述），以及 (ii) 不超過 218,818,380 A 類在轉換最多218,818,380股優先可轉換優先股後可以收購的普通 股票，這些優先股可以在行使Astral持有的認股權證時收購。

²計算假設 共有 2,126,060,462 股 A 類普通股已發行，即 (i) 1,371,527,796 股已發行的 A 類普通股 的總和（包括 1,418,902 股 A 類普通股），用於在行使或歸屬發行人授予的獎勵後向發行人存託銀行批量發行美國存託憑證 股票激勵計劃），以及 (ii) 754,532,666 A 類 普通股，在轉換已發行或可發行的437,286,192股優先股後可以收購根據認購協議並行使Astral持有的認股權證，向Astral 轉讓。

*參見 填寫前的説明

*填寫前請查看説明書

*填寫前請查看説明書

*填寫前請查看説明書

*填寫前請查看説明書

*填寫前請查看説明書

*填寫前請查看説明書

附表13D聲明（本 “修正案”）的這份 第7號修正案涉及Uxin Limited的A類普通股， 每股面值0.0001美元（“A類普通股”）。Uxin Limited是一家根據開曼羣島 法律組建的公司（“發行人”），其主要執行辦公室位於北土城 東路12號1-3樓中華人民共和國北京市朝陽區 100029

本 修正案補充和修訂了關於附表 13D、附表 13D 第 1 號修正案、附表 13D 第 2 號修正案、 附表 13D 第 3 號修正案、附表 13D 第 4 號修正案、附表 13D 第 5 號修正案和附表 13D 修正案 第 6 號聲明， } 分別為2022年和2023年1月19日（經修訂的 “初始報表”）。本 修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有初始陳述中賦予的含義。

除本 修正案的修訂外，初始聲明中的披露保持不變。對本修正案每個項目的答覆以引用 的形式納入對其他項目的答覆中（視情況而定）。

(a) 申報人姓名

特此對初始陳述第 2 (a) 項進行修訂和補充，在最後一段之前添加以下內容：

由於Astral向Alpha Wealth Global Limited（“Alpha”）轉讓了在行使認股權證 時可能收購的高級可轉換優先股轉換後可能收購的A類普通股降至218,818,380股A類普通股，其轉換價格調整為每股0.0457美元 br} 2023 年 6 月 30 日認股權證下的可轉換優先股（見下文第 6 項中的討論）和訂立認股權證 協議（定義見下文；見下文第 4 項中的討論）。

第 4 項。交易的目的

特此對初始陳述的第 4 項進行修訂 ，並在最後一段之前添加以下內容進行補充：

發行人Astral和Alpha就Uxin Limited於2023年6月30日發行的認股權證的修訂和行使簽訂了協議（“認股權證協議”），根據該協議，Astral持有的認股權證 至218,818,380股優先可轉換優先股（“認股權證”）的行使價修訂為每股0.0457美元，Astral 同意行使認股權證，在 2023 年 9 月 30 日之前以總收購價為 1,000,000 美元的認股權證股份認購權證股份，但須遵守條款和條件其中包括慣例先決條件（不包括任何重大不利影響 和獲得投資委員會的批准）。如果Astral在2023年9月30日之前尚未行使 持有的認股權證，則與Astral有關的認股權證協議可能會終止。公司與Astral之間的認股權證協議終止後，Astral持有的認股權證的 修正案（包括將行使價調整至每股0.0457美元）將解除，該認股權證的條款 應恢復到修訂之前的條款。

認股權證股份一旦被Astral根據認股權證協議收購，可由Astral選擇轉換為218,818,380股A類普通股 股。如果Astral和/或 Alpha根據認股權證協議（“認股權證收盤”）完成了對優先可轉換優先股的購買和出售，則鑑於高級可轉換優先股的發行價格低於根據認購協議發行的優先可轉換優先股的當前轉換價格 ，則應構成 指定證書下的稀釋發行。因此，如果認股權證收盤， 將根據證書中規定的反稀釋條款 將Astral和 任何其他投資者（包括根據認購 協議和在2022年交易中向Astral和任何其他投資者發行的所有高級可轉換優先股）的轉換價格降至每股0.0457美元指定。

特此對初步聲明的第 5 (a-b) 項 進行修改和重述，內容如下：

(a-b) 本附表 13D 封面中的 信息以引用方式納入。 已發行A類普通股的所有權百分比是根據《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 條的要求計算的， 該條要求假設 Astral（但只有Astral）已經轉換了其優先可轉換優先股並行使了認股權證 ，並假設目前共有1,371,527,796股A類普通股（包括1,418,796股）902 向發行人的存託銀行發行的 A 類 普通股，用於批量發行預留給未來發行的美國存託憑證行使 或歸屬根據發行人的股票激勵計劃授予的獎勵）。

申報人對此處報告為實益擁有的A類普通股的實益所有權 包括 (i) 535,714,286 股A類普通股， 在轉換Astral持有記錄並根據 認購協議收購的218,467,812股高級可轉換優先股，反映了反稀釋調整（定義見初始陳述）)、 和 (ii) 218,818,380 股A類普通股在轉換218,818,380股優先股後可以收購在行使Astral持有的認股權證時可能收購的可轉換優先股 股。報告的實益所有權並未反映在認股權證收盤時可能觸發的對已發行優先股的任何反稀釋 調整（如上文第 4項所述）。

特此對初始聲明第 6 項進行修改和補充 ，在末尾的 “認股權證” 標題下添加以下內容：

搜查令

2023年6月30日，Astral將根據其持有的認股權證購買 21,496,213股高級可轉換優先股的權利轉讓給了Alpha。此類轉讓後， Astral根據認股權證購買優先股的權利從240,314,593減少到218,818,380。

2023年6月30日，發行人Astral 和Alpha就Uxin Limited發行的認股權證的修訂和行使簽訂了協議，根據該協議，認股權證股份的行使價修改為每股0.0457美元，Astral應行使認股權證，在9月30日之前以總額為1,000萬美元的價格購買 218,818,380股優先可轉換優先股，2023 年，受其 條款和條件的約束。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 7 月 7 日

注意：故意錯誤陳述或遺漏 事實構成聯邦刑事違法行為
（參見 18 U.S.C. 1001）