附錄 4.1

税收優惠保存計劃

截至 2023 年 7 月 6 日

之間

稻米技術，

作為公司，

和

美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司，

作為權利代理

目錄

頁面

税收優惠保存計劃

本税收優惠保留計劃日期為2023年7月6日（本 “協議”），由加州公司RiceBran Technologies（以下簡稱 “公司”）與作為權利代理人（“權利代理人”）的美國股票轉讓和信託有限責任公司制定和簽訂。

鑑於 (a) 公司已經為美國聯邦和州所得税目的創造了某些額外的税收優惠，(b) 公司將其税收優惠視為公司的寶貴資產，(c) 公司希望避免經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382條所指的 “所有權變更”，從而保持公司利用此類税收優惠的能力，（d) 公司認為，公司提供以下服務符合公司及其股東的最大利益根據本協議規定的條款和條件保護税收優惠，以及 (e) 為了實現這一目標，公司希望簽訂本協議；以及

鑑於公司董事會（“董事會”）授權並宣佈為記錄日營業結束時每股已發行普通股派發一股優先股購買權（“權利”）的股息，每項權利最初代表根據本文規定的條款和條件購買一股優先股的千分之一（有待調整）的權利，並進一步授權和指示發行一股優先股每股普通股的權利（有待調整）在記錄日與分配日和到期日之間變為未償還的日期；但是，根據本協議第22條，可以對在分配日之後和到期日之前流通的普通股發行權利。

因此，現在，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此達成以下協議：

就本協議而言，以下術語的含義如下所示：

(a) “收購人” 是指任何人連同其所有關聯人是 (i) 4.95% 或以上當時已發行普通股的受益所有人，或 (ii) 董事會認定當時已發行的 4.95% 或更多（按價值計算）的公司股份，但無論哪種情況，均應排除 (i) 除外人員、(ii) 任何豁免人員和 (iii) 任何超過有父親的人。

無論本協議中有任何相反的規定，任何人均不得成為 “收購人”：

(i) 由於公司收購了公司股份，通過減少已發行公司股票的數量，將該人及其所有關聯人實益擁有的公司股票的百分比提高到 (A) 當時已發行普通股的4.95％或以上，或 (B) 董事會認定為公司股票的4.95％或更多（按價值計算）未付；已提供, 但是，如果一個人及其所有關聯人成為當時已發行普通股4.95％或以上的受益所有人，或者因公司收購股票而流通的公司股票的4.95％或更多（按價值計算）的受益所有人，並且在公司收購此類股份後，成為公司額外一股或多股公司股票（根據公司支付或發放的股息或分配除外）的受益所有人根據已發行公司股票或根據公司股票的分拆或細分已發行公司股票或根據下文第 1 (a) (ii) 節所述的授予或行使），則該人應被視為 “收購人”，除非在成為此類額外公司股票的受益所有人後，該人及其所有關聯人不實益擁有 (i) 當時已發行普通股的 4.95% 或更多，或 (ii) 4.95% 或更多（按價值計算）當時流通的公司股票；

(ii) 僅由於公司單方面授予任何證券，或通過行使公司授予其董事、高級管理人員和員工的任何期權、認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票）；但是，如果一個人及其所有關聯人成為 (A) 4.95% 或以上當時已發行普通股的受益所有人，或董事會裁決中的 (B)，當時由於單方面授予而流通的公司股票的4.95％或更多（按價值計算）對於公司提供的證券，或通過行使公司授予其董事、高級管理人員和員工的任何期權、認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票），則如果該人及其所有關聯人隨後成為額外一股或多股公司股票的受益所有人，則該人仍應被視為 “收購人”（除非該人共同成為此類額外公司股票的受益所有人）及其所有關聯人，不是實益擁有 (i) 當時已發行普通股的4.95％或更多，或 (ii) 當時已發行公司股票的4.95％或更多（按價值計算），除非是（A）公司對已發行公司股票支付或分配的股息或分配，或者對已發行公司股票進行拆分或細分；或（B）本第 1 (a) (ii) 節所述的贈款或行使）;

(iii) 在董事會批准的交易中，通過直接向公司購買股票或發行（包括股權交易所的債務），或者在任何一種情況下，通過公司的承銷發行間接通過公司承銷發行；但是，如果某人 (A) 是或成為 (i) 4.95% 或更多當時已發行普通股的受益所有人，則該人應被視為 “收購人”）在董事會的裁決中，按價值計算，公司股票中當時已發行股份的4.95％或更多（按價值計算）未經公司事先書面同意，交易和 (B) 隨後成為額外一股或多股公司股票的受益所有人（根據公司對已發行公司股票支付或發放的股息或分配，或根據已發行公司股票的拆分或細分，或者根據上文第 1 (a) (ii) 節所述的授予或行使），然後實益擁有 (i) 4.95% 或更多的股份當時流通的普通股或 (ii) 公司股份的 4.95% 或以上（按價值計算）當時流通的股票（如適用）；

(iv) 如果 (A) 董事會真誠地認定該人無意中成為 “收購人”（包括但不限於因為 (1) 該人沒有意識到自己實益擁有當時已發行普通股的一定百分比（按價值計算），否則會導致該人成為 “收購人” 或成為 “收購人” 第 1 (a) (i) 節、第 1 (a) (ii) 節或第 1 (a) (iii) 節所述的 “收購人” 以及，在每種情況下，都無意中成為一股或多股額外公司股票的受益所有人；或 (2) 該人知道其對公司股票的實益所有權的範圍，但對本協議下此類實益所有權的後果一無所知），也無意改變或影響對公司的控制權；(B) 該人儘快（由董事會真誠確定）撤資足夠數量的持有公司股票，這樣該人就不再是 “收購者”人”;

(v) 如果董事會真誠地確定該人之所以成為 “收購人”，是因為相對不同類別的公司股票的價值波動，而不是由於該人或該人的關聯人收購了公司股票的股份；或

(vi) 如果該人是真正的掉期交易商，並且由於其在正常業務過程中的行為而成為 “收購人”，董事會自行決定採取這些行為，其意圖或效果不是逃避或協助任何其他人逃避本協議的目的和意圖，或者以其他方式試圖控制或影響公司的管理或政策。

(b) “調整份額” 應具有本協議第 11 (a) (ii) 節規定的含義。

(c) “關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義應與《交易法條例》第12b-2條中自本協議簽訂之日起生效的這些術語所賦予的相應含義，在上述條款中未包含的範圍內，還應包括任何其他人，其公司股票的股份被視為由該第一人擁有 “單一實體” 如《財政部條例》第 1.382-3 (a) (1) 條所定義，或以其他方式與其擁有的股份合計第一人稱，根據《守則》第382條和據此頒佈的《財政條例》的規定。

(d) “協議” 應具有本協議序言所列的含義。

(e) “公司章程” 是指向加利福尼亞州國務卿辦公室提交的公司章程，以及在本協議批准時同時通過並作為附錄A附錄A附錄的公司優先股確定證書（“決定證書”），該條款可能不時修改或重述此後可對同樣內容進行修改或重述。

(f) “授權人員” 應具有第 5 (a) 節規定的含義。

(g) 個人是任何證券（即 “實益擁有”）的 “受益所有人”（以及 “實益擁有”，並擁有 “受益所有權”）：

(i) 根據本協議簽訂之日生效的《交易法條例》第13d-3條確定，該人或該人的任何關聯人直接或間接實益擁有；

(ii) 該人或該人的任何關聯人直接或間接擁有 (A) 根據任何協議、安排或諒解（無論該權利能否在時間流逝或滿足其他條件後立即行使）的權利，但前提是此類協議、安排或諒解的效果是根據第 1.382-3 (a) 條將這些人視為 “實體”（1）《財政部條例》，或者在行使轉換權時，交換權（權利除外），權利、認股權證或期權等；但是，前提是個人不得被視為 (1) 證券（包括權利、期權或認股權證）的 “受益所有人”，這些證券（包括權利、期權或認股權證）可轉換為普通股或可兑換為普通股，除非此類權利、期權或認股權證的收購或轉讓被視為在其收購或轉讓之日行使根據《財政條例》第 1.382-4 (d) 條；或 (2)根據該人或該人的任何關聯人根據《交易法條例》提出的要約或交易要約投標的證券，直到此類投標證券被接受購買或交換；或 (B) 根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）行使投票權或處置權，但前提是此類協議、安排或諒解的效力是將這些人視為 “實體” 根據《財政條例》第 1.382-3 (a) (1) 條；或

(iii) 由任何其他人（或該人的任何關聯人）直接或間接實益擁有，該人（或該人的任何關聯人）與該人（或該人的任何關聯人）簽訂了任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），目的是收購、持有、投票或處置任何此類證券，但前提是該協議、安排或諒解的效力是將這些人視為 “實體”《財政條例》第1.382-3 (a) (1) 條。

儘管 “實益所有權” 的定義有相反的規定，但在《財政部條例》第1.382-3 (j) (7) 條不將該人視為受益所有人的範圍內，任何作為證券承銷商從事業務的人都不得成為 “受益所有人”。

儘管本 “實益所有權” 的定義有相反的規定，但在上述條款範圍以外的範圍內，一個人應被視為該人實際擁有（直接或間接）或將被視為實際或推定擁有的證券的受益所有人，或者根據《守則》第382條或任何繼承條款或替代條款將與該人擁有的股份合併在一起的證券的實益所有權或受益所有權和財政部根據該法規（包括任何對此類收購有正式或非正式諒解的人協調收購證券（前提是此類證券的所有權將根據《守則》第382條及其下的《財政條例》歸屬於這些人）。

就任何人而言，就本協議的所有目的而言，對任何特定時間已發行公司股票數量的任何計算，包括但不限於確定普通股已發行股份的特定百分比，或者在董事會的確定中，任何該人為受益所有人的公司股票已發行股份的特定百分比（按價值計算），均應包括當時未發行的公司股票的數量這樣的計算是可以發佈的通過行使該人被視為實益擁有的任何期權、認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票），但不得包括通過行使該人不被視為實益擁有的任何期權、認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票）而發行的未發行公司股票的數量。

(h) “董事會” 應具有本協議敍述中規定的含義。

(i) “賬面條目” 是指普通股的無憑證賬面條目。

(j) “工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州銀行或信託機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子以外的任何一天；但是，銀行不應因為 “避難所就地”、“非必要員工” 或在任何政府機構的指示下類似關閉實體分支機構而被視為被授權或有義務關閉銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在當天開放供客户使用。

(k) “裁決證書” 應具有本協議第 1 (e) 節規定的含義。

(l) 任何給定日期的 “營業結束” 應指該日期紐約市時間下午 5:00；前提是, 但是，如果該日期不是工作日，則表示下一個工作日紐約市時間下午 5:00。

(m) 就任何證券而言，“收盤價” 是指在紐約市時間下午 4:00 或之前報告的最後一天正常銷售價格，或者，如果當天沒有進行此類出售，則指在紐約市時間下午 4:00 或之前報告的正常買入價和要價的平均值，無論哪種情況均為證券主要合併交易報告系統中報告的平均買入價和要價在納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準交易，或者，如果證券未在納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準交易，則為在主要合併交易報告系統中報告該證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券，或者，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為紐約市時間下午 4:00 或之前報告的最後報價，如果沒有這樣報價，則為當時任何系統報告的場外市場高買入價和低要價的平均值截至紐約市時間下午 4:00 報告的使用情況，或者，如果沒有報價，由專業做市商在證券中做市時提供的收盤價和要價的平均值，由董事會選擇哪個專業做市商。

(n) “守則” 應具有本協議敍述中規定的含義。

(o) “普通股” 是指 (i) 在提及公司時，是指公司的普通股，沒有每股面值；(ii) 當指公司以外的任何人時，是指該其他人擁有最大投票權（相對於任何其他類別或系列的股本或股權）的類別或系列股本或股權，或者如果該其他人是另一人的子公司人，最終控制第一個提到的人的人。

(p) “普通股等價物” 應具有本協議第11 (a) (iii) 節規定的含義。

(q) “公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

(r) “公司股票” 是指公司的 (i) 普通股、(ii) G系列可轉換優先股，不包括每股面值，以及 (iii) 董事會認為將被視為公司 “股票” 的任何其他權益（包括《財政條例》第1.382-2 (a) (3) 條和1.382-2T (f) (18) 條）。

(s) 任何證券在任何日期的 “當前市場價格” 是指該日期之前但不包括該日期之前的連續三十 (30) 個交易日該證券每股每日收盤價的平均值；前提是, 但是，如果此類證券的 “當前市場價格” 是在該證券發行人宣佈 (i) 該證券的股息或可轉換為此類股份（權利除外）的證券的股息或分配；或（ii）此類證券的任何細分、組合或重新歸類之前，在必要的三十（30）個交易日期限屆滿之前確定此類股息或分配的除息日或記錄日期因此，在每種情況下，都應適當調整 “當前市場價格”，以考慮到董事會真誠確定的除息交易，董事會的決定應在提交給權利代理人的聲明中描述，無論出於何種目的，董事會的決定都應是決定性的。如果在任何此類日期沒有做市商在該類證券中做市，或者此類證券不是公開持有或未上市或交易的，則 “當前市場價格” 是指董事會真誠確定的每股公允價值，董事會的決定應在向權利代理人提交的書面聲明中描述，並且無論出於何種目的都應是決定性的。

除本段另有規定外，優先股的 “當前市場價格” 應根據上述方法確定。如果優先股未公開交易，則優先股的 “當前市場價格” 最終應被視為根據上段確定的普通股的當前市場價格（經過適當調整以反映本文發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易）乘以一千。如果普通股和優先股均未公開持有或以這種方式上市或交易，則優先股的 “當前市場價格” 應指董事會真誠確定的每股公允價值，董事會的決定應在向權利代理人提交的書面聲明中描述，並且無論出於何種目的都應是決定性的。就本協議而言，千分之一優先股的 “當前市場價格” 應等於一股優先股的 “當前市場價格” 除以1,000。

(t) “當前價值” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(u) “分配日期” 是指 (i) 股票收購日之後的第十個工作日（或者，如果股票收購日之後的第十個工作日發生在記錄日期之前，則為記錄日的營業結束）和 (ii) 第十個工作日（或者，如果第十個工作日發生在記錄日之前，則為記錄日的營業結束），或者董事會可能在任何人成為收購人之前確定的較晚日期，在收購之日之後任何人開始投標或交換要約，或首次公開宣佈任何人打算開始投標或交換要約，而該要約的完成將導致該人成為收購人。如果本第 1 (u) 條第 (i) 款所述的任何要約或交換要約在分配日期之前被取消、終止或以其他方式撤回，而沒有根據分配日購買或交換任何公司股票，則就本第 1 (u) 節而言，此類要約將被視為從未提出。

(v) “等值優先股” 應具有本協議第 11 (b) 節規定的含義。

(w) “超額股份” 應具有本協議第 11 (a) (ii) 節中規定的含義。

(x) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(y) “交易法條例” 是指《交易法》下的一般規則和條例。

(z) “匯率” 應具有本協議第 24 (a) 節規定的含義。

(aa) “除外人員” 是指 (i) 公司或其任何子公司；或 (ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或者為或根據任何此類計劃的條款持有（或以信託身份行事）公司股本的任何實體或受託人的任何員工福利計劃，或為公司或任何子公司員工的其他員工福利提供資金公司。

(bb) “豁免人員” 是指 (i) 董事會根據本協議第25節規定的要求確定為 “豁免人員” 的任何人，前提是該人遵守董事會在做出此類決定時要求的任何限制或條件；(ii) 任何與其所有關聯人一起成為或可能成為 (A) 4.95% 或更多普通股受益所有人的人未償還或 (B) 在董事會的裁決中，佔當時已發行公司股票的4.95％或更多（按價值計算）而且，根據董事會自行決定，此類實益所有權不會危及或危及公司税收優惠的價值或可用性，也不會以其他方式違背公司的最大利益；但是，如果董事會自行決定不管先前有相反的決定，任何被視為 “豁免人員” 的人都將不再是 “豁免人員”、危及或危及公司的價值或可用性税收優惠或以其他方式違背公司的最大利益。

(cc) “豁免申請” 應具有本協議第 25 節規定的含義。

(dd) “行使價” 應具有本協議第 4 (a) 節、第 11 (a) (ii) 節和第 13 (a) (i) 節中規定的含義。

(ee) “到期日” 應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(ff) “Flip-In Event” 是指本協議第 11 (a) (ii) 節中描述的任何事件。

(gg) “Flip-In Trigger Date” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(hh) “翻轉事件” 是指本協議第 13 (a) 節 (x)、(y) 或 (z) 條所述的任何事件。

(ii) “翻轉股票” 是指在選舉委託方董事（或其他類似負責業務和事務指導的人）或委託方是另一人的子公司（如果委託方是另一人的子公司，則是最終控制該主方的人）方面擁有最大投票權的類別或系列股本或股權（相對於任何其他類別或系列的股本或股權權益）。

(jj) “Grandfathered Persons” 是指截至本協議簽訂之日，或者（如果稍後）在本協議公開宣佈通過之前，與其所有關聯人一起是（x）4.95％或以上當時已發行普通股的受益所有人，或董事會認定為4.95％或以上（按價值計算）的受益所有人。如果 (i) 該人成為當時已發行普通股的受益所有權少於 (A) 4.95% 或 (B) 當時已發行公司股票的 4.95%（按價值計算）的受益所有人（視情況而定）；或 (ii) 該人將其對公司股票的實益所有權增加到等於或大於 (A) (1) 4.95% 中較大者，則該人不再是 “祖父人” 當時流通的普通股或 (2) 董事會裁決中的普通股，4.95％（按價值計算）當時已發行公司股票（如適用）以及（B）（1）的總和該人的最低實益所有權佔普通股的百分比，或者根據董事會的決定，是截至本協議公開宣佈之日和之後的任何時候（收購公司股票的結果除外）已發行公司股票的百分比（按價值計算）加上（2）一股當時已發行公司股票。

(kk) “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

(ll) “紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所公司

(mm) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業（普通或有限公司）、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、非法人組織、信託或其他法律實體，或 “協調收購” 公司股票或以其他方式被視為《財政部條例》第 1.382-3 (a) (1) 條所指的 “實體” 的任何個人、公司、合夥企業，包括 (i) 任何被視為的集團或團體根據《交易法》第 13 (d) (3) 條及其第 13d-5 (b) 條規定的人以及 (ii) 任何繼任者（通過合併）或其他任何此類公司、公司、合夥企業（普通或有限公司）、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、非法人組織、信託或其他團體或實體。

(nn) “優先股” 是指公司H系列初級參與優先股，每股沒有面值，具有決定證書中規定的投票權、權力、名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制。

(oo) “主方” 應具有本協議第 13 (b) 節規定的含義。

(pp) “記錄日期” 是指2023年7月17日營業結束。

(qq) “贖回期” 應具有本協議第 23 (a) 節規定的含義。

(rr) “贖回價格” 應具有本協議第 23 (a) 節規定的含義。

(ss) “關聯人” 對任何人而言，是指該人的任何關聯公司或關聯公司。

(tt) “請求人” 應具有本協議第 25 節規定的含義。

(uu) “權利” 應具有本協議敍述中規定的含義。

(vv) “權利代理人” 應具有本協議序言中規定的含義。

(ww) “權利證書” 應具有本協議第 3 (d) 節規定的含義。

(xx) “附表13D” 是指根據《交易法》一般規則和條例第13d-1 (a)、13d-1 (e)、13d-1 (f) 或13d-1 (g) 條在附表13D上發表的聲明，該聲明在公開宣佈申報人實益擁有的公司股票的權利分紅時生效。

(yy) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(zz) “Spread” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(aaa) “股票收購日期” 是指公司或收購人首次公佈（包括但不限於根據《交易法》第13（d）條提交任何報告），説明某人已成為收購人或披露顯示收購人存在的信息的日期，或董事會確定的其他日期，即某人已成為收購人。

(bbb) 就任何人而言，“子公司” 是指任何其他人，其中 (i) 有表決權的證券或股權的大部分投票權由第一提及的人直接或間接實益擁有或由第一提及的人以其他方式控制；或 (ii) 足以選出該其他人至少多數董事或同等管理機構的有表決權的證券或股權權益的金額，由上述第一人直接或間接控制，或以其他方式控制由第一個提到的人撰寫。

(ccc) “替代期” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(ddd) “權利摘要” 應具有本協議第 3 (a) 節規定的含義。

(eee) “税收優惠” 是指税收屬性，例如本年度淨營業虧損和淨營業虧損結轉、資本損失結轉、一般商業信貸結轉、不允許的營業利息支出結轉和國外税收抵免結轉，以及第 382 條所指的 “未實現淨虧損” 所指的任何損失或扣除額（無論是實際的還是預期的內在損失）公司或其任何子公司的守則和根據該法頒佈的《財政條例》。

(fff) 就任何證券而言，“交易日” 是指 (i) 如果此類證券在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則該證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放進行業務交易的日子；前提是無論實際地點是否關閉，任何國家證券交易所都應被視為開放商業交易；以及 (ii) 如果此類證券未被列入清單或予以承認, a工作日。

(ggg) “財政部條例” 是指根據該守則頒佈的《美國財政條例》，該法規可能會不時修訂。

(hhh) “觸發事件” 是指任何 Flip-In 事件或任何 Flip-Over 事件。

(iii) “信託” 應具有本協議第 24 (d) 節規定的含義。

(jjj) “信託協議” 的含義見本協議第 24 (d) 節。

公司特此根據本協議的明確條款和條件（不含暗示的條款或條件）任命權利代理人擔任公司和權利持有人（根據本協議第3節，他們應在分配日期之前為普通股持有人）的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。公司可以不時任命其認為必要或可取的共同權利代理人；前提是公司應在任命前十 (10) 個工作日以書面形式通知權利代理人。如果公司任命一名或多名共同權利代理人，則根據本協議的規定，權利代理人和任何共同權利代理人各自的職責應由公司合理確定，前提是此類職責和決定符合本協議的條款和規定，公司應以書面形式將此類職責通知權利代理人和任何共同權利代理人。權利代理人沒有義務監督任何此類共同權利代理人的作為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。

(a) 在記錄日期之後，公司將向任何可能隨時要求的普通股記錄持有人（任何收購人或任何收購人的任何關聯人除外）提供或安排提供優先股購買權摘要的副本，其形式基本上與附錄B所附的形式相同，可以附在代表普通股的證書（“權利摘要”）中到期日之前。對於代表截至記錄日已發行的普通股（或普通股賬面記賬股份）的證書，在分配日之前，權利應由以持有人名義註冊的普通股以及權利摘要來證明，而不是單獨的權利證書。對於截至記錄日已發行普通股的賬面記賬股份，在分配日之前，權利應由普通股過户代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的餘額以及權利摘要來證明。在分配日和到期日較早者之前，在記錄日任何已發行普通股的轉讓（無論是以證書為代表還是以普通股過户代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的餘額為證，在任何一種情況下，無論權利摘要的副本是否與交出或轉讓請求一起提交），也應構成與此類普通股相關的權利的轉讓。

(b) 對於在記錄日之後但在分配日和到期日之前的所有已發行普通股（無論是最初發行還是從公司國庫交付），均應在不採取任何進一步行動的情況下發行權利；但是，這些權利也應在本協議第22條規定的範圍內發行。發送給普通股持有人以供賬面登記表的確認和賬户對賬單，或者如果是認證股票，則在記錄日期之後發行的代表此類普通股的證書應基本上採用以下形式：

“[這個證書][這些股票]還有證據[s]並有權[s]本協議的持有人擁有自2023年7月6日起由加州公司RiceBran Technologies（以下簡稱 “公司”）與美國股票轉讓與信託有限責任公司或任何繼任權利代理人（“權利代理人”）達成的税收優惠保留計劃（“權利協議”）中規定的某些權利，這些權利的條款特此以引用方式納入此處，其副本存放在公司主要行政辦公室。在某些情況下，如權利協議所述，此類權利應由單獨的證書來證明，不再由以下證書來證明 [這個證書][這些股票]。公司將郵寄給持有人 [這個證書][這些股票]在收到有關權利協議的書面請求後，免費提供自郵寄之日起生效的權利協議副本。

在某些情況下，如權利協議所規定，任何現為、曾經或成為收購人或其任何關聯人（如權利協議中定義的此類大寫條款）或該收購人（或其關聯人）的特定受讓人實益擁有的權利可能失效，將不再可轉讓。”

對於以基本相似形式包含上述圖例的所有代表普通股的證書，在分配日期和到期日之前，與此類證書所代表的普通股相關的權利應僅由此類證書來證明，普通股的註冊持有人也應是相關權利的註冊持有人，任何此類證書的轉讓也應構成與所代表的普通股相關的權利的轉讓通過這樣的證書。

對於賬面登記表中的普通股，已向其發送了包含上述圖例的確認書或賬户對賬單，在分配日期和到期日之前，與普通股相關的權利應僅由此類普通股來證明，普通股的註冊持有人也應是相關權利的註冊持有人，任何此類普通股的轉讓也應構成與此類普通股相關的權利的轉讓股票。

儘管有本款 (b) 項，但遺漏圖例或未能向普通股的註冊所有者發送、交付或提供權利摘要的副本，均不影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有人的權利。

如果公司在記錄日期之後但在分配日之前購買或以其他方式收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利都應被取消和撤銷，這樣公司就無權行使與不再流通的普通股相關的任何權利。

(c) 在分配日期之前，只有與普通股標的轉讓（包括向公司的轉讓）有關的權利才能轉讓。

(d) 在分配日期之後，公司將盡快準備和執行，應公司的書面要求，權利代理人將會籤，公司將以書面形式向普通股的每位記錄持有人發送或安排發送（如果公司以書面形式要求並提供所有必要的信息和文件，由公司出資，權利代理人將發送）截至分配之日營業結束時（任何收購人或任何收購人的關聯人），以公司記錄中顯示的該持有人的地址提供一份或多份權利證書，其形式基本上是本協議附錄C（“權利證書”），證明持有的每股普通股都有一份權利，但須按此處的規定進行調整。如果根據本協議第11條調整了每股普通股的權利數量，則在分發權利證書時，公司可以進行必要和適當的四捨五入調整（根據本協議第14（a）條），以便分配僅代表權利整數的權利證書，如果進行此類調整，公司可以支付現金代替任何部分權利（根據及本協議第14 (a) 節)。自分配之日起及之後，權利應僅由此類權利證書證明，權利證書和權利應與普通股的轉讓分開轉讓。公司應在發行日期到來時立即以書面形式通知權利代理人，如果此類通知是口頭髮出的，則公司應在下一個工作日或之前以書面形式確認同樣的內容。在權利代理人收到此類書面通知之前，權利代理人可以最終推定分發日期尚未到來。

(a) 權利證書（包括選擇購買和轉讓的形式以及適用的證書）應基本上採用本附錄 C 中規定的形式，並且可能有公司認為適當的變更或標識或名稱以及圖例、摘要或背書（但不影響權利代理人的權利、職責、責任、保護或責任），並且與本協議的規定不矛盾協議，或根據需要遵守任何適用法律或其下的任何規則或法規，或權利可能不時上市的任何證券交易所或金融業監管局的任何適用規則或法規，或符合慣例。在不違反本協議規定的前提下，權利證書無論何時分發，其日期均應自分配之日起，其持有人有權按其中規定的價格（該價格，“行使價”）購買其中規定的千分之一優先股，但包括行使每項權利時可能收購的證券、現金或其他資產的金額和類型其行使價應按本協議的規定進行調整。

(b) 根據本協議簽發的任何權利證書，代表 (i) 收購人或收購人的任何關聯人；(ii) 在收購人成為收購人後成為受讓人的收購人（或任何此類關聯人）的受讓人；或 (iii) 在或之前成為受讓人的收購人（或任何此類關聯人）的受讓人同時收購人成為收購人並根據 (A) 轉讓獲得此類權利 (收購人（或任何此類關聯人）向該收購人（或任何此類關聯人）的股權持有人或該收購人（或任何此類關聯人）就轉讓的權利、普通股或公司持有持續的書面或口頭計劃、協議、安排或諒解的任何人，不論是否作為對價；或 (B) 董事會真誠地確定為其中的一部分的轉讓以主要目的或效果為主要目的或效果的計劃、協議、安排或諒解根據董事會的指示，規避本協議第 7 (e) 條（以及根據本協議第 6 節或第 11 節簽發的任何權利證書），應在董事會的指示下包含基本上採用以下形式的説明（在可行範圍內，前提是公司向權利代理人提供了具體的書面指示）：

“本權利證書所代表的權利現在或曾經由曾經或成為收購人或收購人關聯人的個人實益擁有（這些術語在RiceBran Technologies和American Stock Trust Company, LLC截至2023年7月6日的税收優惠保留計劃（“權利協議”）中定義）。因此，在《權利協議》第 7 (e) 節規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利可能無效。”

公司在得知任何收購人或其任何關聯人的存在和身份後，應立即向權利代理人發出書面通知。在權利代理人收到此類通知之前，權利代理人可以在不進行獨立核實的情況下最終假設沒有人成為收購人或收購人的關聯人。公司應以書面形式指示權利代理人説明應如此註明的權利。

(a) 權利證書應由公司執行董事長、首席財務官、總法律顧問、公司祕書或公司任何高級副總裁（均為 “授權官員”）代表公司簽署，並在上面蓋上公司的公司印章（或其傳真），並應由公司的總法律顧問、公司祕書或其助理公司祕書之一見證。任何授權官員在權利證書上的簽名可以是手工簽名，也可以通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式簽名（例如，“pdf”）。帶有執行時為公司適當官員的個人的手冊或傳真簽名的權利證書對公司具有約束力，儘管這些個人或其中任何人在權利代理人簽訂此類權利證書之前已停止擔任此類職務，或者在權利證書籤發之日沒有擔任此類職務。除非權利證書上有權利代理人的授權簽署人通過手動、傳真或其他慣常的電子傳輸方式正式簽名的會籤，否則任何權利證書都無權獲得本協議規定的任何好處，也無權出於任何目的有效（例如，“pdf”）的授權簽署人，以及任何權利證書上的此類會籤應是該權利證書已按照本協議要求正式會籤的確鑿證據，也是唯一的證據。但是，如果已會籤任何權利證書的權利代理人的任何授權簽署人在公司簽發和交付之前不再是權利代理人的授權簽署人，則該權利證書可以由公司簽發和交付，其效力和效力與會籤該權利證書的人尚未停止是權利代理人的授權簽署人一樣；任何權利證書均可由任何人代表權利代理人會籤誰，在實際日期此類權利證書的會籤是適當授權對此類權利證書進行會籤的，儘管在本協議執行之日，任何此類人員都沒有獲得這種授權。

(b) 在分發日期之後，權利代理人收到大意如此的書面通知以及本協議第3 (d) 節中提及的所有其他相關和必要的信息和文件，權利代理人應在其為此目的指定的辦公室保存或安排保存根據本協議簽發的權利證書進行註冊和轉讓的賬簿。此類書籍應顯示每位權利證書持有者的姓名和地址、每份權利證書正面所證明的權利數量以及每份權利證書的日期。

(a) 在不違反本協議第 4 (b)、7 (e) 和 14 節規定的前提下，在分配日營業結束後和到期日營業結束時或之前的任何權利證書（代表根據本協議第 7 (e) 條失效、根據本協議第 23 條兑換的權利證書或根據本協議第 23 條兑換的權利證書除外）24）可以轉讓、拆分、合併或交換為另一份權利證書，使註冊持有人有權獲得購買類似於千分之一的優先股（或在觸發事件發生後，普通股、其他證券、現金或其他資產，視情況而定），作為交出的權利證書或證書，該持有人有權購買。任何想要轉讓、分割、合併或交換任何權利證書的註冊持有人均應以書面形式向權利代理人提出此類請求，並應交出在為此目的指定的權利代理人辦公室轉讓、拆分、合併或交換的權利證書，以及公司或權利代理人可能合理地提供的其他和進一步的文件，以及簽名擔保（如果需要）以及公司或權利代理人可能合理地提供的其他和進一步的文件請求。權利證書只能在版權代理人的賬簿和記錄中轉讓。權利代理人和公司都沒有義務就任何此類交出的權利證書的轉讓採取任何行動，直到註冊持有人正確完成並正式執行了該權利證書背面以轉讓形式列出的證書，並提供了此類權利證書所代表權利的受益所有人（或前受益所有人）或其關聯人的身份的額外證據公司或權利代理人可以合理地要求，根據本協議第4（b）、7（e）和14條的規定，權利代理人應根據要求會籤並向有權獲得權利證書或權利證書的人（視情況而定）交付。公司或權利代理人可能要求權利持有人支付一筆足夠的款項，以支付與權利證書的任何轉讓、分割、合併或交換可能徵收的任何税收或政府費用。如果公司確實要求支付任何此類税款或政府費用，則公司應立即向權利代理人發出書面通知，除非權利代理人確信所有此類款項都已支付，否則不得交付任何權利證書，權利代理人應將其收取的任何此類款項轉交給公司或公司通過書面通知指定的人員。根據本協議中要求權利持有人繳納適用的税款和/或政府費用的任何條款，權利代理人沒有責任或義務對權利持有人採取任何行動，除非其確信所有此類税款和/或政府費用均已支付。

(b) 如果權利證書被肢解、丟失、被盜或銷燬，則應其所代表的權利的註冊持有人提出書面要求，並在向公司和權利代理人支付所有合理費用後，應簽發一份新的權利證書，以換取被殘缺的權利證書，或者取代丟失、被盜或銷燬的權利證書，其形式基本上是先前權利證書，就像男高音一樣，代表等量的權利，但是，如果發生丟失、被盜或損壞，則必須收到公司和權利代理人滿意的證據，證明此類權利證書丟失、被盜或銷燬，以及公司或權利代理人要求的受益所有人（或前受益所有人）或其關聯人身份的額外證據，以及公司和權利代理人也滿意的賠償或擔保。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，在適用法律允許的範圍內，公司和權利代理人可以修改本協議，規定除權利證書所證明的權利之外或代替權利證書所證明的權利以外的未經認證的權利。

(a) 在不違反本協議第7 (e) 條的前提下，任何權利證書的註冊持有人可以在交出權利證書後的任何時候全部或部分行使由此證明的權利（除非此處另有規定，包括但不限於本協議第9 (c)、11 (a) (iii) 和23 (a) 節規定的可行使性限制），其形式是選擇購買和背面的證書已正確填寫並正式簽署，交給權利代理人辦公室的權利代理人為此目的指定，同時為行使權利的優先股（或普通股、其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的每千分之一支付行使價，金額等於本協議第9 (e) 條要求在2026年7月6日營業結束時或之前繳納的任何税款或費用董事會在權利到期前可能確定的較晚日期；(ii) 根據第 23 條贖回權利的時間本協議；(iii) 根據本協議第 24 條交換權利的時間；(iv) 根據第 13 (f) 節所述的協議完成涉及公司的任何合併或其他收購交易，屆時權利終止；以及 (v) 董事會決定 (x) 本協議不再是保留税收優惠所必需或不可取的日期，或者 (y) 沒有税收優惠可供結轉或以其他方式提供（(i) — (v) 中較早的被稱為 “到期日”）之後，董事會設定的營業結束日期。

(b) 每項權利均應賦予其註冊持有人購買千分之一優先股的權利。行使權利後，每千分之一優先股的行使價最初應為6.00美元，並應根據本協議第11和13節的規定不時進行調整，並根據第7（c）條以美國的合法貨幣支付。

(c) 收到代表可行使權利的權利證書，其形式為購買選擇權，證書已正確填寫並正式簽署，同時就所行使的每項權利支付每千分之一購買優先股（或普通股、其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的行使價以及等於任何適用的税收或政府收取的金額，則權利在不違反本協議第 18 (j) 條的前提下，代理人應立即 (i) (A) 向任何人徵用優先股證書的過户代理人，該證書代表將要購買的優先股（或優先股千分之一的整數倍數）的千分之一的優先股證書，公司應指示其過户代理遵守所有此類要求；或 (B) 如果公司選擇將行使本協議規定的權利時可發行的優先股總數存入存託代理人，向存託代理人申請存託憑證相當於要購買的優先股的千分之一（在這種情況下，此類收據所代表的優先股的證書應由過户代理人存放在存託代理人），公司應指示存託代理人遵守所有此類要求；（ii）如有必要，為遵守本協議，向公司要求支付的現金（如果有） 代替根據本協議第 14 節分配部分股份，並在收到部分股份後，向此類權利證書的註冊持有人或根據其命令交付此類現金；(iii) 在收到此類證書或此類存託憑證後，安排將其交付給該權利證書的註冊持有人，或根據該持有人可能指定的名稱註冊的權利證書的註冊持有人的命令。如果公司有義務根據本協議第11 (a) 條發行普通股或其他證券、支付現金和/或分配其他資產，則公司應做出一切必要安排，以便在必要時為權利代理人分配此類普通股、其他證券、現金和/或其他資產，以遵守本協議，在收到此類證券之前，權利代理人對此類證券不承擔任何責任或義務，現金和/或其他資產。行使價（根據本協議第11（a）（iii）條可以減少行使價）的支付，可以通過現金、經認證的支票或銀行支票、電匯、電子轉賬或匯票支付，應支付給公司的訂單。

(d) 如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應簽發一份新的權利證書，證明這些權利仍未行使，並交付給該持有人，或根據其命令，以該持有人指定的一個或多個名稱註冊，但須遵守本協議第 6 條和第 14 條的規定。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但自翻入事件發生之日起及之後，(i) 收購人或收購人的關聯人；(ii) 在收購人成為受讓人後成為受讓人的收購人（或任何此類關聯人）的受讓人；或 (iii) 收購人（或任何此類關聯人）的受讓人實益擁有的任何權利在收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人，並根據 (A) 轉讓獲得此類權利收購人（或任何此類關聯人）向該收購人（或任何此類關聯人）的股權持有人，或收購人（或任何此類關聯人）就轉讓的權利、普通股或公司持有持續的書面或口頭計劃、協議、安排或諒解的任何人（不論是否作為對價）；或（B）董事會真誠地確定為其中的一部分的轉讓以主要目的或效果為主要目的或效果的計劃、協議、安排或諒解本第 7 (e) 條的規避將無效，無需採取任何進一步行動，此後此類權利的任何持有人對這些權利沒有任何投票權、權力、指定、優先權或任何其他親屬、參與、可選或其他特殊權利，無論是根據本協議、權利證書還是其他條款（包括但不限於本協議第 7、11、13、23 和 24 節規定的權利和優先權））。公司應盡商業上合理的努力來確保遵守本第 7 (e) 節和第 4 (b) 節的規定，但由於公司未能根據本協議就收購人或其關聯人或受讓人做出任何決定，公司和權利代理人都沒有或應該對任何權利持有人或任何其他人承擔任何責任。

(f) 儘管本協議或任何權利證書中有相反的規定，但權利代理人和公司均無義務在該註冊持有人發生本第 7 節規定的任何所謂轉讓或行使時對註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人已經 (i) 按照權利證書背面規定的轉讓形式或選擇購買形式正確填寫並正式簽署了證書為此類移交而自首或行使，以及 (ii) 提供公司或權利代理人合理要求的權利證書所代表的權利的受益所有人（或前受益所有人）的身份的額外證據。

(g) 除本協議終止後明確存在的條款外，本協議應在到期日以及根據本協議行使、贖回或交換所有未行使權利之時以較早者為準。

為行使、轉讓、分割、合併或交換而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理人，則應交付給權利代理人取消或以取消的形式交給權利代理人，或者，如果交給權利代理人，則應由其取消，不得簽發任何權利證書 代替除非本協議明確允許。公司應將公司獲得的任何權利證書交付給權利代理人以供取消和停用，權利代理人應取消和撤銷公司獲得的任何權利證書，除非是在行使權利證書時獲得的。應公司的書面要求，權利代理人應銷燬或促使銷燬此類已取消的權利證書。根據適用的法律和法規，權利代理人應在可檢索的數據庫中保存所有被權利代理人取消或銷燬的股票證書的電子記錄。權利代理人應在適用法律和法規要求的期限內保留此類電子記錄或物理記錄。應公司的書面要求（費用由公司承擔），權利代理人應向公司或其指定人員提供與權利代理人取消或銷燬的權利證書有關的此類電子記錄或物理記錄的副本。

(a) 公司應安排保留和保留其授權和未發行的優先股（以及在觸發事件發生後，從其授權和未發行的普通股和/或其他證券中或其國庫中持有的授權和已發行股份）、一些優先股（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券），除非另有規定在本協議中，包括本協議第 11 (a) (iii) 條，將是足以使所有未決權利得到充分行使.在發生任何導致行使所有未償還權利時可發行的優先股（或公司普通股和/或其他股權證券）總數增加的事件時，公司應適當增加保留的股票數量。

(b) 只要行使權利時可發行的優先股（以及觸發事件發生後，普通股和/或其他證券）可以在任何國家證券交易所上市或獲準在任何國家證券交易所上市，公司就應盡其商業上合理的努力，在權利可行使之日起及之後，使為此類發行保留的所有股份在該交易所上市或獲準在該交易所交易運動。

(c) 如果公司被要求根據《證券法》就行使權利時可購買的證券提交註冊聲明，則公司應盡其商業上合理的努力 (i) 在根據本協議確定公司行使權利時應交付的對價的最早日期之後儘快提交，或者在分配之日之後法律要求儘快提交，視情況而定，此類註冊聲明；（ii) 促使此類註冊聲明在提交後儘快生效；以及 (iii) 使該註冊聲明在 (A) 該註冊聲明所涵蓋證券的權利不再可行使之日和 (B) 到期日之前保持有效（並始終包括符合《證券法》要求的招股説明書）。公司還應根據各州的證券法或 “藍天” 法，就權利的可行性採取適當的行動，或確保遵守這些法律。在本第 9 (c) 節第一句第 (i) 款規定的日期後，公司可以暫時暫停權利的行使，並立即向權利代理人發出書面通知，時間不超過九十 (90) 天，以便準備和提交此類註冊聲明並允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈公告，説明權利的行使已暫時暫停，並在暫停不再生效時發佈公告，在每種情況下，均應立即向權利代理人發出書面通知；在權利代理人收到此類書面通知之前，權利代理人可以最終假設此類暫停尚未實施或尚未撤銷（視情況而定）。此外，如果公司在發行日期之後確定需要註冊聲明，則在註冊聲明宣佈生效之前，公司可以暫時暫停權利的行使（並立即向權利代理人發出書面通知）。儘管本協議有任何相反的規定，但如果未在任何司法管轄區獲得必要的資格，適用法律不允許行使這些權利，或者需要有效的註冊聲明且未被宣佈生效或已被暫停，則不得在任何司法管轄區行使這些權利。

(d) 公司應採取必要的行動，確保每千分之一的優先股（以及在觸發事件發生後，行使權利時可能交付的普通股和/或其他證券）在交付此類證券（須支付行使價）的證書或存託憑證（須支付行使價）時，每股優先股（以及觸發事件發生後，普通股和/或其他證券）均已全額支付且不可評估。

(e) 公司應在到期和應付時支付與發行和交付權利證書、發行和交付優先股轉讓代理人賬面記賬賬户系統中千分之一的優先股（或普通股和/或其他股權證券）有關的任何和所有單據、印花税或轉讓税，或其他税收或政府費用可能在行使權利時交付的公司）行使權利；前提是， 但是，公司無需向除權利證書註冊持有人以外的任何人支付與發行或交付優先股過户代理人的賬面記錄賬户系統中的任何證書、存託憑證或條目有關的任何此類税收或政府費用，該優先股的千分之一股份（或公司普通股和/或其他股權證券，視情況而定）。證明權利已交出行使。在支付任何此類税收或政府費用之前，公司不得在行使任何權利時向註冊持有人簽發或交付優先股（或公司普通股和/或其他股權證券，視情況而定）的過户代理人的賬面記賬賬户系統中的任何證書、存託憑證或條目（任何此類税收或政府費用均由此類權利證書的持有人繳納投降的時間）或直到確定投降為止公司或權利代理人對無需繳納此類税款或政府費用感到滿意。

在行使權利時，以其名義在優先股過户代理人的賬面記賬賬户系統中籤發了優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的千分之一優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的記錄持有人，以及此類證書或參賽作品的日期應為權利證書的日期證明此類權利已正式交出並支付了行使價（以及任何適用的轉讓税和政府費用）；但是，如果此類交出和付款的日期是公司適用轉讓賬簿的截止日期，則該人應被視為已成為此類證券（部分或其他形式）的記錄持有人，並且該證書或條目的日期應為適用的下一個工作日公司的轉讓賬簿是開放的；此外，前提是如果根據本協議第9（c）條延遲交付千分之一的優先股，則只有在該優先股首次可交付時，這些人才應被視為已成為該數量的千分之一優先股的記錄持有人。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得公司股東對可行使權利的證券的任何權利，包括但不限於投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何優先權的權利，並且無權收到公司任何訴訟的任何通知，除非本文另有規定。

根據本第11節的規定，行使價格、每項權利所涵蓋的證券數量和種類以及未償還的權利數量可能會不時進行調整。

(a) 如果本公司在本協議發佈之日之後的任何時候 (A) 宣佈優先股的股息以優先股的形式支付；(B) 細分已發行優先股；(C) 將已發行優先股合併為較少數量的股份；或 (D) 在優先股的重新分類中發行其任何股本（包括與公司為持續或存活實體的合併或合併有關的任何此類重新分類），除非本第 11 節另有規定（a)，然後是該記錄日期的有效行使價股息或此類細分、合併或重新分類的生效日期，以及行使權利時該日可發行的優先股或股本（或其中的一部分）的數量和種類（視情況而定），應按比例調整，以便在此時間之後行使的任何權利的持有人有權在支付當時有效的行使價後獲得股票的總數和種類（或分數）其中）優先股或股本（視情況而定），如果該權利有在該日期之前行使，該持有人本應擁有此類行使的所有權，並有權通過此類股息、細分、合併或重新分類獲得股息；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股本（或其中的一部分）的總面值。如果發生需要根據本第 11 (a) (i) 條和第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本第 11 (a) (i) 節規定的調整應是本協議第 11 (a) (ii) 節所要求的任何調整的補充，也應在此之前進行。

(i) 在不違反本協議第 23 條和第 24 條的前提下，如果任何人單獨或與其關聯人一起成為收購人（此類事件的首次發生，即 “Flip-In 事件”），除非導致該人成為收購人的事件是本協議第 13 (a) 節規定的交易，否則應作出適當的規定，以便在贖回期結束後，每位權利持有人（除了根據下文和本協議第7 (e) 節的規定），此後有權在行使後收取和付款根據本協議的條款，其金額等於當時的行使價， 代替在千分之一的優先股中，普通股的數量等於 (A) 將當時的行使價乘以當時的行使價乘以在Flip-In 事件發生前夕可以行使的優先股的千分之一數，無論該權利當時是否可以行使；(B) 除以該產品（如下，此類 Flip-In Event 應稱為每項權利的 “行使價格”，對於本協議的所有目的，除了本協議第13節規定的範圍）為該翻轉事件發生之日普通股當前市場價格的50％（該數量的股票，即 “調整股”）；但是，在根據本第 11 (a) (ii) 條進行的任何行使中，任何權利持有人都無權獲得將導致該持有人的普通股（或公司其他股本）與該持有人的關聯人一起成為當時已發行普通股超過 (1) 4.95% 或 (2) 4.95% (按價值計算）當時流通的公司股票（或者，如果是祖父人，則成為一股或多股額外普通股（或公司一股或多股其他股本）的受益所有人）。如果 (x) 除前一句中的附帶條件外，持有人有權在行使權利時獲得一些股份，否則這些股份將導致該持有人與該持有人的關聯人一起成為超過 (1) 4.95% 的當時已發行普通股或 (2) 4.95％（按價值計算）當時已發行公司股票（或者，如果是祖父）的受益所有人個人，成為一股或多股額外普通股（或一股或多股其他股本）的受益所有人公司））（此類股份，“超額股份”）和（y）董事會自行決定該持有人收到超額股份將危及或危及公司獲得税收優惠的價值或可用性，或者董事會自行決定該持有人收到超額股份不符合公司的最大利益，則在允許的範圍內，代替接收此類超額股份根據適用於公司的法律或命令，該持有人只能獲得一筆款項現金，或由公司選擇在九個月內到期的債務的票據或其他證據，其本金等於行使之日之後的交易日收盤時普通股的當前市場價格乘以本來可以向該持有人發行的多餘股份數量。公司應立即向權利代理人提供任何此類收購人、關聯人或上述任何內容的被提名人或受讓人的身份的書面通知，權利代理人可以在履行本協議規定的職責時依賴此類通知，除非收到此類通知，否則應被視為對任何此類收購人、關聯人或上述任何內容的被提名人或受讓人的身份一無所知。

(ii) 如果《公司章程》批准但未發行或保留用於行使權利以外的目的發行的普通股數量不足以允許根據前述第 (ii) 款充分行使權利，則董事會應在適用法律和公司當時生效的任何協議或文書允許的範圍內，(A) 確定超出部分 (1) 行使權利時可發行的調整股的價值（”當前價值”) 超過 (2) 行使價（超出部分為 “價差”），以及 (B) 就每項權利（受本協議第7 (e) 節的約束），在行使權利並支付適用的行使價後，提供足夠的準備金來替代部分或全部調整股份，(1) 現金；(2) 行使價的降低；(3) 股票或一股股份的分數公司優先股或其他股權證券（包括但不限於董事會確定持有的優先股的股票或股票單位）作為普通股的價值）（此類股權證券股份在此處稱為 “普通股等價物”）；（4）公司的債務證券；（5）其他資產；或（6）上述資產的任意組合，在每種情況下，其總價值均等於董事會根據董事會選定的財務顧問的建議確定的當前價值；但是，前提是公司沒有提供足夠的準備金來兑現根據上述 (B) 條款，在 (x) Flip-In Event 後三十 (30) 天內獲得價值；(y)贖回期到期的日期（此處將 (x) 和 (y) 中較晚者稱為 “Flip-In 觸發日期”），則公司應在放棄行使權利且無需支付行使價的情況下交付普通股（在可用範圍內），然後在必要時交付一定數量或部分的優先股（在可用範圍內），然後在必要時兑現現金，哪些股票和/或現金的總價值等於點差。

如果在Flip-In 事件發生後，董事會真誠地確定在行使全部權利後有可能授權發行足夠的額外普通股，那麼如果董事會這樣選擇，則上述三十天期限可以在必要的範圍內延長，但不得超過Flip-In 觸發日期後的九十 (90) 天，以便公司可以尋求股東批准授權此類額外股份的期限（該期限可能延長，即 “替代期”）。在根據本第 11 (a) (iii) 條的前述規定採取行動的範圍內，公司 (aa) 應規定，在不違反本協議第 7 (e) 條的前提下，此類訴訟應統一適用於所有未償還的權利；(bb) 可以在替代期到期之前暫停權利的行使，以便尋求額外股份的授權和/或根據該條款決定適當的分配形式本第 11 (a) (iii) 節的第二句並確定其價值。如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告（立即向權利代理人發出書面通知），説明權利的可行使性已被暫時暫停，並在暫停不再生效時發佈公告（並立即向權利代理人發出書面通知）。就本第 11 (a) (iii) 條而言，普通股的價值應為觸發日期普通股的當前市場價格，任何普通股等價物的價值應與該日普通股的價值相同。根據本第 11 (a) (iii) 條，董事會可以制定程序，在權利持有人行使權利時分配獲得普通股的權利。

(b) 如果公司確定向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權認購或購買優先股（或與優先股（“等值優先股”）或證券具有相同投票權、權力、名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利的股票（該記錄日期後的四十五（45）天內到期）可轉換為優先股或等值優先股，每股價格為優先股或每股等值優先股（或每股轉換價格，如果證券可轉換為優先股或等值優先股）低於該記錄日優先股的當前市場價格，則該記錄日之後生效的行使價應通過將該記錄日期之前生效的行使價乘以分數來確定，其分子應為優先股或等值優先股的數量在該記錄日期未付款，加上以該當前市場價格購買的優先股或等值優先股的總髮行價格（和/或待發行的可轉換證券的初始轉換總價）將以該當前市場價格購買的優先股或等值優先股的數量，其分母應為該記錄日期已發行的優先股或等值優先股的數量，再加上額外優先股和/或等價物的數量為認購或購買而發行的優先股（或將要發行的可轉換證券最初可轉換為優先股）；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果此類認購價格可以通過交付對價來支付，其中全部或部分可能以現金以外的形式支付，則此類對價的價值應由董事會確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。就此類計算而言，公司或任何子公司擁有或為其賬户持有的優先股或等值優先股不被視為已發行優先股。每當確定該記錄日期時，都應依次進行此類調整，如果此類權利、期權或認股權證沒有這樣發行，則應將行使價調整為未確定該記錄日期時本應生效的行使價。

(c) 如果公司確定了向所有優先股持有人分配的記錄日期（包括與公司為持續或倖存實體的合併或合併有關的任何此類分配），則應提供負債證據、現金（公司收益或留存收益中的定期季度現金分紅除外）、資產（優先股應付股息除外，但包括其他股票應付的任何股息而不是優先股）、認購權、期權或認股權證（不包括本協議第 11 (b) 節中提及的認股權證），因此，在每種情況下，在該記錄日期之後生效的行使價均應通過將該記錄日期之前生效的行使價乘以分數來確定，其分子應為該記錄日優先股的當前市場價格減去公允市場價值（由董事會真誠確定），董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明，在所有目的上均具有約束力和決定性權利代理人和權利持有人）將要分配的現金、資產或債務證據，或者優先股可分配的認購權或認股權證，其分母應為該記錄日優先股的當前市場價格；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於總面值行使一項權利時可發行的公司股本。每當確定這樣的記錄日期時，都應依次進行此類調整；如果沒有進行此類分配，則應將行使價調整為未確定該記錄日期時本應生效的行使價。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但無需調整行使價，除非此類調整要求行使價上漲或減少至少百分之一（1％）；但是，由於本第11（d）條而無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的任何調整中予以考慮。根據本第 11 條，所有計算均應按普通股或其他股份的最接近的百分之一或最接近的萬分之一或優先股的百萬分之一（視情況而定）進行。儘管有本第 11 (d) 條的第一句話，但在 (i) 自需要進行此類調整的交易之日起三年和 (ii) 到期日之後，不得進行本第 11 節所要求的調整。

(e) 如果由於根據本協議第 11 (a) (ii) 或 13 (a) 條進行的調整，此後行使的任何權利的持有人有權獲得優先股以外的任何股本，則此類其他股份的數量應不時進行調整，其方式和條件應儘可能與第 11 (a) 條中關於優先股的條款相當，(b)、(c)、(d)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k) 和 (l) 以及其中第 7、9、10、13 和 14 節的規定對優先股的尊重應以類似的條件適用於任何此類其他股票。

(f) 公司在根據本協議對行使價進行任何調整後最初發行的所有權利將證明有權按調整後的行使價購買在行使權利時可能不時收購的千分之一的優先股（或其他證券或現金或其組合），所有這些權利均需按照本協議的規定進行進一步調整。

(g) 除非公司根據第 11 (h) 條行使了選擇權，否則根據本協議第 11 (b) 和 (c) 條的計算，每次調整行使價時，在進行此類調整之前未償還的每項權利都將證明有權按調整後的行使價購買千分之一的優先股（按最接近的百萬分之一計算）) 通過 (i) 乘以 (A) 權利所涵蓋股份的千分之一的數量立即獲得在本次調整之前，除以 (B) 行使價調整前夕生效的行使價；(ii) 將如此獲得的產品除以行使價調整後立即生效的行使價。

(h) 公司可以在行使價調整之日或之後選擇調整權利數量， 代替行使權利時可能收購的優先股的千分之一數量的任何調整。調整權利數量後未償還的每項權利均可按調整前夕可行使權利的優先股的千分之一的數量行使。在調整權利數量之前持有的每項權利應成為行使價調整後立即生效的行使價除以行使價調整後立即生效的行使價，獲得的權利數量（以權利的最接近的萬分之一計算）。公司應公佈（並立即向權利代理人發出書面通知），説明其選擇調整權利數量，註明調整的記錄日期，以及調整金額（如果當時已知）。該記錄日期可以是行使價調整之日或之後的任何一天，但是，如果權利證書已簽發，則應比該公告發布之日至少晚十 (10) 天。如果已經簽發了權利證書，則在根據本第 11 (h) 條每次調整權利數量後，公司可以根據公司的選擇，在可行的情況下儘快向權利證書的記錄持有人分發 (A) 安排在該記錄日期向權利證書的記錄持有人分發權利證書，證明在不違反本協議第 14 條的前提下，此類持有人因此類調整而有權獲得的額外權利，或 (B) 安排分配交給此類記錄持有人，以取代和替換持有的權利證書此類持有人在調整之日之前，如果公司要求，在交出這些權利證書後，將提供新的權利證書，證明此類持有人在調整後有權獲得的所有權利。如此分發的權利證書應由公司發行、執行和交付，並由權利代理人按照本協議規定的方式簽名和交付（公司可以選擇調整後的行使價），並應在公開公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有人的名義登記。

(i) 無論行使價或行使權利時可發行的千分之一優先股數量有任何調整或變化，此前和之後發行的權利證書均可繼續表示根據本協議發行的初始權利證書中表示的每千分之一股票的行使價和千分之一的股份數量。

(j) 在採取任何可能導致調整將行使價降至行使權利時可發行的千分之一優先股的面值（如果有）以下的行動之前，公司應採取任何必要的公司行動，以便公司能夠有效和合法地發行該數量的已全額支付且不可評估的優先股的千分之一按調整後的行使價計算的優先股份額。

(k) 在任何情況下，如果本第 11 條要求對特定事件的行使價調整自記錄之日起生效，則公司可以選擇推遲（及時向權利代理人發出書面通知；在權利代理人收到此類書面通知之前，權利代理人可以最終假設沒有發生此類選擇）直到該記錄日期之後行使的任何權利的持有人發行該數量的優先股的千分之一和股份公司的其他股本或證券（如果有），在行使時可發行的超過優先股的千分之一以及根據調整前有效的行使價發行的公司其他股本或證券（如果有）的數量；但是，公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當票據，證明該持有人有權收到發生此類額外股份（部分或其他股份）或證券需要進行此類調整的事件。

(l) 儘管本第 11 條有相反的規定，但在分配日之前，除了本第 11 節明確要求的調整外，公司還有權對行使價進行此類調整，前提是董事會確定任何 (i) 合併或細分優先股；(ii) 以低於當前市場價格完全以現金髮行任何優先股；(iii) 完全以現金形式發行任何優先股的優先股或根據其條款可轉換為或的證券可兑換為優先股；(iv) 股票分紅；或 (v) 本第 11 節所述權利、期權或認股權證，以下由公司向其優先股持有人發行，應向此類持有人納税或減少此類持有人應繳的税款。

(m) 在分配日期之後的任何時候，公司均不得 (i) 與任何其他人（在本協議第 11 (n) 條未禁止的交易中公司直接或間接的全資子公司除外）合併；(ii) 與任何其他人（在本協議第 11 (n) 條未禁止的交易中公司直接或間接的全資子公司除外）合併；或 (iii) 在一次交易或一系列交易中出售或轉讓（或允許任何子公司出售或轉讓）、資產或盈利能力如果 (A) 在合併、合併或出售時或之後立即存在任何權利、認股權證或其他工具或證券，則將公司及其子公司（作為整體）超過50％的資產或盈利能力彙總給任何其他人（公司和/或其任何直接或間接的全資子公司除外，進行一項或多項交易，本協議第11（n）條不禁止任何交易）或已生效的協議會大大減少或以其他方式消除好處打算由權利提供；或 (B) 在此類合併、合併或出售之前、同時或緊接之後，為本協議第 13 (a) 條的目的構成或將構成 “主體” 的股東或其他持有該人股權的人應已獲得該人或其任何關聯人先前擁有的權利的分配或以其他方式轉讓給他們；但前提是本節 11 (m) 不影響公司任何子公司的能力與公司任何其他子公司合併、合併或向公司任何其他子公司出售或轉讓資產或盈利能力。

(n) 在分配日期和股票收購日期較早者之後，只要任何權利尚未到期（根據本協議第 7 (e) 條已失效的權利除外），除非本協議第 23、24 和 28 條允許，否則公司不得采取（或允許公司的任何子公司採取）任何行動，前提是採取此類行動時可以合理預見此類行動將大幅減少或否則將取消權利本應提供的好處。

(o) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在本協議簽訂之日之後和分配日期之前的任何時候，(i) 宣佈以普通股形式支付的已發行普通股的股息；(ii) 將普通股的任何已發行股份細分為少量股份；或 (iv) 發行其任何已發行普通股股份普通股重新分類中的股本（包括與普通股有關的任何此類重新分類）合併或合併（公司是持續實體或倖存實體），則應按比例調整與當時已發行或此後但在分配日期之前發行或交付的每股普通股相關的權利數量，以便在任何此類事件發生後與每股普通股相關的權利數量等於將事件發生前與每股普通股相關的權利數量乘以其分子的分數所得的結果成為事件發生前已發行普通股的總數，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股總數。每當宣佈或支付此類股息或進行此類細分、合併或重新分類時，都應依次進行本第 11 (o) 節規定的調整。如果發生需要根據本協議第 11 (a) (ii) 條和本第 11 (o) 條進行調整的事件，則本第 11 (o) 節規定的調整應是本協議第 11 (a) (ii) 節所要求的任何調整的補充和之前。

每當根據本協議第 11 條或第 13 節的規定進行調整或發生任何影響權利或其可行使性的事件（包括但不限於導致權利失效的事件）時，公司應 (a) 立即準備一份説明此類調整或描述此類事件的證書，以及一份關於此類調整的事實、計算和方法的簡短合理詳細陳述；(b) 立即向權利代理人和每位轉讓代理人提交對於優先股和普通股，a此類證書的副本；以及 (c) 根據本協議第27條向每位權利證書持有人（或者，如果在分配日期之前，則向普通股的每位註冊持有人）提供該證書的簡要摘要。儘管有上述判決，但公司未能作出此類認證或發出此類通知不應影響此類調整要求的有效性或效力。根據本協議第11條或第13節進行的任何調整應自引起此類調整的事件發生之日起生效。權利代理人有權依賴任何此類證書以及其中包含的任何調整或聲明，並且對此不承擔任何義務或責任，除非收到此類證書，否則不得被視為知道任何此類調整或任何此類事件。

(a) 在某人成為收購人之後的任何時候，如果直接或間接，

(x) 公司與任何其他人（在本協議第11 (n) 條未禁止的交易中公司直接或間接的全資子公司合併或合併，公司不是此類合併或合併的持續或倖存實體；

(y) 任何人（本協議第 11 (n) 條未禁止的交易中的公司直接或間接的全資子公司除外）與公司合併、合併或合併公司，公司是此類合併或合併的持續或倖存實體，在這種合併或合併中，公司股票的全部或部分已發行股份被轉換成或交換為股票或其他證券任何其他人（或公司）、現金或任何其他財產；或

(z) 公司在一筆或多筆交易中向任何人（公司或其任何直接或間接的全資子公司除外）出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司出售或以其他方式轉讓），在一次或多筆交易中，資產或盈利能力總計佔公司及其子公司資產或盈利能力的50％或以上整個;

（(x)、(y) 或 (z) 中描述的任何此類事件，即 “翻轉事件”），然後，在每種情況下，都應作出適當的規定，以便：

(i) 除本協議第7 (e) 節另有規定外，每位權利持有人在贖回期到期後，有權根據本協議的條款以當時的行使價行使權利後，獲得一定數量的有效授權和發行、全額支付、不可評估和可自由交易的優先股，代替千分之一的優先股委託方的翻轉股票，不含任何留置權、抵押權、優先拒絕權、轉讓限制或其他權利不利索賠，等於通過以下方式獲得的結果：

(A) 將當時的行使價乘以在首次發生翻轉事件之前可以行使該權利的優先股的千分之一的數量（或者，如果翻轉事件發生在翻轉事件首次發生之前，則乘以根據本協議可以行使權利的優先股的千分之一的數量此類按行使價計算的 Flip-In Event（如果不是此類翻轉事件）（繼第一個 Flip-In Event），則將在下文生效發生翻轉事件，此後提及 “行使價” 即指每項權利和本協議所有目的的此類產品），以及

(B) 將該產品除以該翻轉事件完成之日該主體方股票的當前市場價格的50％（或本協議規定的主方其他證券或財產在該日期的公允市場價值）；

(ii) 該主要方應對本協議規定的公司的所有義務和職責負責，並應通過該翻轉事件承擔公司的所有義務和職責；

(iii) 此後，“公司” 一詞將被視為指該主要方，其具體意圖是，本協議第11節的規定僅適用於首次發生翻轉事件後的該委託方；

(iv) 該主方將在完成任何此類交易時採取必要措施（包括但不限於保留足夠數量的翻轉股票股份），以確保本協議的規定儘可能合理地適用於其在行使權利時交付的Flip-Over Stock股份；以及

(v) 在任何翻轉事件首次發生後，本協議第 11 (a) (ii) 條的規定將不再生效，此後尚未行使的權利應按本第 13 節所述的方式行使。

(b) “主體” 係指

(i) 就本協議第13 (a) 條第一句第 (x) 或 (y) 條所述的任何交易而言，(A) 在此類合併或合併中將普通股轉換為的任何證券或其他股權的人（包括作為繼承人或存活實體的公司），或者，如果有多個此類發行人，則為普通股發行人最高的普通股發行人當前市場總價；以及 (B) 如果沒有發行證券或其他股權，(1) 另一個人此類合併的組成方，如果該人在合併中倖存下來，或者，如果有多個此類人，則為普通股的當前市場總價最高的人，或 (2) 如果合併的另一方在合併中沒有幸存下來，則為在合併中倖存下來的人（如果公司倖存下來，則包括公司）或 (3) 合併產生的人；以及

(ii) 如果是本協議第 13 (a) 節第一句第 (z) 款所述的任何交易，則該人是獲得根據該交易或交易轉移的最大部分資產或賺錢能力的一方，或者，如果參與此類交易或交易的每個人獲得根據此類交易或交易轉讓的相同部分資產或收益能力，或者如果該人獲得最大部分資產或無法確定賺錢能力，無論誰有通過此類或多項交易獲得資產或盈利能力，其普通股的總當前市場價格最高；但是，在任何此類情況下：(1) 如果該人的普通股當時不存在，並且在過去的十二 (12) 個月內沒有根據《交易法》第12條註冊的普通股，並且該人是另一個人的直接或間接子公司，而該人的普通股現在和過去都是如此已註冊，“主體” 將指該其他人；(2) 如果該人的普通股現在和過去都沒有這樣登記，並且該人是直接或間接由多個人組成的子公司，其中兩個或兩個以上的普通股（或類似的股權）已經如此登記，“主體” 將指其中任何一個人是總市值最高的普通股發行人；以及（3）如果該人的普通股不是也不是這樣註冊且該人由兩人或多人組成的合資企業直接或間接擁有如果不是由同一個人直接或間接擁有，則上文 (1) 和 (2) 中規定的規則將適用於在該合資企業中擁有權益的每條所有權鏈，就好像該方是兩家或全部合資企業的子公司一樣，每個此類鏈條中的主要各方應按照其在該合資企業中的直接或間接權益佔總額的比例承擔本第 13 節規定的義務出於這樣的興趣。

(c) 除非委託方擁有足夠數量的翻轉股票的授權股份，這些股票尚未發行（或預留髮行）或存入其國庫中，以允許根據本第 13 節充分行使權利，除非在此之前，公司和該委託方已簽署並向權利代理人交付了規定第 (a) 段所述條款的補充協議，否則公司不得完成任何翻轉事件) 和 (b) 本第 13 節，並進一步規定，儘快在任何此類翻轉事件發生之日之後，主體方應自費：

(i) 如果主體方必須根據《證券法》提交有關權利和行使權利時可購買的證券的註冊聲明，(A) 準備並提交此類註冊聲明；(B) 盡最大努力使此類註冊聲明在提交後儘快生效，並在到期日之前一直有效（並始終包括符合《證券法》要求的招股説明書）；以及 (C) 採取可能需要的行動，確保任何在執行該協議後，在行使權利時可能收購的此類證券符合任何適用的國家安全或 “藍天” 法；

(ii) 向權利持有人提交委託方及其每家關聯公司的歷史財務報表，這些報表在各個方面都符合《交易法》規定的10號表格（或任何後續表格）的註冊要求；

(iii) 盡最大努力獲得行使權利時可能收購的證券所需的任何和所有必要的監管批准；以及

(iv) 如果委託方的此類翻轉股票在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或獲準交易，則盡最大努力在納斯達克、紐約證券交易所或此類證券交易所上市或允許交易（或繼續上市）在納斯達克、紐約證券交易所或此類證券交易所行使權利時可能收購的權利和證券，或者如果主方行使權利時可能收購的證券不是在納斯達克、紐約證券交易所或國家證券交易所上市或獲準交易，以導致權利和行使在當時使用的任何其他系統上獲準報價的權利時可能獲得的證券；以及

(v) 在行使未償還的權利時獲得對主方翻轉股票的任何優先拒絕權或優先購買權的豁免。

(d) 如果將成為本第 13 節所述交易當事方的主要當事方在進行此類交易時或交易結束後立即在其任何授權證券、公司註冊證書、章程或其他管理其事務的文書，或任何其他協議或安排中都有條款，則該條款的效果是 (i) 導致該主要當事方發佈與之有關或因此而發佈的條款的，本節提及的交易的完成13、以低於當時市場價格的價格持有該主體方翻轉股票的股票，或該主方可以低於當前市場價格行使或轉換為翻轉股票的證券（根據本第 13 節向權利持有人除外）；（ii）規定與根據本節規定發行該主方翻轉股票有關的任何特別付款、税收或類似條款 13；或 (iii) 以其他方式取消或大幅減少預期的福利由權利提供與本第 13 節所述交易完成有關或因完成本第 13 節所述交易而產生的，那麼，在每種情況下，公司不得完成任何此類交易，除非在此之前，公司和該主體方簽署並向權利代理人交付了補充協議，規定該主體的相關條款已被取消、免除或修改，或者授權證券已被兑換，因此適用的條款在以下方面沒有效力與此類交易的完成有關或由此產生的結果。

(e) 本第 13 節的規定應同樣適用於連續的合併或合併、出售或其他轉讓。如果翻轉事件發生在 Flip-In 事件之後，則迄今尚未行使的權利隨後應按照本協議第 13 (a) 節所述的方式行使。

(f) 儘管此處包含任何相反的內容，但如果根據公司與任何人（或該人的一個或多個關聯人）之間的合併或其他收購協議進行任何涉及公司的合併或其他收購交易，該協議在任何人成為收購人之前已獲得董事會批准，則本協議和本協議下權利持有者的權利應根據第7 (a) 條終止。

(a) 除非在本協議第11 (o) 節規定的分配日期之前，否則公司無需發行部分權利，也無需分發證明部分權利的權利證書。為了代替此類部分權利，公司可以向原本可以向其發行此類部分權利的人支付相當於全部權利市場價值這一部分的現金。就本第 14 (a) 條而言，全部權利的市場價值是該部分權利本來可以發行之日之前的交易日的收盤價。

(b) 公司無需在行使權利時發行部分優先股（作為優先股千分之一的整數倍數的部分除外），也無需分發證明部分優先股的證書（作為優先股千分之一的整數倍數的分數除外）。為了代替不是優先股千分之一的整數倍的部分優先股，公司可以在行使這些權利時向權利證書的註冊持有人支付，前提是現金金額等於優先股千分之一的當前市場價格的相同部分。就本第 14 (b) 條而言，千分之一優先股的當前市場價格是行使之日前交易日優先股收盤價的千分之一。

(c) 在本協議第11節規定的導致行使權利時有權獲得普通股、普通股等價物或其他證券的事件發生後，公司無需在行使權利時發行部分普通股、普通股等價物或其他證券，也無需分發證明部分普通股、普通股等價物或其他證券的證書。公司可以在行使權利證書時向權利證書的註冊持有人支付相當於一股普通股、普通股等價物或其他證券的部分股份，代替普通股、普通股等價物或其他證券的部分股份，前提是現金金額等於一股普通股、普通股等價物或其他證券的當前市場價格的相同部分。就本第14（c）條而言，一股普通股的當前市場價格是行使之日前一個交易日一股普通股的收盤價。

(d) 權利持有人通過接受該權利，明確放棄該持有人在行使權利時獲得任何部分權利或任何部分股份的權利，除非本第 14 節允許。

(e) 每當權利代理人根據本協議支付部分權利或部分股份時，公司應 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的事實以及計算此類付款所用的價格和公式；以及 (ii) 以全額收取的資金的形式向權利代理人提供足夠的資金來支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，除非權利代理人收到此類證書和足夠的款項，否則根據本協議中與支付部分權利或部分股份有關的任何部分，權利代理人沒有責任，也不會被視為知道支付部分權利或部分股份的任何款項。

除根據本協議賦予權利代理人的訴訟權外，與本協議有關的所有訴訟權均屬於權利證書的相應註冊持有人（以及分配日期之前的普通股註冊持有人）；以及權利證書的任何註冊持有人（或在分配日期之前，普通股的任何註冊持有人），未經權利代理人或普通股持有人的同意任何其他權利證書（或者，在發行日期之前，任何已註冊的權利證書普通股持有人）可以代表該持有人自己併為了持有人自己的利益，對公司或任何其他人提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行該持有人按照該權利證書和本協議中規定的方式行使該權利證書所證明的權利的權利，或以其他方式行事。在不限制上述內容或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，特別承認，權利持有人在法律上對公司違反本協議的任何行為都無法獲得適當的補救措施，有權具體履行本協議規定的義務，並有權就公司實際或威脅違反本協議義務的行為獲得禁令救濟。

權利的每位持有人接受該權利，即表示同意並同意公司和權利代理人以及所有其他權利持有人：

(a) 在分配日之前，權利應由以普通股（普通股也應被視為權利證書）持有人的名義註冊的普通股過户代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的餘額來證明，如果是認證股，則以普通股持有人的名義註冊的普通股證書（普通股的證書也構成普通股證書）權利），並且每項權利只能在與普通股轉讓的關係；

(b) 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，前提是交給為此目的指定的權利代理人辦公室，正式背書或附有簽名保證的適當轉讓文書，並由權利代理人自行決定正確填寫和正式簽發適當的表格和證書；

(c) 在不違反本協議第 6 (a) 條和第 7 (e) 條的前提下，公司和權利代理人可以將以其名義註冊權利證書（或在分配日期之前，普通股過户代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的相關餘額，或關聯普通股證書中顯示的相關餘額）被視為該權利的絕對所有者並由此證明的權利（不管權利證書或相關餘額上有任何所有權註釋或文字）在普通股過户代理人的賬面記賬賬户系統中，或者對於認證股票，由公司或權利代理人以外的任何人發出的相關普通股證書表示，無論出於何種目的，公司和權利代理人均不得受到任何相反通知的影響；以及

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於具有管轄權的法院或政府、監管機構發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決（無論是中間的還是最終的），公司或權利代理人均不對任何權利持有人或任何其他人承擔任何責任，自我監管或行政機構或委員會，或任何任何政府機構頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的法規、規則、規章或行政命令；但是，公司應盡其商業上合理的努力盡快撤銷或以其他方式推翻任何此類禁令、命令、法令、判決或裁決。

因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得股息或出於任何目的被視為公司優先股或任何其他證券的持有人，這些優先股或任何其他證券可能在行使權利證書所代表的權利時隨時發行，此處或任何權利證書中包含的任何內容也不得解釋為賦予任何權利證書的持有人公司股東的任何權利或任何權利投票支持董事選舉或就提交給股東的任何事項進行投票在根據本協議的規定行使此類權利證書所證明的權利之前，其任何會議，或同意或不同意任何公司行動，或者，除非本協議第 26 節另有規定，否則接收影響股東的會議或其他行動的通知，或獲得股息或認購權，或其他方式。

權利代理人承諾僅執行 本協議根據以下條款和條件明確規定的職責和義務（不含任何暗示的義務或義務），所有條款和條件均由公司和權利證書持有人或在分配日期之前的普通股持有人， 經他們接受，即受其約束：

(a) 權利代理人可以諮詢其選定的法律顧問（他們可能是權利代理人或公司的法律顧問，也可以是權利代理人的僱員），該律師的建議或意見應是對權利代理人的充分和完全的授權和保護，權利代理人對其根據此類建議或意見採取、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任。

(b) 每當權利代理人在履行本協議規定的職責時，在根據本協議採取、遭受或不採取任何行動之前，認為任何事實或事項（包括但不限於任何收購人的身份和當前市場價格的確定）是必要或可取的，該事實或事項（包括但不限於任何收購人的身份和當前市場價格的確定）均可被視為最終證實，以及由授權人簽署的證書建立公司高管並根據本協議第27條交付給權利代理人；該證書應是權利代理人的全面和全面的授權和保護，權利代理人對根據本協議的規定根據該證書採取、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任。如前一句所述，如果沒有公司高管的此類證明，權利代理人沒有義務採取行動。

(c) 根據本協議，權利代理人僅因其自身的重大過失或故意不當行為（重大過失或故意不當行為必須由具有管轄權的法院在最終不可上訴的命令、判決、法令或裁決中裁定）而對公司和任何其他人承擔責任。 儘管有相反的情況，在任何情況下，權利代理人均不對任何形式的特殊的、懲罰性的、間接的、後果性的或附帶的損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也無論訴訟的形式如何；公司同意賠償權利代理人及其關聯公司、董事、員工、代表和顧問，並使他們免受傷害在法律允許的最大範圍內，防止任何損失，因任何種類的特殊、懲罰性、附帶性、間接或後果性損失或損害的索賠而產生的責任或費用。根據本協議，權利代理人的任何責任將僅限於公司在尋求權利代理人追回的事件發生前的十二（12）個月內向版權代理人支付的年費。

(d) 權利代理人對本協議或權利證書中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，也不會被要求對其進行核實（其會籤除外），但所有此類陳述和敍述均被視為僅由公司作出。

(e) 權利代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人適當執行和交付本協議除外）、任何權利證書（其會籤除外）的有效性或執行，或任何法院、法庭或政府機構與上述內容有關的任何修改或命令的有效性或執行不承擔任何責任；也不對任何違規行為承擔任何責任或責任公司的任何契約或公司未能履行任何契約本協議或任何權利證書中包含的條件；對於權利可行使性的任何變更（包括但不限於根據本協議第 7 (e) 節使權利失效）或權利條款的任何變更或調整，包括但不限於本協議第 11、13、23 或 24 條規定所要求的任何調整或方式、方法或金額，也不承擔任何責任或責任任何此類變更或調整或確定是否存在需要進行此類變更或調整的事實變更或調整（權利代理人收到描述本協議第12節所設想的任何此類調整的證書後，權利證書所證明的權利行使除外，權利代理人可以依賴這些調整）；根據本協議或任何權利證書發行的普通股、優先股或任何其他證券的授權或保留，也不會被視為對根據本協議或任何權利證書發行的普通股、優先股或任何其他證券的授權或保留作出任何陳述或保證至於是否有普通股，優先股或任何其他證券在發行後將獲得有效授權和發行，已全額支付且不可評估。

(f) 公司應履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付權利代理人為履行本協議規定的職責而合理要求的所有進一步行為、文書和保證。

(g) 特此授權並指示權利代理人接受任何被權利代理人合理認為是授權官員的人關於履行本協議規定的職責的口頭或書面指示以及根據本協議任何條款提供的證書，並向這些官員申請與其在本協議下的職責有關的建議或指示，此類建議或指示應是對權利代理人的完全授權和保護，權利代理人沒有義務獨立核實精度或此類建議或此類指示的完整性，並且對於其根據任何此類官員的此類建議或指示採取或遭受或不採取的任何行動，或在等待此類建議或指示期間的任何延遲行事，均不承擔任何責任。根據本協議第27條，權利代理人在收到公司發出的書面通知之前，不得要求其收到任何人的任何權限變更的通知。權利代理人向公司索取書面指示的任何申請均可由權利代理人選擇，以書面形式説明權利代理人根據本協議提議採取或省略的任何行動，以及採取此類行動或此類遺漏生效的日期和/或之後的日期。權利代理人在依賴從任何此類官員那裏收到的最新口頭或書面指示時應獲得充分的授權和保護，對於權利代理人根據任何此類申請中包含的提案採取、遭受或遺漏的任何行動，不承擔任何責任，除非任何此類高管實際收到此類申請之日起不少於五 (5) 個工作日已以書面形式同意先前的日期），除非在採取任何此類行動（如果是遺漏，則為生效日期）之前，權利代理人應收到針對此類申請的書面指示，具體説明將採取、遭受或遺漏的行動。

(h) 權利代理人和權利代理人的任何股東、關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或代表可以購買、出售或交易公司的任何權利或其他證券，或者在公司可能感興趣的任何交易中獲得金錢權益，或者與公司簽訂合同或向公司借款，或者以其他方式像不是本協議下的權利代理人一樣完全自由地行事。此處的任何內容均不妨礙權利代理人（或其股東、關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或代表）以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 權利代理人可以執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，也可以自行執行和行使本協議規定的任何職責（通過其董事、高級職員和/或員工）或由其律師或代理人履行本協議規定的任何職責，權利代理人不承擔任何責任 對於任何此類律師或代理人的任何行為、疏忽、疏忽或不當行為，或因任何此類行為、疏忽、疏忽或不當行為、沒有重大過失或故意不當行為（重大過失或故意不當行為必須由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令、判決、法令或裁決）而給公司、任何權利持有人或任何其他人造成的任何損失。

(j) 本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔任何財務責任，前提是有合理理由相信無法合理地保證償還此類資金或對此類風險或責任作出充分賠償。

(k) 對於交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書，如果 (i) 轉讓形式或購買選擇形式所附的證書（視情況而定）尚未完成或表示對其中第 1 條和/或第 2 條的肯定迴應，或 (ii) 存在任何其他實際或可疑的違規行為，則權利代理人未經事先不得就此類請求的行使或轉讓採取任何進一步行動向公司諮詢。

(a) 公司同意根據權利代理人的要求，不時向權利代理人支付其根據本協議提供的所有服務的合理補償，以償還權利代理人在編寫、談判、交付、修改、管理和執行本協議以及行使和履行本協議規定的職責時產生的所有合理和有據可查的費用和律師費以及其他支出。公司還同意向權利代理人及其關聯公司、員工、高級職員、董事、代表和顧問就權利代理人根據本協議或與本協議相關而採取、遭受或遺漏採取的任何損失、責任、損害、要求、判決、罰款、罰款、索賠、和解、成本或開支（包括法律顧問的合理和有據可查的費用和開支）進行賠償，並使其免受損害接受、管理、行使和履行本協議規定的職責協議，包括針對由此直接或間接產生的任何責任索賠進行抗辯或行使本協議項下權利的合理且有據可查的成本和開支。

(b) 權利代理人應獲得授權和保護，對於其在接受和管理本協議以及根據公司普通股或其他證券的任何權利證書或賬面條目、轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、行使和履行本協議規定的職責方面採取、遭受或遺漏的任何行動，均不承擔任何責任, 證書, 聲明或其他紙張或文件它認為是真實的，需要簽署、簽署、簽署，並且沒有義務核實該文書、授權書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意、證書、陳述或其他紙質或文件的準確性或完整性，必要時由適當的人或個人擔保、核實或承認，或根據公司就其作為權利代理人的任何事項發出的任何書面指示或陳述的準確性或完整性未經進一步調查或審查，或以其他方式進行根據本協議第 18 (a) 節規定的律師的建議或意見。權利代理人不應被視為知道根據本應收到本協議通知的任何事件，權利代理人應受到充分保護，除非收到此類書面通知，否則權利代理人應受到充分保護，不承擔任何責任。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，公司均不對針對版權代理人的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠承擔責任，除非權利代理人應根據本協議第27條將針對權利代理人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的主張通知公司，在權利代理人收到有關該訴訟、訴訟、訴訟或索賠的指控或已收到總額後，立即將針對權利代理人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠通知公司 mons 或其他提供有關性質信息的首次法律程序以及訴訟、訴訟、訴訟或索賠的依據；前提是未能及時提供此類通知不會影響權利代理人在本協議下的權利，也不得免除公司對權利代理人的任何責任，除非具有管轄權的法院最終裁定此類失誤實際上損害了公司。公司有權自費參與對任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的辯護。權利代理人同意，未經公司事先書面同意，不得就其可能向公司尋求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠解決任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠，不得不合理地扣留、附帶條件或拖延。

(d) 在本協議終止或到期、權利代理人辭職、更換或罷免以及權利行使、終止或到期後，第 18 條和第 19 節的規定應繼續有效。

(a) 權利代理人或任何繼任權利代理人合併或與權利代理人或任何繼任權利代理人合併的任何個人，或權利代理人或任何繼任權利代理人所參與的任何合併或合併所產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼任權利代理人的公司信託、股票轉讓或其他股東服務業務的任何人，均應成為本協議規定的權利代理人的繼任者，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動屬於本協議任何一方；但前提是該人有資格根據本協議第 21 條的規定被任命為繼任權利代理人。就本第20條而言，購買權利代理人從事轉讓代理活動時使用的全部或幾乎全部資產應被視為合併或合併。如果在該繼任權利代理人繼承本協議創建的機構時，任何權利證書已會籤但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用前身權利代理人的會籤並以這種方式交付此類權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼任權利代理人都可以以前身的名義或以其名義會籤此類權利證書繼任權利代理人；以及在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

(b) 如果權利代理人的姓名在任何時候發生變更，而當時任何權利證書都已會籤但尚未交付，則權利代理人可以採用其先前的名稱的會籤並交付如此會籤的權利證書；如果當時任何權利證書都沒有經過會籤，則權利代理人可以用其先前的名稱或更改後的名稱會籤此類權利證書；以及在所有此類情況下，此類權利證書應具有中規定的全部效力權利證書和本協議。

根據本協議第27條，權利代理人或任何繼任權利代理人可以在至少提前三十 (30) 天向公司發出書面通知後辭職並解除其職責，如果權利代理人或其關聯公司不是公司的轉讓代理人，則可以通過頭等郵件、預付郵費或全國認可的隔夜送達方式向優先股和普通股的每位轉讓代理人發出書面通知在哪種情況下，公司將向公司發出或安排書面通知通過頭等郵件獲得權利證書的註冊持有人。如果公司與權利代理人之間有效的轉讓代理關係終止，則權利代理人將被視為自終止生效之日起自動辭職並被解除本協議規定的職責，公司應負責發送任何必要的通知。公司可以在至少三十（30）天的書面通知下罷免權利代理人或任何繼任權利代理人，視情況而定，通過掛號信或掛號郵寄給普通股和優先股的每位轉讓代理人，如果此類刪除發生在分配日期之後，則通過普通郵件郵寄給權利證書的持有人。如果權利代理人辭職或被免職或以其他方式無法行事，則公司應任命權利代理人的繼任者。如果公司在發出罷免通知後的三十 (30) 天內未能作出此類任命，或者在辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人（該持有人應在發出此類通知後提交權利證書供公司檢查）以書面形式通知其辭職或喪失行為能力之後，則現任權利代理人或任何權利證書的任何註冊持有人可以向任何有管轄權的法院提出申請任命新的權利代理人的管轄權。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是 (a) 根據美國或其任何州的法律組建和經營、信譽良好的個人，根據此類法律獲準行使公司信託、股票轉讓或股東服務權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，在被任命為權利代理人時，該人及其關聯公司擁有合併資本和盈餘至少 5,000 萬美元或 (b) 個人的關聯公司如本句 (a) 款所述。任命後，繼任權利代理人應擁有與最初根據本協議被指定為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步的行動或契約；但前任權利代理人應向繼任權利代理人交付和轉讓其在本協議下持有的任何財產，並在每種情況下執行和交付為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，費用由公司承擔。公司應不遲於任何此類任命的生效日期，向前任權利代理人以及普通股和優先股的每位轉讓代理人提交書面通知，如果此類任命是在分配日期之後進行的，則將其以書面形式郵寄給權利證書的註冊持有人。未能發出本第 21 條規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響權利代理人辭職或罷免或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

儘管本協議或權利證書中有任何相反的規定，但公司可以選擇以董事會批准的形式簽發新的權利證書，證明權利，以反映根據本協議的規定對行使價或根據權利證書可能收購的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別所做的任何調整或變更。此外，對於在分配日期之後（行使權利時除外）、贖回日或到期日之前發行或出售普通股，公司 (a) 應 (a) 就根據行使股票期權或根據任何員工計劃或安排，或在行使、轉換或交換公司下文發行的證券時發行或出售的普通股，以及 (b) 在任何其他情況，如果董事會認為必要或合適，則簽發權利證書代表與此類發行或出售相關的適當數量的權利；但是，前提是 (i) 如果公司自行決定此類發行會危及或危及公司税收優惠的價值或可用性，或者以其他方式對公司或將向其簽發此類權利證書的人造成重大不利税收後果的重大風險，則不得簽發此類權利證書，以及 (ii) 在以下情況下，不得簽發此類權利證書否則，應作出適當調整，以代替發放。

(a) 董事會可在分配日期（“贖回期”）之前的任何時候自行決定促使公司以每份權利0.001美元的贖回價格贖回全部但不少於全部當時未償還的權利，因為該金額可以進行適當調整，以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或類似交易（調整後的贖回價格，即 “贖回價格”））。任何此類贖回將在董事會採取行動授權後立即生效，除非董事會的此類行動明確規定此類贖回將在後續時間生效，或者在一個或多個特定事件發生或不發生時生效（在這種情況下，此類贖回將根據董事會此類行動的規定生效）。無論本協議中有任何相反的規定，在公司在本協議下的贖回權到期之前，在翻轉事件或首次發生翻轉事件之後，這些權利將無法行使。董事會根據本第 23 (a) 條對權利的贖回可在董事會可能確定的時間、基礎和條件下自行決定生效。公司可以選擇以現金、基於當前市場價格的普通股或董事會認為適當的任何其他形式的對價支付贖回價格。

(b) 董事會根據本第 23 節 (a) 段採取行動下令贖回權利後（或董事會為此類贖回的有效性可能確定的稍後時間），在不採取任何進一步行動和發出任何通知的情況下，行使權利的權利將立即終止，權利持有人此後的唯一權利是獲得所持每項權利的贖回價格。公司應立即 (i) 向權利代理人發出任何此類贖回的書面通知（在權利代理人收到此類書面通知之前，權利代理人可以最終假設沒有發生此類贖回）；以及（ii）任何此類贖回的公告；但是，如果未能發出任何此類通知或任何此類通知中的任何缺陷不會影響此類贖回的有效性。在董事會下令贖回權利的行動後的十 (10) 天內，公司應將贖回通知郵寄給當時未償還權利的所有持有人，地址為權利代理人登記簿上顯示的最後地址，或者在分配日期之前，普通股過户代理人的登記簿上。無論持有人是否收到通知，以本文規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類贖回通知都將説明支付贖回價格的方法。除本第 23 節或本協議第 24 節具體規定的方式外，公司及其任何關聯人均不得在任何時候以任何方式贖回、收購或以有價值的方式購買任何權利，也不得在分配日之前根據公司章程的適用規定購買普通股或轉換或贖回公司股票股份。

(a) 董事會可以在任何人成為收購人後的任何時候選擇將當時未償還和可行使的權利（不包括根據本協議第7 (e) 條的規定失效的權利）的全部或部分換成普通股，交換比率為每項已發行權利一股普通股，並根據任何股票分割、反向股票分割、股票分紅進行適當調整或在本協議發佈之日之後發生的類似交易（此類交換比率如下稱為 “匯率”）。儘管有上述規定，在任何收購人及其所有關聯人成為當時已發行公司股票50％或以上股份的受益所有人之後，董事會無權在任何時候進行此類交換。董事會交換權利可在董事會自行決定確定的時間、基礎和條件下生效。自翻轉事件發生之日起及之後，迄今尚未根據本第 24 (a) 條交換的任何權利此後只能根據本協議第 13 條行使，不得根據本第 24 (a) 條進行交換。

(b) 董事會根據本第 24 節 (a) 段採取行動下令交換任何權利後，在不採取任何進一步行動或通知的情況下，行使此類權利的權利將立即終止，此後此類權利持有人的唯一權利是獲得相當於該持有人持有的此類權利數量乘以交易比率的普通股數量；但是，與根據交換比率進行的任何交易有關根據本第 24 (b) 條，任何權利持有人都無權獲得普通股票股票（或公司其他股本），將導致該持有人與該持有人的關聯人一起成為當時已發行普通股的（1）4.95％以上的受益所有人，或（2）在董事會的決定中，成為當時已發行公司股票的4.95％（按價值計算）的受益所有人。如果 (x) 除前一句中的附帶條件外，持有人有權在交換任何權利時獲得超額股份，並且 (y) 董事會自行決定該持有人收到超額股份會危及或危及公司獲得税收優惠的價值或可用性，或者董事會自行決定該持有人收到的超額股份不是最好的公司的權益，然後在允許的範圍內，代替獲得此類超額股份根據適用於公司的法律或命令，該持有人只能獲得一定金額的現金，或者根據公司的選擇，獲得在九個月內到期的債務的票據或其他證據，其本金等於董事會實施上述交易日下個交易日營業結束時普通股的當前每股當前市場價格乘以原本的超額股票數量可向該持有人發行。董事會交換權利可在董事會自行決定確定的時間、基礎和條件下生效。公司應立即 (i) 向權利代理人發出任何此類交易的書面通知；以及 (ii) 任何此類交易的公告；但是，前提是未能發出此類通知或此類通知中的任何缺陷不會影響此類交易的有效性（在權利代理人收到此類書面通知之前，權利代理人可以最終假設沒有發生此類交換）。公司應立即將任何此類交換的通知郵寄給所有此類權利的持有者，地址與權利代理人登記簿上顯示的最後地址相同。無論持有人是否收到通知，以本文規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類交換通知都將説明將普通股換成權利的方法，如果進行部分交換，則説明應交換的權利數量。任何部分交換均應生效 按比例計算基於每位權利持有人持有的權利數量（根據本協議第 7 (e) 節的規定已失效的權利除外）。

(c) 公司可以自行選擇，如果沒有足夠的普通股已發行但尚未發行或授權但未發行，無法按照本第 24 節的設想將權利換成普通股，則公司應在不足的範圍內，用原本在權利交換時發行的每股普通股代替一定數量的優先股或其中的一部分（或等值優先股，該術語在第 11 (b) 節中定義）一股優先股（或等值優先股）的當前市場價格乘以該數字或分數等於截至該交易所之日一股普通股的當前市場價格。

(d) 在根據本第 24 條宣佈交易所後，或在此之後在合理可行範圍內儘快執行其認為適當的程序，以確保根據本第 24 條在交易所發行的普通股（或其他對價）不會被根據本第 7 (e) 條失效的權利持有人收到。在根據本第24條進行交易之前，董事會可以指示公司以董事會批准的形式和條款簽訂信託協議（“信託協議”）。如果董事會這樣指示，公司應簽訂信託協議，公司應向信託協議（“信託”）發放根據交易所可分配的普通股和其他證券（如有）的全部或部分（由董事會指定），以及有權分配此類股份或其他證券（以及在此類股票或其他證券發行之日之後向其分配的任何股息或分配）的所有股東存入信託的）應有權獲得以下分配此類股票或其他證券（以及在此類股票或其他證券存入信託之日之後獲得的任何股息或分配）只能來自信託，並且必須遵守信託協議的所有相關條款和規定。在以任何人（包括任何被提名人或受讓人）的名義進行普通股（或其他此類證券）的交易和註冊之前，公司可以要求（或促使信託的受託人要求）任何權利持有人提供證據，包括但不限於其受益所有人及其關聯人（或其前受益所有人及其關聯人）作為公司的身份請求以確定此類權利是否無效。如果任何人未能遵守此類要求，則根據本協議第 7 (e) 條，公司有權最終認為該人以前持有的權利無效，不可轉讓、行使或交換。根據董事會的指示發行的任何普通股或其他證券均應有效發行、全額支付和不可評估的普通股或此類其他證券（視情況而定），公司應被視為已獲得價值至少等於所發行股票總面值的收益作為此類發行的對價。

任何想要收購公司股票，如果完成收購，該收購可能導致該人實益擁有 (i) 4.95% 或更多當時已發行普通股，或 (ii) 董事會認定的 4.95% 或更多（按價值計算）公司股票（或者，如果是祖父人，則額外持有一股或多股公司股票）（“申請人”），均可要求董事會批准根據本協議對此類收購的豁免，以便該人被視為 “豁免人員”本協議（“豁免申請”）。豁免申請應採用適當的形式，並應通過掛號信送達公司主要執行辦公室的公司祕書，要求退貨收據。豁免申請應視為在公司祕書收到後提出。為了確保格式正確，豁免申請應列明 (i) 申請人的姓名和地址，(ii) 申請人當時實益擁有的公司股票的數量、類別和百分比，以及申請人的所有關聯人，以及 (iii) 對申請人提議收購公司股票實益所有權的交易的合理詳細描述，合計佔當時流通公司實益所有權的4.95％或更多庫存或當時的 4.95% 或更多（按價值計算）已發行公司股票（如適用），以及申請人提議收購的普通股或公司股票的類別和最大數量和百分比。董事會應努力在收到豁免申請後的二十 (20) 個工作日內對豁免申請作出迴應；前提是，董事會未能在此期限內做出決定應被視為董事會拒絕豁免申請。請求人應迅速回應公司或董事會及其顧問提出的合理和適當的補充信息的請求，以協助董事會做出決定。只有當董事會自行決定申請人收購公司股票的實益所有權不會危及或危及公司獲得税收優惠的價值或可用性，或者董事會自行決定以其他方式確定豁免符合公司的最大利益時，董事會才能根據豁免請求批准豁免。根據本協議授予的任何豁免可以全部或部分授予，並可能受限制或條件的約束（包括要求申請人同意其收購的公司股票的實益所有權不得超過董事會批准的最大數量和百分比），在董事會認為為税收優惠提供保護所必需或可取的範圍內。任何豁免申請都可以在保密的基礎上提交，除非適用法律要求的範圍內，否則公司應對此類豁免申請和董事會就此作出的決定保密，除非豁免申請中包含的信息或董事會就此作出的裁決以其他方式公開。豁免申請應由董事會考慮和評估。

(a) 如果公司提議，在分配日期或股票收購日之後的任何時候，(i) 向優先股持有人支付任何類別或系列的股票股息，或向優先股持有人進行任何其他分配（從公司收益或留存收益中定期派發季度現金分紅除外）；（ii）向優先股權利或認股權證持有人提議認購或額外購買一股或多股優先股或一股或多股股票任何類別或任何其他證券、權利或期權；(iii) 對優先股進行任何重新分類（僅涉及細分已發行優先股的重新分類除外）；（iv）與任何其他人（本協議第 11 (n) 條未禁止的交易中的公司子公司除外）進行任何合併或合併，或進行任何出售或其他轉讓（或允許一項或多項轉讓）在一次或多筆交易中，其子公司（進行任何出售或其他轉讓）超過 50%將公司及其子公司（作為一個整體）的資產或盈利能力交給任何其他人（公司和/或其任何子公司除外）進行一項或多項交易，其中第 11 (n) 條均不禁止這些交易；或 (v) 為了實現公司的清算、解散或清盤，則在每種情況下，公司均應根據以下規定向權利代理人和每位註冊的權利證書持有人提供權利證書在本協議第 27 條中，附有關於此類擬議行動的書面通知，其中應具體説明該行動的記錄日期此類股票分紅的目的、權利或認股權證的分配，或此類重新分類、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期，以及優先股持有人蔘與其中的日期（如果要確定任何此類日期），則應在上文第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何行動至少提前十 (10) 天發出此類通知截至為該訴訟目的確定優先股持有人的記錄日期，以及如果是任何其他此類行動，則應在採取此類擬議行動之日或優先股持有人蔘與該行動之日前至少十 (10) 天，以較早者為準；但是，不得根據本第 26 (a) 條採取任何會或可能與公司章程的任何條款相沖突的行動；此外，根據本第 26 條，無需發出此類通知（如果有）公司的子公司與公司進行合併或合併，或進行出售或其他向公司的任何其他子公司轉讓資產或盈利能力。

(b) 如果發生任何 Flip-In 事件，(i) 公司應在可行的情況下儘快向權利證書的每位註冊持有人發出書面通知，並根據本協議第 27 條向權利代理人發出有關此類事件發生的書面通知，該通知應描述此類事件以及此類事件對本協議第 11 (a) (ii) 條規定的權利持有人的後果；以及 (ii) 此後，本第 26 節 (a) 段中提及優先股的所有內容均應視為指普通股和/或（如果適用）適用於行使權利時可能收購的任何其他證券。

(c) 如果發生任何翻轉事件，則公司應在可行的情況下儘快向權利證書的每位註冊持有人發出書面通知，並根據本協議第27條向權利代理人發出有關此類事件發生的書面通知，該通知應向本協議第13 (a) 條規定的權利持有人描述此類事件以及此類事件的後果。

本協議授權的權利代理人或任何權利證書的持有人向公司發出或提出的通知或要求應充分發出或提出：(a) 如果通過美國頭等郵件或特快專遞、聯邦快遞或UPS以書面形式發送，郵費已預付且地址正確；(b) 如果通過電子郵件傳輸，但前提是要求並收到此類電子郵件的確認。在每種情況下，在公司以書面形式向版權代理人提交另一個地址之前，如下所示：

RiceBran 技術

Kuykendahl Road 25420 號，B300 套房

得克薩斯州 Tomball 77375

注意：埃裏克·湯普金斯

電子郵件：etompkins@ricebrantech.com

附上副本至（不構成通知）：

Vinson & Elkins L.L.P. 美洲大道 1114 號，32 樓
紐約，紐約 10036
注意：Lawrence S. Elbaum

根據本協議第 21 節的規定，本協議授權公司或任何權利證書的持有人向權利代理人發出或提出的任何通知或要求均應充分發出或提出：(a) 如果通過美國頭等郵件或特快專遞以書面形式發送，聯邦快遞或 UPS，郵費已預付且地址正確；(b) 如果通過電子郵件傳輸，但前提是要求確認收到此類電子郵件，以及收到了。在每種情況下，在權利代理人以書面形式向公司提交另一個地址之前，如下所示：

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司

運營中心

6201 15^第四大道

紐約布魯克林 11219

收件人：客户經理

本協議授權公司或權利代理人向任何權利證書持有人（或者，如果在分配日期之前，則向普通股持有人）發出或發出的通知或要求，如果通過美國頭等郵件或特快專遞、聯邦快遞或UPS、郵費預付或隔夜送達服務以書面形式發送給該持有人，地址如登記簿上所示，則應充分發出或提出該公司。

除非本第 28 節另有規定，在權利可贖回的情況下，公司可以在未經任何權利持有人批准的情況下不時自行決定在任何方面補充或修改本協議，權利代理人應根據公司的指示執行此類補充或修訂。在權利不可贖回的任何時候，公司可以在未經任何權利持有人批准的情況下不時補充或修改本協議，以 (a) 糾正任何模稜兩可之處；(b) 更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的條款；(c) 縮短或延長本協議下的任何期限，包括但不限於到期日；(d) 以其他方式更改、修改，或以公司認為必要或可取的任何方式補充本協議下的任何條款；但是，前提是從權利不再可贖回的那一刻起和之後,不得以任何方式補充或修改本協議：(a) 對權利持有者（根據本協議第 7 (e) 條已失效的權利持有人除外）的利益產生不利影響，(b) 導致權利再次可贖回，或 (c) 導致本協議除根據本第 28 條之外可修改。在不限制上述內容的前提下，通過董事會的行動，公司可以在任何人成為收購人之前的任何時候 修改本協議，使本協議的條款不適用於個人可能成為收購人的特定交易，或者以其他方式修改本協議中可能適用於任何此類交易的條款和條件。任何此類補充或修正均應以公司和版權代理人簽署的書面形式證明。授權官員出具的證明表明擬議的補充或修正案符合本第 28 條的條款後，權利代理人應執行此類補充或修正案。儘管本協議中有任何相反的規定，但權利代理人可以但沒有義務簽訂任何對權利代理人在本協議下的權利、職責、義務或豁免產生不利影響的補充或修正案。權利代理人承認，時間對於其執行任何此類擬議的補充或修正案至關重要。除非由權利代理人正式簽署，否則本協議的任何補充或修正均不生效。

在分配日期之前，權利持有人的利益應被視為與普通股持有人的利益一致。

根據本協議，本協議中由公司或權利代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均應具有約束力，並對各自的繼承人和受讓人的利益產生約束力。

就本協議的所有目的而言，除權利代理人的權利、職責、義務和豁免外，董事會或董事會授權委員會應擁有管理和解釋本協議條款的專屬權力和權力，行使特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或者在管理本協議時可能必要或可取的權利和權力，包括但不限於 (a) 解釋本協議的權利和權力本協議的規定，(b) 作出任何根據《交易法》一般規則和條例第 13d-3 (d) (1) (i) 條的最後一句或《交易法》第 382 條，計算在任何特定時間已發行公司股票或任何其他類別的股本的數量，包括確定此類已發行普通股的特定百分比或任何人為受益所有人的公司股票的百分比（按價值計算）《守則》和據此頒佈的《財政條例》，以及 (c) 作出所有決定認為對本協議的管理是必要或可取的（包括但不限於決定是根據本協議第 23 條贖回權利、根據本協議第 24 節交換權利，還是根據本協議第 28 條補充或修改本協議；前提是此類補充或修正不會對權利代理人在本協議下的權利、職責、義務或豁免產生不利影響）。董事會或董事會授權委員會真誠地採取或作出的所有此類行動、解釋、計算和決定（包括與上述內容有關的所有遺漏）均為最終的、決定性的，對公司、權利代理人、權利持有人和所有其他各方具有約束力，不得要求董事會或其任何成員或董事會的授權委員會對權利持有人承擔任何責任。權利代理人有權始終假設董事會或董事會的授權委員會（如適用）是本着誠意行事的，應得到充分保護，因此不承擔任何責任。在管理本協議、行使特別授予董事會和公司的權利和權力時，在解釋本協議和根據本協議做出任何決定時，董事會或其授權委員會可以考慮其認為必要、有用或適當的任何和所有事實、情況或信息。

本協議中的任何內容均不得解釋為向公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分配日期之前的普通股註冊持有人）以外的任何人提供本協議規定的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠；相反，本協議是為了公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分配之日之前）的唯一和排他性的利益，普通股的註冊持有人）。

公司特此授權權利代理人從權利代理人向權利持有人支付的所有款項（如果適用）中扣除根據該法第1441、1442、1445、1471至1474和3406條或隨後頒佈的任何聯邦或州法規要求預扣的税款，並向相關税務機關提交必要的申報表和繳納此類税款。公司將根據權利代理人的要求，不時向權利代理人提供預扣税和申報指示。除非公司特別指示，否則權利代理人對預扣税、申報或繳納税款不承擔任何責任。

如果具有管轄權的法院或其他機構認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全的效力和效力，絕不會受到影響、損害或失效；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，但前提是本協議中存在任何相反的條款、條款、契約或限制該法院或機構無效、無效或不可執行，董事會本着誠意判斷將無效措辭從本協議中分離出來將對本協議的目的或效果產生重大和不利影響，則應恢復本協議第 23 節規定的贖回權，直到董事會作出此類決定之日後的第 10 (10) 個工作日營業結束後才會到期；此外，如果有任何此類分割的條款、條款、契約或限制，將產生不利影響的權利、豁免、職責或義務權利代理人，則權利代理人有權立即辭職。

本協議、每項權利和根據本協議簽發的每份權利證書均應視為根據特拉華州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受特拉華州法律的管轄和解釋，該法律適用於在特拉華州簽訂、簽訂和完全在特拉華州內履行的合同，不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則特拉華州；但是，前提是全部有關權利代理人的權利、職責、責任和義務的條款應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於在紐約州簽訂、簽訂和完全在紐約州履行的合同。

公司和每位權利持有人特此不可撤銷地接受特拉華州財政法院的專屬管轄權，或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則接受美國特拉華特區地方法院對由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。公司和每位權利持有人都承認，本第 34 節指定的論壇與本協議以及這些人之間的關係有合理的關係。在法律允許的最大範圍內，公司和每位權利持有人特此放棄該方在陪審團審判中就本協議引起或與本協議有關的任何爭議可能擁有的任何和所有權利。

本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每個對應方在執行時均應被視為原件，但所有這些協議合在一起應構成同一個文書。通過傳真或其他慣常電子傳輸方式交付本協議已簽署的簽名頁（例如，“pdf”）應作為本協議中手動執行的對應物的交付生效。

本協議中包含的標題僅用於描述目的，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。就本協議而言，每當提及《守則》的具體條款或特定的財政部條例時，此類提及也應適用於任何繼承或替代條款或《財政部條例》（如適用）。

無論此處包含任何相反的內容，權利代理人對因權利代理人合理控制範圍之外的任何事件（包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何不可抗力、戰爭、民事或軍事不服從或混亂、騷亂、叛亂、恐怖主義、叛亂、叛亂、恐怖主義、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂、叛亂復活、火災、地震、暴風雨、洪水、罷工、疫情、疫情，停工、計算機設施中斷或故障、因停電或信息機械故障而導致的數據丟失、勞資糾紛、事故或任何公用事業、通信或計算機（軟件或硬件）服務故障或類似事件）。

（下一頁要關注的簽名頁）

為此，本協議各方已促使本協議得到正式執行，所有協議均自上文所寫之日起生效。

税收優惠保留計劃的簽名頁

附錄 A 決心證書

的

H 系列初級參與優先股

的

米糠技術

下列簽署人 Eric Tompkins 和 William J. Keneally 特此證明：

鑑於《公司章程》授權優先股可以不時分一個或多個系列發行；以及

鑑於董事會有權確定或修改授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權和限制，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，董事會希望根據其上述授權，確定與新優先股類別和構成股票數量有關的權利、優先權、限制和其他事項這樣的系列。

因此，現在下定決心，根據公司章程的規定授予和賦予董事會的權力，董事會特此創建一系列優先股，特此説明股票的名稱和數量，並確定其相關權利、優先權和限制，如下所示：

H 系列初級參與優先股：

(1) 名稱和金額。該系列的股票應指定為 “H系列初級參與優先股”（“H系列優先股”），構成H系列優先股的股票數量應為19,200股。董事會決議可以增加或減少此類股票數量；前提是，任何減少都不得將H系列優先股的數量減少到低於當時已發行股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證或將公司發行的任何未發行證券轉換為H系列優先股後預留髮行的股票數量。

(2) 股息和分配。

(a) 在股息方面，H系列優先股（或任何類似股票）的任何系列優先股（或任何類似股票）的持有人的權利的前提下，H系列優先股的持有人，優先於普通股的持有人，每股面值（“普通股”）、公司和任何其他初級股的持有者有權獲得股息董事會宣佈從合法可用的資金中提取用於此目的的季度股息，3月第一天以現金支付，每年的6月、9月和12月（此處將每個此類日期稱為 “季度股息支付日”），從首次發行H系列優先股後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (1) 1.00 美元或 (2) 中較高者，但須遵守下文規定的調整規定，為每股總額的 1,000 倍所有現金分紅的金額，以及所有非現金分紅的每股總金額（以實物形式支付）的1,000倍現金分紅或其他分配，不包括普通股應付的股息或普通股已發行股息的細分（通過重新分類或其他方式），自前一個季度股息支付日起在普通股上申報，或者就第一個季度股息支付日而言，自首次發行任何股份或部分H系列優先股以來在普通股上申報。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分、組合或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，H系列優先股持有人在該事件發生之前有權獲得的金額根據前一句第 (2) 款，應進行調整將該金額乘以一個分數，其分子是該事件發生後立即流通的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行普通股的數量。

(b) 公司應在宣佈普通股的股息或分配（普通股應付股息除外）後立即按照本小節 (a) 段的規定宣佈H系列優先股的股息或分配；前提是，如果在任何季度股息支付日和隨後的下一個季度股息支付日之間沒有對普通股宣佈分紅或分配，則每股股息為1.00美元在 H 系列優先股上，應該但應在隨後的季度股息支付日支付.

(c) H系列優先股的股息應從發行之日前的下一個季度股息支付日開始累積和累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累計，或者除非發行日期是季度股息支付日或是季度股息支付日在確定H系列股份持有人的記錄日期之後有權獲得季度股息的優先股在該季度股息支付日之前，無論哪種情況，此類股息都應從該季度股息支付日開始累積並累計。應計但未支付的股息不計利息。為H系列優先股支付的股息的金額小於此類股票應計和應付時此類股息的總額，應按比例分配給發行時的所有此類股份。董事會可以確定H系列優先股持有人有權獲得股息支付或已申報的分配的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付日期前六十 (60) 天。

(3) 投票權。H系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

(a) 在不違反下文規定的調整條款的前提下，每股H系列優先股應使該優先股的持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分、組合或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，H系列優先股持有人立即有權獲得的每股選票數在此事件發生之前，應通過乘以此進行調整按分數計算，其分子是該事件發生後立即流通的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行的普通股數量。

(b) 除非本協議另有規定，否則在創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他決定證書中，或根據法律，H系列優先股的持有人以及擁有一般投票權的公司普通股和任何其他股本的持有人應作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項進行集體投票。

(c) 除非本協議另有規定或法律另有規定，否則H系列優先股的持有人在採取任何公司行動時沒有特別投票權，也不需要他們的同意（除非他們有權與普通股持有人一起投票）。

(4) 某些限制。

(a) 每當拖欠第 (2) 節規定的H系列優先股的季度股息或其他應付股息或分配時，此後以及所有已發行H系列優先股的應計和未付股息和分配（無論是否申報）均已全額支付之前，公司不得：

(1) 對排名低於H系列優先股（無論是股息還是清算、解散或清盤時）的任何股票申報或支付股息，或進行任何其他分配；

(2) 申報或支付股息，或進行任何其他分配，與H系列優先股持有人當時有權獲得的總金額成比例（無論是股息還是清算、解散或清算時），H系列優先股以及所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息除外；

(3) 贖回、購買或以其他方式收購H系列優先股中任何排名較低的股票（無論是分紅還是清算、解散或清盤）的代價股份，但 (A) 在行使股票期權、認股權證或類似權利時可能被視為發生的贖回或購買，或者授予、歸屬或失效對授予任何其他績效股票、限制性股票單位或其他股權獎勵的限制此類股份代表 (x) 行使的全部或部分或此類期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的購買價格，以及 (y) 此類獎勵的獲得者因此類授予、行使、歸屬或失效而所欠的預扣税金額；(B) 從員工、前僱員、董事、前董事、顧問或前顧問或其各自遺產、配偶、前配偶或家庭成員手中回購、贖回或以其他方式收購或退出任何此類股份，根據這些協議所依據的協議條款已收購股票，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股票的股份，以換取公司在H系列優先股中排名次要的任何股票（無論是在分紅方面，還是在解散、清算或清盤時）；或

(4) 贖回、購買或以其他方式收購任何H系列優先股或與H系列優先股持平的任何股票以供對價，除非根據董事會以書面形式或公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的購買要約，即董事會在考慮相應的年度股息率以及相應系列和類別的其他相關權利和優先權後，應真誠地確定的條件導致各方之間得到公平和公平的待遇相應的系列或課程。

(b) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股票作為代價，除非公司能夠根據本第 (4) 節 (a) 段在當時和以其他方式購買或以其他方式收購此類股份。

(5) 重新收購的股份。公司以任何方式購買或以任何方式收購的H系列優先股的任何股份均應在收購後立即退回和取消。所有此類股票在取消後應成為已獲授權但未發行的優先股，並可以作為新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本協議、公司章程或任何其他創建一系列優先股或任何類似股票的決定證書中規定的發行條件和限制，或者法律的其他要求。

(6) 清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤後，無論是自願還是其他方式，都不得 (1) 向排名低於 H 系列優先股的股票持有人（無論是分紅還是清算、解散或清算時）進行分配，除非在此之前，H 系列優先股的持有人應獲得每股 (A) 1.00 美元中較高者，再加上等於應計和未付股息及其分配的金額，無論如何或未申報，直至付款之日，以及 (B) 一筆款項，但須視情況而定下文規定的調整規定，等於每股分配給普通股持有人的總金額的1,000倍，或 (2) 分配給與H系列優先股平價（無論是股息還是清算、解散或清算時）的股票持有人，但H系列優先股和所有此類平價股的分配與所有此類股票持有者的總金額成比率除外在這種清算、解散或清盤時有權這樣做。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分、組合或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，H系列優先股持有人在此之前有權獲得的總金額根據前述第 (1) 款的但書規定發生的事件應通過將該金額乘以分數來調整句子，其分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行普通股的數量。

(7) 合併、合併等如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股換成其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，H系列優先股的每股應同時以類似方式交換或變更為每股金額，但須遵守下文規定的調整規定，等於股票、證券、現金和/或任何其他財產總額的1000倍 (以實物支付), 視情況而定,每股普通股都變更或交換成哪一股或換成哪股普通股。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分、組合或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，均為前一句中規定的與系列股份交換或變更有關的金額 H 優先股應通過將該金額乘以 a 進行調整分數，其分子是該事件發生後立即流通的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行普通股的數量。

(8) 不可兑換。H系列優先股的股票不可贖回。

(9) 等級。在支付股息和資產分配方面，H系列優先股的排名應低於公司任何其他類別的優先股的所有系列，並且在這些問題上應優先於普通股。

(10) 修正案。未經H系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，不得以任何方式對公司章程進行實質性改變或改變，從而對其產生不利影響。

(11) 部分股份。H系列優先股可以按股份的一小部分發行，這些部分應使持有人有權行使投票權、獲得股息、參與分配，並享有H系列優先股持有人的所有其他權利，與持有人的部分股份成比例。

我們還宣佈，根據加利福尼亞州法律，本裁定證書中規定的事項是真實和正確的，據我們自己所知，將受到偽證處罰。

為此，RiceBran Technologies. 已促使該證書在2023年7月6日由其正式授權的官員簽署。

附錄 B 權利摘要 購買 H 系列初級參與優先股

加利福尼亞州的一家公司RiceBran Technologies（“公司”）的董事會（“董事會”）宣佈，公司每股已發行普通股（“普通股”）將派發一股優先股購買權（“權利”）的股息。股息將於2023年7月17日（“記錄日”）支付給該日的登記股東。每項權利使註冊持有人有權以每千分之一優先股（“行使價”）6.00美元的價格從公司購買公司H系列初級參與優先股（“優先股”）的千分之一股份，每股無面值，但需進行調整。權利的描述和條款載於截至2023年7月6日的税收優惠保留計劃，公司與美國股票轉讓與信託有限責任公司（“權利代理人”）可能會不時對其進行修訂（“權利協議”）。

直到 (i) 公開宣佈一個人或一羣關聯人或關聯人員（除某些例外情況外，“收購人”）已收購普通股（定義見權利協議）4.95％或以上的已發行普通股（按價值計算）或（B）的實益所有權之後的第十個工作日營業結束之前，公司股票已發行股份的4.95％或更多（按價值計算）（定義見權利協議）和（ii）在權利協議之後的第十個工作日結束營業任何人開始或首次公開宣佈任何人打算開始投標或交換要約，該要約的完成將導致該人成為（A）4.95％或以上的普通股已發行股份的受益所有人，或（B）在董事會認定中成為公司股票已發行股份的4.95％或以上（按價值計算）（此類日期中較早者稱為 “分配日期”）的受益所有人，任何普通股證書（或賬面記賬股份）的權利都將得到證明截至記錄日未償還的普通股證書（或賬面記賬股份）以及本權利摘要。

權利協議規定，在分配日期（或權利提前到期或贖回）之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓。在分配日期（或權利的更早到期或贖回）之前，在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入供股協議的圖例，並將向賬面記賬股份的持有人提供此類圖例的通知。在分配日期（或權利提前到期或贖回）之前，交出截至記錄之日已發行的普通股（或普通股的賬面記賬股份）的任何證書以供轉讓，即使沒有此類圖例或本權利摘要的副本，也將構成與該證書所代表或在賬面登記表中註冊的普通股相關的權利的轉讓。在分配日期之後，將盡快將證明權利的單獨證書（“權利證書”）郵寄給截至分配日營業結束時的普通股登記持有人，僅此類單獨的權利證書就能證明權利。

這些權利在分配日期之前不可行使。權利最早將在 (i) 2026 年 7 月 6 日營業結束時，或董事會可能在權利到期之前確定的較晚日期；(ii) 公司贖回或交換權利的時間，如下所述；(iii) 董事會事先批准的某些合併或其他交易發生時；(iv) 在設定的日期結束營業在董事會決定 (x)《權利協議》不再需要或可取之後，由董事會作出保留税收優惠（定義見權利協議）或（y）沒有税收優惠可供結轉或以其他方式提供。

行使權利時應支付的行使價以及優先股或其他可發行的證券或財產的數量會不時進行調整，以防止 (i) 在優先股出現股票分紅或細分、合併或重新分類的情況下，(ii) 向優先股持有人授予以一定價格認購或購買優先股的某些權利或認股權證，或證券可轉換為優先股，轉換價格低於當時的市場價格優先股的價格，或 (iii) 在向優先股持有人分配債務或資產（不包括定期現金分紅或優先股應付股息）或認股權證或認股權證（上述除外）的證據時。

在任何此類情況下，如果在分配日之前以普通股或普通股的細分、合併或組合形式支付的普通股股息，則未償還的權利數量可能會進行調整。

除某些例外情況外，在累積調整要求將行使價調整至少 1% 之前，無需調整行使價。不會發行部分優先股或普通股（優先股的一小部分除外，這些優先股是優先股千分之一的整數倍數，根據公司的選擇，可以由存託憑證證明），取而代之的是，將根據優先股或普通股的當前市場價格調整現金。

行使權利時可購買的優先股將不可贖回。每股優先股在申報時都有權獲得最低的季度優先股息，金額為 (a) 每股1.00美元，以及 (b) 相當於每股普通股申報的股息的1,000倍，以較高者為準。如果公司進行清算、解散或清盤，優先股持有人將有權獲得最低優先付款，其中較高者為 (i) 每股1.00美元（加上任何應計但未支付的股息），以及（ii）相當於每股普通股支付的1,000倍的金額。每股優先股將有1,000張選票，與普通股一起投票。最後，如果進行任何合併、合併或其他轉換或交換已發行普通股的交易，則每股優先股將有權獲得每股普通股所得金額的1000倍。這些權利受到習慣反稀釋條款的保護。

由於優先股股息、清算和投票權的性質，行使每項權利時可購買的優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

如果任何個人或關聯人或關聯人團體成為收購人，則權利的每位持有人（收購人以及收購人的關聯公司和關聯公司實益擁有的權利除外，這些權利隨後將失效）將有權在行使權利時獲得市值為權利行使價格兩倍的普通股數量，除非這些權利早於權利行使價格的兩倍兑換或兑換。

在行使或交換權利時，任何權利持有人都無權獲得普通股，前提是收到普通股會導致該持有人及其關聯公司和關聯公司實益擁有超過 (a) 4.95% 的當時已發行普通股，或 (b) 在董事會的裁決中，按價值計算，4.95％（按價值計算）當時已發行公司股票（此類股份，“超額股份”）和董事會認定，此類持有人收到多餘股份將危及或危及價值或可用性的税收優惠或董事會以其他方式確定該持有人收到多餘股份不符合公司的最大利益。代替此類多餘股份，該持有人只能獲得現金或票據或其他債務證據，其本金等於普通股當時的市場價格乘以原本可以發行的多餘股票數量。

如果在個人或集團成為收購人後，公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或者出售了50％或更多的合併資產或盈利能力，則將制定適當的條款，使每位權利持有人（收購人及其關聯公司和關聯公司實益擁有的權利除外，該權利將失效）都有權在行使權利時獲得與之共存的人的普通股數量公司參與了上述交易（或其母公司），該交易在進行該交易時的市值是權利行使價的兩倍。

在任何個人或團體成為收購人之後，在前一段所述事件之一或該收購人收購公司股票50％或以上的已發行股份之前，董事會可以隨時將全部或部分權利（該收購人及其關聯公司和關聯公司實益擁有的權利除外）換成普通股或優先股（或系列股份）具有等值的公司優先股權利、優先權和特權），每份權利的交換比率為一股普通股或相當於其價值的部分優先股（或其他優先股）。

在分配日期之前的任何時候，董事會可以按每份權利0.001美元的價格（“贖回價格”）贖回全部權利，但不能部分贖回權利，由公司選擇以現金、普通股或董事會確定的其他對價形式支付。權利的贖回可以在董事會自行決定確定的時間、基礎和條件下生效。任何權利贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

只要權利是可贖回的，公司可以不時自行決定在任何方面補充或修改權利協議，而無需任何權利持有人的批准，權利代理人應根據公司的指示執行此類補充或修訂。在權利不可兑換的任何時候，公司可以在未經任何權利持有人批准的情況下修改或補充權利協議，包括但不限於：(i) 糾正任何模稜兩可之處，(ii) 更正或補充權利協議中可能存在缺陷或與權利協議任何其他條款不一致的任何條款，(iii) 縮短或延長權利協議中的任何期限，或 (iv) 以其他方式修改、修改或補充公司認為必要或可取的任何條款。但是，從權利不再可贖回之時起，不得以任何可能對權利持有者（已失效的權利持有人除外）的利益產生不利影響的方式修改或補充《權利協議》。

在行使或交換權利之前，該權利的持有人作為公司股東將沒有權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

權利協議的副本將作為2023年7月6日左右提交的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

本公司可免費提供權利協議的副本。本權利摘要描述並不完整，而是參照權利協議進行全面限定，因為權利協議可能會不時進行修訂，特此以引用方式納入此處。

附錄 C 權利證書的形式

如果公司兑換或兑換，或者其他更早的到期日（如權利協議中定義的條款），則在2026年7月6日或更早之前不可行使。這些權利可由公司選擇以每項權利0.001美元的價格贖回，並根據供股協議中規定的條款進行交換。在某些情況下, 收購人或任何此類個人的關聯人實益擁有的權利 (如權利協議中對此類條款的定義) 以及此類權利的任何後續持有者均可能失效。只要持有人在尚未獲得或無法獲得向該持有人發放或行使該司法管轄區權利的必要資格的任何司法管轄區持有這些權利，這些權利就不可行使，並且無效。

[本權利證書所代表的權利現在或曾經由曾經或成為收購人的收購人或收購人的關聯人的人實益擁有（這些術語在權利協議中定義）。因此，在權利協議第 7 (E) 節規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利可能無效。]

^*只有在適用時才應插入方括號中的圖例部分，並應取代前一句。

權利證書

這證明 _________________ 或其註冊受讓人是上述權利數量的註冊持有人，每項權利的持有人都有權，但須遵守加利福尼亞州公司 RiceBran Technologies（“公司”）和American Stock Transfer & Trust Company, LLC，作為權利代理人（“權利代理人”），可以在之後的任何時候從公司購買分配日期及在紐約時間2026年7月6日下午 5:00 之前，在為此目的指定的權利代理人的辦公室或其繼任者作為權利代理人的辦公室，公司H系列初級參與優先股（“優先股”）的全額支付、不可評估的股份的千分之一，每股無面值（“優先股”），收購價格為每千美元6.00美元優先股（“行使價”），在出示並交出帶有購買選擇權及相關權利證書後，優先股（“行使價”）證書已正式簽發。上面列出的本權利證書所證明的權利數量（以及行使權利證書時可能購買的股票數量）以及上述每股行使價，是截至2023年7月17日的數量和行使價，基於該日期構成的優先股，根據權利協議的規定在發生某些事件時可能會進行調整。此處使用但未定義的大寫術語應具有權利協議中規定的含義。

自翻入事件或翻轉事件發生之日起，本權利證書所證明的權利由 (i) 任何此類收購人的收購人或關聯人、(ii) 任何此類收購人、關聯人的受讓人，或 (iii) 在權利協議規定的某些情況下，在轉讓同時或之後成為收購人的受讓人實益擁有，或收購人的關聯人將失效，本協議的任何持有人均無權在此類 Flip-In 事件或 Flip-Over 事件發生後對此類權利的尊重。

本權利證書所證明的權利不得行使，只要持有人在任何司法管轄區內沒有獲得或無法獲得向該持有人發放權利或由該持有人行使權利的必要資格，則該權利證書所證明的權利就無效。

根據權利協議的規定，行使價格以及行使本權利證書所證明的權利時可能收購的優先股或其他證券的行使價格以及數量和種類可能會在某些事件（包括觸發事件）發生時進行修改和調整。

本權利證書受權利協議的所有條款、規定和條件的約束，特此以引用方式納入本協議的條款、規定和條件，並作為本協議的一部分，特此提及權利協議，以全面描述權利代理人、公司和權利證書持有者的權利、限制、義務、職責和豁免，其中權利限制包括暫時暫停此類權利的可行性在具體情況下權利協議中規定的情況。權利協議的副本存放在上述版權代理人辦公室存檔，也可在向版權代理人提出書面要求後提供。

本權利證書，無論是否有其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人的辦公室交出後，可以兑換成另一份權利證書，其期限和日期相似，證明持有人有權購買總量為千分之一的優先股，就像交出的權利證書或權利證書所證明的權利應有權購買一樣。如果本權利證書應部分行使，則持有人在交出本權利證書後有權獲得另一份權利證書或權利證書，其數量相當於未行使的全部權利。

根據權利協議的規定，本證書所證明的權利可以在某些情況下由公司選擇在分配日期之前的任何時候以每項權利0.001美元的贖回價格兑換。

在某人成為收購人後，在該人收購50％或以上的已發行公司股票之前，董事會可以隨時交換全部或部分權利（該收購人擁有的已失效的權利除外），交換率為每項已發行權利一股普通股，或者在某些情況下，交換董事會認為與普通股價值相同的公司其他股權證券庫存，有待調整。

在行使或交換權利時，任何權利持有人都無權獲得普通股，前提是收到普通股會導致該持有人及其關聯公司和關聯公司實益擁有超過 (a) 4.95% 的當時已發行普通股，或 (b) 在董事會的裁決中，按價值計算，4.95％（按價值計算）當時已發行公司股票（此類股份，“超額股份”）和董事會認定，此類持有人收到多餘股份將危及或危及價值或可用性的税收優惠（該術語在權利協議中定義），或者董事會以其他方式確定該持有人收到多餘股份不符合公司的最大利益。代替此類多餘股份，該持有人只能獲得現金或票據或其他債務證據，其本金等於普通股當時的市場價格乘以原本可以發行的多餘股票數量。

行使本協議所證明的任何權利或權利後，不會發行部分優先股（作為優先股千分之一的整數倍數的分數除外，根據公司的選擇，存託憑證可以用存託憑證證明），但將根據權利協議的規定支付現金作為代替。

本權利證書的任何持有人均無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為行使本權利證書時可能隨時發行的優先股或公司任何其他證券的持有人，權利協議或本協議中包含的任何內容也不得解釋為賦予本權利持有人公司股東的任何權利或任何投票權選舉董事或在任何會議上向股東提交的任何事項，或給予或在按照權利協議的規定行使本權利證書所證明的權利或權利之前，拒絕同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（權利協議中另有規定除外），或收取股息或認購權，或其他方式。

在權利代理人的授權簽字人會籤之前，本權利證書在任何情況下均無效或強制性。

見證公司有關人員的傳真簽名。

日期截至 _____________，______。

會籤：

日期截至 _____________，______。

美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司，

作為權利代理

由：

授權簽字人

[權利證書背面表格]

轉讓形式

（在以下情況下，將由註冊持有人簽署

該持有人希望轉讓

權利證書。）

對於收到的價值，特此出售、轉讓和轉讓給

（請打印受讓人的姓名和地址）

本權利證書及其所有權利、所有權和權益，特此不可撤銷地構成和任命律師，以轉讓內部公司賬簿上的內部權利證書，並具有全部替代權。

日期 _____________，______。

保證簽名獎章：

證書

下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：

(1) 本權利證書 []是 []不是由曾經是或曾經是收購人或任何此類個人的關聯人出售、轉讓和轉讓的（此類條款根據權利協議定義）；以及

(2) 經適當詢問並據下列簽署人所知， []做到了 []沒有從任何現在是、曾經或隨後成為收購人或任何該等人的關聯人的個人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

日期 _____________，______。

保證簽名獎章：

注意

上述轉讓和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應，不得進行任何更改、擴大或任何更改。

簽名必須由尊爵會簽名保障計劃的參與者在權利代理人可接受的級別上擔保。

如果上述認證未完成，公司將把本權利證書所證明的權利的受益所有人視為收購人或其關聯人（定義見權利協議），如果是轉讓，將在為換取本權利證書而簽發的任何權利證書上加上大意如此的圖例。

購買選擇表格

（如果是註冊持有人，則需要執行

希望行使所代表的權利

通過權利證書。）

收件人：__________________

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利，購買在行使權利時可發行的優先股（或公司或任何其他人的其他證券或行使權利時可能發行的其他財產），並要求發行此類股票（或公司或任何其他人的其他證券或行使權利時可能發行的其他財產）的證書權利）以以下名義發行並交付給：

（請打印姓名和地址）

請輸入社會保障

如果該數量的權利不屬於本權利證書所證明的全部權利，則應以以下名稱註冊新的權利證書，並將其交付給：

（請打印姓名和地址）

請輸入社會保障

日期 _____________，______。

保證簽名獎章：

證書

下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：

(1) 本權利證書所證明的權利 []是 []不是由曾經是或曾經是收購人或任何該等人的關聯人的個人或其代表行使的（這些條款在權利協議中定義）；以及

(2) 經適當詢問並據下列簽署人所知，下列簽署人 [ ]做到了 [ ]沒有從任何現在是、曾經或成為收購人或任何此類個人的關聯人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

日期 _____________，______。

保證簽名獎章：

注意

上述購買選擇和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應，不得進行任何更改、擴大或任何更改。

簽名必須由尊爵會簽名保障計劃的參與者在權利代理人可接受的級別上擔保。

如果上述認證未完成，公司將把本權利證書所證明的權利的受益所有人視為收購人或其關聯人（定義見權利協議），如果是轉讓，將在為換取本權利證書而簽發的任何權利證書上加上大意如此的圖例。