附錄 3.1

決心證書

的

H 系列初級參與優先股

的

米糠技術

下列簽署人 Eric Tompkins 和 William J. Keneally 特此證明：

鑑於《公司章程》授權優先股可以不時分一個或多個系列發行；以及

鑑於董事會有權確定或修改授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權和限制，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，董事會希望根據其上述授權，確定與新優先股類別和構成股票數量有關的權利、優先權、限制和其他事項這樣的系列。

因此，現在下定決心，根據公司章程的規定授予和賦予董事會的權力，董事會特此創建一系列優先股，特此説明股票的名稱和數量，並確定其相關權利、優先權和限制，如下所示：

H 系列初級參與優先股：

(1) 名稱和金額。該系列的股票應指定為 “H系列初級參與優先股”（“H系列優先股”），構成H系列優先股的股票數量應為19,200股。董事會決議可以增加或減少此類股票數量；前提是，任何減少都不得將H系列優先股的數量減少到低於當時已發行股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證或將公司發行的任何未發行證券轉換為H系列優先股後預留髮行的股票數量。

(2) 股息和分配。

(a) 在股息方面，H系列優先股（或任何類似股票）的任何系列優先股（或任何類似股票）的持有人的權利的前提下，H系列優先股的持有人，優先於普通股的持有人，每股面值（“普通股”）、公司和任何其他初級股的持有者有權獲得股息董事會宣佈從合法可用的資金中提取用於此目的的季度股息，3月第一天以現金支付，每年的6月、9月和12月（此處將每個此類日期稱為 “季度股息支付日”），從首次發行H系列優先股後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (1) 1.00 美元或 (2) 中較高者，但須遵守下文規定的調整規定，為每股總額的 1,000 倍所有現金分紅的金額，以及所有非現金分紅的每股總金額（以實物形式支付）的1,000倍現金分紅或其他分配，不包括普通股應付的股息或普通股已發行股息的細分（通過重新分類或其他方式），自前一個季度股息支付日起在普通股上申報，或者就第一個季度股息支付日而言，自首次發行任何股份或部分H系列優先股以來在普通股上申報。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分、組合或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，H系列優先股持有人在該事件發生之前有權獲得的金額根據前一句第 (2) 款，應進行調整將該金額乘以一個分數，其分子是該事件發生後立即流通的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行普通股的數量。

(b) 公司應在宣佈普通股的股息或分配（普通股應付股息除外）後立即按照本小節 (a) 段的規定宣佈H系列優先股的股息或分配；前提是，如果在任何季度股息支付日和隨後的下一個季度股息支付日之間沒有對普通股宣佈分紅或分配，則每股股息為1.00美元在 H 系列優先股上，應該但應在隨後的季度股息支付日支付.

(c) H系列優先股的股息應從發行之日前的下一個季度股息支付日開始累積和累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累計，或者除非發行日期是季度股息支付日或是季度股息支付日在確定H系列股份持有人的記錄日期之後有權獲得季度股息的優先股在該季度股息支付日之前，無論哪種情況，此類股息都應從該季度股息支付日開始累積並累計。應計但未支付的股息不計利息。為H系列優先股支付的股息的金額小於此類股票應計和應付時此類股息的總額，應按比例分配給發行時的所有此類股份。董事會可以確定H系列優先股持有人有權獲得股息支付或已申報的分配的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付日期前六十 (60) 天。

(3) 投票權。H系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

(a) 在不違反下文規定的調整條款的前提下，每股H系列優先股應使該優先股的持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分、組合或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，H系列優先股持有人立即有權獲得的每股選票數在此事件發生之前，應通過乘以此進行調整按分數計算，其分子是該事件發生後立即流通的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行的普通股數量。

(b) 除非本協議另有規定，否則在創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他決定證書中，或根據法律，H系列優先股的持有人以及擁有一般投票權的公司普通股和任何其他股本的持有人應作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項進行集體投票。

(c) 除非本協議另有規定或法律另有規定，否則H系列優先股的持有人在採取任何公司行動時沒有特別投票權，也不需要他們的同意（除非他們有權與普通股持有人一起投票）。

(4) 某些限制。

(a) 每當拖欠第 (2) 節規定的H系列優先股的季度股息或其他應付股息或分配時，此後以及所有已發行H系列優先股的應計和未付股息和分配（無論是否申報）均已全額支付之前，公司不得：

(1) 對排名低於H系列優先股（無論是股息還是清算、解散或清盤時）的任何股票申報或支付股息，或進行任何其他分配；

(2) 申報或支付股息，或進行任何其他分配，與H系列優先股持有人當時有權獲得的總金額成比例（無論是股息還是清算、解散或清算時），H系列優先股以及所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息除外；

(3) 贖回、購買或以其他方式收購H系列優先股中任何排名較低的股票（無論是分紅還是清算、解散或清盤）的代價股份，但 (A) 在行使股票期權、認股權證或類似權利時可能被視為發生的贖回或購買，或者授予、歸屬或失效對授予任何其他績效股票、限制性股票單位或其他股權獎勵的限制此類股份代表 (x) 行使的全部或部分或此類期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的購買價格，以及 (y) 此類獎勵的獲得者因此類授予、行使、歸屬或失效而所欠的預扣税金額；(B) 從員工、前僱員、董事、前董事、顧問或前顧問或其各自遺產、配偶、前配偶或家庭成員手中回購、贖回或以其他方式收購或退出任何此類股份，根據這些協議所依據的協議條款已收購股票，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股票的股份，以換取公司在H系列優先股中排名次要的任何股票（無論是在分紅方面，還是在解散、清算或清盤時）；或

(4) 贖回、購買或以其他方式收購任何H系列優先股或與H系列優先股持平的任何股票以供對價，除非根據董事會以書面形式或公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的購買要約，即董事會在考慮相應的年度股息率以及相應系列和類別的其他相關權利和優先權後，應真誠地確定的條件導致各方之間得到公平和公平的待遇相應的系列或課程。

(b) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股票作為代價，除非公司能夠根據本第 (4) 節 (a) 段在當時和以其他方式購買或以其他方式收購此類股份。

(5) 重新收購的股份。公司以任何方式購買或以任何方式收購的H系列優先股的任何股份均應在收購後立即退回和取消。所有此類股票在取消後應成為已獲授權但未發行的優先股，並可以作為新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本協議、公司章程或任何其他創建一系列優先股或任何類似股票的決定證書中規定的發行條件和限制，或者法律的其他要求。

(6) 清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤後，無論是自願還是其他方式，都不得 (1) 向排名低於 H 系列優先股的股票持有人（無論是分紅還是清算、解散或清算時）進行分配，除非在此之前，H 系列優先股的持有人應獲得每股 (A) 1.00 美元中較高者，再加上等於應計和未付股息及其分配的金額，無論如何或未申報，直至付款之日，以及 (B) 一筆款項，但須視情況而定下文規定的調整規定，等於每股分配給普通股持有人的總金額的1,000倍，或 (2) 分配給與H系列優先股平價（無論是股息還是清算、解散或清算時）的股票持有人，但H系列優先股和所有此類平價股的分配與所有此類股票持有者的總金額成比率除外在這種清算、解散或清盤時有權這樣做。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分、組合或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，H系列優先股持有人在此之前有權獲得的總金額根據前述第 (1) 款的但書規定發生的事件應通過將該金額乘以分數來調整句子，其分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行普通股的數量。

(7) 合併、合併等如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股換成其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，H系列優先股的每股應同時以類似方式交換或變更為每股金額，但須遵守下文規定的調整規定，等於股票、證券、現金和/或任何其他財產總額的1000倍 (以實物支付), 視情況而定,每股普通股都變更或交換成哪一股或換成哪股普通股。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分、組合或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，均為前一句中規定的與系列股份交換或變更有關的金額 H 優先股應通過將該金額乘以 a 進行調整分數，其分子是該事件發生後立即流通的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行普通股的數量。

(8) 不可兑換。H系列優先股的股票不可贖回。

(9) 等級。在支付股息和資產分配方面，H系列優先股的排名應低於公司任何其他類別的優先股的所有系列，並且在這些問題上應優先於普通股。

(10) 修正案。未經H系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，不得以任何方式對公司章程進行實質性改變或改變，從而對其產生不利影響。

(11) 部分股份。H系列優先股可以按股份的一小部分發行，這些部分應使持有人有權行使投票權、獲得股息、參與分配，並享有H系列優先股持有人的所有其他權利，與持有人的部分股份成比例。

我們還宣佈，根據加利福尼亞州法律，本裁定證書中規定的事項是真實和正確的，據我們自己所知，將受到偽證處罰。

為此，RiceBran Technologies. 已促使該證書在2023年7月6日由其正式授權的官員簽署。