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表單 8-K

 

 

當前報告

 

根據 第 13 或 15 (d) 節1934 年的《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月6日

 

 

 

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

第 1.01 項簽訂重要最終協議。

 

董事會（”板”）來自加利福尼亞州的一家公司 RiceBran Technologies（”公司”)，已宣佈分紅一項權利 (a”對”）對於公司的每股已發行和流通的普通股，每股沒有面值（”普通股”）。股息將在2023年7月17日營業結束時支付給登記在冊的普通股股東（”記錄日期”）。根據權利協議（定義見下文）的條款，每項權利都使註冊持有人有權從公司購買公司H系列初級參與優先股的千分之一股份，每股沒有面值（”H 系列優先股”），價格為6.00美元（”行使價格”），但需要進行某些調整。權利的描述和條款載於截至2023年7月6日的税收優惠保留計劃（”權利協議”），由公司與American Stock Transfer & Trust, LLC作為版權代理人（”維權代理”).

 

該公司在美國聯邦和州有可觀的淨營業虧損結轉（”NOL”）。權利協議的目的是降低公司使用其NOL和某些其他税收屬性的能力（統稱為”税收優惠”）減少未來潛在的所得税義務將受到限制，原因是公司經歷了經修訂的1986年《美國國税法》第382條所定義的 “所有權變更”（税法”）。截至2022年12月31日，該公司的美國聯邦NOL約為5,440萬美元，可用於抵消應納税所得額，其中約4,470萬美元不受税法第382條規定的任何限制。根據公司的最新預測，該公司預計將在2023年在美國聯邦蒙受損失。

 

如果《税法》第382條所定義的 “5％股東” 擁有的公司股票百分比在三年內（或者，如果時間較短，則為自公司上次所有權變更以來）的最低所有權百分比增加50個百分點以上，則公司的所有權變更通常會發生變化。

 

權利協議旨在通過以下方式減少公司根據《税法》第382條發生所有權變更的可能性：(i) 不鼓勵任何個人或團體收購 (A) 4.95% 或更多當時已發行普通股的實益所有權，或 (B) 董事會認定的 4.95% 或更多（按價值計算）公司股份（按價值計算），該股在權利協議中定義，包括普通股，以及 G 系列可轉換優先股，每股無面值（”公司股票”）以及（ii）阻止任何目前實益持有4.95％或以上普通股或4.95％或以上（按價值計算）公司股票的現有股東額外收購一股或多股公司股票。

 

這些權利要等到 (i) 在公開宣佈或申報某人或一羣關聯人或關聯人已成為” 之後的第十個工作日營業結束之前，才能行使，以較早者為準收購人，” 其定義是指在權利協議簽訂之日後的任何時候收購或獲得收購當時已發行普通股 (x) 4.95% 或更多股份的實益所有權的個人或羣體，或 (y) 在董事會的裁決中，收購當時已發行公司股票的4.95％或更多（按價值計算），或者（在任何一種情況下，除某些例外情況外），或（ii) 開業或宣佈開業意向後的第十個工作日結束營業 a要約或交換要約的完成將導致任何人成為收購人（此類日期中較早者被稱為”分發日期”).

 

對於代表截至記錄日已發行普通股的證書，在分配日之前，權利將由以其持有人名義註冊的普通股的此類證書來證明，而不是單獨的權利證書（定義見下文）。對於截至記錄日已發行普通股的賬面記賬股份，在分配日之前，權利將由普通股過户代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的餘額來證明。在分配日期和到期日（定義見下文）的較早者之前，在記錄日期已發行的任何普通股的轉讓也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。在發行日期之後，儘快提供單獨的證明權利的證書 (”權利證書”）將在分配日營業結束時郵寄給普通股的登記持有人，只有此類權利證書才能證明權利。

 

 

這些權利要到分配之日才能行使，最早將在以下日期或之前到期：(i) 2026 年 7 月 6 日營業結束時，或董事會可能在權利到期之前確定的較晚日期；(ii) 根據權利協議贖回權利的時間；(iii) 根據權利協議交換權利的時間；(iv) 當時的時間哪些權利在發生董事會事先批准的某些合併或其他交易時終止；以及 (v)在董事會決定 (x) 權利協議對於保留税收優惠不再必要或不可取之後，董事會設定的營業結束日期，或 (y) 沒有税收優惠可供結轉或以其他方式提供（(i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中最早的稱為”到期日期”).

 

每股H系列優先股在申報時都有權獲得每股季度優先股息，金額等於 (i) 每股1.00美元或 (ii) 相當於每股普通股申報股息的1000倍的金額，中較高者。H系列優先股的每股將使該優先股的持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果進行任何合併、合併或其他轉換或交換普通股的交易，每股H系列優先股將有權獲得每股普通股所得金額的1000倍。

 

行使權利時應支付的行使價以及H系列優先股或其他可發行的證券或財產的數量均會不時進行調整，以防止 (i) H系列優先股出現股票分紅或細分、合併或重新分類的情況；(ii) 在向H系列優先股的持有人授予認購或購買系列的某些權利或認股權證時攤薄 H 優先股或可轉換證券，價格低於當時的市場價格H系列優先股或 (iii) 在向H系列優先股持有人分配債務或資產（不包括定期現金分紅或H系列優先股中應付的股息）或認購權或認股權證（上述除外）的證據後。如果發生涉及普通股的股票分割、反向股票分割、股票分紅和其他類似交易，行使每項權利時可發行的H系列優先股的未償還權利數量和每股H系列優先股的千分之一的數量也將進行調整。

 

如果任何個人或關聯人或關聯人團體成為收購人，則除收購人、收購人的關聯公司和關聯公司及其某些受讓人實益擁有的權利（隨之無效）外，每位權利持有人都有權在行使權利時獲得該數量的普通股，其市值為行使價的兩倍。

 

如果一個人或一羣關聯人或關聯人成為收購人後，公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或者出售了公司50％或更多的資產或盈利能力，則將作出適當的規定，使每位權利持有人有權在以當時的權利行使價格行使該數量的收購公司普通股該交易時的市值等於二乘以行使價。

 

除某些例外情況外，無需調整行使價，除非此類調整要求行使價上漲或下跌至少百分之一（1％）。不會發行H系列優先股的部分股份（H系列優先股千分之一的整數倍除外，根據公司的選擇，可以由存託憑證證明），取而代之的是，現金將根據行使之日前一個交易日的H系列優先股的市場價格進行調整。

 

在任何個人或關聯人團體成為收購人之後，在該收購人收購公司股票50％或以上的已發行股份的實益所有權之前，董事會可以選擇以每份已發行權利一股普通股的交換比率交換全部或部分權利（該個人或關聯人或關聯人集團實益擁有的權利將無效）（有待調整）。

 

在分配日期之前的任何時候，董事會可以以每份權利0.001美元的價格全部但不能部分贖回權利（須進行某些調整）（”贖回價格”）。權利的贖回可以在董事會自行決定確定的時間、基礎和條件下生效。董事會採取行動選擇贖回或交換權利後，公司應立即宣佈贖回或交換權利，一旦做出此類選擇，行使權利的權利將終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

 

 

在行使或交換權利之前，該權利的持有人作為公司股東將沒有權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

 

只要權利是可贖回的，公司可以不時自行決定在任何方面補充或修改權利協議，而無需任何權利持有人的批准，權利代理人應根據公司的指示執行此類補充或修訂。在權利不可兑換的任何時候，公司可以在未經任何權利持有人批准的情況下修改或補充權利協議，包括但不限於：(i) 糾正任何模稜兩可之處，(ii) 更正或補充權利協議中可能存在缺陷或與權利協議任何其他條款不一致的任何條款，(iii) 縮短或延長權利協議中的任何期限，或 (iv) 以其他方式修改、修改或補充公司認為必要或可取的任何條款。但是，從權利不再可贖回之時起，不得以任何可能對權利持有者（已失效的權利持有人除外）的利益產生不利影響的方式修改或補充《權利協議》。

 

權利協議作為附錄 4.1 附於此，特此以引用方式納入此處。此處對權利協議的描述並不完整，參照附錄 4.1 對其進行了全面限定。

 

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。

 

本表格8-K最新報告第1.01項下列出的信息以引用方式納入本第3.03項。

 

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

 

在通過供股協議時，董事會批准了H系列初級參與優先股的確定證書（”決心證書”）。裁決證書已提交給加利福尼亞州國務卿。有關H系列優先股權利和優先權的更完整描述，請參閲本表格8-K最新報告第1.01項中的描述。本表格8-K最新報告第1.01項下列出的信息以引用方式納入本項目5.03。

 

裁決證書作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。此處對裁決證書的描述並不完整，完全受附錄 3.1 的限制。

 

項目 8.01 其他活動。

 

2023年7月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈通過供股協議並宣佈分紅。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。