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競業禁止協議和競業禁止協議

本競業禁止協議和競業禁止協議(此“協議)，並於2023年_主題方)，新量子控股有限公司的股東，一家澳大利亞公司，澳大利亞公司編號(ACN)628 253 743(公司“)，支持併為了美納-全球收購公司的利益，特拉華州的一家公司(包括其任何後續實體，採購商)、 和買方的每一家關聯公司(如BIBCA(定義見下文))、繼承人以及直接和間接子公司(如BIBCA所定義的)(與買方共同、承保當事人“)。使用的大寫術語和本文中未另外定義的術語應具有BIBCA(如本文定義)中此類術語的各自含義。

鑑於，在此同時，買方J.Gerald Combs僅以其代表身份，在買方股東的有效 時間(定義見《BIBCA》)開始及之後。採購商代表)，Hyun Jong Chung，僅以本公司有效時間內及之後代表的身份(公司代表)， 已簽訂該特定投標實施和業務合併協議(BIBCA)，買方建議以收購要約的方式收購本公司的全部證券，並進行商業合併交易 ，根據BIBCA的條款和條件(“業務合併“)，在緊接企業合併生效時間之前，本公司所有已發行及已發行普通股均須按BIBCA所載條款及條件，以換取收購要約代價。

鑑於， 本公司直接或間接通過其子公司提供核心和數字財富管理平臺，提供 軟件即服務產品，以高效地管理金融服務業的投資組合。業務”);

鑑於， 作為完成業務合併和BIBCA預期的其他交易的條件交易記錄“)，並使買方能夠更充分地確保交易的利益，包括保護和維護公司的商譽和機密信息，買方要求標的方 訂立本協議；

鑑於， 標的方簽訂本協議是為了誘使買方完成交易，據此，標的方將直接或間接獲得實質性利益；以及

鑑於， 標的方為公司的價值做出了貢獻，並獲得了有關公司和業務的廣泛而有價值的知識和機密信息 。

現在， 因此，為了促使買方完成交易，並出於其他良好和有價值的代價，標的方同意如下：

1.競爭限制 。

(A)限制。 當事人特此同意，自截止之日起至截止日期三(3)週年為止的期間內( “終止日期，“以及從關閉到終止日期這段期間，”受限 期限)，則在未經買方事先書面同意(可自行決定不予批准)的情況下，(I)在澳大利亞的任何地方，以及(Ii)在承保方正在從事或正在積極考慮從事業務的任何其他司法管轄區 (第(I)和(Ii)條，統稱為領土)，直接或間接從事業務(並非通過承保方)，或擁有、管理、融資或控制，或參與 從事業務的企業或實體(非承保方)的所有權、管理、融資或控制，或成為或擔任其高級管理人員、成員、合作伙伴、員工、代理人、顧問、顧問或代表(A)競爭對手“)。儘管有上述規定，只要主體方及其關聯公司及其直系親屬不參與對該競爭對手的管理或控制(br})，主體方及其關聯公司在上市競爭對手中的被動投資不得超過任何類別未償還股權的2%(2%)。允許的所有權”).

(B)確認。 標的方承認並同意：(I)標的方知道公司的保密信息和業務，(Ii)標的方簽署本協議是買方完成交易和實現公司商譽的重要誘因，標的方和/或其關聯公司將因此獲得可觀的直接或間接財務利益，如果沒有標的方在本協議中規定的協議，買方將不會訂立BIBCA或完成交易，(Iii)如果標的方利用其能力和知識與被保險方進行競爭，和/或以其他方式違反本協議所載義務，將大大損害公司的商譽，並大幅降低公司資產的價值，並造成嚴重且無法彌補的損害，且由於業務的獨特性質，被保險方將無法在法律上獲得適當的補救。 (Iv)標的方及其關聯方無意在限制期內從事業務(非通過被覆蓋方)，除非是通過允許的所有權，(V)討論了限制性契約、不競爭契約和非招標條款的相關公共政策方面，並已盡一切努力將對主體方施加的限制限制在保護被覆蓋方合法利益所合理和必要的限制範圍內，(Vi)受覆蓋各方在領土內的任何地方開展並打算開展業務，並與位於領土任何地方或可能位於領土任何地方的其他企業進行競爭；(Vii)上述對競爭的限制在禁止的活動類型、覆蓋的地理區域、範圍和持續時間方面是公平合理的；(Viii)本協議和BIBCA向標的方提供的對價不是虛幻的，以及(Ix)此類條款施加的限制不會超過保護被保險方的商譽或其他商業利益所需的程度。

2.不招攬，不貶低。

(A)禁止 招攬員工和顧問。標的方同意，在限制期內，標的方不會， 也不會允許其關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接地直接或間接地以其自身或代表任何其他人(如果適用，代表被保險方履行主體職責的被保險方除外)的名義，僱用或聘用員工、獨立承包商、顧問或任何被保險人員(定義如下)；(Ii)請求、誘使、鼓勵或以其他方式故意導致(或試圖進行上述任何行為)任何保險人員(無論是作為僱員、顧問或獨立承包商) 離開任何保險當事人的服務；或(Iii)以任何方式幹擾或試圖幹預任何保險人員與任何保險當事人之間的關係；但是，如果任何承保人員通過響應由或代表主題方或其任何關聯公司(或代表他們行事的其他人)進行的一般廣告或招攬計劃，而不是針對此類承保人員或一般情況下的此類承保人員 或一般情況下的承保人員，任何承保人員自願和獨立地向主題方或其任何關聯公司 或其任何關聯公司徵集就業機會，則主體方及其附屬公司不被視為違反了本 第2(A)條。就本協議而言，“覆蓋 人員“應指在截止日期、限制期間內的任何時間或在相關確定時間作為或曾經是承保方的僱員、顧問或獨立承包人的任何人。

(B)非徵求客户和供應商的意見。標的方同意，在限制期內，未經買方事先書面同意(可自行決定不予批准)，標的方及其關聯方將不會 單獨或代表 任何其他人(如果適用，代表標的方履行標的方職責的被保險方除外)在知情的情況下出於與被保險方具有競爭性的目的與其業務相關：(I)招攬、誘導、鼓勵、 或以其他方式故意導致(或試圖進行上述任何行為)(A)不再是或不再成為任何承保方在業務方面的客户或客户，或(B)減少該承保客户與任何承保方的業務量，或以不利於任何承保方的方式改變此類業務關係，在這兩種情況下，與業務或與業務有關的業務；(Ii)幹擾或破壞(或試圖幹擾或破壞)任何承保方與任何承保客户之間的合同關係；(Iii)從承保方轉移與任何承保客户有關的任何業務；(Iv)就屬於業務一部分的產品或服務向任何承保客户招攬業務，向任何承保客户提供服務，從事或與其開展業務；或(V)幹擾或幹擾(或試圖幹擾或幹擾)在此類幹擾或中斷髮生時是受保方的供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商的任何人。 就本協議而言，覆蓋的客户“應指在截止日期、限制期內的任何時間或相關確定時間，現在或曾經是被保險方的實際客户或客户(或被保險方積極營銷或與其進行具體行動以提出建議的潛在客户或客户) 的任何人。

(C)相互互不貶低。標的方和被保險方均同意，雙方都不會、也不會促使其各自的關聯公司 不直接或間接地從事任何涉及作出或發佈(包括通過電子郵件分發或在線社交媒體)貶低、有害或損害對方或其各自的管理層、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問的誠信、聲譽或信譽的任何書面或口頭聲明或言論(包括重複或傳播貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為。儘管有上述規定， 除以下第3款的規定外，本第2款(C)款的規定不應限制當事人或被保險方提供真實的證詞或信息，以迴應政府當局的傳票或調查，或與根據本協議、BIBCA或任何其他善意主張的任何附屬文件採取的法律行動有關的 。

3.機密性。 自截止日期起及之後，未經買方事先書面同意(可自行決定是否拒絕)，標的方將在未經買方事先書面同意的情況下，並將促使其代表(根據《BIBCA》的定義)保密，而不直接或間接使用、披露、披露、發佈、轉讓或提供對任何和所有被覆蓋方信息的訪問(如果適用，則代表被覆蓋方履行職責時除外)。如本協議中所用，“涵蓋的黨的信息“ 指與業務有關的所有材料和信息，包括涉及或與所涵蓋的 方的投標和建議書、技術、計算機硬件或軟件、行政、管理、運營、數據處理、財務、營銷、銷售、人力資源、業務發展、規劃和/或其他業務活動有關的材料和信息，無論此類材料和信息是以實物、電子或其他形式保存的，即：(A)由被覆蓋方通過其代表收集、彙編、生成、製作、或維護；或由其供應商、服務提供商或客户提供給該承保方；以及(B)由該承保方或其代表、供應商、服務提供商或客户打算和維護的保密信息 。在以下情況下，第3節規定的義務將不適用於任何被覆蓋方信息：(br}主體方可以證明：(I)通過不受與被覆蓋方的保密協議或對被覆蓋方的其他保密義務約束的其他合法來源已知或可獲得；(Ii)通過未違反本協議或主體方或其任何代表的其他保密義務而為公眾所知或變得公開；(3)通過不受保密協議或其他保密義務約束的合法來源在披露時已由當事人擁有 ，如當事人的文件和記錄所證明的；或(Iv)根據任何有管轄權的行政機構或法院的命令而被要求披露(前提是(A)向適用的被保險方給予合理的 事先書面通知，(B)當事人與任何被保險方的任何合理要求合作(並促使其代表合作)，以尋求防止或縮小此類披露的範圍，以及(C)如果在遵守第(A)和(B)款後仍需要此類披露，則主體方及其代表僅披露該命令明確要求的被保險方信息的部分，因為它可能隨後被縮小)。

4.陳述和保證。標的方特此聲明並保證，自 本協議之日起，截至截止日期，標的方：(A)標的方有充分的權力和能力簽署和交付，並履行標的方在本協議項下的所有義務；以及(B)執行和交付本協議或履行標的方在本協議項下的義務，不會直接或間接導致違反或違反標的方作為當事方或以其他方式受約束的任何 協議或義務。通過簽訂本協議，主體方 證明並確認主體方已仔細閲讀本協議的所有條款，且主體方 自願且知情地簽訂本協議。

5.補救措施。 本協議中包含的契諾和承諾涉及具有特殊、獨特和非同尋常性質的事項，違反本協議任何條款都可能造成不可彌補的損害，其金額可能無法估計或確定，也不能得到充分賠償。如果違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，受不利影響的一方或多方將有權尋求下列補救措施(除了法律上或衡平法上的任何其他補救措施，或根據BIBCA或其他可獲得的附屬文件而不是替代的任何其他補救措施，包括金錢損害賠償)，有管轄權的法院可以裁決：(I)禁止令、限制令或其他公平的救濟，以限制或防止此類違約或威脅違約，而不需要張貼保證書或擔保。每一方均明確放棄；以及(Ii)追回律師費和強制執行當事人在本協議項下的權利所產生的費用。 當事人在此承認並同意，在發生任何違反本協議的情況下，根據BIBCA或與BIBCA相關的任何其他競業禁止協議，歸屬或分配給本協議(或與當事人的任何其他競業禁止協議)的任何價值不應被視為衡量或限制受保方的損害賠償。

6.義務存續 。限制期的屆滿不會解除受限期內因主體方違反本協議而產生的任何義務或責任。主體締約方還同意，計算本協議中所含契約的有效期限時，應將主體締約方違反該條款規定的任何時間 排除在計算範圍之外。

7.雜項。

(A)通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日， 如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用一方送達：

(B)一體化和非排他性。本協議、BIBCA和其他附屬文件包含主體締約方與涵蓋各方之間關於本協議標的的完整協議。儘管有上述規定，受覆蓋各方在本協議項下的權利和補救措施不排除或限制於他們可能享有的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上、在 衡平法上、通過合同還是在其他方面，所有這些權利或補救措施都將是累積的(而不是替代的)。在不限制前述一般性的前提下，各方在本協議項下的權利、補救、義務和責任是：(I)不正當競爭法、挪用商業祕密法或成文法或普通法的其他要求，或任何適用的規則和條例規定的權利、補救措施、義務和責任以外的權利、補救措施、義務和責任；以及(Ii)合同(包括BIBCA和標的方或其關聯方與涵蓋各方之間的任何其他書面協議)以其他方式授予的權利、補救措施、義務和責任。BIBCA中的任何條款都不會限制本協議項下主體方或承保方的任何義務、責任、權利或補救措施，也不會因違反BIBCA或主體方或其關聯方與任何承保方之間的任何其他協議而限制或以其他方式影響本協議項下的任何權利或補救措施。如果標的方或其關聯方與涵蓋各方中的任何一方之間的任何其他協議中規定的任何約定與本協議的條款和條件相沖突或不一致，則更具限制性的條款將適用於標的方或其關聯方。

(C)分割性； 改革。本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果有管轄權的法院發現或裁定本協議的任何條款全部或部分無效、非法或不可執行，則 (I)該條款將被視為修改以符合適用法律，以便儘可能地有效、合法和可執行，(Ii)該條款的無效、非法或不可執行性不會影響該條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區內的有效性、合法性或可執行性，以及(Iii)該條款的無效、非法或不可執行性。該條款的有效性、合法性或可執行性不會影響該條款其餘部分的有效性、合法性或可執行性，也不影響本協議任何其他條款的有效性、合法性、 或可執行性。標的方和被保險方將取代任何無效、非法或不可執行的條款，代之以適當和公平的條款，以在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。在不限制前述規定的情況下，如果任何有管轄權的法院因期限、覆蓋的地理區域、該條款的範圍或其他原因而判定本協議的任何部分不可執行，則該法院將有權縮短該條款的期限、覆蓋的地理區域或該條款的範圍(視情況而定)，並且在縮減後的形式中，該條款將可執行。當事人應被保險方的請求，加入被保險方的行列，請求法院採取此類行動。

(D)具體的 績效。每一方承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認，如果違反本協議，金錢損害將是不夠的，法律上將沒有適當的補救措施，並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的 損害。因此，受不利影響的一方或多方應有權獲得禁令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，這是在法律或衡平法上根據本協議可獲得的任何其他權利或補救措施之外的。

(E)修正案； 棄權。不得在任何方面修改或修改本協議，除非由標的方、買方和買方董事會大多數公正的獨立董事(或他們各自的允許繼承人或受讓人)簽署的書面協議。除非放棄方(如果放棄方是受保方，則由買方 董事會的大多數公正的獨立董事)在簽署的書面文件中明確規定放棄，否則放棄將不會生效，任何此類放棄都不會生效，除非是在給予放棄的特定情況下。任何一方在行使本協議項下的權利時的任何拖延或遺漏，或未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件 ，均不被視為放棄該條款、約定、條件或權利，也不被視為在任何時間或任何其他時間放棄或放棄該權利或權力。

(F)爭端解決。任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本第7(F)條申請強制執行決議除外)，因本協議或本協議擬進行的交易而產生、與本協議有關或與本協議或本協議擬進行的交易有關(a“爭議“) 適用本第7(F)條。一方當事人必須首先就任何爭議向爭議另一方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議另一方收到爭議通知後二十(20)個工作日內尋求在友好基礎上解決爭議(“解決期”); 提供， 如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決，則有理由預計該爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則不應對該爭議設定解決期限。在解決期限內無法解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據當時存在的《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的加速程序(如AAA程序中的定義)通過仲裁最終解決。AAA程序 AAA的。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。 如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名在仲裁收購協議下爭議方面具有豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)啟動仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確定指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；前提是，仲裁員僅限於根據前述權力命令(併為免生疑問，應命令)有關一方(或多方當事人，視情況而定) 僅遵守其中一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的理由的合理解釋。仲裁地點應設在澳大利亞新南威爾士州悉尼市。仲裁的語言應為英語。

(G)適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋，但不適用衝突法律原則或規則 ，前提是此類原則或規則需要或允許適用另一司法管轄區的法律。所有訴訟、訴訟或訴訟程序(統稱為，行動“由本協議引起或與本協議有關的)應由在特拉華州具有管轄權的任何聯邦或州法院(或其任何上訴法院)審理和裁定( )”指明的法院“)。本協議雙方特此(I)接受特拉華州內聯邦或州法院的專屬管轄權，以提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟， 和(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行， 訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟地點不合適，或本協議或本協議項下預期的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決應為決定性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地 同意在與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其本人或其財產，通過親自將該程序的副本交付至第7(A)節規定的適用地址 ，向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。本節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(H)放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明 。

(I)繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未事先徵得當事人同意或批准(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，承保方不得在任何時間將其在本協議項下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何人。標的方同意，標的方在本協議項下的義務是每一方的具體義務，不會由標的方轉讓。

(J)不偏不倚的 董事多數授權代表受保方行事。雙方承認並同意，儘管本協議中有任何相反規定，但本協議項下代表買方作出的任何和所有決定、行動或其他授權，包括執行買方在本協議項下的權利和補救措施，或就本協議的規定提供任何豁免，應僅由買方董事會多數公正的獨立董事作出、採取和授權。如果買方在任何時候沒有任何公正的董事，只要標的方在本協議項下有任何剩餘義務，買方將立即任命一名與本協議有關的董事。在不限制前述規定的情況下，如果標的方的關聯公司充當買方或其任何當前或未來關聯公司的董事、高級管理人員、員工或其他授權代理，則標的方及其關聯公司均無權 代表買方或其任何當前或未來關聯公司就本協議或與本協議有關的任何爭議或行動 採取行動或作出任何決定。

(K)解釋。 當事人承認當事人已由當事人選擇的律師代表，或有機會由當事人選擇的律師代表。在解釋或解釋本協議時，任何含糊不清的解釋規則將不適用於起草方。在解釋或解釋本協議時，不得使用或提及本協議的起草歷史或談判歷史。

(L)解釋。 本協議中包含的標題和副標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中：(I)在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“不受限制”一詞；(Ii)本協議中所含的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；(Iii)上下文要求時，任何代詞 應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(4)在每種情況下，“此處”、“此處”和“特此”一詞及其他類似含義的詞語應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(V)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(6)“或”一詞指“和/或”；以及(Vii)本協議或文書中定義或提及的任何協議或文書或本文所指的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括通過放棄或同意以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。

(M)副本。 本協議可由一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議的複印件、傳真、掃描和/或電子郵件發送的副本或本協議的任何簽名頁應與原始簽署的副本具有相同的有效性和可執行性。

(N)效力。 本協議在標的方簽署和交付本協議時對標的方具有約束力，但本協議只有在交易完成後才生效。如果BIBCA在交易完成前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並變為無效 和無效，雙方在本協議項下不承擔任何義務。

(O)進一步的保證。每一方應不時應另一方的要求，不經進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取 為完成本協議所設想的交易而合理必要的一切進一步行動。

[簽名 頁如下]

茲證明，本競業禁止和競業禁止協議的簽署人已於上述日期正式簽署並交付。

[簽署 競業禁止協議頁面]

[簽署 競業禁止協議頁面]