附件1.1

機密

投標 實施和業務合併協議

由 和其中

Canna-Global 收購公司。,

作為採購員，

J.傑拉爾德·庫姆斯， 以買方代表身份，

新的 量子控股有限公司，

作為本公司，

玄鍾忠，
以公司代表的身份，

日期：2023年6月15日

附件索引

展品索引

投標 實施和業務合併協議

本 投標實施和業務合併協議(此“協議於2023年6月15日由(I)在特拉華州註冊成立的公司Canna-Global Acquisition Corp(及其後繼者，採購商)， (Ii)J.Gerald Combs根據本協議的條款和條件，在買方股東的有效時間(定義如下)開始及之後，僅以其代表的身份採購商代表)，(Iii)新量子控股有限公司，一家澳大利亞公司，澳大利亞公司編號(ACN)628 253 743(公司)、 及(Iv)根據本協議的條款及條件，自本公司生效時間(定義見下文)起及之後，僅以玄宗忠代表的身份。公司代表“)。買方， 買方代表、本公司和本公司代表有時在本文中被單獨稱為“聚會 ，作為整體，各方.”

獨奏會

答： 本公司直接或間接通過其子公司提供核心和數字財富管理平臺，提供 軟件即服務(“SaaS“)有效管理金融服務業投資組合的產品 ；

B.買方是以特拉華州公司的形式註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

C. 根據本協議規定的條款和條件，買方提議收購本公司所有已發行和已發行的普通股(“公司股份以收購要約的方式，並根據本協議的條款和條件，根據特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)在公司股份根據《公司法》(《公司法》)以買方名義登記後，在切實可行的範圍內儘快有效時間)根據收購要約或與收購要約相關，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票應轉讓給收購人 ，以換取公司股票的每位持有人(每股，a公司股東“)收到， 根據本協議確定的新發行的買方股份數量；

D.擁有公司股份還將使買方間接擁有公司子公司的所有權，包括New Quantum Pty Ltd.，ACN 632 007 571，VueNow Pty Ltd.，ACN 637 057 106，NQ Dealer Pty Ltd.，ACN 636 578 544和Priorish Pty Ltd.，ACN 653 970 720。此外，本公司已同意收購Morison Securities Pty Limited，ACN 001 430 342已發行普通股的80%。莫里森)根據日期為2023年6月5日或前後的股份購買協議(“莫里森交易 )，買方還應間接擁有莫里森80%的股權(統稱為公司 子公司”);

E. 本公司董事會和買方已各自(I)確定收購要約是公平、明智的，符合各自公司和股東的最佳利益，(Ii)根據本協議的條款並受本協議的條款和條件的約束，批准本協議和擬進行的交易，包括收購要約。交易記錄“)，以及(Iii) 決定向各自的股東建議批准和採納本協議和本協議擬進行的交易，包括收購要約(僅限於沒有出現更高建議的條件)；

F. 在生效時間或之前，作為買方和公司簽訂本協議的條件和誘因，買方的指定股東正在簽訂並交付保薦人支持協議，基本上採用本協議所附的 附件A(每個，a)的形式贊助商支持協議“)，據此，每個買方股東同意(X)不轉讓或贖回買方股東持有的買方普通股的任何股份，(Y)投票贊成本協議和買方特別會議上根據內部人信進行的交易，以及(Z)放棄對買方公司證書中規定的換股比率的任何調整或任何其他反攤薄或 類似的保護(無論是因此預期的交易而產生的)，通過附屬文件或通過與本協議預期的交易相關而完成的任何其他交易)； 和

G. 在生效時間或之前，公司股東在收盤時持有至少1%的公司股份(“鎖定股東 )與買方簽訂了一份鎖定協議，該協議的格式作為附件B 附於本合同(每份，一份)禁售協議)和(B)在簽署和交付本協議的同時，重要的公司持有人、主要高管和主要員工已簽訂了以買方和公司為受益人的競業禁止和競業禁止協議，該協議的格式作為本協議的附件C(每個，a競業禁止協議“)， 以上(A)和(B)款所述的每一項協議自結束之日起生效。為説明起見，在本協議簽訂之日持有公司至少1%股份的公司股東列在附件三下，但請注意，公司必須在交易結束前至少5天向買方提供一份修訂後的名單；

H. 在生效時間或之前，買方、保薦人、重要的公司持有人及其各自的關聯公司應簽訂登記權協議，基本上採用本協議附件中的附件E(每個，a註冊 權利協議“)，自結束之日起生效；

I. 在生效時間或之前，公司已存入托管金額的第一期319,846.95美元(“託管金額 )與託管代理(定義見下文)簽訂的《延期託管協議》，其格式作為附件F附於本合同附件F(延期託管協議)；在生效時間或之前，買方 應向每個公司股東發送或安排交易所代理向每個公司股東發送一份用於此類交換的傳送函， 應採用本協議附件中作為附件G(A)的格式。意見書)(應明確規定，只有在正確交付了一份填妥並正式簽署的傳送函和傳送函中規定的所需文件後，才應就收購要約對價交付公司股份，損失和所有權風險不得轉移 遞送文件“))，送交交易所代理以供在該等交換中使用；

J. 在生效時間或之前，重要的公司持有人應基本上以本協議附件的形式簽訂一份合併協議，作為附件H(每個人，a合併協議“)，書面同意受本協議的任何和所有條款和條件約束，這些條款和條件應自生效時間起生效；

K. 在生效時間，當時未償還的每一張公司可轉換票據將根據每一家公司可轉換票據的條款進行業務合併，買方、公司、該公司可轉換票據持有人或任何其他人不得采取任何行動。

自本協議之日起，雙方同意在六(6)個月內盡其合理努力促使優先股股東同意以私下協約的方式向買方出售其在本公司的可贖回優先股，條款與本協議概述的條款基本相同；以及

M.這裏使用的某些大寫術語在‎第13條中有定義。

現在， 因此，考慮到上述前提和本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

文章 我出價收購

1.1一般義務。公司和買方必須各自：

(A) 盡一切合理努力並投入必要的資源(包括管理和外部顧問的資源)；以及

(B) 促使其代表以真誠、及時和合作的方式與另一方及其代表合作(包括出席會議並提供另一方合理要求的記錄和信息)，以根據本協議規定的條款和條件實施收購要約。

1.2獲取人員和信息。

(A) 自本協議之日起至收購要約期結束和本協議終止之日(以較早者為準)，本公司和買方(各自、收購方“)必須在合理需要的範圍內執行收購要約：

(I) 在合理可行的情況下，儘快向另一收購方及其代表提供他們合理要求的任何文件、記錄和其他信息；和

(Ii) 讓另一方及其高級職員和顧問在正常營業時間內合理接觸其他收購方的高級職員和顧問 為(A)進一步瞭解另一方的財務狀況(包括其營運資金狀況)、交易業績和管理控制系統、(B)實施收購要約、(C)準備在收購要約實施後繼續開展公司和買方的業務以及(D) 雙方書面商定的任何其他目的而合理地接觸對方的高級職員和顧問。

(B) ‎1.2‎(A)節中的義務在下列情況下不適用：

(I) 就公司而言，該訪問或信息與公司董事會就本協議擬進行的交易進行的審議有關，或與公司禁止披露的與競標有關的機密信息有關；

(Ii) 就買方而言，有關訪問或資料與買方董事會就本協議擬進行的交易進行的商議有關 。

(C) 每個收購方必須：

(I) 將其根據本節‎1.2獲得的所有信息保密(除非法律要求披露該信息，包括在投標人聲明或目標聲明中披露)；

(2) 向另一方提供任何信息請求或查閲請求的合理通知；以及

(Iii) 遵守另一方關於授予的任何訪問權限的合理要求。

1.3履行公司義務 。公司必須向買方提供買方合理要求的有關公司股東名冊的所有必要信息，以幫助買方徵集收購要約下的接受意見。

1.4收盤後董事會。

(A) 根據買方組織文件的條款，買方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在買方在公司90%以上的股份中擁有相關權益且收購要約已成為無條件或買方宣佈不受任何條件限制後，在切實可行的範圍內儘快採取行動，買方董事會應由五(5)名成員組成，包括(I)買方董事會的一名成員，該成員將在有效時間 之前繼續留任，該成員將由買方挑選，如本公司要求，應為納斯達克規則 第5605(A)(2)條所指的獨立董事，及(Ii)由公司指定的四名董事，其中至少兩名為納斯達克規則第5605(A)(2)條(“納斯達克”)所指的獨立董事結束交易後的董事“。”如果公司不要求買方提名的董事會成員 必須是獨立的董事，則公司將確保至少任命了三名獨立董事 納斯達克規則第5605(A)(2)條所指的獨立董事)；

(B) 對於交易結束後的董事，買方必須：

(I) 買方股東批准；

(Ii) 買方從完成交易後的董事那裏收到作為董事買方的同意；以及

(Iii) 完成交易後董事委任為買方董事執行董事的條款敲定，該任命條款應與買方董事會其他成員的任命條款基本相似。

(C) 第1.4(A)和(B)條‎始終受：

(I) 在任何時間均有適當的董事會組成；及

(Ii) 買方促使其獲委任為公司董事會成員的人士在截止日期後才參與公司有關收購要約的決定 ，併為此目的保留法定人數。

第二條收購要約

2.1買方收購 報價。買方必須不遲於收購要約日期，並在任何情況下，在合理地 可行的情況下，按照本協議條款或不低於本協議條款的條款，或根據澳大利亞法案的所有適用條款，就其所有公司股份向所有公司股東提出收購要約。

2.2收購要約的條件。

(A) 收購要約和因接受要約而產生的任何合同將受制於這些條件。

(B) 除第9.1(B)、9.1(F)、9.1(G) 及9.1(J)條的條件外，買方可全權酌情放棄任何條件的滿足，而該等條件須經本公司同意方可放棄。

2.3條件的狀況。

(A) 根據‎第2.3‎(B)節的規定，買方必須通知公司在記錄日期之前是否已滿足或放棄所有條件。

(B) 受《澳大利亞法》或任何其他法律規定的任何法定或受託責任的約束，各方必須在本協議日期後盡一切合理努力在實際可行的情況下儘快滿足條件。每一方不得做或導致(或不做)任何將導致或可能導致違反或不能滿足任何條件的事情。如果任何事件發生或變得明顯，導致任何條件被違反或無法滿足，各方 必須在他們知道事件或情況後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知其他各方，雙方必須本着誠意進行談判，以尋求糾正這一立場。每一方都必須在合理可行的範圍內，在採取任何可能導致違反條件或阻止條件得到滿足的行動之前，在合理的時間內與其他各方進行協商。

2.4接管 要約期。雙方擬將收購要約期自收購要約日期起計一個月，但 承認並同意買方可根據《澳大利亞法案》自行決定或自動延長收購要約期。

2.5變異。

(A) 買方只能根據澳大利亞法案更改收購要約。

(B) 在澳大利亞法律的約束下，買方可隨時宣佈收購要約不受任何條件限制或延長收購要約期限 。

第三條
公司董事文件和推薦

3.1買方準備文件的義務。

(A) 買方將準備：

(I) 投標人聲明；和

(2)收購要約接受表，

在 每個案例中，均符合‎4.1節和‎2.2節，並符合澳大利亞法案。公司將為買方提供合理的協助以準備投標人的聲明。

(B)買方同意並促使其高級職員作出合理所需的事情，以編制投標人聲明、向ASIC提交投標書並按照時間表將其發送給公司股東，但須經公司批准任何必要的 同意和ASIC批准任何必要的修改。

3.2公司準備文件的義務。

(A) 公司將根據澳大利亞法案編制目標公司對收購要約的迴應聲明。

(B) 本公司同意作出及促使其高級人員作出合理所需的事情，以編制目標的聲明、向ASIC提交及按照時間表向本公司股東派遣，但須受買方同意及ASIC作出任何必要修改的規限。

3.3提供信息。每一收購方同意，其將向另一方提供另一方為使另一方能夠履行其在本協議項下的義務而合理要求的信息 (包括本協議所載條款的保密信息)，包括但不限於編制投標人聲明和目標聲明。

3.4公司董事推薦。公司聲明並保證：

(A) 公司董事會將建議所有公司股東接受收購要約，條件是沒有上級提議；

(B) 公司每位董事已通知，他們打算在收購要約開始接受時立即接受收購要約 該董事擁有或控制的所有公司股票的要約可以接受，但條件是沒有上級 提議；以及

(C) 公司每位董事已通知他們，除非出現上級提議，否則他們不會撤回、修改、撤銷、限制或作出任何與第3.4節‎(A)中的建議不一致的公開聲明。

3.5審查投標人的聲明和目標的聲明。

(A)買方同意它將向公司提供一個合理的機會來審查其投標人聲明的最終草案和任何補充的投標人聲明，並且公司同意它將向買方提供一個合理的機會來審查其目標聲明的最終草案和任何補充的目標聲明；以及

(B) 雙方同意真誠地考慮對方及其顧問提出的所有合理和及時的意見，並就此進行磋商，並根據對方的合理要求對其聲明進行修改。

3.6時間表。各方同意盡其合理努力遵守時間表。

3.7同意提前發送投標人聲明。本公司同意(經其董事授權)買方根據澳大利亞法案第633(1)條第6項根據收購要約發送的收購要約和 隨附文件可 在時間表中預期的澳大利亞法案第633(1)條第6項下的發送日期之前發送(受與公司的協議所限)。

3.8不得進行懇求。

(A) 收購提案。本公司不得、也不得指示和促使其子公司、本公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問(就任何人而言，上述人士在本文中稱為該人的“代表”)不直接或間接地 徵求、發起或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵提交任何收購提案或提出任何可合理預期會導致任何收購提案的提案，或者，根據第3.8(B)節：(I)與公司或其任何子公司進行或參與任何討論或談判，披露與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，允許 訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或在知情的情況下協助 參與、促進或鼓勵尋求提出或已經提出任何收購提議的任何第三方(或其潛在融資來源)的任何努力；(Ii)除非公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認定，如果不這樣做，將導致公司董事會違反其受託責任，根據任何停頓或類似協議，對公司或其任何子公司的任何類別股權證券修訂或 授予任何豁免或免除；或(Iii)訂立任何原則性協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何收購建議有關的其他合同(每個， a公司收購協議“)。除第3.8節明確允許外，公司董事會不得實施公司不利的推薦變更。本公司應並應促使其子公司和本公司及其子公司的代表立即停止並導致終止任何和所有現有的活動、討論、 或談判(如有)，於本協議日期前就任何收購建議與任何第三方進行磋商，並應盡其合理最大努力促使持有由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司提供的有關本公司或其任何附屬公司的非公開信息的任何該等第三方(或其代理人或顧問)歸還或銷燬(並確認銷燬)所有該等信息。在不限制前述規定的情況下，不言而喻，本公司或其子公司的任何代表，無論其是否聲稱代表本公司或其任何子公司行事，任何違反或採取與本條款3.8規定的限制相牴觸的行為，應被視為公司 違反本條款3.8。

(B) 上級提案。儘管有第3.8(A)節的規定，但在買方獲得必要的公司投票權(如果適用)之前，公司董事會可直接或間接通過任何代表，遵守第3.8(C)節的規定：(I)參與與任何第三方的談判或討論，該第三方已提出(且未撤回)真誠的、主動提出的收購提議，且公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認為該提議構成了上級提議。(Ii)此後根據構成可接受保密協議的已簽署保密協議，向該第三方提供與本公司或其任何子公司有關的非公開信息(保密協議副本應在任何情況下在24小時內迅速提供給買方以供參考)；(Iii)在收到 後，根據上級建議，對公司作出不利的建議變更；及/或(Iv)採取任何具司法管轄權的法院命令本公司採取的任何行動(該命令仍未暫緩執行)，但在上述第(I)至 (Iv)條所述的每種情況下，只有在本公司董事會與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地認定 未能採取該等行動會導致本公司董事會違反其根據適用法律所承擔的受信責任的情況下，方可採取該行動。如本公司在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後認為，不披露該等立場會導致本公司董事會違反適用法律規定的受託責任，則本公司董事會不得就收購建議向本公司股東披露根據交易所法案頒佈的規則14d-9及規則14e-2(A)所預期的立場。

(C) 通知買方。本公司董事會不得采取第(Br)3.8(B)節第(I)至(Iv)款所述的任何行動，除非本公司已事先向買方發出書面通知，通知買方其擬採取該等行動。本公司應在獲悉 本公司(或其任何代表)收到任何收購建議、任何可合理預期會導致收購建議的查詢、有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料要求或任何第三方獲取本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄的任何要求後，立即(但在任何情況下不得遲於24小時)通知買方。在該通知中，公司應指明提出任何該等收購建議、指示或要求的 第三方，以及該等收購建議、指示或要求的具體條款及條件詳情，包括 任何建議的融資。公司應在當前基礎上向買方全面通報任何此類收購提案、指示或請求的現狀和實質性條款，包括有關價格、擬議融資、 及其其他重大條款的任何重大修訂或擬議修訂。本公司應向買方提供至少四十八(48)小時公司董事會任何會議的通知(或提供給公司董事會成員的較少通知)，而公司董事會有理由在該會議上審議任何收購建議。公司應及時向母公司提供一份關於公司及其子公司的業務、當前或未來業績、財務狀況或經營結果的任何非公開信息的清單， 提供給任何第三方，如果這些信息以前沒有提供給買方，還應提供此類信息的副本。

(D) 公司不良推薦變更或公司收購協議。除第3.8節明確允許外，公司董事會不得實施公司不利推薦變更或訂立(或允許任何附屬公司訂立)公司收購協議。儘管如上所述，在獲得必要的公司投票權(如果適用)之前的任何時間，公司董事會可在以下情況下實施公司不利推薦變更或簽訂(或允許任何子公司簽訂)公司收購協議，而該協議並非因違反本第3.8節而產生：

(I) 本公司迅速書面通知買方，至少五(5)個工作日(“上級建議書通知期“) 在作出公司不利建議變更或訂立(或導致子公司訂立)公司收購協議前，表示有意就上級建議採取上述行動，通知應明確説明公司 已收到收購建議，公司董事會擬宣佈上級建議，且公司董事會擬實施公司不利建議變更及/或公司擬訂立公司收購協議；

(Ii) 公司在該通知中指明提出上級建議書的一方的身份及其具體條款和條件，幷包括一份未經編輯的收購建議書副本，並在該通知中附上該上級建議書的任何擬議協議的最新版本 (該版本應立即更新)和任何相關文件，包括融資文件， 相關各方就該上級建議書提供的範圍；

(Iii) 本公司及其代表在上級建議書通知期內，真誠地與買方協商，以便在本協議的條款和條件中作出該等調整，以使該收購建議不再構成上級建議書，如果買方自行決定提出此類調整(雙方同意，如果在上級建議書通知期開始後，上級建議書的條款有任何重大修改，包括價格或融資方面的任何調整，則如果適用，應延長 上級建議書通知期，確保在公司通知買方任何此類材料修訂後，上級 建議書通知期內至少還有三(3)個工作日(應理解， 可能會有多次延期)；和

(Iv) 本公司董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地確定該收購 建議繼續構成一項上級建議(在計及買方在本協議條款及條件的上級 建議通知期內所作的任何調整後)，而未能採取該等行動將導致本公司 董事會違反其根據適用法律所承擔的受信責任。

第四條考慮

4.1收購要約對價。

根據本協議的條款和條件，買方應向公司股東發行並交付買方A類普通股的數量如下：(I)8億美元 ($800,000,000)，加上(如果為負)(Ii)(A)營運資本淨額減去(B)公司營運資本淨額減去(Iii) 期末淨債務，減去(Iv)任何未支付的交易費用，以及(V)SPAC期末淨債務，和(Vi) 託管金額(但僅包括實際支付的金額以及尚未計入SPAC結算淨債務的範圍)，第(I)至(Vi)項的總和除以10.00美元，即買方A類普通股的每股價值 (交易完成後按股份拆分、股份股息、合併、資本重組等進行公平調整)(“對價股份“)。每個公司股東應獲得該數量的對價 股份的基礎是該公司股東擁有的公司普通股數量除以所有公司股東擁有的公司股票總數 (該百分比為每個公司股東的按比例分攤“) 如附件一所載各公司股東名稱之相對位置所載，為免生疑問，買方不會就交換代價支付現金代價 。

“計算 日期“指2023年10月31日和關閉前七(7)天的較早日期。

“結清 淨債務“指截至計算日期，本公司所有財務負債(不論是否到期及當時應付，包括應計但未付利息及與該財務負債有關的其他收費及成本)的總額減去本公司所有現金及現金等價物的總和。

“公司 淨營運資金額意思是“200萬美元(200萬美元)”。

“淨營運資金 “指截至計算日期，(I)目標公司的所有流動資產(本公司在莫里森資產中的權益除外)在綜合基礎上減去(Ii)所有流動負債(不包括莫里森的負債、結算淨債務和未支付的交易費用)，按綜合基礎並按照會計原則確定；如果就本定義而言，無論下列各項是否符合會計原則，“流動資產”將不包括任何現金或現金等價物以及來自公司股東的任何應收款項，不得重複。

“SPAC 結清淨債務“指截至計算日期，買方的所有金融債務和負債的總額(無論當時是否到期和應付，包括應計但未付的利息、費用和與本協議擬進行的交易相關的其他費用和成本)減去買方所有現金和現金等價物的總額。

4.2優先股對價。

根據本協議的條款和條件，自本協議之日起，雙方同意在六(6)個月內利用其合理的 努力促使可贖回優先股(“優先股 股東“)同意以私人協約方式向買方出售其在本公司的可贖回優先股 出售A類普通股的總代價相當於5,000,000美元(”優先股對價”).

在 以私人協約訂立正式協議後，每名優先股股東將獲得附件二與每名優先股股東名稱相對列明的優先股代價比例 (經調整以計入任何可贖回優先股的贖回 )。為免生疑問，買方並無建議就可贖回優先股向優先股股東支付現金代價。

第 條購買者的陳述和保證

除(I)買方於本協議日期向本公司提交的披露時間表(“購買者披露 明細表“)，其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，或(Ii)美國證券交易委員會網站上可通過EDGAR提供的美國證券交易委員會報告，買方於本協議之日及截止日期向公司 提供擔保，如下：

5.1組織 和地位。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續其目前正在進行的業務。買方具備正式資格或獲得許可且信譽良好，可以在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要該資格或許可的情況下在每個司法管轄區開展業務，但如未能獲得資格或許可或信譽不佳可在不支付重大成本或費用的情況下解決 ，則除外。到目前為止，買方已向公司提供了當前有效的組織文件的準確、完整的副本。買方未在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

5.2授權； 有約束力的協議。在取得買方股東批准的前提下，買方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行買方在本協議和本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件，以及完成擬進行的交易 ，因此(A)已獲買方董事會正式及有效授權，及(B)除獲得買方股東批准外，除協議另有規定外，買方並無就 授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件或完成擬於本協議及因此進行的交易所需的其他公司程序。本協議是本協議的一方，買方作為一方的每一份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和此類輔助文件得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成買方的有效和具有約束力的義務，或在交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非其強制執行可能受到適用破產、 破產、重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律，影響債權人權利的一般執行或通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可向其尋求此類救濟的法院(統稱為可執行性例外“)。買方董事會在正式召開並舉行的會議上正式通過決議，(I)確定本協議和業務合併以及本協議擬進行的其他交易對買方及其股東是明智的、公平的，並符合買方及其股東的最佳利益，(Ii)根據DGCL批准本協議、業務合併和本協議擬進行的其他交易，(Iii)指示將本協議提交買方股東採納，以及(Iv) 決議建議買方股東採納本協議。

5.3政府 批准。除附表‎5.3中另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成預期的交易時，無需徵得或徵得任何政府當局的同意，或與任何政府當局達成協議，(br}買方是本協議的一方，或完成預期的交易，但(A)根據反壟斷法，(B)本協議預期的備案，(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就本協議預期的交易提交任何備案文件，(D)適用要求，如果 證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其規則和條例中的任何條款，以及(E)未能獲得或作出此類異議或作出此類備案或通知， 不會合理地預期對買方造成重大不利影響。

5.4不違反規定。除附表‎5.4中另有説明外，買方簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，完成本協議和本協議所涉及的交易，遵守本協議和本協議的任何規定，不會(A)與買方組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得本協議‎5.3節所述政府當局的同意後，且本協議中提到的等待期已滿，且此類同意或放棄的任何前提條件已得到滿足，與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或 (C)(I)違反、與之衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方在以下項下所需的履行：(V)產生下列權利項下的終止或加速權利：(Vi) 產生支付或提供賠償的任何義務；(Vii)導致買方的任何財產或資產產生任何留置權；(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人發出通知的任何義務；或(Ix)給予任何人權利，宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何權利，任何買方材料合同的任何條款、條件或規定項下的利益、義務或其他條款，除非與前述(A)、(B)或(C)條款的任何 有任何偏離，且合理地預計不會對買方產生重大不利影響。

5.5大寫。

(A) 買方有權發行220,000,000股普通股，包括200,000,000股買方A類普通股和2,000,000,000股買方B類普通股，每股面值0.000001美元；並有權發行2,000,000股買方優先股 。截至本協議日期的已發行及未發行買方證券載於附表‎5.5‎(A)。 並無已發行或未發行買方優先股。買方普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL、買方組織文件或買方作為當事方的任何合同的任何規定下的任何類似權利的約束或發行。尚未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法 。

(B) 除附表‎5.5‎(A)或Schedule‎5.5‎‎(B)所述外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有此類權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、合同或任何性質的承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行股份有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或回購可轉換為或可交換該等股份的任何購股權或股份或證券，或(C)買方有義務就該等股本股份授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾 。除贖回或本協議明文規定外，買方不存在回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還義務。除附表‎5.5‎‎(B)所述外，就買方任何股份的投票權而言，並無任何股東 協議、有表決權信託或買方為其中一方的其他協議或諒解。

(C) 買方截至本協議日期的所有債務在附表‎5.5‎‎(C)中披露。買方不欠任何債務 對(I)提前償還任何此類債務、(Ii)買方產生債務或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力有任何限制。

(D) 自買方成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派 或派息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方的 董事會並未授權任何前述事項。

5.6.美國證券交易委員會備案和買方財務。

(A) 自首次公開招股以來，買方已向美國證券交易委員會提交了根據證券法和/或交易法必須由買方提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及這些文件的任何修訂、重述或補充，並將在本協議日期之後提交要求 提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外，買方已 以向美國證券交易委員會提交的表格的形式向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交該表格的第一年開始的買方每個會計年度的10-K表格年度報告；(Ii)買方提交此類報告以披露其季度財務業績的每個會計季度的表格10-Q季度報告 上文第(I)款提到的買方每個會計年度的季度財務業績。(Iii)買方自第一個會計年度開始至今向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明、招股章程及其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)項所述的表格、報告、登記聲明、招股章程及其他文件，不論是否可透過EDGAR取得，統稱為“美國證券交易委員會報告”)及(A)規則第13a-14或15d-14條所要求的所有證明及聲明，和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)，涉及以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證)。美國證券交易委員會報告(X)在所有實質性方面都是根據證券法和交易法(視具體情況而定)及其規則和條例的要求而編制的，而(Y)沒有，自各自的生效日期起(美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在提交給美國證券交易委員會時(在美國證券交易委員會所有其他報告的情況下)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 根據其作出陳述的情況而不具有誤導性。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於任何美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論 。截至本協議之日，在本協議日期或之前提交的任何美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。公共認證在各自的申請日期都是真實的。如本節‎5.6中使用的，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會規則”和 法規允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。截至本 協議日期，(A)買方公共單位、買方普通股和買方公共權證已在納斯達克上市，(B)買方尚未收到納斯達克就此類買方證券的繼續上市要求發出的任何書面欠缺通知，(C) 沒有任何懸而未決的訴訟，或者據買方所知，金融業監管機構沒有威脅買方就此類實體暫停上市的任何意圖採取任何行動， 禁止或終止此類買方證券在納斯達克上的報價，並且 (D)此類買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則。

(B) 美國證券交易委員會報告所載或以引用方式併入的買方財務報表和附註(“採購商 財務“)在財務報表所指的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益的變化和現金流量在所有實質性方面都是公允的，所有這些都符合(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法和(Ii)S-X條例或S-K條例，在適用的情況下(除附註中可能指出的以及在S-X法規或S-K法規允許的範圍內遺漏未經審計的季度財務報表的附註和審計調整 外)。

(C) 除買方財務中所反映或準備的情況及程度外，買方並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或責任 ，而該等負債或責任並未在買方財務中充分反映或預留或撥備 ，但根據公認會計原則須在資產負債表上反映且在正常業務過程中自買方成立以來產生的負債除外。應在資產負債表上根據美國公認會計原則計入的所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在買方財務的所有重要方面，截至買方財務的 日期。

5.7沒有 某些更改。於本協議日期，除附表‎5.7所載者外，買方(A)自成立以來，除招股章程(包括對目標公司的調查及本協議的談判及籤立)所述的組建、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報及尋求初始業務合併外，並無從事任何業務；及(B)自2021年4月12日以來，並無對買方造成重大不利影響。

5.8遵守法律 。買方目前及自成立以來一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律，但此類不符合規定的情況不會對買方產生重大不利影響，且買方未收到關於買方在任何重大方面違反適用法律的書面通知。據其所知，買方未就任何違反或涉嫌違反任何法律或任何法院、仲裁員或國內或國外政府當局的判決、命令或法令接受調查，且買方 以前未收到任何政府當局的傳票。

5.9行動； 命令；許可證。買方未採取或據買方所知受到威脅的重大行動會對買方產生重大不利影響，這是合理的預期。買方沒有針對任何其他人的重大行動懸而未決。買方不受任何政府當局的任何材料訂單的約束， 也沒有任何此類訂單懸而未決。買方持有一切必要的物質許可，以合法地開展目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和物業，所有這些許可均具有完全效力，但如未能持有此類同意或此類同意未完全生效且不會合理地預期對買方產生重大不利影響 除外。

5.10税項和報税表。

(A) 買方已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，且納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的，並且已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，但已根據公認會計準則在買方財務中建立充足準備金的此類税項除外。買方已遵守與税收有關的所有適用法律。Schedule‎5.10‎(A)列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、調查或其他待決程序，而買方亦未獲書面通知任何擬向買方提出的 税務申索或評估(在每種情況下，買方的税務申索或評估除外)，而這些申索或評估已根據公認會計原則在買方的財務中建立足夠的準備金或在金額上並不重要)。除允許的留置權外，對於買方任何資產的任何税收，均無留置權。買方沒有任何適用法規的未決豁免或延長 以評估任何實質性税額。買方並無要求延長提交任何報税表的時間或支付任何報税表上顯示的應繳税款的時間。

(B) 自成立之日起，買方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但因法律變更而有所規定者除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求 或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

5.11員工 和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

5.12屬性。買方 不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權擁有任何權利、所有權或權益。買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

5.13材料合同。

(A) 除附表‎5.13‎(A)所述外，除本協議和附屬文件外，沒有任何合同 買方為當事一方，或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過50,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同 ，或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害買方目前開展業務時的任何商業行為，買方對任何物質財產的任何收購，或在任何材料方面的限制 尊重買方從事其當前開展的業務或與任何其他人(每個、a、採購方 材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，所有買方材料合同均已提供給公司。

(B) 對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，對買方和據買方所知，合同的其他各方都是有效的，並且是完全有效的(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)買方未在任何實質性方面違約或違約，且未發生 隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成買方在任何實質性方面違約或違約的事件 ，或允許另一方終止或加速該買方材料合同；和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件 ，或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速。

5.14與關聯公司的交易 。附表‎5.14列出了截至本協議日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單，根據這些合同和安排，買方與(A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或員工或關聯公司，或前述任何成員的任何直系親屬，或(B)在本協議日期買方未償還股本的5%(5%)以上的記錄或實益所有者之間存在任何現有或未來的債務或義務。

5.15《投資公司法》。買方並非“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，或必須註冊為“投資公司”的 “投資公司”，在每種情況下，均符合修訂後的1940年《投資公司法》的含義。

5.16發現者和經紀人。除附表‎5.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權從買方獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金，或從目標公司或其各自關聯公司獲得買方關於根據買方或代表買方作出的安排擬進行的交易的任何 信息。

5.17收購要約對價的所有權 。將根據‎第四條作為收購要約對價向公司股東發行和交付的所有買方A類普通股，在發行和交付該等 買方普通股時，應不受任何留置權的限制，除適用的證券法、任何適用的鎖定協議和任何公司股東產生的任何留置權外，不應享有任何留置權，因此，此類買方普通股的發行和出售將不受或產生任何優先購買權或優先購買權。

5.18某些業務慣例。

(A) 買方及其代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)進行任何其他非法付款，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接，向任何客户、 供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的人提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且買方就上述任何事項採取的任何涉及買方的行動都不存在懸而未決或受到威脅的情況。

(C) 買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前都不在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)， 並且買方在過去五(5)個財政年度中，沒有直接或間接地使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC制裁的任何其他國家/地區的銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC制裁或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

5.19保險。附表 ‎5.19列出了買方持有的與買方或其業務、物業、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，以及已提供給公司的副本。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，且買方在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單都是完全有效的，據買方所知，任何此類保單都不存在終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但未報告此類索賠不會合理地對買方產生重大不利影響的情況除外。

5.20買方 信託帳户。截至2023年5月22日，信託賬户餘額不低於25,295,453美元。此類資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓與信託公司根據信託協議以信託形式持有。信託協議是有效的，具有全部效力和 效力，並可根據其條款(受可執行性例外情況限制)強制執行，且未經修訂或修改。 並無單獨協議、附函或其他協議導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面不準確，和/或賦予任何人(首次公開募股承銷商除外， 已選擇根據買方公司註冊證書贖回其買方普通股的公共股東 (或與延長買方完成企業合併的最後期限相關)或政府當局 將其普通股贖回至信託賬户中的任何收益部分。在截止日期之前，除信託協議中所述外，信託賬户 中持有的任何資金均不得釋放。

5.21獨立調查。買方已自行對目標公司的業務、 運營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對目標公司的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查，以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給買方的任何證書中公司的明示陳述和擔保，以及公司或其代表為登記聲明提供的信息；及(B)除本協議(包括公司披露日程表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書明確規定外，本公司或其各自代表均未就目標公司或本協議作出任何陳述或保證，或本公司或其代表就登記聲明提供的 資料。

文章 VI 公司的陳述和保證

除(I)本公司於本合同日期向買方提交的披露明細表(“公司披露 日程表“)(Ii)可供公眾查閲的公共記錄(包括由任何政府當局(包括澳大利亞政府當局)保存的任何記錄)，包括(A)ASIC的記錄；(B)關於澳大利亞任何州和領地的土地或不動產的任何記錄；(C)根據 建立的個人財產證券登記冊2009年《個人財產證券法》(Cth)；(D)和知識產權澳大利亞)，(專利、註冊外觀設計和商標)；(E)(域名)；(F)澳大利亞任何法院；(Iii)截止時間數據室內的所有文件；(Iv)本協議和附屬文件的內容(包括但不限於本協議的所有證物、附表、附件、附件和附錄)和(V)公司向買方提供的所有書面答覆，包括任何電子郵件和來自Rimon，P.C.的盡職調查請求清單，公司特此聲明並向買方保證，截至本協議日期和截止日期：

6.1組織和地位。本公司是根據澳洲法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。各其他目標公司均為正式成立、有效存續及符合其組織司法管轄權的公司或其他實體，並擁有所有必需的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務。每一家目標公司均具備正式資格或獲得許可，且在其註冊或註冊所在的司法管轄區以及在其開展業務的其他司法管轄區內信譽良好，或在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其開展的業務的性質需要的範圍內經營。Schedule‎6.1列出了任何目標公司 有資格開展業務的所有司法管轄區，以及任何目標公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。公司 已向買方提供其組織文件和各目標公司的組織文件的準確、完整的副本，每份文件均已修改至最新且當前有效。沒有目標公司違反其 組織文件的任何規定。

6.2授權； 有約束力的協議。公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議以及 公司作為或需要參與的每一份附屬文件，履行公司在本協議和 項下的義務，並據此完成預期的交易，但須根據公司的組織文件和澳大利亞法案獲得 公司要求的任何批准。簽署和交付本協議以及本公司是或需要成為其中一方的每個附屬文件，以及完成本協議和擬進行的交易，(A)已由公司董事會根據公司的組織文件、澳大利亞法案、任何其他適用法律正式和有效授權，或本公司或其任何 股東為訂約方的任何合約，或本公司或其證券受其約束的任何合約，且(B)本公司並不需要進行其他公司訴訟程序以授權籤立及交付本協議及作為其訂約方的每份附屬文件，或完成擬進行的交易，除非獲得本公司董事會、股東批准及澳大利亞法令及任何其他適用法律所規定的其他批准。本協議一直是本協議的一方，而本公司是或需要作為一方的每一份附屬文件在交付、正式和有效地簽署和交付時應由公司交付，並假定本協議和任何此類附屬文件得到本協議和本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。公司董事會根據公司的組織文件，在正式召開和舉行的會議上正式通過決議，或以一致書面同意的方式採取行動，根據公司的組織文件(I)確定本協議和業務合併以及本協議擬進行的其他交易對本公司及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益，(Ii) 根據澳大利亞法案批准本協議、業務合併和本協議擬進行的其他交易。(Iii)指示將本協議提交本公司股東採納，及(Iv)決議建議本公司股東採納本協議。

6.3大寫。

(A) 本公司擁有(A)7,498,928股普通股及(B)4,023,000股已發行及已發行的可贖回優先股。在實施本協議擬進行的交易之前，本公司所有已發行及已發行的公司股份及其他股權 已列載於附表‎6.3‎(A)及其實益擁有人及記錄擁有人，除根據本公司組織文件及適用法律規定的留置權外，所有股份及其他股權均不受任何留置權影響。本公司所有已發行及已發行股份及其他股權已獲正式授權，且已繳足股款及無須評估，且並無違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據澳大利亞法令、任何其他適用法律、本公司組織文件或本公司作為締約一方或本公司或其證券受其約束的任何 合約的任何條文下的任何類似權利。本公司並無直接或間接於其庫房持有本公司股份或其他權益。本公司發行的流通股或其他股權均未違反任何適用的證券法。公司的可贖回優先股在完全攤薄的基礎上，佔公司已發行及已發行權益價值的5%或以下。

(B) 附表‎6.3‎‎(B)載述於業務合併前所有已發行公司可轉換證券的實益擁有人及登記擁有人(包括授出日期、根據該等證券可發行的股份數目及類別、行使價、到期日及任何歸屬時間表)。除附表‎6.3‎‎(B)所載外，本公司並無可換股證券、優先購買權或優先購買權或優先認購權，亦無本公司或據本公司所知其任何股東與本公司任何股本證券(不論是否未償還)有關的任何合約、承諾、安排或限制。本公司並無未償還或經授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表‎6.3‎‎(B)所載者外，並無投票權信託、委託書、股東協議或任何其他有關投票表決本公司股權的協議或諒解 。除本公司的組織文件另有規定外，本公司並無尚未履行的合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權利。本公司所有已發行和未償還證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用的證券法。除附表 ‎6.3‎‎(B)所載外，由於完成本協議擬進行的交易，本公司概無股權可供發行，亦無與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或以其他方式觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

(C) 除本公司財務報告披露外，自2023年3月31日以來，本公司並無就其股權宣派或派發任何分派或股息 ，亦未購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股權，且本公司董事會並未批准上述任何事項。

(D)除附表6.3(A)或附表6.3(D)所列外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與本公司已發行或未發行的股份有關，或(B)本公司有責任發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何購股權或股份或證券，或(C)本公司有責任就 該等股本股份授予、延長或訂立任何有關購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除本協議明文規定外，本公司並無回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或提供資金以向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未清償責任。除附表6.3(D)所載者外，並無股東協議、有表決權信託或本公司作為任何股份投票方的其他 協議或諒解。

6.4子公司。附表‎‎‎6.4列明本公司各附屬公司的名稱，以及各附屬公司(A)其組織管轄權、(B)其法定股份或其他股權(如適用)、(C)已發行及已發行股份或其他股權的數目，以及(D)其記錄持有人及實益擁有人。本公司各附屬公司所有未償還的 股本證券均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估(如適用)，並在符合所有適用證券法的情況下發售、出售及交付，且由本公司或其一間或多間附屬公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件或適用證券法規定的留置權除外)。除 任何附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股權投票(包括有表決權信託或委託書)訂立任何合約或具有約束力 。附表6.4載列本公司任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司具有約束力的所有期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出規定。除附表‎6.4所載的 外，本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股權增值、影子股權、利潤分享或 類似權利。本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一家目標公司的任何債務的能力，不論是根據合約、訂單或適用法律，均不受任何限制。除附表‎6.4所列附屬公司的股權外，(I)本公司並無擁有 或直接或間接收購任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士的任何權利，(Ii)本公司或其附屬公司概無參與任何合營、合夥或類似安排，(Iii)本公司或其附屬公司並無向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的 尚未履行的合約責任。

6.5政府批准 。除附表‎6.5中另有描述外，除(A)本協議明確預期提交或(B)根據反壟斷法提交文件或(B)依據反壟斷法提交文件外，任何目標公司不需要就本協議或任何附屬文件的簽署、交付或履行，或本公司完成本協議或本協議擬進行的交易而獲得或與任何政府當局就 本協議或任何附屬文件的簽署、交付或履行取得同意。

6.6不違反規定。除附表‎6.6中另有説明的情況外，公司(或任何其他目標公司，如適用)簽署和交付本協議以及任何目標公司參與或要求參與或以其他方式約束的每份附屬文件，以及任何目標公司完成本協議中規定的交易，以及任何目標公司遵守本協議及其任何規定，不會(A)與本公司或 任何目標公司的組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議‎第6.5節所述政府當局的同意後，本協議所指的等待期已滿，且該等同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於任何目標公司或其任何重大財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、 撤回、取消或修改，(Iv)加速任何目標公司根據以下條款所要求的履行，(V) 導致終止或加速權利，(Vi)產生根據 項支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致根據(允許留置權除外)對任何目標公司的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix) 給予任何人權利宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或交貨變更 時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款，但(B)和(C)項除外。對於任何目標公司或其完成本協議或附屬文件所預期的交易，或履行本協議或本協議項下或本協議項下目標公司的任何此類義務的能力， 從未、也不會合理地預期對其具有重大意義。

6.7財務報表。

(A) 如本文所用，術語“公司財務指(1)經審計的目標公司的綜合財務報表(在每種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括目標公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經審計的損益表、股東權益變動表和現金流量表，均由PCAOB的合格審計師按照GAAP和PCAOB 準則(經審計的公司財務報表)，及(Ii)本公司編制未經審核的財務報表， 包括目標公司截至2023年3月31日的綜合資產負債表(中期資產負債表日期“) 及相關的綜合收益表、股東權益變動及截至該日止三個月的現金流量表。 已向買方提供真實及正確的公司財務報表副本。公司財務(I)準確反映目標公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄，(Ii)根據國際財務報告準則編制，在整個所涉期間內一致適用(但未經審計的報表不包括腳註披露和國際財務報告準則要求的其他列報項目，也不包括金額不大的年終調整)，(Iii)在所有重大方面遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求， 及(Iv)目標公司於其各自日期的綜合財務狀況及目標公司於指定期間的綜合營運及現金流量的綜合業績在各重大方面均屬公平。目標公司 從未遵守過《交易所法案》第13(A)和15(D)條的報告要求。

(B) 每個目標公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)該目標公司不保持任何賬外賬户，且 該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用，(Ii)交易 經管理層授權執行，(Iii)交易被記錄為必要，以允許編制該目標公司的財務報表並維持對該目標公司資產的問責，(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下方可查閲該等目標公司的資產，(V)該等目標公司的資產的報告 定期與現有資產進行比較並核實實際金額，及(Vi)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時的原則收取帳目、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。沒有任何目標公司遭受或捲入任何涉及管理層或在任何目標公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的重大欺詐行為 。在過去五(5)年內，沒有任何目標公司或其代表收到關於任何目標公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於任何目標公司從事有問題的會計或審計做法的書面投訴、指控、斷言或索賠。

(C) 除附表‎6.7‎(C)所列債務外，目標公司並無任何其他債務，該附表 就與該等債務有關的金額(包括本金及任何應計但未付利息或其他債務)設定的債務。 除附表‎6.7‎(C)所披露者外，任何目標公司的債務均不對(I)任何該等債務的提前還款、(Ii)任何目標公司的債務產生有任何限制，或(Iii)目標公司對其各自財產或資產授予任何留置權的能力。

(D) 除附表‎6.7‎(D)所述外，目標公司不承擔任何負債或義務(無論是否要求反映在根據國際財務報告準則編制的資產負債表上)，除(I)於本公司財務文件所載中期資產負債表日期本公司及其附屬公司的綜合資產負債表內已充分反映 或於其綜合資產負債表上預留或撥備，或(Ii)在中期資產負債表日期後按以往慣例於正常業務過程中產生的非重大事項外(違反任何合約或違反任何法律的責任除外)，或(Iii)目標公司為訂約方的任何合約下的進一步履行責任。

(E) 由本公司或代表本公司向買方或其代表提交的有關目標公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。

(F) 目標公司的所有帳目、票據和其他應收款，不論是否應計，亦不論是否開出帳單(“應收賬款 “)產生於在正常業務過程中實際作出的銷售或實際進行的服務，並代表目標公司因業務而產生的 有效義務。任何應收賬款均不受債務人追償、抗辯、扣除、退貨、反索賠、抵銷或抵銷超過因此而在公司財務上預留的任何金額的權利。據本公司所知，所有應收賬款均可根據其 條款全額收回，其金額不少於90 (90)天內目標公司賬面上結轉的應收賬款總額(扣除準備金)。

6.8未進行某些更改。除附表‎6.8所載者外，自中期資產負債表日起，本公司及各目標公司(A)僅於正常業務過程中按照過往慣例進行業務，(B) 未受重大不利影響，及(C)並無採取或承諾或同意採取第6.2(B)節所禁止的任何行動(不影響附表6.2)，而該等行動於本協議日期 當日或之後未經買方同意而作出。

6.9遵守法律 。自2020年12月31日以來，沒有、也沒有任何目標公司在過去五(5)年內沒有或曾經與任何適用法律發生重大沖突或重大違約或違反，也沒有任何目標公司在過去五(5)年內收到任何書面或據本公司所知的關於任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反任何適用法律的口頭通知， 任何適用法律約束或影響了目標公司或其任何財產、資產、員工、業務、產品或業務。就本‎第6.9節而言，“材料”指本公司及其子公司作為一個整體的材料。

6.10公司 許可。本公司及各目標公司持有一切必要的許可，以合法地經營其目前所經營的所有重大方面的業務；擁有、租賃及經營其資產及物業；以及營銷及銷售其產品 (統稱為公司許可證“)。本公司已向買方提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有這些材料公司許可證均列於附表‎6.10中。所有的公司許可證都是完全有效的，沒有暫停或取消任何公司許可證，據公司所知，沒有任何暫停或取消的威脅。沒有任何目標公司在任何實質性方面違反了任何公司許可證的條款， 也沒有任何目標公司收到任何書面或據本公司所知的關於任何公司許可證被撤銷或修改的任何行動的口頭通知。

6.11訴訟。除附表‎6.11所述的 外，(A)目前尚無任何性質的行動懸而未決或據本公司所知受到威脅，並且在過去五(5)年內沒有提起過此類行動；或(B)目前懸而未決或懸而未決的命令，或政府當局在過去五(5)年內作出的(A)或(B)由任何目標公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人提出或針對目標公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人的命令(條件是涉及目標公司董事、高級管理人員或股權持有人的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產有關)、 其業務、股權證券或資產。附表‎6.11中列出的項目如果最終確定對目標公司不利，則不會單獨或整體對任何目標公司產生重大不利影響。在過去五(5)年中，任何Target Company的現任或前任高管、高級管理人員或董事均未 因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、逮捕或定罪。

6.12份材料合同。

(A) Schedule‎6.12‎(A)列出真實、正確和完整的清單，並且公司已向買方提供任何目標公司為一方的或任何目標公司或其任何財產或資產受到約束或影響的每份合同的真實、正確和完整的副本(每個合同要求在附表 ‎6.12‎(A)、a)中列出。公司材料合同“)該條：

(B) 包含實質性限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、 員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B) 購買或獲得任何其他人的權益；

(C) 涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排。

(D) 涉及基於任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，包括貨幣、利率、外幣和指數，在場外或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所 ；

(E) 任何未償還本金金額超過500,000美元的目標公司的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或以任何資產作擔保的)的證據；

(F) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過1,000,000美元的資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或任何 目標公司或其他個人的股份或其他股權；

(G) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他 實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務或重大資產；

(H) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司每年至少支付250,000美元或總計1,000,000美元的合同項下的付款或收入總額；

(I) 與任何頂級客户或頂級供應商合作；

(J) 目標公司有義務在本合同生效之日起為第三方提供超過500,000美元的持續賠償或義務擔保。

(K) 是任何目標公司與目標公司的任何董事、高級管理人員或員工之間的關係(與員工在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的隨意僱傭安排除外)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議，或任何相關人員；

(L) 要求目標公司作出超過250,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(M) 涉及在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解協議，或根據該協議，任何目標公司 有超過250,000美元的未償債務(除慣常保密義務外)；

(N) 向另一人(除其他目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級管理人員外)提供 授權書；

(O) 與任何目標公司開發、擁有、許可或使用任何知識產權有關，但(A) 現成軟件、(B)按目標公司的標準 格式簽訂的員工或顧問發明轉讓協議、(C)在正常業務過程中籤訂的保密協議除外。(D)客户或分銷商在正常業務過程中向任何目標公司授予的非排他性許可，或(E)對任何目標公司不重要的反饋和正常過程交易 名稱或徽標權利；

(P) 根據適用的美國證券交易委員會要求須隨《註冊説明書》一起提交的，或本公司根據《證券 法案》S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求本公司作為S-1表格的證物而提交的 ，猶如本公司是註冊人一樣；或

(Q) 對本公司及其附屬公司整體而言屬重大事項，並未在上文第(I)至‎(XV)條中描述。

(R) 除附表‎6.12‎‎(B)中披露的情況外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同在各方面對目標公司合同一方和據公司所知的每一方都是有效的，具有約束力和可執行性，並且完全有效(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性 ；(Iii)目標公司沒有在任何實質性方面違約或違約，並且，據公司所知，沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成任何目標公司在該公司材料合同下的實質性違約或違約，或允許合同另一方終止或加速的事件；(Iv)據本公司所知，該公司材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生 隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方在該公司材料合同下的重大違約或違約，或允許任何目標公司終止或加速的事件；(V)除正常業務過程中不會在任何重大方面對任何目標公司造成不利影響外，目標公司並無收到任何該等公司材料合約的任何訂約方的書面或據本公司所知的口頭通知 ，該意向規定任何訂約方終止該等公司材料合約或修訂其條款的持續責任， 及(Vi)並無目標公司放棄任何該等公司材料合約項下的任何重大權利。

6.13知識產權。

(A) Schedule‎6.13‎(A)(I)規定：(I)目標公司擁有或許可的、或目標公司以其他方式使用或持有以供 使用的所有專利、商標和服務標誌註冊和申請、版權 註冊和申請以及互聯網資產和應用公司註冊知識產權“)， 具體説明每項物品的性質，如適用：(A)物品的性質，包括標題，(B)物品的所有者，(C)物品的發行或登記或已在其提交發行或登記申請的司法管轄區，以及(D)發行、登記或申請編號和日期；以及(Ii)目標公司擁有或聲稱擁有的所有重大未登記知識產權 。Schedule‎6.13(Ii)規定了所有知識產權許可、再許可和其他協議或 許可(“公司知識產權許可證“)(除”壓縮包裝“、”點擊包裝“和”現成“軟件協議和其他以合理條款向公眾提供的軟件協議外，許可、維護、支持和其他費用每年不超過20,000美元(合計)。現成軟件“)、 不需要列出的知識產權)，目標公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權的許可證)，並描述(A)被許可、再許可或使用的適用的知識產權，以及(B)目標公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償， (如果有)。每個目標公司都擁有所有留置權(允許的留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並且 擁有不受限制的權利來使用、出售、許可、轉讓或轉讓當前由該目標公司使用、許可或持有以供 使用且以前由該目標公司使用或許可的所有知識產權，但作為公司知識產權許可標的的知識產權除外。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別 所有相關發明人，對於公司註冊知識產權中的每項專利和專利申請，目標公司都從每一位發明人那裏獲得了 有效的發明轉讓。除附表‎6.13‎(A)(Iii)所述外，所有公司註冊的IP由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務向任何第三方支付與該公司註冊的知識產權有關的使用費、許可費或其他費用，並且該目標公司記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓。

(B) 每個目標公司都擁有有效且可強制執行的許可，可以使用適用於該目標公司的公司知識產權許可證標的的所有知識產權 。公司知識產權許可證包括按照目前進行的方式運營目標公司所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。各目標公司已履行了本公司知識產權許可中規定的所有義務，並已支付了迄今為止所需的所有款項，而據本公司所知，該目標公司並未、據本公司所知， 不是違約或違約的任何其他一方，也未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下 構成違約的任何事件。目標公司繼續使用作為公司知識產權許可標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受任何目標公司的任何適用許可的限制。由任何目標公司擁有或獨家許可給任何目標公司的所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊都是有效的、有效的和良好的，已經支付了所有必要的費用和維護費，沒有懸而未決的訴訟，所有 註冊任何版權、專利和商標的申請正在審批中，沒有任何形式的挑戰。 任何目標公司都不是任何合同的一方，該合同要求目標公司將其在目標公司根據該合同開發的任何知識產權 的所有權利轉讓給任何人。

(C) Schedule‎6.13‎(C)規定了目標公司作為許可人的所有許可、再許可和其他協議或許可。出站IP許可證“)，並針對每個此類出站IP許可證，説明(I)獲得許可的適用知識產權，(Ii)此類出站IP許可證下的被許可人，以及(Iii)應付目標公司的任何使用費、許可費或 其他補償(如果有)。每個目標公司都已履行出站IP許可證中規定的所有義務，據本公司所知，該目標公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約， 也沒有發生在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的任何事件。

(D) 據本公司所知，沒有任何針對目標公司的訴訟待決或受到威脅，該訴訟對目標公司的有效性、可執行性、 所有權、使用、銷售、許可或再許可的權利，或與目標公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權有關的權利提出質疑，而據本公司所知，任何此類行動也沒有任何合理的依據。 沒有任何目標公司收到任何書面或據公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示任何 侵權、挪用、違規、由於任何目標公司的業務活動，任何其他人的知識產權被稀釋或未經授權使用的行為正在或可能正在發生，或者已經或可能已經發生，而公司也不知道 公司是否有合理的依據。不存在任何目標公司為當事方的命令或其其他約束， (I)限制目標公司使用、轉讓、許可或強制執行目標公司擁有的任何知識產權的權利， (Ii)限制目標公司的業務行為以容納第三人的知識產權，或 (Iii)除出站知識產權許可證外，授予任何第三人關於目標 公司擁有的任何知識產權的任何權利。目前，沒有任何目標公司在與目標公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面，或據本公司所知，在與目標公司各自業務的開展有關的任何方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權 。據本公司所知，目前或在過去五(5)年內，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有以供 使用的任何知識產權(“公司IP“)在任何物質方面。

(E)目標公司(及其各自的關聯公司)的所有高級管理人員、董事、員工和獨立承包商(只要任何該等獨立承包商有權獲得目標公司的知識產權)已將該等人員為目標公司提供的服務產生的所有 知識產權轉讓給目標公司，公司註冊的所有此類轉讓均已記錄。沒有目標公司的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商聲稱擁有目標公司擁有的任何知識產權的所有權 權益。據本公司所知，沒有違反目標公司與保護公司知識產權有關的政策或做法，或與目標公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給目標 公司的小節中引用的所有書面合同的真實完整副本。據本公司所知，任何目標公司的任何員工均不會根據任何合同或受 任何命令的約束，對該員工盡其最大努力促進目標公司的利益的使用造成重大幹擾，或與任何目標公司目前正在進行或計劃進行的業務產生重大沖突。 各目標公司已採取合理的安全措施，以保護材料的保密性、保密性和價值。

(F)據本公司所知，沒有任何人在未經授權的情況下獲取第三方信息和數據(包括個人 可識別信息或可用來識別目標公司所擁有的自然人(“個人信息”)的信息)，也沒有對此類信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他實質性損害，也沒有書面或口頭投訴(據本公司所知，關於不當使用或披露或違反 )，目標公司已收到任何此類信息或數據。各目標公司已在所有實質性 方面遵守與隱私、個人信息保護以及個人信息的收集、處理和使用有關的所有適用法律和合同要求，以及各自與目標公司收集、處理和使用個人信息有關的隱私政策和指南(如果有)。據本公司所知，根據適用法律，目標 公司的業務運營沒有、也沒有侵犯任何第三方的隱私權或公開權，或構成不正當競爭或交易行為。

(G) 本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何關於許可或以其他方式使用目標公司擁有的知識產權的合同，或(Ii)任何公司知識產權許可，而導致重大違約、重大修改、 取消、終止、暫停或加速任何與源代碼有關的付款或發佈。在截止日期 之後，本公司將被允許直接或間接通過其子公司行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與目標公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下能夠行使的權利相同，而無需支付除 持續費用、特許權使用費或付款以外的任何額外金額或代價，否則目標公司在沒有此類交易的情況下需要支付的費用、使用費或付款。

6.14税項和報税表。

(A) 每家目標公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求 提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮到所有可用的延期)，其納税申報單在所有材料 方面真實、準確、正確和完整，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。每一家目標公司都已 遵守所有與税收相關的適用法律。

(B) 在目標公司未提交納税申報單的司法管轄區內，目前並無任何訴訟待決，或據本公司所知，該司法管轄區的政府當局並無威脅對目標公司採取任何行動。

(C) 並無目標公司正接受任何税務機關審核，或已接獲任何税務機關的書面通知，或據本公司所知，任何税務機關已口頭通知擬進行或即將進行任何此類審核。本公司並無就任何税項向目標公司提出任何申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動，亦無向目標公司發出任何建議的 税務申索或評税的書面通知(但在每宗個案中，本公司財務已為其設立足夠準備金的申索或評税除外)。

(D) 除允許留置權外，對任何目標公司資產的任何税收均無留置權。

(E) 每家目標公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有税款，並且已將所有此類税款 支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期時支付。

(F) 沒有任何目標公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何數額的税款。 目標公司沒有任何未解決的請求，要求延長提交任何報税表的時間或在該期限內支付任何報税表上顯示應繳的任何税款。

(G) 沒有目標公司對會計方法做出任何改變(法律變更要求的除外)，也沒有收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽署了合理地預期會在截止日期後對其税項產生重大影響的協議。

(H) 沒有任何目標公司從事過美國財政部法規1.6011-4(B)(2)節所定義的任何“上市交易”。

(I) 任何目標公司對另一人(目標公司除外)的任何税項並無在本公司財務中充分反映的任何責任 (I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同或賠償(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分享税項的商業協議)。任何目標 公司不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議的一方或受其約束， 在結束日期後的任何時間內對任何目標公司具有約束力的與税收(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的税收有關的 協議)有關的安排或做法(不包括在正常業務過程中達成的商業協議、安排或做法，其主要目的不是分享税收)。

(J) 沒有任何目標公司就任何税收向任何政府當局提出任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，也沒有任何此類請求未解決，也沒有任何此類請求的主題或約束。

(K) 沒有目標公司：(I)在證券分銷中(向不是本公司為共同母公司的綜合集團成員的任何個人或實體)組成“分銷公司”或“受控公司”(在《守則》第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)，有資格或有意有資格，《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在截至本協議之日止的兩年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，構成《計劃》或《一系列相關交易》(《守則》第355(E)條所指的)的一部分的分銷；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，以任何税務目的，但本公司現在或曾經是該集團的共同母公司除外。

6.15實物 財產。Schedule‎6.15包含一份完整而準確的清單，列明目標公司目前出租或轉租的、或目標公司為經營目標公司的業務而使用或佔用的所有場所(“租賃不動產 物業)，以及與之相關的所有現行租約、租賃擔保、協議和文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為公司不動產租賃 “)，以及每家公司不動產租賃項下的現行年租金和期限。本公司已向買方提供每一份公司不動產租賃的真實和完整的副本，如果是任何口頭公司不動產租賃，則提供該公司不動產租賃主要條款的書面摘要。公司不動產租賃是有效的， 根據其條款具有約束力和可執行性，並具有完全效力和效力，但可執行性例外。據本公司所知，並無任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者同時發生或任何其他事件的發生或 發生)會構成目標公司或任何其他各方根據任何 公司不動產租約的違約，且目標公司並無收到任何該等情況的通知。除附表 6.15所述外，目標公司並無擁有或曾經擁有任何不動產或不動產的任何權益(本公司不動產租賃中的租賃權益除外)(“自有不動產”).

6.16個人 財產。目標公司目前擁有、使用或租賃的每一項賬面價值或公平市場價值超過50,000美元(50,000美元)的個人財產均列於附表‎6.16，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括 對其的所有修訂、終止、修改或豁免(“公司個人財產租賃 “)。除附表‎6.16所述外，所有此類個人財產均處於良好的運行狀態和維修狀態(除與該等物品的使用年限一致的合理損耗外)，並適合其在目標公司的業務中的預期用途。目前或目前擬開展的每個目標公司業務的運營在任何實質性方面都不依賴於使用目標公司以外人員的個人財產的權利 ，但由目標公司擁有、租賃或許可或以其他方式承包給目標公司的個人財產，或任何目標公司人員在為目標公司執行職責時從其住所使用的任何個人財產 以遵守適用的新冠肺炎限制(“新冠肺炎限制“)。 本公司已向買方提供每份本公司個人財產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭公司個人財產租賃，則須提供該等公司個人財產租賃主要條款的書面摘要。 公司個人財產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行。 據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有，或發生 或任何其他事件)會構成目標公司或任何其他一方在任何 公司個人財產租約下的違約，且目標公司並無收到任何該等情況的通知。

6.17資產的所有權和充分性。每家目標公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益或使用權，除(A)允許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)截至中期資產負債表日期在目標公司的綜合資產負債表上明確確定的留置權和(D)附表‎6.17所列留置權以外的所有留置權免費且不受任何留置權影響。目標公司的資產(包括知識產權和 合同權利)構成目標公司目前經營的業務所使用的所有資產、權利和財產，或目標公司使用或持有以用於目標公司的業務的經營的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，足以滿足目標公司目前開展的業務的運營。

6.18員工事務。

(A) 除附表‎6.18‎(A)所述外，目標公司不是任何集體談判協議或其他合同的一方，該協議或合同涵蓋任何目標公司的任何員工羣體、勞工組織或任何員工的其他代表，並且公司不知道任何工會或其他各方組織或代表這些員工的任何活動或程序。 據公司所知，沒有發生或受到任何罷工、減速、罷工、停工、或與任何此類員工有關的其他類似勞動活動。Schedule‎6.18‎(A)列出了所有未解決的勞動爭議 (包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠，但任何工人補償或失業索賠除外)， 任何目標公司與作為目標公司的獨立承包商僱用或提供服務的人員之間懸而未決或據公司所知受到威脅的問題。目標公司的現任高級管理人員或僱員均未向目標公司提供任何書面或據公司所知的口頭通知，説明其終止受僱於任何目標公司的計劃。

(B) 除附表‎6.18‎(B)中所述外，每家目標公司(I)在所有實質性方面都遵守並一直遵守有關僱用和僱傭做法、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、工資和加班工資、薪酬平等、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療休假以及員工解僱有關的其他法律，並且沒有收到書面或據本公司所知，口頭通知：(Br)對目標公司有任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何物質處罰負責，以及(Iii)不對向任何政府 當局支付有關失業補償福利、社會保障或員工的其他福利或義務的任何實質性付款負責，獨立的 承包商或顧問(在正常業務過程中按照以往慣例支付的例行付款除外)。 除附表‎6.18‎(B)所述外，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人或任何政府當局， 或任何政府當局，都不會對目標公司提起與任何此類法律或法規有關的未決或威脅訴訟，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同， 非法終止僱傭，或指控任何其他歧視性、與僱傭關係有關的不法或侵權行為 。

(C) Schedule‎6.18‎(C)在此列出了截至本報告日期的所有目標公司員工的完整、準確的清單，其中列出了截至該日期的每一項：(I)員工的姓名、職務或描述、僱主、地點、工資水平(包括任何獎金、佣金、遞延薪酬或其他應付薪酬(根據該等安排，付款由目標公司自行決定)；(Ii)在截至2022年12月31日的財政年度內支付的除工資外的任何獎金、佣金或其他薪酬；以及(Iii)在截至2022年12月31日的日曆年度內或截至2022年12月31日的日曆年度內應支付給每位員工的任何工資、薪金、獎金、佣金或其他補償。除附表‎6.18‎(C)所述外，(A)任何員工都不是與目標公司簽訂的書面僱傭合同的一方，該合同不能“隨意”終止，以及(B)目標公司已向所有員工全額支付應支付給其員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括 加班費，並且根據任何書面或據公司所知的口頭協議的條款，目標公司對於向任何此類員工支付遣散費沒有任何義務或責任。或承諾或任何適用的法律、習俗、貿易或慣例。除附表‎6.18‎(C)所述外，目標公司的每位員工均已與目標公司簽訂了《公司員工保密、發明和限制性契約協議》的標準格式(無論是根據單獨的協議還是作為該員工的整體僱傭協議的一部分)，該協議的副本已由公司提供給買方。

(D) Schedule‎6.18‎(D)載有任何目標公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單，以及職位、聘用此人的實體、聘用日期和酬金比率。除附表‎6.18‎(D)另有規定外，所有此類獨立承包商均為與目標公司簽訂的書面合同的一方。除附表‎6.18‎(D)中規定的 外，每個此類獨立承包人在其與目標公司的協議中籤訂了關於保密、競業禁止以及發明和版權轉讓的慣例契約，該協議的副本已由該公司提供給買方。就適用法律而言，包括本守則在內，所有目前或最近六(6)年內受僱於目標公司的獨立承包人均為真正的獨立承包人，而非目標公司的僱員。每個獨立承包人在不到三十(30)天的通知時間內即可終止合同，任何目標公司均無支付遣散費或解約費的義務。

6.19福利計劃。

(A)‎6.19‎(A)附表中所列的是目標公司的每個外來計劃的真實和完整的清單(每個、a公司 福利計劃“)。除附表‎6.19‎(A)所述外，目標公司從未維護或向(或有義務向)和福利計劃繳費，無論是否受不是外國 計劃的ERISA條款的約束。

(B) 對於涵蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個公司福利計劃，公司已向買方提供以下內容的準確而完整的副本(如果適用)：(I)所有公司 福利計劃文件和協議以及相關的信託協議或年金合同(包括對其的任何修改、修改或補充)；(Ii)所有簡要計劃説明和對其進行重大修改的摘要；(3)最近的表格5500和年度報告，包括其所有附表；(4)最近的計劃資產年度和定期會計核算；(5)最近的三(3)份非歧視測試報告；(6)最近從國税局收到的決定函(如果有)；(7)最近的精算估值；以及(8)在過去 三(3)年內與任何政府當局的所有重要溝通。

(C) 對於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面得到管理和執行，並且在過去三(3)年中一直保持良好，在需要的情況下，與適用的監管當局和政府當局保持良好關係；(Ii)未發生違反受託責任的情況；(Iii)未發生違反受託責任的情況；(Iii)未有任何訴訟待決，或據本公司所知，沒有受到威脅(在正常管理過程中產生的福利的常規索賠除外)；(Iv)與公司福利有關而須支付的所有供款、保費及其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)均已及時支付；(V)任何未獲撥款的 公司福利計劃項下的所有福利已根據國際財務報告準則支付、累積或以其他方式充分保留，並已反映在公司財務中；及(Vi)沒有任何公司福利計劃規定追溯增加供款、保費或與此相關的其他付款。據本公司所知，沒有任何目標公司因終止或退出任何公司福利計劃而承擔任何義務。

(D) 在適用的範圍內，每個公司福利計劃項下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，是根據合理的精算假設(其中每一個都是合理的)在本公司最近結束的財政年度結束時釐定的，不超過該等公司福利計劃可分配給該等福利負債的資產現值。

(E) 本協議和附屬文件預期的交易的完成不會：(I)任何個人 有權根據任何公司福利計劃或任何適用的法律獲得遣散費、失業救濟金或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何應支付或應支付的補償金額，或與目標公司的任何董事、 員工或獨立承包商有關。

(F) 除適用法律要求的範圍外，沒有任何目標公司向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利，亦無義務在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後向該僱員提供該等福利 。

(G) 所有公司福利計劃可在截止日期之前的任何時間終止，而不會對買方或其相應的關聯公司承擔任何額外供款、罰款、保費、費用、罰款、消費税或任何其他費用或債務的責任。

6.20環境事務。

除附表‎6.20中規定的 外：

(A) 除已完全解決的事項外，每家目標公司在所有重大方面均遵守並一直遵守不時生效的所有適用環境法律，且目標公司概不承擔任何與重大不遵守環境法律有關的現行環境責任 (該等重大程度就公司重大不利影響進行評估)。

(B) 目標公司沒有在任何不動產或租賃不動產內、之內或之下，或與目標公司在自有不動產或租賃不動產的場外運營有關的情況下，或在任何不動產或租賃不動產內、之上或之下釋放任何有害物質。

6.21與關聯公司的交易 。除附表6.21所述外，目標公司或其任何關聯公司，目標公司或其關聯公司的任何 高管、董事、經理、員工、受託人或受益人，或前述任何人的任何直系親屬 成員(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(上述每一項，均為 相關人士“)目前或在過去兩(2)年中一直是與目標公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)規定由(目標公司的高級人員、董事或僱員以外的)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C) 以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款，任何關連人士或任何關連人士作為擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人擁有 權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接 權益(證券所有權不超過上市公司尚未行使投票權的5%或 經濟權益)。除附表6.21所述外，目標公司並無與任何相關人士訂立任何未履行的 合同或其他安排或承諾，亦無任何相關人士擁有任何用於目標公司業務的不動產或個人財產，或權利、有形或無形(包括知識產權)、 服務提供者在新冠肺炎限制下在家工作時向目標公司使用的個人財產除外。 目標公司的資產不包括相關人士的任何重大應收款項或其他債務，且目標公司的負債不包括對任何相關人士的任何應付款項或其他債務或承諾。任何非目標公司的相關人士均不擁有任何目標公司在經營其業務時使用的任何資產。

6.22保險。

(A) Schedule‎6.22‎(A)列出目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已 及時支付，目標公司在其他方面均實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且是完全有效的，(Ii)在終止日期之後，將繼續是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的、 並以完全相同的條款有效的。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。 在過去五(5)年中，沒有任何目標公司收到任何來自或代表任何保險公司的通知，這些通知涉及或涉及 保險條款中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的變化、任何拒絕開具保險單或保單不續期。

(B) Schedule‎6.22‎‎(B)確定了目標公司在過去五(5)年中提出的超過50,000美元的每個保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告了理應導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠的情況對目標公司來説不太可能是實質性的。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，合理地預期 (無論有無通知或時間流逝)會導致或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。在本合同生效日期之前的三(3) 年內，沒有任何目標公司就保險人拒絕承保的保險單提出任何索賠。

6.23圖書 和記錄。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的 ，並在正常業務過程中按照過去的做法和適用的法律保存。

6.24排名前 的客户和供應商。附表6.24列出(A) 截至2022年12月31日的十二(12)個月及(B)自2023年1月1日至中期資產負債表日期這段期間內，目標公司的十(10)個最大客户(頂級客户“)和向目標公司提供商品或服務的十大供應商(”頂級供應商“)，以及這些美元的數量。各目標公司與此類供應商和客户之間的關係是良好的商業工作關係， (I)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或據公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算取消或以其他方式終止其與目標公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月中，沒有頂級供應商或頂級客户的數量大幅減少，或據公司 所知，沒有威脅要停止、減少或限制，或打算大幅修改其與目標公司的實質性關係，或大幅停止、減少或限制其向任何目標公司提供的產品或服務，或停止、減少或限制其使用或購買任何目標公司的產品或服務，(Iii)據本公司所知，任何頂級供應商或頂級客户均無意 拒絕支付任何應付任何目標公司的款項或尋求對任何目標公司進行任何補救，以及(Iv)在過去兩(2)年內，沒有任何目標 公司與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛。

6.25某些商業慣例。

(A) 據本公司所知，在過去 五年內，Target Company或其各自的代表沒有(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支， (Ii)非法向外國或國內政府官員或員工、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或 違反適用的反腐敗或賄賂法律的任何規定，或(Iii)違反適用的賄賂法律進行任何其他非法支付。過去五年內，Target Company或據本公司所知，其代表 其代表的任何代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙任何目標公司或協助任何目標公司進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士，直接或間接給予或同意給予任何 重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 目標公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動懸而未決或(據公司所知)受到威脅。

(C) 目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表 目前未被列入特別指定國民或其他受OFAC管理的美國製裁的 名單，也沒有目標公司在過去五(5)財年中直接或 間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，涉及在古巴的任何銷售或業務。伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC 制裁的任何其他國家或地區，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。

6.26遵守隱私法律、隱私政策和某些合同。

(A) 除附表6.26(A)所列者外：

(I) 本公司及其高級管理人員、董事、經理、員工、代理、分包商和供應商(本公司已向其提供個人數據或其他受保護信息)在任何時候都沒有、也一直在所有重大方面遵守所有適用的隱私法；(Ii)除個別或整體不會造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司並未經歷任何由本公司或代表本公司保存的個人資料或其他受保護資料(包括，據本公司所知，由本公司的任何代理人、分包商或供應商)遺失、損壞或未經授權取用、使用、披露或修改或違反安全的情況；(Iii)除個別或合計不會產生重大不利影響外，據本公司所知，(I)任何人士，包括任何政府當局， 均未就本公司違反任何隱私法提出任何書面要求或展開任何訴訟(Ii)本公司 未獲書面通知任何違反任何隱私法的刑事、民事或行政行為，在任何情況下包括任何有關任何損失、損害或未經授權獲取、使用、披露、修改或違反保安的索償或訴訟，由本公司(包括本公司的任何代理、分包商或供應商)維護的個人 資料或其他受保護資料，及(Iii)資料當事人從未向本公司提出任何資料當事人查閲要求。

(B) 據本公司所知，本公司就任何個人資料或其他受保護資料所進行的一切活動，均屬與個人資料或其他受保護資料有關的合約所允許的。

(C)據本公司所知，本公司與本公司客户之間的每份合約均載有本公司與其供應商及供應商簽訂的合約所規定的所有條款及條件。

(D) 本公司已就收集、使用和披露個人信息獲得所有必要的同意。具體地説，在適用的情況下，據本公司所知，所有個人數據傳輸均符合數據傳輸限制和要求，將個人數據傳輸至任何數據當事人(包括員工)所在國家/地區以外的司法管轄區，並由具體的 和有充分記錄的數據當事人同意或標準合同條款(如適用)證明。本公司已採取特定國家/地區法律要求的所有措施 轉移和保護敏感個人數據。

(E) 據本公司所知，公司授予其訪問權限的所有高級管理人員、董事、經理、員工、代理、分包商、顧問或供應商 被扣留，並受適用於本公司的相同數據主體保護標準的合同約束 。

(F) 本公司不會將任何資料當事人的個人資料貨幣化，亦不會收取任何款項、代價或其他形式的非金錢付款，以換取向任何第三方提供個人資料。

(G) 本公司已實施合理的保安措施以保護個人資料。

(H)據本公司所知，本公司並無因任何資料泄露或安全事故而導致未經授權訪問個人資料 。

6.27《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或直接或間接由“投資公司”或其代表“控制”或代表其行事的“投資公司”或必須註冊為“投資公司”的個人，均符合“投資公司法”的規定。

6.28查找人 和經紀人。除附表6.28所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據本公司或其代表作出的安排，就擬進行的交易向買方、任何目標公司或彼等各自的任何聯屬公司收取任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

6.29獨立調查。公司已對買方的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問買方的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成本協議所擬進行的交易的決定時，本公司完全依據其本身的調查及本協議(包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議向本公司提交的任何證書所載的買方的明示陳述及保證；且(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或擔保，除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給本公司的任何證書中明確規定。

6.30提供的信息 。公司提供或將提供的信息均未明確提及：(A)在向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的任何報告、表格、註冊或其他備案文件中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向買方股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議或對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂的 郵件或其他分發中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，以根據作出這些陳述的情況 ，而不是誤導性的。本公司明確提供或將提供的任何信息，包括在簽署新聞稿、簽署備案文件、截止日期新聞稿和截止日期 申報文件中，均不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏任何重大事實陳述，以供在簽署新聞稿、簽字備案文件、截止日期新聞稿和截止日期 備案文件中引用，並根據作出陳述的情況 不誤導。儘管有上述規定，本公司對買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

6.31披露。公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中沒有 陳述或擔保，(A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)在與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。除公司在本‎第六條(經公司披露時間表修改)中明確作出的陳述和 擔保或在附屬文件中明確闡述的 以外，任何目標公司或代表其的任何其他人都不對任何目標公司、公司證券持有人、公司股份、目標公司的業務、或本協議或任何其他附屬文件中預期的交易作出任何明示或默示的陳述或擔保，並且 公司在此明確拒絕任何其他陳述或擔保。無論是由任何目標公司或其任何代表默示或作出的。除公司在本‎第VI條(經公司披露時間表修改)或附屬文件中明確作出的陳述和保證外，公司特此明確不承擔任何責任，也不對向買方、買方代表或他們各自的代表(包括公司的任何代表可能已經或可能提供給買方、買方代表或他們的任何代表的任何意見、信息、預測或建議)作出、傳達或提供的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息負責。包括有關目標公司業務可能取得成功或盈利的任何陳述或保證。

6.32索賠通知 。如果在本協議日期後(A)買方知道任何可能導致保修索賠的事項，或(B)買方知曉可能因第三方對買方或公司提出或威脅提出索賠而導致保修索賠的事項，則買方必須在實際可行的情況下儘快以書面形式通知公司，並在任何情況下不得超過買方 知道該事項後14天。如果買方打算提出保修索賠，則必須將該保修索賠以書面形式通知公司，並詳細説明引起索賠的事項和索賠金額(“索賠通知書”).

6.33公司 考慮索賠。公司必須在收到索賠通知後21天內通知買方，表明是否(全部或部分)接受或拒絕相關索賠。

6.34小額索賠 。買方不能提出保修索賠，除非且直到：(I)該索賠(包括由同一事件或情況引起的一系列索賠中的任何一項)的價值超過250,000美元(“最低單次索賠金額 “)；及(2)買方的所有索賠總額超過300萬美元(”最低 總索賠金額“)，在這種情況下，買方可以要求索賠的全部金額。為免生疑問，本節不適用於因違反任何所有權和能力保證而產生的任何保修索賠。

6.35索賠時間限制 。買方不能提出保修索賠，除非其已遵守第 6.31節關於任何保修索賠的通知要求，並且在交易結束後2年屆滿之時或之前：(A)買方已啟動與保修索賠有關的法院程序；(B)如果雙方達成一致，買方已啟動與保修索賠有關的替代爭議解決程序；或(C)公司承認保修索賠。

6.36索賠類型的一般限制。在法律允許的最大範圍內，買方不能在符合以下條件的範圍內提出保修索賠：

(A) 公司財務中已就引起索賠的事項計提準備金、準備金或應計項目；

(B) 索賠是由於新的法律或法律的變化或其解釋的變化而引起的，或者索賠金額因此而增加，在每一種情況下，在本協定之日或之後生效。

(C) 索賠的原因是澳大利亞税率提高，或者索賠金額因此而增加，或者在本協定簽署之日或之後，在任何其他司法管轄區應繳納的額外税款；

(D) 索賠是由於關閉而失去或無法獲得任何税收屬性，包括任何損失、扣除、抵免、回扣或補償；

(E) 索賠涉及的事項具有時間性質，使買方在不同的期間獲得利益；

(F) 索賠涉及的事項導致：(I)買方應繳納的税款減少；或(Ii) 買方有權獲得的任何税收屬性增加，包括任何損失、扣除、抵扣、回扣或抵消；

(G) 索賠源於公司或其代表在交易結束前在書面同意下或在買方書面指示或指示下作出的任何作為或不作為 ；

(H) 索賠是由於普遍接受的會計政策和慣例在本協議之日或之後發生的任何變化，或索賠金額因此而增加；

(I) 索賠直接或間接源於買方、其代理人、僱員或承包商在本協議日期或之後的任何自願、錯誤或疏忽的行為或不作為；

(J) 索賠是由於公司在應買方要求或在買方同意下關閉前所做或未做的一件事而引起的；

(K) 索賠增加是因為買方不合理地未能減輕損失；

(L) 引起索賠的事項得到補救，買方不承擔費用；

(M) 索賠涉及利潤損失、經濟損失、商機損失、預期利潤損失、管理時間浪費造成的損失或損壞，或任何特殊、間接或其他後果損失或損害；

(N) 該項申索是就任何與未來有關的預測、估計、推算或其他陳述而提出的；或

(O) 買方因引起索賠的事項(由任何其他人)得到合理補償。

6.37買方 必須尋求第三方。如果買方根據第6.32、6.33、6.34、6.35、6.36、6.37、6.38、6.39和6.40條就某一事項追回一筆款項，並隨後有權就該事項向第三方索賠，買方必須盡合理努力在合理範圍內執行其對第三方的索賠。

6.38福利 收到。在以下情況下，買方必須立即向公司償還：(I)買方根據本協議就保修索賠追回一筆金額；(Ii)買方或公司隨後從包括政府當局在內的第三方收到一筆金額或報銷，如果在追回之前收到，該金額或報銷將減少買方收回的金額。買方必須向公司報銷的金額等於買方或公司從包括政府當局在內的第三方收到的金額(減去因獲得該金額而合理產生的任何成本)。

6.39緩解。買方 必須採取合理行動，減輕因違反公司保修或任何保修索賠事項而遭受的任何損失、責任、成本或其他損害。

6.40其他 操作。如果保修索賠與第6.32、6.33、6.34、6.35、6.36、6.37、6.38、6.39和6.40條不一致，買方不得也同意不會就保修索賠對公司提起任何法律訴訟。

6.41實質性 不利影響。與前述第6.8、6.9、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.22、6.24和6.25節中任何一項的任何偏離都不會合理地預期對(A)目標公司作為一個整體產生實質性的不利影響。或(B)公司履行本協議或其參與或將參與的附屬文件項下義務的能力。

第七條《公約》

7.1訪問和信息。

(A) 自本協議之日起至根據‎第10.1節終止本協議之日起至終止日期(“過渡期“)，在符合‎7.13節的規定下，公司應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知後，向買方及其代表提供所有辦公室和其他設施以及所有員工的合理使用權限， 財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據以及其他屬於或關於目標公司的信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。 買方或其代表可就目標公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表、包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本)、獨立公共會計師的工作底稿(須徵得該等會計師的同意或任何其他條件，如果有))，並促使公司的每一名代表合理地配合買方及其代表的調查；然而，前提是買方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾目標公司的業務或運營。

(B) 在過渡期內，根據‎第7.13節的規定，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知內給予公司及其代表合理的 買方或其子公司的所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務數據和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，由於公司或其代表可合理地要求 關於買方、其子公司及其各自業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本)，以及獨立公共會計師的工作底稿(除非獲得該等會計師的同意或任何其他條件，如果有))，並促使每一名買方代表合理配合公司及其代表的調查但前提是，本公司及其代表應 以不合理地幹擾買方或其任何附屬公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。

7.2公司的業務行為。

(A) 除非買方另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定或附表‎7.2所述外，本公司應並應促使其子公司：(I)在符合以往慣例的正常業務過程中，在所有重要方面開展各自的業務；(Ii)遵守適用於目標公司及其各自業務、資產和員工的所有法律；及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在各重大方面保持其各自業務組織的完整，以保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致 。

(B) 在不限制第7.2(A)節的一般性的原則下，除本協議條款或附表7.2所列附屬文件所預期的情況外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得並應促使其子公司：

(C) 除適用法律要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(D) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股權證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份的任何證券或任何類別的其他股權證券或證券，以及任何其他以股權為基礎的獎勵。除根據現有條款在行使截至本協議之日的未償還公司期權時發行公司股票外，或與第三人就該等證券進行任何套期保值交易。

(E) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券 ，或就其股權支付或撥出任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(F) 招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過25,000美元或總計100,000美元以上的任何債務，向任何第三方提供貸款或墊付或投資於任何第三方(在正常業務過程中墊付開支 除外)，或擔保或背書任何人超過25,000美元或總計100,000美元的任何債務、負債或義務；

(G) 按照過去的做法，增加員工在正常業務過程以外的工資、薪金或報酬， 並且在任何情況下合計不超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾向任何員工支付或承諾向任何員工支付除在正常業務過程中按照過去的做法以外的任何獎金(無論是現金、財產 或證券)，或大幅增加員工的其他 福利。 根據任何公司福利計劃、合同的條款，或在與任何現任顧問、高級管理人員、經理、董事或 員工有關的任何情況下，根據任何公司福利計劃、合同的條款，或在符合過去慣例的正常業務過程中，對任何現任顧問、高級管理人員、經理或 員工(在每種情況下，除適用法律所要求的以外)對任何公司福利計劃進行實質性修訂或終止；

(H) 作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律或符合《國際財務報告準則》的規定，否則；

(I) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何重要的公司註冊IP、公司IP許可或其他公司IP(不包括公司IP在正常業務過程中按照以往慣例向目標公司客户發放的非獨家許可)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密。

(J) 終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程以外的任何情況下，按照過去的慣例；

(K) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(L) 設立子公司或開展新業務；

(M) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險 ，其承保金額和承保範圍與目前有效的保險單和保險範圍基本相似；

(N) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但如要求 遵守《國際財務報告準則》並在與每一締約方的外部審計員協商後除外；

(O) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外 僅涉及支付不超過25,000美元(單獨或總計100,000美元)的金錢損害賠償(且不對該 方或其附屬公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、履行或滿足 任何訴訟、債務或義務，除非已在公司財務中預留了該金額；

(P)關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；

(Q) 按照過去的慣例，通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產；

(R) 除根據公司材料合同的條款外，資本支出超過25,000美元(任何項目(或一組相關項目)單獨或總計100,000美元) ；

(S) 採取全部或者部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或者其他重組的方案；

(T) 自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)超過個人150,000美元或總計250,000美元，但根據公司材料合同或公司福利計劃的條款除外；

(U) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(V) 就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(W) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害獲得與本協議有關的任何政府授權的工作；

(X) 按照以往慣例，加速收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或非正常業務過程中的任何其他債務；

(Y) 與任何相關人士訂立、修訂、放棄或終止(按照其條款終止的除外)任何交易 (補償和福利以及預支費用除外，在每種情況下，按照過去的慣例在正常業務過程中提供)；或

(Z) 授權或同意採取上述任何行動；

但條件是，公司或其子公司本着善意合理採取的任何行動，只要達到合理地認為是遵守新冠肺炎相關法律(包括政府主管部門的命令)所必需的程度，應被視為不構成違反本第7.2節規定的要求。本公司應將根據上述但書而採取的任何該等行動以書面通知買方，並應盡合理最大努力減輕該等行動對目標公司業務的任何負面影響 ，並在可行時與買方磋商。

7.3買方的業務行為。

(A) 除非公司和公司代表以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在過渡期內，除非本協議或任何附屬文件明確規定或附表‎7.3中所述，或適用法律要求，買方應(I)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，(Ii)遵守適用於買方及其業務、資產和員工的所有法律。以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有重大方面保持其各自業務組織的完整，以保持其各自董事、高級管理人員、員工和顧問的服務可用，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。 儘管第7.3節有任何相反規定，本協議中的任何內容不得禁止或限制買方根據買方的組織文件和IPO招股説明書延長其必須完成業務合併的截止日期。延拓“)，包括確保根據延期託管協議解除全部或部分託管金額以存入信託賬户，以確保延期，且不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第7.3(A)款的一般性的原則下，除本協議條款或任何附屬文件所預期的以外(包括本公司根據第7.20條同意的任何管道投資計劃)或適用法律要求的附表7.3中所列的 ，在過渡期內，未經公司和公司代表事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，買方不得，並應促使其子公司：

(C)除適用法律另有要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(D) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以收購或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，但發行買方證券除外，買方證券可根據其條款轉換或交換未償還買方證券 ，或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易。

(E) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(F) 招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過25,000美元或總計超過100,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務， 任何人的債務或義務(只要，第7.3(B)(Iv)條不應阻止買方借入必要的資金，以支付其正常運作的行政費用以及與完成企業合併和本協議預期的其他交易有關的費用和開支(包括任何管道投資和延期所需的費用和費用)(該等開支，延期費用“))，在10,000,000美元的過渡期間，最高可達額外債務總額 ，但可動用的期末SPAC現金不得少於7,500,000美元；

(G)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律或符合公認會計原則的規定，否則；

(H) 以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(I) 終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何材料協議或任何買方材料合同下的任何材料權利；

(J) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的簿冊、賬目和記錄；

(K) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(L) 未採取商業上合理的努力，使為其資產、經營和活動提供保險的保單或替換或修訂的保單的保額和承保範圍與當前有效的保單和保險範圍基本相似；

(M) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非要求 遵守《公認會計原則》並在諮詢買方外部審計師之後；

(N) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外 僅涉及支付金錢損害賠償(且不對買方或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤)不超過25,000美元或總計不超過100,000美元的任何訴訟、債務或義務，或以其他方式支付、履行或滿足 任何訴訟、債務或義務。除非已在買方財務中預留了該金額；

(O) 通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產 ；

(P) 任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過25,000美元，或總計超過100,000美元 (不包括為免生疑問而產生的任何費用)；

(Q) 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (企業合併除外)；

(R) 自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或非絕對的)超過25,000美元或總計100,000美元(不包括任何費用的產生)，但根據本協議簽訂之日已存在的合同條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據本第7.3節的條款訂立的合同條款除外；

(S) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其任何重要部分的財產、資產或權利；

(T) 就其證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(U) 採取任何可以合理預期的行動，以大大推遲或損害獲得與本協議有關的任何政府授權的工作；或

(V) 授權或同意採取上述任何行動；

但條件是， 買方本着善意採取的任何合理行動，只要達到合理地認為是遵守新冠肺炎相關法律(包括政府主管部門的命令)所必需的程度，都不應被視為違反 本第7.3節規定的要求。買方應將根據上述但書 採取的任何該等行動以書面通知本公司，並應盡合理最大努力減輕該等行動對買方及其附屬公司的任何負面影響。

7.4年度和中期財務報表。在中期期間，在每個日曆月、三個月季度期間和每個會計年度結束後三十(30)個日曆日內，公司應向買方提交目標公司從中期資產負債表 日起至該日曆月、季度或會計年度結束期間以及上一會計年度適用的比較期間的未經審計的綜合損益表和未經審計的綜合資產負債表。每宗個案均附有本公司首席財務官的證明，表明所有該等 財務報表均按國際財務報告準則公平地列報目標公司截至 日期或所示期間的綜合財務狀況及經營業績，但須按年終審計調整，且不包括附註。自本協議簽訂之日起至截止日期止，本公司還將迅速向買方交付目標公司的註冊會計師可能出具的目標公司的任何經審計的綜合財務報表的副本。

7.5買方 公開備案。在過渡期內，買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在截止日期前盡其商業上合理的努力 維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克上的上市；前提是，雙方確認並同意，自截止日期起及之後，雙方僅打算在納斯達克上掛牌買方普通股和買方公開認股權證。

7.6沒有 交易。本公司、本公司股東及本公司代表均確認並同意其 知悉，且彼等各自的聯屬公司知悉(且彼等各自的代表知悉或在收到買方的任何重大非公開信息後，將獲告知)美國聯邦證券法施加的限制，以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規(“聯邦證券法 “)和其他適用於持有上市公司重大非公開信息的人的外國和國內法律。本公司、本公司股東及本公司代表在此同意，在持有該等重大非公開資料期間，本公司不得買賣買方的任何證券(但根據該等交易的規定除外)、將該等資料傳達給任何第三方、對買方採取違反該等法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何第三方作出上述任何行為。

7.7通知某些 事項。在過渡期內，如果一方或其關聯公司(或就本公司而言，任何公司股東)未能遵守或滿足其或其關聯公司(或就本公司而言，任何公司股東)在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議，各方應立即通知其他各方：(A)未能遵守或滿足本協議項下的任何契約、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊，聲稱(Br)(I)該第三方或其附屬公司(或就本公司而言，任何公司股東)違反任何法律，或(Ii)該第三方或其附屬公司(或就本公司而言，任何公司股東)違反任何法律；(B)收到任何政府當局就本協議擬進行的交易而發出的任何通知或其他通訊； (D)發現任何事實或情況，或意識到已發生或未發生的任何事件，而該事件的發生或未發生將合理地預期導致或導致截至‎第IX條規定的截止日期的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被實質性延遲；或(E)知悉有關方或其任何聯屬公司(或就本公司而言，任何本公司股東或 ，或據有關方所知，任何高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或經理，以其身份 )就完成本協議擬進行的交易而針對該方或其任何聯營公司(或就本公司而言，任何公司股東或公司代表)採取任何行動或發出 威脅。此類通知不應構成提供通知的一方對截止日期前的任何條件是否已得到滿足的確認或承認，或在確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反方面的確認或承認。

7.8努力。

(A)在遵守本協議的條款和條件的情況下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規，採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成本協議預期的交易(包括收到 政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。

(B)在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內，以第7.8條‎(A)款的進一步而非限制(br})為限。反壟斷法“)，本協議各方同意 根據反壟斷法提出任何必要的提交或申請，費用和費用由該方自行承擔，並在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何補充信息和文件材料，並採取所有其他合理必要的行動，使反壟斷法規定的等待期儘快到期或終止，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應在努力根據任何反托拉斯法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權的同時，盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與每一方或其附屬公司進行各方面的合作； (2)讓其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到或向任何政府當局發出的任何函件，以及由私人 就任何訴訟 收到或發出的任何函件，在每一種情況下都是關於本協定擬進行的任何交易；(3)允許 其他締約方的代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議或與私人進行的任何程序有關的任何會議或會議之前，審查其向任何政府當局或與任何其他 個人的代表發出的任何通信，並相互協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予其他 締約方的一名或多名代表出席和參加此類會議和會議的機會；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應及時、合理地向該方通報有關情況；以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信以解釋或辯護本協議所擬進行的交易、闡明任何監管或競爭性論點、和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對時，應採取商業上合理的努力進行合作。

(C)自本協議之日起，雙方應在合理可行的範圍內儘快相互合理合作，並使用(並應促使各自的關聯公司使用)各自的商業合理努力，以準備並向政府當局提交批准本協議所擬進行的交易的請求，並應盡一切商業上合理的努力使政府當局 批准本協議所擬進行的交易。如果一方或其任何代表(或就本公司而言，任何公司股東或公司代表)收到該等政府當局就本協議擬進行的交易發出的任何通知，每一方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方提供該等政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在截止日期之前或之後舉行與批准本協議所擬進行的交易有關的聽證會或會議，每一締約方應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何行動，質疑本協議或任何附屬文件所設想的任何交易違反任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成預期的交易，雙方應盡其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時允許完成本協議和附屬文件所規定的交易。包括 以解決該等異議或行動，而該等異議或行動在任何情況下如未能解決，可合理地預期會阻止、實質上 阻礙或實質上延遲完成預期於此或藉此進行的交易。如果政府當局或個人對本協議、 或任何附屬文件擬進行的交易提出(或威脅要提起)任何行動，雙方應並應促使各自的代表合理地相互合作，並使用各自在商業上合理的努力來反對和抵制任何此類行動，並已撤銷、取消、撤銷或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所擬進行的交易的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(D)在截止日期之前，每一方應盡其商業上合理的努力，以獲得政府當局或其他第三方為完成本協議所預期的交易或因簽署、履行或完成本協議所需的任何內容，而其他各方應就此類努力提供合理的合作。

7.9税務事項。

(A)公司應自費編制或安排編制，並應提交截止日期為 或截止日期前的所有納税申報單(“休市前期間)，但截至截止日期的短税期應繳的任何納税申報單除外(最後關門前期限“)。公司代表應在提交納税申報單前至少二十(20)天向買方提供一份根據本條款7.9(A)項準備的納税申報單副本，公司股東將在該20天內納入買方提出的任何合理意見；前提是，本協議不要求本公司提交買方税務顧問認為不完整和準確的任何納税申報單；只要，進一步，本公司股東在編制任何該等報税表時，不得采取任何立場或應用 任何不符合本公司及其附屬公司在正常業務過程中在編制有關先前應課税期間的報税表時一貫採用的税務慣例及方法 (例如但不限於有關計算折舊費用扣除的做法)的任何立場或方法，只要 該等做法及方法符合適用法律。除法律另有規定外，未經公司代表事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司、其任何子公司、買方或公司的任何關聯公司、子公司或買方均不得就任何此等期間提交任何經修訂的納税申報單。 在適用法律允許的範圍內，本公司或其附屬公司不得將任何税務屬性帶回任何此等期間。 買方無權處理、抗辯、處理和控制因執行前一句話而產生的任何退税要求；前提是，買方應就任何税務索賠的戰略和戰術問題定期與公司代表磋商，並應真誠考慮公司代表就此類税務索賠的 行為提出的任何建議。未經公司代表事先同意，買方無權妥協或解決與退款有關的任何此類税務索賠，而公司代表的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(B)買方應準備(或安排準備)並在到期時(考慮到所有適當獲得的延期)提交(或安排提交)公司及其附屬公司要求提交的或與公司及其附屬公司有關的所有納税申報單 ，涉及：(I)最後的收盤前期間；以及(Ii)收盤前開始和結束後的應税 期間(“跨期“)。買方應向本公司提交與最後關門前期間和過渡期有關的每份納税申報單的副本，連同一份報表(a “税務報表“)至少在提交納税申報表的截止日期前二十(20)天，顯示與該納税申報單(根據第7.9(D)節計算)一起繳納的任何税款的任何負債的結算前部分，並應允許公司代表在提交納税申報單之前對該納税申報單和納税申報表進行審查和評論。未經公司代表事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方 不得提交與最後成交前期間和過渡期有關的任何此類納税申報單；但如果公司代表未能在提交納税申報單的截止日期之前向買方提交書面同意，應被視為構成 同意。如果雙方在提交納税申報單的截止日期之前尚未解決與任何此類納税申報單有關的任何爭議，則買方應提交所準備的納税申報單，但此類提交不應損害任何一方提出該爭議的權利。

7.10進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作，並採取各自在商業上合理的 努力，採取或促使採取本協議和適用法律項下的一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

7.11註冊聲明。

(A)在本協議日期後，買方應在本公司的合理協助下，在切實可行的範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書)的登記聲明。註冊 語句)關於根據證券法將根據本協議發行的買方普通股登記為企業合併對價，登記聲明還將包含委託書(經修訂， 委託書“)為在買方特別會議上就將採取行動的事項向買方股東徵集委託書，並根據買方的組織文件和IPO招股説明書向公眾股東提供贖回其普通股的機會(”救贖“)與股東就買方股東批准事項進行投票的同時。委託書應包括委託書，以便在為此目的而召集和舉行的買方股東特別會議上，向買方股東徵集委託書以供表決(“採購商特別會議“)贊成通過決議批准(I)買方普通股持有人根據買方組織文件和首次公開募股章程、證券法、大中華合夥公司以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定，通過和批准本協議和本協議中擬進行或提及的交易，包括業務合併(以及在需要的情況下，發行與管道投資相關的任何股份)，(Ii)通過和批准修訂和重述的買方公司證書，包括更改買方的名稱，(Iii)採用和批准基本如本文件附件D所示形式的新股權激勵計劃， 該計劃將規定：(A)該新股權激勵計劃下的總獎勵將是相當於截止日期已發行和未發行的買方普通股總數的10%(10%)的買方普通股，以及(B)員工購股計劃下的總獎勵將是相當於截至成交時已發行和未發行的買方普通股總數的1%(1%)的買方普通股；(Iv)根據本協議第7.16節的規定任命收盤後董事會成員，(V)本公司和買方此後共同決定為達成交易而需要或適當的其他事項(前述第(I)至(V)款所述的批准，統稱為購買者 股東審批事項“)，以及(Vi)買方特別會議的休會，如有必要或因買方的合理決定而適宜的話。如果在預定的買方特別會議日期，買方尚未收到代表足夠數量股份的委託書，以獲得所需的買方股東批准，無論是否有法定人數出席，買方均可一次或多次連續推遲或延期召開買方特別會議。關於註冊聲明，買方將根據適用法律以及買方組織文件、證券法、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則中規定的適用的委託書徵集和註冊聲明規則，向納斯達克提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。在向美國證券交易委員會備案之前，買方應予以合作，並向公司(及其律師)提供合理的機會，以審查和評論註冊聲明及其任何修訂或補充 ，買方應考慮真誠及時提出的任何此類評論。本公司應向買方提供有關目標公司及其股東、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、 狀況(財務或其他方面)、業務和運營的信息，該等信息可能需要或適合納入註冊説明書、 或其任何修訂或補充文件中，該等信息應真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實，而不具有誤導性。

(B)買方應採取任何和 所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律關於註冊聲明、買方特別會議和贖回的要求。買方和公司均應 並應促使其各子公司在合理的提前通知後，向公司、買方、公司代表及其各自的代表提供 公司、買方、公司代表及其各自的代表，以起草與本協議擬進行的交易相關的公開文件，包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在 任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在一定程度上此類信息被確定為虛假或誤導性的。買方應修訂或補充登記聲明，並安排將經修訂或補充的登記聲明 送交美國證券交易委員會存檔並分發給買方股東，在每種情況下，在適用法律要求的範圍內，並受本協議和買方組織文件的條款和條件的約束；但在此情況下，買方在未向本公司及公司代表發出適當的 通知並事先與本公司及公司代表進行合理磋商的情況下，不得修訂或補充登記聲明。

(C)買方應在其他各方的協助下，迅速對美國證券交易委員會對《註冊聲明》的任何評論作出迴應，並應在其他方面盡其商業上的合理努力，使《註冊聲明》從美國證券交易委員會上的評論被清除並生效。買方應在收到任何書面意見後， 向公司提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表從美國證券交易委員會或其代表收到的有關登記聲明、買方特別會議和贖回的任何實質性口頭意見通知公司。 買方應在收到該等意見後立即向公司提供該等意見的副本，並應在此情況下給予公司合理的機會對任何擬議的書面或實質性口頭意見進行審查和 發表意見，包括在可能的情況下，包括公司或其律師參與與美國證券交易委員會的討論。

(D)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明 分發給買方股東及本公司股東，並據此應根據證券法作出商業合理努力，於註冊聲明生效 後三十(30)日內召開買方特別會議，惟須遵守上文第7.10(A)節所述的任何必要的延會或延期。

(E)買方應遵守 所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件和本協議在 準備、存檔和分發登記聲明、其項下的任何委託書徵集、召集和舉行買方特別會議以及贖回時遵守的所有法律、規則和條例。買方應申請並應採取商業上合理的行動，以促使買方 將發行與業務合併相關的普通股，以獲準於截止日期在納斯達克上市。

7.12公告。

(A)雙方同意，在過渡期內，任何一方或其任何關聯公司未經買方和本公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得發佈關於本協議、附屬文件或擬在此或由此進行的交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應在商業上作出合理努力，允許其他各方有合理時間發表評論，並在此類發行之前安排與此類 發佈或公告有關的任何所需的備案。

(B)雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)， 相互商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽署新聞稿“)。簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的最新報告(簽字備案“) 在簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述後，公司應審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，在任何情況下，公司在任何情況下都不遲於第三次(3)審查、評論和批准簽署申請^研發) 本協議簽署後的工作日)；如果買方向公司提供合理的時間段來完成審查， 在此之前進行評論和批准。雙方應在結束日期後(但在任何情況下，應在結束日期後四(4)個工作日內)共同商定並在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，宣佈完成本協議所預期的交易(“閉幕新聞稿“)。在截止日期新聞稿發佈後，買方應立即以表格8-K(“結案備案“)附有新聞稿截止日期和聯邦證券法要求的截止日期説明，買方和公司應在提交申請前對其進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或推遲)。在準備簽署新聞稿時， 簽署文件、截止日期文件、截止日期新聞稿，或一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提交的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請， 各方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自董事、高管和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理必要或適宜的其他事項，或任何其他報告。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府機構提出的與本協議所述交易相關的聲明、備案、通知或申請。

7.13機密信息。

(A)本公司和本公司代表均同意，在過渡期內，以及在本協議根據‎第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密對待和持有任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所預期的交易有關，履行本協議或本協議項下的義務，以加強其在本協議或本協議項下的權利)。未經買方事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何買方保密信息； 和(Ii)如果公司、公司代表或他們各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據‎第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息，(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求，費用由買方承擔， 保護性命令或其他補救措施或放棄遵守本條款7.12‎(A)，以及(B)如果未獲得此類保護性命令或其他補救措施，或買方放棄遵守本條款7.12‎(A)，則僅提供法律要求外部律師以書面形式提供的此類買方保密信息的 部分，並作出商業上合理的努力，以獲得將獲得此類保密待遇的保證。 如果本協議終止，且預期的交易未完成，本公司和本公司代表應並應安排各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。

(B)買方特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據‎第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密處理和持有任何公司的保密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所預期的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行其在本協議或其項下的權利有關)，也不直接或間接地披露、分發、發佈、發佈或執行其在本協議或附屬文件下的權利)。未經公司事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式提供公司機密信息；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據‎第 X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息的情況下， (A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司可以尋求公司承擔全部費用，保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款‎7.12(A)和(B) 如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者公司放棄遵守本條款7.12‎(B)，則 僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的該等公司機密信息部分，並盡其商業合理努力獲得該公司將獲得保密待遇的保證。 如果本協議終止，且本協議預期的交易未完成，則買方應並應促使其代表迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何 和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、 彙編和其他文字。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息，按照外部律師的建議 ，並在給予公司合理機會審查此類披露並真誠考慮公司就此類披露提出的任何意見後，使公司能夠對此類公司機密信息進行保密處理，但條件是(X)買方應並應促使其代表：嚴格 處理並保密向任何人披露的任何目標公司的任何機密公司信息，直到該信息不再是機密公司信息為止，並且(Y)只有在內部合規政策或適用法律要求的範圍內或滿足政府當局的要求時，才允許採購人及其代表保留公司機密信息的副本。

7.14文件和信息。截止日期後，買方和公司應並應促使其各自的子公司在第七(7)日之前^這是)結束日，保留與目標公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件 ，並在公司及其子公司的正常營業時間(視情況而定)經合理要求和合理通知後提供給買方代表 查閲和複印。此類簿冊、記錄或文件在第七(7)日之後不得銷燬^這是)買方或其 子公司(包括任何目標公司)未事先書面通知買方代表並給予買方代表一個合理的機會以獲得對其的佔有。

7.15關閉後的 董事和執行幹事董事會。

(A)雙方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以使買方董事會(“結算後董事會“)將由五(5)人組成，如第 ‎7.14節所述。在結束日期之前，買方應向每個完成交易後的董事提供慣常的董事賠償協議，該協議的形式和實質應為該交易後董事合理接受。

(B)買方的高級管理人員應由緊接生效時間之前的公司要約組成，並應在生效時間之後按照買方組織文件的條款擔任該職位。

(C)雙方應採取所有必要的行動，包括促使買方的高管辭職，以便在緊接終止日期後分別擔任買方首席執行官和首席財務官的個人將與緊接終止日期之前的本公司相同的個人(在同一 職位上)(除非本公司全權酌情希望任命另一位合資格的人員擔任該職位，在這種情況下，應由本公司指定的該其他人員擔任該職位)。如經買方批准，本公司可在截止日期前與該等高級職員簽訂新的僱傭協議。

7.16董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A)雙方同意 買方或本公司的現任或前任董事和高級管理人員以及應本公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的高管、成員、受託人或受託人的所有 權利，包括免除、賠償和墊付費用的權利。D&O賠償人員 “)根據他們各自的組織文件或任何D&O受保障人與公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似的 協議，在本協議簽訂之日起有效，應在終止日期後 繼續有效，並在適用法律允許的範圍內根據各自的條款繼續有效。 在生效時間後六(6)年內，在適用法律允許的範圍內，買方應使買方的組織文件中包含關於D&O受賠人的免責和賠償以及墊付費用的條款，其優惠程度不低於在本協議日期在公司組織文件中規定的條款。第7.16節的規定應在終止日期後繼續生效，其目的是為了每個D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。

(B)為了公司董事和高級管理人員的利益，應允許公司在有效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該保險單為在有效時間(有效時間)之前發生的事件提供最長六年的保險。D&O尾部保險“)基本上等同於並在任何情況下不低於本公司現有保單的總體優惠，或者，如果沒有實質相同的保險範圍，則為可獲得的最佳保險範圍。如果獲得，買方應維持D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，買方應及時支付或促使支付D&O尾部保險的所有保費。

7.17信託賬户收益的使用。買方應向公司提供一份真誠編制的估計費用書面報表(“採購員費用表“)，在截止日期前至少五(5)個工作日， 應在截止日期或之前向公司提交最終的買方費用報表，該報表應由買方和公司在從信託賬户支付任何此類費用之前共同以書面商定 。截止日期，買方應安排將根據信託協議規定必須交付給受託人的文件、證書和通知 如期交付。雙方同意，在截止日期後，在計入贖回支付和買方從任何管道投資收到的任何 收益後，應首先使用信託賬户中的資金，買方將作出一切適當安排，使受託人支付：(I)買方費用報表中列明的買方應計費用，(Ii)首次公開募股的最終買方費用報表中列明的買方遞延費用(包括應付給承銷商的現金金額和任何法律費用)， 和(Iii)買方欠贊助商的費用(包括遞延費用)的任何貸款，這些費用(包括遞延費用)沒有在最終買方費用報表中列出的本金餘額和應計利息總額中轉換為買方證券。 任何剩餘現金將用於買方的營運資金和一般企業用途。

7.18管道投資。在不限制本協議任何相反規定的情況下，在過渡期內，買方可在本協議日期之後、截止日期或之前，在實際可行的情況下，以商業上合理的努力，與投資者訂立和完成與買方私募股權投資有關的認購協議，以通過私募方式購買買方的股份，和/或與潛在投資者訂立後備安排，在任何一種情況下，以公司和買方雙方共同同意的條款 採取合理行動(a“管道投資“)，並且，如果買方選擇尋求管道投資，買方和本公司應，並應促使各自的代表就該管道投資相互合作及其各自的代表，並使用各自在商業上合理的努力促成該管道投資的發生(包括根據買方的合理要求，讓公司的高級管理人員參加任何投資者會議和路演 )。如果買方選擇尋求PIPE投資，買方應盡其商業上合理的努力，滿足認購協議中包含的PIPE投資者成交義務的條件，並完成擬進行的交易。未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)、 除(I)認購協議條款明文規定或(Ii)反映適用管道投資者根據認購協議對認購協議作出的任何準許轉讓或轉讓外，買方不得終止、修訂或放棄任何認購協議。每一位買方及(如適用)本公司應並應促使其關聯公司作出商業上合理的努力，以避免違反或違約認購協議。此外，在過渡期內，買方可(但不應被要求)與其他PIPE投資者簽訂和完成額外的認購協議，包括如果PIPE投資者在認購協議下發生實際或威脅的重大違約或違約，或者買方善意地相信該PIPE投資者 在滿足該PIPE投資者的成交義務後不願意或不能夠完成擬進行的交易 投資者據此承擔的成交義務，這些額外的認購協議應成為PIPE投資的一部分； 規定，該等額外認購協議的條款在未經本公司事先書面同意的情況下(並非 被無理扣留、延遲或附加條件)，不得對買方或本公司造成比現有認購協議所載條款更嚴重的損害。如果買方選擇尋求額外的認購協議(僅就任何額外的認購協議而言，包含與當時有效的認購協議的條款有很大不同的條款)，且事先徵得公司的書面同意，不得無理扣留、推遲或附加條件，則買方和公司應並應促使其各自的代表：就該等額外認購協議與彼此及其各自的代表合作，並作出各自合理的努力以促成該等額外認購協議的簽署及預期的交易(包括按買方的合理要求讓本公司高級管理人員參與任何投資者會議及路演 )。買方應向公司提交買方簽訂的每份認購協議以及買方與PIPE投資者之間可能影響PIPE投資者向買方出資的義務的任何其他合同的真實、正確和完整的副本 PIPE投資者認購協議中規定的PIPE投資總收益中適用的部分。未經買方事先書面同意，公司不得在過渡期間與管道投資者簽訂任何合同，不得被無理扣留、拖延或附加條件。

7.19新股激勵計劃。在截止日期之前，買方和公司應批准且買方應採用本合同附件所示形式的股權激勵計劃(見附件D)。股權激勵計劃“)，該計劃將提供：(I)該股權激勵計劃下的總獎勵數量將是相當於緊接結束日期後已發行和未發行的買方普通股總數的10%(10%)的買方普通股數量，以及(Ii)員工購股計劃下的總獎勵數量將是相當於截止交易時已發行和已發行的買方普通股總數的1%(1%)的買方普通股數量。在截止日期後30天內，買方應以S-8表格(或其他適用表格)提交一份關於股權激勵計劃下可發行股票的登記説明書。只要根據股權激勵計劃授予的獎勵仍然懸而未決，買方 應盡商業上合理的努力保持該註冊聲明的有效性(並保持其中包含的招股説明書的當前狀態 )。

7.20買方完成義務。在截止日期當日或之前，買方必須或必須促使採取以下每一步驟或行動：

(a) 協議和契諾。 買方和買方代表應在所有實質性方面履行各自的義務，並在所有實質性方面遵守 在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(b) 新的獎勵計劃。 買方採用並批准新的股權激勵計劃。

(c) 祕書證書。 買方應向公司提交一份由其祕書或其他高管出具的證書，證明並附上(A) 截止日期(緊接生效時間之前)有效的買方組織文件副本、(B)買方董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議 以及買方作為一方或受其約束的每一份附屬文件，並據此完成預期的交易。(C)已獲得所需買方股東批准的證據，以及(D)被授權簽署本協議或買方是或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級職員的在任情況。

(d) 良好的地位。買方 應在不早於終止日期前三十(30)天的日期向公司交付買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，該證書由買方所在司法管轄區的適當政府當局 以及截止日期買方有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區提供，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍可獲得良好信譽證書或類似文件。

(e) 附屬文件。買方 應正式簽署所有附屬文件，這些附屬文件應完全有效，並與其截至成交時的條款 一致。

(f) 修改和重新設置買方註冊證書 。在交易結束時或之前，買方必須向公司提交經修訂和重述的買方公司註冊證書，其形式和實質均為買方和公司誠意均可接受。

(g) 高級船員證書買方必須向公司提交一份截止日期的證書，該證書由買方的一名高管以該身份簽署，以證明本條款第7.19節規定的義務的履行情況。

(H)公司可轉換票據。 買方應承擔附表7.20(H)所列公司可轉換票據。

7.21公司關閉義務。在截止日期之前，公司必須或必須促使採取以下每一步驟或採取行動：

(a) 協議和契諾。 本公司及本公司代表應在所有重大方面履行各自的義務，並在所有重大方面遵守本協議項下各自須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。

(b) 保留補償。 本公司終止或取消本公司在任何股權或遞延補償計劃下的任何累積留任或控制權變更獎金或獎勵及/或任何義務，獲得相關受益人的索賠解除，並支付獲得該等解除所需的任何金額 。

(c) 結賬前税額。 公司應支付或安排支付任何成交前的税款。

(d) 終止股東協議並放棄優先購買權 。本公司須就日期為2020年10月31日的股東協議(按買方合理滿意的條款)訂立終止契約，而本公司應促使各本公司股東就根據收購要約轉讓公司股份(如有需要)正式籤立優先購買權豁免 。

(e) 附屬文件。 公司應正式簽署所有附屬文件，這些附屬文件應完全有效，並與其截止日期的條款 一致。

(f) 遞送文件。 本公司應促使各公司股東向交易所代理交付其正式簽署的文件。

(g) 公司的選擇權。 本公司必須取得相應購股權持有人的 協議，取消本公司的所有既得及非既得期權，無需對價。

(h) 終止某些 合同。本公司已(令買方合理滿意)終止附表9.3(I) 所載涉及任何目標公司及/或其他相關人士的合約，而目標公司並無根據該等合約承擔其他義務或責任。

(i) 競業禁止和競業禁止協議 。公司必須促使每一位重要的公司股東簽訂競業禁止和競業禁止協議。

(j) 合併協議。 公司必須促使每個重要的公司股東簽訂加入協議。

(k) 終止員工持股計劃規則。 本公司須在交易結束前至少一(1)個營業日採取一切必要行動終止員工持股計劃規則，並提供令買方滿意的證據，證明本公司所有既得及非既得期權均已取消，而無需與相應期權持有人達成協議。

(l) 祕書證書。 公司應向買方提交一份由其祕書或其他高管出具的證書，證明並附上(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司組織文件副本、(B)公司董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議，以及公司作為一方或受其約束的每一份附屬文件，以及在此預期的交易的完成情況。以及(C)受權簽署本協議或買方作為或被要求為當事方或以其他方式約束的 任何附屬文件的官員的在任情況。

(m) 良好的地位。 公司應在不早於結束日期前三(3)天從目標公司所在組織的司法管轄區的適當政府當局以及目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區向買方交付截至截止日期認證的每個目標公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍提供良好信譽證書或類似文件 。

(n) 高級船員證書。 本公司應向買方交付一份由本公司高管以該身份簽署的證書，日期為結束日期，證明滿足本第7.20節中規定的與本公司有關的條件。

第八條

聲明、保證和契諾不存在

8.1除(A)第10.2節另有規定外，或(B)在針對某人的明知和故意欺詐的索賠的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契約、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不繼續有效，且每個該等陳述、保證、契諾、義務、義務、 協議和條款應在生效時間發生時終止和失效(且在關閉後不對此承擔任何責任)，但以下情況除外：(I)本協議所載的條款明確適用於關閉後的全部或部分，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為，以及(Ii)本條款第八條。

第九條

成交條件

9.1每一締約方義務的條件。各方完成交易的義務(“結業“) 買方應就下列條件中的第9.1(B)、9.1(F)、9.1(G)和9.1(J)條滿足或書面放棄(如果允許)(但僅經公司同意)：

(a) 所需的買方股東批准 。根據委託書在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應已根據買方組織文件、適用法律和委託書 經買方股東在買方特別會議上必要的表決通過。所需的買方股東批准”).

(b) 最低接受度。於收購要約期結束前或於收購要約期結束前，買方於佔全部已發行公司股份總數至少 90%的公司股份數目中擁有相關權益(按完全攤薄基準)。

(c) 必要的監管審批。 為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議應已獲得或達成。

(d) 必備條件. 為完成附表9.1(D)所列的本協議所設想的交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處獲得或與任何第三方達成的協議均已取得或達成。

(e) 沒有不利的法律或秩序。 任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或實施當時有效的任何法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，使本協議預期的交易或協議成為非法 ，或以其他方式阻止或完成本協議預期的交易。

(f) 最低現金要求。 可用期末SPAC現金不得低於7,500,000美元。

(g) 沒有更好的建議. 從投標人聲明之日起至要約期結束之日，不向公司證券的任何持有人發送投標人聲明，該聲明詳述第三方對新量子股份的上級要約；

(h) 有形資產淨值測試。 截止日期，在贖回和任何PIPE投資生效後，買方應擁有至少 $5,000,001的有形淨資產。

(i) 註冊聲明。 登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於截止日期仍然有效，停止令或類似命令不得就登記聲明生效。

(j) 納斯達克上市。作為企業合併對價發行的買方普通股 應已獲準在納斯達克上市， 須服從正式發行公告。

9.2條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定，如果任何一方或其關聯公司(或關於本公司、任何目標公司或公司股東)未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務，則任何一方都不能指望 本‎第九條中規定的任何條件未能得到滿足。

文章 X

終止合同和 費用

10.1終止。本協議可以終止，並且本協議所考慮的交易可以在截止日期之前的任何時間終止，如下所示：

(A)經買方和本公司雙方書面同意；

(B)如果買方因任何原因(包括不滿足任何條件或收購要約失效)撤回澳大利亞法案允許的收購要約，則由買方或公司發出書面通知；

(C)由買方或公司發出書面通知(如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述交易)，且該命令或其他行動已成為 最終且不可上訴；然而，前提是如果一方或其附屬公司未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或主要原因，則一方無權根據第10.1款‎(C) 終止本協議；

(D)如果(I)買方實質性違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下變得不真實或不準確，則在任何情況下，該公司向買方發出的書面通知 將導致未能滿足第9.1條(L)、(M)或(N)中規定的條件(將結束日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為該違約的日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向買方發出書面通知後二十(20)個日曆日內或(B)外部日期(以較早者為準)內無法糾正或未能糾正；但如果此時公司仍嚴重違反本協議，則公司無權根據第10.1(D)條終止本協議；

(E)如果(I)公司實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果此等各方的任何陳述或保證變得不真實或不準確，在任何情況下都會導致未能滿足第9.1條(L)、(M)或(N)中規定的條件(將終止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為該違約的日期)，則由買方向公司發出書面通知。以及(Ii)違約或不準確 無法在(A)向公司發出書面通知後二十(20)個日曆日內或(B)外部日期(以較早者為準)內無法糾正或未能糾正；但如果此時買方仍嚴重違反本協議，則買方無權根據本協議第10.1(E)款終止本協議。

(F)如果第三方為公司公開宣佈了上級建議書，並且公司董事會的多數成員建議公司證券持有人接受上級建議書，則公司 向買方或買方向公司發出書面通知，但前提是始終遵守‎條款III ，並且買方已根據‎3.8節決定不與上級建議書相匹配；

(G)買方 向公司發出書面通知，如果對整個目標公司造成重大不利影響，則在買方 向公司發出書面通知後至少十(10)個歷日內未治癒的本協議之日起計算；或

(H)由買方或本公司向對方發出書面通知，如買方舉行特別會議(包括其任何延會或延期)並已 結束，買方股東已妥為投票，而買方股東並未取得所需的買方股東批准。

10.2終止的效力。本協議只能在第10.1節描述的情況下終止，並根據適用一方向其他適用方發來的書面通知終止，該書面通知闡明瞭終止的依據，包括第10.1節的規定。如果本協議根據第10.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第7.13、7.14、‎10.3、‎11.1、‎第13條和本第10.2條在本協議終止後繼續有效；(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方因故意違反任何陳述而承擔的責任。在本協議終止之前，本協議項下的保證、契約或義務或任何欺詐索賠 (在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，均受‎第11.1節的約束)。在不限制前述規定的情況下，除第10.3節和本第10.2節(但受‎第11.1節的約束)和根據第12.7節尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的限制外，雙方在終止日之前對另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的唯一權利 應是根據第10.1節終止本協議的權利(如果適用)。本協議因任何原因終止後，延期託管金額應按延期託管協議中規定的 分配。

10.3費用和開支。在‎第11.1節和‎第12.15節的約束下，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用應由產生該等費用的一方支付。如本協議中所用， “費用“應包括一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議或與此相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項時發生的所有自付費用(包括一方或其任何附屬機構的律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的所有費用和開支)。就買方而言，開支應包括完成業務合併後首次公開招股的任何及所有遞延開支(包括應付承銷商的費用或佣金及任何 法律費用)及任何延期開支，以及與任何管道投資有關的任何成本及開支。

10.4保留。[已保留].

10.5收購方的責任限制。儘管本協議有任何其他規定，但與一方故意或故意違反本協議任何規定有關的除外：

(A)收購方對本協議項下或與本協議相關的所有其他各方的最高責任為3,000,000美元，包括違反本協議的責任 ；

(B)採購方根據本‎第X條支付的款項代表該採購方在本協議項下或與本協議有關的唯一和絕對責任，該採購方將不再支付與本協議有關的任何損害賠償、費用、開支或任何種類的補償；以及

(C)根據本‎第X條支付給接收方的金額應減去另一收購方因違反本協議而追回的任何損失或損害的金額。

10.6公司代表和買方代表的責任限制。除故意或故意違反本協議任何條款外，公司代表和買方代表對收購方不承擔任何責任 收購方也不對公司代表或買方代表承擔任何責任。

第十一條

豁免和免除

11.1放棄對信託的索賠。請參閲招股説明書。本公司、本公司股東及本公司代表各自聲明並保證其已閲讀招股章程，並明白買方已設立信託賬户，內含首次公開招股所得款項及買方承銷商收購的超額配售股份，以及與首次公開招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計利息)，以惠及買方公眾股東(包括買方承銷商收購的超額配售股份)(包括業務合併後的任何繼承人)。公眾股東)並且，除非招股説明書中另有描述，買方只能從信託賬户支付以下款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與完成其初始業務合併有關的買方普通股(如招股説明書中使用的該術語)(業務合併“)或與修訂買方組織文件以延長買方完成企業合併的截止日期有關，(B)如果買方未能在IPO結束日期後十二(12)個月內完成企業合併(條件是該日期可再延長 額外六(6)個月)，(B)向公眾股東提供，但須通過修改買方的組織文件而進一步延長，(C)關於從信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息，支付任何税款所需的金額，以及(D)在企業合併完成後或在完成合並的同時向買方支付。出於買方簽訂本協議及其他良好和有價代價的考慮，公司、各公司股東和公司代表代表他們本人和他們的關聯公司同意，儘管本協議有任何相反的規定，公司、任何公司股東、公司代表或他們各自的關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配享有任何權利、所有權、利益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或買方或其任何代表與公司、公司代表或其各自的代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項而產生的，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或 任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。本公司、各公司股東、 公司代表本人及其關聯公司在此不可撤銷地放棄任何該等 方或其任何關聯公司現在或將來因本協議項下的任何談判、合同或協議而可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括 由此產生的任何分派)。公司、每一位公司股東和公司代表均同意並承認 此類不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司專門依據該放棄促使買方 簽訂本協議，根據適用法律，公司、每一位公司股東和公司代表均進一步打算並理解該放棄對該方及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果任何一方或其任何關聯公司根據與本協議或交易有關的任何事項、與本協議或交易有關的任何事項或因此而提起的訴訟，尋求對信託賬户進行全部或部分的金錢救濟，各方在此承認並同意，其及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許該一方或其任何關聯公司(或代表其任何一方或代其索賠的任何人)對信託賬户或其中包含的任何金額提出任何索賠(包括從中的任何分配)。 如果任何一方或其任何關聯公司根據與本協議和所尋求的交易有關的任何事項而發起的任何訴訟，或與之相關或因此而引起的任何訴訟，對信託賬户(包括由此產生的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式， 抗辯方有權向提起訴訟的一方追回與任何此類訴訟相關的法律費用和費用，如果辯方在訴訟中獲勝，則有權向提起訴訟的一方追回相關法律費用和費用。本第11.1款在本協議因任何原因終止後仍然有效，並無限期繼續。

11.2釋放和契約不是給蘇的。

(A)自截止日期起生效， 在適用法律允許的最大範圍內，每個公司股東代表自己及其關聯公司在該公司股東中擁有任何股份或其他股權的 (“獲釋人士“)，特此免除和免除目標公司在法律和衡平法上的任何和所有已知或未知的行動、義務、協議、債務和責任，而這些行為、義務、協議、債務和責任是目標公司現在、曾經或以後可能對目標公司 在截止日期當日或之前產生的，或因截止日期或截止日期之前發生的任何事項而產生的，包括根據目標公司的組織文件、合同或其他規定要求目標公司賠償或補償的任何權利。 以及是否與在截止日期待決或在截止日期之後提出的索賠有關。自終止日期起及之後，每個免責人 在此不可撤銷地承諾不直接或間接地主張任何行動，或開始或導致開始任何針對目標公司或其各自關聯公司的任何類型的行動， 根據本協議或任何附屬文件的條款和條件或附表‎11.2中規定的任何其他事項，對目標公司或其各自的關聯公司採取任何形式的行動。 儘管本協議有任何相反規定，但本協議規定的免責條款和限制不適用於免責人可能對任何一方提出的任何索賠。

第十二條

其他

12.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式送達，並在送達時被視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)傳真或其他電子方式(包括電子郵件)，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國公認的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則預付費用和要求返回的收據，在每一種情況下， 適用一方在下列地址(或在類似通知中規定的一方的其他地址)：

12.2有約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經買方和公司(以及在截止日期後，買方代表和公司代表)的事先書面同意，不得通過實施第(Br)號法律或以其他方式轉讓本協議，任何未經買方和公司代表同意的轉讓均為無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

12.3第三方。除雙方承認並同意的‎7.16‎(A)節所述的D&O受賠人的權利是本協議的明確第三方受益人外，本協議或任何一方在與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中所包含的任何內容均不得產生任何權利， 也不得被視為為不屬於本協議一方或其繼承方或被允許受讓方的任何人的利益而籤立。

12.4仲裁。任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本條第12.4條申請強制執行決議除外)，因本協議或本協議擬進行的交易(A)而引起、與本協議或本協議擬進行的交易有關或與本協議相關爭議“) 適用本第12.4節。當事一方必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須對爭議所涉事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議另一方收到爭議通知後二十(20)個工作日內尋求在友好基礎上解決爭議(“解決期”); 提供， 如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決，則有理由預計該爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則不應對該爭議設定解決期限。在解決期限內無法解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據當時存在的《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的加速程序(如AAA程序中的定義)通過仲裁最終解決。AAA程序 AAA的。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。 如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有豐富收購協議爭議仲裁經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序 。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；前提是，仲裁員應僅限於根據前述權力命令(併為免生疑問，應命令)有關一方(或各方當事人，視情況而定)僅遵守其中一項或另一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約，紐約州。仲裁的語言應為英語。

12.5適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。除第12.4款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應由位於特拉華州衡平法院的任何州或聯邦法院(或特拉華州的任何其他法院或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。 除第12.4款另有規定外，本協議各方特此(A)就本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權，(Br)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述 法院管轄權管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起， 訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不能在任何指定的 法院或由任何指定的法院強制執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產，通過親自將該等程序的副本按第12.1條規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟中送達傳票和申訴以及任何其他程序。第 12.5節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

12.6放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其 就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的、根據本協議或與本協議擬進行的交易而直接或間接進行的陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述放棄，並(B)確認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第12.6節中的相互放棄和證明。

12.7具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能不足，非違約方可能沒有足夠的法律救濟，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式 違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並 尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明 金錢損害賠償是不夠的，這是該締約方根據 本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

12.8可分割性。如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行， 應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，對所涉司法管轄區修改或刪除該條款，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或 損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此而受到影響。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

12.9修正案。只有簽署買方、公司、買方代表和公司代表簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議；但在結束日期之後對本協議的任何修改、補充或修改也應事先獲得買方代表的書面同意。

12.10豁免。買方和本公司各自代表其本人及其關聯公司，以及代表其自身的公司代表可全權酌情(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件中所包含的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(Iii)該其他非關聯方放棄遵守本文中包含的任何約定或條件。任何此類延期或豁免只有在由受其約束的一方或各方(包括在本協議規定的範圍內由買方代表或公司代表代替該方)簽署的書面文書中規定的情況下才有效。儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利，也不應因此而不能單獨或部分行使本協議項下的任何其他或進一步行使任何其他權利。儘管有上述規定，但在終止日期後放棄本協議的任何條款也應事先徵得買方代表的書面同意。

12.11整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用的方式併入本協議，與附屬文件一起， 體現了本協議雙方對本協議所含標的的完整協議和理解。除此處明確規定或提及的或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、 承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。

12.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許此類繼承人和受讓人的情況下 ，提及特定身份的人不包括該人的任何其他身份；(C)本協定或任何附屬文件中使用和未以其他方式定義的任何會計術語 具有根據適用的人使用的會計原則根據GAAP 或IFRS(如適用)賦予該術語的含義；(D)“包括”(和相關的 含義“包括”)是指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，在每種情況下，應視為在該術語之後加上“無限制”一詞；(E)本協定中的“此處”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”和其他類似的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)術語“或”指“和/或”；(H)凡提及“正常業務”或“正常業務”一詞，均應視為在每一種情況下都加上“與以往慣例一致”等字；(I)本協議所界定或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過繼承可比的繼承者的法規、條例、規則或命令以及對其所有附件和併入其中的文書的提法；(J)除另有説明外，本協定中凡提及“節”、“條款”、“附件”、“附表”和“附件”一詞，均指本協定的節、條款、附件、附表和展品；和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該人的股權的任何適用所有者，無論其形式為 ，包括買方及其在DGCL下的股東(視情況而定)或其組織文件。雙方 共同參與了本協定的談判和起草。因此，如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書由本公司陳述並保證將由本公司給予、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表本公司為買方及其代表和買方的利益而維護的電子數據網站上，並且 其代表已被允許訪問包含該等信息的電子文件夾。

12.13對應項。本協議和每份附屬文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

12.14買方代表。

(A)買方代表自身及其附屬公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議，在此不可撤銷地指定J.Gerald Combs 以買方代表的身份作為其代理人、事實代理人和代表，並具有全面的替代權，從終止日期起及之後以買方的名義、地點和代表以買方的名義代表買方行事：(I)根據第7條第(Br)款的規定，代表買方提出、管理、控制、抗辯和和解任何賠償要求：包括根據第7.16節的規定控制、辯護、管理、結算和參與任何第三方索賠；(Ii)根據延期託管協議代表買方行事；(Iii)代表買方終止、修改或放棄本協議或買方代表以此類身份享有權利的任何條款或任何附屬文件(連同本協議、買方代表文件“)；(Iv)代表買方簽署與任何買方代表文件引起的任何爭議或補救有關的任何豁免或其他文件； (V)聘請法律顧問、會計師和其他專業顧問作為買方代表並聽取他們的意見， 在履行其作為買方代表的職責時認為必要或可取的，並依賴他們的意見和建議；(Vi)產生和支付合理的自付費用和開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及可分配的任何其他合理的自付費用和開支，或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的費用；及(Vii)以其他方式執行買方在任何買方代表文件項下的權利和義務，包括代表買方發出和接收本協議或本協議項下的所有通知和通信。買方代表的所有決定和行動應對買方及其繼承人和受讓人具有約束力，他們和任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本條款‎12.14的條款是不可撤銷的，並附帶利息。買方代表特此接受其在本協議項下作為買方代表的任命和授權。

(B)公司代表和公司可以最終和絕對地依賴買方代表根據任何買方代表文件所採取的任何行動，而不進行任何調查。公司代表和公司有權就買方代表在本協議項下要求或允許採取的任何行動， 最終依靠買方代表的指示和決定，並且買方沒有任何針對買方代表或買方的訴訟理由， 任何人依據買方代表的指示或決定採取的任何合理行動。根據任何買方代表文件，要求向買方發出或交付的所有通知或其他通信應為公司的利益向買方代表發出，如此發出的任何通知應完全履行 其他各方就此向買方發出的所有通知要求。買方要求發出或交付的所有通知或其他通信應由買方代表發出。

(C)買方代表 以買方代表的身份根據任何買方代表文件作出的任何行為或遺漏的任何行為，如以買方代表的身份真誠行事且無故意不當行為或嚴重疏忽，則買方代表概不負責，而根據大律師的意見而作出或不作出的任何行為應為該誠意的確證。買方應就買方代表(以買方代表身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因接受或管理買方代表文件規定的職責而產生的任何和所有損失，包括買方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支，向買方代表進行賠償、辯護並使其不受損害。在任何情況下，買方代表不對本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔責任。買方代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件(包括其傳真件或副本)時應受到充分保護，任何人 均不因以上述方式依賴買方代表而承擔任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，買方代表有權隨時和不時地選擇和聘用買方、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得買方代表 認為合理必要或不時適當的其他專業和專家協助、保存該等記錄和產生其他自付費用。根據本條款‎12.14授予買方代表的所有賠償、豁免、豁免和權力在截止日期後仍然有效並無限期繼續存在。

(D)擔任買方代表的人員可在提前十(10)天向買方、本公司和公司代表發出書面通知後辭職，條件是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每名繼任買方代表 應擁有本協議授予原買方代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“買方代表”應被視為包括任何此類繼任買方代表。

12.15公司代表。

(A)通過簽署和交付本協議，公司在此不可撤銷地組成並任命玄宗鍾作為公司代表 作為公司的代理人和事實代理人，根據本協議的條款和條款以及公司代表所屬的附屬文件或以其他方式擁有該身份的權利(連同本協議)，完全有權替代公司的名稱、地點和代理。公司代表文件“)，並作出或不作出任何進一步的行動及事情，並代表公司代表執行公司代表認為合理必需或適當的與公司代表文件下擬進行的任何交易有關的所有文件(如有)，包括：(I)根據第7條提出、管理、控制、抗辯及 代表受償人提出任何賠償要求，包括控制、辯護、 管理、根據第7.16節的規定解決和參與任何第三方索賠；(Ii)根據延期託管協議代表公司行事；(Iii)代表公司終止、修改或放棄任何公司代表文件的任何條款(條件是，根據公司代表的合理判斷，任何此類行動對公司的權利和義務具有重大意義；(Iv)代表公司簽署任何與根據任何公司代表文件引起的任何爭議或補救有關的任何豁免或其他文件；(V)聘用並聽取法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見 作為公司代表，在其合理的酌情決定權下，認為履行公司代表的職責是必要或適宜的，並依賴他們的意見及法律顧問；(Vi)招致及支付合理的成本及開支，包括因擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師的費用，以及任何其他可分配的合理費用及開支，或以任何方式與該等交易或任何賠償申索有關的費用，不論是在交易完成之前或之後；及(Viii) 以其他方式執行本公司在任何公司代表文件下的權利及義務，包括代表本公司發出及接收本協議下或本協議下的所有通知及通訊。公司代表的所有決定和行動應對公司具有約束力。本第12.15條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。公司代表特此接受其作為本協議項下公司代表的任命和授權。

(B)買方代表和買方可以最終和絕對地依賴公司代表的任何行為作為公司代表文件中規定的公司行為，而無需詢問。買方代表和買方有權就公司代表在本協議項下要求或允許採取的任何行動， 最終依賴公司代表的指示和決定，公司沒有任何理由因買方代表或買方根據公司代表的指示或決定採取的任何合理行動而對其提起訴訟。根據任何公司代表文件須向本公司作出或交付的所有通知或其他通訊 須為本公司的利益而向公司代表作出，而如此發出的任何通知應完全解除本通知其他各方或 就此向本公司發出的所有通知要求。公司要求發出或交付的所有通知或其他通信應由公司代表 發出。

(C)公司代表 將以公司代表認為符合公司最佳利益的方式在本協議規定的所有事項上代表公司行事，但公司代表將不對公司因公司代表履行本協議項下的公司代表職責而遭受的任何損失負責，但因公司代表在履行本協議項下的職責時的惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生的損失除外。自終止日期起及之後，公司應賠償公司代表，使其免受公司代表(以公司代表身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，因接受或管理公司代表文件所規定的職責而合理產生的任何和所有損失，並使其免受損害，包括公司代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，公司代表均不對本協議項下或與本協議有關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔責任。公司代表不對公司代表根據任何公司代表文件作出或不作出的任何行為負責，該等行為是真誠行事，且無故意的不當行為或重大疏忽，而根據律師的意見而作出或不作出的任何行為，即為該誠信的確證。公司代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件時，包括其傳真件或複印件，應受到充分保護，任何人均不因以上述方式信賴公司代表而承擔任何責任。為履行本協議項下之權利及義務，本公司代表有權隨時及不時以本公司合理費用及開支選擇及聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問及文書人員，並獲得本公司代表可能合理 不時認為必要或適當的其他專業及專家協助、保存該等記錄及產生其他合理的自付費用。根據第12.15條授予公司代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在終止日期後繼續存在並無限期繼續存在。

(D)擔任公司代表的人員可在提前十(10)天書面通知公司、買方和買方代表後辭職，條件是公司代表以書面形式任命一名替代公司代表。每名繼任公司代表 應享有本協議授予原公司代表的所有權力、權力、權利和特權， 本協議中使用的術語“公司代表”應視為包括任何該等繼任公司代表。

12.16法律代表。

(A)雙方同意，儘管Rimon，P.C.可能在成交前就本協議、附屬文件和交易共同代表買方、買方代表和保薦人，並且還代表買方及其關聯公司處理與本協議有關的交易以外的事項，但Rimon，P.C.在交易成交後，將被允許在未來代表買方、保薦人或其各自的關聯公司。關於該等人士對買方或其任何關聯公司不利的事項，包括因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。本公司和公司代表， 他們是或有權由獨立律師代表本協議所規定的交易， 在此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)此後可能出現的與Rimon，P.C.‘S未來一個或多個買方、保薦人或其各自關聯公司的代表的任何實際或潛在的利益衝突， 此人的利益與買方、本公司、和/或公司代表或其各自關聯公司的任何 ，包括本協議所產生的或與本協議或保薦人、買方或其各自關聯公司的任何事先由Rimon、P.C.所作的任何陳述有關的任何事項。雙方確認 並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人和買方代表應被視為裏蒙公司的客户。所有此類通信 在截止日期後仍享有特權，與此相關的特權和客户信任期望應屬於保薦人和買方代表，由保薦人和買方代表控制，不得將 傳遞給買方或由買方要求；只要，進一步，此處包含的任何內容均不應視為買方或其任何關聯公司放棄可以或可能主張以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或保護 。

(B)雙方同意，儘管在交易結束前，K&L蓋茨公司可能已就本協議、附屬文件和交易代表本公司，並可能就與本協議標的的交易以外的事項代表公司股東、公司代表和/或他們各自的關聯公司，但K&L蓋茨公司仍將獲準在交易結束後 代表公司。代表公司、公司股東或其各自關聯公司處理該等人士對本協議任何其他一方或其各自關聯公司不利的事項，包括因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。買方是或有權就本協議擬進行的交易由獨立律師代表，特此事先同意放棄並促使其關聯公司(包括保薦人和結束日期後的買方代表)放棄與K&L蓋茨未來代表一名或多名公司股東或其關聯公司有關的任何實際或潛在的利益衝突，而在該衝突中，該人的利益與買方、買方代表、保薦人和/或公司和/或其他 公司股東或其各自的任何關聯公司，包括本協議所產生的或與本協議或與K&L蓋茨公司、公司股東或其各自的關聯公司的任何先前陳述有關的任何事項。雙方承認並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，就律師-客户特權而言，公司股東和公司代表應被視為K&L蓋茨的客户。所有此類通信在終止日期後仍享有特權，與此相關的特權和對客户保密的期望 應屬於每一方，並受此控制，不得傳遞給任何其他方，也不得由任何其他方要求；此外，本協議中的任何內容不得被視為任何一方或其任何關聯公司放棄任何適用的特權或保護，這些特權或保護可以或可能被斷言，以防止向任何第三方披露任何此類 通信。

第十三條

定義

13.1某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“AAA級“ 是指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。

“可接受的保密協議 “指包含總體上對公司有利的條款不低於其與買方的保密協議中所包含的條款的保密協議；但該協議和任何相關協議(br}(I)不需要包含”停頓“條款，並且(Ii)不應包括要求與該一方談判的任何排他性權利的任何條款或具有禁止公司履行本協議項下義務的效力的任何條款。

“會計原則“ 指根據其所指財務報表日期生效的公認會計原則，或如並無該等財務報表，則於截止日期，採用及應用目標公司在編制最新經審核公司財務報表時所採用及應用的相同會計原則、慣例、程序、政策及方法(包括一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法)。

“收購方“ 具有第1.2(A)節規定的含義。

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“顧問“就一個實體而言， 是指其法律、財務和其他專家顧問。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，在截止日期前，Canna-Global LLC應被視為買方的附屬公司。

“合計管道收益“ 指買方就PIPE投資實際收到的現金收益，並在成交時存放在買方擁有和控制的銀行賬户中。

“附屬文件“ 指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“專用集成電路“ 指澳大利亞證券和投資委員會。

“可用結賬空間 現金“指信託賬户中的所有金額，在扣除與買方贖回和完成本協議中預期的交易有關的支付總額後，包括管道收益總額 ，但不包括SPAC結算淨債務。

“《澳大利亞法案》“ 是指2001年《公司法》(Cth)，這是管理澳大利亞商業實體(主要是公司)的主要法律。

“福利計劃“任何人的 是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽保險或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及每個其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益，或該人對其負有任何責任(無論是直接的、間接的、實際的還是或有的，無論是正式的還是非正式的，也無論是否具有法律約束力)的利益而維持、貢獻或要求貢獻的。

“投標人聲明“ 是指買方根據澳大利亞 法案第6章就收購要約發佈的買方聲明。

“工作日“ 指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權 關閉營業，但因”待在家裏“、”原地避難“、”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構的情況除外 只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，紐約通常在這一天開放供客户使用。

“索賠“ 包括索賠、通知、要求、訴訟、起訴、仲裁、調查、判決、裁決、損害、損失、 成本、費用或責任，無論是現有的、未確定的、即時的、未來的還是或有的，無論是基於合同、侵權行為還是法規，也無論是否涉及本協議的第三方或一方或其他方面。

“結業“ 具有‎第9.1節中規定的含義。

“結案備案“ 具有本協議第7.13(B)節中定義的含義。

“閉幕新聞稿“ 具有本協議第7.13(B)節中定義的含義。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司收購 協議“具有第3.8節‎(A)中規定的含義。

“公司不利建議 更改“指第3.4(A)節所述的本公司董事會推薦的任何變更，原因是本公司董事會不再推薦，或已對其關於本公司股東批准交易的建議作出保留。

“公司董事會“ 指公司董事會。

“公司章程“ 是指在生效時間之前，根據《澳大利亞法案》修訂並生效的公司章程。

“公司機密信息 “指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關目標公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是， 公司機密信息不應包括以下任何信息：(I)買方或其代表披露時， 一般公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)公司或其代表向買方或其代表披露時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或接收該公司機密信息的人的任何 保密義務。

“公司可轉換票據 “指附表7.20(H)所列的可兑換票據。

“董事公司“ 指公司的董事。

“公司普通股“ 指本公司股本中繳足股款的普通股。

“公司股份“ 指本公司普通股。

“公司證券持有人“ 統稱為公司股票持有人。

“公司股東“ 統稱為公司股票持有人。

“公司保修“ 指公司在第六條中提供的每一項保證和陳述。

“競爭性提案“ 指通知公司董事會的任何意向書、建議、要約或交易，如果基本上按照其條款完成，將意味着個人(買方或其關聯公司除外)將：

(A)直接或間接獲得以下項目的權益或相關權益或成為以下項目的持有人：

(I)公司所有股份的90%或以上；

(Ii)公司90%以上的投票權 ；

(Iii)目標公司所經營的全部或幾乎全部業務。

(B)取得《澳大利亞法令》第50AA條所指的公司的控制權；或

(C)以其他方式直接或間接 收購或與本公司合併或收購全部或大部分本公司或其業務或資產的經濟權益 (包括收購要約、安排計劃、減資、出售資產、戰略聯盟、合資企業、合夥企業或反向收購要約)。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“條件“ 指‎第九條所列收購要約的條件。

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使其有權投出董事選舉的百分之十(10%)或以上的投票權，或有權獲得受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或更多的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯人的信託，或受控人的關聯人是受託人的信託。

“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有著作權，包括所有續展和延期、版權登記和 登記和續展申請，以及未登記的著作權。

“截止時間“ 表示東部標準時間2023年6月15日下午5點。

“數據機房“ 指SecureDocs在https://newquantum.securedocs.com/folders/64212c71f05a6f6159272525.託管的電子數據室

“DGCL“ 指特拉華州一般公司法。

“結束日期“ 指以下各項中的較早者：

(A)根據本協議條款終止本協議的日期；和

(B)收購要約期結束 ，

或雙方約定的其他日期。

“環境法“ 指以任何方式與以下方面有關的任何法律：(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下動植物或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置危險材料，包括綜合環境反應、《補償和責任法案》，南加州大學42號。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，美國南加州大學42號。第6901ET節。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601節ET。《聯邦水污染控制法》，美國南加州大學33號。第1151條及以後，《清潔空氣法》，42 USC.第7401條及以後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，美國南加州大學7號。第111節及以下，《職業安全與健康法案》，美國南加州大學。第651節ET。序列號。(在與接觸危險物質有關的範圍內)， 《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節ET。《安全飲水法》，南加州大學42號。第300F條。請參閲，《1990年石油污染法》和類似的州法令。

“環境責任“ 對任何人來説，是指任何人的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，這些都是由於任何其他人的索賠或要求或因迴應 任何違反環境法的行為而產生的，無論是已知的或未知的、累積的或或有的，無論是基於合同、侵權、默示或明示的保證、嚴格責任、刑事或民事法規，以任何環境法、環境許可證、環境命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同為基礎、與之相關或根據其產生的範圍內，涉及任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質。

“股權激勵計劃“ 具有‎7.19節中規定的含義。

“託管代理“ 指買方的律師事務所Rimon，P.C.，該律師事務所將根據《延期託管協議》持有、支付和投資本公司存入的資金。

“託管量“ 指公司匯給託管代理的最高金額為639,693.90美元，首期金額為319,846.95美元，於2023年7月1日或之前支付給託管代理，隨後的等額每月分期付款金額為106,615.65美元，不遲於2023年9月1日開始的每月第一個工作日前七(7)個工作日，此類每月分期付款在以下日期之前終止：(I)結束；(Ii)本協議終止；和(Iii)2023年12月31日，根據延期託管協議 為延期費用提供資金。

“員工持股計劃規則“ 指本公司於2020年6月29日發佈的《員工期權計劃規則》。

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“延期託管協議“ 是指買方、公司和託管代理之間簽訂的延期託管協議。

“延期費用“ 具有第7.3(B)(Iv)節中規定的含義。

“國外計劃“ 是指公司或其任何一家或多家子公司在美國境外建立或維護的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃或安排，主要是為了公司或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而制定或維持的計劃、基金或其他類似計劃或安排，該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供或導致退休收入、 預期退休或終止僱傭時支付的延遲收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“欺詐“根據特拉華州的法律， 是指在作出本協議中包含的任何陳述和保證的過程中的實際和故意欺詐，具有知情和信賴因素。

“欺詐索賠“ 指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府權威“ 是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“危險材料“ 指根據任何環境法被定義、列出或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法被界定、列出或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法可能導致施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣。

“國際財務報告準則“ 是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“負債“任何人的債務，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的債務，(D)該人在租賃下應根據公認會計原則分類為資本租賃的所有債務，(E)該人就已被提取或申索的任何信用證或信用證、銀行的承兑、擔保或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(F)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)該人須定期或在意外情況發生時根據其有責任付款的所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似協議或對衝安排。 (H)任何留置權在該人的任何財產上擔保的所有債務，(I)與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、費用 或支出，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有義務。

《內線信函》 指美納環球有限責任公司和其他各方於2021年11月29日致買方的信函協議，作為買方於2021年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.7。

“知識產權“ 指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業機密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述 財產相關的所有許可證、再許可和其他協議或許可。

“互聯網資產“ 是指任何和所有域名註冊、網站和網址及其相關權利、物品和文件、 及其註冊申請。

“投資公司 法案“指經修訂的1940年美國投資公司法。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方公共單位。

“IPO招股説明書“ 指買方的最終招股説明書，日期為2021年11月29日，並於2021年11月30日向美國證券交易委員會備案(文件編號333-258619)。

“IPO承銷商“ 是指EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的一個部門。

“美國國税局“ 指美國國税局(或任何後續政府機構)。

“主要執行人員“ 指的是玄宗、蔡家強、Ali。

“關鍵員工“ 指的是Ali先生。

“知識“對於(I)本公司而言， 指的是任何目標公司的高管或董事在合理查詢後的實際知識，以及(Ii)買方在合理查詢後對其董事或高級管理人員的實際瞭解。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律(包括澳大利亞法案)、法規、立法、習慣法原則、法令、法典、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、 命令或同意，由任何政府當局或在其授權下發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“租賃不動產“ 具有‎6.15節中規定的含義。

“意見書“ 具有朗誦中所給出的含義。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的， 不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。

“留置權“ 是指任何類型的抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或抵押 (包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“禁售股股東“ 是指在交易結束時擁有超過1%(1%)的公司已發行和流通股的公司股東。

“提交日期“ 指買方向ASIC提交投標人聲明的日期。

“實質性不良影響“ 對任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、變化或影響，而該事實、事件、事件、改變或影響已個別地或可合理地預期會對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(B)該人 或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其作為締約方或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行其在本協議或本協議項下的義務；然而，前提是，就上文第(A)款而言，任何可直接或間接歸因於、引起、有關或引起以下 (由其本身或與任何其他、變化或影響合計)的變化或影響，在決定是否已有或可能、將會或可能已發生重大不利影響時，不得視為、構成或已被考慮在內：(I)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況 ；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響；。(Iii)國際財務報告準則、公認會計原則或其他適用的會計原則的改變，或適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的強制性會計要求改變；。(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；。(V)該人士及其附屬公司本身未能滿足任何期間的任何內部或公佈的任何財務表現的預算、預測、預測或預測(但在決定是否已發生或合理地預期會發生重大不利影響時，可考慮任何該等失敗的根本原因)；及(Vi)就買方而言，贖回的完滿及 效果(或與延期有關的任何贖回)；然而，如果進一步提供在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、 事實、條件或變化 該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司的影響與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比是否具有不成比例的影響。儘管有上述規定，就買方而言，贖回(或與延期相關的任何贖回(如有))的金額或未能獲得所需的買方股東批准 不得被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“材料合同“ 是指買方或目標公司(視情況而定)為當事一方的任何合同或其他安排，而違約、不履行、取消或未能續簽可能會對合同或安排產生重大不利影響。

“納斯達克“ 是指納斯達克全球市場。

“新的激勵股權計劃 “指作為附件F所附的激勵股權計劃。

“高級船員“就一個實體而言， 是指其董事、高級職員和僱員。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。

“組織文件“對於作為一個實體的任何人來説， 是指其註冊證書或成立證書、章程、經營協議、備忘錄和組織章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

“自有不動產“ 具有‎6.15節中規定的含義。

“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、 和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布， 無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“每股對價“ 是指(I)普通股對價除以(Ii)在緊接生效時間前發行和發行的公司普通股總數的總和(不包括根據‎第四條第(Br)節規定註銷的股份)。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許留置權“ 是指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該等留置權或留置權是(I)不拖欠的，或(Ii)通過善意和適當的訴訟程序提出的，並已為此建立了充足的準備金；(B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付且總額不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用造成重大不利幹擾的其他留置權；(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物留置權 ，每種情況下都產生於正常業務過程中，或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權 。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人資料“對於任何自然人來説， 是指該自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行帳號和 其他財務信息、客户或帳號、賬户訪問代碼和密碼、能夠識別該人身份或允許訪問該人財務信息的任何其他信息或被定義為”個人數據“、”個人可識別信息“、”個人信息“的任何其他信息，“敏感的個人信息”，如地理位置、 種族、宗教和工會成員、基因或生物識別、“受保護的健康信息”或任何適用的隱私法中的類似術語 。

“個人財產“ 指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“管道投資者“ 指買方及本公司於協議日期後及成交前，與投資者訂立與買方私募股權投資有關的認購協議，以私募方式購買買方股份，及/或與潛在投資者訂立後備安排，在上述任何一種情況下，按本公司及買方雙方同意的條款，合理行事而獲得的額外投資。

“結算後董事會“ 具有‎7.15‎(A)節中規定的含義。

“結束交易後的董事“ 具有‎第1.4(B)節規定的含義。

“結賬前税額“ 指任何(A)本公司集團的任何公司在截至生效日期或之前的任何應納税期間 (或其部分)所欠的任何(A)美國聯邦、州或地方或非美國納税義務。

“先發制人豁免“ 是指作為收購接受表的一部分，每位公司股東將簽署的優先購買權豁免，放棄他們根據收購要約轉讓公司股份時的所有優先購買權。

“優先股“ 或”可贖回優先股“指在本公司發行的可贖回優先股，根據其發行條款，該等優先股的面值為：(A)每股1.00美元；(B)到期日後，本公司將贖回股份；(C)按面值支付的指定票面利率；(D)在本公司沒有投票權； 及(E)沒有權利轉換為本公司股本中的普通股，且各方 同意的所有意圖和目的將被視為本公司的債務。

“優先股股東“ 指持有本公司一股或多股優先股的人士。

“隱私法 指與隱私以及個人數據保護和/或受保護的健康信息有關的所有適用的美國州和聯邦法律，以及適用的國際司法管轄區的法律，包括但不限於《1988年隱私法》、歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、美國《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA“)；《經濟健康信息技術法》和《臨牀健康法》，以及與數據主體隱私權、安全、數據保護、數據可用性和銷燬以及數據泄露有關的任何和所有類似的國際、州和聯邦法律，包括安全事件通知。

“按比例分攤“ 是指就每個公司股東而言，一個百分比等於(I)買方根據本協議條款應支付給該公司股東的股東業務合併對價部分除以 除以(Ii)買方根據本協議條款應支付給所有公司股東的股東業務合併對價總額。

“繼續進行“ 是指在政府機構或仲裁員面前或由其進行的任何訴訟、申訴、索賠、指控、聽證、勞資糾紛、查詢或調查。

“受保護的健康信息“ 具有HIPAA賦予此類術語的含義，包括以電子形式提供的所有此類信息。

“採購商“ 意為Canna-全球收購公司特拉華州的一家公司

“買方委員會“ 指買方的董事會。

“公司購買方證書{br“指根據DGCL於2021年12月1日提交給特拉華州州務卿辦公室的第二份修訂和重新註冊的公司證書。根據2022年11月30日提交給特拉華州州務卿辦公室的第二次修訂和重新註冊證書的第一修正案進行了部分修訂 。

“採購商A類普通股 指買方的A類普通股，每股票面價值0.000001美元。

“採購商B類普通股 指買方的B類普通股，每股票面價值0.000001美元。

“購買者普通股“ 是指買方A類普通股和買方B類普通股合計的股份。

“買家機密信息 “指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息； 然而，前提是買方保密信息不應包括：(I)本公司、本公司代表或其任何代表披露時已普遍公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)買方或其代表向本公司、公司代表或其任何代表披露信息時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或買方保密義務 。為免生疑問，自截止日期起及之後，買方 機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。

“採購商的組織文件 “指買方註冊證書和買方章程。

“購買者優先股 股指買方的優先股，每股票面價值0.000001美元。

“購房者私人單位“ 指首次公開招股完成時由買方以私募方式向美納環球有限責任公司發行的單位，每個單位 由一(1)股買方A類普通股和一份買方私募認股權證組成。

“買方私募認股權證“ 指作為每個買方私人單位的一部分納入的一個完整認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。

“購買者公共單位“ 指首次公開招股發行的單位(包括買方承銷商取得的超額配售單位)，包括一(1)股買方A類普通股和一份買方公共認股權證。

“買方公開認股權證“ 是指作為每個買方公共單位的一部分納入的一個完整認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。

“買方證券“ 指買方單位、買方普通股、買方優先股和買方認股權證，統稱為買方單位。

“買方證券持有人 “統稱為公司證券持有人。

“購房者單位“ 指買方私人單位和買方公共單位，統稱為。

“買方認股權證“ 指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為。

“買方的組織文件 “指買方的公司註冊證書和章程，每一項都已修訂至今。

“記錄日期“ 指根據《澳大利亞法案》在投標人聲明中指定的記錄日期。

“贖回價格“ 指相當於根據贖回規定贖回或轉換每股買方普通股的價格的金額(根據股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在結束日期後進行公平調整)。

“註冊“ 指公司和登記處的股份登記簿具有相應的含義。

“登記日期“ 指買方根據《澳大利亞法案》第633(2)條確定的日期。

“註冊權 協議“指本合同附件G形式的註冊權協議。

“監管許可“ 是指公司集團目前開展業務所需的所有許可證、許可證、證書、批准、註冊、同意、訂單、許可、特許、變更、豁免和類似授權，這些都是公司集團當前開展業務所必需和重要的。

“參考時間“ 指公司在截止日期結束營業(但不影響本協議預期的交易，包括買方在截止日期發生的任何付款，但視截止日期結束而定的債務、交易費用或其他債務視為當前到期且截至參考時間無意外情況下的債務)。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“相關權益“ 是指直接或間接獲得以下各項的權益或相關權益，或成為下列各項的持有人：

(I)90%或以上的公司股份 ；

(Ii)公司90%以上的投票權；

(Iii)目標公司經營的全部或幾乎所有業務。

“補救行動“ 是指為以下目的採取的所有行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境，(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或(Iv)糾正不遵守環境法律的情況。

“代表“對於任何人來説， 是指此人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法定代表人或其關聯公司。

“必要的公司投票權“ 指就收購要約而言，取得至少佔所有已發行公司股份總數的90%的公司股份數目的相關權益(按完全攤薄基礎)。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“美國證券交易委員會報道“ 具有第5.6節‎(A)中規定的含義。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“股東業務 合併對價“指第1.7節中定義的。

“重要公司持有者 “指(I)為本公司高管或董事或(Ii)擁有本公司已發行及已發行股份的百分之五(5%)以上的任何本公司股東。

重要買家持有者“ 指(I)是買方的高管或董事的任何買方股東，或(Ii)擁有買方超過百分之十(10%)的已發行和已發行股份的任何買方股東。

“簽字備案“ 指第7.13(B)節中定義的。

“簽署新聞稿“ 指第7.13(B)節中定義的。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“贊助商“ 指Canna-Global LLC。

“訂閲協議“ 指買方或本公司收到的與管道投資或替代融資有關的一份或多份認購協議

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，則有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制的任何公司、合夥、協會或其他商業實體，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業或其其他類似所有權權益的多數 當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將獲得合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人或該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的 多數股權。個人的附屬公司亦將包括 根據適用會計規則與該個人合併的任何可變權益實體。

“更好的建議“ 指公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認定，如果不採取此類行動將導致公司董事會違反其根據適用法律承擔的受託責任的競爭性提議，並且：

(A)在考慮到競標提案的所有方面後，能夠合理地完成；以及

(B)考慮競爭方案的所有條款和條件，比收購要約更有利於公司股東 。

“上級建議書通知 期間“指第3.8(D)(I)節所界定的。

“收購要約“ 是指買方根據澳大利亞 法案第6章實施的對所有公司股票的場外收購要約。

“收購要約“ 指以收購要約的方式向公司股東發出的收購要約，該要約是指在收購要約之日以收購要約的形式向公司股東發出的要約。

“收購要約日期“ 意思是：

(A)提交日期後5個工作日的日期，除非雙方另有約定，在投標人向ASIC提交收購要約後，收購要約的發送日期應提前，在這種情況下，收購要約日期將是雙方商定的較早的發送日期；

(B)雙方以書面商定的其他日期。

“收購要約期“ 是指接受收購要約的期限。

“目標公司“ 指本公司及其直接和間接子公司(如有)。

“目標公司的聲明“ 指公司根據《澳大利亞法案》第638條就收購要約發佈的目標聲明。

“報税表“ 指與任何税收的確定、評估或徵收或 與任何税收有關的法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單或其他文件(包括任何相關或支持的明細表、 聲明或信息)。

“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和 與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項，(Br)(B)支付第(A)款所述款項的任何責任，不論其是否因在任何期間或通過法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一團體的成員，及(C)因任何分税制、税務團體或其他原因而支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任。與任何其他人簽訂的税收賠償或税收分配協議(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業協議)，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“第三方“ 指公司、買方或其各自

聯營公司。

“第三方索賠“ 指公司或買方以外的任何人對買方或公司提出或威脅的索賠。

“時刻表“ 指雙方在本協議簽署後5個工作日內以書面形式商定的時間表。

“所有權和容量 保修“指6.1、6.2、6.3和6.4節中包含的公司保證。

“商業祕密“ 指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、 程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、 數據、掩膜作品、發現、發明、修改、擴展、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請 。

“交易費用“ 指任何目標公司截至截止日期已發生或應付但在截止日期前未支付的所有費用和開支，包括支付給任何目標公司或代表目標公司保留的專業人員(包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)的任何款項，(Ii)控制權紅利、交易紅利、留任紅利、終止或遣散費的任何變化，或與終止期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、在任何情況下，根據任何目標公司在終止日期前作為當事方的任何協議，在終止日期或之後向任何現任或前任員工、獨立承包商、董事或任何目標公司的高級管理人員 作出的利潤分享或類似權利，由於簽署本協議或完成本協議或本協議預期的交易而成為應付(包括如果繼續受僱)，以及(Iii)任何銷售、 使用、不動產轉讓、印花、向買方或任何目標公司徵收與業務合併或本協議預期進行的其他交易有關的股票轉讓或其他類似轉讓税，但為免生疑問，不包括公司在成交前支付的任何非現金 付款(如發行公司股權證券)。

“遞送文件“ 具有朗誦中所給出的含義。

“信託帳户“ 指買方根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。

“信託協議“ 指買方與受託人之間簽訂的、日期為2021年11月29日的《投資管理信託協議》(經修訂)，以及與信託賬户有關或管轄信託賬户的任何其他協議。

“受託人“ 是指大陸股份轉讓和信託公司，以信託協議受託人的身份。

“保修索賠“ 是指買方(或通過買方或代表買方提出索賠的任何人)就違反公司的任何保證或違反本協議明示或暗示的公司的任何其他義務向公司或其中任何人提出或提起的任何索賠。

{頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後}

茲證明，本投標執行及業務合併協議已於上文首次寫明的日期簽署並交付，特此為證。

附件一

附件二

附件III