依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-226795

招股説明書副刊

(至2018年8月30日的招股説明書)

1700萬股

木蘭花石油天然氣公司

A類普通股

出售 股東將提供總計17,000,000股我們的A類普通股，票面價值0.0001美元(A類普通股)。我們不會收到出售 股東出售股份的任何收益。我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是？MGY。我們A類普通股最近一次公佈的收盤價是2021年3月1日，收盤價為每股12.06美元。

投資我們的A類普通股是有風險的。 您應該考慮我們在S-5頁開始的風險因素中描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均分享				總計
公開發行價		$	10.50			$	178,500,000
承保折扣和佣金(1)		$	.34375			$	5,843,750
出售股份的股東所得款項		$	10.15625			$	172,656,250

(1)	有關承保補償的其他 信息，請參閲本招股説明書附錄S-18頁開始的承保。

出售股東已授予承銷商 按上述相同條款和條件購買總計2,550,000股A類普通股的選擇權。

承銷商預計在2021年3月5日左右交付A類普通股。

瑞士信貸(Credit Suisse)				花旗集團
美國銀行證券		Evercore ISI		摩根大通		摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場		Truist證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

強生賴斯公司(Johnson Rice&Company L.L.C.)		KeyBanc資本市場

北國資本市場		西蒙斯能源|派珀·桑德勒的一個部門

博克金融證券公司(BOK Financial Securities，Inc.)

本招股説明書增刊日期為2021年3月2日。

目錄

招股説明書副刊

摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-8
出售股東			S-9
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			S-11
ERISA的某些考慮事項			S-15
承保			S-18
法律事務			S-26
專家			S-26
在那裏您可以找到更多信息			S-26
以引用方式併入某些資料			S-26
前瞻性陳述			S-27

招股説明書

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
關於該公司的信息			4
供品			5
危險因素			7
收益的使用			8
收益與合併固定費用和優先股股息的比率			9
出售證券持有人			10
配送計劃			18
證券説明			20
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次發行A類普通股的條款，並補充和更新隨附的基本招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的文件。第二部分是隨附的基礎 招股説明書，它提供了有關我們不時可能提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次A類普通股的發行。通常，當我們使用招股説明書這個術語時， 指的是這兩個部分的組合。如果關於A類普通股發行的信息在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書之間有所不同，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。

在做出投資決定時，潛在投資者必須依靠他們自己對我們和發行條款的審查，包括 優點和涉及的風險。我們、銷售股東、承銷商以及我們或他們的任何代表都不會就以下行為的合法性向您作出任何陳述

S-I

您根據適用法律投資我們的A類普通股。您應就投資A類普通股的法律、税務、商業、財務及相關方面諮詢您自己的顧問 。

本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，就本招股説明書而言，只要本招股説明書或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。 在本招股説明書或通過引用 併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述時，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書附錄中的其他 信息。

我們、銷售股東和承銷商均未授權任何其他 人員向您提供與本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們、銷售股東和承銷商都不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在任何司法管轄區，要約或出售都將是非法的。 本招股説明書附錄中的信息僅在本招股説明書附錄的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。您不應假設 本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中引用的文檔中包含的信息在這些文檔各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述 ，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀風險因素和前瞻性陳述。

行業和市場數據

本招股説明書附錄中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。儘管我們相信這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們、銷售股東和承銷商都沒有獨立 驗證此信息的準確性或完整性。由於各種因素，包括在題為風險因素的章節中描述的因素，我們所在的行業受到高度不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們A類普通股的風險很高。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險 ，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括標題第1A項下討論的股票。風險因素在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中列出。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們A類普通股和資本結構相關的風險

我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是我們在Magnolia LLC的股權，因此我們依賴 Magnolia LLC的分配來納税，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了我們在Magnolia LLC的股權外，沒有任何實質性資產 。我們沒有獨立的創收手段。只要Magnolia LLC有可用現金，我們打算促使Magnolia LLC(I)按一般比例向包括我們在內的單位持有人 支付至少足以讓我們支付税款的金額，以及(Ii)按比例向我們支付公司和其他管理費用。如果我們需要 資金，而Magnolia LLC或其子公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，我們的流動性 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(《憲章》)和修訂和重新修訂的章程(《章程》)，以及特拉華州法律，都包含可能阻礙收購出價或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的憲章授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股。如果我們的 董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的憲章和我們的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更 將有利於我們的股東，包括：

•

對罷免董事的限制；

•

股東召開特別會議的能力受到限制；

•

條件是董事會有明確授權通過、修改或廢除我們修訂和重述的附例；以及

•

為提名進入我們的 董事會，以及提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定事先通知和某些信息要求。

此外， 某些控制權變更事件會加速根據我們的循環信貸安排到期的任何付款，並且在某些規定的情況下，可能會加速管理我們未償還票據的契約所要求的付款， 這可能是重大的，因此對我們的潛在收購者起到抑制作用。

未來在 公開市場上出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們可能會在隨後的 發行中出售額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。我們無法預測我們A類普通股未來的發行規模

S-5

可轉換為A類普通股的股票或證券，或此類未來發行將對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有)。 大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為此類出售可能發生，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

2018年8月28日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，其中 招股説明書是規定註冊與我們的業務合併相關發行的A類普通股，或贖回我們的業務合併發行的B類普通股 (包括與此次發行相關的17,000,000股發行的股票，或如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為19,550,000股)的一部分。此外，我們於2019年7月10日提交了S-3表格的登記聲明，其中登記了根據我們的業務合併向出售股東發行的400萬股A類普通股作為溢價對價。

2018年10月5日，我們向證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明，規定根據我們的股權激勵計劃， 註冊我們已發行或預留髮行的1,180萬股A類普通股。在滿足歸屬條件、鎖定協議的到期或豁免以及修訂的1933年證券法(證券法)第144條的要求的前提下，根據表格S-8的註冊聲明註冊的股票可以立即在公開市場上不受限制地轉售。

有效税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們要交美國聯邦、州和地方税務機關的税。我們未來的有效税率可能會受到波動或 多個因素的不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•

股票薪酬的税收效應；或

•

税收法律、法規及其解釋的變更。

此外，我們可能需要接受美國聯邦、州和地方税務部門對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。 這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

瑞士信貸可能會放棄 或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

根據 ，我們已就我們的A類普通股簽訂鎖定協議，在承銷協議簽署之日起60天內，我們將受到一定的發行和銷售限制。有關這些限制和某些例外情況的詳細説明，請參閲《承銷鎖定協議》 。

此外，我們所有董事和高管已 就他們所持A類普通股的股份簽訂了鎖定協議，根據該協議，他們在 承銷協議簽署之日起60天內受到一定的轉售限制。瑞士信貸可隨時在不另行通知的情況下釋放全部或部分A類普通股，但須遵守上述鎖定協議。如果放棄鎖定協議下的限制，則A類普通股將可在公開市場出售，這可能會 導致我們A類普通股的市場價格下跌，並削弱我們的融資能力，但必須遵守證券法或其例外情況。

S-6

本次發售不以同時單位購買結束為條件，因此我們普通股的完全稀釋 所有權可能不會使同時單位購買生效。

本次發售不以同時購買的單位完成 為條件。如果我們不完成同時購買單位，您在我們中的相對所有權百分比將低於我們購買此類木蘭花有限責任公司單位和相應的B類普通股 普通股的比例。

OPEC+計劃在定價後的幾天內召開會議，這可能會影響我們 A類普通股的價格。

石油輸出國組織和其他產油國組織(歐佩克+YOEC) 已安排在2021年3月4日召開成員國會議。OPEC+尋求管理全球能源市場上的石油價格和供應。歐佩克+成員國採取的行動對全球石油供應和定價有重大影響。不能保證歐佩克+成員國會同意未來的減產或其他支持和穩定油價的行動，也不能保證不會進一步降低油價或增加產量。歐佩克+成員國將在2021年3月4日會議上採取的未來 行動的不確定性可能會導致石油價格和石油和天然氣公司股票市場的波動性增加，這反過來可能會在定價後的幾天內對我們A類普通股的價格產生不利影響 。

S-7

收益的使用

我們不會收到出售股東出售我們A類普通股的任何收益。我們將支付與此次發行相關的所有 費用，但不包括與出售股東出售的股票相關的承銷折扣和佣金，以及承銷商同意償還出售股東的某些費用。

S-8

出售股東

下表列出了我們的A類和B類普通股的實益所有權，在完成本次 發售和同時單位購買後，這些股份將由本次發售中的出售股東擁有。

實益擁有的普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定來報告的。根據SEC的規則，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或指導該證券的投票)或投資權(包括處置或指示處置該 證券的權力)，則該人被視為 證券的受益所有者。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的當前可在 招股説明書附錄日期(如果有)之日起60天內可行使或可行使的期權或認股權證約束的普通股被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。除腳註所示外，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權 和投資權，但須遵守社區財產法(如適用)。我們的有表決權證券的實益所有權基於截至2021年3月1日發行和發行的162,795,714股A類普通股和85,789,814股B類普通股。

受益人名稱 物主		甲類 普普通通 股票				B類 普普通通 股票				聯合 投票 電源				股份數目 A類的 普通股 如果 承銷商： 選項 以 購進 增發股份 不會被行使				數量 A類股份 普通股 如果 承銷商： 選擇權 購進 增發股份 是否全部行使				實益擁有的股份 在這次獻祭之後 和併發單件採購 (假設不做運動 承銷商的 購買選項 額外股份)(1)												實益股份 在此之後擁有 產品和服務 併發 單位採購量 (假設 承銷商： 購買選項 額外股份)(1)
		數				數				%												甲類 普普通通 股票				B類 普普通通 股票				聯合 投票 電源				甲類 普普通通 股票				B類 普普通通 股票				聯合 投票 電源
EnerVest能源機構基金XIV-A， L.P.(2)(3)			—				56,779,231				22.8	%			8,152,605				9,375,495				—				45,317,420				18.6	%			—				44,094,530				18.1	%
EnerVest能源機構基金XIV-2A， L.P.(2)(3)			—				10,865,746				4.4	%			1,560,150				1,794,173				—				8,672,319				3.6	%			—				8,438,296				3.5	%
EnerVest能源機構基金XIV-3A， L.P.(2)(3)			—				11,209,125				4.5	%			1,609,454				1,850,872				—				8,946,381				3.7	%			—				8,704,963				3.6	%
EnerVest能源機構基金XIV-WIC， L.P.(2)(3)			—				593,147					*			85,167				97,942				—				473,410					*			—				460,635					*
EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.(2)			34,888,068				—				14.0	%			4,681,931				5,384,221				30,206,137				—				12.4	%			29,503,847				—				12.1	%
EnerVest能源機構基金 XIV-C-AIV，法律公告第(2)(3)條			—				6,342,565				2.6	%			910,693				1,047,297				—				5,062,215				2.1	%			—				4,925,611				2.0	%

*

不到1%(1%)。

(1)	同時購買單位以本次發售完成為條件，但本次發售不以同時購買單位完成為條件 。參見摘要？併發單件採購。？

(2)	EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.(EnerVest XIV-A)的管理普通合夥人是特拉華州的有限責任公司EVFA GP XIV，LLC。EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.(EnerVest)執行普通合夥人

S-9

(br}XIV-2A)是特拉華州的一家有限責任公司EVFA XIV-2A，LLC。EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.(EnerVest XIV-3A，L.P.)的執行普通合夥人是特拉華州的有限責任公司EVFA XIV-3A，LLC。 EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司EnerVest Holding XIV，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.(EnerVest XIV-C)的執行普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EVFC GP XIV，LLC。EnerVest能源機構的執行普通合夥人基金XIV-C-AIV，L.P.(？EnerVestXIV-C-AIV？)是EVFC GP XIV，LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司。每個此類管理普通合夥人和普通合夥人(統稱為管理普通合夥人)的唯一成員是 EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。EnerVest Investment Services，L.L.C.是EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC、EnerVest XIV-C和EnerVest的投資顧問XIV-C-AIV(統稱為記錄保持者)。管理普通合夥人、EVM GP、EnerVest 和EIS，LLC中的每一位直接(無論通過所有權或職位)或通過一個或多箇中介間接擁有記錄持有人擁有的部分或全部A類普通股和B類普通股可被視為實益擁有 持有人擁有的部分或全部A類普通股和B類普通股。管理普通合夥人、EVM GP、EnerVest和EIS，LLC均放棄對此類A類普通股和B類普通股的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。 發行人董事會成員、53.5萬股A類普通股的唯一實益所有者約翰·B·沃克先生是EVM GP的間接所有者和執行主席，可以被視為實益擁有部分或全部A類普通股。 約翰·B·沃克先生是EVM GP的間接所有者和執行主席，可以被視為實益擁有部分或全部A類普通股。 約翰·B·沃克先生是發行人的董事會成員，是53.5萬股A類普通股的唯一實益擁有人，他可以被視為實益擁有部分或全部A類普通股沃克先生放棄對此類A類普通股和B類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益的 範圍除外。上述各方的營業地址均為德克薩斯州休斯敦範寧街1001號，Suite800，郵編：77002。

(3)	將由EnerVest XIV-A、 EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest出售的A類普通股股票 XIV-C-AIV代表在緊接本次發行結束前贖回等值數量的木蘭花有限責任公司單位(以及相應數量的 股B類普通股)後將發行的A類普通股。

S-10

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下是與持有我們A類普通股的非美國持有人(定義如下)購買、擁有和處置我們A類普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要 ，該持有者持有我們的A類普通股作為資本資產，符合修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱代碼)第1221節的 含義(通常是為投資而持有的財產)。本摘要基於本守則的規定、根據本守則頒佈的美國財政部條例、 行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均在本摘要發佈之日生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要並不涉及根據非美國持有者的個人情況可能與 非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及聯邦醫療保險附加税對某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法律、 任何州、地方或非美國税法或任何税收條約的影響。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮因素，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税或政府組織；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金(或其全部 權益由合格外國養老基金持有的任何實體)；

•

證券交易商或外幣交易商；

•

使用 的證券交易員按市值計價美國聯邦所得税的會計核算方法；

•

本位幣不是美元的人員；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業或傳遞實體的實體或安排，或被視為其中利益持有者的實體或安排；

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

•

通過行使員工股票期權或其他方式 作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得我們的A類普通股的人員；

•

持有我們A類普通股的人，作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分；以及

•

某些前美國公民或長期居民。

潛在投資者應就美國聯邦所得税法適用於其 特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、 非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

S-11

非美國持有者定義

在本討論中，非美國持有人是我們的 A類普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該A類普通股不是合夥企業或以下任何一種：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有 一個或多個有權控制信託的所有實質性決策的美國人(按守則第7701(A)(30)條的含義)，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，並被視為美國人的信託。 這類信託包括：(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有 一個或多個有權控制該信託的所有實質性決策的美國人(根據適用的美國財政部法規被視為美國人)。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排 )持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們A類普通股的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)的合夥人就此類合夥企業購買、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

分配

我們A類普通股上的現金或 其他財產的分配(如果有)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。 如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則在我們A類普通股的非美國持有者的納税基礎範圍內，這些分配將被視為免税資本回報，此後將被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益。參見銷售收益或A類普通股的其他應税處置 。在符合FATCA(定義如下)下的預扣要求和與有效關聯股息相關的條件下(以下討論)，我們A類普通股向非美國持有者進行的任何分配一般將按分配總額的30%的税率繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的 税率。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)證明降低費率的資格。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國進行的貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税條約要求，將被視為可歸因於該非美國持有者在美國經營的常設機構)，通常將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收益為基礎徵税。如果非美國持有人通過向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS Form W-8ECI證明有資格獲得豁免，則此類有效關聯的股息將不會 繳納美國預扣税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，則其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)可能還需繳納分支機構利得税(税率為 30%或適用所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯股息。

S-12

出售或其他應納税處置A類普通股的收益

根據下面關於備份預扣和信息報告的討論， 非美國持有者在出售或其他應税處置A類普通股時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內，在美國居住了一段或多段時間 ，總計183天或更長時間的個人；

•

收益實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

•

出於美國聯邦所得税目的，我們的A類普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，因此此類收益被視為與 非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。

以上第一個要點中描述的 非美國持有人將按此 收益金額的30%(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，通常可由美國來源資本損失抵消。

如果非美國持有者的收益在上文第二個項目符號中描述，或者，除下一段中描述的 例外情況外，第三個項目符號通常將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。如果 非美國持有者是美國聯邦所得税公司，其收益在上面的第二個項目符號中進行了描述，則該收益也將包括在其有效關聯收益和 利潤(根據某些項目進行調整後)中，可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們相信，在可預見的未來，我們目前是美國聯邦所得税的USRPHC 。但是，只要我們的A類普通股繼續定期在成熟的證券市場(符合美國財政部條例)進行交易，在截至處置之日或非美國持有人持有A類普通股的較短的五年期間內，只有 非美國持有人實際或建設性地擁有或在任何時間擁有該A類普通股，超過5%的A類普通股將被視為處置美國不動產權益，並將根據我們作為USRPHC的身份處置A類普通股所獲得的收益 徵税。如果我們的A類普通股不被視為在成熟的證券市場定期交易，每個非美國持有者(無論所持股票的百分比)將被視為處置美國不動產權益，並將因我們的A類普通股(如上所述)的應税處置而繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於此類處置的毛收入。

非美國持有者應就前述 規則在他們對我們A類普通股的所有權和處置方面的應用諮詢他們的税務顧問，包括可能適用的可能規定不同規則的所得税條約。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有者的任何股息都必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報單的複印件可以提供給所在國家的税務機關。

S-13

非美國持有人居住或已成立。如果非美國持有人通過在美國國税局(IRS) 表格W-8BEN或美國國税局(IRS)上適當證明其非美國身份而確立豁免，則向該非美國持有人支付股息通常不受支持扣繳的約束 表格W-8BEN-E(或其他適用或繼任表格)。

由我們A類普通股的非美國持有人出售或以其他方式處置所得款項由經紀商的美國辦事處完成 通常將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS 上適當證明其非美國身份來建立 豁免表格W-8BEN-E(或其他適用或繼任表格)及某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於 經紀的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面的 證據表明該非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免 ，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們A類普通股的收益的支付(如果該經紀人在美國境內有某些關係)。

備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務(如果有)將從預扣税額中減去 。如果備份預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退税。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據守則發佈的美國財政部條例和行政指導(FATCA)， 對我們A類普通股的任何股息徵收30%的預扣税，並在符合下文討論的擬議美國財政部法規的情況下，對出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益徵收30%的預扣税，如果將這些股息支付給外國金融機構？或？非金融外國實體？(每個都定義在本守則中)(包括，在某些情況下，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些 付款，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及 是具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息；(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何美國實體所有者(如本規範所定義)，或向適用的扣繳義務人提供標識實體的直接和間接美國實體所有者的證書(在任何一種情況下，通常以美國國税局(IRS)的形式提供W-8BEN-E)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免遵守本規則，並提供適當的文件(如美國國税局表格)W-8BEN-E)。位於與美國有政府間 協議管理這些規則的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然出售或以其他方式處置我們在2019年1月1日或之後支付的A類普通股的毛收入最初將根據FATCA被扣繳，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入的支付不構成可扣繳款項。 納税人通常可以依賴這些提案的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。鼓勵非美國持有者就FATCA對我們A類普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問 。

考慮購買我們A類普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力。

S-14

ERISA的某些考慮事項

以下是與 收購和持有我們的A類普通股有關的某些考慮事項的摘要 (I)受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受守則第4975節約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，或者是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義的)的員工福利計劃非美國計劃 (如ERISA第4(B)(4)節所述)或不受前述約束，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規(統稱為類似法律)的規定約束的其他計劃，以及(Iii)其基礎資產被認為包括第(I)或(Ii)款所述任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產 的實體(Ii)或(Iii)統稱為計劃)。

本摘要基於截至 本招股説明書附錄日期的ERISA或本準則(以及相關法規以及行政和司法解釋)的規定。本摘要並不聲稱是完整的，也不能保證未來的立法、法院判決、法規、裁決或公告不會對以下概述的要求進行重大修改 。這些變更中的任何一項都可能具有追溯力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。此討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象，也不應將其 解釋為投資或法律諮詢。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則 第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(ERISA計劃)，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權的人，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA 計劃的受託人。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資我們的A類普通股時，受託人應考慮 該計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況，並確定收購和持有我們的A類普通股是否符合 計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託責任相關的任何類似法律對計劃的適用規定，包括但不限於：

•

投資是否符合ERISA第404(A)(1)(B)條和任何其他適用的類似法律；

•

在進行投資時，ERISA計劃是否滿足ERISA第404(A)(1)(C)條和任何其他適用的類似法律的多元化要求；

•

是否根據管理本計劃的適用文件的條款允許投資；

•

收購或持有我們的A類普通股是否會構成ERISA第406節或守則第4975節所禁止的 交易(請參閲下面關於禁止交易問題的討論)；以及

•

該計劃是否將被視為持有(I)我們的A類普通股或 (Ii)對我們的標的資產的不可分割權益(請參閲下面關於計劃資產問題的討論)。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與屬於以下含義的利害關係方的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易

S-15

《守則》第4975節所指的ERISA，或被取消資格的人員，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。通過ERISA計劃收購和/或持有我們的A類普通股， 發行人、初始購買者或擔保人被視為利害關係方，或者被取消資格的人可能根據ERISA第406條和/或守則第4975條構成或導致直接或間接禁止交易， 除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。

在這方面，勞工部(DOL)發佈了禁止交易類別豁免(PTCE)，可 為因出售、購買或持有我們普通股而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別的豁免包括但不限於，關於涉及員工福利計劃和經紀交易商的特定交易的PTCE 75-1 ，關於交易商和銀行的PTCE 84-14，修訂後的關於由獨立合格的專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60和關於由內部資產經理確定的交易的PTCE 96-23。 此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就可能與投資A類普通股有關的某些交易免除了ERISA和守則第4975條的禁止交易條款，前提是股票發行人或其任何附屬公司(直接或間接)都沒有或對參與交易的任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何酌情權或控制或提供任何投資建議，而且ERISA還規定然而，這些豁免並不能免除ERISA和《守則》中的自我交易禁令 。還應注意的是，即使滿足其中一項或多項豁免中規定的條件，這些豁免提供的救濟範圍也不一定涵蓋可能被解釋為 被禁止交易的所有行為。因此, 如果計劃受託人正在考慮收購和/或持有我們的A類普通股，則該計劃的受託人應依賴這些或任何其他PTCE仔細審查PTCE，並諮詢其法律顧問以確認其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於 上述原因，我們的A類普通股不應由任何投資計劃資產的任何人收購或持有，除非此類收購和持有不會構成ERISA和本準則下的非豁免 禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的交易。

表示法

因此，通過接受我們的A類普通股，A類普通股的每個購買者和隨後的受讓人將被 視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人沒有為或代表我們的A類普通股收購或持有我們的A類普通股，並且該購買者或受讓人用於收購 並持有我們的A類普通股的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或者(Ii)收購。該買方或後續受讓人持有及隨後處置A類普通股，不會構成ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易，也不會構成任何適用的類似法律下的類似違規行為。

計劃資產問題

此外，計劃的受託人應考慮該計劃是否通過對我們的投資而被視為對我們的資產擁有不可分割的權益，從而使我們成為計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管 限制，包括其禁止的交易規則，以及守則的禁止交易規則和任何其他適用的類似法律。

S-16

《美國司法部條例》就以下事項提供了指導：在某些情況下，ERISA計劃獲得股權的實體的資產是否會被視為計劃資產。根據這些規定，實體的資產通常不會被視為計劃資產，其中包括：

(A)ERISA計劃收購的股權是公開發售的證券(定義見DOL 法規)，即股權是由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有的一類證券的一部分，可以自由轉讓，(定義見DOL法規)，並且 要麼根據聯邦證券法的某些條款登記，要麼在某些條件下作為公開發行的一部分出售給ERISA計劃；

(B)該實體是一家運營公司(定義見《美國勞工部條例》)，即它直接或通過一家或多家控股子公司主要從事產品或服務的生產或銷售，而不是資本投資；或(B)該實體是一家運營公司(定義見《美國勞工部條例》)，即它直接或通過一家或多家控股子公司主要從事產品或服務的生產或銷售，而不是資本投資；或

(C)福利計劃投資者(按《美國司法部條例》的定義)沒有重大投資，即緊接 ERISA計劃最近一次收購實體的任何股權後，每類股權總價值的25%以下(不計福利計劃投資者以外)對實體資產擁有自由裁量權或控制權的人持有的某些權益，或就此類資產(直接或間接)提供收費投資建議的人及其任何附屬公司)IRA和某些其他計劃(但不包括政府計劃、外國計劃和某些教會計劃)，以及由於計劃對實體的投資而其基礎資產被視為包括計劃資產的實體。

上述討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，也不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免被禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購和/或持有我們普通股的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及 豁免是否適用於收購和持有我們的A類普通股，諮詢他們的律師，這一點尤其重要。(br}請諮詢受託人或考慮 代表任何計劃或以任何計劃的資產收購和/或持有我們普通股的其他人，諮詢他們的律師，瞭解ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及 豁免是否適用於收購和持有我們的A類普通股。我們A類普通股的購買者完全有責任確保他們收購和持有我們的 A類普通股符合ERISA的受託責任規則，不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。將我們的A類普通股出售給某一計劃，並不 尊重我們或我們的任何關聯公司或代表的聲明，即該投資符合與任何該等計劃的投資有關的所有相關法律要求，或該投資適用於任何該等計劃。

S-17

承保

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司分別擔任以下承銷商的代表。 根據承銷協議的條款和條件，以下承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣和佣金，從出售股東手中分別購買以下數量的A類普通股：

承銷商		數量 股票
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			4,420,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			2,380,000
美國銀行證券公司			1,190,000
Evercore Group L.L.C.			1,190,000
摩根大通證券有限責任公司			1,190,000
摩根士丹利有限責任公司			1,190,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			1,190,000
Truist證券公司			1,190,000
富國銀行證券有限責任公司			1,190,000
強生賴斯公司(Johnson Rice&Company L.L.C.)			425,000
KeyBanc資本市場公司			425,000
諾斯蘭證券公司(Northland Securities，Inc.)			425,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			425,000
博克金融證券公司(BOK Financial Securities，Inc.)			170,000
總計			17,000,000

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意 購買根據承銷協議出售的所有股票(以下所述期權所涵蓋的股票除外)。

承銷商在向承銷商交付股票並接受的情況下發行股票，但須經其律師批准 法律事項(包括股票的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商以每股10.15625美元的價格從出售股東手中購買A類普通股(相當於出售股東扣除費用前的總收益172,656,250美元)。承銷商擬以本招股説明書副刊封面上的公開發行價格向社會公開發行A類普通股。 承銷商因本次發售A類普通股股票，可以視為已獲得承銷折扣形式的補償。 承銷商擬按本招股説明書封面所列公開發行價格向社會公開發行A類普通股。 承銷商因出售A類普通股股票，可以視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可以將A類普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或A類普通股的購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，他們 可以代理A類普通股或將A類普通股出售給他們作為委託人。

我們估計，我們應支付的發售總費用約為 450,000美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達3萬美元。承銷商已同意向出售股東償還與此次發行相關的某些費用。

S-18

購買額外股份的選擇權

出售股東已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30日內可行使的選擇權， 可不時全部或部分按公開發行價減去承銷折扣及佣金，向出售股東購買合共2,550,000股A類普通股。在 承銷商行使這一選擇權的範圍內，只要滿足承銷協議的條件，每個承銷商將被承諾按上表所示的 承銷商的初始承諾按比例購買一定數量的A類普通股，出售股東將有義務向承銷商出售A類普通股的額外股份。

禁止出售類似證券

我們， 某些實體、出售股東以及我們的某些高管和董事預計將與承銷商簽訂鎖定協議。根據 鎖定協議，除某些例外情況(包括同時單位購買)外，未經承銷商事先書面批准，吾等及所有此等人士不得直接或間接出售、質押或以其他方式處置A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換或可行使的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券或可行使的證券。 鎖定協議規定，吾等及上述人士不得在未經承銷商事先書面批准的情況下，直接或間接出售、質押或以其他方式處置我們的A類普通股或可轉換、可交換或可行使的證券。這些限制將在 期間生效，截止日期為本招股説明書附錄日期後60天(包括該日期)。

瑞士信貸可隨時自行決定解除這些鎖定協議中的部分或全部證券。如果解除鎖定協議下的限制，根據適用的法律，我們 A類普通股的股票可能可以轉售到市場上，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。

賠償

我們和賣方 股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們和賣出股東無法提供這一賠償，我們和賣出股東 已同意分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

穩定、空頭頭寸和 罰金出價

承銷商可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空 建立的頭寸，以及為了掛鈎、固定或維持我們A類普通股的價格而進行的懲罰性買入或買入，根據《交易法》下的規定M。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

•

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商 在此次發行中有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的股份數量超過其有義務購買的股票數量， 所涉及的股票數量不超過他們通過行使購買額外股票的選擇權而可能購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的 股數量大於其購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權和/或 在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可能購買的 價格相比。

S-19

通過購買額外股票的選擇權購買股票。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場上的價格 可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在 分銷完成後在公開市場購買A類普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許任何代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股 以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格 ，或者防止或延緩A類普通股的市場價格下跌。因此，我們A類普通股的價格可能會高於 公開市場中可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。

我們 或任何承銷商都不會就上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們和任何 承銷商都不表示承銷商將參與這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過本次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款， 根據特定承銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。

承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分， 未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能 包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司未來可能會 不時與我們接洽併為我們提供服務，或在正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。具體地説，某些承銷商和/或其附屬公司是我們循環信貸安排下的 貸款人。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司還可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們 收購、做多和/或做空這些證券和工具的頭寸。

S-20

潛在投資者須知

歐洲經濟區

關於 歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在刊登與 已獲該相關國家主管當局批准或(在適當情況下)在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些都符合招股説明書 規則，但可以在該招股説明書 中向該相關國家的公眾發行股票。

(A)屬《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程 規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提供的表述 是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將發售的任何股份進行充分信息的溝通，以使 投資者能夠決定購買或認購任何股份，而詞語招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

在刊登招股説明書之前，英國沒有 根據本次發行向公眾發行股票，招股説明書涉及(I)已獲得金融市場行為監管局批准或(Ii)將 視為已獲得金融市場行為監管局根據《招股説明書修正案》等《2019/1234(退出歐盟)規例》第74條(過渡性規定)中的過渡條款批准的股票，但股票 可在以下情況下向公眾發行：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

屬於經 修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第86條規定的任何其他情況，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就聯合王國的股票向公眾提供的表述是指以任何形式和方式就要約條款和擬發售的任何股份進行的溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，該表述是指根據2018年歐盟 (撤回)法案而構成國內法律一部分的英國招股説明書法規2017/1129(EU)(EU)2017/1129(英國招股説明書法規)(UK Prospectus Regular)(EU)2017/1129，因為它是根據2018年歐盟 (撤回)法案而構成國內法律的一部分。 (退出)法案 (撤回)法案 (撤回)法案

S-21

加拿大

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文檔構成豁免發售文件。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與股票發售相關的招股説明書 。加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式 審核或傳遞本文件或股票的價值，任何相反的陳述均屬違法。

謹通知加拿大投資者，本文件是根據National Instrument 33-105的第3A.3節編寫的承保衝突，或 NI 33-105。根據NI 33-105第3A.3節的規定，吾等和承銷商無需向投資者提供與公司與承銷商之間可能存在的關聯發行人關係和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突 披露，這是根據NI 33-105第2.1(1)節的其他要求。

轉售限制

加拿大股票的要約和出售僅以私募方式進行，不受我們根據適用的加拿大證券法準備 和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的股份的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會根據相關的 司法管轄區而有所不同，可能會要求根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的 酌情豁免的招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的股票轉售。

買方的申述

購買股票的每個加拿大投資者將被視為已向我們、承銷商和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買；(Ii)是國家文書45-106第1.1節中定義的經認可的 投資者。招股章程的豁免，或NI 45-106，或者在安大略省，這樣的 術語在73.3(1)節中定義證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的許可客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收和投資資格

本文檔中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不旨在全面描述 在決定購買股票時可能與加拿大投資者相關的所有税收考慮因素，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於股票投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收 後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者是否有資格投資股票，我們不作任何陳述或擔保。

就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄規定了某些證券購買者， 包括安大略省證券委員會規則45-501中定義的涉及合格外國證券的分銷。安大略省招股章程和註冊豁免 並在多邊文書45-107中上市申述及法定訴權披露豁免，在適用的情況下，在 中加上損害或撤銷的補救措施，或兩者兼而有之

S-22

他們可能在法律上享有的權利，其中構成發售備忘錄的發售備忘錄或其他發售文件及其任何修正案包含根據適用的加拿大證券法定義的失實陳述 。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售相關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Quüil a Expresséque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière que ce Soitàla Vente de valeur Mobières dérites aux Présenes(包含式，傾倒加不確定性，兜售確認dunachat ou tout avis)

澳大利亞

本招股説明書附錄 不是正式的披露文件，過去沒有、將來也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)。它並不聲稱包含投資者或其專業顧問期望在 招股説明書或其他披露文件(如2001年《公司法》(澳大利亞)所定義)中找到的與證券有關的所有信息(如2001年《公司法》第6D.2部分(澳大利亞)所定義)或為《2001年公司法》(澳大利亞)第7.9部分的目的而在產品披露聲明中找到的與證券有關的所有信息，而不是包含投資者或其專業顧問期望在 招股説明書或其他披露文件(如2001年《公司法》(澳大利亞)所定義)中找到的與證券有關的所有信息。

這些證券不在澳大利亞提供給 零售客户，如2001年公司法(澳大利亞)第761G和761GA節所定義。根據《2001年公司法》(澳大利亞)第761G條的規定，本次發行僅在澳大利亞面向批發客户進行，因此，尚未或將不會準備任何與證券相關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書附錄在澳大利亞並不構成要約，但根據2001年公司法第6D.2 部分不要求披露的人士(澳大利亞)以及根據2001年公司法第761G條為批發客户的人士(澳大利亞)除外。提交我們的證券申請，即表示您代表並向我們保證您是 不需要根據第6D.2部分披露的人，並且是根據2001年公司法(澳大利亞)第761G條的目的的批發客户。如果本招股説明書增刊的任何收件人不是批發客户，則不會向該收件人發出任何 要約或申請我們證券的邀請，我們也不會接受該收件人對我們證券的申請。向在澳大利亞的收件人發出的任何要約以及因 接受此類要約而產生的任何協議均屬個人性質，只能由收件人接受。此外，通過申請我們的證券，您向我們承諾，在證券發行之日起的12個月內，您不會將證券的任何 權益轉讓給澳大利亞的任何人，但根據第6D.2條不需要披露且是批發客户的人除外。

香港

本 招股説明書附錄的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書附錄中的任何內容有任何疑問，請諮詢 獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則或其他規則所指的專業投資者外，我們的證券不得在香港以本招股説明書副刊或任何其他文件的方式發售或出售。

S-23

不會導致該文件成為《公司條例》(第32章，香港法例)所指的招股説明書的情況，或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出要約或邀請的情況；及(Ii)不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有與本公司證券有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下均為 在香港或其他地方)，或(Ii)任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)或其內容而發出與本公司證券有關的廣告、邀請或文件香港公眾(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者的 證券除外。

日本

我們的證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行登記，我們的證券不會在日本直接或間接向 任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本轉售或轉售 任何日本居民或其他人進行發售或轉售。 在日本，我們的證券不會被直接或間接地提供或出售給 任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)， 也不會直接或間接地在日本再發售或轉售。 並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他適用法律、 條例和日本的部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和 與我們證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售我們的證券，或成為 認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡(SFA)第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者、 (Ii)根據第(Br)節向相關人士發出認購或購買邀請函。 (I)根據新加坡(SFA)第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者、 (Ii)根據第(B)節向相關人士發出認購或購買邀請函。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果我們的證券是由相關人士根據 第275條認購或購買的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(一如SFA第4A條所界定))；或

(B)唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而 該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

在該公司或該信託根據第275條提出的要約收購我們的證券後的六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券(如SFA第239(1)條所界定)或該信託的 受益人的權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：

(1)向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條界定的相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(二)沒有對價或者不會對價轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(4)國家林業局第276(7)條規定的。

11.瑞士

本文檔並非 意在構成購買或投資證券的要約或邀約。這些證券不得直接或間接在瑞士境內公開發售

S-24

金融服務法案(FinSA)，並且已經或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文檔或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文檔或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局的市場規則的豁免要約。本 招股説明書附錄僅面向非自然人的專業客户分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查 或核實任何與豁免優惠相關的文件。迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此負責。 本招股説明書附錄涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解 本文檔的內容，請諮詢授權財務顧問。

S-25

法律事務

本招股説明書附錄提供的A類普通股股票的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由得克薩斯州休斯頓的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

木蘭花石油天然氣公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間和2018年7月31日至2018年12月31日期間(後繼期)各年度的綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以畢馬威LPMG的報告為依據，通過引用併入本文。並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

卡恩斯縣業務2018年1月1日至2018年7月30日期間的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書附錄中，其中引用了我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表 。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

本招股説明書附錄中引用的有關我們資產已探明儲量的估計數量、這些儲量的未來淨收入及其截至2020年12月31日的現值的信息，是基於我們的獨立石油工程師Miller和Lents，Ltd.編寫的 探明儲量報告。這些估計以參考方式併入本招股説明書附錄中，並依賴於該公司作為這些事項專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的A類普通股的S-3表格的註冊聲明。 本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書附錄提供的A類普通股的更多信息 ，請參閲根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表。

美國證券交易委員會維護着一個網站，網址是包含報告、信息聲明和其他信息的http://www.sec.gov。我們的註冊 聲明(本招股説明書附錄是其中的一部分)可從SEC網站下載。我們向SEC提交或提供定期報告和其他信息。如上所述，這些報告和其他信息可從SEC網站查看或 獲取。我們的網站是www.magoliaoilgas.com。我們在以電子方式向證券交易委員會提交報告或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、對這些報告和其他信息的修正以及提交給證券交易委員會的其他信息。 在這些報告和其他信息以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會之後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告和其他信息的修正案。本公司網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中， 不構成本招股説明書附錄的一部分。

通過引用將某些信息併入

我們通過引用將我們提交給SEC的補充文件合併到此招股説明書中，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。這些信息

S-26

以引用方式併入的內容是本招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書附錄中包含的某些信息會更新通過引用方式併入的信息， 我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新本招股説明書附錄。換句話説，如果本招股説明書附錄中列出的信息與我們(br}稍後歸檔並通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

特別是，我們在本招股説明書附錄中引用我們的 Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)，以及我們在本招股説明書附錄日期之後、在對包含本招股説明書附錄的註冊説明書提交後生效修正案之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，表明本招股説明書附錄提供的所有證券均已通過出售股票的方式出售。 被視為已提供且未根據SEC規則歸檔的文件或信息，或註銷所有當時仍未出售的證券的註冊 。

在本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也被或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中)修改或 取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以索取通過引用併入本 招股説明書附錄中的註冊聲明、上述備案文件和任何未來備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或致電以下地址與我們聯繫：

木蘭花石油天然氣公司

9綠道廣場，1300套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77046

(713) 842-9050

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括 修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。本報告中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 本報告中引用的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如：？可能、將、？可能、？預期、？意向、？項目、？估計、？預期、？計劃、？計劃、 ？相信、？繼續或類似的術語。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的 。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於我們對以下方面的假設：

•

正在進行的冠狀病毒2019年大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，包括 相關公共衞生問題的影響，政府當局和其他第三方為應對大流行而持續採取的行動的影響及其對商品價格、供需考慮和儲存能力的影響；

S-27

•

立法、監管或政策變化，包括總統政府換屆後的變化；

•

石油、天然氣、天然氣等產品或者服務的市場價格；

•

石油、天然氣、天然氣和其他產品或服務的供求情況；

•

產量和儲量水平；

•

鑽井風險；

•

經濟和競爭條件；

•

資本資源的可獲得性；

•

資本支出和其他合同義務；

•

貨幣匯率；

•

天氣狀況；

•

通貨膨脹率；

•

商品和服務的可獲得性；

•

網絡攻擊；

•

發生財產收購或者資產剝離；

•

整合收購；

•

證券或資本市場及其相關風險，如一般信用風險、流動性風險、市場風險和利率風險 ；

•

本招股説明書附錄中討論的其他因素、所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 。

此外，儲量工程是估算無法精確測量的石油、天然氣和天然氣的地下儲量 的過程。任何儲量估算的準確性都取決於現有數據的質量、對這些數據的解讀以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果重大，這些修訂將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。 因此，儲量估計可能與最終開採的石油、天然氣和NGL的數量有很大不同。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性表述反映了我們在作出前瞻性表述時的誠意，但前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素”一節中描述的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。(br}=除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的 信息、未來事件、情況變化或其他原因。

S-28

招股説明書

木蘭花石油天然氣公司

A類普通股

優先股

存托股份

認股權證

31,666,666股A類普通股，可根據現有認股權證發行

1,000,000 私募認股權證

190,680,358股A類普通股

本招股説明書涉及木蘭花石油天然氣公司(前身為TPG Pace Energy Holdings Corp.)發行(I)A類普通股、優先股(優先股)、存托股份(存托股份)以及購買A類普通股或優先股的認股權證。 按價格及條款由發售時的市場狀況及其他因素決定，及(Ii)最多31,666,666股A類普通股，可於行使已發行認股權證後發行，每股賦予 持有人購買一股A類普通股的權利，行使價為每股11.50美元，但須作出若干調整(現有認股權證)；及(Ii)在行使已發行認股權證時可能發行的最多31,666,666股A類普通股，每股賦予 持有人購買一股A類普通股的權利，行使價為每股11.50美元，但須作出若干調整。現有認股權證包括與我們的首次公開發行(私募認股權證)相關的 私募發行的10,000,000份現有權證(私募認股權證)，以及作為我們首次公開發行(IPO)單位的一部分出售的21,666,666份現有認股權證。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可的 受讓人提供和出售：

(I)最多1,000萬份私人配售認股權證；及

(Ii)最多190,680,358股A類普通股，包括(A)10,000,000股，通過出售本文提及的證券持有人行使私募認股權證而發行，(B)90,452,174股，通過與同等數量的B類普通股進行交換而發行，面值為每股0.0001美元 (B類普通股)，包括3,452,174股(C)84,784,554股目前通過出售本文所述的證券持有人擁有 ，以及(D)5,443,630股，其中4,200,000股預計將於2018年8月31日向某些出售證券持有人發行，其中1,243,630股可能最早於2018年9月4日向某些出售證券持有人發行。(D)5,443,630股，其中4,200,000股預計將於2018年8月31日發行給某些出售證券持有人，其中1,243,630股可能最早於2018年9月4日發行給某些出售證券持有人。

私募認股權證只要由TPG Pace Energy 保薦人、特拉華州有限責任公司(保薦人)或其許可受讓人持有，公司將不予贖回。否則，私募認股權證的條款和條款與我們首次公開發行(IPO)中作為 單位的一部分出售的現有認股權證的條款和條款相同。

根據本招股説明書發行的證券在本招股説明書中統稱為證券 。本招股説明書為您提供對這些證券的一般描述，以及我們或出售證券持有人發售證券的一般方式。發行證券時，吾等或出售證券的 證券持有人(視情況而定)可在適當的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。

我們將不會收到出售證券持有人出售私募認股權證或A類普通股的任何收益 。關於與現有認股權證相關的A類普通股股份，我們將不會從出售該等股份中獲得任何收益，除非我們因 行使現有認股權證以現金方式行使現有認股權證而收到的金額除外。但是，我們將根據本 招股説明書支付與證券銷售相關的費用(承銷折扣和佣金除外)。

我們註冊了本招股説明書涵蓋的證券並不意味着我們和出售證券的持有人將 提供或出售任何證券。我們和出售證券的持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。我們在第18頁開始的標題為？分銷計劃？一節中提供了有關我們和銷售證券持有人 如何出售證券的更多信息。

我們的A類普通股和 現有認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼分別為MGY.WS和MGY.WS。據紐約證券交易所報道，2018年8月27日，我們A類普通股和現有認股權證的收盤價分別為每股13.91美元和每份認股權證4.02美元。

投資我們的證券涉及風險。見第7頁開始的風險因素。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節的定義，並受到上市公司報告要求的降低。參見風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2018年8月30日。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
關於該公司的信息			4
供品			5
危險因素			7
收益的使用			8
收益與合併固定費用和優先股股息的比率			9
出售證券持有人			10
配送計劃			18
證券説明			20
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但 本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。本招股説明書僅提供僅在合法的情況下和司法管轄區出售在此提供的證券的要約。本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的 信息僅為截止日期的最新信息。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們和銷售證券持有人可以不時以一個或多個產品的形式提供和出售 本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書概括介紹了木蘭花石油天然氣公司和我們的證券。我們可以使用擱置登記聲明出售A類普通股、優先股 股份、存托股份和新認股權證，以及最多31,666,666股我們現有認股權證相關的A類普通股，而出售證券持有人可以使用擱置登記聲明，不時通過標題為1,000,000股私募配售認股權證和190,680,358股A類普通股的任何方式，出售總計10,000,000股私募認股權證和190,680,358股A類普通股

我們將不會從出售私募認股權證或出售證券持有人 提供的A類普通股股份中獲得任何收益。關於與現有認股權證相關的A類普通股，我們將不會從出售該等股份中獲得任何收益，除非我們因行使現有認股權證而收到的金額(br}現有認股權證以現金方式行使)除外。然而，除承銷折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。我們和 銷售證券持有人(如果適用)可以在適當的範圍內隨本招股説明書提供招股説明書補充資料，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及下面標題下介紹的其他信息，您可以在標題中找到更多信息和通過引用合併某些信息。

在不允許 要約的任何司法管轄區，均不會對這些證券進行要約。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中討論的信息包括 證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(交易法)第21E節定義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。當在本招股説明書中使用時，包括與此相關的任何口頭陳述， “可以”、“應該”、“將會”、“可以”、“相信”、“預期”、“意圖”、“估計”、“預期”、“項目”、“負面”等詞彙和其他 類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設 ，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。這些前瞻性陳述均受本節中的陳述明確限定。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性 很難預測，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，這些風險和不確定性與石油、天然氣和天然氣液體的開發、生產、收集和銷售有關。

此外，我們提醒您，本招股説明書中包含的有關我們業務的前瞻性陳述受 以下因素的影響：

•

商品價格波動；

•

資本要求和以我們可以接受的條款獲得額外資金的不確定性；

•

危險、危險的鑽井作業，包括與使用水平鑽井技術相關的作業 ；

•

與我們的債務協議和負債水平相關的風險和限制；

•

我們的儲備數量和儲備的現值；

•

與儲量、產量、價格和支出需求估算的不利差異，以及我們無法通過勘探和開發活動取代我們的儲量 ；

•

與收購資產或我們隨後可能收購的其他財產相關的錯誤估計，以及此類收購財產的相關成本；

•

對 的控制有限日常工作我們資產的運營；

•

我們有能力滿足我們建議的鑽井計劃，併成功地鑽探生產石油、天然氣 和天然氣液體(NGL)的油井，其產量在商業上是可行的；

•

惡劣的天氣和環境條件；

•

作業用水的可用性；

•

我們業務的地理集中度；

•

第三方擁有且不受我們控制的運輸設施的距離和容量；

•

我們物業的所有權缺陷和無法保留我們的租約；

•

與管理我們的增長相關的風險，特別是與資產整合相關的風險；

•

石油、天然氣和天然氣產量下降，以及總體經濟狀況對石油、天然氣和天然氣需求和資金供應的影響；

•

我們成功開發大量未開發土地庫存的能力；

2

•

鑽井和完井活動不成功以及導致減記的可能性；

•

已實現的石油、天然氣和天然氣價格；

•

環境、健康和安全以及其他政府法規的影響，以及當前或即將出台的法律的影響 ；

•

聯邦和州的法規和法律；

•

競爭的影響；

•

我們有能力留住高級管理層的關鍵成員和關鍵的技術員工；

•

提高利率；

•

我們的經營戰略；

•

設備、用品、服務和合格人員短缺，此類設備、用品、服務和人員的成本增加。

•

科技日新月異；以及

•

税法的修改。

有關可能影響我們的經營結果和業績的已知重大因素的其他信息，請閲讀本招股説明書、我們於2018年7月2日提交給證券交易委員會的委託書和任何適用的招股説明書附錄中題為風險因素的 一節，以及通過引用併入本文的文件中描述的所有風險因素 。如果本招股説明書中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與 任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

儲量工程是估算無法精確測量的石油、天然氣和天然氣地下儲量的過程 。任何儲量估算的準確性都取決於現有數據的質量、對這些數據的解讀以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外， 鑽井、完井和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修訂將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計 可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。

3

4

5

6

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2018年7月2日提交給SEC的最終委託書(我們的委託書)中在風險因素標題下描述的那些 風險因素，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告和隨後提交的任何Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告(在每種情況下，提供而不是歸檔的信息除外)，以及那些可能包含在任何任何招股説明書 我們在評估對我們證券的投資時引用的補充和文件。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前， 您還應參考本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，包括標題為關於前瞻性陳述的告誡。

7

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售 證券的淨收益用於一般企業用途。這可能包括增加營運資本、償還或再融資現有債務或其他公司債務、為資本支出融資以及 收購和對現有和未來項目的投資。將證券發行的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的 招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。

我們將不會從出售私募認股權證或出售證券持有人根據本招股説明書提供的A類普通股 股份中獲得任何收益。關於發行與現有認股權證相關的A類普通股，我們將不會從出售該等 股票中獲得任何收益，除非我們因行使現有認股權證而收到的金額，只要現有認股權證是以現金方式行使的，則不在此限。假設全部行使現有的現金認股權證，我們將從行使 現有認股權證中獲得總計約364,166,659美元。除非我們在招股説明書或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使現有認股權證所得款項淨額 用於一般公司用途，包括(其中包括)回購A類普通股的流通股。

8

收益與合併固定費用和優先股股息的比率

2018年7月31日之前，我們是一家特殊用途收購公司，沒有重大固定費用或 優先股。因此，計算我們的歷史綜合收益與合併固定費用和優先股股息的比率是沒有意義的。此外，由於我們和我們在業務合併中收購的業務 都沒有任何已發行的優先股，而且在2018年7月31日之前，我們在業務合併中收購的業務沒有未償債務，因此計算該業務的合併收益與 合併固定費用和優先股股息的歷史比率也沒有意義。

9

出售證券持有人

受益所有權

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可提供10,000,000股私募認股權證和190,680,358股A類普通股供出售證券持有人轉售，包括(I)向出售證券持有人發行120,230,358股A類普通股作為企業合併中的對價，包括交換木蘭有限責任公司單位可發行的87,195,804股A類普通股和同等數量的A類普通股其中3,256,370股為可通過交換木蘭花有限責任公司單位而發行的A類普通股 和等量的B類普通股(1期套現股份)，(2)4,500,000股A類普通股，最早可能於2018年9月4日發行給 出售證券持有人作為與企業合併相關的額外溢價對價，其中3,256,370股預計為A類普通股發行股份。(2)3,256,370股A類普通股可能最早於2018年9月4日發行給 出售證券持有人作為與企業合併相關的額外溢價對價，其中3,256,370股預計為A類普通股發行股份(I)4,200,000股A類普通股(以下定義)；(3)4,200,000股A類普通股(以下定義)；(3)預計將於2018年8月31日發行的A類普通股(收穫股份)；(4)35,500,000股在PIPE Investment發行的A類普通股；(5)由 發起人和某些其他出售證券持有人擁有的16,250,000股A類普通股，以及10,000,000股A類普通股(定義見下文)，以及(V)由 發起人和某些其他出售證券持有人持有的16,250,000股A類普通股，以及10,000,000股A類普通股

下表列出了出售證券持有人(包括其受讓人、質權人、受讓人或其他)發行的A類普通股和私募認股權證的股份數量。利益繼承人，遵守本招股説明書和 委託書中描述的轉讓限制。下表還列出了根據出售證券持有人的書面陳述，截至2018年7月31日，我們已知由出售證券持有人實益擁有的股份數量，或者，在 第一批獲利股份的情況下，2018年8月17日。下表還包括最早可能於2018年9月4日和2018年8月31日分別發行的第二批溢價股份和嘉實股份。出售 證券持有人並不表示將出售本招股説明書涵蓋的任何股票。出售證券持有人保留全部或部分接受或拒絕任何擬出售股份的權利。對於下表的 目的，我們假設此招股説明書涵蓋的所有股票都將被出售。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的 ，包括對A類普通股的投票權或投資權，以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得該投票權或投資權的權利。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列所有人士對其實益擁有的A類普通股股份擁有唯一投票權和投資權。除了下表的腳註 和下面的與銷售證券持有人的重要關係中所述的情況外，在本招股説明書日期之前的三年內，表中所列人員均未擔任過任何職務或職務，或與我們或我們的附屬公司 有任何其他重大關係。將任何A類普通股納入本表並不意味着承認下列人士的實益所有權。

表格中的百分比基於總計155,227,284股A類普通股，其中包括截至2018年8月28日已發行的149,783,654股A類普通股，預計將與第二批溢價股票一起發行的嘉實股份和A類普通股，以及截至2018年8月28日已發行的31,666,666股現有認股權證 。在計算特定持有人的這一百分比時，我們將在行使該特定持有人的現有認股權證或B類普通股後可發行的A類普通股的股數視為已發行， 沒有假設行使任何其他持有人的現有認股權證或轉換任何其他持有人的B類普通股。

10

銷售名稱 證券持有人

現有 認股權證 有益的 擁有 在.之前 供奉

現有 認股權證 可用 根據 這 招股説明書

現有 認股權證 有益的 擁有 之後 供奉

百分比 現有的 認股權證 有益的 擁有 之後 供奉

甲類 普普通通 股票 有益的 擁有 在.之前 供奉

數量 股票 可用 根據 這 招股説明書(1)

甲類 普普通通 股票 有益的 擁有 之後 供奉

百分比 A類的 普普通通 股票 有益的 擁有 之後 供奉

EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.(2)

—

—

—

—

59,688,294

59,688,294

—

—

EnerVest能源機構基金XIV-WIC， L.P.(3)

—

—

—

—

623,539

623,539

—

—

EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.(4)

—

—

—

—

11,818,715

11,818,715

—

—

EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.(5)

—

—

—

—

11,654,091

11,654,091

—

—

EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.(6)

—

—

—

—

34,278,184

34,278,184

—

—

EnerVest能源機構基金 XIV-C-AIV，L.P.(7)

—

—

—

—

6,667,535

6,667,535

—

—

EV Properties，L.P.(8)

—

—

—

—

4,200,000

4,200,000

—

—

TPG Pace Energy贊助商，LLC(9)

10,000,000

10,000,000

—

—

26,090,000

26,090,000

—

—

精選美股(10股)

—

—

—

—

1,617,443

1,617,443

—

—

戴維斯價值投資組合(10)

—

—

—

—

179,804

179,804

—

—

戴維斯紐約風險基金(10)

—

—

—

—

8,202,753

8,202,753

—

—

FMR LLC的附屬公司(11)

—

—

—

—

15,100,000

15,100,000

—

—

由T.Rowe Price Associates，Inc.提供諮詢的某些基金和賬户(12)

—

—

—

—

1,725,669

285,869

(13)

1,439,800

—

小盤股世界基金公司(SmallCap World Fund，Inc.)(14)

—

—

—

—

4,000,000

4,000,000

—

—

摩爾資本管理公司(Moore Capital Management)管理的基金，LP(15)

833,333

—

833,333

2.6

%

4,447,464

1,564,131

2,883,333

1.9

%

Janus Henderson Triton基金(16位)

—

—

—

—

7,931,137

1,050,000

6,881,137

4.4

%

安大略省養老金計劃信託基金的醫療保健

666,667

—

666,667

2.1

%

2,555,101

1,000,000

1,555,101

*

斯蒂芬·查岑(17歲)

42,633

—

42,633

*

1,702,533

1,500,000

202,533

*

其他股東(18)

—

—

—

—

1,160,000

1,160,000

—

—

*

代表不到1%。

(1)	表示根據此 登記聲明代表出售股東登記的股份數量，可能少於出售證券持有人持有的股份總數。

(2)	金額包括2,165,520股A類普通股，可通過交換B類普通股發行， 最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.的執行普通合夥人是EVFA GP XIV，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，其唯一成員是德克薩斯州的有限合夥企業EnerVest，Ltd.，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。

11

James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.持有的股票的實益所有者。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.持有的股票的實益所有權，但他們在其中的 金錢利益除外。

(3)

金額包括22,620股A類普通股，可通過交換B類普通股發行， 最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.的普通合夥人是EnerVest Holding XIV，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·範德希德和約翰·沃克是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.所持股票的實益所有者。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.所持股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(4)

金額包括402,100股A類普通股，可通過交換B類普通股發行， 最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.的執行普通合夥人是特拉華州的有限責任公司EVFA XIV-2A， LLC，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.和 的負責人，因此可以被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.持有的股票的實益所有者。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.持有的股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(5)

金額包括424,240股A類普通股，可通過交換B類普通股發行， 最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.的執行普通合夥人是特拉華州的有限責任公司EVFA XIV-3A， LLC，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.和 的負責人，因此可被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.持有的股票的實益所有者。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.持有的股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(6)

金額包括1,243,630股A類普通股，最早可能於2018年9月4日作為溢價發行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.的執行普通合夥人是EVFC GP XIV，LLC，這是一家德克薩斯州的有限責任公司，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是EnerVest Management GP，L.C.，這是一家德克薩斯州的有限責任公司。詹姆斯·範德希德(James Vanderhider)和約翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.持有的股票的實益所有者。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P. 持有的股票的實益所有權，但他們在其中的金錢權益除外。

(7)

金額包括241,890股A類普通股，可通過交換B類普通股發行， 最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest能源機構基金執行普通合夥人XIV-C-AIV，L.P.是得克薩斯州有限責任公司EVFC GP XIV， LLC，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是EnerVest Management GP，L.C.，這是一家得克薩斯州有限責任公司。詹姆斯·範德海德(James Vanderhider)和約翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest Energy Institution Fund所持股份的實益所有者XIV-C-AIV，L.P.範德海德先生和沃克先生否認 對EnerVest Energy Institution Fund持有的股票的實益所有權XIV-C-AIV，L.P.，但他們在其中的金錢利益除外。

(8)	金額包括根據嘉實 交易預計將於2018年8月31日發行的4200,000股A類普通股。EV Properties，L.P.由EV Properties GP，LLC管理，這是一家有限責任公司，由嘉實石油天然氣收購公司管理，嘉實石油天然氣收購公司由嘉實石油天然氣公司管理，嘉實石油天然氣公司是特拉華州的一家公司，由董事會管理。

12

(9)

發起人的管理成員是開曼羣島有限責任公司TPG Pace Government，LLC，其唯一成員是特拉華州的有限合夥企業TPG Holdings III，L.P.，其普通合夥人是開曼羣島的有限合夥企業TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合夥人是開曼羣島的TPG Holdings III-A，Inc.，其唯一股東是特拉華州的有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合夥人是TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合夥人是TPG Holdings III-A，Inc.，該公司是開曼羣島的一家有限責任公司，其唯一股東是特拉華州的有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合夥人為TPG Holdings III-A，L.P.其唯一成員是特拉華州的TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.大衞·邦德曼(David Bonderman)和詹姆斯·庫爾特(James Coulter)是TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.的唯一股東，因此可能被視為發起人所持股份的 實益所有者。邦德曼先生和庫爾特先生否認對發起人持有的股份的實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。A類普通股的實益所有權 包括購買1000萬股A類普通股的私募認股權證，可在本協議生效之日起60天內行使。

(10)	Davis Select Advisers，L.P.(Davis Advisors？)擔任這些賬户的投資顧問。Davis Advisors的唯一普通合夥人是Davis Investments，LLC(戴維斯投資公司)，其唯一成員是克里斯托弗·戴維斯。Davis Advisors、Davis Investments和Davis先生各自可能被視為實益擁有每個賬户分別持有的股份 。戴維斯顧問公司、戴維斯投資公司和戴維斯先生各自否認對此類股票的任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(11)

代表Fidelity Contrafund持有的7,115,700股：Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund Comingled Pool持有的1,195,000股，Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund K6持有的154,000股，Fidelity Contrafund：Fidelity Series Opportunistic Insight Fund持有的357,000股，Fidelity Contrfafund持有的50,000股：Fidelity Advisor 可變保險產品基金II： Contrafund Portfolio持有871,000股，Fidelity Puritan Trust：Fidelity Balance Fund持有931,000股，Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Balanced Fund持有83,000股，Fidelity Central Investment Portfolio LLC： Fidelity Energy Central Fund持有530,000股，可變保險產品基金IV：Energy Portfolio持有137,000股，Fidelity Advisor持有424,000股

這些賬户由 FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC的董事、副董事長、首席執行官和總裁。

約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票 進行投票。因此，根據1940年“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，約翰遜家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。

FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的 投票權或指導對根據投資公司法註冊的各種投資公司(富達基金)直接擁有的股票的投票權，這些投資公司由富達管理和研究公司(Fidelity Management&Research Company)(FMR Co Yo)提供建議，富達管理和研究公司是FMR LLC的全資子公司，該權力屬於富達基金董事會。富達管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面準則對股票進行投票。這些賬户的營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。富達基金是一家註冊經紀自營商的附屬公司。

(12)	代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的1,143,543股，T.Rowe Price Real，Inc.持有的257,780股，Shriners Hospital for Children持有的44,732股，T.Rowe Price Real，Inc.持有的100,950股

13

T.Rowe Price Real Assets Trust I，囊性纖維化基金會持有30,184股，Advanced Series Trust AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有148,480股。

T.Rowe Price Associates，Inc.(TRPA？)擔任投資顧問或 子顧問(視情況而定)，有權指導投資和/或對這些基金和賬户擁有的證券進行投票。T.Rowe Price代理委員會制定公司在所有主要代理投票問題上的立場，制定指導方針，並監督投票過程。一旦代理委員會確定了它的建議，這些建議就會作為投票指南分發給公司的投資組合經理。最終，每個帳户的投資組合 經理決定如何對其投資組合中公司的代理提案進行投票。有關T.Rowe Price代理投票準則的更多信息，請訪問其網站：troweprice.com。持有證券的基金和賬户的T.Rowe Price投資組合經理是Shawn T.Driscoll。就1934年證券交易法的報告要求而言，TRPA可能被視為上述所有股票的實益所有人：然而，TRPA 明確否認其實際上是此類證券的實益所有人。T.Rowe Price Associates，Inc.是T.Rowe Price Group，Inc.的全資子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服務控股公司。T.Rowe Price Associates，Inc.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號，郵編：21202。T.Rowe Price Investment Services，Inc.或TRPIS是註冊經紀交易商T.Rowe Price Associates，Inc.的子公司。TRPIS成立的主要目的是作為T.Rowe Price基金系列基金股票的主承銷商和分銷商，並補充向T.Rowe Price基金股東提供的其他服務。TRPIS不 從事涉及個別證券的承銷或做市活動。

(13)	代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的188,943股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的42,980股，Shriners Hospital for Children，Inc.持有的7,332股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的15,950股，囊性纖維化基金會持有的5,784股，以及Advanced Series Trust AST T.Rowe Price 自然資源投資組合持有的24,880股。

(14)

資本研究和管理公司(CRMC)是SmallCap World Fund， Inc.(SCWF)的投資顧問。CRMC和/或Capital World Investors(CWI)可能被視為SCWF持有的所有證券的實益擁有人；但是，CRMC和CWI各自明確否認其是此類證券的實益擁有人。Julian N.Abdey，Mark E.Denning，Peter Eliot，Brady L.Enright，J.Blair Frank，Bradford F.Freer，Leo Hee，Claudia P.Huntington，Jonathan Knowles，Lawrence Kymisis，Harold H.La，Aidan O Did Connell，Andraz Razen和Gregory W.Wendt作為投資組合經理，對SCWF持有的證券擁有投票權和投資權。SCWF的地址是C/o Capital Research and Management Company，地址為加利福尼亞州洛杉磯55樓希望南街333號，郵編90071。SCWF可被視為經紀自營商的 附屬公司。SCWF在其正常業務過程中收購了在此登記的股份。

(15)

代表(I)MMF Moore et Investments，LP(MMF Moore Et Investments)持有的3,730,798股，包括 666,667股現有認股權證和3,064,131股A類普通股，其中1,564,131股在此登記；(Ii)由摩爾宏觀基金LP(MMF)持有的716,666股，包括166,6666股現有認股權證和550,000股A類普通股 。摩爾資本管理公司(Moore Capital Management，LP)是MMF ET和MMF的投資管理公司，對MMF Moore et和MMF持有的股票擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理有限公司的普通合夥人，並可能被視為MMF Moore et和MMF持有的公司股票的實益所有者。MMF Moore et，MMF，Moore Capital Management，LP和Bacon先生的地址是紐約時代廣場11號，郵編：10036。

(16)	Janus Henderson是一家投資公司，根據1940年“投資公司法”註冊。Janus Capital Management LLC作為Janus Henderson的投資顧問，可能被視為股票的實益所有者。喬納森·科爾曼(Jonathan Coleman)和斯科特·斯圖茲曼(Scott Stutzman)作為Janus Henderson的投資組合經理，可能被視為分享了股票的實益所有權和投資控制權。Janus Capital無權從該等股份收取任何股息或出售股份所得款項，並否認擁有該等股份的任何實益擁有權。科爾曼先生和斯圖茲曼先生否認對該等股份的任何 實益所有權，除非他們在其中有金錢利益。

14

(17)	斯蒂芬·查岑目前擔任公司總裁、首席執行官和董事會主席。

(18)	包括大約23名其他未列在上文中的股東，目前沒有一名股東持有公司A類普通股超過 .25%的股份。這些股東總共擁有公司A類普通股約0.78%的股份，這還不包括現有的認股權證。這些股東中有幾個過去曾擔任本公司的員工，由於以前或現在與TPG Global，LLC或其附屬公司的僱傭和業務關係，他們可能與本公司有關聯。其中兩名股東是本公司的現任員工。 其中三名股東目前在本公司董事會任職，另外一名股東在2017年5月至2018年7月期間在本公司董事會任職。

與出售證券持有人的實質性關係

與企業合併相關的協議

註冊權協議

關於企業合併的結束，本公司與EnerVest(我們的贊助商)以及我們在企業合併前的四名獨立董事(即Arcilia Acosta、Edward Djerekin、Chad Leat和Dan F.Smith)(統稱為 持有者)簽訂了註冊權協議(註冊 權利協議)。根據登記權協議的條款，持有人有權就其於企業合併完成時所持有的全部或任何部分A類普通股享有若干登記權 此後他們可取得該等權利，包括轉換、交換或贖回任何證券。此外，持有人同意在業務合併結束後的 個月內不出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何證券，並且只要註冊權協議仍然有效，如果此類出售、轉讓或分銷將構成或導致在業務合併結束時我們的任何 債務工具下的控制權發生變化，則不會出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何證券，並且只要註冊權協議仍然有效，就不會出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何證券，只要此類出售、轉讓或分銷將構成或導致在業務合併結束時我們的任何 債務工具下的控制權發生變化。

溢價協議

就達成業務合併而言，本公司同意在若干條款及條件的規限下，增發最多13,000,000股股份(作為A類 普通股、B類普通股或兩者的組合)作為溢價代價。截至2018年8月28日，第一批溢價股票已發行，假設我們A類普通股的交易價格在每個交易日收於13.50美元或以上，我們可能有義務最早於2018年9月4日發行 批第二批溢價股票。有關我們與 業務合併相關的溢價對價義務的更多信息，請閲讀我們於2018年7月2日提交給SEC的委託書。

股東協議

關於業務合併的結束，公司與我們的贊助商和EnerVest的某些附屬基金簽訂了股東協議(股東協議 )。根據股東協議，EnerVest有權提名兩名董事和一名董事進入董事會，其中一名董事根據紐約證券交易所、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定是獨立的，只要他們共同擁有A類普通股和B類普通股至少15%的流通股(在完全稀釋的基礎上，包括可轉換為普通股的股權證券，並在合併的基礎上)和一名董事，只要他們擁有至少2%的股份包括可轉換為普通股的股權證券 ，並在合併的基礎上)。保薦人只要擁有其在業務合併結束時擁有的至少60%的有表決權普通股(包括保薦人持有的任何私募認股權證(如本文定義)行使後可發行的普通股)和一名董事(只要它擁有在業務合併結束 時擁有的至少25%的有表決權普通股)，就有權提名兩名董事進入董事會。 保薦人必須擁有在業務合併結束時擁有的至少60%的有表決權普通股(包括任何在保薦人持有的私募認股權證(如本文定義)行使後可發行的普通股)，保薦人只要擁有至少25%的有表決權普通股(包括在企業合併結束時可發行的任何普通股)，就有權提名兩名董事進入董事會EnerVest和

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保薦人每人有權任命一名董事進入董事會的每個委員會(受適用法律和證券交易所規則的約束)。保薦人和EnerVest均同意將其持有的全部有表決權普通股投票給另一方根據股東協議提名的董事以及董事會提名和公司治理委員會提名的任何其他被提名人。在 EnerVest或保薦人(視情況而定)有權提名兩名董事進入董事會的時間內，EnerVest或保薦人(視情況而定)將受到慣例的停頓。-股東協議還包括對 將股份轉讓給獲得超過特定規定門檻的受益所有權的特定人士的慣常限制。就每名股東而言，股東協議將於該股東或其任何聯屬公司不再 有權根據該協議指定一名人士進入董事會時終止，並將於2022年12月31日自動全部終止。

認購協議

關於進行業務合併，本公司與管道投資者簽訂了認購協議(認購協議)，每份認購協議的日期均為2018年3月20日，根據這些協議，本公司(其中包括)以私募方式發行和出售總計35,500,000股A類普通股， 總收益為355,000,000美元。根據認購協議，管道投資者有權享有某些註冊權，但須遵守慣例的禁售期、削減條款和其中規定的 其他限制。

修訂和重新簽署的木蘭花有限責任公司協議

在業務合併結束時，木蘭花有限責任公司和與EnerVest方有關聯的某些基金(EnerVest 成員)簽訂了經修訂和重述的木蘭花有限責任公司協議(木蘭花有限責任公司協議)，其中規定了木蘭花有限責任公司單位持有人的權利和義務。 根據木蘭花有限責任公司協議，公司成為木蘭花有限責任公司的唯一管理成員在業務合併結束後，我們通過Magnolia LLC及其子公司經營我們的業務。木蘭花有限責任公司的經營， 以及木蘭花有限責任公司單位持有人的權利和義務，載於木蘭花有限責任公司協議。除其他事項外，Magnolia LLC協議向EnerVest成員提供了 交換權，這使EnerVest成員有權不時將其全部或部分木蘭有限責任公司單位(以及相應數量的B類普通股)交換為我們A類普通股的新發行股票 。一對一在此基礎上，或根據Magnolia LLC的選擇，支付等值的現金。

賠償協議

自業務合併結束之日起生效，我們與我們的某些董事和 高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，除有限的例外情況外，除其他事項外，我們將在法律允許的最大程度上對董事或高管以董事或高管身份提出的索賠進行賠償。

服務協議

於業務合併結束時，本公司與EnerVest Operating L.L.C.及EnerVest聯屬公司(研祥) 訂立服務協議(研祥服務協議)，根據該協議，研祥將在本公司管理層的指導下向本公司提供服務，包括行政、後臺 及營運本公司業務及其資產所合理需要的日常實地服務，惟若干例外情況除外。(A)本公司與EnerVest Operating L.L.C.及EnerVest聯屬公司(研祥) 訂立服務協議(服務協議)，研祥將在本公司管理層的指導下，向本公司提供營運本公司業務及其資產所需的行政、後勤 及日常實地服務。

作為根據服務協議將提供的服務的代價，本公司將向研發科支付固定的年度服務費 約2360萬美元，可能會有一定的調整。此外，

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公司將向研祥支付行業標準的每井間接費用，最初的年度金額估計約為700萬美元，並將償還研祥在執行服務過程中產生的公司的某些 費用。

服務協議的期限為五年，但服務 協議可由任何一方在兩年後終止。雙方還擁有某些提前解約權，包括在研華控股控制權變更或某些關鍵人員不再投入大量時間履行服務的情況下，本公司終止服務協議的權利。此外，如董事會一致表決認為研祥未能令人滿意地履行服務，本公司可於交易完成一週年後終止協議 (不包括研祥聯營公司或研祥或其任何聯營公司委任或聘用的任何董事會成員)，在此情況下，本公司 須向研祥支付1,750萬美元的一次性終止費。服務協議終止後，研華將提供為期九個月的過渡期服務，在某些情況下，過渡期可能會減少。 在此期間，將繼續支付上述服務費和其他付款。

認股權證協議

現有認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們於2017年5月3日簽訂的認股權證協議發行的。有關認股權證協議的更多信息，請閲讀證券説明？現有認股權證。

收穫交易記錄

關於收購特拉華州有限合夥企業EV Properties，L.P.擁有的某些資產，以及作為收購的部分對價，公司已同意向EV Properties發行嘉實股份，並已向EV Properties授予 與該等股份相關的某些登記權(嘉實交易)。此外，EV Properties已同意在嘉實交易(預計將於2018年8月31日進行)完成後四個月內，不出售、轉讓或以其他方式處置嘉實股份或其他公司證券，無論是截至嘉實交易日期擁有的 ，還是此後收購的，符合慣例的成交條件。

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配送計劃

我們和出售證券持有人可能會不時通過一項或多項交易或以下交易的任意組合提供和出售本招股説明書涵蓋的全部或部分證券：

•

在紐約證交所，在 非處方藥在我們的證券上市或交易的市場或任何其他國家的證券交易所；

•

在私下協商的交易中；

•

在包銷交易中；

•

在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售所提供的證券，但可以購買 並作為委託人轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商轉售至其賬户；

•

在普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易中；

•

通過期權(包括看跌期權或看漲期權)的書寫，判斷期權是否在期權 交易所上市；

•

由任何出售證券的證券持有人向其合夥人、會員或 股東分銷證券；

•

簡而言之，在本招股説明書是其組成部分的登記説明書生效日期之後訂立的銷售；以及

•

在市場上或通過做市商或進入證券的現有市場。

我們和出售證券的持有人可以按照當時流行的價格(與當時流行的 市場價格相關)或協商價格出售證券。證券的發行價將不時由我們和出售證券的證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們的 證券在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的市場價格。

出售證券持有人也可以賣空我們的證券並交割這些 證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或者根據一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分銷。我們和出售證券的持有人也可以與經紀自營商進行套期保值交易。對於此類交易，其他 金融機構的經紀自營商在對衝其與我們和出售證券持有人的頭寸的過程中，可能會賣空我們的證券。吾等和出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。在承銷發行方面，承銷商或代理人可以從 銷售證券持有人或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以獲得折扣、承銷商的優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金等形式的補償。出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的承銷商。, 根據證券法，出售證券持有人出售證券的任何利潤和經紀自營商收取的任何佣金均可被視為承銷佣金 。

我們和銷售證券持有人可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理與證券銷售相關的 某些責任，包括證券法下的責任。銷售

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證券持有人已通知我們，他們尚未與任何承銷商或經紀自營商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排。在 銷售證券持有人通知我們，已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露某些重大信息，包括：

•

出售證券持有人的名稱；

•

發行的證券數量；

•

發行條件；

•

參加的承銷商、經紀自營商或者代理人的名稱；

•

向承銷商或經紀交易商支付的任何折扣、佣金或其他補償，以及任何承銷商允許或轉借或支付給交易商的任何折扣、佣金或特許權；

•

公開發行價格；以及

•

本次發行的其他重大條款。

此外，在接到出售證券持有人的通知後，受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人如果本公司有意出售證券，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，明確將該人列為出售證券持有人。

我們和出售證券持有人須遵守“交易法”的適用條款和 交易法下的規則和條例，包括規則M。本條例可能會限制出售證券持有人購買和出售本招股説明書中的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於 在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M規例可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動 。這些限制可能會影響證券的可銷售性，以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充 以描述具體的分銷計劃。與根據本招股説明書出售證券不同，出售證券的證券持有人可以按照證券法第144條的規定(如果有)出售證券，或者 根據證券法註冊要求的其他可用豁免出售證券。

現有認股權證的行使

每份現有認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的一股。 現有認股權證將於2018年8月30日可行使，在贖回或清算時於2023年7月31日或更早到期。一旦現有認股權證可行使，我們可在向認股權證持有人發出贖回通知 前的30個交易日內，以每股現有認股權證0.01美元的價格贖回未發行的現有認股權證，前提是我們的A類普通股在截至第三個營業日的30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股18.00美元。然而，私募認股權證，只要是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，就不能贖回。有關認股權證的其他信息， 請閲讀現有認股權證的股本説明。

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證券説明

以下對我們普通股和優先股的某些重大規定的摘要並不聲稱是完整的。請 參閲我們修訂後的公司證書以及我們修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為證物包括在註冊説明書中。下面的摘要也參考特拉華州公司法(DGCL)的規定進行了限定。

我們的第二次修訂和重新修訂 章程授權發行13億股A類普通股、2.25億股B類普通股、2000萬股F類普通股和100萬股優先股，每股面值0.0001美元。登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。截至2018年8月28日，共有149,783,654股A類普通股已發行，由59名A類普通股持有人登記持有，87,195,804股B類普通股已發行，由5名B類普通股持有人和2名現有權證持有人登記持有。根據嘉實交易，我們預計將於2018年8月31日向出售證券持有人額外發行4,200,000股A類普通股 ，並可能最早於2018年9月4日向某些 出售證券持有人額外發行1,243,630股A類普通股和3,256,370股B類普通股，作為與業務合併相關的溢價對價。

普通股

A類普通股

請參閲我們於2017年5月3日提交的表格8-A(文件 No.001-38083)中的註冊聲明(連同對其的任何修訂和通過引用合併於此的其他文件)，以瞭解對我們A類普通股的描述 我們的A類普通股。

B類普通股

B類普通股的持有者，每股票面價值0.0001美元，與A類普通股的持有者作為一個類別，就所有適當提交股東表決的事項進行投票 。股息和其他分派不會在B類普通股上宣佈或支付，除非(I)股息由B類普通股的股份或權利、 可轉換或可行使的B類普通股、可交換或可贖回的B類普通股的其他證券組成，以及(Ii)由A類普通股或可轉換或可行使的權利、期權、認股權證或其他證券組成的 股息由A類普通股或可轉換或可行使的權利、期權、認股權證或其他證券組成如果宣佈B類普通股應支付的股息，或可轉換或可轉換為或可交換的證券或可贖回B類普通股的證券，則支付給B類普通股持有人的股息將僅以B類普通股的股票(或可轉換或可行使為 B類普通股的證券)支付，/或支付給B類普通股持有人的股息僅以B類普通股(或可轉換或可行使為 B類普通股的證券)的股息支付，或以B類普通股的可轉換、可行使、可交換或可贖回的證券的形式向B類普通股的持有者支付股息。而該等股息將按B類普通股的每股股數(或可轉換或可行使為或可交換或可贖回的證券)按B類普通股的每股相同股數(或零碎股份)支付(br}相同數量的股份(或零碎股份))，而該等股息將按B類普通股(或其零碎股份)的每股股數(或每股B類普通股的可轉換或可行使的證券或可交換或可贖回的 股)支付。在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，B類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。

B類普通股的持有者一般有權使Magnolia LLC 贖回其全部或部分的Magnolia LLC單位，以換取A類普通股的股票，或在Magnolia LLC的選擇權下，現金支付相當於以下乘積：(A)如果沒有選擇現金支付，在贖回中將收到 A類普通股的股票數量，以及(B)EnerVest 成員為每個木蘭花有限責任公司單位發出贖回通知之日前10個交易日A類普通股的平均成交量加權收盤價。在未來贖回或交換任何B類普通股持有人持有的木蘭花有限責任公司單位時，該B類普通股持有人持有的相應數量的B類普通股 將被註銷。

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我們B類普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權。 沒有適用於B類普通股的償債基金撥備。

優先股

第二次修訂和重新修訂的憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。 董事會將被授權確定適用於 每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本公告日期並無發行優先股 。有關該等優先股的條款及資料，請參閲與發行優先股有關的招股説明書補充資料。

新的認股權證

我們可以發行新的認股權證 購買我們的A類普通股、優先股或上述證券的任何組合。新的權證可以獨立發行，也可以與我們的任何招股説明書附錄提供的證券一起發行，並且可以附加在任何此類提供的證券上或 與任何此類提供的證券分開。每一系列新認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書副刊 有關特定發行的新認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與新認股權證相關的代理，不會為任何新認股權證持有人或新認股權證的 實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下新權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受權證協議的所有條款約束，並通過參考所有條款進行限定。

您應參閲與特定發行的新權證相關的招股説明書補充資料，瞭解與新權證相關的條款和信息 ，如適用，包括：

(一)行使新認股權證時可購買的證券數目及該等證券在行使新認股權證時可購買的價格；

(2)行使新認股權證的權利開始的日期和該權利的到期日期(新認股權證到期日期)；

(3)美國 適用於新權證的聯邦所得税後果；

(4)截至最近的 實際可行日期，尚未發行的新認股權證的金額；及

(5)新手令的任何其他條款。

新的認股權證將僅以美元發行和行使。新的認股權證將只以登記形式發行。每份新的 認股權證的持有人將有權以與新認股權證相關的招股説明書附錄中規定的或從招股説明書附錄中計算的行使價購買相應數量的證券。行權價格可能會在招股説明書附錄中描述的事件發生時進行調整 。在新認股權證到期日(或我們可能延長新認股權證到期日的較晚日期)交易結束後，未行使的新認股權證將 無效。行使新認股權證的地點及方式，將在有關該等新認股權證的招股章程副刊中列明。

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在行使任何新認股權證之前，新認股權證持有人將不享有證券持有人的任何權利，包括就行使新認股權證可購買的證券收取任何股息的權利，或行使任何適用投票權的權利。

現有認股權證

現有認股權證 包括與我們的首次公開發行(IPO)相關的私募發行的10,000,000份現有認股權證(在本招股説明書中稱為私募認股權證)，以及作為我們 首次公開發行(IPO)單位的一部分出售的21,666,666份現有認股權證。

公眾股東認股權證

每份完整的現有認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 經某些調整後。現有認股權證必須按全部股份行使。現有認股權證將於2023年7月31日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們有義務根據現有認股權證的行使交付任何A類普通股，並且沒有義務 結算該認股權證的行使，除非與現有認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，但須滿足 我們以下所述的登記義務。任何現有認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等並無責任向尋求行使其現有認股權證的持有人發行任何股份，除非 行使時發行的股份已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如果就現有認股權證而言，前兩句中的條件不滿足 ，則該現有認股權證的持有人將無權行使該現有認股權證，且該現有認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不需要淨現金 結算任何現有的擔保。

我們同意盡最大努力向證券交易委員會提交本註冊説明書，以便根據證券法 登記在行使現有認股權證後可發行的A類普通股股票。我們將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司 之間的認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持本註冊 聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至現有認股權證到期為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的現有認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以選擇要求行使現有認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做，並且如果我們如此選擇，我們可以要求公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使現有認股權證，並且在我們如此選擇的情況下，我們可以要求現有認股權證的持有人在無現金的基礎上行使該認股權證，如果我們如此選擇，我們可以要求該認股權證持有人在無現金的基礎上行使其現有認股權證但將盡我們最大努力根據適用的藍天 法律註冊股票或使其符合資格，除非獲得豁免。

根據以下對私募認股權證的限制，一旦可行使現有認股權證，我們即可贖回現有認股權證：

•

全部而非部分；

•

價格為每份現有認股權證0.01美元；

•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

•

如果且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且在截至我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過18.00美元 。

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如果現有認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權利 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如下文所述，私募認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，本公司將不會贖回私募認股權證，詳情見下文“股本描述”及“現有認股權證”v“私募認股權證” 。

我們已確定上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對現有認股權證行使價格的重大溢價 。如果滿足上述條件，並且我們發佈了現有認股權證的贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其現有認股權證 。然而，在贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回現有認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望 行使其現有認股權證的持有人在無現金的基礎上行使其現有認股權證。？在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其現有認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的現有認股權證的數量以及發行最大數量的股票對我們股東的稀釋效應等因素如果我們的 管理層利用此選項，現有認股權證的所有持有人將通過交出其現有A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於 (X)現有認股權證相關的A類普通股股數乘以現有認股權證的公允市價(定義見下文)與公允市價之比 (Y)所得的超額部分。？公平市值是指在向現有權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格。 贖回通知發送給現有認股權證持有人的日期之前，A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使現有認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕贖回的稀釋效應。我們 相信，如果不需要行使現有認股權證的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回現有認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人和 其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上述公式相同，如果所有權證持有人 被要求在無現金基礎上行使其現有認股權證，則其他認股權證持有人將被要求以無現金方式行使其現有認股權證，詳情如下。

如果現有認股權證的持有人 選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該現有認股權證，則該持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該 人的關聯公司)在權證代理人實際瞭解的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股已發行股份 。 在生效後，該人將立即實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股已發行股票。 在該要求生效後，該人(連同該 人的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股已發行股票。

如果A類普通股的流通股數量因 A類普通股股票的應付股息或A類普通股股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分 或類似事件的生效日期，根據每一份現有認股權證可發行的A類普通股股票數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向A類普通股持有人 以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(br}(I)在該配股中實際出售的A類普通股股票數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的) 乘以(Ii)1(1)

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配股除以(Y)公平市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市值是指A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日前10個交易日截止的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在現有認股權證未到期的 期間的任何時候，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或現有認股權證可轉換為的其他公司股本 股票)，但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息除外，則認股權證的行權價將會降低，並在該等股票 生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或 重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每一份現有認股權證可發行的A類普通股 的數量將與此類A類普通股流通股的減少成比例減少。

如上所述，每當行使現有認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將通過將緊接調整前的認股權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是緊接調整前的現有認股權證行使時可購買的A類普通股的數量 ，以及(Y)分母將是如此購買的A類普通股的股票數量

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或 隻影響此類A類普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續法人的合併或合併除外，且 不會導致本公司的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，現有認股權證持有人此後將有權在現有認股權證指定的基礎及條款及條件下，購買及收取在行使其所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股股份，以代替此前可購買及應收的A類普通股股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，現有認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其現有認股權證 ，則該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份現有認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，以致 肯定地作出該選擇, 如果在投標或交換要約完成後，投標、交換或贖回要約已經向該等持有人作出並被該持有人接受，在這種情況下，投標、交換或贖回要約的製造者連同 該製造者是其成員的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)，以及該製造者的任何關聯方或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何該等關聯方或關聯方是其成員的任何此類集團的任何成員實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義 )超過50%的A類流通股

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普通股，現有認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在投標或交換要約到期前行使了現有認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都是根據該 投標或交換要約購買的，但須進行調整(在該投標或交換要約結束之前和之後)，以儘可能相當於此外，如果A類普通股持有者在此類交易中應收對價的不足70%應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體中支付或在 設立的上市公司中報價的 應以A類普通股形式支付的非處方藥若現有認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後30天內適當行使現有認股權證 ，則認股權證的行使價將根據每股代價減去現有認股權證的Black-Scholes 認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定減去現有認股權證的Black-Scholes 認股權證價值(定義見認股權證協議)，而該認股權證的行使價將按認股權證協議規定的每股代價減去現有認股權證 的認股權證價值(定義見認股權證協議)。

公開認股權證是根據 認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，現有認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

現有認股權證可在到期日或之前在 認股權證代理人辦公室交回時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並以向我們支付的經核證或官方銀行支票 全額支付行使價(或在無現金的基礎上，如適用)，以支付正在行使的現有認股權證數量。權證持有人在行使現有認股權證並獲得A類普通股的股份 之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在現有認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每一股登記在冊的股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。 否則，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發行(IPO)單位的一部分出售的現有認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由 保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售(IPO)出售的單位所包括的現有認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使，他們將支付行權價，方法是交出他/她或其私募認股權證，以換取A類普通股的數量，該數量等於(X)私募認股權證所對應的A類普通股股數乘以(br}認股權證相關的A類普通股股數乘以增發認股權證的公允市值α(定義見下文)對私募認股權證行使價格的超額。？公平市場價值應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的平均報告 最後銷售價格。我們同意這些私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人及其允許的受讓人持有，是因為當時不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯 。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售其證券的政策，除非在特定的 時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，內部人士也不能交易我們的

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如果他或她擁有重要的非公開信息，則為證券。因此，與公眾股東可以行使其現有權證，並在公開市場上自由出售在行使現有權證後可發行的A類普通股股票以收回行使成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類 證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等私募認股權證是恰當的。

私募認股權證是根據本公司與保薦人之間的購買協議以私募方式出售，並符合作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司與吾等之間的認股權證協議所載條款。

存托股份

我們可以提供存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們任何系列的 優先股的零頭權益。有關發行任何存托股份，吾等將與銀行或信託公司訂立存託協議，有關協議將在適用的招股説明書附錄中註明。存託 股票將由根據相關存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關的 優先股託管機構，並將促使優先股託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每位擁有人將有權按 相關存托股份代表的優先股份額的比例享有 存託憑證代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到 存託憑證代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換贖回和清算權)。

特拉華州法律的某些反收購條款

“香港海關條例”第203條

我們必須遵守DGCL第203條的規定。該法規禁止某些特拉華州公司在某些 情況下與以下公司進行業務合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東 股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益股東的聯繫人，自該股東成為 利益股東之日起三年內。

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？企業合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。 但是，在以下情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為有利害關係的 股東的交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

•

在交易當日或之後，企業合併由我們的董事會 批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 更難或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

股東的書面同意

第二次修訂和重新修訂的憲章規定，在與EnerVest或TPG Capital，L.P.關聯的投資基金及其各自的繼承人和關聯公司集體停止(直接或間接)實益擁有超過50%的我們普通股流通股的第一天之前，如果我們的 股東以書面同意或書面同意，我們的 股東必須或允許採取的任何行動都可以在不召開會議、事先通知和股東投票的情況下進行。由持有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署 ，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名 董事選舉候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不晚於第90天營業結束 或不早於前一屆股東年會週年紀念日前120天的營業結束前 在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據交易法規則 14a-8，尋求包含在我們年度委託書中的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

獨家論壇

第二次修訂和重新修訂的憲章規定，股東提出索賠時，必須遵守第二次修訂和重新修訂的憲章擬議第X條 和重新修訂的憲章，但須受衡平法院對被告擁有屬人管轄權的規限。

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限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

•

我們於2018年8月6日向美國證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告至少已過了一年，反映了我們作為非殼公司實體的地位。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行的A類普通股為149,783,654股。在這些股票中，64,999,100股在我們的首次公開募股(IPO)中售出 可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的84,784,554股都是限制性證券，額外的5,443,630股(其中4,200,000股預計將於2018年8月31日發行，其中1,243,630股最早可能於2018年9月4日發行)將是 規則144規定的限制性證券，因為它們是或將以不涉及公開發行的私下交易方式發行的。

截至本 招股説明書發佈之日，共有31,666,666份現有認股權證可購買我們A類普通股的已發行股票，其中包括10,000,000份私募認股權證和21,666,666份現有認股權證，作為我們首次公開募股(br})的一部分出售。 每份現有認股權證可行使一股A類普通股。

轉讓代理和授權代理

我們現有認股權證的A類普通股和認股權證代理的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。 我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工承擔的所有責任，包括判決、 費用和合理的律師費，但由於任何嚴重疏忽、故意不當行為或不良行為而產生的任何責任除外。

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法律事務

德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins，L.L.P.將傳遞本招股説明書涵蓋的證券的有效性。任何承銷商或代理人將被告知與相關招股説明書附錄中提到的律師發行有關的其他問題。

專家

TPG Pace Energy Holdings Corp.截至2017年12月31日以及2017年2月14日(成立)至2017年12月31日期間的財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，參考我們於2018年7月2日提交給證券交易委員會的 委託書，並經該公司作為會計和審計專家的授權，納入本招股説明書，作為參考納入本招股説明書。

卡恩斯縣業務截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以及2015年9月30日(成立日期)至2015年12月31日期間的合併財務報表 從我們於2018年7月2日提交給證券交易委員會的委託書中通過引用併入本招股説明書 ，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該報告在此併入作為參考。此類 財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

Alta Mesa Eagle，LLC截至2015年1月1日至2015年9月30日期間的合併財務報表 以Weaver和獨立註冊會計師事務所Tidwell，L.L.P.的報告為依據併入本招股説明書，參考我們於2018年7月2日提交給證券交易委員會的委託書，並經該公司作為會計和審計專家的授權納入本招股説明書。

吉丁斯資產截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度收入和直接運營費用報表 從我們於2018年7月2日提交給證券交易委員會的委託書中以引用方式併入本招股説明書，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)獨立審計師 在其報告中進行審計，該報告通過引用併入本招股説明書。這樣的收入報表和直接運營費用報表是根據他們作為會計和審計專家的權威提供的公司報告合併而成的。

我們於2018年7月2日發表的最終委託書所載位於鷹灘 頁巖的物業(收購物業)的收入及直接營運開支報表，乃依據獨立會計師普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威性而編入本公司的報告(該報告包含有關本公司在附註2所述的 陳述基礎的一段重點內容)。

GulfTex Karnes EFS，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日的歷史財務報表以及截至2015年12月31日的年度的歷史財務報表在此引用，以獨立審計師RSM US LLP的報告為依據，參考我們於2018年7月2日提交給證券交易委員會的委託書，並經上述公司作為會計和審計專家的授權，納入本招股説明書。

GulfTex Energy III，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日期間以及截至2015年12月31日期間的歷史財務報表以RSM US LLP(獨立審計師)的報告作為參考併入本招股説明書，參考我們於2018年7月2日提交給證券交易委員會的委託書，並經上述公司作為會計和審計專家的授權納入本招股説明書。

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GulfTex Energy(Br)III，LP和GulfTex Energy IV，LP截至2017年12月31日年度的若干資產的收入和直接運營費用報表在此引用，以獨立審計師RSM US LLP的報告為依據，並參考我們於2018年7月2日提交給SEC的委託書 ，並經上述公司作為會計和審計專家的授權納入本招股説明書。

本招股説明書中通過引用納入的關於我們資產已探明儲量的估計數量、這些儲量的未來淨收入及其截至2017年12月31日的現值的信息，是基於我們的獨立石油工程師Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.編寫的已探明儲量報告 。這些估計以引用的方式併入本招股説明書，並依賴於該公司作為這些事項專家的權威。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股(包括證券)的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。每當我們在招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定是完整的。 如果合同或文件已作為我們根據《交易法》提交的註冊聲明或報告的證物提交，則您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證據提交的合同或文件有關的每一項聲明，以及登記聲明或報告，在所有方面都受提交的證據的限制。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov並在我們的網站上 Www.magnoliaoilgas.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費查閲我們提交的任何文件，地址為20549。 在支付美國證券交易委員會規定的某些費用後，您可以從美國證券交易委員會獲得這些材料的全部或任何部分的副本。請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。

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以引用方式併入某些資料

我們通過引用將我們提交給SEC的文件合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息會更新通過引用方式併入的信息，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與我們稍後提交併通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

具體地説，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件作為參考納入本招股説明書中，在包含本招股説明書的註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書所述的出售證券持有人已出售本招股説明書所提供的所有證券之前(在每種情況下，文件或 被視為已被視為已被出售的文件或信息除外)，我們將在本招股説明書中納入以下文件和我們根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何備案文件。 包含本招股説明書的註冊聲明生效之前

•

我們截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度報告 ；

•

我們關於附表 14A的最終委託書於2018年7月2日提交給證券交易委員會，經修訂或補充；

•

我們於2018年3月20日、2018年7月10日、2018年7月17日、2018年8月6日、2018年8月14日、2018年8月16日和2018年8月21日提交的Form 8-K報告，以及於2018年3月20日和2018年8月6日提交的Form 8-K/A報告；以及

•

我們於2017年5月3日根據《交易法》第12節提交的表格8-A中的註冊聲明中對我們A類普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或被取代 ，只要本招股説明書中包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，本招股説明書中也以引用方式併入或被視為併入的任何其他提交的文件中所包含的陳述將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以要求 通過引用方式併入本招股説明書的註冊説明書、上述備案文件和任何未來備案文件的副本(備案文件的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件，且不收取任何 費用，方法是寫信或致電以下地址與我們聯繫：

木蘭花石油天然氣公司

範寧街1001號，400套房

德克薩斯州休斯頓，77002

(713) 842-9050

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1700萬股

A類普通股

招股説明書副刊

瑞士信貸(Credit Suisse)				花旗集團
美國銀行證券		Evercore ISI		摩根大通		摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場		Truist證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

強生賴斯公司(Johnson Rice&Company L.L.C.)		KeyBanc資本市場

北國資本市場		西蒙斯能源|派珀·桑德勒的一個部門

博克金融證券公司(BOK Financial Securities，Inc.)

2021年3月2日