附錄 10.2

2023 年長期激勵獎勵協議

特拉華州的一家公司 Offerpad Solutions Inc.（公司)，已授予下方列出的參與者 (參與者) 這個其他現金或股票獎勵（這個獎項）在本 2023 年長期激勵獎勵協議（連同附錄 A 所附的獎勵條款和附錄 B 所附的 歸屬時間表）中描述的，統稱這個協議），受本協議和 Offerpad Solutions Inc. 2021 年激勵獎勵計劃（不時修訂）的條款和條件的約束，計劃），該協議以引用方式納入本協議。本協議中未明確定義的大寫術語的含義與計劃中賦予的含義相同。

參與者：		[ ⚫ ]
歸屬開始日期：		2023年6月12日
獎勵金額：		參見附錄 B
歸屬時間表：		參見附錄 B
到期日期：		歸屬生效日期三週年

通過接受（無論是書面、電子還是其他方式）獎勵，參與者同意受 本計劃和本協議條款的約束。此外，參與者承認並同意受附錄 A 第 2.4 (b) 節規定的與限制性契約（定義見附錄 A）相關的沒收條款的約束。參與者已經審查了本計劃和本協議的全部內容，有機會在執行本協議之前徵求律師的建議，並且完全理解本計劃和本協議的所有條款。參與者 特此同意接受署長對本計劃或本協議下出現的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。

OFFERPAD 解決方案有限公司						參與者
作者：
名稱：						名稱：
標題：						日期：
日期：

附錄 A

獎勵條款

第一條。

將軍

1.1 獎勵 (a)；股息等價物。

(a) 公司已將此獎項授予參與者，該獎項代表有權按照 附錄 B 的規定獲得以美元計價的金額。

(b) 在結算日（定義見下文），公司應向參與者授予一定數量的股息等價物 ，等於將向參與者發行的獎勵股數（定義見下文）（假設獎勵根據下文第2.5（a）節以股份結算）。每筆等值股息將用於支付給幾乎所有已發行股票持有人 的普通現金股息，其記錄日期在歸屬開始日期之後，在獎勵結算、沒收或以其他方式到期之日之前。每筆等值股息使參與者有權獲得為單股支付的任何此類普通現金股息的 等值價值。在業績期的最後一天，公司將設立一個單獨的股息等值簿記賬户（a等值股息 賬户）對於每筆等值股息，並將已支付的任何此類現金金額存入截至適用的股息支付日的股息等值賬户（不含利息）。就 第 409A 條要求的支付時間和形式而言，與 獎勵相關的任何股息等價物以及可能因此而分配的任何金額應與獎勵及與獎勵相關的權利分開處理。

1.2 納入計劃條款。該獎勵受本 協議和計劃中規定的條款和條件的約束，後者以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3 無抵押承諾。在結算之前，獎勵和股息等價物將始終代表公司的無抵押債務 ，只能從公司的一般資產中支付。

1.4 定義。 本協議中未明確定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。此外，以下定義的術語應適用：

(a) “假定意味着與控制權變更相關的獎勵存在假設。

(b) [“保密協議指參與者與公司和/或其子公司之間簽訂的某些機密信息、發明轉讓和非競爭協議。]

(c) “僱傭協議指參與者與公司之間簽訂的某些僱傭協議，日期為 [ ⚫ ].

(d) “非交易 控制權變更指僅根據本計劃第 11.6 (b) 節發生的控制權變更。

附錄 A

-1-

附錄 A

(e) “符合條件的終止指公司無故終止 參與者的服務，或者參與者出於正當理由（根據僱傭協議中的定義）終止 參與者的服務。

(f) “限制性契約指中規定的限制 [保密協議，以及]根據與公司或其任何子公司簽訂的任何書面協議，參與者必須遵守的任何其他 限制性契約（如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的僱傭協議的當事方，則包括此類僱傭協議（如果有）中規定的 限制）。

第二條。

歸屬；沒收和和解

2.1 一般歸屬。該獎項的獲得和歸屬將與實現每股期末價格（定義見 和附錄B所述）有關，但參賽者必須按照附錄B的規定繼續服務，但第2.2或2.3節規定的範圍除外。股息等價物（包括任何股息等值賬户 餘額）將在股息等值賬户（包括股息等值賬户）所涉及的獎勵部分歸屬時歸屬。

2.2 控制權變更。

(a) 如果 (i) 發生控制權變更（非交易控制權變更除外）；並且 (ii) 參與者至少在控制權變更之前繼續任職，或者根據下文第 2.3 (b) 節，在控制權變更前三個月內經歷了符合條件的終止， 則自該控制權變更之日起生效：

(i) 該獎項將根據 CIC 價格 （定義見附錄 B）成為獲得的獎項；以及

(ii) (x) 在假設獎勵與 控制權變更相關的範圍內，獎勵中任何已成為贏取獎勵的部分都將轉換為時間歸屬獎勵（獲得 CIC 大獎) 此類控制權變更後，仍將保持未償還狀態，有資格根據附錄 B 中規定的歸屬時間表歸屬 ，前提是參與者在適用的歸屬日期（或下文第 2.3 (a) 節中另有規定）之前繼續服務；或 (y) 如果 不假設獎勵與此類控制權變更有關，則獎勵中任何已獲得獎勵的部分將 100% 在此類控制權變更之前立即歸屬。

(b) 儘管本計劃第8.3節中有任何相反的規定，但如果在適用上文第2.2 (a) 節之後，獎勵的任何部分在控制權變更（或與控制權變更有關）時尚未成為贏取的獎勵，則任何此類部分將在控制權變更之前自動被沒收和終止，而無需 考慮。

2.3 服務的終止 2.4.

(a) 如果參與者在績效期的最後一天之後經歷了符合條件的終止，則 獲得的獎勵或獲得的 CIC 獎勵（如適用）中任何當時未償還的部分將從符合條件的終止之日起加速全部歸屬。

(b) 此外，如果參與者在 控制權變更完成之日之前的三個月內經歷了資格終止，則該獎勵應保持未償還狀態，有資格根據上文第 2.2 節成為已獲得 CIC 獎勵，並且該獲得 CIC 獎勵應在控制權變更之日完全歸屬。

附錄 A

-2-

附錄 A

(c) 第 2.3 (a) (b) 節中規定的待遇受參與者及時執行、交付和不撤銷以公司規定的形式全面解除索賠的約束和條件，並繼續遵守限制性契約。公司可以 在必要的範圍內更新新聞稿，以反映法律的變化。

(d) 如果參與者因上文第 2.3 (a) 或 (b) 節中未描述的任何 原因而終止服務，則在終止服務之日當天或之前尚未歸屬的任何獎勵部分（包括任何獲得的獎勵）將被自動沒收和終止，恕不另行考慮。

2.4 沒收財產。

(a) 獎勵中任何在到期日 營業結束時仍未償還且不屬於已獲獎勵的部分將在到期日營業結束時自動被沒收和終止，恕不另行考慮。

(b) 在 考慮根據本協議授予獎勵時，作為公司與參與者簽訂本協議並授予參與者獎勵的實質性誘因，參與者特此承認並同意，參與者 將繼續受限制性契約的約束。此外，在不限制此處規定的任何內容的前提下，此處提供的獎勵和受限制性契約約約約約約約約束的參與者協議的授予旨在是 相互依賴的承諾，如果參與者違反或威脅要違反限制性契約，則在適用法律允許的最大範圍內（除非管理人另有決定）：(i) 獎勵中尚未結算的任何 部分（無論是歸屬）（或未歸屬）將自動被沒收和因此類違規行為而終止，不予考慮；(ii) (x) 在參與者終止服務前12個月和之後12個月內歸屬 並以現金結算的獎勵的任何部分，均應在税前基礎上償還給公司，或 (y) 在參與者終止服務前12個月和之後12個月內在獎勵結算時發行的任何 br {} 股票參與者尚未出售的商品將被沒收歸公司 對價；以及 (iii) 如果參與者在參與者終止服務前12個月和之後12個月內在結算獎勵時獲得了任何股份，隨後出售了收到的 股票，則以結算日獎勵結算時發行的股票的公允市場價值乘以獎勵結算時向參與者發行的股票數量所代表的任何收益應由參與者支付給 公司，現金，不考慮市場價格的任何下跌或上漲在裁決結算之後。

(c) 股息 等值股息（包括股息等值賬户） 所涉及的獎勵部分被沒收後，股息 等值股息（包括任何股息等值賬户餘額）將被自動沒收和終止。

2.5 和解協議。

(a) 在既得範圍內，獎勵和股息等價物（包括任何股息等值賬户餘額）將在授予獎勵的適用部分後在行政上可行的情況下儘快以現金或 股票支付，但無論如何不得遲於適用歸屬日期發生之年 次年的3月15日（任何此類歸屬日期）日期（如適用）結算日期）。在某種程度上

附錄 A

-3-

附錄 A

獎勵以股票形式支付，股票數量將通過將既得獎勵的部分除以業績期最後一天之前的連續 30 個日曆日（包括）公司普通股的平均收盤價來確定（此類股票數量，獎勵股份”).

(b) 儘管有上述規定，但公司可以將公司合理認定會違反 適用法律的本協議下的任何付款推遲到公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期（根據財政部法規第 1.409A-2 (b) (7) (ii) 條）； 前提是公司有理由相信延遲不會導致根據第 409A 條徵收消費税。為避免疑問，為了指定第 409A 條要求的付款時間和形式，與獎勵相關的任何股息等價物以及可能因此而變成 可分配的任何金額，應與獎勵及與獎勵相關的權利分開處理。

(c) 如果以股票支付等值股息，則支付的相對於股息等值的股票數量將等於結算日前一天股息等值賬户餘額的商數 向下舍入至最接近的整股。

第三條。

税收 和預扣税

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與 參與者自己的税務顧問一起審查了本獎項和本協議所設想的交易的税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何 代理人的任何陳述或陳述。

3.2 預扣税。

(a) 在不違反第 3.2 (b) 節的前提下，公司自行決定通過以下任何一種方式或 組合支付與獎勵相關的預扣税義務：

(i) 現金或支票；

(ii) 全部或部分通過交付股份，包括通過認證交付的股票和從獎勵 中保留的產生納税義務的股份，按交割當日的公允市場價值估值；或

(iii) 在不違反本計劃 第 9.10 節的前提下，公司接受的經紀人交付（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）不可撤銷和無條件的承諾，即迅速向公司交付足夠的資金以履行適用的預扣税義務。

(b) 除非公司另有決定，否則公司應 扣留或安排扣留根據本獎項本應發行的股票，以履行任何適用的預扣税義務。根據適用於此類應納税所得額的聯邦、州、地方和 外國所得税和工資税目的的參與者適用司法管轄區的最高個人法定預扣税率，可以如此預扣或交出的股票數量應限制在預扣當日公允市場價值不超過此類負債的總額。

附錄 A

-4-

附錄 A

(c) 根據本計劃第9.5節，適用的預扣税義務將根據參與者的適用預扣税率確定 。參與者適用的預扣税率是指 (i) 如果參與者受《交易法》第 16 條的約束，則指 (A) 適用的最低法定預扣税率或 (B) 經參與者同意，適用税務機關的規定允許的最高個人預扣税率，或者 (ii) 如果參與者不受《交易法》第 16 條的約束，則為適用的最低法定預扣税率或此類法定預扣税率公司批准的其他更高的税率； 提供的, 然而， ，(x) 在任何情況下，參與者的適用預扣税率均不得超過預扣時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或根據美利堅合眾國公認的會計原則避免適用獎勵的 負債分類所需的其他税率）；以及 (y) 投標或預扣的股票數量（如果適用）應四捨五入至最接近的整股 足以支付適用的預扣税義務，但前提是根據公認的會計原則，將股份四捨五入到最接近的整數並不導致獎勵的負債分類。

(d) 參與者承認，無論公司或任何子公司對與獎勵或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終應對與獎勵和 股息等價物相關的所有所欠税款承擔責任和責任。公司和任何子公司均未就與授予、歸屬或支付獎勵或股息等價物或隨後出售股票有關的任何預扣税款作出任何 陳述或承諾。公司及其子公司不承諾 ，也沒有義務組織獎勵或股息等價物以減少或取消參與者的納税義務。

第四條

其他 條款

4.1 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，獎勵和股息等價物可能會進行調整、 修改和/或終止。為明確起見，在股權重組方面，每股價格目標應受本計劃 第8.1節的調整條款的約束。

4.2 Clawback。儘管有本計劃第10.13條的規定，但獎勵和根據本協議可發行的任何股份 均應受在歸屬開始之日生效或公司在歸屬開始之日後可能通過或維持的任何公司回扣或補償政策的約束，包括多德-弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

4.3 通知。根據本協議 條款向公司發出的任何通知都必須以書面形式發給公司，交給公司主要辦公室的公司首席法務官或當時的電子郵件地址或傳真 號碼。根據本協議條款向參與者發出的任何通知都必須以書面形式發送給參與者（或者，如果參與者隨後死亡，則發送給指定受益人），地址為參與者最後已知的郵寄地址、 電子郵件地址或公司人事檔案中的傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方都可以為向該方發出通知指定不同的地址。當 實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵資存入美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局、由 全國認可的快遞公司送達或收到傳真發送確認後，任何通知都將被視為正式發出。

附錄 A

-5-

附錄 A

4.4 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為 解釋或解釋本協議的依據。

4.5 遵守證券法。參與者承認， 計劃和本協議旨在在必要範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為根據適用法律進行了必要的修訂。

4.6 繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本 協議將有利於公司的繼承人和受讓人。在遵守本協議或本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議各方的繼承人、遺贈人、 法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，併為其利益提供保險。

4.7 適用於第 16 節人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》、本計劃、本協議、獎勵和股息等價物第16條的約束，則將受到《交易法》第16條（包括對第16b-3條的任何適用豁免規則）中規定的任何其他 限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為在必要時進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.8 完整協議；修正案。本計劃和本協議（包括本協議的任何附錄）構成雙方的全部協議，全部取代公司和參與者 先前就本協議標的達成的所有承諾和協議。在本計劃允許的範圍內，署長或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止； 但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對獎勵或股息等價物產生重大和不利影響。

4.9 協議可分割。如果本協議的任何條款被視為非法或無效， 條款將與本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性不會被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

4.10 對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何其他權利或利益。 本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為創建信託。無論是計劃還是任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者只有公司普通無擔保債權人對獎勵和股息等價物的貸記金額和應付福利（如果有）的權利，以及根據本協議條款結算時作為 普通無擔保債權人獲得獎勵和股息等價物的現金或股份的權利。

4.11 不是服務合同。本計劃或本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續僱用或為公司或任何子公司服務 的權利，也不會以任何方式幹擾或限制公司及其子公司出於任何 原因隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或公司之間的書面協議中另有明確規定，特此明確保留這些權利子公司和參與者。

附錄 A

-6-

附錄 A

4.12 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行， 包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份協議都將被視為原件，所有這些協議共同構成一份文書。

* * * * *

附錄 A

-7-

附錄 B

獲得的獎勵；歸屬時間表

一般獎項/獲得的獎項

該獎項 將變成獲得的獎項基於業績期內公司A類普通股的公允市場價值升值，與下表 中規定的每股價格目標相比。對於下表中列出的每個批次，獲得的獎勵金額將按以下方式計算：

（結束 每股價格每股價格目標）* 已發行股票數量 * 分享率

一部分		每股價格目標				分享率
第一批		$	22.50				[	⚫ ]%
第二批		$	37.50				[	⚫ ]%
第三批		$	52.50				[	⚫ ]%
第四批		$	67.50				[	⚫ ]%

獲得的獎勵的歸屬

除非協議第 2.2 (a) 節或第 2.3 節另有規定，否則對於獎勵中變成 獲得獎勵的任何部分，此類獲得的獎勵應在到期日歸屬於該獲得獎勵的50％，在到期日一週年時歸屬於該獲得獎勵的剩餘50％，但參與者 在適用的歸屬日期之前繼續服務。

認證

每股期末價格須經管理員認證。

定義

“CIC 價格就控制權變更而言，是指收購方因控制權變更而支付的每股價格（或與出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產有關的每股隱含價格，由 管理人確定），或者，控制權變更交易中的對價以收購方或其關聯公司的股票支付，除非另有規定 管理人，CIC 價格應指基於每股支付的對價的價值在截至幷包括此類控制權變更發生之日的連續五個交易日內 交易日，該收購方股票在主要交易所交易此類股票的收盤交易價格的平均值。如果控制權變更中的對價採取任何其他形式，則此類對價的價值應由署長 本着誠意合理的自由裁量權確定，其方式旨在不降低獎勵對參與者的價值。

“每股收盤價指截至幷包括到期日的連續60個日曆日期間衡量的每股平均公允市場價值；但是，前提是，為了確定與控制權變更（非交易控制權變更除外）相關的每股期末價格，每股的期末價格應等於CIC價格，並且應在不考慮連續60個日曆日期間的情況下進行衡量。

附錄 B

-1-

附錄 B

“已發行股票數量指截至業績期最後一天的已發行股票總數 。

“演出期指從（以及 包括）歸屬開始日期（以及 ）到期日（包括）到期日或控制權變更發生之日（如果更早）結束。

“一部分指第一批、第二批、第三批和第四批中的每一個。

附錄 B

-2-