美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02。 | 董事或主要官員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。 |
首席財務官過渡
2023年7月3日，Offerpad Solutions Inc.（“公司” 或 “Offerpad”）的董事會（“董事會”）任命Jawad Ahsan接替邁克爾·伯內特擔任公司首席財務官，自2023年7月10日（“生效日期”）起生效。根據上述規定，Ahsan先生將擔任公司的首席財務官和首席會計官，自生效之日起生效。預計伯內特先生將在2023年8月1日之前繼續以顧問身份留在公司，以協助過渡。根據伯內特先生僱傭協議的無故解僱條款，他將有資格領取離職補助金和福利。
在被任命之前，44歲的Ahsan先生在2022年5月至2023年7月期間擔任無線充電技術公司FreePower的總裁。在加入FreePower之前，他在2017年4月至2022年5月期間擔任互聯公共安全技術提供商Axon Enterprise, Inc.（納斯達克股票代碼：AXON）的首席財務官。在加入Axon之前，Ahsan先生曾擔任市場情報科技公司Market Track的首席財務官。Ahsan先生還在通用電氣擔任過13年的各種職務，最著名的是曾在通用電氣的電子健康記錄和企業軟件業務Centricity擔任首席財務官。Ahsan先生自2023年2月起在FARO Technologies Inc.（納斯達克股票代碼：FARO）的董事會任職，此前曾從2022年2月起在STORE Capital Corporation（紐約證券交易所代碼：STORE）的董事會任職，直到2023年2月將其出售給GIC。Ahsan 先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和聖十字學院的經濟學學士學位。
首席財務官僱傭協議
由於Ahsan先生被任命為公司首席財務官，公司與Ahsan先生簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），自2023年7月10日起生效。《僱傭協議》的實質性條款和條件總結如下。
《僱傭協議》規定的僱用期為一年，將自動連續續訂一年，除非任何一方至少提前45天書面通知該方不打算延長當時的任期。根據僱傭協議，Ahsan先生有權獲得的年基本工資為 40萬美元，按比例分配部分工作年限，須經董事會或其小組委員會酌情進行年度審查和增加。此外，根據董事會設定的個人和/或公司績效目標的實現情況，他有資格獲得年度現金績效獎金，目標是其當時年基本工資的100％（但2023年按比例分配）。在任何此類獎金可以支付的前提下，任何年度獎金的支付將不遲於董事會以書面形式證明績效目標已實現的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付；任何此類補助都將取決於Ahsan先生在適用日曆年的最後一天的持續工作。
在簽訂僱傭協議時，Ahsan先生將根據公司的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）獲得兩個獎勵：（i）根據公司的長期激勵計劃（“LTIP獎”）授予136,111個限制性股票單位（“RSU獎勵”）和（ii）其他現金或股票獎勵（定義見2021年計劃）。這些獎勵的實質性條款和條件將在下文標題為 “2021年計劃下的股權獎勵” 的部分中描述。
此外，Ahsan先生有資格獲得董事會（或其小組委員會）不時確定的基於股權的薪酬獎勵。Ahsan 先生還有資格參與我們為員工的利益而維護的健康和福利福利計劃和計劃，以及我們為高管的總體利益而維護的帶薪休假計劃。
根據僱傭協議，如果Ahsan先生無法 “理由” 終止對公司的僱用，Ahsan先生出於 “正當理由”（兩者定義見僱傭協議）或公司不延長任期（均為 “符合條件的解僱”），他有資格獲得以下遣散費和福利：
(i) (A) 相當於他當時的年基本工資的金額，根據公司的正常薪資慣例，在解僱之日後的12個月內分期支付；或 (B) 如果此類符合條件的解僱發生在控制權變更（定義見2021年計劃）完成之日前三個月至一年結束的期限內（“CIC終止”），金額等於他當時的基本工資和目標獎金的總和，通常分期支付，超過12美元終止之日後的幾個月，或者，如果CIC終止發生在控制權變更後的一年內，則在終止之日起30天內一次性付款；
(ii) 如果此類符合條件的解僱是CIC解僱，則金額等於其年度獎金中本應在解僱當年按比例獲得的部分（根據僱傭協議確定）；以及 按比例分配根據該高管在該年度受僱於公司的天數），不遲於解僱當年的次年3月15日支付；
(iii) 公司支付的醫療保險和人壽保險，自終止之日起最長為12個月；以及
(iv) 如果此類資格終止是CIC的終止，則任何當時未償還的僅根據時間歸屬的公司股權薪酬獎勵應在終止之日（或控制權變更時，如果較晚）加速全部歸屬，任何受績效條件約束的股權薪酬獎勵均應根據適用的獎勵協議中規定的條款和條件處理。
如上所述，Ahsan先生是否有資格在符合條件的終止時獲得此類遣散費和福利，前提是他及時執行和不撤銷有利於公司的全面解除索賠，並繼續遵守限制性契約。
此外，《僱傭協議》還載有慣常的保密和發明轉讓條款，以及 (i) 標準的競業限制和服務 提供商/客户禁止招攬限制在就業期間及之後的18個月內有效; (ii) 不貶低條款, 在就業期間及之後的24個月內有效.此外，《僱傭協議》還包括該法第280G條下的 “最佳工資” 條款，根據該條款，支付給Ahsan先生的任何 “降落傘補助金” 要麼全額支付，要麼減少，因此此類款項無需繳納該法第4999條規定的消費税，以結果為準 更好的税後待遇對他來説。
關於Ahsan先生的任命，預計Ahsan先生將簽訂公司針對董事和高級管理人員的標準賠償協議。
上述對《僱傭協議》的描述並不完整，而是參照《僱傭協議》的全文進行全面限定，該協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。
2021 年計劃下的股權獎勵
RSU 獎
2023 年 7 月 3 日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准向 Ahsan 先生發放 RSU 獎勵，該獎勵自生效之日起生效。RSU Award計劃在2023年7月10日的前三個週年中每個週年紀念日授予三分之一的限制性股票單位，但前提是Ahsan先生在適用的歸屬日期之前繼續就業或服務。此外，如上文標題為 “” 的章節所述，RSU獎勵受與CIC終止僱用有關的加速歸屬條款的約束，首席財務官僱傭協議.”
首席財務官 LTIP 獎和其他長期激勵獎勵
2023年7月3日，公司簽訂了獎勵協議，證明向公司首席執行官（Brian Bair）和首席法務官（Benjamin Aronovitch）授予了基於股權的獎勵。此外，2023年7月3日，薪酬委員會批准向Ahsan先生發放LTIP獎勵，該獎勵自生效之日起生效。就2021年計劃而言，每項獎勵均構成其他現金或股票獎勵。獎項的實質條款如下所述。
每個獎項將在截至2026年6月12日的三年業績期（“業績期”）內變成 “獲得”，具體取決於公司普通股的價格升值超過下表中規定的適用每股價格目標（“每股價格目標”）。對於下表中列出的每筆股份，將獲得的獎勵部分（“獲得的獎勵”）將按以下方式計算：(i) (x) 業績期結束時的股價（如下所述，“每股期末價格”）減去 (y) 適用的每股價格目標； 乘以 (ii) 截至業績期最後一天公司已發行普通股的總數；乘以 (iii) 下表中列出的適用的 “分享率”。
| 分享率 | ||||||||||||||
| 一部分 |
“每人的價格 分享目標” |
布萊恩·拜爾 首席行政管理人員警官 |
本傑明·阿羅諾維奇 首席合法警官 |
Jawad Ahsan 首席金融警官 | ||||||||||
| 第一批 |
$ | 22.50 | 0.32 | % | 0.103 | % | (1) | |||||||
| 第二批 |
$ | 37.50 | 0.49 | % | 0.103 | % | (1) | |||||||
| 第三批 |
$ | 52.50 | 0.68 | % | 0.103 | % | (1) | |||||||
| 第四批 |
$ | 67.50 | 0.78 | % | 0.103 | % | (1) | |||||||
| (1) | Ahsan 先生的股價將根據每股期末價格確定，如下所示： |
| 每股收盤價 |
共享 費率 |
|||
|
|
0.052 | % | ||
| $82.65 |
0.103 | % | ||
| $82.65 – $110.00 |
0.155 | % | ||
| > $110.00 |
0.206 | % | ||
獲得的獎勵將在2026年6月12日歸屬 (i) 獲得的獎勵的50％，以及（ii）在2027年6月12日歸屬於獲得獎勵的剩餘50％，前提是高管在適用的歸屬日期之前的持續任職。
每股期末價格是通過截至2026年6月12日（包括）的連續60個日曆日期間每股公允市場價值（定義見2021年計劃）的平均值來衡量的；但是，控制權變更後，股價將根據收購方在交易中支付的每股價格（或每股的隱含價值）（“CIC價格”）確定。
根據獎勵協議，如果控制權變更不是非交易控制權變更（定義見適用的獎勵協議），則該獎勵將根據CIC價格成為獲得的獎勵。如果獎勵由收購方承擔與控制權變更相關的獎勵，則獎勵中任何已成為贏取獎勵的部分都將轉換為時間歸屬獎勵（“Earned CIC Award”），控制權變更後，該獎勵將保持未償還狀態，有資格按上述歸屬日期歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前的持續服務。如果不這樣假設該獎勵，則在控制權變更之前，已成為獲得獎勵的獎勵的任何部分的100％將歸屬。截至控制權變更時，獎勵中尚未成為已獲獎勵的任何部分都將被沒收並終止。
此外，如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止了高管的服務，或者高管是出於 “正當理由”（每項都定義見適用的高管與公司的僱傭協議）終止的，則必須由高管執行和撤銷有利於公司的索賠的全面解除：
(i) 如果此類終止發生在績效期的最後一天或控制權變更之後，則自終止之日起，獲得的獎勵或獲得的CIC獎勵（如適用）中任何當時未償還的部分將加速歸屬。
(ii) 如果此類終止發生在控制權變更前的三個月內，則該獎項將保持未償還狀態，有資格在這三個月內成為 Earned CIC 獎勵，Earned CIC 獎勵將在控制權變更之日歸屬。
如果高管因上述以外的任何原因被終止服務，則獎勵中在終止之日或之前尚未歸屬的任何部分（包括任何獲得的獎勵）將被自動沒收和終止，而無需對價。
在既得範圍內，獎勵可以現金或公司普通股結算（由薪酬委員會自行決定）。
根據相應的獎勵協議，如果違反適用於高管的任何限制性契約，包括高管與公司的僱傭協議中規定的契約，每項獎勵都將被沒收。
上述對獎勵的描述並不完整，完全受適用的獎勵協議形式的約束和限定，該協議的副本作為附錄10.2附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
留存獎金
2023年7月3日，公司與本傑明·阿羅諾維奇簽訂了獎金信函協議（“獎金信協議”），根據該協議，阿羅諾維奇先生將有權獲得30萬美元的留存獎金，在2025年6月12日或之後的15天內一次性支付（“留用獎金”）。留用獎金旨在為Aronovitch先生提供獎勵，以表彰他在公司的服務，並激勵他在適用的付款日期之前和之後繼續在公司工作。
根據獎金信函協議，如果公司在2025年6月12日之前以及在控制權變更前三個月或控制權變更後一年內由阿羅諾維奇先生出於 “正當理由”（兩者定義見阿羅諾維奇先生與公司的僱傭協議）終止對阿羅諾維奇先生的僱用，則公司將在控制權變更之日後的30天內向阿羅諾維奇先生支付留用獎金這樣的終止。
上述對留存獎金的描述並不完整，完全受獎金協議的約束和限定，該協議的副本作為附錄10.3附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年7月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述首席財務官的過渡，其副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
本第7.01項中的信息，包括本8-K表最新報告附錄99.1中包含的信息，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已存檔”，也不得被視為受該節規定的責任的約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）提交的任何文件中法案”）或《交易法》，無論此類申報中使用何種通用公司措辭。
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本表8-K最新報告中的某些陳述可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或Offerpad未來的財務或經營業績有關。例如，有關首席財務官過渡的陳述是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“努力”、“預算”、“預測”、“預期”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或這些術語的否定詞或它們的變體或類似的術語.此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。Offerpad於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的重要因素以及Offerpad向美國證券交易委員會提交的其他報告可能導致實際業績與本新聞稿中前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述基於估計和假設，儘管Offerpad及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。本新聞稿中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。你不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表發表之日。除非適用的證券法另有要求，否則Offerpad沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 以下證物作為本最新表格報告的一部分提交 8-K:
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | Jawad Ahsan 和 Offerpad Solutions Inc. 之間的僱傭協議，自 2023 年 7 月 10 日起生效 | |
| 10.2 | 2023 年長期激勵獎勵協議表格（根據 2021 年激勵獎勵計劃） | |
| 10.3 | 本傑明·阿羅諾維奇和Offerpad Solutions Inc.之間的獎勵信協議，日期為2023年7月3日 | |
| 99.1 | Offerpad Solutions Inc.於2023年7月6日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Offerpad 解決方案公司 | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 6 日 | 來自： | /s/本傑明·阿羅諾維奇 | ||||
| 本傑明·A·阿羅諾維奇 首席法務官兼祕書 | ||||||