根據 F-10 表格通用指示 II.L 提交

文件 編號 333-255631

沒有 證券監管機構對這些證券發表過意見，不這樣主張是違法的。 本 招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）以及隨附的 2021 年 6 月 30 日與之相關的簡短基礎架招股説明書 （“書架招股説明書”）（統稱為 “招股説明書”）、 以及此處及其中的每份文件僅構成這些證券的公開發行 只能由獲準出售此類證券的人合法出售。 請參閲 “分配計劃”。

已通過引用方式納入本招股説明書補充文件及其所涉及的貨架招股説明書中，這些信息來自向 加拿大證券委員會或類似監管機構以及美國證券交易委員會提交的文件。 此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費從位於安大略省多倫多埃格林頓大道東 120 號 1107 套房的 POET Technologies Inc. 獲得，M4P 1E2（電話：(416) 368-9411），也可以在公司在電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）上的個人資料下以電子方式 獲得，網址為 www.sedar.com 電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”），網址為 www.sec.gov。請參閲 “以引用方式納入的文檔 ”。

招股説明書補充文件
到 2021 年 6 月 30 日的 BASE SHELF 簡短招股説明書

詩人 科技公司

不超過 至3,000萬美元的普通股

POET Technologies Inc.（“POET”、“公司”、 “我們” 或 “我們”）的這份 招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），連同其所涉及的 2021 年 6 月 30 日的簡短基礎架招股説明書（“Shelf 招股説明書”），使公司普通股（“已發行 股份”）的分配合計合格銷售價格不超過30,000,000美元（或等值的加元，使用 加拿大銀行在發行股票出售之日公佈的每日匯率確定）（“發行””）。請參閲 “分配計劃” 和 “根據本次發行發行的證券的描述”。

公司資本中的 已發行普通股（“普通股”）在多倫多證券交易所風險投資交易所（“多倫多證券交易所”）上市，股票代碼為 “PTK”，在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上市，代碼為 “POET”。2023年6月28日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和納斯達克普通股的 收盤價分別為每股普通股6.29美元和4.74美元。 多倫多證券交易所於2023年6月29日有條件地批准了已發行股票的上市，前提是公司滿足多倫多證券交易所的所有要求 。

公司已於2023年6月29日與Craig-Hallum Capital Group LLC（ “美國代理人”）和Cormark Securities Inc.（“加拿大代理人”，以及美國 代理人 “代理人”）簽訂了股權 分銷協議（“分銷協議”），根據該協議，POET可以不時通過代理商發行和發行已發行股份 ，作為代理人，根據分銷協議的條款。請參閲 “分配計劃”。 根據本招股説明書補充文件的條款，加拿大和美國 根據公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-10表格（File 號333-255631）的註冊聲明（“註冊聲明”）的條款同時在加拿大進行 本招股説明書補充文件是其中的一部分。

這些 證券尚未獲得美國證券交易委員會的批准或拒絕，美國任何州的證券委員會 或任何加拿大證券監管機構也沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本 招股説明書補充文件應與上架招股説明書一起閲讀，如果沒有上架招股説明書，則不得交付或使用。

本次 發行由加拿大發行人進行，根據 美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”），該發行人被允許根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書補充文件和上架招股説明書。 潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。 或此處納入的財務報表是根據國際 會計準則委員會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制的，並受美國上市公司會計 監督委員會的規則和準則以及美國證券交易委員會管理的證券法律和法規的約束。

潛在的 投資者應意識到，收購、持有或處置已發行股票可能會對美國和加拿大產生税收影響。本招股説明書補充文件或隨附的 Shelf 招股説明書中可能不會描述對居住在美國和加拿大的投資者或其公民的此類後果 。潛在投資者應就自己的特殊情況以及收購、持有或處置發行股票所產生的任何其他省、州、 外國和其他税收後果進行諮詢並依靠自己的税務顧問。請參閲 “加拿大聯邦 所得税的某些注意事項” 和 “美國聯邦所得税的某些注意事項”.

對已發行股票的投資涉及重大風險。你應該仔細考慮”風險因素” 本招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書中的 部分，以及此處和其中以引用方式納入的 文件中披露的任何風險因素，以及標題下的信息 “關於前瞻性 信息的警示性聲明”。

根據本招股説明書補充文件和上架招股説明書出售已發行股份（如果有）的 將在被視為 的交易中進行，如國家儀器 44-102 所定義 — 書架分佈 （“NI 44-102”）以及經修訂的1933年《美國證券法》第 415 條 （“美國證券法”）所定義的 “市場發行”，包括代理商直接在多倫多證券交易所、納斯達克或任何 其他加拿大或美國普通股交易市場上進行的銷售，或者代理商與公司之間另行商定的銷售。 根據代理交易通知中的定價參數，已發行股票將按出售時的 現行市場價格分配。因此，在買方之間以及 分配期間，出售已發行股票的價格可能會有所不同。代理商無需出售任何特定數量或金額的已發行股票，但將根據分銷協議的條款和條件，盡其商業上的合理努力 出售已發行股票。請參閲”分配計劃 ”.

沒有本次發行必須籌集的最低資金額。這意味着本次發行可能會在僅籌集上述發行金額的一小部分 後終止，或者根本不籌集任何資金。美國代理人未在任何加拿大 司法管轄區註冊為投資交易商，加拿大代理人也未在美國註冊為經紀交易商。因此，加拿大代理將 僅在加拿大的市場上出售已發售股票，而美國代理只能在美國的市場上出售發售股票。 請參閲 “分配計劃”.

公司將向代理人支付佣金，以支付他們根據分銷協議（“佣金”）擔任代理出售已發行股份 所提供的服務。佣金金額不得超過 出售的每股發售股票總銷售價格的3.0％。佣金將以出售適用已發行股票 時使用的貨幣支付。此外，公司已同意償還代理商與分銷協議相關的某些費用。 公司估計，與發行開始相關的總費用，不包括根據分銷協議條款向代理商支付的佣金 ，將約為40萬美元。請參閲 “分配計劃”.

公司從出售已發行股票中獲得的 淨收益將根據實際出售的普通股數量和此類股票的發行價格而有所不同。請參閲”所得款項的用途” 關於如何使用 本招股説明書補充文件下銷售的淨收益（如果有）。

在 代表我們出售已發行股票時，每個代理人都可能被視為 《美國證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”，代理人的薪酬可能被視為承保佣金 或折扣。公司已同意向代理商提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《美國證券法》規定的 負債。

作為 銷售代理商，代理商不會進行任何交易來穩定或維持普通股的價格。任何參與市場分銷的代理人、承銷商 或交易商、該代理人、承銷商或交易商的關聯公司，以及任何與代理人、承銷商或交易商共同或協調行事的個人或公司 不得就分配進行任何旨在穩定或維持普通股或與本招股下分配的證券同類證券的市場價格的交易 説明書補充文件和上架招股説明書，包括出售普通股的總數或本金股票 ，這將導致代理人、承銷商或交易商在普通股中建立超額配置頭寸。

公司是根據加拿大法律存在的，公司的一些高管和董事是加拿大居民， 本招股説明書補充文件和上架招股説明書中提到的部分或全部專家可能是加拿大居民，以及公司的所有 或大部分資產，這可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響上述人員可能位於美國境外。請參閲 “民事責任的可執行性 ”.

Jean-Louis Malinge、Suresh Venkatesan、Michael Lipson、Theresa Lan Ende 和 Glen A. Riley 均為公司董事，以及 公司首席財務官託馬斯·米卡居住在加拿大境外。上述每一項都已任命Bennett Jones LLP為代理人 ，負責安大略省多倫多市郵政信箱1300 One First Canadian Place 3400，M5X 1A4的手續服務。建議潛在投資者， 投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使 當事人已指定代理人提供法律服務。請參閲 “風險因素——投資者可能無法獲得對公司的民事責任的執行 ”。

公司的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多市埃格林頓大道東120號1107室，M4P 1E2。

代理商

目錄

關於本招股説明書補充文件中信息的重要通知

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並在隨附的Shelf 招股説明書以及本招股説明書 補充文件和上架招股説明書中以引用方式納入的文件中添加並更新了 中包含的信息。第二部分，Shelf 招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行 。本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入上架招股説明書，僅用於本次發行的目的 。

公司和代理商均未授權任何人向讀者提供與本 招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書（或在此處或其中以引用方式納入）中包含的信息不同的信息。公司和 代理人對他人 可能向本招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書的讀者提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果本招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書（包括此處和其中以引用方式納入 的文件）之間對已發行股票或 任何其他信息的描述存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。在不允許要約或出售此類證券的任何司法管轄區 均不發行已發行股份。

除非本文另有説明或法律要求，否則讀者 不應假設本招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至本招股説明書補充文件和隨附的 Shelf 招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。應假設 中出現的信息僅在每份此類文件各自發布之日是準確的，本招股説明書附錄、隨附的 Shelf 招股説明書以及其中以引用方式納入的 文件。自那時以來，公司的業務、財務狀況 、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書 補充文件中的信息更新和修改了上架招股説明書中的信息以及此處和 中以引用方式納入的信息。

本 招股説明書補充文件除與發行有關外，任何人不得將本 招股説明書補充文件用於任何目的。除非適用的證券法要求 ，否則公司 不承諾更新此處或上架招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。我們網站上包含或以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的 Shelf 招股説明書的 的一部分，此類信息未以引用方式納入此處或其中。

除非 另有説明或上下文另有説明，否則 “POET”、“公司”、“我們” 和 “我們” 指的是 POET Technologies Inc. 及其子公司和前身。

關於前瞻性信息的警告 聲明

本 招股説明書補充文件、Shelf 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含加拿大適用證券法所指的 “前瞻性 信息” 和 含義中的 “前瞻性陳述” 《美國私人證券訴訟改革法案》1995 年，經修訂（此處統稱為 “前瞻性信息”）。前瞻性信息可能與公司的未來 財務前景和預期事件或業績有關，可能包括有關公司財務狀況、 業務戰略、增長戰略、預算、運營、財務業績、税收、股息政策、計劃和目標的信息。特別是， 關於我們對未來業績、業績、成就、前景或機會或 我們經營的市場的預期的信息是前瞻性信息。在某些情況下，前瞻性信息可以通過使用前瞻性 術語來識別，例如 “計劃”、“目標”、“預期”、“不預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“相信” 或此類變體（包括負面和語法變體）單詞和短語 或聲明某些行動、事件或結果 “可能”、“可能”、“會”、“可能”、“將”、 “將被採取”、“發生” 或 “實現”。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、 意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述 不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和 預測。

包含前瞻性信息的討論 可以在以下位置找到 “POET科技公司”, “分配計劃 ”、“收益的使用” 和 “風險因素”在本招股説明書補充文件和 Shelf 招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件部分中。除其他外，這些前瞻性 信息包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性信息和其他前瞻性信息基於公司的觀點、估計和 假設，這些假設是根據公司對歷史趨勢、當前狀況和預期 未來發展的經驗和看法，以及公司目前認為在 情況下適當和合理的其他因素。無法保證此類前瞻性信息 所依據的觀點、估計和假設會被證明是正確的。鑑於這些假設，投資者不應過分依賴前瞻性信息。 實際業績、業績或成就是否符合公司的預期和預測取決於 許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素將在標題為” 的部分中更詳細地討論或以引用方式納入 風險因素” 或本招股説明書 補充文件或上架招股説明書的其他地方，或以引用方式納入本招股説明書，包括但不限於風險：

如果 其中任何風險或不確定性得以實現，或者前瞻性信息 所依據的觀點、估計或假設被證明不正確，則實際業績或未來事件可能與前瞻性信息中的預期存在重大差異。上面提到的 意見、估計或假設，更詳細地描述在 “風險因素”在本招股説明書 補充文件中，讀者應仔細考慮書架招股説明書和AIF（定義見下文）。

儘管 公司試圖確定可能導致實際業績與前瞻性信息中包含的 存在重大差異的重要風險因素，但可能還有其他風險因素尚不為公司所知，或者 公司目前認為這些風險因素並不重要，也可能導致實際業績或未來事件與此類前瞻性信息中表達的結果存在重大差異 。無法保證此類信息會被證明是準確的， 因為實際結果和未來事件可能與此類信息中的預期存在重大差異。因此，讀者不應 過度依賴前瞻性信息，前瞻性信息僅代表截至發佈之日。本招股説明書補充文件、Shelf 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中包含的前瞻性信息代表 公司截至本招股説明書補充文件發佈之日（或以其他方式聲明為 發佈之日）的預期，在此日期之後可能會發生變化。但是，除非適用的證券法要求 ，否則公司不打算或有義務或承諾 更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本招股説明書補充文件、Shelf 招股説明書 以及此處和其中以引用方式納入的信息中包含的所有前瞻性信息均受上述警示聲明的明確限制。投資者 應閲讀整本招股説明書補充文件和此處引用的其他文件，並諮詢自己的專業顧問 ，以確定和評估他們投資公司證券的所得税、法律、風險因素和其他方面。

文檔 以引用方式納入

向加拿大各省和地區的證券 委員會或類似機構提交併提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 已以引用方式納入本招股説明書補充文件和上架招股説明書。此處以引用方式納入的文件副本 可應要求免費向公司公司祕書 索取，其總部位於安大略省多倫多埃格林頓大道東120號M4P 1E2，也可以在加拿大 通過SEDAR www.sedar.com或通過EDGAR在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲得。除非此處特別規定 ，否則公司在SEDAR和EDGAR上發佈的 文件未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

截至本文發佈之日，本 招股説明書補充文件被視為僅出於本次發行的目的 以引用方式納入隨附的 Shelf 招股説明書。其他文件也以引用方式納入或被視為併入Shelf 招股説明書，其全部細節應參閲 Shelf 招股説明書。

以下文件已由公司向加拿大證券委員會或類似機構提交， 也以引用方式專門納入貨架招股説明書並構成其組成部分，並由本招股説明書 補充文件補充：

國家儀器 44-101 44-101F1 表格第 11.1 項中提及的任何 份文件 — 簡短的招股説明書分配 在本招股説明書 補充文件發佈之日之後，以及發行完成或撤回之前，我們隨後向加拿大各證券委員會或類似機構提交，應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件 和 Shelf 招股説明書。如果本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件或信息 包含在公司根據經修訂的1934年《美國證券交易法》 （“交易法”）向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則此類文件或信息也應被視為通過引用 作為本招股説明書補充文件註冊聲明（定義見下文）的附錄和 Shelf 招股説明書構成其中的一部分。 此外，如果和 明確規定，公司可以通過引用方式將公司將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中的其他信息納入本招股説明書補充文件或其 構成其一部分的註冊聲明。

如果 公司就先前未披露的信息發佈新聞稿，而根據公司的裁定， 構成 “重大事實”（該術語由適用的加拿大證券法定義），則公司將在該新聞稿版本的正面頁上以書面形式將 此類新聞稿標識為 “指定新聞稿” 公司在 SEDAR（任何此類新聞稿、“指定 新聞稿”）和任何此類文件僅出於發行的目的，指定新聞稿應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件 和上架招股説明書。這些文件可以在加拿大 在SEDAR（www.sedar.com）上的公司發行人簡介下以電子方式獲得，也可以在美國通過美國證券交易委員會 網站（www.sec.gov）上的EDGAR獲得。

在本招股説明書補充文件發佈期間 向適用的 證券監管機構提交了新的中期財務報告和相關管理層對公司的討論和分析後，之前的中期財務報告以及最近提交的相關的 管理層對公司的討論和分析應被視為不再以引用方式納入本招股説明書補充文件 ，用於未來要約和銷售本招股説明書補充文件。在本招股説明書補充文件發佈期間 向適用的證券監管機構 提交了新的年度財務報表 以及相關管理層對公司的討論和分析後，就未來而言，之前的年度財務報表和相關管理層的討論 和分析以及上次中期財務報告和相關管理層對公司的討論和分析應被視為不再以引用方式納入本招股説明書補充文件提供 和出售本協議下的證券。在本招股説明書補充文件生效期間，向適用的證券監管 機構提交了新的年度信息表後，以下文件應被視為不再通過引用 納入本招股説明書補充文件中，用於未來要約和銷售本招股説明書補充文件：(i) 之前的年度信息 表格；(ii) 公司在本財政年度結束前提交的重大變更報告提交了哪份新的年度 信息表；(iii)公司為在提交新的年度信息表的財政年度開始 之前完成的收購提交的業務收購報告；以及 (iv) 公司在提交新的年度信息表的財政年度開始之前提交的任何公司信息通告 。在本招股説明書補充文件生效期間 向適用的證券監管機構提交了與公司年度股東大會有關的新信息通告 後，公司先前為公司年度股東大會編寫的信息通報 應被視為不再以引用方式納入本招股説明書補充文件，用於未來要約和銷售本招股説明書補充文件。

就本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件 （或其部分）中以引用方式納入本招股説明書補充文件 或其中以引用方式納入本招股説明書補充文件 中的任何 陳述均應被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件 （或其部分）中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或上架招股説明書 修改或替換此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件或上架招股説明書的一部分。修改或取代語句不必聲明 它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括它修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。 出於任何目的，作出修改或取代的陳述均不得被視為承認修改或取代的陳述 在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述 必須陳述的重大事實的遺漏，或者根據發表陳述的情況是必要的 。

在本招股説明書補充文件和 Shelf 招股説明書中以引用方式納入的任何文件中 提及公司網站，均未以引用方式將該網站上的信息納入本招股説明書補充文件或 Shelf 招股説明書， 公司拒絕以引用方式納入任何此類內容。

在哪裏可以找到更多信息

此處以引用方式納入的文件副本 可應要求免費向POET公司祕書索取，地址為安大略省多倫多埃格林頓大道東120號 Suite 1107，M4P 1E2，電話：(416) 368-9411。這些文件也可以在加拿大通過SEDAR以電子方式獲得，網址為www.sedar.com，或者在美國通過EDGAR在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。 公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，除非此處特別規定 。

除了加拿大各省和地區 證券法規定的公司持續披露義務外，公司還受《交易法》某些信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交有關EDGAR的報告和其他信息。根據公司在某些情況下選擇利用的MJDS（包括就本招股説明書補充文件而言 、書架招股説明書和本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明），此類報告和其他信息可以根據加拿大的披露要求編寫，加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。此外，作為外國私人發行人，根據《交易法》，公司不受某些 規則的約束，這些規則規定了委託書的提供和內容，我們的高管、董事和主要股東 不受交易法第16條所載的報告和短期利潤追回條款的約束。此外， 公司在某些情況下無需像美國公司那樣迅速公佈財務報表，也無需遵守適用於美國上市公司的某些 其他規章制度。請參閲 “風險因素——作為外國私人發行人， 公司受與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制其美國股東公開獲得的信息 ”.

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了F-10表格（文件編號333-255631）的註冊 聲明，內容涉及根據本招股説明書補充文件分配的已發行股份 。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據 美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分已被省略。有關公司和本次發行的更多信息，潛在的 投資者應參閲註冊聲明以及隨之提交的附表和證物。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

Shelf 招股説明書或本招股説明書補充文件中提及的 以下文件已經或將要（通過生效後的修正案 或以引用方式納入）作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，本招股説明書補充文件和 Shelf 招股説明書是其中的一部分：

請向美國讀者注意 美國和加拿大報告慣例之間的差異

我們 根據國際財務報告準則編制財務報表，這與美國公認的會計原則不同 (”美國 GAAP”）。因此，招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件 中以提及方式納入的財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制 的美國公司的財務報表相提並論。

財務 信息和貨幣

公司以引用方式納入本招股説明書補充文件的 財務報表以美國 美元報告。公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的，以引用方式納入本招股説明書補充文件 。

本招股説明書補充文件中對 “$” 和 “C$” 的引用 指的是加元。美元用 符號 “US$” 表示。

下表列出了 (i) 以加元表示的美元匯率，在所示期末 ；(ii) 這些時期內美元的平均匯率，以加元表示； 和 (iii) 這些時期內美元的最高和最低匯率，以加元表示，每個匯率 基於加拿大銀行報告的將美元兑換成加元的每日匯率：

2023年6月29日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，加拿大銀行報價的加元 美元兑美元的每日匯率為1.00美元=1.3254美元。

POET 科技公司

Corporation 是一家設計和開發公司，提供基於 POET Optical Interposer™ 的光子集成解決方案，這是一個 新穎平臺，允許使用先進的 晶圓級半導體制造技術和封裝方法將電子和光子器件無縫集成到單個多芯片模塊中。POET 的 Optical Interposer 省去了昂貴的組件 以及傳統光子學中採用的勞動密集型組裝、校準、燒錄和測試方法。POET Optical Interposer 具有成本效益的集成 方案和可擴展性為集成電子和光子學的設備或系統帶來了價值，包括 通信和計算的高增長領域，例如雲服務提供商和數據中心的高速網絡、5G 網絡、 機器對機器通信（有時被稱為 “物聯網” (IoT)）、獨立的 “邊緣” 計算應用程序，例如推理用於人工智能 (AI) 系統和傳感應用（例如 LIDAR）的引擎用於自動駕駛車輛的系統 。

最近的事態發展

以下摘要列出了自AIF成立以來公司的一些關鍵進展。

POET 的簡介 星光™

2023 年 4 月 25 日，POET 推出了 “POET Starlight™”，這是一款適用於人工智能應用的封裝光源解決方案。POET 還 宣佈已與 Photonic Fabric 的創作者 Celestial AI 簽訂協議^TM，用於 POET Starlight 的開發和 製作^TM已包裝光源，並已收到初始生產單元的預購訂單。

示例 POET 的可用性 無限™

2023 年 6 月 15 日，POET 宣佈 “POET Infinity™” 已準備就緒，這是一款基於小芯片的發射器平臺，適用於 400G、800G 和 1.6T 可插拔收發器以及聯合封裝的光學解決方案。POET 還宣佈，兩位主要客户已同意 與 POET 合作測試 Infinity chiplet 的 alpha 版本。

風險 因素

由於公司 業務的性質，對公司證券的 投資是投機性的，涉及很高的風險。投資者應仔細考慮下述風險，這些風險參照 進行全面限定，並且必須與本招股説明書補充文件、Shelf 招股説明書中包含的其他信息 以及此處和其中以引用方式納入的信息 （特別是AIF中 “風險因素” 標題下討論的風險因素）一起閲讀。

本招股説明書補充文件、Shelf 招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的信息中描述的 風險和不確定性是我們目前認為重要的風險和不確定性，但它們並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。如果 以下任何風險，或公司尚未發現或其目前 認為不是重大風險和不確定性、實際發生或成為重大風險，則公司的業務、前景、財務 狀況、經營業績和現金流以及隨之而來的公開交易證券的價格可能會受到重大和 不利影響。在所有這些情況下，公司公開交易證券的交易價格可能會下跌， 投資者可能會損失全部或部分投資。

不確定公司的淨收益。

不確定是否會根據本次發行出售任何已發行股份，也不確定是否將在本次發行中籌集3,000萬美元的全部發行金額 。代理商已同意盡其商業上合理的努力代表公司出售公司指定的 已發行股票，但公司無需要求出售最高發行金額或 任何金額，如果公司要求出售，代理商沒有義務購買任何未出售的已發行股票。由於 是本次發行是在商業上合理的努力基礎上進行的，沒有最低金額，並且只能根據公司的要求， 公司的籌集資金可能大大低於最高發行總額或根本不籌集任何資金。

此處發行的 已發行股票將以 “市價” 發售形式出售，在不同 時間購買已發行股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的已發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會遇到不同的結果 。公司將根據市場需求自行決定更改已售股票的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。由於普通股的出售價格低於他們支付的價格，投資者發行的 股票的價值可能會下降。

公司公開交易證券的 市場價格可能波動，對公司 證券的投資可能會貶值或虧損。

公司公開交易證券的 市場價格可能會出現重大波動。可能導致公司公開交易證券市場價格波動的一些因素 包括：

此外， 這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時的資產價值下降， 可能導致減值損失。此外，某些機構投資者可能會根據這些機構各自的投資指導方針和 標準，在考慮我們的 環境、治理和社會實踐和業績的基礎上做出投資決策，不滿足這些標準可能會導致這些機構對公司的投資有限或根本沒有，這可能會對我們公開交易證券的交易價格產生重大不利影響。無法保證價格和交易量不會持續波動 。如果這種波動加劇和市場動盪持續很長時間， 我們的運營和公開交易證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

廣泛的 市場和行業因素可能會損害我們公開交易證券的市場價格。因此，我們公開交易的 證券的市場價格可能會根據與我們無關或無關的因素而波動，無論公司的經營表現如何，這些波動都可能大大降低公司證券的價格。

過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，尤其是這些證券在納斯達克或其他美國證券交易所交易時，經常對該公司提起證券集體訴訟。 公司將來可能會捲入此類訴訟。此類訴訟的辯護費用可能很高， 可能會轉移管理層對公司業務運營的注意力和資源。

此外，由於普通股目前在納斯達克交易，公司必須遵守納斯達克的持續上市要求 ，以避免其普通股被退市。除其他外，這些標準包括每股1.00美元的最低出價要求 以及以下任何一項：(i) 最低股東權益為250萬美元；(ii) 上市證券的市值為3500萬美元；或 (iii) 在最近結束的財政年度或過去三個財年中的兩個年度的持續經營淨收入為50萬美元。公司的經營業績和股價的波動直接影響其滿足這些上市標準的能力 。如果公司不遵守納斯達克的上市標準，則該公司的普通股 可能會被除牌。從納斯達克退市將使公司的普通股有資格在場外交易市場（“場外交易”）上市 ，由於場外交易的交易量較低，交易延遲，證券分析師 和新聞媒體的報道減少，人們普遍認為場外交易的效率低於在納斯達克等國家交易所上市 。這些因素可能導致公司 普通股的買入價和賣出價的較低價格和更大的價差。

因此，對公司證券的投資可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗且能夠承受全部投資損失的潛在 投資者才應考慮對公司進行投資 。

公司將對發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

公司目前打算分配 從本次發行中獲得的淨收益（如果有），如下所述 “所得款項的使用”; 但是，公司管理層在根據 將本次發行的淨收益（如果有）應用於本招股説明書補充文件和上架招股説明書以及支出時間方面將擁有廣泛的自由裁量權。鑑於公司管理層在實際使用本次發行所得的任何淨收益時擁有廣泛的自由裁量權， 和公司可以選擇以不同於所述的方式分配收益 “所得款項的使用” 如果公司認為這樣做符合其最大利益，這可能是投資者認為不可取的。 公司管理層未能有效使用收到的任何資金可能會對其業務和經營業績產生重大不利影響 。任何淨收益的應用結果和有效性尚不確定 。如果本次發行獲得的淨收益得不到有效利用，公司的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到影響，這可能會對公開市場上普通股的價格產生不利影響。

投資者 可能無法獲得對公司的民事責任的執行。

公司在美國、新加坡和中國設有子公司。某些董事和高級管理人員居住在加拿大境外， 這些人的幾乎所有資產都位於加拿大境外。股東可能無法對不在加拿大居住或位於加拿大的公司董事、高級職員和子公司執行訴訟服務 。如果 因違反加拿大 證券法或其他原因在加拿大法院對公司的一名或多名董事或高級管理人員作出判決，則可能無法對不居住在加拿大的董事和高級管理人員執行此類判決。 此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在公司子公司所在司法管轄區提起的原始訴訟中主張加拿大證券法索賠或其他索賠 。這些司法管轄區的法院 可能會拒絕審理基於違反加拿大證券法或其他行為的索賠，理由是該司法管轄區不是 提出此類索賠的最合適論壇。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用當地法律， 而不是加拿大法律。如果認定加拿大法律適用，則必須證明適用的加拿大法律的內容 是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受外國 法律管轄。

此外 此外，投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任可能會受到公司受美國聯邦或州證券法管轄這一事實的不利影響 《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）， ，該公司的幾位高管和董事是加拿大居民，他們的全部或很大一部分 資產和我們的很大一部分資產都位於美國境外。根據美國 州聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款，投資者 可能無法在美國境內向 公司或公司的某些董事和高級職員執行在美國法院作出的判決。

對於僅根據美國聯邦 或州證券法的民事責任條款作出的美國法院判決能否在加拿大對公司或公司的董事和高級管理人員強制執行， 存在疑問。對於加拿大是否可以僅根據美國聯邦或州證券法對我們或我們的董事和高級管理人員提起原始訴訟，以強制執行責任 也存在疑問。

出於本年度的美國聯邦所得税目的， 公司可能被歸類為被動外國投資公司， 這可能會對美國已發行股票的持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

在對公司擁有 25％（按價值計算）的公司子公司的收入和資產適用某些 瀏覽規則後， 公司將在任何應納税年度被歸類為被動外國投資公司（PFIC）：（i）該年度公司總收入的75％或以上是 “被動收入” （如定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的相關條款，或（ii）公司價值的50％ 或更多該年度的資產（通常根據季度平均值確定）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。根據普通股 的市場價格以及公司收入和資產（包括商譽）的構成，預計在本應納税年度或可預見的將來，出於美國聯邦所得税的目的，公司不會被視為 PFIC。但是，這是一項事實決定 ，必須每年在每個應納税年度結束後作出，取決於許多因素，包括公司 被動資產的價值、公司總收入的金額和類型以及市值。因此，無法保證 公司在當前或未來的應納税年度不會被歸類為PFIC。某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於美國持有人（定義見中 “美國聯邦所得税的某些注意事項”）如果 公司在該美國持有人持有發行股份的任何應納税年度被視為PFIC。

如果 美國持有人被視為擁有至少 10% 的普通股，則該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。

如果 美國持有人被視為直接、間接或建設性地擁有普通股價值或投票權的至少10％， 該美國持有人可以被視為公司集團中每家 “受控外國公司” （如果有）的 “美國股東”。由於該公司的集團包括一家或多家美國子公司，因此 公司的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，無論公司 是否被視為受控外國公司。無論公司是否進行任何分配，受控外國公司的美國股東都可能需要每年申報 並在其美國應納税所得額中按比例計入其 “F子部分收入”、“全球無形低税 收入” 和受控外國公司在美國房地產的投資。 作為受控外國公司的美國股東的個人通常不允許向身為美國公司的美國股東提供某些 税收減免或外國税收抵免。不履行 這些申報義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻礙該股東從 開始申報當年的美國聯邦所得税申報表的限制法規 。該公司無法提供任何保證，表明它將協助其投資者確定其是否有非美國投資者。 子公司被視為受控外國公司，或者此類投資者是否被視為美國股東， 相對於任何此類受控外國公司。此外，公司無法保證它將向 提供履行本風險因素中描述的申報和納税義務所必需的任何美國持有人信息。 美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則可能適用於他們對已發行 股票的投資。

作為 一家外國私人發行人，該公司受與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能 限制其美國股東公開獲得的信息。

根據適用的美國聯邦證券法， Corporation是一家外國私人發行人，因此，它無需遵守 《交易法》及相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。因此， 公司提交的報告與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告不同，儘管它必須向 提交或向美國證券交易委員會提供加拿大證券法要求在加拿大提交的持續披露文件。此外， 公司的高管、董事和主要股東不受交易法第16條申報和 “空頭波動” 利潤 追回條款的約束。因此，公司的股東可能無法及時 知道其高管、董事和主要股東何時購買或出售POET的證券，因為相應的 加拿大內幕報告要求下的報告期更長。此外，作為外國私人發行人，公司不受交易法規定的代理 規則的約束。

未來 證券的銷售或發行可能會降低包括普通股在內的現有證券的價值，削弱投資者 的投票權並減少公司的每股收益。

公司將來可能會發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，這可能會稀釋現有 股東在公司的股權。該公司的固定文件允許發行無限數量的普通股 ，發行股票的購買者將沒有與此類進一步發行相關的優先購買權。 公司董事有權自行決定進一步發行的價格和條款。 公司無法預測未來證券銷售和發行的規模，也無法預測此類未來證券銷售和 證券發行將對證券市場價格產生的影響（如果有的話）。發行額外證券以及行使 普通股購買認股權證、股票期權和其他可轉換證券將導致任何現在或可能成為普通股持有人的 人的股權稀釋。大量證券的出售或發行，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對證券的現行市場價格產生不利影響。

公司目前不打算支付現金分紅。

公司目前打算保留未來的收益，為其業務的運營、發展和擴張提供資金。 公司預計在可預見的將來不會為包括已發行股份在內的普通股支付現金分紅。 未來現金分紅（如果有）的支付將由公司董事會自行決定，並將取決於 公司的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景 以及公司董事會認為相關的其他因素。因此，只有當發行股票的價值升值時，投資者才會看到投資回報 。

財務業績的潛在波動使財務預測變得困難

公司的收入、現金流和其他經營業績可能因季度而異。由於總體經濟狀況、市場相關因素、合同安排的意外變化以及競爭 因素，銷售額和利潤率可能低於預期。由於向客户收取現金的時間安排，每個季度的現金收入也可能有所不同。因此，對收入、現金流和其他經營業績進行逐季比較 可能沒有意義。在未來一個或多個季度中， 的財務業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，普通股 股的交易價格可能會受到重大不利影響。

使用 的收益

Corporation打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般營運資金用途，用於 研發用於人工智能市場的收發器和光源模塊的光學引擎、資本資產的購買和銷售以及一般和 管理費用。

公司目前的運營現金流為負，在可預見的將來，這種情況可能會持續下去。在截至2022年12月31日的財政年度和截至2023年3月31日的三個月期間，公司的經營活動現金流為負。 公司預計，在其主要產品和項目實現持續盈利 商業生產之前，其經營活動產生的現金流將繼續為負。因此，如有必要， 本次發行的某些淨收益可用於為未來時期運營活動產生的負現金流提供資金。請參閲 “風險因素 — 運營產生的負現金流” 在貨架招股説明書中。除根據本招股説明書補充文件外，公司可能會不時發行證券（包括 股權和債務證券）。

鑑於分配的性質，本次發行的淨收益（如果有）無法確定。已發行股票（如果有）的銷售將以NI 44-102所定義的 “市場分配” 的交易進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所、納斯達克或加拿大或美國任何其他普通股交易市場上進行的銷售。 公司獲得的任何收益將取決於實際出售的已發行股票數量以及此類已發行 股票的發行價格。根據分銷協議，在扣除適用的 佣金、任何政府、監管或自我監管組織與 任何此類發行股票銷售有關的任何交易或申請費以及發行費用後，公司通過代理人進行任何給定發行股票分配的淨收益將代表本次發行的總收益。本次發行的總收益將高達3,000萬美元。 代理人將獲得高達出售已發行股票總收益的3.0％的佣金，該佣金應以與出售所涉及的已發行股票的總收益相同的貨幣支付。支付給 代理人的任何佣金將從出售已發行股票的收益中支付。本次發行 沒有規定必須籌集的最低資金額。這意味着本次發行可以在僅籌集上述發行金額的一部分後終止，或者在 全部不籌集任何資金後終止。請參閲 “分配計劃”.

雖然公司打算如上所述使用本次發行的 淨收益，但在某些情況下，出於合理的商業原因，可能需要或建議重新分配資金 。公司在收益的每種預期用途上花費的實際金額可能與上述金額有很大差異，並將取決於許多因素，包括 標題下列出的因素“風險因素”在本招股説明書補充文件和書架招股説明書以及此處和其中以引用 方式納入的文件中。

分配計劃

產品

公司已與代理商簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可以在加拿大各省和地區 不時發行和出售 已發行股票，其總銷售價格不超過3000萬美元（或按加拿大銀行在發行股票出售之日公佈的每日匯率 確定）。公司根據 不時向代理人發送通知分銷協議的條款。已發行股票（如果有）的銷售將通過被視為 NI 44-102 所定義的 “市價 分配” 和《美國證券 法》第 415 條定義的 “市場發行” 的交易中進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所、納斯達克或加拿大或美國普通股的任何其他交易市場上進行的銷售，或雙方之間另行商定的銷售代理商和公司。根據配售 通知中的定價參數，已發行股票將按出售時的市場價格分配。因此，在購買者之間和分銷期間，價格可能會有所不同 。公司無法預測根據多倫多證券交易所、納斯達克或加拿大或美國普通股的任何其他交易市場的分銷協議 可能出售的已發行股票數量， 也無法預測是否會出售任何已發行股份。

代理商將根據公司和代理商的協議，不時提供受分銷協議條款和條件約束的已發行股份。公司 將根據向適用的代理人發出的任何單一配售通知指定要出售的已發行股票數量。 公司將在配售通知中確定哪些代理人或代理人將影響配售。根據分銷協議的條款和條件 ，適用的代理人將盡其商業上合理的努力，代表公司 出售公司要求出售的所有已發行股份。如果銷售不能達到或超過公司在特定配售通知中指定的價格，則公司可以指示代理人不要出售已發行的 股票。交付給一個或多個適用代理人的任何配售 通知應在交付後生效，除非且直到 (i) 適用的代理人 根據分銷協議的條款拒絕接受配售通知中包含的條款，(ii) 配售通知下的全部 已出售配售通知，(iii) 公司根據 分銷條款暫停或終止配售通知協議，(iv) 公司隨後發佈附有參數的配售通知取代先前配售通知中的 ，或 (v) 分銷協議根據其條款終止。根據分銷協議，不要求任何代理人 作為委託人購買發售股票。

在向另一方發出適當通知後，公司或代理人均可暫停發行。公司 和代理人均有權根據分銷協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止分銷 協議。

適用的代理人將在該代理人 根據分銷協議出售已發行股票的交易日開盤前立即向公司提供 書面確認，其中規定 (i) 當天出售的已發行股票數量 （包括在多倫多證券交易所、納斯達克或加拿大或美國任何其他市場出售的已發行股票數量），(ii) 當天出售的已發行股票的價格（包括在多倫多證券交易所、納斯達克出售的已發行股票的價格）或在加拿大或美國的任何其他市場 ），（iii）總收益，（iv）公司就此類銷售 向代理商支付的佣金，以及（v）應付給公司的淨收益。公司將在公司年度和中期財務報表以及相關管理層的討論和分析中披露根據本招股説明書補充文件出售的 已發行股票的數量和平均價格，以及本招股説明書補充文件下出售的 的總收益、佣金和銷售淨收益，這些報表在www.sedar.com 上提交給美國證券交易委員會，網址為www.sec.gov。

加拿大代理商未在美國註冊為經紀交易商，因此只能在加拿大的市場 上出售發售股票。美國代理人未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此只能在美國的市場上出售已發行的 股票。

代理人及其關聯公司不得根據分銷協議進行任何與要約或出售已發行股票相關的普通股價格以穩定或維持普通股價格的交易。任何市場分銷的承銷商，包括 代理人，以及任何與承銷商共同或協調行事的個人或公司，均不得在任何旨在穩定或維持根據本招股説明書補充文件和相關上架招股説明書分配的證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總數量或 本金會導致承銷商進行超額配置的證券金額在普通股中的頭寸。

結算

除非雙方另有協議，否則出售已發行股票的結算 ，（i）如果在美國市場出售，則在美國市場進行銷售之日後的第二個交易日（或根據 交易法第15c6-1條可能生效的任何此類結算週期）上午10點（紐約市時間）進行，以及（ii) 如果在加拿大的商城上出售 ，則為此類銷售之日之後的第二個交易日在相應交易所出售。任何 銷售均應作為在結算日向公司支付淨收益的回報。

沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。加拿大已發行股票的銷售將通過CDS清算和存託服務公司 通過其CDSX系統或通過公司和代理商可能同意的其他方式結算 ，在美國發行股票的銷售將通過存託信託公司通過其在託管系統存款 提款，或通過公司和代理商可能同意的其他方式結算。

佣金 和費用

Corporation將向代理人支付佣金，以支付他們作為代理人根據分銷協議 出售已發行股票所提供的服務。佣金金額將不超過每股已售出發行股票總銷售價格的3.0％，但是 但是，由於以下原因，公司沒有義務向代理人支付任何由於以下原因無法結算的已發行股票的銷售佣金， ：（i）多倫多證券交易所或納斯達克證券交易暫停或重大限制，（ii）證券結算或清算服務嚴重中斷 美國或加拿大，或 (iii) 適用的代理人未能履行 條款規定的義務分銷協議或任何適用的配售通知。佣金應以 的貨幣支付，其貨幣應與出售所涉及的已發行股票的總收益相同。向委員會付款 並扣除公司應付的任何費用以及任何政府、 監管或自我監管組織因出售而收取的任何交易或申報費後剩餘的銷售收益將等於公司出售任何此類已發行股份 所得的淨收益。

公司已同意根據分銷 協議的條款，支付代理商與本次發行相關的合理費用。公司將支付的與開始發行相關的總費用，不包括根據分銷協議向代理商支付的佣金 ，估計約為40萬美元。

賠償

Corporation已同意向代理商賠償某些責任，包括加拿大和美國 某些證券法規規定的責任，並在無法獲得此類賠償的情況下，為代理商可能被要求就此類負債支付的款項繳款。

法規 M

根據《美國證券法》第2 (a) (11) 條的含義，每個 代理人都可能被視為承銷商 ，他們收取的任何費用以及他們在擔任委託人期間出售證券所實現的任何利潤 都可能被視為承保折扣或佣金。代理人必須遵守《美國證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》下的《交易法》第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制代理人購買和出售公司證券的時間 。根據這些規章制度，代理人 在相應代理人完成參與分配之前，不得 (i) 參與與公司證券有關的任何穩定活動，以及 (ii) 競標或 購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易所法》允許的除外。

其他 關係

代理商及其關聯公司已經為公司及其關聯公司從事各種投資銀行、商業 銀行和其他金融服務，並將來可能從事這些服務。代理已經收到，或者將來 可能收取這些交易的慣常費用和佣金。在《交易所法 法》M條所要求的範圍內，根據本 招股説明書補充文件進行發行期間，代理人不得參與任何涉及普通股的做市活動。

清單

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市。多倫多證券交易所已有條件地批准本次發行下分配的 股上市，前提是公司滿足多倫多證券交易所的所有要求。

終止

根據分銷協議，(i) 公司有權隨時通過發出書面通知自行決定終止與任何或所有代理商的分銷協議 ；(ii) 每個代理商都有權通過發出書面通知，隨時自行決定終止其在分銷協議下的義務 ；以及 (iii) 分銷協議應在以下日期較早者自動終止：(A) 6月 29，2024；以及 (B) 根據條款和條件發行和出售所有已發行股份 分銷協議中規定的條件。

已發行證券的描述

公司的 法定股本由無限數量的普通股組成。截至2023年6月28日， 已發行和流通的普通股為40,280,278股。

每股 普通股的持有人有權在公司的所有股東大會上獲得通知並獲得一票表決。如果POET董事會宣佈，每股普通股 也有權獲得股息。在公司 清算、解散或清盤後，普通股持有人有權 在每股普通股的平等基礎上參與公司淨資產的任何分配。

參見 “股本描述”在 Shelf 招股説明書中詳細描述 普通股的屬性。

合併 資本化

標題下披露的 以外的內容 “之前的銷售” 其中，自中期財務報表發佈之日以來，公司 的合併股份和貸款資本沒有重大變化。此外， 由於本次發行，公司的股權資本將增加本次發行的淨收益 減去支出，公司的已發行普通股將增加本次發行中發行的已發行股份 的數量。

之前的銷售額

在本招股説明書補充文件發佈前的12個月內 ，公司發行了以下普通股和證券 可轉換或可兑換為普通股。

注意：

價格 區間和交易量

普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易，代碼為 “PTK”，納斯達克股票代碼為 “POET”。 下表列出了本招股説明書補充文件發佈前12個月內普通股的報告價格區間和平均每日交易量。

資料來源： 彭博社

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

以下是截至本招股説明書補充文件發佈之日加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要 所得税法（加拿大）（“税法”）及其相關法規（“條例”） 通常適用於根據本次發行獲得已發行股份的實益所有權的投資者，就税法而言，在所有相關時間，(i) 與公司和代理人保持距離交易，(ii) 不隸屬於公司或代理人，以及 (iii) 收購併持有發行股份作為資本財產 （“持有人”）。通常，已發行股票將被視為持有人的資本財產，前提是 持有人在開展證券交易或交易業務的過程中不使用或持有此類證券，而且 該持有人沒有收購這些證券，也未被視為在交易性質上被視為冒險或擔憂 的一筆或多筆交易中收購了這些證券。

本 摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》和《條例》的現行條款，以及我們對加拿大税務局（“CRA”）在發佈之日之前以書面形式發佈的 行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在此之前或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的修訂《税法》和《條例 》的所有具體提案（“税收提案”） ，並假設税收提案將以擬議的形式頒佈，儘管無法保證税收提案 將以目前的形式頒佈，或者根本不頒佈。除税收提案外，本摘要沒有考慮或預計 法律的任何變化，無論是立法、政府、行政還是司法決定或行動，也沒有考慮 或任何省、地區或外國所得税注意事項，這些考慮因素可能與本摘要中討論的 加拿大聯邦所得税注意事項有很大不同。本摘要也沒有考慮或預期CRA的行政政策或評估做法的任何 變化。

此 摘要不適用於持有人 (i) 是《税法》中 “按市價計價” 規則所指的 “金融機構”，(ii) 是《税法》定義的 “特定金融機構”，(iii) 利息 是《税法》定義的 “避税投資”，(iv) 已選擇本位幣申報 就《税法》 而言，用加拿大貨幣以外的貨幣報告其 “加拿大納税結果”（定義見税法），（v）誰已經進入或將要簽署與已發行股票有關的 “衍生品遠期協議” 或 “綜合處置 安排”，或 (vi) 根據或作為《税法》定義的 “股息租賃安排” 的一部分獲得已發行股票的股息。此類持有人應就發行股票的投資諮詢自己的税務顧問 。本文未討論的其他注意事項可能適用於持有人 是居住在加拿大的公司（就税法而言），並且作為交易或事件或一系列 交易或事件的一部分，正在或成為（或不與《税法》的目的保持距離 的公司進行交易、事件或一系列 交易或事件，包括收購已發行股份非居民個人或一羣 個非居民人士，他們不為以下目的彼此保持一定距離《税法》第 212.3 條中的 “外國子公司傾銷” 規則。此類持有人應就投資發行股票的後果諮詢其税務顧問。

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本摘要未涉及因收購發行股票而借款或以其他方式產生債務的持有人應扣除的利息 的問題。

此 摘要僅具有一般性質，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項， 不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，持有人應諮詢自己的 税務顧問，瞭解根據本次發行收購發行股票對他們產生的税收後果， 考慮到自己的特殊情況。

貨幣

除此處未討論的某些例外情況外，就《税法》而言，與收購、持有或 處置發行股票有關的所有金額都必須以加元表示。以任何其他貨幣計價的金額通常必須使用加拿大銀行在金額首次產生當天報價的匯率或CRA可接受的其他匯率 轉換為加元。

加拿大居民

摘要的此 部分通常適用於就税法而言，在所有相關時間都是加拿大居民或被視為加拿大居民 的持有人（“居民持有人”）。根據税法 第 39 (4) 分節，某些發行股份 不符合資本財產資格的居民持有人可能有權做出不可撤銷的選擇，將此類居民 持有人在選舉的納税年度和隨後的所有納税年度擁有的此類發售股份以及所有其他 “加拿大證券”（定義見税法）視為資本財產。居民持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下是否可以或可取地根據《税法》第39 (4) 分節進行選擇。

股息的税收

已收到或被視為收到的已發行股票的股息 將計入居民持有人在收到或視為收到股息的納税年度的收入 中。如果居民持有人是個人（ 某些信託除外），此類股息將受總額和股息税收抵免規則的約束，這些規則通常適用於從加拿大應納税公司（定義見《税法》）收到的應納税 股息，包括公司根據《税法》適當指定的 “合格股息” 的增強總收入和股息税收抵免 。公司將股息指定為合格股息的能力可能有限制 。

居民持有人（即公司）收到或視為收到的股息 必須包含在計算其 收入時，但在計算該居民持有人的應納税所得額時通常可以扣除，但須遵守《税法》在這方面的所有規則和限制 。在某些情況下，《税法》第55（2）分節將把作為公司的居民持有人收到或 視為收到的應納税股息視為處置收益或資本收益。 是公司的居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第四部分，作為 “私營公司”（定義見税法）或 “標的公司”（定義為 ）的 居民持有人通常有責任為已發行股票收到或視為收到的股息繳納額外税（在 某些情況下可退還），前提是此類股息 在計算時可以扣除居民持有人在納税年度的應納税所得額。

個人 個人（某些信託除外）的居民 持有人可能需要就股息繳納替代性最低税。請參閲 “加拿大居民 -替代性最低税”下面。

已發行股份的處置

在 處置（或視同處置）已發行股份（對公司的處置除外）後，居民持有人 通常將實現資本收益（或資本損失），等於處置此類發行股票 的收益扣除任何合理的處置成本後高於（或低於）向居民持有人提供的此類要約股份的調整後成本基數。資本利得和資本損失的税收處理將在下文 ” 下詳細討論加拿大居民-資本收益和資本損失”.

資本 收益和資本損失

居民持有人在計算處置納税年度的收入時通常需要包括該納税年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）金額的一半 。根據並根據《税法》 的規定，居民持有人通常需要從處置納税年度實現的應納税資本收益中扣除任何資本損失（“允許的 資本損失”）金額的一半。在《税法》規定的範圍和情況下，處置納税年度超過 應納税資本收益的允許資本損失通常可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以在隨後的任何納税年度從該納税年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。

在《税法》所述的範圍和情況下， 公司的居民持有人在處置或視同處置已發行股票時實現的任何資本損失金額可以減去其收到或被視為已收到的股息金額，或以 代替此類股票的股息。如果發售股份 歸合夥企業或信託所有，而公司、信託或合夥企業是其成員或受益人，則可能適用類似的規則。 這些規則可能與之相關的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

在整個相關納税年度為 “加拿大控制的私營公司”（定義見 《税法》）的 居民持有人也可能有責任為其當年的 “總投資收入” 繳納額外税（在某些情況下可退還），其中包括應納税資本收益。財政部長（加拿大）於2022年8月9日發佈的税收提案旨在將有關 “總投資收入” 的額外税收和退款機制擴大到 “實質性 ccpc”（定義見此類税收提案）。居民持有人應就此類税收提案的潛在申請 諮詢自己的顧問。

個人（某些信託除外）的居民 持有人可能需要就已實現的資本收益繳納替代性最低税。 請參閲”加拿大居民-替代性最低税” 下面。

備選方案 最低税

除某些 特定信託外，作為個人或信託的居民持有人實現的資本 收益和收到或視為收到的股息可能導致該居民持有人有責任繳納《税法》規定的替代性最低税。此類居民持有人 應就此諮詢自己的税務顧問。

加拿大非居民

本摘要的以下部分 通常適用於在《税法》和所有相關時間內 既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，不使用或持有，也不會被視為使用或持有在加拿大經營的企業中發行的 股份的持有人（“非居民持有人”）。

本摘要中未討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方經營（或 被視為經營）保險業務的非居民持有人或 “授權外國銀行”（定義見税務 法）。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

股息的税收

公司就已發行的 股票向非居民持有人支付或貸記（或視為根據《税法》支付或貸記）的股息 需繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25％，除非該税率根據適用的税收協定或公約的條款降低 。在下面 加拿大-美國税務公約（1980），經修訂的（“條約”）， 支付或貸記給非居民持有人的股息的預扣税税率通常限制為股息總額的15％（如果是美國 持有人），該持有人是股息的受益所有人，並且完全有權享受該條約的好處（“美國 持有人”）. 持有人是實益擁有我們至少 10% 有表決權股份的公司 。非居民持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們根據適用的所得税協定獲得減免的權利。

已發行股份的處置

根據税法， 非居民持有人在處置（或視同處置）發行股票時實現的任何資本收益（也無權索賠 資本損失）納税，除非此類股票 在處置時構成非居民持有人和該非居民持有人的 “加拿大應納税財產”（定義見税法）根據當時適用的所得税協定或公約 的條款，無權獲得免税意向。

通常， 前提是已發行股票在處置時在《税法》（目前 包括多倫多證券交易所和納斯達克）所定義的 “指定證券交易所” 上市，則發行股票將不構成非居民持有人的加拿大應納税財產 ，除非在處置前的60個月內同時滿足以下兩個條件 ：(a) 已發行股票的25％或更多公司股本中任何類別或系列股份的股份 由某人擁有或屬於公司或(i) 非居民持有人，(ii) 非居民持有人 未與之進行獨立交易的人（就税法而言），以及（iii）非居民持有人或 所述人員通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業的任何組合，以及 (b) 此類股票的公平市場 價值的50％以上直接或間接衍生自位於加拿大的不動產或不動產的一種或任意組合， “加拿大資源財產”（定義見税收法案）、“木材資源財產”（定義見《税法》）、 以及任何此類財產（無論此類財產是否存在）或其權益或民法權利的期權。在某些情況下，Tax 法案也可能將發行的股票視為加拿大應納税財產。

即使 如果發行股票是非居民持有人的加拿大應納税財產，但根據適用的所得税協定或慣例，根據《税法》，該非居民持有人在處置此類發行股票時也可以免税 。

如果非居民持有人向該非居民持有人處置（或被視為已處置）作為加拿大應納税財產的要約股份 ，而非居民持有人無權根據適用的所得税協定或公約獲得豁免， 上文標題下描述的後果”加拿大居民-發行股份的處置” 和”加拿大居民-資本收益和資本損失” 將普遍適用於這種處置。

非居民 持有人如果發行股票是或可能屬於加拿大應納税財產，則應諮詢自己的税務顧問。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下討論描述了根據本次發行收購的已發行股票的投資根據現行美國聯邦 所得税法對美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税影響。未討論任何適用的州 或地方法律，或其他美國聯邦税法，例如遺產税和贈與税法，或醫療保險繳款税對淨投資收入 或替代性最低税的影響。本摘要僅適用於收購和持有本守則第1221條所指的資本資產 （通常是為投資而持有的財產）且以美元 為本位貨幣的投資者。本次討論基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部法規、司法裁決、 已公佈的裁決和美國國税局（“IRS”）的行政聲明，所有這些都自本招股説明書補充文件發佈之日起生效 。上述所有權限都可能發生變化，這些變更可能會產生不利影響 的追溯適用，並可能影響下述的税收後果。

以下討論並未涉及與持有人特定情況 或受特定規則約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

我們敦促美國 持有人就美國聯邦所得税規則適用於其特殊情況 以及美國各州、地方和非美國的情況，諮詢其税務顧問。購買、擁有和處置已發行的 股票對他們產生的税收影響。

就本討論而言，“美國持有人” 是指已發行股票的受益所有人，就美國聯邦所得税 而言，該股票被視為或被視為以下任何一種：

如果 投資者是出於美國聯邦所得税目的作為合夥企業應納税的實體，持有已發行股份，則這種 投資者的税收待遇通常將取決於其地位和合夥企業的活動。持有 已發行股份的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就適用於他們的美國聯邦所得税後果 諮詢其税務顧問。

已發行股份

對已發行股票的股息徵税和 其他分配

本節中的 討論”對已發行股票的股息和其他分配徵税” 是下文關於 PFIC 的討論的主題 。

向投資者分配的發行股票的總金額，包括從支付金額中預扣的任何非美國税款 ，在實際或建設性地收到時，將作為股息收入計入該投資者的總收入，前提是分配從公司的當前或累計收益和利潤 （根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。如果分配金額超過公司 的當前和累積收益和利潤，則將首先將其視為 已發行股票中投資者納税基礎的回報，如果分配金額超過税基，則超出部分將作為資本 收益徵税。公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此， 美國持有人應該預計，出於此類目的，分配通常會作為普通股息收入報告。 公司支付的股息將沒有資格獲得公司因從美國公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。

在 受特定持有期和其他限制的前提下，我們向某些非公司美國持有人支付的股息可能是 “合格股息 收入”，用於常規的美國聯邦所得税目的，按優惠税率徵税。非美國公司持有人應就降低的股息税率的可用性諮詢 他們的税務顧問。

公司支付的股息 將以美元金額計入美國持有人的收入中，金額參照收到分配當天的匯率 計算。獲得外幣分配並在收到外幣後將 外幣兑換成美元的美國持有人可能會根據外幣兑美元的價值升值或貶值 獲得外匯收益或損失，這通常是美國來源的普通收入或虧損。由於某些限制，損失可以 扣除。

出於國外税收抵免限制的目的，股息 通常構成國外來源收入。就發行股票分配 而預扣的任何税款均可作為外國税收抵免，以抵消該美國持有人 的美國聯邦所得税負債，也可以作為美國聯邦所得税的扣除額申領，但須遵守一些複雜的限制。有資格獲得抵免的國外税款 的限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們 就已發行股票分配的股息通常構成 “被動類別收入”。關於 外國税收抵免的規則很複雜，可能取決於美國持有人的特殊情況。投資者應諮詢他們的税務顧問 他們的税務顧問，瞭解其在特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

處置發行股份的税收

本節中的 討論”出售已發行股份的徵税” 將以下文關於 pfics 的討論為準。

美國持有人將確認發行股票的任何出售、 交換或其他應納税處置的收益或虧損，等於處置時實現的金額（以美元計） 與該持有人在發行股票中的税基（以美元計）之間的差額。任何此類收益或虧損 均為資本收益或虧損，如果該美國持有人在處置時持有 已發行股票超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期 資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的 可扣除性受到限制。出於國外税收抵免限制的目的，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入 或損失。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下如何正確處理收益或虧損。

被動 外國投資公司

就美國聯邦所得税而言， 非美國公司在 任何應納税年度將成為被動外國投資公司（PFIC），前提是，在對公司擁有 25% 股份（按投票率或價值）的子公司適用某些瀏覽規則後：

該公司認為，截至2022年12月31日的財年，它不是 PFIC。根據普通股的市場價格以及公司 收入和資產（包括商譽）的構成，預計在本應納税年度或可預見的將來，出於美國聯邦 所得税的目的，公司也不會被視為PFIC。但是，這是一項事實決定，必須每年在每個應納税年度結束後作出 ，取決於許多因素，包括公司 被動資產的價值、公司總收入的金額和類型以及普通股的市場價格， ，後者可能會大幅波動。因此，無法保證公司在當前 或未來的應納税年度不會成為PFIC。

如果在美國持有人持有發行股票期間，公司在任何應納税 年度都是PFIC，則對於該持有人持有發行股票的所有後續年度，該持有人對已發行股票的投資通常將繼續被視為 。在這種情況下，美國持有人（除非它及時在 上做出下文討論的選擇之一），在收到某些 “超額 分配”（通常，超過前三個應納税年度或美國持有人持有期間收到的此類發行 股票平均分配額的125％的分配）應納税 分配年度之前的時期），就好像此類收入的確認率高於美國持有人的收入一樣持有期。美國持有人在當前應納税年度的 收入將包括分配給當前應納税年度和公司為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的任何應納税年度 年度的金額（作為普通收入）。税收也將按分配收入的每個應納税年度的現行最高普通所得税税率計算 ，也將適用按此計算的税收收取 的利息。

PFIC中 “有價股票” （定義見下文）的美國持有人可以按市值計價選擇此類股票退出上述税收待遇。如果 美國持有人對已發行股票進行了有效的按市值計價選擇，則該持有人將在 每年的收入中包括公司被視為PFIC 的金額，該金額等於截至該持有人應納税年度結束時已發行 股票的公允市場價值超過持有人調整後的已發行 股票基準。美國持有人在按市值計價選擇下的收入中包含的金額，以及實際出售 或其他處置已發行股票的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於已發行股票任何按市值計價虧損的 可扣除部分，也適用於實際出售或處置 已發行股票所實現的任何損失，前提是此類損失的金額不超過先前包含在收入中的已發行 股票的按市值計價的淨收益。美國持有人在發行股票中的基準將進行調整，以反映任何 此類收入或虧損金額。

按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”，即定期在合格的 交易所或其他市場交易的股票，具體定義見適用的美國財政部法規。已發行股票在納斯達克上市，納斯達克是 合格交易所。由於無法對公司 擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，因此美國持有人通常將繼續受PFIC規則的約束，即該持有人在公司持有的任何投資中的間接權益 ，出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

投資者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解 按市值計價選舉的可用性和可取性，以及此類選擇對任何較低級別的PFIC的權益的影響。

作為上述 所述税收待遇的替代方案，美國持有人可以選擇將公司視為 “合格選擇基金”（“QEF”）， 在這種情況下，美國持有人目前將根據其在公司普通收益和淨資本收益中所佔的比例 份額按比例徵税（但需另行選擇延期繳納税款， 延期需收取利息費）。如果美國持有人在其持有期的第一個應納税年度 之後選擇QEF，則適用特殊規則。如果公司得出結論 將被歸類為PFIC，則公司將在決定是否向 美國持有人提供進行QEF選擇所必需的信息。QEF選擇後收入中包含的金額 將不考慮公司上一年度的虧損或從公司收到的現金分配金額（如果有）來確定。美國持有人在其發行股票中的基準將增加收入中包含的任何金額 ，並減少分配時未包含在收入中的任何金額，因為這些金額以前是根據QEF規則徵税的。

如果公司在美國持有人擁有已發行股票的任何應納税年度 是PFIC，則即使美國持有人不再符合PFIC身份的要求，其在接下來的所有年份中通常仍將被視為PFIC。儘管對已發行股份做出了任何選擇 ，但如果公司在分配的應納税年度或 在上一個應納税年度是PFIC，則發行股票收到的股息將不符合按降低的聯邦所得税税率徵税的 “合格股息” 的資格。

PFIC的美國持有人可能需要提交 美國國税局8621表格。如果公司是PFIC，投資者應就可能適用於他們的任何申報 要求諮詢其税務顧問。我們敦促投資者諮詢其税務顧問，瞭解根據本次發行的發售股票投資可能適用PFIC規則 的情況。

信息 報告和備份預扣款

已發行股票的股息 支付（包括推定股息）以及出售、交換或其他處置已發行股票的收益 可能需要向美國國税局報告信息以及美國備用預扣税。某些美國 持有人免徵備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税 ，並且該持有人：

備份 預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免 ，前提是及時向美國國税局提供所需信息。 美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及 獲得此類豁免的程序，諮詢其税務顧問。

其他 報告要求

某些 美國持有 “特定外國金融資產”（其中可能包括已發行股份）權益的個人（和某些實體）的美國持有人必須報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外（包括 在某些金融機構開設的賬户中持有的已發行股票的例外情況）。如果美國持有人 未能滿足此類報告要求，則可能會受到處罰。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些要求 對他們收購和擁有已發行股票的適用性。

上述 摘要無意全面分析適用於美國持有人的與 收購、所有權和處置發行股票有關的所有税收注意事項。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特定情況下適用於他們的税收 注意事項。

法律 問題

與本次發行有關的某些 法律事務將由 (i) Bennett Jones LLP 就加拿大 法律事務代表公司轉交，(ii) Katten Muchin Rosenman LLP 就美國法律事務移交。此外，與本招股説明書補充文件下發行的某些法律事項將由大成加拿大律師事務所代表代理人轉交， 涉及加拿大法律事務，Ellenoff Grossman & Schole LLP 將代表代理人轉交，涉及美國法律事務。

審計師、 過户代理人和註冊商

公司的審計師是 Marcum LLP，City Place II，Asylum Street 185，25^第四樓層，康涅狄格州哈特福德 06103。

公司的普通股過户代理人和註冊商 是加拿大Computershare 信託公司，位於伯拉德街 510 號，3^第三方樓層，不列顛哥倫比亞省温哥華， V6X 3B9。

專家的興趣

Marcum LLP 已準備了有關年度財務報表的審計報告 （其中 包含一個解釋性段落，該段落涉及對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，如年度財務報表附註1所述），該段落以引用方式納入了Shelf 招股説明書和本 招股説明書補充文件。Marcum LLP表示，根據加拿大相關專業機構規定的適用規則 和相關解釋，以及美國 上市公司會計監督委員會的規則和標準以及美國證券交易委員會管理的證券法律法規，他們是獨立的。

截至本文發佈之日 ，“指定專業人員”（該術語的定義見表格 51-102F2 — 年度信息 表格） 在Bennett Jones LLP、Katten Muchin Rosenman LLP、Ellenoff Grossman & Schole LLP和Dentons Canada LLP中， 分別實益擁有公司或 公司任何關聯公司或關聯公司任何證券的不到1％。

投資資格

根據公司法律顧問Bennett Jones LLP和代理人法律顧問Dentons Canada LLP的意見，根據截至本文發佈之日生效的《税法》和《條例》的 條款以及財政部長（加拿大）在發佈之日之前公開宣佈的修改《税法》和 條例的具體提案，發行股份 將是 “《税法》規定的合格投資”，適用於受註冊退休儲蓄計劃（a “RRSP”）、註冊退休收入基金（“RRIF”）管轄的信託延期利潤分享計劃（a “DPSP”）、註冊教育儲蓄計劃（“RESP”）、註冊殘疾人儲蓄計劃 （“RDSP”）和免税儲蓄賬户（“TFSA”），均按税法的定義，前提是當時發行的股票在 “指定證券交易所” 上市（如 在《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）中定義），否則該公司有資格成為 “公共公司 ”，而不是 “抵押貸款投資公司”（均在《税法》中定義）。根據《税法》，已發行股份 將是 特定時間首次住房儲蓄賬户（“FHSA”）的 “合格投資”，前提是當時發行的股票在 “指定股票 交易所” 上市。

儘管 對於免税儲蓄賬户、RRSP、RRIF、RDSP、FHSA 或 RESP、TFSA 的持有人、RDSP 或 FHSA 的持有人、註冊退休儲蓄計劃或 RRIF 的年金領取人（此類年金領取人、持有人或認購者，視情況而定）的合格投資 TFSA、RRSP、RRSP、RRIF、RDSP、RDSP、FHSA或RESP）如果此類 證券是特定免税儲蓄賬户、RRSP、RRIF、RDSP、FHSA 或 RESP 的 “禁止投資”，則需繳納《税法》規定的罰税。如果免税儲蓄賬户、RRSP、 RRIF、RDSP、FHSA 或 RESP 的控股個人：(i) 就税法而言，不與公司進行公平交易；或 (ii) 在公司擁有 “巨大 權益”（就違禁投資規則而言，根據《税法》的含義），則發行股票通常將是 “違禁投資”。儘管有上述規定，但對於特定的免税儲蓄賬户、RRSP、RRIF、RDSP、FHSA或RESP，如果此類證券是《税法》所定義的 “不包括財產”， ，則發行的股票將不是 “違禁投資”。

打算持有免税儲蓄賬户、RRSP、RRIF、RDSP、FHSA或RESP的已發行股份的潛在買家應就其個人情況諮詢自己的税務顧問 。

豁免

根據Autorité des marchés financiers於2021年4月28日做出的決定，公司 被永久豁免將本招股説明書補充文件和貨架招股説明書 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或貨架招股説明書中與未來任何 “市場上” 分配有關的文件翻譯成法語的要求。批准這項豁免的條件是，如果公司向魁北克買方提供與 “市場上” 分銷以外的發行有關的證券 ，則本招股説明書補充文件以及 上架招股説明書和其中以引用方式納入的所有文件都必須翻譯成法語。

撤回和撤銷的法定權利

加拿大某些省份 和地區的證券立法規定，證券購買者有權退出購買證券的協議 ，如果招股説明書、 招股説明書補充文件和與買方購買的證券有關的任何修正案未寄送或交付 ，則可以撤銷或在某些司法管轄區修改價格，或者損害賠償。但是，根據公司 的 “市價” 分配分配的已發行股票的購買者無權退出購買要發售股票的協議，也無權撤銷或在某些 司法管轄區修改招股説明書、招股説明書補充文件以及與該買方購買的已發行股票有關的任何修正案 ，因為招股説明書，説明書補充文件，以及與該買方購買的 已發行股份有關的任何修正均不是根據 NI 44-102 第 9 部分的允許發送或交付。

加拿大某些省份和 地區的證券立法進一步為買方提供了撤銷補救措施，或者在某些司法管轄區，如果招股説明書、招股説明書補充文件和與買方購買的證券有關的任何修正案包含虛假陳述，則可以修改價格或損害賠償 。 這些補救措施必須由買方在證券立法規定的時限內行使。根據證券法 根據證券法向公司或代理人提出的任何補救措施 ，如果招股説明書、招股説明書補充文件和與買方購買的證券有關的任何修正案中包含 虛假陳述，則不影響公司或代理人撤銷或在某些司法管轄區修訂 價格，或損害賠償上面提到的招股説明書。

買方應參閲適用的證券 法規，瞭解這些權利的細節，並應諮詢法律顧問。

上述關於買方 法定權利的聲明取代了根據以下披露的內容 “購買者的法定權利”僅在 Shelf 招股説明書中 涉及根據本招股説明書補充文件進行的已發行股份的 “在市場上” 分配。

根據美國法律， 買方也可以獲得權利和補救措施；購買者不妨向美國律師諮詢這些權利的細節。

民事責任的可執行性

公司是一家在 OBCA 下注冊並受其管理的公司。公司的一些董事和高級管理人員，以及 本招股説明書補充文件中提到的一些專家，是加拿大居民或以其他方式居住在加拿大境外，他們的全部或大部分資產 位於加拿大境外。該公司已指定一名代理人負責加拿大的法律程序送達，但居住在加拿大的證券持有人可能很難在加拿大境內為非加拿大居民 的董事提供服務。居住在加拿大的證券持有人也可能很難根據加拿大法院的判決 在加拿大兑現，該判決以公司的民事責任以及公司董事和高級管理人員在 適用的證券法下的民事責任為前提。

Corporation在提交註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了委託代理人，以便在 FX 表格上送達程序。根據F-X表格，公司任命了地址位於紐約第八大道111號的CT Corporation System， 作為其在美國的訴訟代理人，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序 以及因根據本招股發行證券而在美國法院對公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟 Tus。

Jean-Louis Malinge、Suresh Venkatesan、Theresa Lan Ende、Michal Lipson 和 Glen A. Riley 均為公司董事，以及 公司首席財務官 Thomas Mika 居住在加拿大境外，已任命以下代理人為 他們的流程服務代理人：

買方 被告知，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律註冊成立、 繼續或以其他方式組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定 代理人提供法律服務。

公司證書

日期： 2023 年 6 月 29 日

根據加拿大各省和地區 證券立法的要求， 簡短的招股説明書以及招股説明書中以引用方式納入的文件，並輔之以上述內容， 將構成對與招股説明書和本招股説明書補充文件所發行的證券有關的所有 重要事實的全面、真實和明確的披露。

代表 董事會：

證書 的 代理人

日期： 2023 年 6 月 29 日

據我們所知、信息和所信，根據證券的要求，簡短的招股説明書以及招股説明書 中以引用方式納入的文件，再加上上述內容的補充， 將構成對與招股説明書和本招股説明書 補充文件所提供的證券有關的所有重要事實的完整、真實和明確的披露加拿大各省和地區的立法。

這份 招股説明書是一份基本的招股説明書。這份簡短的基礎架招股説明書是根據加拿大各省 和地區的立法提交的，該立法允許在本招股説明書成為 最終版之後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。該立法要求在同意購買任何這些 證券後的指定時間內向購買者交付 一份包含遺漏信息的招股説明書補充文件。

沒有 證券監管機構對這些證券發表過意見，不這樣主張是違法的。這份簡短的 基礎架招股説明書僅構成這些證券的公開發行，只有在那些可以合法出售這些證券的司法管轄區 ，並且只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區公開發行。請參閲 “分配計劃”。

已通過引用方式納入本招股説明書中向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。 可根據要求免費從位於安大略省多倫多埃格林頓大道東120號1107室的POET Technologies Inc.獲得此處以引用方式納入的文件的副本 M4P 1E2（電話：(416) 368-9411），也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡短 Form Base Shelf 招股説明書

POET 科技公司

300,000,000 美元

普通股 股 債務證券
可轉換證券
訂閲收據
認股權證
個單位

POET Technologies Inc. (Corporation” 或 “POET”）可以不時發行和發行普通股 股（“普通股”）、債務證券（“債務證券”）、可轉換為普通股和/或其他證券 的證券（“可轉換證券”）、認購收據，每筆收據一旦購買， 持有人有權在滿足某些發行條件後獲得一張或多張，無需額外對價普通股 股或普通股和認股權證的組合（“認購收據”）、購買普通股的認股權證 和/或其他證券（定義見此處）（統稱為 “認股權證”），以及由上述 中的任何一種（“單位” 以及上述所有 “證券”）組合而成的單位，初始 發行總價不超過3億美元（或發行當日的等值貨幣，以任何其他貨幣或貨幣，視情況而定），一種或本簡短招股説明書（“招股説明書”） （包括本協議的任何修正案）在25個月內繼續生效的交易量增加。證券可以單獨出售，也可以與一種或多種 其他證券組合出售，其金額、價格和條件由公司根據其融資 要求、出售時的現行市場狀況和其他因素不時確定。

根據本招股説明書進行的任何 發行均由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度 ，加拿大發行人被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在的 投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或納入的財務報表 是根據國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務 報表相提並論。

公司是根據加拿大法律註冊或組建的，其一些高級管理人員和董事是加拿大居民， 註冊聲明（定義見下文）中可能提及的部分或全部承銷商或專家可能是 加拿大的居民，這一事實可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響公司和上述人員的資產可能位於美國境外。

這些 證券尚未獲得美國證券交易委員會（“SEC”） 或任何州證券委員會或監管機構的批准或拒絕，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有透露本招股説明書的準確性 或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

任何證券發行的具體條款將在適用的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） 中列出，如果適用，可能包括：（i）普通股發行的普通股數量和發行價格；（ii）在 債務證券中，具體名稱、本金總額、到期日、利息條款、授權面額、 發行價格、契約、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交易所或轉換條款以及任何其他 條款具體針對所發行的債務證券；(iii) 就可轉換證券而言，可轉換證券的數量 、發行價格、將此類可轉換證券轉換為普通股和/或 其他證券的程序以及任何其他具體條款；(iv) 就認股權證而言，普通股或 其他證券的名稱、數量和條款，任何程序這將導致調整這些數字、行權 價格、日期和行使期限和任何其他具體條款；以及 (v) 就單位而言， 構成單位一部分的普通股、認股權證、債務證券或可轉換證券的名稱、數量和條款，任何會導致 調整這些數字的程序、行使價、行使日期和期限、發行單位的貨幣以及 所發行單位的任何其他特定條款。招股説明書補充文件可能包括與證券 有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書中描述的參數範圍內。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有 貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件 中，該補充文件將與本招股説明書一起交付給潛在買家。自招股説明書補充文件發佈之日起，每份招股説明書補充文件將被視為以引用方式納入本招股説明書 ，並且僅用於發行招股説明書補充文件所涉及的證券 。

本 招股説明書僅在那些可以合法出售證券的司法管轄區構成證券的公開發行，其中 僅由獲準出售此類證券的人發行。公司可以不時向承銷商或通過公司指定的承銷商或交易商出售證券，也可以根據適用的法定豁免 或通過代理人直接向買方出售證券。與該特定證券發行相關的招股説明書補充文件中將列出與承銷商、交易商或代理人 出售給承銷商、交易商或代理人的證券有關的承銷商、交易商或代理人。與 特定證券發行的招股説明書補充文件還將規定證券發行的條款，在適用範圍內，包括 應付給承銷商、交易商或代理人的與發行有關的任何費用、折扣或其他報酬、 證券的分配方法、初始發行價格（如果發行是固定價格分配）、確定 發行價格的方式 (s)（如果本次發行是非固定價格分配），則收益公司將收到 分配計劃的任何其他重要條款。證券可以不時在一次或多筆交易中以固定 價格或非固定價格出售。如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的 現行市場價格、與現行市場價格相關的價格發行，或者以 出售時與買方談判的價格發行，買方之間和證券分配期間的價格可能會有所不同。

任何 承銷商、交易商或代理人蔘與本招股説明書的編寫，也沒有對本 招股説明書的內容進行過任何審查。請參閲”分配計劃”.

本 招股説明書可能符合 “市場分配” 的資格。根據本招股説明書 ，證券可以直接通過承銷商、交易商或通過不時指定的代理人進行發行和出售，金額和價格以及公司確定的其他條款 。除了 “市場分配” （定義見國家儀器 44-102）以外的任何承銷證券發行 — 書架分佈（“NI 44-102”），除非相關招股説明書補充文件中另有規定 ，否則承銷商可能會超額分配或進行交易，以穩定或維持公開市場上可能普遍存在的證券的市場價格 。此類交易如果開始， 可以隨時開始、中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。任何承銷商或交易商 參與本招股説明書下的 “市場分配”，此類承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協調行事的任何個人或 公司都不會超額分配與此類分銷相關的證券 或進行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易。

本 招股説明書以及適用的招股説明書補充文件符合債務證券的發行資格。截至本文發佈之日，該公司沒有長期 債務，截至2020年12月31日也沒有長期債務。儘管公司沒有長期債務需要償還，但 該公司的財務資源也很有限，現金流為負。因此，截至2020年12月31日的十二個月中，收益覆蓋率 低於一比。收益覆蓋率的計算方法是將實體的 損益除以其借貸成本和股息義務。

公司的已發行和流通普通股在多倫多證券交易所風險投資交易所（“TSXV”）上市，代碼為 “PTK”，並在OTCQX上市，代碼為 “POETF”。2021年6月29日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和OTCQX普通股的收盤價分別為1.28加元和1.01美元。2021年2月19日，公司舉行了特別股東大會， 公司的股東在會上批准合併已發行和流通的普通股，合併比率介於 二 (2) 至十四 (14) 之間，由公司董事會自行決定（“合併”）。 截至本招股説明書發佈之日，合併比率尚未確定，合併尚未實施。 目前尚不確定公司是否會實施合併。

除普通股以外的任何 證券發行都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則這些證券將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則沒有市場可以出售普通股以外的證券 ，買方可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響 證券在二級市場的定價（如果有）、交易價格的透明度和可用性、 證券的流動性以及發行人的監管範圍。潛在投資者應意識到，購買證券可能會在加拿大和美國產生 的税收後果。適用的招股説明書補充文件可能無法全面描述對居住在美國 州的投資者或公民的此類後果。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書補充文件中的税收討論（如果有），並諮詢獨立税務顧問。請參閲 “風險因素”。

Jean-Louis Malinge、Suresh Venkatesan、Mohandas Warrior、Don Listwin、Glen Riley 先生（均為公司董事）和 公司首席財務官託馬斯·米卡居住在加拿大境外。上述每一項都已任命Bennett Jones LLP為安大略省多倫多M5X 1A4加拿大第一廣場3400 One First Canadian Place 3400 的代理人 。建議潛在投資者， 投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使 當事人已指定代理人提供法律服務。

投資者 應僅依賴招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 公司未授權任何人向投資者提供不同或額外的信息。如果有人向投資者 提供不同的信息或其他信息，投資者不應依賴這些信息。公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售要約或尋求購買證券的要約 。投資者應假設 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息 僅在這些文件正面的日期是準確的，並且任何以引用方式納入的文件中包含的信息僅在該文件發佈之日是準確的，無論招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付時間或公司證券的出售時間 。 自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中使用的市場 數據和某些行業預測以及招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以 引用的文件來自市場研究、公開信息、 和/或行業出版物。

公司總部 位於安大略省多倫多埃格林頓大道東 120 號 M4P 1E2 的 1107 套房。

目錄

解釋

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “POET”、“公司”、 “發行人”、“我們” 和 “我們的” 等術語用於指代POET Technologies Inc. 及其子公司。

公司網站的 地址是 http://www.poet-technologies.com。POET 網站 上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處。潛在投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。公司未授權 任何人提供不同的信息。

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有美元金額均以美元表示。加元以 “CAD$” 表示。 2021年6月29日，即本招股説明書發佈日期前的最後一個工作日，加拿大銀行公佈的每日匯率為 1.00加元=0.8075美元（或1美元=1.2384加元）。

根據本招股説明書要約出售的 證券只能在允許要約和出售證券 的司法管轄區出售。本招股説明書不是在任何 非法司法管轄區出售證券的要約或要約購買證券。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間 如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

關於前瞻性信息的警告 聲明

本 招股説明書包含美國和加拿大證券法所指的前瞻性陳述和前瞻性信息。 前瞻性陳述和信息通常可以通過使用前瞻性術語或詞語來識別，例如 “繼續”、 “着眼於”、“旨在”、“待定”、“預測”、 “潛力”、“計劃”、“期望”、“預期”、“相信”、 “打算”、“估計”、“項目” 以及類似的表達方式或其變體， 或事件、條件或結果 “可以”、“可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“必須”、“將”、“可以” 或 “應該” 發生或實現的陳述以及與任何相關表達式對未來運營或財務業績 、事件或趨勢的討論、預期或預測。前瞻性陳述和前瞻性信息基於管理層當前的預期 和假設，這些預期和假設本質上受不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。

本招股説明書中的 前瞻性陳述和信息受各種風險和不確定性的影響，包括公司 AIF（定義見此處）中在 “風險因素” 標題下描述的 前瞻性陳述和不確定性，其中許多難以預測，通常超出公司的控制範圍，包括沒有 限制的風險：

出於 上述所有原因，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。除了 根據適用的證券法或其他法律要求披露重要信息的義務外，本公司 沒有義務在本協議發佈之日之後修改或更新任何前瞻性陳述。

文檔 以引用方式納入

已在本招股説明書中以引用方式納入了向加拿大各省證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的文件。此處以引用方式納入的文件的副本 可應要求從公司總部（位於安大略省多倫多 Eglinton Avenue East 120 號 1107 套房 M4P 1E2 免費獲得，也可在加拿大通過電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）獲得 www.sedar.com 上的電子文檔分析和檢索系統（“SEDAR”），或者在美國通過 EDGAR 在網站上以電子方式獲得美國證券交易委員會的網址為 www.sec.gov。 除非此處特別規定 ，否則公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式納入本招股説明書。

公司向加拿大各省 的證券委員會或類似機構提交的以下公司文件 已具體以引用方式納入本招股説明書：

前提是 如果這些文件的內容被本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書的 中包含的聲明修改或取代，則不以引用方式納入這些文件。如果 根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告中 ，則此類文件 或信息也應被視為以引用方式納入註冊聲明的附錄（如果是表格6-K的報告 ，如該報告明確規定，且僅限於該報告明確規定的範圍）。

44-101F1 表格第 11.1 節所述類型的任何 文檔- 簡短的招股説明書，如果公司在本招股説明書發佈日期之後和發行終止之前提交，則視為以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後提交的 也已納入或被認為以引用方式納入此處的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代 語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包含文檔 中列出的任何其他修改或取代的信息。作出修改性或取代陳述不得被視為出於任何目的承認 被修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏 ，以陳述需要陳述的重大事實，或根據發表聲明的情況 所必需的陳述。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分 。

包含證券發行的具體條款的 招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的購買者，並將被視為自該招股説明書補充文件發佈之日起以引用方式納入本招股説明書， ，但僅用於發行該招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

在本招股説明書生效期間 我們向適用的 證券監管機構提交了新的年度信息表和相關的年度財務報表，並在必要時被其接受，之前的年度信息表、之前的年度財務 報表和所有中期財務報表、重大變更報告和信息通告以及所有招股説明書補充文件 在公司財政年度開始之前提交了新的年度信息提交的表格應被視為否 更長的時間將納入本招股説明書，用於未來要約和出售本招股説明書。

National Instrument 44-102 允許的所有 信息 — 書架分佈本基礎架招股説明書 中省略的內容將包含在一份或多份書架招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本基礎架招股説明書一起交付給買方。 自上架招股説明書補充文件發佈之日起，出於證券立法的目的，每份現貨架招股説明書補充文件都將以引用方式納入本基礎架招股説明書 ，並且僅用於分配貨架 招股説明書補充文件所涉及的證券。

此外，某些 “營銷材料”（定義見國家儀器 41-101）— 招股説明書一般要求 （“NI 41-101”））可用於證券的分配。在招股説明書補充文件發佈之日之後和根據該招股説明書補充文件（連同本招股説明書）發行的證券的分配 終止之前提交的任何營銷材料的任何 “模板版本”（定義見NI 41-101 中的 ）都將被視為通過引用 納入招股説明書補充文件所涉及的證券。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，本招股説明書構成 的一部分：(1) 下列文件 “以引用方式納入的文件”；(2) Marcum LLP 的同意；(3) 公司某些董事和高級管理人員的授權書 ；以及 (4) 與債務證券有關的契約形式。

可用的 信息

公司受《交易法》的信息要求和適用的加拿大要求的約束，並根據 向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區 披露制度，此類報告和其他信息可以根據加拿大的 披露要求編寫，這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人， 公司不受交易法關於委託書提供和內容的規定的約束，公司的 高管、董事和主要股東不受交易法 第16條所載的報告和短期利潤追回條款的約束。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息可以在EDGAR上通過美國證券交易委員會的網站：www.sec.gov獲得 。

公司已根據 《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了有關證券的F-10表格（“註冊聲明”）的註冊聲明。本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件， 構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息，其中某些 部分包含在美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明附錄中。有關 有關公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄 。本招股説明書中包含的關於某些 文件內容的聲明，包括此處以引用方式納入的文件，不一定完整，在每種情況下，都提到了作為 註冊聲明附錄提交的文件副本。每一項此類陳述均以此類提法為全部限定。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站 EDGAR 上找到：www.sec.gov。

POET 科技公司

該公司的 法定和商業名稱是 POET Technologies Inc.。該公司最初成立於 商業 公司法（不列顛哥倫比亞省）於 1972 年 2 月 9 日改名為 Tandem Resources Ltd. 1985 年 11 月 14 日，Tandem Resources Ltd. 將 與 Stanmar Resources Ltd. 合併 ，根據《公司 法》（不列顛哥倫比亞省），繼續作為一家名為 Tandem Resources Ltd. 的公司。根據 1997 年 1 月 3 日的《延續條款》，Tandem Resources Ltd. 繼續在 商業公司 法案（安大略省）（“OBCA”）。根據2006年9月26日的修正條款，Tandem Resources Ltd.將其更名為 為歐寶國際公司。根據2007年1月30日的持續經營證書，歐寶國際公司繼續按照 《商業 公司法》（新不倫瑞克省）。根據2010年11月30日的延續條款，歐寶國際公司繼續在 OBCA 的領導下，更名為歐寶太陽能國際公司。根據2011年8月25日的修正條款，歐寶太陽能國際 公司更名為歐寶科技公司。根據2013年7月23日的修正條款，歐寶科技公司更名 為 POET Technologies Inc.。如今，該公司已成為安大略省的一家公司總部位於OBCA的公司。

公司是加拿大各省的申報發行人。

公司間 結構

以下是截至本文發佈之日POET的公司結構。

業務描述

Corporation 是一家設計和開發公司，提供基於 POET Optical Interposer™ a 新平臺的光子集成解決方案，該平臺允許使用先進的 晶圓級半導體制造技術和封裝方法將電子和光子器件無縫集成到單個多芯片模塊中。POET 的 Optical Interposer 省去了昂貴的組件 以及傳統光子學中採用的勞動密集型組裝、校準、燒錄和測試方法。POET Optical Interposer 具有成本效益的集成 方案和可擴展性為集成電子和光子學的設備或系統帶來了價值，包括 通信和計算的高增長領域，例如雲服務提供商和數據中心的高速網絡、5G 網絡、 機器對機器通信（有時被稱為 “物聯網” (IoT)）、獨立的 “邊緣” 計算應用程序，例如推理用於人工智能 (AI) 系統和傳感應用（例如 LIDAR）的引擎用於自動駕駛車輛的系統 。

在 於 2018 年 1 月宣佈發明 POET Optical Interposer 之前，該公司一直專注於 將多種功能集成到單個芯片或將多個器件集成到單個多芯片封裝中。總部位於新加坡的擁有和運營化合物半導體制造設施的公司 DenseLight Seconductors Pte（“DenseLight”）在2015年的收購以及 隨後運營，預計市場將偏離使用砷 砷化鎵（GaaS），轉而使用磷化銦激光器產生的頻率，從數據中心到數據中心， 和數據中心到地鐵通信。早在2017年，該公司就指示DenseLight專注於開發用於數據通信應用的頻率的 激光器，而不是傳統上專注於用於傳感設備的激光器。 從 2018 年開始，這些工作進一步集中在生產與 Optical Interposer 平臺兼容的設備上。在完成了足夠的開發工作以證明這些激光器可以可靠地按照 POET 的規格製造之後，該公司決定採取 “fab light” 戰略，這在半導體公司中很常見， ，並通過出售DenseLight來剝離其物理製造業務，該戰略於2019年11月完成。自宣佈發明 Optical Interposer 以來，公司幾乎所有的研發支出都用於開發光學轉接器 作為一種平臺技術，適用於多個產品、產品世代、應用和 擴展的設計。這包括開發嵌入在Optical Interposer中的多種功能以增強其實用性，以及設計和開發Optical Interposer平臺獨有的兼容有源設備。

公司的目標是開發用於數據 中心的收發器的光學引擎，這是光學轉接器的第一個應用。收發器用於將數字電子信號轉換為光信號，反之亦然，在龐大的數據和電信 網絡中，通過數據中心內以及數據中心與大都市中心之間的光纖電纜傳輸和接收這些 光信號。

在 2019 年和 2020 年初，該公司與一家總部位於北美的大型系統公司合作，以證明 光學發動機技術的各個方面。該項目成功完成後，該公司從技術開發 過渡到產品設計和開發，向多個客户交付光學引擎原型以進行認證和測試。這些 包括在 正在進行的設計項目中基於 POET Optical Interposer 的 100G/200G 和 400G 光學發動機和子組件的設計。該公司已交付並預計將在2021年向客户交付初始原型。 客户將使用這些樣品來確認設計獨特的光學引擎符合規格，並且能夠通過數據通信行業 要求的嚴格可靠性測試。該公司預計，其設備將通過此類測試，並從2021年底和2022年初開始納入幾個主要客户的生產 計劃。

在 最初的光學收發器模塊目標市場中，該公司認為，由於其能夠完全以晶圓規模生產、測試和 燒燬光學發動機，因此它可以提供以下設備：a) 成本比競爭對手 組件低25％至40％；b）以比傳統方法低90％的組裝和測試資本成本生產的設備。此外，由於 的基本設計和架構，POET Optical Interposer 平臺可用於多個產品設計、同一產品的多代 和多個產品擴展。該公司預計POET Optical Interposer將進入其他相關市場，此前該公司最初專注於收發器的光學引擎，例如5G通信和共封裝光學領域， （包括光學計算等獨立應用）和高價值傳感應用，例如用於自動駕駛 車輛的激光雷達。

為了應對大批量數據通信 行業客户所需的大量生產器件的挑戰，該公司於2020年底與廈門三安集成電路有限公司簽訂了一項協議。Ltd.（“三安集成電路”）， 廈門三安光電有限公司的子公司Ltd. 將組建合資企業，大批量組裝、測試和銷售光學發動機。 Sanan 是全球最大的化合物半導體器件製造商，每年生產超過 2500 萬個 8 英寸晶圓 ，適用於各種基板類型和應用。這家名為 “Super Photonics 廈門”（“SPX”）的合資公司的目標是組裝、測試和銷售基於POET Optical Interposer的光學發動機，以及從包括三安集成電路在內的多家供應商那裏採購的 設備，製成成品。用於100G和200G應用的光學發動機將由SPX在全球範圍內獨家銷售。400G光學發動機將由SPX在中國境內銷售，而該公司將向美國、歐洲和中國以外其他地方的客户銷售 400G光學發動機。在SPX全面運行之前， 原型和樣品目前由POET使用內部資源和外部供應商、鑄造廠和供應商製造。 隨着設計的完成和原型在2021年下半年交付給客户，公司將開始從與非經常性工程 (NRE) 相關的收入以及交付原型的費用報銷中受益 。專為特定客户設計的光學發動機 預計將於 2022 年開始批量生產，預計當年晚些時候將大量生產， 到 2023 年。該公司預計，隨着通用POET光學發動機（即按照所謂的 “參考設計” 生產的引擎）樣本將於2021年上市，那些已經看到 公司光學發動機設計和開發平臺方法的潛在好處的客户將出現更多的設計機會。

新興市場司法管轄區的業務

加拿大證券監管機構的指導方針 規定，在被視為 “新興市場” 的市場運營的發行人包括有關此類市場運營的額外 披露。該公司在新加坡和中國設有運營子公司，截至本文發佈之日，這兩國 儘管新加坡被認為是一個相對穩定的商業司法管轄區，但在新加坡和/或中國經營 可能會使公司面臨一定程度的政治、經濟和其他風險和不確定性。 出於這些原因，以下披露包含在考慮工作人員通知51-720中的指導方針時 — 在新興市場運營公司的發行人 指南安大略省證券委員會

POET Technologies Pte 的 成立和發展Ltd（“POET Singapore”）（新加坡）、POET 光電深圳 有限公司Ltd（“POSC”）（中國）和與三安集成電路的合資企業SPX（中國）為公司運營的 增加了額外的監管框架，是對加拿大現有監管框架的補充。

公司在新興司法管轄區的運營實體受適用的當地法律和全實體 治理原則的管轄。公司在新興司法管轄區運營實體的董事和管理層通常由大多數高級管理人員組成，在當地法律要求的情況下，由當地居民（通常是 當地管理層的長期僱員或當地公司法律顧問）組成。此外，公司管理層的某些成員有 在中國開展業務的經驗，如下所述，以及在新加坡開展業務的經驗，該公司自 2016 年以來一直在新加坡開展業務。該公司負責監督新加坡和中國的業務。每個司法管轄區都需要加強內部 控制並遵守監管框架，這會給決策、溝通和合規帶來挑戰。 公司擁有經驗豐富的管理層，並聘請了法律顧問和顧問，以幫助促進遵守監管要求 以應對這一挑戰。

使用 of 並依賴專家

Corporation已在其運營的各個國際司法管轄區聘請了法律顧問，處理各種公司和監管法律問題，包括公司在新加坡和中國開展業務的權利，並在此類事項上依賴了該法律顧問的建議。公司聘請了Bird & Bird LLP，這是一家在 新加坡和中國均設有辦事處的國際律師事務所，以及Intertrust Consultants Limited，這是一家專門從事合規、商業 道德、法律、行政和監管職責的國際諮詢公司，負責在中國開展業務。

Corporation 確保聘用的任何此類律師或提供者的資歷都經過審查和參考，並經過大量的努力 ，並遵守當地執照、專業協會和監管機構的規定。

法律、 語言、文化和商業慣例

新加坡

新加坡政府承認四種官方語言，即英語、馬來語、普通話和泰米爾語。公司的高管 高級管理人員和董事會所有成員都精通英語，在每種情況下，英語都是他們的主要語言。此外， Corporation 和 POET Singapore 以英文運營，所有董事會材料均以英文編寫。該公司與能夠用英語進行專業會話的顧問 合作，例如Bird & Bird LLP。請參閲 “對專家的使用和依賴”。

根據新加坡法律存在的公司和 POET Singapore 的 財務記錄以英文保存。公司 不認為存在任何物質語言或文化障礙。

如果 需要將司法管轄區的官方語言翻譯成英語，公司打算聘請專業的 翻譯人員來執行所需的翻譯。特別是，公司可以依靠翻譯員、雙語本地律師和/或 雙語本地審計師。

此外，該公司自2016年以來一直在新加坡運營，擁有經驗豐富的管理層和董事會，對新加坡的商業慣例和習俗很敏感 。公司作為一個團隊在全球範圍內與所有子公司和員工互動， 通過跨公司電信進行互動，以 的頻率更新和傳達公司的進步、政策和實踐。

中國

中國政府承認普通話為其官方語言。公司的一些執行官，包括James Lee和Jinyu Mo博士，精通普通話。公司聘請專業翻譯人員來執行任何所需的翻譯。 特別是，公司可以依靠翻譯人員及其雙語本地律師Bird & Bird LLP。如上所述，該公司 已在中國聘請了多家服務提供商，以協助遵守法律法規。服務提供商包括一家國際 律師事務所Bird & Bird LLP，該公司在中國法律的各個方面都擁有專業知識，包括公司法、商法、就業 法、知識產權法以及信息技術、數據和電信法。公司還保留了Intertrust Consultants Limited， 是一家國際諮詢公司，專門為在中國開展業務的國際 公司履行合規、商業道德、法律、行政和監管職責。請參閲 “對專家的使用和依賴”。

此外，公司的某些高管，包括POET總裁兼總經理Vivek Rajgarhia、POET 新加坡副總裁兼總經理James Lee以及Minyu Mo博士，在中國開展業務方面擁有豐富的經驗，熟悉 中國的法律、要求以及當地的商業文化和慣例。

中國的公司 治理

根據中國法律，在中國成立的公司必須指定法定代表人。可以要求法定代表人對適用的中國公司採取的行動負責 。法定代表人因個人或公司及其員工的行為 和不作為而面臨個人風險。此類風險包括民事、行政或刑事責任。 公司總裁 Vivek Rajgarhia 是 POSC 的法定代表人。SPX總裁鄭曉忠是SPX的 法定代表人。

POSC 和 SPX 的 條款沒有對法定代表人的作用、權力和責任作出任何變更， 除中國法律通常規定的變更外。法定代表人代表公司，負責根據適用的中國法律和公司章程代表公司履行 職責和權力。 大多數公司註冊或變更申報相關手續都需要法定代表人的濕式簽名，但是 合法代表通常還會獲得個人印章，作為其他一些機構或銀行手續的正式簽名。 法定代表人的姓名將記錄在公司的營業執照上，並在網上公示。

根據中國法律，合法罷免實體的法定代表人、董事和高級職員，需要遵循某些程序。

此外 此外，POSC和SPX擁有在中國開展業務所必需的技能，包括簽訂合同、進行 銀行活動和開展日常業務活動。POSC 有公司印章、法定代表人印章、財務印章 和發票印章，而 SPX 有公司印章、法定代表人印章和財務印章。chops 的指定用途詳述如下 ：

除了 Intertrust 持有的 POSC 印章外，為了維護印章的物理安全，每個印章都單獨存放在安全的 位置，只有單個授權人員才能進入，他們是該實體高級管理層的成員，其角色和職能 與指定印章的目的和用途一致。POSC 的公司印章由 POSC 總經理 Jinyu Mo 使用， 存放在位於 10 號單元的 POSC 辦公室的上鎖保險箱裏^第四科興科技園15號樓A4樓POSC 的 財務印章、法定代表人印章和發票印章由公司和 POSC 的當地顧問 Intertrust 擁有，並由Intertrust保存在其位於中國廣州市天河區 珠江西路5號廣州國際金融中心708室的辦公室的上鎖保險箱裏。未經POSC法定代表人、公司總裁Vivek Rajgarhia的明確書面批准，Intertrust代表POSC使用法定代表人印章 。SPX 的公司 印章、財務印章和法定代表人印章由 Vivi Jieqiong Qui（SPX 運營經理）、Arden Zhu（SPX 財務 經理）和鄭曉中（SPX 總裁）使用，他們都存放在位於 6 號的 SPX 辦公室的上鎖保險箱裏^第四中國福建省廈門市同安區民安大道799號 樓

相關 個方

公司在批准和披露關聯方交易方面受加拿大證券法和會計規則的約束 ，並制定了政策以降低與潛在關聯方交易相關的風險。公司 可不時與關聯方進行交易，在這種情況下，此類關聯方交易可能需要在其合併的 財務報表中披露，並根據相關的證券法。

風險 管理和披露

公司實施了適用於公司及其子公司的公司治理體系、財務和披露控制的內部控制以及程序 ，由董事會監督，由公司的高級管理層 實施。作為編制合併財務報告的一部分，公司執行管理層和董事會編制和審查其子公司的財務報告 ，公司的獨立審計師在公司審計委員會的監督下審查合併財務報表 。此外，每個子實體的管理層每月審查 當地業務的財務活動，其中包括根據批准的 預算審查差異和趨勢分析。這些月度審查也是子公司管理層與公司之間討論的一部分。因此，公司的董事會和管理層對每月的運營和財務狀況有深入的瞭解，可以對子公司層面的財務報告和運營進行有效的監督 。

通常，每個子公司的董事會負責維持良好的公司治理慣例和風險控制。公司的董事會 成員和管理層定期與每個子公司的董事和管理層 討論業務運營和風險管理實踐。

內部 控件

公司使用國際財務報告準則按季度和年度編制合併財務報表。公司對其財務報表和其他財務披露（包括MD&A）的編制實施內部 控制，為其財務報告的可靠性提供合理的 保證。季度和年度財務報表是根據 《國際財務報告準則》編制的，其他財務披露，包括其MD&A，正在根據相關的證券立法編制。 這些財務報告和披露控制和程序的內部控制系統旨在確保 除其他外，公司能夠獲得有關其子公司的重要信息。

公司在新加坡和中國的運營和風險管理遵守情況受到監管和積極監測。公司 通過管理層提供內部監控，並確保新加坡和中國的監事和總經理與 公司的法律顧問和顧問合作，促進積極的監管和風險管理監測。除上述內容外， 公司還確保每個子公司都有足夠和合格的員工，這使得 不同的流程能夠正常運作和適當的職責分工。通過經批准的權力下放，制定了嚴格的批准程序。

已採取適當的 安全措施來保護公司資產，包括使用POSC和SPX的碎片。如上所述，公司 印章和印章由當地實體保管，並採取了適當的安全措施來保護此類印章。

這些實體的 會議記錄、公司記錄和公司印章在當地保存。此外，POSC的公司記錄 的副本保存在公司當地法律顧問Bird & Bird LLP的辦公室。

披露 控制和程序

公司的披露政策規定了編制、審查和傳播有關 公司的信息的協議。該政策規定了審查重要披露事項的多個聯繫人，並整合了Vivek Rajgarhia和Jinyu Mo的意見 ，他們是公司在新加坡和中國負責披露事宜的主要聯繫人。此類 披露和信息隨後由公司的披露委員會提供，該委員會由高級管理層組成，並由公司的審計委員會和公司治理與提名委員會監督 。

首席執行官 和首席財務官認證

為了使公司首席執行官兼首席財務官能夠證明National Instrument 52-109要求的季度和年度認證 中涉及的事項， 對發行人年度和中期文件披露的認證，公司 已在整個組織內製定了定期和特殊情況報告的內部程序和責任， 以保證可能構成重要信息的信息將送達審查與公司及其子公司有關的包含重要信息的公開文件和聲明的適當個人，這些文件和聲明是根據負責官員和員工的意見 編寫的，可供首席執行官和首席財務官及時審查。

最近的事態發展

以下摘要列出了公司自2020年12月31日以來的某些關鍵進展。

2021 年 1 月 6 日，該公司宣佈已與人工智能 (AI) 光子 神經網絡系統的技術領導者簽訂了開發和供應協議，這是進入人工智能應用新龐大且增長極快的 芯片組市場的切入點。

2021 年 1 月 19 日，公司宣佈在中國深圳開設子公司和開發中心，並任命 莫金玉博士為亞洲高級副總裁。

2021年2月11日 ，該公司宣佈已完成先前宣佈的私募配售 公司17,647,200單位（“2021年單位”），價格為每2021年單位0.85加元，總收益約為1500萬加元，包括代理人期權的全部行使（“2021年2月的私募配售”）。根據2021年2月私募發行的每個2021年單位均由公司的普通股和普通股購買權證 （“2021 年認股權證”）組成。每份2021年認股權證的持有人有權在2021年2月11日起的24個月內以每股普通股1.15加元的 價格額外購買一股普通股，但前提是 公司在2021年2月11日之後四個月零一天之日或之後， 2021年認股權證到期日之前，每日加權交易量平均交易價格為多倫多證券交易所的普通股連續十個交易日超過2.30加元 。在2021年2月的私募中，公司向代理人支付了900,007加元的現金佣金， 佔2021年2月私募總收益的6％，併發行了1,058,832份經紀人認股權證（“經紀商 認股權證”），相當於2021年售出單位數量的6％。自2021年2月11日起，每份經紀人認股權證的持有人有權以每股普通股0.85加元的價格購買一股 普通股，為期24個月。

2021 年 2 月 17 日，公司提供了其融資活動的最新情況：

2021 年 2 月 22 日，公司宣佈，公司股東已在 2021 年 2 月 19 日舉行的特別會議 上批准了合併。

2021 年 2 月 23 日 ，該公司宣佈已將光學轉接器擴展到新的應用和市場，為光學計算芯片組和傳感應用提供完全集成、 多路複用光源，名為 “LightBar-C^TM”

2021 年 3 月 17 日，公司宣佈了 SPX 的重大進展，其中包括完成 SPX 在中國開展業務的正式註冊，任命董事會和關鍵人員，完工 5,000 平方英尺的臨時 設施，在4月至5月訂購用於安裝和認證的關鍵資本設備，以及從三安集成電路收到約500萬美元 以支付初始運營和資本支出。

2021年4月6日 ，公司宣佈已向公司的董事、員工和顧問授予了總共4,831,250份期權，有效期為10年，價格 為1.19加元。

此 部分包含美國和加拿大證券法所指的前瞻性陳述和前瞻性信息。 請參閲”關於前瞻性信息的警示聲明” 和”風險因素”.

合併 資本化

適用的招股説明書補充文件將描述自公司發佈該招股説明書補充文件中最近完成的財務 期的財務報表發佈之日以來公司股份和貸款 資本的任何重大變化以及此類重大變動對公司股份和貸款資本的影響，包括根據該招股説明書補充文件發行證券所產生的任何重大變化。

分配計劃

公司可以不時向承銷商或通過公司指定的承銷商或交易商出售證券，也可以根據適用的法定豁免或通過代理人直接向買方出售 證券。

與該特定證券發行的招股説明書補充文件 相關的承銷商、 交易商或代理人出售給承銷商、交易商或代理商的證券的承銷商、 交易商或代理人。與特定證券發行的招股説明書補充文件還將 規定證券發行的條款，在適用範圍內，包括應支付給承銷商、交易商或代理人的與發行有關的任何費用、折扣或其他報酬 、證券的分配方法、發行價格（如果發行是固定價格分配）、確定發行價格的方式（如果發行 是非固定價格分配），則收益為公司將收到分配計劃中的任何其他重要條款。

證券可以不時在一次或多筆交易中以固定價格出售，或者以可能變化的價格出售，或者 以出售時的市場價格、與該現行價格相關的價格或議定的價格出售，包括國家儀器 44-102 中定義的 “市場分配” 的交易中的銷售 - 貨架分佈 （“NI 44-102”），包括直接在多倫多證券交易所或普通股 可能交易的其他市場或交易所進行的銷售。證券的發行和賣出價格可能因買方而異，也可能在分銷期內有所不同。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會從公司或其他 方那裏獲得補償，包括承銷商、交易商或代理費、佣金或優惠的形式。就適用的 加拿大證券立法而言，參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從公司獲得的任何此類補償以及他們轉售證券 所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金。對於任何證券的發行，除非與特定證券發行有關的 招股説明書補充文件中另有規定，除非 “場上” 分配， 承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配或進行旨在修復、穩定、維持或 以其他方式影響證券市場價格的交易在公開市場上。這類 交易可以隨時開始、中斷或終止。收購構成任何承銷商、經紀商、交易商或代理商超額配置 頭寸一部分的證券的買方均根據本招股説明書收購這些證券，無論超額配置 頭寸最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補。

除普通股以外的任何 證券發行都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則這些證券將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則沒有市場可以出售普通股以外的證券，購買者 可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響 證券在二級市場的定價（如果有）、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性、 以及發行人的監管範圍。潛在投資者應意識到，購買證券可能會對加拿大和美國產生税收影響 。適用的招股説明書補充文件中可能無法全面描述對居住在美國或美國公民的投資者造成的此類後果 。潛在投資者應閲讀適用的 招股説明書補充文件中的税務討論（如果有），並諮詢獨立税務顧問。請參閲 “風險因素”.

根據本招股説明書參與證券分銷的承銷商、 交易商或代理人可能有權根據與公司簽訂的協議，獲得公司對某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債， 或承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項的攤款。承銷商、 交易商或代理人可能是公司的客户，可能在 的正常業務過程中與公司進行交易或為公司提供服務。

使用 的收益

除非 在與特定證券發行的招股説明書補充文件中另有説明， 公司不時發行和出售證券所獲得的淨收益將計入公司的普通基金，用於 用於資本擴張、進一步的產品開發、潛在的業務或知識產權收購、營運資金和 一般公司用途。根據公司的產品開發階段和未來25個月的預期 行業增長，公司選擇了一定規模的招股説明書，旨在在合理的 參數範圍內為其預期增長和潛在資本需求提供融資靈活性。該公司預計，光收發器行業將實現顯著增長， 具體而言，其光收發器領域產品的可用市場預計將在未來三年內以8％的複合年增長率增長 ，從19億美元增至24億美元。¹除了預期的有機增長外，隨着公司在不斷變化的顛覆性技術領域運營 ，它希望處於有利地位，以適應市場狀況，並在潛在的 戰略和併購機會出現時迅速做出反應。總體而言，該公司預計將不時利用招股説明書 和證券發行的收益來支持其在動態技術領域的增長，以便 確保在經歷顛覆性技術 行業典型的爆炸式增長時保持足夠的靈活性。公司目前沒有任何關於任何特定收購的協議或承諾。

雖然 公司打算如上所述使用淨收益，但在某些情況下，重新分配資金可能被認為是必要或可取的。請參閲 “風險因素”.

在截至2020年12月31日的十二個月中， 公司的現金流為負。如果公司將來的現金 流量繼續為負，則除了上述支出外，可能需要將淨收益分配用於為負現金流提供資金。

截至2021年4月30日，該公司擁有2190萬美元的現金和2,030萬美元的營運資金。如上所述，該公司 合理地預計，其流動負債中的100萬美元將通過轉換公司未償還的 可轉換債券的一部分來結算。

公司已經編制了未來12個月（2021年4月1日至2022年3月31日）的年度運營計劃，該計劃估計運營 和資本支出在1,25萬美元至1450萬美元之間。年度運營計劃已提交給公司的審計師 及其審計委員會，以滿足這樣的假設，即公司將在2021年4月1日至2022年3月31日期間繼續作為持續經營企業。公司確定，公司有足夠的現金來結算其流動負債 ，並在未來12個月內支付其預算資本和運營支出，審計師也同意。

根據公司截至2021年4月30日的手頭現金 ， 未來12個月的年度運營計劃估算的公司的運營和資本支出約佔公司手頭現金的57％-66％，佔公司營運資金的61.5％-71.4％ 。公司截至2021年4月30日的現金 餘額估計為1,250萬美元至1450萬美元，足以在不籌集額外資金的情況下為公司約18-21個月的現金需求提供資金 。

除了手頭的可用現金外，公司合理地預計 行使 的價內認股權證將獲得690萬美元的額外現金收益，這些認股權證將於2021年11月2日到期。

公司打算在兩個主要項目上進行進一步的產品開發，預計將在未來18個月內將其投入生產。

¹ResearchandMarkets.com， 《全球光收發器市場軌跡分析報告》，2021 年

下表概述了項目里程碑、預計完成日期和成本：

公司估計，在接下來的18個月中，它需要130萬美元才能將上述項目投入生產，這已包含在其年度運營計劃和年度消耗估算中 。根據上述預測，該公司預計手頭有足夠的 現金來實現項目里程碑並使項目進入生產階段。

股本描述

公司 的法定資本包括無限數量的普通股，沒有面值，其中截至本文發佈之日已發行和流通的343,680,101股普通股，以及一股特別有表決權的股份，其中截至本文發佈之日已發行和流通的特別有表決權的股份 。

2019年 ，公司發行了本金總額為4,988,292加元的公司可轉換無抵押債券（“可轉換 債券”），這些債券通過公司的財務 顧問IBK Capital在經紀私募的基礎上分批出售。公司完成了五批可轉換債券的私募配售，每批可轉換債券在發行後的24個月之日到期。第一批可轉換債券 於2021年4月3日到期；第二批於2021年5月3日到期；第三批於2021年6月3日到期；第四批於2021年8月2日到期 ；第五批也是最後一批於2021年9月19日到期。可轉換債券 的未償還本金可由持有人選擇轉換為單位（“2019年單位”），轉換價格為每 2019年單位0.40加元，在某些情況下可能會進行調整。截至本文發佈之日， 已將總額為4,731,000加元的可轉換債券本金轉換為2019年共計11,827,500個單位。截至本文發佈之日，可轉換債券 的本金總額仍為257,292加元，可轉換為2019年總共643,230個單位。每個2019年單位由一股普通股 和一份普通股購買權證（“2019年認股權證”）組成。每份2019年認股權證的持有人有權以每股普通股0.50加元的價格購買 一股公司普通股，但在某些情況下可能會進行調整，期限為自可轉換債券發行之日起的四年 ，無論可轉換債券在何時轉換為2019年單位。公司內部人士認購了71萬加元的可轉換債券，所有這些債券均按本文發佈之日的 進行轉換。業內人士已行使了25萬份2019年認股權證。2019年認股權證的其他持有人已行使了37.5萬份2019年認股權證。 此外，可轉換債券的持有人有權在適用的到期日之前促使公司按面值回購 可轉換債券，但須遵守某些限制。本招股説明書不符合在加拿大任何省份或地區 轉換可轉換債券或行使2019年認股權證時可發行的普通股 的資格。

2016年11月2日，公司完成了公司34,800,000單位的公開發行（“2016年單位”） ，每個2016年單位包括一股普通股和一份普通股購買權證（“2016年認股權證”），價格為每2016年單位0.36加元，總收益為12,52.8萬加元。在根據該認股權證發行的34,800,000份2016年認股權證中， 截至本文發佈之日，共有14,098,457份2016年認股權證仍未償還。每份未償還的2016年認股權證均可由其持有人 行使，以每股普通股0.52加元的價格收購一股普通股，在某些情況下可能會進行調整，直至2021年11月 2。2016年認股權證的發行是根據公司在F-10表格（文件編號333-213422）上的註冊聲明 在美國註冊的，幷包含在2016年10月28日作為其一部分提交的招股説明書補充文件中。註冊 聲明（定義見下文）登記，作為註冊聲明一部分提交的本招股説明書涵蓋根據美國證券交易委員會採用的多司法管轄區 披露制度，根據經修訂的1933年《美國證券法》行使2016年認股權證時發行 普通股。本招股説明書不符合在加拿大任何省份或地區行使 2016年認股權證時可發行的普通股的分配資格。有關2016年認股權證的更多信息可以在2016年10月28日公司的 招股説明書補充文件中找到，該補充文件可在加拿大通過SEDAR以電子方式獲得，網址為www.sedar.com ，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過EDGAR獲得。

2021年2月11日，公司完成了2021年2月17,647,200個2021年單位的私募配售，包括一股普通股 和一份2021年認股權證。在2021年2月的私募配售中，該公司還向代理商發行了1,058,832份經紀人認股權證。請參閲”最近的事態發展” 瞭解有關2021年2月私募配售、2021年認股權證和經紀商 認股權證的更多詳情。

由於上述發行，公司發行併發行了44,006,989份認股權證（包括14,098,457份2016年認股權證、 11,202,500 份2019年認股權證、17,647,200 份2021年認股權證和1,058,832份經紀人認股權證），以每股普通股0.78加元的加權平均行使價 購買普通股。

此外，截至本文發佈之日，公司已發行併發行了48,146,430份收購普通股的期權，加權平均行使價 為每股普通股0.50加元，加權平均剩餘合同期限為7.79年，其中26,300,381份收購 普通股的期權，加權平均行使價為每股普通股0.41加元。

普通股持有人 有權在股東大會上每股普通股獲得一票，有權獲得公司董事會（“董事會”）可能宣佈的股息 ，並在公司解散或清盤時獲得公司的剩餘財產和資產 。普通股不受未來任何徵收評估的約束，此類股票沒有 的搶佔權、轉換權或贖回權。

自成立之日起， 公司尚未申報或支付過任何普通股股息。公司的 政策是保留其收益（如果有），用於為其業務的未來增長和發展提供資金，並且預計在不久的將來不會支付 股息或進行任何其他分配。董事會將不時審查本政策， 考慮公司的融資要求、財務狀況和其他被認為相關的因素。

收益 覆蓋率

本 招股説明書以及適用的招股説明書補充文件符合債務證券的發行資格。截至本文發佈之日，該公司沒有長期 債務，截至2020年12月31日也沒有長期債務。儘管公司沒有長期債務需要償還，但 該公司的財務資源也很有限，現金流為負。綜上所述，截至2020年12月31日止年度的收益覆蓋率 低於一比。收益覆蓋率的計算方法是將實體的利潤或 虧損除以其借貸成本和股息義務。

除了轉換或支付普通股利息外， 公司履行根據招股説明書補充文件可能發行的債務證券下的任何付款義務的能力將取決於其產生現金 流量的能力或籌集額外融資的能力。請參閲”風險因素 — 與證券相關的風險 — credit 風險”。適用的招股説明書補充文件將根據適用的加拿大證券法的要求，提供根據該招股説明書補充文件發行證券的收益 覆蓋率。

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述列出了債務證券的某些一般條款和條款， 將提交招股説明書補充文件。任何招股説明書 補充文件中提供的債務證券的特定條款和條款，以及下述一般條款和規定的適用範圍，將在就此類債務證券提交的招股説明書 補充文件中描述。

債務 證券可以單獨發行，也可以與一種或多種其他證券組合發行。除根據本招股説明書發行債務證券外，公司可能會不時發行 債務證券並承擔額外債務。

債務 證券將根據一份或多份契約（每份契約都是 “債務契約”）發行，在每種情況下，都是在公司 和有權作為受託人開展業務的適當合格實體之間發行的。以下描述並不詳盡， 受適用的債務契約的詳細條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。因此，還應提及 適用的債務契約，該契約的副本將由公司在簽訂後和發行任何債務證券之前向加拿大適用的省級證券 委員會或類似監管機構提交，其形式的副本將作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，並將在 SEDAR 上以電子方式提供 該公司的個人資料可在www.sedar.com上查閲。

以下描述列出了債務證券的某些一般條款和條款，並不完整。債務證券的 特定條款和規定以及下述一般條款和條款 如何適用於債務證券的描述將包含在適用的招股説明書補充文件中。以下描述受招股説明書補充文件中補充 以及任何債務契約的詳細條款的約束。

普通的

債務證券可以不時以一個或多個系列發行。公司可以為任何系列的債務證券指定最大總本金 ，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列債務證券 可能會重新開放以發行該系列的其他債務證券。

補充本招股説明書的任何 債務證券招股説明書補充文件都將包含有關由此發行的債務證券的 的具體條款和其他信息，包括：

公司保留在招股説明書補充文件中納入與債務證券有關的具體條款的權利，這些條款不在 本招股説明書中規定的期權和參數範圍內。此外，如果招股説明書補充文件中描述的債務證券 的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述 應被該招股説明書補充文件 中關於此類債務證券的不同條款的描述所取代。

除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是公司的直接無抵押債務，並將 排名 pari passu（償債基金除外）以及公司的所有其他無次級和無抵押債務，包括 根據債務契約發行的其他債務證券。

可轉換證券的描述

本 描述列出了某些一般條款和條款，這些條款和規定可能適用於公司根據本招股説明書 可能發行的任何可轉換證券。公司將在招股説明書補充文件中提供一系列可轉換證券的特定條款和條款， 描述下述的一般條款和條款如何適用於該系列。

可轉換證券將可轉換或兑換為普通股和/或其他證券。可轉換 或可兑換為普通股和/或其他證券的可轉換證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，視情況而定 。適用的招股説明書補充文件將包括創建和發行此類可轉換 證券的協議、契約或其他工具的詳細信息。以下內容闡述了 本招股説明書中此類可轉換證券的一般條款和條款。

每期此類可轉換證券的 特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述 將包括（i）已發行的此類可轉換證券的數量；（ii）此類可轉換證券 的發行價格；（iii）將此類可轉換證券轉換為普通股和/或 其他證券的程序；（iv）轉換或交換此類 可轉換證券時可能發行的普通股和/或其他證券的數量；（v) 任何轉換或交換可能或必須發生的一個或多個時期；(vi) 指定和 發行此類可轉換證券的任何其他可轉換證券的條款（如果有）；（vii）出售 此類可轉換證券的總收益；以及（viii）此類可轉換證券的任何其他重要條款和條件。

訂閲收據的描述

公司可以獨立發行認購收據，也可以與其他證券一起發行認購收據。訂閲收據將根據 一份或多份訂閲收據協議發放。

訂閲收據是公司的證券，持有人有權在交易（通常是公司收購另一個實體的資產或證券 ）後獲得一股或多股普通股或普通股和認股權證的組合 。發行訂閲收據後，訂閲收據的認購收益由指定的託管代理人保存在託管 中，等待交易完成。認購收據的持有人將不擁有公司股東的任何權利 。訂閲收據的持有人只有在向託管代理人交出認購收據後才有權獲得普通股或認股權證或其組合 ，或者退還訂閲 收據的訂閲價格以及任何代替利息或認購收益所賺取的其他收入的款項。

訂閲收據和訂閲收據協議的精選 條款彙總如下。此摘要不完整。本招股説明書中關於任何認購收據協議和根據該協議發行的訂閲收據的 陳述是其中某些預期條款的摘要，受適用的認購收據協議的所有條款的約束，並通過引用全部條款進行限定。

招股説明書補充文件將規定與所提供的訂閲收據有關的以下條款：

認股權證的描述

本 部分描述了適用於購買普通股（“股權認股權證”） 或購買債務證券（“債務認股權證”）的任何認股權證的一般條款。

認股權證 可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，視情況而定。每個系列的認股權證可以根據公司與作為認股權證代理人 的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨的 認股權證契約或認股權證代理協議發行，也可以作為獨立合同發行。適用的招股説明書補充文件將包括管理所發行認股權證的認股權證 協議的詳細信息。認股權證代理人應僅充當公司的代理人， 不與任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人建立代理關係。以下內容列出了根據本簡短基本架招股説明書發行的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款 以及本節所述一般條款在多大程度上適用於這些認股權證，將在適用的招股説明書 補充文件中列出。與發行認股權證有關的任何認股權證契約或任何認股權證代理協議的副本將在簽訂之後和發行任何認股權證之前向加拿大適用的省級證券委員會或類似監管機構提交，並將在我們的個人資料下以電子方式在SEDAR上公佈，該個人資料可在www.sedar.com上查閲。

股權 認股權證

每期股票認股權證的 特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括 （如適用）：

債務 認股權證

每期債務認股權證的 特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括 （如適用）：

單位描述

公司可以以任何組合形式發行由本文所述的一種或多種其他證券組成的單位。與由此發行的特定單位相關的招股説明書補充文件 將描述此類單位的條款以及此類其他證券的條款（如適用）。

預計每個 單位將發行，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人 應擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位 所依據的單位協議（視情況而定）可能規定，單位中包含的證券不得在任何 時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件可能描述：

之前的描述和適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述並不完整， 受單位協議的約束，並根據與此類單位相關的抵押安排和存管安排 （如果適用）進行全面限定。

之前的銷售額

在本招股説明書發佈前的十二個月內 ，公司發行了以下普通股（所有價格均以加元計）：

證券市場

普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為 “PTK”。下表列出了本招股説明書發佈之日前12個月與多倫多證券交易所普通股（以加元計）的交易和報價有關的信息。

2021年2月19日，公司股東在一次特別股東大會上批准了合併。截至本招股説明書發佈之日 ，合併比率尚未確定，合併尚未實施。 不確定公司是否會實施合併。

風險 因素

對特此提供的證券的投資涉及很高的風險，由於 業務的性質，應被視為投機性的。POET自成立以來一直蒙受損失，預計在可預見的將來還會蒙受進一步的損失。

除了本招股説明書中包含的其他信息外，投資者還應仔細考慮此處以引用方式納入的 文件中列出的各種風險因素，包括標題為 “風險因素”在 AIF 中。與特定證券發行相關的其他風險因素將在適用的招股説明書補充文件中描述。 任何一個或多個此類風險因素都可能對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際的 事件與與公司有關的前瞻性陳述中描述的事件存在重大差異。此處 、此處以引用方式納入的文件和/或適用的招股説明書補充文件中描述的一些因素是相互關聯的，因此， 投資者應將此類風險因素視為一個整體。公司目前不知道 、未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對公司的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司無法保證它會成功應對任何或 所有這些風險。無法保證所採取的任何風險管理措施都能避免未來因發生此處 、AIF、此處以引用方式納入的其他文件或適用的招股説明書補充文件或其他 不可預見的風險而蒙受損失。

潛在的 投資者應仔細考慮本文所述的風險，包括在此處以引用方式納入的文件或適用的招股説明書 補充文件中描述的風險，並諮詢其專業顧問以評估對公司的任何投資。

與本次發行相關的風險

全部投資損失

對公司證券的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗且能夠承受全部投資損失的 潛在投資者才應考慮對公司進行投資。

收益的分配

POET 有權自行決定使用證券發行的淨收益。公司目前打算分配預計從證券發行中獲得的 淨收益，如下所述 “所得款項的使用”本招股説明書 或任何招股説明書補充文件。但是，公司管理層在實際使用淨收益時將有自由裁量權， 而且 POET 可以選擇與中描述的不同方式分配收益 “所得款項的使用”如果 POET 認為這樣做符合 POET 的最大利益。公司管理層未能有效使用這些資金可能 對其業務產生重大不利影響。

運營產生的負 現金流

由於開發技術和開發 製造基礎設施所產生的費用， 公司目前的運營現金流為負。此外，POET尚未將其光學轉接器平臺商業化。

與普通股相關的風險

普通股上市

普通股在多倫多證券交易所上市以及在OTCQX交易的報價取決於其能否維持多倫多證券交易所和OTCQX適用的上市和報價最低要求（如適用）。無法保證普通股會有足夠的 流動性，也無法保證公司會繼續分別滿足多倫多證券交易所和OTCQX 的上市和報價要求，也無法保證在任何其他公共證券交易所上市。

如果多倫多證券交易所認為公司似乎陷入嚴重的財務困境， 如果對其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，或者公司未能滿足其持續上市要求， 也可以考慮將普通股退市。在這種情況下，多倫多證券交易所可能會將POET置於退市審查之下，這可能會導致其普通股從多倫多證券交易所退市 。

如果 普通股從多倫多證券交易所退市，它們可能有資格在加拿大證券 交易所等替代交易所上市，但是，如果POET無法維持普通股在多倫多證券交易所或替代交易所的上市， 股東出售其在加拿大的普通股可能極其困難或不可能。此外，如果POET從多倫多證券交易所退市 ，但獲得了普通股的替代上市，那麼普通股的流動性可能比多倫多證券交易所的流動性更小，價格波動性更大 。股東可能無法在任何此類替代交易所以當時的數量 或流動性更強的交易市場可能提供的價格出售其普通股。由於這些因素，如果 普通股從多倫多證券交易所退市，普通股的價格可能會下跌，公司未來獲得 融資的能力可能會受到重大損害。

交易 價格波動

普通股的 交易價格已經並將繼續大幅波動，股東可能難以轉售 股普通股。

在過去的12個月中，普通股在多倫多證券交易所的交易價格低至0.46加元，高達1.49加元。普通股也在OTCQX上報價，OTCQX是一家總部位於美國的場外交易機構。除了與場外證券 相關的波動性外，由於以下任何因素或其他因素對普通股市場價格 的影響，您的投資價值還可能下降：

此外，股票市場經歷了劇烈的價格和交易量波動，證券的市場價格波動很大。 這些波動通常與經營業績無關，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

此外，由於行使 可能發行的未償還認股權證或可轉換證券， 股東的持股量可能會被稀釋。

稀釋現有股東

公司的 固定文件授權發行無限數量的普通股。董事會有權 發行額外普通股以在未來提供額外融資，任何此類普通股的發行都可能導致已發行普通股的賬面價值（按每股計算）或市場價格的降低。如果POET確實發行了 任何此類額外普通股，則此類發行也可能導致所有其他 股東的比例所有權和投票權減少。此外，任何此類發行都可能導致控制權變更。

資金籌集 限制

普通股價格下跌可能導致普通股的流動性減少，公司 為其運營籌集額外資金的能力降低。由於POET迄今為止的運營主要通過出售股權證券融資，因此普通股價格的下跌可能會對普通股的流動性和POET的持續運營產生不利影響。POET未來籌集股本的能力下降將對公司的商業計劃和運營，包括其繼續開展當前運營的能力產生 重大不利影響。 如果普通股價格下跌，公司可能無法籌集額外資金或從運營中產生足以履行其義務的資金 。

不支付 股息

公司從未申報或支付過普通股的任何股息。在可預見的將來，公司打算保留 未來收益（如果有），為發展活動提供資金。 董事會將定期審查未來股息的支付情況（如果有），並將取決於當時存在的條件，包括收益、財務狀況、手頭現金 、發展和增長以及董事會可能認為適合情況的其他因素。

與證券相關的風險

未上市 證券

證券（普通股除外）可能無法上市，這些證券可能沒有成熟的交易市場。 投資者可能無法以所需的價格出售證券，或者根本無法賣出證券。目前沒有債務證券、 可轉換證券、認購收據、認股權證或單位的交易市場。因此，無法保證這些證券會形成流動性市場 或得以維持，也無法保證投資者能夠在特定時間（如果有的話）出售任何這些證券。 公司不得在任何加拿大或 其他證券交易所上市債務證券、可轉換證券、認購收據、認股權證或單位，普通股可能會被退市或暫停。這些證券交易市場的流動性， 以及這些證券的市場報價，可能會受到以下因素的不利影響：

無抵押 債務證券

債務證券可能是公司的無抵押債務，如果是，則其償付權將與公司所有其他現有和 未來的無抵押債務處於同等地位。在這種情況下，債務證券實際上將從屬於公司所有現有和未來 有擔保債務，但以為此類債務提供擔保的資產為限。如果公司參與任何破產、解散、 清算或重組，則在擔保債務擔保資產的價值範圍內，有擔保債務持有人將在無抵押債務證券（包括債務證券（如果適用）的持有人之前獲得 的支付。在這種情況下，債務證券 的持有人可能無法收回債務證券下應得的任何本金或利息。

從屬子公司債務

公司通過子公司開展運營，如果任何此類子公司與第三方 方有債務或負有債務，則債務證券的持有人實際上將從屬於此類第三方債務持有人的索賠， 包括在清算或變現任何此類子公司的資產時。

信用 風險

根據債務證券的條款，債務證券的購買者獲得欠款的可能性 將取決於公司的財務狀況及其信譽。該公司的財務資源有限，運營流量為負 。除轉換 或支付普通股利息外，公司履行債務證券下的還款義務的能力將取決於其產生現金流的能力或 籌集額外融資的能力。

税收 風險

潛在的 投資者應意識到，購買證券可能會對加拿大和美國產生税收影響。適用的招股説明書補充文件中可能無法全面描述對居住在美國或美國公民的投資者的此類後果 。 潛在投資者應閲讀適用的招股説明書補充文件中的税務討論（如果有），並諮詢獨立的 税務顧問。

無法強制執行操作

公司根據安大略省法律註冊成立。公司的一些董事和高級管理人員主要居住在加拿大 。由於公司的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國境外 ，因此投資者可能無法在美國境內向公司 或這些人提供法律服務。此外，可能無法在美國執行在美國法院根據美國聯邦證券法或其他美國法律的 民事責任條款作出的判決。在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法的責任的可執行性，以及加拿大法院根據美國聯邦證券法民事責任條款提起的訴訟中獲得的判決在加拿大 法院的可執行性存在疑問。 因此，可能無法對公司以及某些董事和高級管理人員執行這些訴訟。

與業務相關的其他 風險

與戰略和合資夥伴相關的風險 。

公司與三安集成電路有合作關係或合資企業，將來也可能通過 與國內和國際公司建立合作伙伴關係或合資企業，這些公司開展特定技術、產品線和業務的研究、開發和運營活動。此類夥伴關係和合資企業的好處 包括能夠獲得和獲得技術、知識產權、資本 以及戰略或合資夥伴的市場知識、關係，以及緩解公司業務固有的某些發展、技術 或財務風險。此類關係的惡化、與現有合作伙伴 的分歧或未能找到合適的合作伙伴可能會對公司的現有運營產生不利影響，或者影響其發展業務的能力 。

COVID-19 公共衞生危機

公司的業務、運營和財務狀況以及普通股的市場價格可能會受到流行病、流行病或其他健康危機的爆發的重大和 不利影響，包括最近爆發的 COVID-19。迄今為止， 在包括加拿大、美國和中國在內的許多 國家，已經出現了大量臨時停業和隔離措施，消費者活動普遍減少。疫情導致公司和各個國際司法管轄區 實施旅行、集會和其他公共衞生限制。儘管這些影響預計是暫時的，但目前 無法合理估計 對本地和國際業務的各種中斷的持續時間以及相關的財務影響。同樣，該公司無法估計病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間 以及受影響國家政府實施的旅行和隔離限制的時間。根據當前 COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度，它還可能加劇此處和公司任何其他披露文件中描述的許多其他風險，包括但不限於與成功完成項目 相關的風險、與包括公司合作伙伴在內的其他人履行對公司的義務的能力有關的風險以及籌集額外資金以支付財務的能力 義務和支持業務增長。此類公共衞生危機給公司帶來的風險 還包括員工健康和安全風險、受疫情影響的地理位置的運營放緩或暫時暫停 、勞動力成本增加、監管變化、政治或經濟不穩定 或內亂。人口中大量爆發傳染病可能導致廣泛的健康危機， 可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟衰退，進一步影響 公司的運營及其運營融資能力。

雖然 COVID-19 對公司產生了負面影響，但其影響有限且經濟上可以控制。公司在不同地理位置的辦事處 仍然開放，以實現關鍵的現場業務職能，所有這些都符合當地政府 的指導方針。由於公司的發展階段，COVID-19 沒有給公司造成任何收入損失。 在新加坡和美國，該公司利用了現有的 COVID-19 政府救濟計劃。該公司 在加拿大的業務沒有受到 COVID-19 的影響，因為其活動主要是行政活動。公司的首要任務 仍然是員工的健康和安全。公司繼續監控並採取安全措施來保護其員工 ，併為那些在家工作的員工提供支持，使他們能夠提高工作效率。該公司遵循了每個 國家/地區的當地指導方針，該指導方針規定了有限的人員來辦公室訪問、遠程工作以及辦公室和實驗室 空間的日常清潔程序。

正如 媒體廣泛報道的那樣，由於 代工廠和供應商無法跟上需求的步伐，COVID-19 導致了市場上半導體芯片的短缺。該公司依賴其中許多鑄造廠/供應商提供產品和 服務。該行業供應不足導致公司的 產品開發週期延遲了大約三到六個月。年度運營計劃和項目里程碑中已考慮到並反映了這種延遲。 請參閲 “所得款項的使用” 詳細瞭解公司的預期項目里程碑、時間表和產品開發的預期 支出。儘管延誤推遲了公司產品上市的時間表，但 並沒有給公司造成重大財務損失。公司預計 COVID-19 的影響和上文概述的供應限制不會對實現下文概述的任何項目里程碑的能力產生不利影響 “使用收益的 ” 此處，因為公司已將運營計劃所涵蓋期內 供應短缺的合理預期考慮在內。管理層將繼續監測 COVID-19 對運營的影響，並向股東報告此類影響。

即使 在 COVID-19 疫情結束之後，由於全球經濟的持續中斷以及由此產生的任何衰退，公司的業務、財務狀況 和前景仍可能繼續受到重大不利影響，其影響可能會持續到那段時間之後 。COVID-19 將或可能在多大程度上影響公司仍不確定，這些因素超出了 公司的控制範圍。

交易所 匯率波動

匯率 匯率波動可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。每個 POET 實體的功能貨幣 是該實體所在的當地貨幣。功能貨幣包括人民幣、美國 美元、新加坡元和加元。實體內部的大多數交易都是以功能貨幣進行的，因此 ，沒有一個實體從事套期保值活動。公司目前沒有管理或控制 外幣風險的政策。即使存在這樣的政策，也無法保證這種政策會消除這種風險。

公司的財務報表將以美元表示，而部分收入和交易將以加元、新加坡元、人民幣或其他貨幣計價。

執行判決的困難

公司在美國、新加坡和中國設有子公司。某些董事和高級管理人員居住在加拿大境外， 這些人的幾乎所有資產都位於加拿大境外。股東可能無法對不在加拿大居住或位於加拿大的公司董事、高級職員和子公司執行訴訟服務 。如果 因違反加拿大 證券法或其他原因在加拿大法院對公司的一名或多名董事或高級管理人員作出判決，則可能無法對不居住在加拿大的董事和高級管理人員執行此類判決。 此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在公司子公司所在司法管轄區提起的原始訴訟中主張加拿大證券法索賠或其他索賠 。這些司法管轄區的法院 可能會拒絕審理基於違反加拿大證券法或其他行為的索賠，理由是該司法管轄區不是 提出此類索賠的最合適論壇。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用當地法律， 而不是加拿大法律。如果認定加拿大法律適用，則必須證明適用的加拿大法律的內容 是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受外國 法律管轄。

與在中國做生意有關的風險

中國的情況

公司目前在中國的業務有限，但仍在增長。在中國的直接商業活動直到最近才開始， 但是，該公司認為，其通過POSC和SPX的業務將在未來擴大。因此，在未來幾年中，公司的業務、財務狀況和財務業績可能會越來越受到中國政治、經濟和法律環境、 以及中國經濟總體狀況的影響。公司的業務 可能受到法律、政府政策和法規的變化、不斷變化的政治狀況、反通貨膨脹 措施、對外匯和貨幣管制的限制以及税收政策變化的影響。