附錄 1.1

執行草稿

承保協議

之間

聯盟娛樂控股公司

和

THINKEQUITY

作為多家承銷商的代表

聯盟娛樂控股公司

承保協議

紐約，紐約 2023 年 6 月 29 日

ThinkEquity

作為本文件所附附表1中提到的幾位承銷商的代表
州街 17 號，第 41 層

紐約州紐約 10004

女士們、先生們：

下列簽署人Alliance Entertainment Holding Corporation，一家根據特拉華州法律成立的公司（及其子公司和 關聯公司，包括但不限於註冊聲明（如下定義）中披露或描述為Alliance Entertainment Holding Corporation的子公司或關聯公司的所有實體，”公司”）特此確認 其與 ThinkeQuity LLC（以下簡稱 “您”（包括其 關聯方）或 “代表”）以及 代表擔任代表的其他承銷商（代表和其他承銷商統稱為 “承銷商” 或 “承銷商”）達成的協議（本 “協議”）”) 如下所示：

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守本文規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售總額為133.5萬股公司 A類普通股（“公司股票”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）。

(ii) 承銷商單獨而不是共同同意從公司購買本協議所附附表1中與各自的 名稱相對的公司股票數量，並以每股2.775美元（每股公司股份 發行價的92.5％，除非本附表3另有説明）購買本協議的一部分。公司股票最初將按招股説明書封面上規定的 發行價格向公眾發行（定義見本協議第2.1.1節）。

(i) 公司股票的交割 和付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）的 生效日期（“生效日期”）之後的營業日（或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則為生效之日之後的下一個工作日）或代表和公司商定的更早時間，在紐約州紐約公園大道 345 Loeb & Loeb LLP 的辦公室（“代表律師”），或者在其他地方（或通過傳真或其他 電子傳輸進行遠程傳輸）應由代表和公司商定。 公司股票的交付和付款時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股票的付款 應在截止日期通過聯邦（當日）資金電匯支付，在承銷商賬户的代表公司股票的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）的 設施）交付後，支付給公司 的命令。公司股票應在截止日期前至少兩 (2) 個完整營業日 天以書面形式要求以代表可能要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。除非 代表對所有公司股票的付款，否則公司沒有義務出售或交付公司股票。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約州紐約關閉銀行機構的日子。

1.2.1。期權 股票。為了彌補與公司股票分配和出售有關的任何超額配股，公司 特此授予承銷商從公司購買最多200,250股普通股的選擇權（“超額配股權”），佔本次發行中出售的公司股份的15％ （15％）。此類額外200,250股普通股 ，其淨收益將存入公司賬户，以下簡稱 “Option 股票”。每股期權股份支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節中規定的每股公司股票的價格。公司股票和期權股份以下統稱為 “公共證券”。公開證券的發行 和出售以下簡稱 “發行”。

1.2.2。行使期權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股期權可由代表在生效日期後的45天內（隨時）對期權股份的所有 或任何（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權股份。 特此授予的超額配股期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜 郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認，説明要購買的期權股份數量以及 交付和支付期權股份的日期和時間（“期權截止日期”），不得遲於一 (1) 個完整期權 } 通知發出之日後的工作日或公司與代表商定的其他時間，網址為代表法律顧問的辦公室 或公司與代表 商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權股份的交付和付款未在截止日期進行，則 期權截止日期將如通知中所述。在行使全部或任何部分 期權股份的超額配股權後，根據本文規定的條款和條件，(i) 公司有義務向 承銷商出售該通知中規定的期權股份數量；(ii) 每位承銷商單獨而不是共同行事， 應購買當時購買的期權股份總數中的該部分在附表 1 中列出，與該承銷商的 名稱對面。

1.2.3。付款 和送貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付， 在向你交付承銷商賬户中代表 期權股份（或通過DTC的設施）的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）時， 應支付給公司的訂單。期權股份應在期權截止日期前至少一 (1) 個完整工作日 以書面形式要求以 的名稱和授權面額註冊。除非代表為適用的期權股份提出付款 ，否則公司沒有義務出售或交付期權股。

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意在收盤日向代表（和/或其指定人）發行和出售期權 （“代表認股權證”），用於購買總共50,090股普通股，佔公共證券 的5％（除非本協議附表3另有説明，不包括期權股，除非行使超額配股 ），總購買價格為100.0美元 00。代表的認股權證協議，以附錄 A （“代表認股權證協議”）的形式全部或部分行使，從 生效之日起一百八十 (180) 天開始，在 生效日期五週年之際到期，每股普通股的初始行使價為3.75美元，等於12美元 公司股票首次公開募股價格的5％。代表的認股權證協議和行使該協議時可發行的普通股在下文統稱為 “代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110， 對在生效之日後的一百八十 (180) 天內轉讓代表的認股權證協議和標的 普通股存在重大限制，接受該協議後，應同意 它不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證協議或其任何部分，也不會成為 的主體任何可能導致 “套期保值”、“賣空”、“衍生品”、“看跌期權” 或 “看漲期權” 的交易在生效之日起的一百八十 (180) 天內，向 (i) 承銷商 或與本次發行有關的選定交易商，或 (ii) 代表或任何此類 承銷商或選定交易商的真正高級管理人員或合夥人以外的任何人進行有效的經濟處置；且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。

1.3.2。交貨。 代表認股權證協議的交付應在截止日期進行，並應以代表可能要求的一個或多個名義和 發行。

2.公司的陳述 和擔保。截至適用時間（定義見下文）， 截至截止日期和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1.1。根據《證券法》 。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-1表格（文件編號333-271219）的註冊 聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書， ，用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊公共證券和代表證券 ，該聲明註冊聲明並且公司已根據要求在所有 重要方面準備了修正案或修正案《證券法》以及委員會根據 《證券法》（“證券法條例”）制定的規章制度，並將包含《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要報表 。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊 聲明在註冊聲明生效時已存檔給委員會（包括註冊報表、財務報表、附表、附錄中包含的初步 招股説明書、財務報表、附表、附錄和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及根據 規則 430A 第 (b) 段被視為其一部分的所有信息《證券法條例》（“第 430A 條信息”）中提及此處作為 “註冊 聲明”。如果公司根據《證券法條例》第 462 (b) 條提交任何註冊聲明， 則在提交此類聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。 委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

在 註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略了 生效之後以及本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書在此稱為 “初步招股説明書”。 在適用時間之前立即包含在註冊聲明中的日期為2023年6月16日的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商用於本次發行的 形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新 初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法條例》第 433 條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書” （“規則 433”），包括但不限於公司要求向委員會提交的與公共證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 《證券法條例》第 405 條）， (ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “路演，即書面來文”，無論是否要求 向委員會提交，還是 (iii) 免於向委員會提交委員會根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為 它包含的對公共證券或發行的描述並未反映最終條款，每種情況均採用 向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格 。

“發行人一般用途 免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書 （不是”善意電子路演”，定義見規則 433（“Bona Fide Electronic Road Show”），本協議附表 2-B 中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人限量使用 免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書 以及附表2-A中包含的信息，全部考慮在內。

2.1.2。根據《交易法》 。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-40014），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對普通股 進行登記。委員會 已宣佈根據《交易法》對普通股的註冊於本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。

2.2 股票 交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， ，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的行動， ，公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知， 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的除外。

2.3 沒有 止損單等。據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何 命令，禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或者已提起 ，據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露 。

2.4.1。遵守 《證券法》和 10b-5 代表。

(i) 註冊聲明的每個 及其任何生效後的修正案在生效時在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書 ，以及每份向委員會提交時的招股説明書 ，在所有重大方面都符合《證券法》和 《證券法條例》的要求。交付給承銷商用於本次發行和 招股説明書的每份初步招股説明書過去或將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書相同，但在S-T法規允許的範圍內 除外。

(ii) 在註冊聲明生效時、截至適用時間、截止日期或任何 期權截止日期（如果有）， 註冊聲明及其任何修正案，均不包含、包含或將包含對重要事實的不真實陳述，也未省略、省略或將省略 以陳述其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、收盤日或任何期權截止日（如果有）， 定價披露一攬子計劃沒有、沒有 ，也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表陳述的情況 在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；而且每位發行人有限使用免費招股寫作此處的説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書 中包含的信息不衝突或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書 的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也未提出 在其中發表陳述所必需的重大事實，但前提是這個 陳述和保證不具有誤導性；但是，這個 陳述和保證不得具有誤導性適用於根據書面 信息而作出的陳述或省略的陳述代表向公司提供的與承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表承銷商提供的這種 信息僅包含招股説明書 “承銷” 部分中包含的以下披露：“價格穩定、空頭頭寸和罰款出價”、“自由裁量賬户” 和 “電子分銷” 標題下的信息，以及標題為 “折扣、佣金和報銷” 部分中包含的有關經銷商優惠和再補貼的信息 ”（“承銷商信息”）； 和

(iv) 截至發佈之日，在截止日期或任何期權截止日期 向委員會提交任何申報時， 或招股説明書的任何修正或補充（包括任何招股説明書包裝）均不包括、包括或將包括 對重大事實的不真實陳述，或者遺漏、省略或將省略重要事實為了在其中作出 的陳述，根據發表這些陳述的情況，不要產生誤導；但是，前提是這種陳述和 保修不適用於承銷商信息。

2.4.2。協議的披露 。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的協議和文件在所有重大方面都符合其中的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述或作為註冊聲明的附錄向委員會提交的協議或其他文件，但尚未如此描述或提交。 公司參與或可能受其約束的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何） 或受其影響，以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的，或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）均已獲得公司的正式授權和有效執行 {br all} 根據其條款 ，對公司以及據公司所知的其他各方具有重大尊重和強制執行力，除非 (x) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響 債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性，以及 (z) 具體履約和禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯和法院的自由裁量權的約束可以為此提起任何訴訟.公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何 其他方都沒有違約，據公司所知，沒有發生隨着時間的推移或 發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。據公司所知，公司 履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何 資產或業務（均為 “政府實體”）擁有管轄權的任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令，包括但不限於與環境法有關的法律、規則、法規、 判決、命令或法令 和法規。

2.4.3。之前的 證券交易。除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的情況外，公司或由 任何控制、控制或與公司共同控制的個人或個人，也未為其利益出售任何公司證券。

2.4.4。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、 地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重要方面 都是正確的，無需在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露其他此類法規，但未如此披露。

2.5 在註冊聲明中的日期之後更改 。

2.5.1。沒有 重大不利變化。自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有明確規定：(i) 公司 的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在的重大不利變化的變化或發展（財務或其他方面）、運營、業務、資產的業績 公司的前景（“重大不利變化”）；（ii）除本協議所設想的交易外，公司沒有進行任何重大 交易；以及（iii）公司沒有高管或董事 辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的信息，否則公司沒有：(i) 為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或義務；或 (ii) 在或之內宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配 尊重其股本。

2.6 獨立 會計師。據公司所知，BDO USA, LLP（“審計師”）根據《證券法》、《證券法條例》和上市公司會計監督委員會的要求，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交 。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，審計師 沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易所法 法》第10A (g) 條所使用的術語。

2.7 財務報表 報表等。財務報表，包括註冊表 報表、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，公允地反映了 公司 在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據 美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，始終如一地適用涉及的時期（前提是 未經審計的中期財務報表需要進行年終審計調整，這些調整預計在總體上不會很重要 ，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持附表公允地提供了其中需要説明的信息。除其中包含的內容外，根據《證券法》或《證券 法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表 。註冊聲明 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後的財務信息以及相關附註（如果有）是根據《證券法》和《證券法條例》的適用 要求妥善編制和編制的，並公平地呈現了其中顯示的信息，編制時使用的假設 是合理的，其中使用的調整是適當的，以使交易生效以及 提及的情況其中。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露，如果有，均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項，在適用範圍內。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的每份 都披露了公司與未合併實體或 其他人的所有重大資產負債表外交易、 安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對公司財務狀況、財務狀況變化、 經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入的重要組成部分產生重大影響的關係或開支。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，(a) 公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中披露或描述為公司子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）的每個實體， 均未承擔任何重大負債或義務，直接或偶然的，或者在 正常交易過程中以外的任何重大交易業務，(b) 公司尚未就其股本 申報或支付任何股息或進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本沒有任何變化，或者 除業務過程中外，任何股票薪酬計劃下的任何補助金均未發生任何重大不利變化 短期債務。

2.8 已授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露 一攬子計劃和招股説明書，即其中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中陳述的假設 ，公司將在截止日期擁有其中列出的 調整後的股票市值。除註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的情況外，在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權收盤 日期，將沒有股票期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何授權但未發行的公司普通股 或任何可轉換為普通股的證券公司股票，或任何合同 或發行或出售普通股的承諾或任何此類股票期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效的 證券發行等

2.9.1。未償還的 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人對此無撤銷權 ，也不因是此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未侵犯任何證券持有人的優先權利 公司或公司授予的類似合同權利。 普通股的授權股在所有重大方面均符合註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。普通股已發行股票的要約和銷售均在 所有相關時間進行，要麼是根據《證券法》和適用的州證券法或 “藍天” 法進行登記，要麼是 部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議出售的證券 。公共證券和代表證券已獲得正式授權 和出售，在發行和支付後，將有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人不會 因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不會受公司任何證券持有人的優先權利的約束，或公司 授予的類似合同權利；以及需要採取的所有公司行動公共證券和代表的 證券的授權、發行和出售已獲得正式和有效的批准。公共證券和代表證券在所有重大方面 均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。授權、發行和出售代表認股權證協議所需採取的所有 公司行動均已正式有效採取；行使代表認股權證時可發行的普通股已獲得正式授權 ，留待公司通過所有必要的公司行動發行，並根據 代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行後，此類股票的普通股將有效發行， 已全額支付且不可評估；其持有人現在和將來都不會因為是此類持有人而承擔個人責任； 和此類普通股現在和將來都不受公司任何證券 或公司授予的類似合同權利持有人的優先權約束。

2.10 註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使、可轉換或兑換成公司證券的權利的 持有人無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司在公司提交的註冊聲明中包括任何此類 證券。

2.11 協議的有效性 和約束力。本協議和代表認股權證協議已獲得公司的正式有效授權 ，一旦執行和交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對 公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、 重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償的可執行性根據聯邦和州，捐款或繳款 條款可能會受到限制證券法；以及 (iii) 特定履約和禁令 的補救措施以及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束，也受法院的自由裁量權的約束，而法院可以就此提起任何訴訟 。

2.12 無 衝突等。公司執行、交付和履行本協議、代表的認股權證 協議和所有輔助文件、公司完成本協議及其所設想的交易以及公司 遵守本協議及其條款的情況，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會導致： (i) 嚴重違反 的任何條款和規定，或構成重大違約，或導致根據公司所簽訂的任何協議或文書的條款，創建、修改、終止或對 公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權；(ii) 導致違反 公司章程（可能不時修改或重述 “章程”） 或公司章程的規定；或 (iii) 違反截至目前適用於本公司的任何 政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令此處的日期。

2.13 否 默認值；違規。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則在履行和遵守任何重大許可、合同、契約、 抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議或任何其他證明借款義務的協議或文書 或公司加入的任何其他重大協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約 公司可能受其約束的一方或受其約束的一方，或 的任何財產或資產受哪一方約束公司是主體。公司沒有違反其章程或章程的任何條款或規定，也未違反適用於本公司的任何政府實體的任何特許經營權、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.14 企業 權力；許可證；同意。

2.14.1。開展業務 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有 所有必要的公司權力和權力，並擁有截至本文發佈之日的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可 ，以實現註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的商業目的。

2.14.2。此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款 和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與之相關的所有同意、授權、批准和命令。有效發行、 出售和交付公共證券，完成本協議和 代表認股權證協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書所設想的交易和協議，不需要 同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構申報，但適用的聯邦和州證券法除外以及金融業監管的規章制度 Authority, Inc.（“FINRA”）。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員（“業內人士”）在發行前夕填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，輔之以註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見下文第2.24節）中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息)，向承銷商提供 ，在所有重大方面都是真實和正確的而且公司尚未意識到任何會導致 問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16 訴訟； 政府訴訟。沒有在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中披露或與公司公開證券在交易所上市申請有關的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序 待決，據公司所知，也沒有任何威脅或涉及任何 執行官或董事。

2.17 不錯 站立不錯。根據特拉華州 的法律，公司已正式成立，根據特拉華州 的法律，公司信譽良好，並且具有開展業務的正式資格，在其他司法管轄區 信譽良好，其所有權、財產租賃或業務行為需要此類資格，除非單獨或總體上沒有資格 可以合理地預期會導致重大不利變化。

2.18 保險。 公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和承保範圍是 公司認為足夠的風險，包括但不限於董事和高級管理人員的保險承保範圍至少等於500萬美元，並且所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信，它無法 (i) 在保單到期時續訂其 現有保險，或 (ii) 無法從類似機構獲得類似的保險，因為 按現在開展業務可能是必要或適當的，其成本不會導致重大不利變化。

2.19 影響向 FINRA 披露信息的交易 。

2.19.1。Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司或任何內部人士對根據本協議出售公共證券或公司或據公司所知的任何其他安排、協議或諒解 不存在與支付發現者、諮詢或發起費有關的索賠、 付款、安排、協議或諒解承銷商的薪酬，由 FINRA 確定 。

2.19.2。在十二 (12) 個月內付款 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司沒有向以下人員支付任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式）：(i) 作為發現者的 費、諮詢費或其他方式，以此作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人 ；(ii) 任何 FINRA 成員，根據1月份的營銷和諮詢協議向 (a) Benjamin Securities, Inc. 支付的現金費用除外2023 年 30 日，(b) 根據 2023 年 1 月 31 日的服務協議 和 2023 年 1 月 31 日的《附加服務協議》進行資本以及 (iii) 2023 年 1 月 4 日第一份附加服務協議下的 Sutter Securities, Inc. ；或 (iii) 在生效前十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員有直接 或關聯的任何個人或實體日期，但下文規定的與本次發行有關的向承銷商支付的 款項除外。

2.19.3。使用 的收益。除非經本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司 。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券的5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明之前的180天 期內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，即參與 發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據規章制度確定）FINRA）。

2.19.5。信息。 公司在FINRA給代表法律顧問的問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問 在向FINRA提交的公開發行系統申報（和相關披露）時使用，在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。

2.20《外國反腐敗法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司或任何其他代表公司及其子公司行事的人 都沒有直接或間接給予或同意向任何客户、供應商、員工提供任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外）客户或供應商的代理人，或任何 政府機構或任何機構的官員或員工政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內 或國外）或其他過去、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助公司處理任何實際或擬議的交易）的人，（i）在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰，（ii）如果沒有提出過去，可能會發生重大不利變化，或者 (iii) 如果將來不繼續 ，可能會對資產、業務產生不利影響，公司的運營或前景。公司已採取合理的 措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年 《反海外腐敗法》。

2.21 符合外國資產管制處的規定。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁， ，公司也不會直接或間接使用根據本協議發行的收益，或出借、出資或以其他方式向任何子公司提供 此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何 個人的活動提供資金。

2.22 反洗錢法 。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或 指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用 財務記錄保存和報告要求；以及 沒有任何訴訟、訴訟或訴訟，由任何人或之前提起訴訟、訴訟或訴訟涉及《洗錢法》的公司政府實體正處於 待審中，或者據公司所知，受到威脅。

2.23 軍官 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表法律顧問 的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24 封鎖 協議。此處附表3包含公司高管和董事（統稱為 “封鎖方”）的完整而準確的名單。在執行本 協議之前，公司已促使每個封鎖方向代表交付一份已執行的封鎖 協議，其形式為附錄B（“封鎖協議”）。

2.25 家子公司。 公司的所有直接和間接子公司均根據組織地 或註冊地的法律正式組建並信譽良好，每家子公司在其財產所有權或租賃財產或經營 業務需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非未能獲得資格不會對整個公司的資產、 業務或運營產生重大不利影響。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述 。

2.26 相關的 方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有要求描述涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 ，但未按要求進行描述。

2.27 董事會 。公司董事會由定價招股説明書 和標題為 “管理” 的招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成 符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名 成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格， 該術語由S-K條例和聯交所上市規則定義。此外，根據聯交所上市規則的定義，至少大多數在董事會任職的人 符合 “獨立人士” 資格。

2.28 Sarbanes-Oxley 合規性。

2.28.1。披露 控件。公司已經制定並維持了符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條的披露控制和程序，這些控制和程序是有效的，可以確保及時向負責準備公司 交易法文件和其他公開披露文件的個人提供有關公司的所有重要信息 。

2.28.2。合規。 公司已經或在適用時間和截止日期將嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案 法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保公司未來 遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款（不遲於相關的法定和監管截止日期）（它據瞭解，截至目前，本第 2.28.2 條不應要求公司遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條比適用法律要求遵守的日期更早）。

2.29 會計 控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 維持 “財務報告內部控制” 系統（定義見 交易法條例第13a-15條和第15d-15條），這些系統符合《交易法》的要求，由 各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為可靠性提供合理的 保證財務報告和根據公認會計原則 為外部目的編制財務報表，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易 是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 允許訪問資產 僅根據管理層的一般規定或具體授權；以及 (iv) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司不知道其內部控制存在任何 重大弱點。公司審計師和公司董事會審計委員會 已獲悉：(i) 公司管理層已知的 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 已知的任何欺詐行為} 公司的管理，無論是否實質性，都涉及管理或在公司 財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30 沒有 投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不要求註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的發行及其收益的使用 註冊為 “投資公司”。

2.31 沒有 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，也沒有 公司所知，勞資糾紛迫在眉睫。

2.32 知識產權 。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用公司及其子公司開展業務所必需的所有專利、專利申請、 商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、貿易 機密和類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），如註冊聲明、定價披露一攬子計劃中所述招股説明書 除非不這樣做可以合理地預期會導致重大不利變化。據 公司所知，公司或其任何子公司為開展目前在 以及註冊聲明和招股説明書中所述的業務而採取的任何必要行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權的侵犯、許可費或類似的 費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控 任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非合理地預計 會單獨或總體上導致公司所知的重大不利變化 (A)，否則第三方沒有侵權、 挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有 待審或據公司所知，其他人威脅要對公司的權利提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司 屬於或屬於任何此類知識產權，並且公司不知道任何可能形成任何此類 索賠的合理依據，無論是單獨還是合計，再加上本第 2.34 節中的任何其他索賠， 將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權，據公司所知， 許可給公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 全部或部分，並且沒有懸而未決或據公司所知的威脅行動、訴訟、訴訟或他人提出的申訴 質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成 任何此類索賠的合理依據，這些索賠將單獨或總體上與本第 2.34 節中的任何其他索賠一起可能導致重大不利變化；(D) 沒有待決訴訟或據公司所知，可能提起訴訟 、其他人提起訴訟或聲稱公司侵權、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權 他人的權利或其他所有權，公司尚未收到有關此類索賠的任何書面通知，公司也不知道 有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是合計，再加上 本第 2.34 節中的任何其他索賠，都可能導致重大不利變化；(E) 據公司 所知，公司沒有員工在或者曾經在任何重大方面違反任何僱傭合同的任何條款， 專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議 或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司工作 或員工在公司受僱期間採取的行動有關，可以合理地預期會導致個人 或總體上發生重大不利變化。據公司所知，所有由 開發的屬於公司的未獲得專利的重大技術信息均已保密。公司不是 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、 許可或協議的當事方或受其約束，這些期權、 許可或協議未在其中描述。註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面都包含對 前一句中規定的事項的相同描述。公司所使用的任何技術均未違反 對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，其任何高管、董事或員工 或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33 税收。 每家公司及其子公司都已在本協議發佈之日之前提交了所有需要向税務機關 提交的申報表（定義見下文），或者已經正式延長了申報時間。每家公司及其子公司都已繳納了提交的此類申報表中顯示的所有應繳税款（定義見下文），並已繳納對 公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。作為註冊報表一部分提交或 的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付所有到 的時期，包括此類合併財務報表的日期。除非以書面形式向承銷商披露，(i) 任何税務機關均未就 公司或其子公司應繳的任何申報表或税款提出 問題（目前尚待處理），以及（ii）公司或其子公司沒有就申報表或徵税 提出或要求豁免時效法規。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外 和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務 使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或 其他税收、費用、評估或收費不管怎樣，再加上任何利息和任何罰款、税收增加額或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.34 ERISA 合規性。公司及公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）制定或 維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》 ，以及根據該法制定的法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言， “ERISA Affiliate” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司所屬的法規和已公佈的解釋（“守則”） 所描述的任何組織集團的任何成員。公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維持的任何 “員工福利計劃” 均未發生或合理預計 發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。 如果終止了這種 “員工 福利計劃”，公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。 公司及其任何 ERISA 關聯公司都沒有或合理預計會根據 (i) ERISA 第四章 就終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第 412、4971、 4975 或 4980B 條承擔任何重大責任。公司或其任何 ERISA 關聯公司 制定或維護的每項旨在根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的 “員工福利計劃” 都符合資格，據公司所知， 沒有發生任何會導致此類資格的喪失 。

2.35 遵守法律。公司：(A) 一直遵守適用於 所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、銷售、提供 供銷售、儲存、進口、出口或處置公司製造或分銷的任何產品（“適用法律”）的所有法規、規則或法規， 除非無法單獨或在合計，有理由預計會導致重大不利變化；(B) 未收到任何警告信、無標題的信或任何其他政府機構發出的其他信函或通知，指控或聲稱 不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可、證書、批准、許可、許可證和補充 或其修正案（“授權”）；(C) 擁有所有重要授權 ，此類授權有效且完全有效，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款； (D) 尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會的通知，來自任何政府機構或第三方的執法、調查、仲裁或其他行動 ，指控任何產品運營或活動違反了任何適用法律 或授權，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、 仲裁、訴訟、調查或訴訟；(E) 尚未收到任何政府機構已採取、正在採取或打算採取的通知限制、暫停、修改或撤銷任何授權的行動，但沒有知道任何此類政府 機構正在考慮採取此類行動；(F) 已按任何適用法律的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正，除非無法合理地預期不這樣做會導致重大不利變更或授權，並且所有此類報告、文件、 表格、通知, 申請, 記錄, 索賠, 提交的材料和補充或修正是完整和正確的在提交之日 （或通過後續提交的材料進行更正或補充）；以及（G）沒有自願或非自願地啟動、 進行、發佈或促使啟動、進行或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後 警告或其他與任何產品涉嫌缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷有關的通知或行動違規行為，據公司所知，沒有第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

2.36 不符合資格 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者 對公共證券進行了真正的要約（根據《證券法條例》第164 (h) (2) 條的含義），在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司是 “不符合資格的發行人，” 如規則 405 所定義。

2.37 Real 屬性。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司及其 子公司擁有良好且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有不動產或個人 財產，在每種情況下，均不含所有 留置權、抵押權、擔保權益，索賠和缺陷，無論是單獨還是合計，都不會對這些 財產的價值產生重大影響，也不會產生重大影響幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和擬議使用；以及對公司及其子公司的業務具有重要意義的所有 份租賃和轉租，被視為一家企業，根據這些租賃和轉租 公司或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的財產，均未完全生效，公司和任何 子公司已收到任何關於 任何形式的重大索賠的通知任何不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租 下的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或 轉租場所的權利。

2.38 影響資本的合約 。公司、其任何關聯公司 （該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限目的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係需要在 中以引用方式描述或納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書，尚未按要求以引用方式描述或納入 。

2.39 向董事或高級管理人員提供貸款 。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況，否則公司或其子公司沒有未償還的貸款、預付款（普通業務過程中的正常業務費用預付款除外）或擔保或債務。

2.40 較小的 申報公司。截至提交註冊聲明時，該公司是一家 “規模較小的申報公司”， ，定義見《交易法條例》第12b-2條。

2.41 工業 數據。每份註冊聲明、定價披露套餐 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 或代表公司根據從這些來源得出的數據得出的真誠估計。

2.42 已保留。

2.43 新興 成長型公司。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則為 公司首次直接參與或通過任何獲準代表其參與任何測試的人——The Waters 溝通）到本文發佈之日，公司過去和現在都是 “新興成長型公司”，定義見 《證券法》第 2 (a) 條（“新興成長型公司””）。“試水溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44 Testing-the-Waters 通訊除了經代表書面同意的testing-the-Waters 通信、《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家或 《證券法》第 501 條所指的合格投資者的機構進行過任何試水溝通，以及 (ii) 授權代表以外的任何人蔘與試水通信。公司 確認該代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters溝通。除本協議附表2-C中列出的內容外，該公司 沒有分發任何書面測試-the-Waters 通訊。“書面 testing-the-Waters 通信” 是指《證券法》第 405 條 所指的任何書面通信的 Testing-the-Waters 通信。

2.45 Electronic 路演。本次發行無需提交任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 。

2.46 保證金 證券。公司不擁有 “保證金證券”，正如聯邦儲備系統理事會 （“美聯儲委員會”）第U條所定義的那樣，本次發行的收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 可能導致 普通股的任何股份被視為 “目的信貸” 的其他目的聯邦儲備委員會第T、U或X條的含義。

3.1 對註冊聲明的修訂 。在提交之前，公司應向代表交付擬議在生效日期之後提交的註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交代表 合理地以書面形式反對的任何此類修正案或補充。

3.2 聯邦 證券法。

3.2.1。合規。 在遵守第 3.2.2 條的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求， 將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補編已提交；(ii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 收到 委員會的任何意見；(iii) 收到 ) 委員會要求對註冊聲明進行任何修改或對註冊聲明進行任何 修正或補充招股説明書或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令 ，或任何禁止或暫停 使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或者暫停公共證券和代表 證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者啟動或威脅提起任何訴訟任何此類目的 或根據第 8 (d) 條進行的任何檢查，或《證券法》中關於註冊聲明的第8 (e) 條以及 (v) 如果公司成為《證券法》第8A條就公共證券和代表證券的發行 提起的訴訟的主體。公司應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）要求的方式和期限內提交 《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，迅速確定根據第 424 (b) 條提交提交的招股説明書的形式是否已收到 委員會如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力 防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早獲得 解除該命令。

3.2.2。繼續 合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法 條例》，以便按照本協議、 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成公共證券的分配。如果在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書 （或者，除了《證券法條例》（“第172條”）第172條（“第172條”）規定的例外情況時，承銷商的律師或承銷商認為必須發生任何事件或條件 公司，(i) 修改註冊 聲明，使註冊聲明中不包含不真實的材料陳述事實或遺漏陳述需要在其中陳述的重要 事實，或者為了使其中陳述不具有誤導性；(ii) 修改或補充定價 披露一攬子計劃或招股説明書，使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括 任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述重要事實，以使其中陳述不具有誤導性 根據交付給買方時存在的情況，或 (iii) 修改註冊聲明 或修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了符合《證券法》或《證券法條例》的要求 ，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表； (B) 準備任何必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且在任何擬議的 申報之前有一段合理的時間或使用，向代表提供任何此類修正案或補編的副本，並 (C) 向委員會提交任何此類 修正案或補編；前提是公司不得提交或使用代表 或承銷商法律顧問合理反對的任何此類修正案或補編。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案 或補充的副本。公司已在適用時間前48小時內將根據 《交易法》或《交易法條例》提交的任何申報通知代表。公司應通知代表 ，表示其打算從適用時間到截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股權全額行使 或到期之前提交任何此類申報，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表提供 相關文件的副本，並且不會提交或使用任何 } 承銷商的代表或法律顧問應合理反對的此類文件。

3.2.3。交易所 法案註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡最大努力 維持《交易法》規定的普通股登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股 股的註冊。

3.2.4。免費 寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出 任何與公共證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其一部分，必須由公司向委員會提交或 公司根據第 433 條保留；前提是該代表應被視為已同意致每位發行人 General Use Free Writing 此處的招股説明書以及任何 “書面路演”代表已審查的 第 433 (d) (8) (i) 條所指的來文。公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作 招股説明書視為 規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守了第433條在這方面的適用要求，包括 在需要時及時向委員會提交、標註和保存記錄。如果在發行人 Free Writing 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突或將 與註冊聲明中包含的信息發生衝突，或者包含或將包含對重要 事實的不真實陳述，或者根據情況省略在其中陳述所必需的重大事實 } 在隨後的某個時間存在，不會產生誤導，公司將立即通知承銷商並將立即修改或補充 此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.2.5。試水 通訊。如果在發佈任何書面測試-the-Waters 通信後的任何時候發生或發生了 事件或事態發展，而該書面測試水域通信包含或將包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏或省略了在其中發表陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況 ，公司應立即作出陳述，不具有誤導性通知代表，並應 立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或糾正此類不真實陳述 或遺漏的書面測試水域通信。

3.3 向承銷商交付註冊聲明 。公司已免費向 代表和代表的律師交付或提供或提供最初提交的註冊聲明的簽名副本 及其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本， 還將免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明和每項修正案的符合要求的副本 為每位承銷商提供（不含證物）。 向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內 除外。

3.4 向招股説明書的承銷商交付 。公司已經或將向每位承銷商 免費交付或提供該承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外， ）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商 可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的 以電子方式傳輸的招股説明書副本相同。

3.5 有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊聲明 在適用時間後的至少九 (9) 個月內在當前招股説明書中保持有效，並應立即通知代表 並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性； (ii) 委員會發布任何停止令或啟動或威脅進行任何訴訟為此目的； (iii) 任何州證券委員會發布的任何訴訟程序暫停公眾 證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者暫停為此目的提起或威脅提起或威脅提起任何訴訟；（iv） 向委員會郵寄和交付註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；（v）收到委員會的任何評論或索取任何其他信息的請求；以及（vi）發生任何事情在本第 3.5 節所述期間發生的事件 ，根據公司的判斷，該事件發生任何 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中陳述的重大事實不真實，或者要求對 (a) 註冊聲明進行任何修改以使其中陳述不具有誤導性，或 (b) 在定價披露一攬子計劃 或招股説明書中，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。 如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，公司 應盡一切合理努力迅速解除此類命令。

3.6 查看 份財務報表。在本協議簽訂之日後的五 (5) 年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度中每個財政季度的財務報表 。

3.7 清單。 自本協議簽訂之日起，公司應盡最大努力維持普通股（包括公共證券）在 交易所的上市至少三年。

3.8 Financial 公共關係公司。自生效之日起，公司應聘請代表和公司合理接受的金融公共關係公司 ，該公司最初應為MZ Group，該公司在協助發行人首次公開發行 證券以及與證券持有人的關係方面應具有豐富的經驗。

3.9 向代表報告 。

3.9.1。定期 報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供 公司不時向其任何類別證券持有人提供的此類財務報表以及其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 公司每份定期 報告的副本根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會申報；(ii) 每份新聞稿的 副本發佈以及公司發佈的有關公司或其事務的所有新聞報道和文章； (iii) 公司準備和提交的每份8-K表格的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的五份副本；以及 (v) 代表可能提供的有關公司和公司未來任何子公司事務 的其他文件和信息不時提出合理的要求；前提是代表 應公司要求籤署FD 法規符合保密協議，代表收到此類信息後，代表 和代表法律顧問可以合理接受該協議。根據其 EDGAR 系統向委員會 提交的文件應被視為已根據本第 3.9.1 節交付給代表。

3.9.2。交易 報告。在本協議簽訂之日後的六 (6) 個月內，公司應按照代表 的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公共證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10 支付 的費用

3.10.1。與本次發行相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期（如果有）支付公司履行本協議義務所產生的所有費用， 包括但不限於：(a) 與本次發行中待售的普通股（包括期權股）的註冊有關的所有申請費和通信費用委員會；(b) 與 FINRA 審查發行相關的所有公共申報系統申請費 ；(c) 所有與此類公共證券在交易所 以及公司和代表共同確定的其他證券交易所上市相關的費用和支出；(d) 與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出 ，總額不超過5,000美元；(e) 與 “藍天” 下公共證券的註冊或資格有關的所有 費用、支出和支出” 代表可能的州和其他司法管轄區的證券法合理指定（包括但不限於 所有申請和註冊費）；(f) 根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公共證券的註冊、資格或豁免 有關的所有費用、支出和支出；(g) 所有郵寄和打印承保文件（包括但不限於承保協議、任何 Blue Sky 調查和（如果適用）承銷商之間的任何協議、精選交易商協議、承銷商問卷 和委託書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和附錄，以及代表可能合理認為必要的初步 和最終招股説明書；(h) 公共關係公司的成本和開支； (i) 準備、打印和交付代表公共證券的證書的成本；(j) 過户代理人的費用和開支 對於普通股；(k) 股票轉讓和/或印花税（如果有），應在 轉讓時繳納公司向承銷商提供的證券；(l) 在公司書面批准的範圍內，與 收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版上宣傳發行相關的成本；(m) 與一套裝訂好的公開發行材料以及紀念紀念品和液晶墓碑相關的成本，每份材料均由公司或其指定人提供 在截止日期後的合理時間內，按照代表 合理要求的數量金額不超過3,000美元；(n) 公司會計師的費用和開支；(o) 公司法律顧問和其他代理人和代表的 費用和開支；(p) 代表 法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元；(q) 與承銷商使用Ipreo的賬面建立、 招股説明書跟蹤和合規相關的25,000美元成本本次發行的軟件；(r) 本次發行的數據和通信費用為10,000美元； (s) 代表實際應計的 “路演” 費用中不超過 10,000 美元用於本次發行；以及 (t) 代表的做市和交易以及本次發行的結算公司結算費用增加 至5,000美元。代表 可以從截止日期或期權截止日（如果有）應支付給公司的發行淨收益中扣除此處列出的公司向承銷商支付的 費用。

3.10.2。不可核算的 費用。公司還同意，除了根據第 3.10.1 條應付的費用外，還應在截止日期 向代表支付一筆不記賬的支出 補貼，從本文設想的發行淨收益中扣除，相當於公司出售公司股票所得總收益的百分之一（1％）（除非本協議附表3中另有説明 ，不包括期權股），減去 Advance（該術語的定義見本文第 8.3 節）， 但是，在這種情況下本次發行終止後，公司同意根據本協議第8.3節向承銷商償還款項。

3.11 淨收益的應用 。公司應以符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益使用” 標題下所述的申請 的方式使用其從發行中獲得的淨收益。

3.12 向證券持有人交付 份收益表。公司應儘快向其證券持有人公開， 但不遲於第十五 (15) 的第一天^第四) 自本協議簽訂之日起整個日曆月的收益 報表（除非證券法或 《證券法條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足《證券 法》第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定），涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月。

3.13 穩定性。 公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 都沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期的行動 根據《交易法》M條或其他方式，穩定或操縱公司任何證券 的價格，以促進出售或操縱公司任何證券 的價格轉售公共證券。

3.14 內部 控件。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易 ，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的資產將資產的問責制 與之比較在合理的時間間隔內現有資產，並對任何差額採取適當行動。

3.15 會計師。 自本協議簽訂之日起，公司應保留代表 可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續保留全國認可的獨立註冊會計師事務所 。代表承認，代表可以接受審計員 。

3.16 FINRA。 如果公司任何 高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券的5％或以上的任何受益所有人，或（iii）在提交註冊聲明 前180天內收購的公司未註冊股權證券的任何 受益所有人是 ，則公司應通知代表（代表應向FINRA提交適當的申報）或成為參與本次發行的FINRA會員的關聯公司或關聯人（如確定 根據FINRA的規章制度）。

3.17 沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任本質上完全是合同性的 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的任何信託責任。

3.18 公司 封鎖協議。

3.18.1。對股本銷售的限制 。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意 ，在本協議簽訂之日起 90 天內（“封鎖期”），不會 (i) 要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予 任何期權、權利或認股權證直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置公司的任何股本 或任何可轉換為或的證券可行使或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交 或被迫提交任何與發行公司任何股本、 或任何可轉換為、可行使或可兑換成公司股本股份的證券有關的註冊聲明，但S-8表格上的註冊 聲明除外（前提是鎖定期間根據此類S-8表格發行的任何證券上限期應受與之基本一致的轉讓限制 包含在封鎖協議中）以及對與公司現有註冊權協議相關的註冊聲明的修正或補充；（iii）完成公司任何債務證券的發行，但與傳統銀行簽訂信貸額度除外，或（iv）簽訂任何掉期 或其他安排，將股本所有權全部或部分轉移給另一家銀行的任何經濟後果} 公司，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中描述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割 股本或此類其他證券來結算。

本第 3.18.1 節中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股或轉換截至本協議簽訂之日已償還的證券，前提是自本協議簽訂之日起此類期權、認股權證和證券的數量沒有經過修改 } 此類證券或降低此類證券的行使價、交易所價格或轉換價格，或延長 的期限此類證券，或 (iii) 公司根據公司的任何股權 薪酬計劃發行股票期權或公司股本，前提是上述 (ii) 和 (iii) 中的每一項中，標的股票應在整個封鎖期內被限制 出售。

3.18.2。對持續發行的限制 。儘管有第 3.18.1 節中包含的限制，但公司代表自己和 任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意，在截至2024年2月10日的任何 “場上” 或持續股權交易中，公司不會直接或間接提出出售、出售、合約出售， 授予任何出售或以其他方式處置資本股份的選擇權公司股票或任何可轉換成或可行使 或可兑換為公司股本股份的證券公司。

3.19 釋放 D&O 封鎖期 。如果代表自行決定放棄或放棄 本協議第 2.24 節所述的對公司高管或董事的封鎖協議中規定的限制，並在釋放或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將發佈的解除或豁免通知 ，則公司 同意通過新聞稿實質性地宣佈即將發佈或豁免以附錄 C 的形式通過 一家主要新聞機構，至少在兩個 (2) 個工作日前以附錄 C 的形式出現解除或豁免的生效日期。

3.20 Blue Sky 資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使公眾 證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在完成 公共證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般同意程序送達或 有資格成為外國公司或在任何司法管轄區從事證券交易商，如果其不具備這種資格，或因在其他司法管轄區開展業務而需繳税 。

3.21 報告 要求。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向 委員會提交所有需要提交的文件。此外， 公司應按照 《證券法條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.22 新興 成長型公司地位。如果公司不再是新興成長型公司 ，則公司應在 (i) 完成《證券 法》所指的公開證券分配之前的任何時候和 (ii) 封鎖期結束後十 (10) 天之前的任何時候立即通知代表。

4.承銷商義務的條件 。根據本文的規定 ，承銷商購買和支付公共證券的義務應受 (i) 截至本文發佈之日 以及截至每個截止日期和期權截止日期（如果有）的公司陳述和保證的持續準確性為前提；（ii）公司高管 根據本協議規定所作陳述的準確性；（iii）公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下 條件：

4.1 監管 事項。

4.1.1。註冊聲明的有效性 ；規則 430A 信息。註冊聲明的生效時間不遲於美國東部時間下午 5:00，即本協議簽訂之日或您以書面形式同意的較晚日期和時間，而且，在 截止日期和任何期權截止日期，均未根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或任何生效後的 修正案的生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停註冊聲明生效的命令已使用任何初步招股説明書或 招股説明書，並且沒有出於任何此類目的提起訴訟已經成立或待定，或者據公司所知，委員會正在考慮設立或正在考慮中。公司已滿足委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。 包含第 430A 條信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案所要求的方式和時限內向委員會提交 ，並根據第 430A 條的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA 清倉。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應付給承銷商的補償金額 的批准。

4.1.3。交易所 股票市場清倉。截至收盤日，公司的普通股，包括公司股票，應已獲準在交易所上市 ，僅需發出正式發行通知。在第一個期權截止日（如果有），公司的 普通股，包括期權股，應已獲準在交易所上市，但僅受發行正式通知 。

4.2 公司 法律顧問事宜。

4.2.1。截止 日期律師的意見.在截止日期，代表應在截止日期收到公司法律顧問 Blank Rome LLP 的贊成意見，其形式基本上是代表可以接受的。

4.2.2。選項 截止日期律師的意見.在期權截止日（如果有），代表應收到Blank Rome LLP 的贊成意見，該意見以期權截止日期發給代表，其形式和實質內容令代表 感到相當滿意，確認截至期權截止日，這些律師在截止日期 中發表的各自意見中的陳述。

4.2.3。依賴。 在發表此類意見時，該律師可以依據：(i) 涉及適用 美國法律和受理這些意見的司法管轄區以外的其他法律的事項，在該律師認為恰當的範圍內，在這種 意見中規定的範圍內，如果有的話，代表可以合理接受的其他律師的意見或觀點（形式和實質內容令代表合理滿意），適用法律；以及 (ii) 關於事實問題，在他們認為適當的範圍內，保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區各部門高管的證書或其他書面陳述，前提是任何此類陳述 或證書的副本應根據要求交給代表法律顧問。

4.3 Comfort 字母。

4.3.1。Cold 安慰信。在本協議簽訂時，您應收到一封冷安慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的關於財務報表和某些財務 信息的報表和信息 ，發給代表 ，其形式和實質內容均令您和審計師滿意，日期為截至本協議簽訂之日。

4.3.2。bring-down 安慰信。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表都應從 審計師那裏收到 審計師的一封信，其日期為截止日期或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中發表的 聲明，但所指的指定日期不應超過收盤日期前三 (3) 個工作日或期權截止日期（如適用）。

4.4 軍官 證書。

4.4.1。軍官 證書。公司應向代表提供其首席執行官、總裁和首席財務官的註明截止日期和任何期權收盤日期 日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明 （i）這些高管已經仔細檢查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作 招股説明書和招股説明書，他們認為註冊聲明和每項修正案其中，截至適用時間 和截止日期（或任何期權截止日期（如果該日期不是收盤日期）不包括任何關於重要事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏説明需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實 ，以及截至適用時間和截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 ）的定價披露套餐截至招股説明書的起草日期和截止日期（或任何期權 截止日期，如果該日期不是截止日期）、招股説明書及其每項修正案或補編，截至相應的 之日和截止日期，均不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述在其中發表陳述所必需的重要 事實，沒有誤導性，(ii) 自 註冊聲明生效之日起，沒有已經發生，本應在註冊聲明、定價披露的補充或修正案 中列出一攬子或招股説明書，(iii) 據他們所知，經過合理的 調查，截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期），公司在本協議中的陳述和 保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件 （或任何期權截止日期（如果該日期不是收盤日期 ），而且（iv）沒有，則為後續日期截至最新經審計的財務報表 或以引用方式納入定價披露一攬子計劃之日，公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化 ，或單獨或總體上可能涉及重大不利變化或潛在的 重大不利變化，或影響經營業績、業務、資產或前景 的重大不利變化 屬於本公司，招股説明書中另有規定者除外。

4.4.2。祕書的 證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到一份由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權日期（視情況而定），證明： (i) 每項章程和章程都是真實和完整的，未經修改且完全生效；(ii) 公司董事會有關本次發行的決議已完全生效，尚未修改； (iii) 關於本次發行的準確性和公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的完整性；以及 (iv) 對公司高管的現任職務 。該證書中提及的文件應附在該證書之後。

4.5 沒有 材質變更。在每個截止日期和每個期權截止日期（如果有）之前和當天：(i) 自注冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定該條件的最近日期起，公司的狀況或前景或業務 不發生任何可能發生重大不利變化的重大不利變化或發展；(ii) 不採取任何行動，法律或衡平法上的訴訟或訴訟 應處於未決狀態或威脅針對公司或任何公司的訴訟或訴訟除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 不利的決定、裁決或調查結果可能會對公司的業務、運營、前景或財務 狀況或收入產生重大不利影響； (iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，也不得就此提起訴訟是委員會發起的，或者據公司所知，受到委員會的威脅；以及(iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書及其任何修正或補充應包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面均應符合 《證券法》和《證券法條例》的要求，無論是註冊聲明、定價披露一攬子計劃還是 招股説明書或任何修正或補充其中應包含任何不真實之處根據作出這些事實的情況，陳述重大事實或省略説明其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 ， 不具有誤導性。

4.6 協議的交付。

4.6.1。封鎖 協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每位人員簽署的 封鎖協議副本。

4.6.2。代表的 認股權證協議。在截止日期，公司應向代表交付已簽署的代表 認股權證協議的副本。

4.7 其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日期（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能需要的 文件和意見，以使代表法律顧問能夠向承銷商發表意見， 或證明此處 所含任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；以及公司就發行而提起的所有訴訟按此處出售公共證券和代表的 證券所設想的形式和實質內容均應令代表和代表法律顧問滿意。

5.1 承銷商的賠償 。

5.1.1。將軍。 在符合以下條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和 代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何此類承銷商的每個人（如果有），並使其免受傷害承保人賠償方”，各為 “承銷商賠償方”）， 免受任何和所有損失，任何責任、索賠、損害和費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已提起或威脅提起的訴訟，或任何索賠 時合理產生的任何法律或其他費用， 不論是由於任何承保人受賠償方與公司之間的任何訴訟，還是他們或任何承銷商 受賠償方與任何第三方之間的任何訴訟或其他費用）它們可能受到《證券法》、 交易法或任何其他法規的約束，或者普通法或其他法律或根據外國法律（a “索賠”），(i) 由於 (A) 註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面 testing-the-Waters 通信（不時）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起或基於 每項均可修改和補充）；(B) 公司向投資者提供的任何材料或信息 由公司提供或經其批准與本次發行的營銷有關，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者陳述（無論是面對面還是電子方式）；或 (C) 公司執行的任何申請或其他 文件或書面通信（在本第 5 節中統稱為 “申請”），或 基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以符合公共證券和代表的 證券的資格其證券法或向委員會提交的證券法、任何國家證券委員會或機構、交易所或 任何其他國家證券交易所；或者其中遺漏或涉嫌遺漏需要在其中陳述的重大事實 或根據作出陳述的情況，除非這種 陳述或遺漏是依賴承銷商的信息並符合承銷商的信息或 (ii) 以其他方式產生的 與本次發行有關或涉嫌與本次發行有關。公司還同意，它將向每個承保人賠償 方償還所有記錄在案的費用和開支（包括但不限於 在調查、準備或抗辯任何提起或威脅提起的訴訟或任何索賠時合理產生的任何記錄在案的法律或其他費用，無論是由於任何承銷商受賠償方與公司之間的任何訴訟 引起的，還是任何受賠償的承銷商之間的任何訴訟各方 和任何第三方，或其他方）（統稱為 “費用”），以及進一步同意隨時隨地預付 支付承保人受償方在調查、準備、追究或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。 如果對承銷商受賠償方提起任何訴訟，可以根據 第 5.1.1 節向公司尋求賠償，則該承銷商受償方應立即以書面形式通知公司提起此類訴訟 ，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的僱用和費用（須經該 承銷商賠償方的批准）如果承保人受賠償方要求公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，這種 承銷商受償方有權僱用自己的律師，但是 此類律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付。公司對未經其同意（不得不合理地拒絕）採取的任何行動的任何和解 概不負責。此外，未經 承銷商事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止 任何懸而未決或威脅的訴訟 （無論該承銷商受償方是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括 無條件釋放每個承銷商受賠償方，該承銷商可以接受受賠償方，免除因可能尋求賠償或繳款的此類訴訟而產生的所有責任、 費用和索賠，以及 (ii) 不包括 關於或承認任何承保人受賠償方或代表承保人過失、責任或不作為的聲明。

5.2 公司的賠償 。每位承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的 高管以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的人員，使其免受上述 賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但是僅限於 註冊聲明、任何初步聲明中的不真實陳述或遺漏招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充 或在任何申請中，依賴並嚴格遵守承銷商信息。如果 根據任何初步招股説明書、註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請對公司或任何其他獲得補償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償 ，則該承銷商應擁有賦予公司、公司和每個 其他人的權利和義務受賠償者應享有第 5.1 節規定賦予幾位承銷商的權利和義務。2. 公司同意立即通知代表，針對公司或 其任何高管、董事或根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制公司的個人（如果有）提起任何與發行和出售公共證券或 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書有關的訴訟或訴訟的開始，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面 Testing-the-Waters 通訊。

5.3 捐款。

5.3.1。投稿 權利。如果本第 5 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使 受賠償方因第 5.1 或 5.2 節所述的任何損失、索賠、損害或責任或與 相關的任何訴訟而免受損害，則每個賠償方應向該受賠償方支付或應支付的金額 繳款，而不是賠償該受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而受到賠償的一方，(i) 按應有的比例 適於反映公司一方面和承銷商 從公開證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條款規定的分配 ，其比例應適當，不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益 中提及的相對收益 ，也反映公司的相對過失一方面，另一方面，承保人對導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏 責任或與之相關的訴訟, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商就此類發行獲得的相對收益 應被視為與公司根據本協議 （扣除費用前）購買的公共證券發行所獲得的淨收益總額的比例相同，一方面，如招股説明書封面表格所示， 以及承銷商在 下購買的普通股所獲得的承銷折扣和佣金總額另一方面，本協議，如招股説明書封面表格所示。相對過失應參照對重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述 來確定 重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、 獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節按比例分配（如果承銷商為此被視為一個實體，則即使是 ）或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定 ，那將是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠償方因上文第 5.3.1 節所述損失、索賠、損害 或責任或相關訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或 為任何此類訴訟或索賠辯護時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商 在發行公共證券時獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述 （根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪 的人那裏獲得捐款。

5.3.2。投稿 程序。在本協議任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或程序啟動通知後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方 （“出資方”）提出繳款申請，則該方將通知出資方，但未通知出資方 方並不能免除其可能承擔的任何責任除根據本協議繳款外，必須向任何其他方捐款。如果對任何一方提起任何 此類訴訟、訴訟或訴訟，並且該方在上述15天內將 的開始通知出資方或其代表，則出資方將有權與通知方 方和任何其他類似通知的出資方一起參與其中。任何此類繳款方均不對任何尋求捐款的一方承擔責任 ，因為未經該捐款方書面同意，就該方尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序的任何和解 而尋求捐款 。 本第 5.3.2 節中包含的供款條款旨在在法律允許的範圍內取代 根據《證券法》、《交易法》或其他可用的任何供款權利。根據本第 5.3 節，每位承銷商的出資 的義務是幾項的，而不是共同的。

6.1 默認 不超過公司股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股票或期權股份的義務，如果根據本協議行使超額配股權，並且與此類違約相關的公司股票 或期權股份的總數不超過所有承銷商在本協議下同意購買的公司股票或期權 股票數量的10％，則此類公司股票或期權違約所涉及的股票應由非違約承銷商按比例購買 他們各自在下文中做出的承諾。

6.2 默認 超過公司股份或期權股份的 10%。如果第 6.1 節所述的違約涉及公司股份或期權股份的 10% 以上 ，則您可以自行決定安排自己或其他一方或多方購買與此類違約相關的 公司股票或期權股份，具體取決於本文所包含的條款。如果在 與超過10％的公司股票或期權股份有關的違約後的一 (1) 個工作日內，您沒有安排購買此類公司股票或 期權股票，則公司有權再延長一 (1) 個工作日，在此期間購買另一方 或您滿意的各方以此類條款購買上述公司股票或期權股。如果您和公司 都沒有安排購買本第 6 節規定的違約所涉及的公司股票或期權股，則您或公司將自動終止本協議 ，公司（本協議第 3.9 節和第 5 節另有規定除外）或幾家承銷商（本協議第 5 節另有規定除外）不承擔任何責任；但是，如果發生此類違約 就期權股份而言，本協議不會終止公司股份；此外，前提是，此處 的任何內容均不得免除違約承銷商對其他承銷商和公司因其在本協議下的違約而造成的損失 所承擔的責任（如果有）。

6.3 推遲截止日期 。如果違約所涉及的公司股票或期權股份將由非違約 承銷商購買，或者如上所述，由另一方或多方購買，則您或公司有權將 的截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何都不得超過五 (5) 個工作日，以便 生效可能發生的任何變化在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 或任何其他文件中作了必要的安排，公司同意立即提交對註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案，承銷商的律師認為這些修正案可能因此是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節取代的任何一方，其效力與 類似，前提是其最初是本協議的當事方，涉及此類普通股。

7.1 董事會 組成和董事會名稱。公司應盡最大努力確保：(i) 擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》， 符合《交易法》以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則， 如果公司尋求將其公共證券在另一家交易所上市或上市在自動報價系統上， (ii)（如果適用）至少有一名審計委員會成員董事會有資格成為 “審計委員會 財務專家”，該術語由S-K條例和聯交所上市規則定義。

7.2 禁止 發佈新聞稿和公告。未經 代表事先書面同意，公司不得在截至美國東部時間下午 5:00 的期限內發佈新聞稿或進行任何其他宣傳 (1)^st) 第四十五 (45) 之後的營業日 ^第四) 截止日期後的第二天，在公司普通 業務過程中發佈的普通和慣常新聞除外。

7.3 首次拒絕權 。如果公司股票是根據本協議的條款出售的，則代表 在發行完成之日起十二 (12) 個月內擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），擔任唯一和獨家投資銀行家、唯一和獨家賬簿管理人、獨家和獨家金融 顧問、唯一和獨家承銷商和/或獨家承銷商和/或獨家承銷商獨家配售代理，由代表自行決定， 為未來的每一次公共和私人提供獨家配售代理股權和債務發行（不包括與傳統銀行 簽訂信貸額度或完成收購、合併、業務合併或類似交易），包括與此類收購、 合併、業務合併或類似交易（均為 “標的交易”）相關的所有股權掛鈎融資和任何 融資（不包括任何公開或私募股權或僅向關聯方發行）月期，公司或公司的任何繼任者或子公司的 ，按條款計算以及代表對此類標的 交易的慣用條件。為避免任何疑問，未經代表明確書面同意，公司不得在標的交易中保留、聘請或招募任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、 財務顧問、承銷商和/或配售代理人。 自首次拒絕權生效之日起，公司與代表根據該協議第3.3.1條於2021年2月8日簽訂的承保協議 授予的優先拒絕權應終止， 取而代之的是優先拒絕權。

公司應通過掛號信或隔夜快遞服務向代表提供書面通知 ，將其打算進行標的交易，包括其實質性條款，通知 代表。如果代表未能在寄出此類書面 通知後的十 (10) 個工作日內對任何標的交易行使 的優先拒絕權，則代表對標的交易沒有進一步的索賠或權利。代表 可自行決定不對任何標的交易行使優先拒絕權；前提是 在上述商定的十八 (18) 個月內，代表的任何此類選擇都不會對代表 對任何其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響。

8.1 生效日期 。本協議在公司和代表雙方簽署了相同的簽名並將此類簽名的對應方 交付給另一方時生效。

8.2 終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或 國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者你認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司 的交易已被暫停或嚴重幹擾有限或最低或最高交易價格應是固定的，或者證券的 價格的最大區間應該是固定的應是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的； 或 (iii) 如果美國捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行 ；或 (v) 如果宣佈暫停外匯交易 對美國產生重大不利影響證券市場；或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風而遭受了 的物質損失，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，不管 此類損失是否已投保，在你看來，不宜繼續交付公司股票或期權 股票；或 (vii) 如果公司嚴重違反了其在本協議下的任何陳述、保證或契約；或 (viii) 如果 代表此後才意識到 公司狀況或前景發生此類重大不利變化或一般市場出現此類不利重大變化的日期代表判斷的條件將使 繼續發行、出售和/或交付公共證券或執行承銷商簽訂的 出售公共證券的合同變得不切實際；或者 (ix) 公共證券在2023年6月30日正常交易時間結束之前因任何原因無法在交易所開盤交易；或者 (x) 如果是公眾 交易所證券應在收盤日當天或之前停牌。

8.3 開支。 儘管本協議中有任何相反的規定，但承銷商違約的情況除外，根據上文第 6.2 節，如果在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期 內不得執行本協議，則公司有義務向承銷商支付與本文所設想的交易相關的實際和應承擔的自付費用 和應付款（包括代表的費用和支出 律師）不超過100,000美元，包括公司先前向代表 （“預付款”）支付的25,000美元應計費用預付款，公司應根據要求代表承銷商向代表支付全額款項； 但是，該費用上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。 儘管有上述規定，但根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)，代表收到的任何預付款都將退還給公司，前提是實際沒有產生的 。

8.4 賠償。 儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止， 無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定仍應保持完全效力，且 不受此類選擇、終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5 陳述、 擔保、生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其 高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行任何 調查或 (ii) 公共證券的交付和付款，本協議或根據本協議提交的公司高管證書 中包含的所有陳述、保證和協議均應保持有效和完全有效。

9.1 通知。 除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，應以書面形式發送（掛號信或 掛號郵件，要求退貨收據），親自送達或通過電子郵件發送並確認，在如此交付和確認或郵寄後兩 (2) 天內應被視為 發出。

如果對代表説：

ThinkEqu

州街 17 號，41^st 佛羅裏達州

紐約州紐約 10004 收件人：投資銀行業務主管

電子郵件：notices@thinkequity.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約州紐約 10154

收件人：Mitchell S. Nussbaum

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果是給公司：

聯盟娛樂控股公司
彼得斯路 8201 號
Suite 1000

佛羅裏達州種植園 33324

注意：傑弗裏·沃克

電子郵件：jeffw@SBCD.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Blank Rome L
1271 美國大道
紐約，紐約 10020

注意：Brad L. Shiffman

電子郵件：brad.shiffman@blankrome.com

9.2 標題。 此處包含的標題僅供參考，不得以任何方式限制或影響 本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3 修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4 完整的 協議。本協議（以及根據本 協議或與本 協議相關而交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其主題事項達成的全部協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有相反的規定，但本協議各方理解並同意，公司與ThinkeQuity LLC於2023年3月27日簽訂的某份 聘書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.5 綁定 效果。本協議僅為代表、承銷商、公司 和本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、 繼承人和受讓人的利益提供保險，並應被解釋為根據本協議 或憑藉本協議 擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以其身份購買任何承銷商的證券。

9.6 管轄 法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄、解釋和執行，不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、 訴訟或索賠均應在紐約縣紐約 最高法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地將 置於該司法管轄區，該司法管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權以及 此類法院構成不便訴訟地的任何異議。向公司送達的任何此類手續或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵費已預付，寄往本公司 第 9.1 節規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、 訴訟或索賠中均應合法且對公司具有約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方 收回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和開支，以及/或 與其準備工作有關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄 在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有 權利。

9.7 在對應方中執行 。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署， 每個協議均應被視為原件，但所有這些協議合在一起應構成同一個協議， 在本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給其他各方時生效 。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的已簽署副本即構成有效且充分的交付 。

9.8 豁免等。 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋 是對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或其中任何條款的有效性或 本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。除非在 一方或多方簽署的書面文書中規定，否則對任何違反、不遵守或 不履行本協議任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、不遵守或不履行的豁免 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的放棄。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 據此本信將構成我們之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

Alliance 娛樂 — 承保協議

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：1,335,000

期權股票數量：200,250

每股公開發行價格：3.00 美元

每股承保折扣：0.225 美元*

承保每股不記賬支出補貼：0.03 美元

公司每股收益（扣除支出前）：2.745美元*

* 除非本協議附表 3 中另有説明

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附表 2-C

書面試水通信

沒有。

附表 3

封鎖方名單

布魯斯·奧吉爾維*

Jeffrey Walker *

約翰·庫奇

託馬斯·芬克*

W. Tom Donaldson III*

Terilea J. Wielenga

克里斯·納格爾森

（* 表示本次發行的潛在投資者，就本協議第1.1.1 (ii) 節而言， 或該人的任何關聯公司向其出售的任何銷售應按每股3.00美元 的適用收購價格為每股3.00美元，或公開發行價格的100.00％。）承銷商不得就第 1.3.1 節 的目的獲得代表性認股權證，也不得根據第 10.3.2 節獲得與本次發行中向潛在 投資者出售的股票有關的不記賬的支出補貼，如*

附錄 A

代表權證 協議的形式

本購買權證 的註冊持有人在本協議中接受後同意，除非本協議另有規定，否則它不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊 持有人同意，在 (I) THINKEQUITY LLC 之後的一百八十天內 ，它不會向除了 (I) THINKEQUITY LLC 以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證，或與本次發行有關的承銷商 或選定的交易商，或 (II) 真正的高級管理人員或合夥人THINKEQUITY LLC，或任何此類 承銷商或選定交易商。

此購買權證在 至 2023 年 12 月 26 日之前不可行使。美國東部時間 2028 年 6 月 29 日下午 5:00 之後無效。

購買普通股的認股權證

聯盟娛樂控股公司

認股權證：_______

首次行使日期：2023 年 12 月 26 日

本購買普通股 股票的認股權證（“認股權證”）證明，就所得價值而言，_______________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在2023年12月26日 （“初始行使日期”）當天或之後的任何時候，根據FINRA規則5110 (g) (8)，根據條款和下文規定的行使限制和條件 (A)，在 之前至下午 5:00（紐約時間），即生效日期（“終止 日期”）之日下午 5:00（紐約時間），但此後不可訂閲和購買Alliance Entertainment Holding Corporation，特拉華州的一家公司 （“公司”），最多____股公司A類普通股，面值每股0.0001美元（ “認股權證”），具體調整如下。根據第 2 (b) 節的定義，本 認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 部分。定義。 除本協議其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“生效 日期” 是指公司向委員會提交的S-1表格（文件編號333-271219）上的註冊聲明的生效日期，包括任何相關的 招股説明書或招股説明書，用於根據 《證券法》註冊公司A類普通股，面值為每股0.0001美元。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期（或最近的前一個日期） 的每日交易量加權平均價格 （基於交易每天上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 的加權平均價格該日期（或最接近之前的日期）的普通股份額在OTCQB或OTCQX（如適用）， (c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格 在 OTC Markets Group, Inc.（或繼承其職能的類似組織或機構 報告價格），如此報告的普通股每股的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公平市場 價值由持有人真誠選擇並被 公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第 2 部分。運動。

a) 本認股權證所代表的購買權可以在初始 行使日期當天或之後以及終止日期或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司（或公司賬簿上顯示的持有人地址向註冊持有人發出的書面通知指定的其他辦公室或機構）交付 } 已執行此處所附的行使通知表的傳真副本（或電子郵件附件）。除非適用的行使通知中規定了下文第2 (c) 節中規定的無現金行使程序，否則持有人應在上述行使之日後的兩 (2) 個交易日內，通過電匯或銀行本票交付適用的行權通知 中規定的股票的總行使價。無需墨水原件行使通知， 也無需任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 有相反的規定，在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在向公司發出最終行使通知之日起五 (5) 個交易日內將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可用的認股權證股份總數的一部分 ，其效果是減少本協議下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於 購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證 股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的兩個 (2) 個工作日內提交對任何行使通知表的任何異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意 ，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量 可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價應為3.75美元，但須根據下文進行調整 （“行使價”）。

c) 無現金運動。持有人選擇通過電匯或收銀員 支票交付總行使價來行使本認股權證，也可以通過 “無現金 行使” 的方式全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得等於除以 所得商數的認股權證[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 是在這種 “無現金行使” 中發行的，則雙方承認並同意，根據 《證券法》第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有所行使的認股權證的註冊特徵，行使的認股權證的持有期 可以計入認股權證的持有期。公司同意 不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學。

i. 行使時交付認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，而且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行認股權證股份，則公司應通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託人 將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人或由持有人轉售 份認股權證，或 (B) 持有人有資格轉售認股權證股份根據規則 144，沒有數量或銷售方式 限制，無論哪種情況，認股權證股份均由持有人在認股權證股份 交付日期（定義見下文）之前出售，或者通過實物交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊 中登記的證書，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數量 在交付給 後的兩 (2) 個交易日之前，送達持有人在行使通知中指定的地址行使通知的公司（該日期，“認股權證股份交付日期”）。如果認股權證可以通過 DWAC 交付 ，則過户代理人應從公司那裏收到任何法律意見或其他 文件，費用由公司承擔，用於交付此類認股權證股份，不附上圖例（前提是公司收到持有人提供的合理備用文件 ，包括關聯公司身份），如果適用且公司在認股權證交割之前要求 日期，過户代理人應已收到持有人發出的認股權證出售確認書股票（前提是持有人 提供出售認股權證的確認書的要求不適用於在無現金行使本認股權證時發行無傳奇認股權證 股票，前提是根據規則144 (b) (1) 有資格轉售）。 認股權證股份應被視為已發行，持有人或任何其他被指定在其中提及的人應被視為 已成為此類股票的記錄持有人，自認股權證行使之日起 公司支付行使價（或在允許的情況下通過無現金行權）以及持有人必須繳納的所有税款（如果有）} 在發行此類股票之前遵守第 2 (d) (vi) 節，已支付。如果公司出於任何原因未能在認股權證股票交割日之後的第二個交易日之前向持有人交付 受行使通知約束的認股權證股份， 公司應以現金向持有人支付每1,000美元的違約賠償金，而不是罰款（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日 10 美元（此類違約金開始累積後的第五個交易日 增加到 20 美元）該認股權證股票交割日之後的第二個 交易日之後的交易日，直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行權為止。

二。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應 持有人的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股票交付時向持有人交付新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使其過户代理人根據第 2 (d) (i) 節在 認股權證股票交割日期之前向持有人交付認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行權；但是，前提是 持有人必須將任何此類已撤銷的行使通知的認股權證或普通股與總行權價格的回報同時歸還給持有人 向公司支付了此類認股權證股份的款項，並根據以下規定恢復了持有人 收購此類認股權證股份的權利本認股權證（包括簽發替換認股權證證書，證明已恢復 的權利）。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得的買入補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使其過户代理人根據 或認股權證股票交割日之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場 交易或其他交易中）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足 持有人出售持有人預計在行使時獲得的認股權證股份（“買入”）， 則公司應 (A) 以現金向持有人支付金額（如果有），(x) 持有人購買普通股的總購買價格 （包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司因發行行使而必須向持有人交付的認股權證數量所獲得的金額 倍 (2)) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 根據持有人的選擇，要麼恢復該部分的部分認股權證和等值數量的認股權證未兑現 （在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷），或者向持有人交付 如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的 普通股，以支付企圖行使普通股 的買入，而總銷售價格導致此類購買義務為10,000美元，則根據前一句 第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有小股或股票。行使本認股權證 後，不得發行代表部分股份的部分股份或股票。對於持有人在行使該股份時有權購買的任何部分，公司 應根據其選擇，要麼為該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價 ，要麼四捨五入到下一個整股。

六。 費用、税費和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税 或其他附帶費用，所有這些税收和費用均應由公司支付， 而此類認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是， 但是，如果認股權證股份是本認股權證以持有人名義以外的名義發行，當 交出行使時，應附有本文所附的轉讓表由持有人和公司 正式簽署，作為其條件，可能需要支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司 應向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。 書籍閉幕。根據本協議的條款，公司不會以任何阻礙本認股權證及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八。 簽名。本第 2 節和隨附的行使表列出了 持有人行使本購買權證所需的全部程序。在不限制前幾句的前提下， 不要求使用墨水原件行使表格，也不需要任何行使表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）， 才能行使本購買權證。無需持有人 提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使本購買權證。公司應兑現本購買權證的行使，並應根據此處規定的條款、條件和期限交付 本購買權證所依據的股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人也無權 根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司以及 與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人）在行使後發行 ，將實益擁有超過 的實益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股 股的數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量，或 其任何關聯公司以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的關聯公司公司任何其他證券 （包括但不限於任何其他普通股等價物）的一部分，其轉換或行使限制與本協議中包含的持有人或其任何關聯公司實益擁有的 限制相似。除非前一句中另有規定， 就本第 2 (e) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示 這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人全權負責 根據該規定需要提交的任何附表。在適用本第 2 (e) 節所含限制的範圍內， 本認股權證是否可行使（與持有人及其任何關聯公司一起擁有的其他證券） 以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交 行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使（在與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券 的關係，以及其中哪一部分認股權證可行使，在每種情況下，均受Benefient 所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外， 對上述任何集團地位的決定應根據《交易所法 法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司 最近向委員會提交的定期或年度報告中所反映的普通股已發行數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或公司最近的書面通知的過户代理人列出了已發行普通股 的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內口頭 並以書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行股數 應在持有人或其關聯公司自報告普通股已發行數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 後確定。“受益 所有權限制” 應為行使本認股權證時可發行的普通股生效 後立即發行普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加 或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制 在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行的 普通股數量的 9.99%，本第 2 (e) 節的規定將繼續適用 。實益所有權限制的任何提高要等到61才會生效^st此類通知送達 後的第二天。本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格符合 本節第 2 (e) 條的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致或不一致的部分，或者進行必要或必要的修改或補充，使 正確實現此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式 分配或分配其普通股或任何其他以普通股 支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多的股票，(iii) 合併（包括反向股票拆分的 ）普通股的已發行股份股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新歸類普通股 股發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價都應乘以 分數，其分子應為該事件發生前立即流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股， 和行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例調整，使本認股權證的總行使價 保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效 。為澄清起見，如果公司或其任何子公司（如適用）以有效價格出售 或授予任何重新定價或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、 授予或任何購買或其他處置選擇權）任何普通股或普通股等價物的選擇權， 則不會調整本認股權證的行使價每股少於當時有效的行使價 。

b)                  [保留的]

c) 後續供股。除了根據上文第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司 在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款，收購總額 如果 持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在授予、發行或出售此類購買權的記錄 之日之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制 ，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人 的日期（前提是，但是，在 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人的範圍內超過實益所有權 限制，則持有人無權參與此類購買權（或由於該購買權而對這些 股普通股的實益所有權），持有人應暫時擱置 的購買權，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

d) Pro Rata 分配。在本認股權證未償還期間，如果公司通過資本回報 或其他方式（包括但不限於通過分紅、分拆、重新分類、公司重組等方式向普通股持有人申報或派發任何股息（ 除現金分紅外）或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）, 安排計劃或其他類似交易) (a “分配”), 在發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其程度與持有人在完成本認股權證行使後持有可收購的普通股數量 的程度相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則為 的記錄持有者截至該日期參與此類分配的普通股將確定（但是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在此範圍內，參與任何普通股的實益所有權），也無權參與此類分配所產生的任何普通股的實益所有權為了持有人的利益，應暫停分配 ，直到如果有的話，其權利不會導致持有人 超過實益所有權限制）。如果本認股權證在 發行時尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，應暫停分配的該部分，直到持有人 行使本認股權證。

e) 基本交易。如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一項 或多筆相關交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司在一項或一系列關聯交易中直接 或間接地對其全部或幾乎所有 資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是公司還是其他人提出）均已完成根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或兑換 股以換取其他證券、現金或財產，並且已被 50% 或以上的已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或任何有效轉換普通股所依據的強制性股票交易所轉換為 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地 與另一人或一羣人達成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排計劃），通過該其他人或團體收購超過50％ 已發行普通股（不包括其他人持有的任何普通股）br} 或其他人的一方，或與之關聯或關聯的其他人或參與者，此類股票或股票購買協議或其他業務 組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人 有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使的任何限制 獲得本應在該基本交易發生前夕在行使時發行的每股認股權證股份本認股權證），繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果有）是倖存的 公司，以及普通股 持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”），對於本認股權證可在 此類基本交易之前行使的每股普通股（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言 ，應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整，以適用於該替代對價 ，而且 公司應以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇基本交易中將獲得的證券、現金 或財產，則持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 的選擇應相同。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人在 之前批准的書面 協議，以書面形式和實質承擔公司在本認股權證下的所有 義務，並應，持有人可以選擇向持有人交付以換取本認股權證 a繼承實體的證券 以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本可以行使 ，相當於行使本認股權證 之前（不考慮對行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股份 ，行權價格為將本協議規定的行使價應用於此類股本 （但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及這些 股本的價值，此類股本數量和行使價是為了在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟 價值），這在 形式和實質內容上對持有人來説相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本認股權證下公司的所有義務，其效力與該繼承實體相同在此被命名為公司 。

f) 計算。根據本第 3 節，所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的百分之一進行， 視情況而定。就本第 3 節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即向持有人郵寄一份通知，説明調整後的行使價以及由此對 份認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權益的通知。如果 (A) 公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， (C) 公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買 任何類別或任何權利的任何股本，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併都需要公司任何股東的批准 公司參與的合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或 轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權公司事務的自願或非自願解散、清算 或清盤，然後，在每種情況下，公司都應安排將通知郵寄給持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個 地址，至少提前 20 個日曆日至下文規定的適用記錄或生效日期 ，註明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者（如果不記錄記錄），則為 登記在案的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 日期此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將在何時生效或結束，以及日期從那時起，預計 登記在案的普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或在重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時可交付的其他 財產；前提是 未提供此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類通知中要求的公司行動的有效性。 如果本協議提供的任何通知構成或包含有關公司或 任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。 持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件的生效日期 期間仍有權行使本認股權證，除非此處另有明確規定。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。根據FINRA規則5110 (g) (1)，本認股權證和行使本 認股權證時發行的任何認股權證股份均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權、 或看漲交易的標的 之日起180天 發行本認股權證所依據的發行的發行的有效性或開始出售， 但任何證券的轉讓除外：

i. 由於法律的實施或公司的重組；

二。 向參與本次發行的任何 FINRA 成員公司及其高級管理人員或合夥人，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節的封鎖限制的約束；

三。 如果持有人或關聯人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1％；

iv。 由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有，前提是沒有參與成員管理 或以其他方式指導該基金的投資，而且參與成員在 基金中擁有的股權總額不超過 10%；或

v. 行使或轉換任何證券，前提是收到的所有證券在 的剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節的封鎖限制的約束。

在遵守上述 限制的前提下，任何適用的證券法和第 4 (d) 節、本認股權證和本 下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）中規定的條件，在公司或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證的書面轉讓基本上採用本認股權證所附形式 正式執行後，可全部或部分轉讓由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付 應付的任何轉讓税進行此類轉讓。在交出此類認股權證以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人（如適用）的名義執行和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消 。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司 交出本認股權證。 認股權證，如果根據本協議進行適當分配，則可以由新持有人行使，購買認股權證股票，而無需發行新的認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示本認股權證後，以及由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額，可與其他認股權證進行分割或合併。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割 或組合中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的或多份認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為 本認股權證的初始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，用於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及用於所有其他目的。

d) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證 表示並保證其正在收購本認股權證 ，並在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購在行使時可發行的認股權證股份，而不是為違反《證券法》或任何適用的國家證券 法而分配或轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 節。註冊 權利。

5.1。需求 註冊。

5.1.1 授予 權利。根據至少51％的認股權證和/或 標的認股權證股份的持有人（“多數持有人”）的書面要求（“要求通知”），公司同意註冊認股權證所依據的全部或任何部分認股權證 股份（統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司將在收到要求通知後的六十 (60) 天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊 聲明，並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後立即宣佈生效，但須遵守委員會的審查 ；但是，如果公司已向 提交了註冊聲明，則無需遵守要求通知持有人有權就此享有搭載註冊權根據本協議 第 5.2 節，要麼：(i) 持有人選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行，或 (ii) 如果這種 註冊聲明與公司證券的承銷初次發行有關，則直到該註冊 聲明所涵蓋的發行被撤回或該發行完成後三十 (30) 天。從初始行使日開始，到生效日期五週年到期，可以隨時在 提出註冊申請。公司承諾且 同意在收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內向認股權證 和/或可註冊證券的所有其他註冊持有人發出書面通知，説明其收到任何索要通知。

5.1.2 條款。 公司應根據第 5.1.1 節 承擔與註冊證券註冊有關的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案 迅速生效，並在持有人合理要求 的國家對可註冊證券進行資格或註冊；但是，在任何情況下，都不得要求公司在註冊證券的州 進行註冊，因為此類註冊會導致：(i) 公司有義務註冊或許可註冊證券在該州進行業務或提交 接受該州的一般訴訟服務，或 (ii) 委託人公司股東有義務託管其在公司股本中的股份 。公司應使根據 第 5.1.1 節授予的要求權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的 可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二 (12) 個月內保持有效。持有人 只能使用公司提供的招股説明書來出售該註冊聲明所涵蓋的認股權證股份，如果公司告知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏 而無法再使用該招股説明書，則持有人 將立即 停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第 5.1.2 節的規定，但持有人只能在一 (1) 次情況下根據本第 5.1.2 節獲得 活期登記，根據美國金融監管局規則 5110 (g) (8) (B) 和 5110 (g) (8) (C)，此類需求登記權應在 簽訂承保協議（定義見下文）之日起五週年終止。

5.2.1 授予 權利。除了本協議第5.1節所述的要求註冊權外，根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，持有人有權在 自首次行使之日起不超過兩 (2) 年的期限內，將 可註冊證券列為公司提交的任何其他證券註冊的一部分（與所考慮的交易有關 除外根據《證券法》或根據S-8表格或任何同等表格頒佈的第145 (a) 條；但是， 規定，如果僅與任何為公司賬户進行首次承銷的公開發行，其管理承銷商 應根據其合理的自由裁量權，對註冊聲明 中可能包含的股票數量施加限制，因為根據承銷商的判斷，營銷或其他因素決定了這種限制是促進公開 發行所必需的，那麼公司有義務在此類註冊聲明中僅包含此類有限的股份持有人申請的可登記 證券的部分在承銷商合理允許的情況下，納入本協議。任何排除的 可註冊證券均應在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例排除 可註冊證券的持有人，但前提是公司不得將任何可註冊 證券排除在外，除非公司首先將所有已發行證券排除在外，這些證券的持有人無權將這些 證券納入此類註冊聲明，也無權獲得按比例納入可註冊證券。

5.2.2 條款。 公司應承擔根據本協議第5.2.1節註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支， 但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果有此類擬議的註冊，公司應在擬議提交此類註冊聲明的日期 之前不少於三十 (30) 天向當時的未償還可註冊證券持有人發出書面通知。在首次行使日之後的兩 (2) 年內，公司應繼續向持有人發出此類通知 提交的每份註冊聲明，直到持有人出售所有可註冊證券 。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊 聲明的通知後的十 (10) 天內發出書面通知，行使本協議中規定的 “搭便車” 權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人根據本第 5.2.2 節申請註冊 的次數沒有限制；但是，前提是此類註冊權應在初始 行使日期兩週年之際終止。

5.3.1 賠償。 公司應向根據本協議下的任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及根據《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 (a) 條的含義控制此類持有人的每個人（如果有）提供賠償，使其免受在調查中合理產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他費用 ，為他們中的任何人根據 《證券法》可能受到的任何索賠（任何索賠）進行準備或辯護，《交易法》或其他規定，由此類註冊聲明產生，但其範圍和效力僅與截至2023年6月29日承銷商與公司簽訂的承保協議 第5.1節中公司同意向承銷商提供賠償的條款相同。根據該註冊聲明出售的可登記 證券的持有人及其繼承人和受讓人應單獨而不是共同向公司賠償 ，以免他們根據 承擔的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的其他費用 ）《證券法》、《交易法》或其他由此類持有人提供或代表其提供的信息而產生的，或他們的繼任者 或受讓人，以書面形式具體納入此類註冊聲明，其範圍和效力與承銷商同意向公司提供賠償的《承保協議》第 5.2 節中包含的條款 相同。

5.3.2 行使認股權證 。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在 之前或首次提交任何註冊聲明或其生效之後行使認股權證。

5.3.3 已交付給持有人的文件 。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及任何此類發行的每位承銷商 （如果有）提供給該持有人或承銷商的簽名對應物：(i) 該註冊聲明生效之日的 公司法律顧問的意見（如果此類註冊包括承銷公開發行， 在任何承銷下收盤之日的意見與之相關的協議），以及 (ii) 一封註明該註冊聲明生效日期的 “冷靜” 信（而且，如果此類註冊包括承銷公開發行，則由獨立註冊會計師事務所簽署的 信函，日期為承銷協議下達的截止日期），該會計師事務所 發佈了該註冊報表中包含的公司財務報表報告，在每種情況下，都涵蓋了與該註冊報表（以及其中包含的招股説明書）有關的大致相同事項，如果是此類會計師 信函，涉及此類財務報告發布之日之後發生的事件報表，通常包含在發行人 律師的意見和在承銷證券公開發行中向承銷商發出的會計師信函中。公司 還應立即向參與發行的每位持有人以及管理承銷商 提交委員會與公司、其律師或審計師之間所有信函的副本，以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有 備忘錄的副本，並允許每位持有人 和承銷商在合理的提前通知下進行此類調查關於 中包含或省略的信息其認為符合適用的證券法或FINRA規則所合理必要的註冊聲明。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和 獨立審計師討論公司的業務，所有這些都應在任何此類持有人合理要求的合理範圍內和合理時間進行。

5.3.4 承保 協議。公司應與任何根據本第 5 節註冊 可註冊證券的持有人選擇的管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，管理承銷商應合理地令公司滿意 。此類協議的形式和實質內容應使公司、每位持有人和管理承銷商 感到合理滿意，並應包含公司的陳述、保證和契約以及管理承銷商使用的此類協議 中通常包含的其他條款。持有人應是與承銷 出售其可註冊證券有關的任何承保協議的當事方，他們可以選擇要求公司向此類承銷商或為此類承銷商的利益作出任何或所有陳述、保證和契約 ，也應為此類持有人的利益作出。除非這些持有人 與此類持有人、其認股權證股份及其預期的分配方式有關，否則不得要求此類持有人 向公司或承銷商作出任何陳述或保證或達成協議。

5.3.5 持有人需交付的文件 。參與上述任何發行的每位持有人均應向公司 提交一份由公司提供的填寫完畢並已執行的問卷，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

5.3.6 損害賠償。 如果公司或公司 以其他方式未能遵守此類條款而推遲本協議第 5.1 節和第 5.2 節所要求的註冊或其生效，則持有人除了 持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外，還有權獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟，以應對可能違反此類條款或任何繼續執行此類條款的行為此類違約行為，無需證明實際損失，也不必繳納保證金或其他安全。

第 6 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利 ，如第2 (d) (i) 節所述。

b) 認股權證丟失、盜竊、銷燬或毀損。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據後， 如果丟失、被盜或銷燬，則提供其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票證書後，如果被肢解，公司 將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書並註明取消日期，代替此類認股權證或 股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本文要求或授予的任何權利 到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司 進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取一切必要的 合理行動，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用法律 或法規或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按照本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有 認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買 權利並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權，有效發行，已全額支付 不可徵税，免徵公司為發行該認股權證設立的所有税收、留置權和費用（ 税除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 在面值增加之前立即將任何認股權證股份的面值提高到行使時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 在商業上使用 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據公司與ThinkeQuity LLC於2023年6月29日簽訂的承銷協議（“承銷協議”）的規定確定。

f) 限制條件。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果未註冊，而且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議規定的任何權利， 均不構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或承保協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款， 對持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付 產生的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用持有人根據本協議收取任何到期款項或以其他方式執行其任何權利、權力或以下補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據承保協議的通知條款交付 。

i) 責任限制。在持有人未採取任何積極行動行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中提出法律補救措施足夠的辯護。

k) 繼承人和受讓人。根據適用的證券法，本認股權證及其所證明的權利和義務應 有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 ，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並且 可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

l) 修正案。經公司和 持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除其條款。

m) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以適用法律有效和有效的方式解釋 ，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為 本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

收件人：ALLIANCE 娛樂控股公司

_________________________

(1) 下列簽署人 特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________股權證股份（前提是 全額行使），並隨之招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取 的形式（勾選適用的方框）：

[]使用美國的合法貨幣； 或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消 必要數量的認股權證股份，以便根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證股份數量上行使本認股權證 。

(3) 請註冊 並以下列簽署人的名義或以下規定的其他名稱發行上述認股權證股份：

_______________________________

認股權證股份應交付到以下 DWAC 賬號的 ，或者通過將證書實物交付給：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認可的 投資者。如果認股權證是通過現金行使行使的，則下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條 定義的 “合格投資者”

[持有人的簽名 ]

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行 此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使搜查令。）

對於收到的價值， [____] 全部或 [_______]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利轉讓給

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________， _______

持有人簽名：_________________________

持有人地址：___________________________

_____________________________

注意：本轉讓表的簽名必須 與認股權證正面出現的名稱相對應，不得進行任何修改、放大或任何更改。公司的高管 以及以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權分配上述 的逮捕令。

附錄 B

封鎖協議

[•], 2023

ThinkEquity

州街 17 號，41^st地板

紐約州紐約 10004

作為下文所述承保協議附表1中提到的幾位承銷商的代表

女士們、先生們：

下列簽署人明白 ，ThinkeQuity LLC（“代表”）提議與特拉華州的一家公司 Alliance Entertainment Holding Corporation（“公司”）簽訂承銷協議（“承銷 協議”），為公開發行（“公開發行”）提供面值為每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）股票”）。

為了促使代表 繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經代表 事先書面同意，下列簽署人不在與公開發行有關的承銷協議 簽訂之日起 90 天內（“封鎖期”），(1) 要約、質押、出售、合同 直接或間接出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為 的證券，或可行使或可交換為普通股，無論是現在擁有還是將來由下列簽署人收購，或者 下列簽署人擁有或此後獲得處置權（統稱為 “鎖倉證券”）；（2）將 全部或部分轉移給他人的任何互換或其他安排，無論是否有此類交易上文第 (1) 或 (2) 條所述的將通過交付鎖倉 證券、現金或其他方式進行結算；(3) 進行任何要求或行使與任何 Lock-up 證券註冊有關的任何權利；或 (4) 公開披露與任何鎖倉證券有關的任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、 掉期、對衝或其他安排的意圖。儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下， 下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券，涉及公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券的交易 ；前提是 不根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13條或第16（a）條進行申報，或應要求或自願發佈與後續相關的其他公告出售在此類公開市場交易中收購的 Lock-up 證券；(b) 將鎖倉證券轉讓為 善意為了下列簽署人或家庭成員的利益，通過遺囑或 遺囑或信託贈送給家庭成員或信託（就本封鎖協議而言， “家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一個堂兄更遙遠）；（c）將 的鎖倉證券轉讓給慈善機構或教育機構；(d) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任 公司或其他商業實體，(i) 將鎖倉證券轉讓給另一家公司、合夥企業或其他企業 實體控制、由下列簽署人控制或受共同控制，或 (ii) 向下列簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（定義見根據1933年《證券法》頒佈的第405條， ）分配封鎖證券 ；（e）如果下列簽署人是信託，則分配給信託的受託人或受益人；前提是 根據上述條款 (b)、(c) (d) 或 (e)，(i) 任何此類轉讓均不得 涉及價值處置，(ii) 每個受讓人應簽署和以本封鎖協議的形式向代表交付基本上是 的封鎖協議，(iii) 無需或自願根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條或 其他公開公告；(f) 下列簽署人在授予限制性股票獎勵或股票單位或行使購買公司股票單位的期權時收到 普通股 根據公司的股權激勵計劃或僱傭安排發行的普通股定價招股説明書（定義見承保協議 ）（“計劃股份”），或者在公司證券歸屬活動或行使購買 公司證券的期權時向公司轉讓普通股或任何可轉換為 的證券，在每種情況下，都以 “無現金” 或 “淨行使權” 為基礎或支付下列簽署人的納税義務 與此類歸屬或行使有關，但前提是該權利在封鎖期內到期， 前提是沒有根據第 13 條提交申請或《交易法》第 16 (a) 條或其他公開公告 必須或應在封鎖期內自願發佈，並進一步規定，計劃股份應 受本封鎖協議條款的約束；(g) 根據定價招股説明書 中描述的協議轉讓鎖定證券，根據這些協議，公司可以選擇回購此類證券或獲得優先拒絕權此類 證券的轉讓，前提是下列簽署人必須根據本節提交報告13 或 《交易法》第 16 (a) 條報告在封鎖期內普通股的實益所有權減少，下列簽署人應在該附表或報告中列入 一份描述交易目的的聲明；(h) 根據《交易法》第 10b5-1 條 制定封鎖證券轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不提供 用於在封鎖期內轉讓鎖倉證券，以及 (ii) 在 交易所公開公告或申報的情況下下列簽署人或公司要求或代表公司自願就該計劃的制定 採取行動（如果有的話），此類公開公告或文件應包括一份聲明，大意是 在封鎖期內不得根據該計劃轉讓鎖定證券；(i) 將公司已發行的 E 類普通股轉換為 普通股，前提是此類普通股仍受制於此類普通股遵守本協議的條款；(j) 根據法律運作進行的鎖倉 證券的轉讓，例如根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的協議， 前提是受讓人同意在封鎖期的剩餘時間內簽署和交付基本上以本封鎖協議 的形式簽署和交付封鎖協議，並進一步規定，任何根據 《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交的申請都必須因此類轉讓而在封鎖期內提出應包括一份聲明，説明這種 轉讓是由於法律的實施而發生的；以及 (k) 鎖定證券的轉讓根據公開發行結束後向普通股所有持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文 ）的真正第三方要約 要約、合併、合併或其他類似交易；前提是 如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則鎖定證券 歸所有下列簽署人仍應受本封鎖協議中包含的限制的約束。就上述 (j) 條而言， “控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併、合併 或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見《交易所法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見第 13d-3 條）和《交易法》第13d-5）佔公司有表決權股票總投票權的多數 。下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊服務商簽訂停止轉賬指示 ，反對轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非符合本封鎖協議 。

下列簽署人同意， 在自協議簽訂之日起 期間進行任何交易或採取任何其他受本鎖定協議條款約束的行動之前， ^第四在鎖定期到期後的第二天，除非收到公司 關於鎖定期已到期的書面確認，否則下列簽署人將向公司發出通知， 在收到此類書面確認之前不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

如果下列簽署人是公司的 高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制應同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何 發行人指導的證券或 “朋友和家人” 證券；(ii) 代表同意，在任何與上述 限制有關的任何釋放或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日鎖倉證券的轉讓，代表將通知公司即將發放 或豁免；以及 (iii) 公司已在《承保協議》中同意在發行或豁免生效之日前至少兩 (2) 個工作日通過一家主要新聞機構通過新聞稿 宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何新聞稿或豁免 只能在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日後生效。如果 (a) 解除或豁免 的生效僅僅是為了允許非對價的鎖倉證券的轉讓，以及 (b) 受讓人以書面形式同意 受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，前提是此類條款在轉讓時 仍然有效，則本段的規定將不適用。

下列簽署人瞭解到 公司和代表依靠這份封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果承保協議在2023年9月30日之前沒有執行，或者如果承保協議（其中在終止後仍然存在的條款 除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則本封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

公開發行 是否真的進行取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據 進行，承銷協議的條款有待公司與代表進行談判。

附錄 C

新聞稿的形式

[公司]

[日期]

[公司]（“公司”）今天宣佈 ，在公司最近公開發行公司A類普通股_______ 股時，作為承銷商代表的ThinkeQuity LLC是 [放棄][釋放]對持有的公司 A 類普通股 _______ 股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][官員或導演]公司的。 [放棄][發佈]將於 _________、20___ 生效，股票可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售 證券，未經註冊或根據經修訂的1933年《證券法》獲得註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售此類證券。