美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 29 日
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （州或其他司法管轄區） | （委員會 | （國税局僱主 | ||
| （註冊成立） | 文件號） | 證件號） |
彼得斯路 8201 號，
佛羅裏達州種植園，33324
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(954) 255-4000
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條 提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年7月5日，根據截至2023年6月29日的承銷協議，Alliance Entertainment Holding Corporation（“公司”）以每股3.00美元（“A類普通股”）的面值向公眾出售了總共133.5萬股公司A類普通股 股票（“A類普通股”）承銷協議”）， 由公司與ThinkeQuity LLC（“代表” 或 “ThinkeQuity”）作為 本次發行的承銷商（“承銷商”）的代表。此外，根據承銷協議，公司授予 代表45天的期權，可以額外購買多達200,250股A類普通股，以彌補與本次發行相關的超額配股。
A類普通股 是根據公司在S-1表格（文件編號333-271219）上的註冊聲明向公眾發行和出售的，最初 由公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，經修訂的2023年4月12日 （“證券法”），該聲明於2023年6月29日生效。
公司獲得的 總收益為4,005,000美元，扣除總收益7.5％的承保折扣和佣金以及預計的發行費用， 並打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括支付與公司初始業務合併相關的費用相關的未付賬款 ，超過公司贖回後從信託賬户收到的收益 公司的公眾股東。公司發佈了一份新聞稿，宣佈 本次發行已結束，該新聞稿已作為本報告附錄99.1提交。
承保協議 包含公司的慣常陳述、保證和契約。它還規定 公司和承銷商對本次發行引起的或與之相關的損失或損害進行慣常賠償，包括 《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。此外，根據承銷 協議的條款，某些現有股東以及公司的董事和執行官與代表簽訂了 “封鎖” 協議 ，通常禁止在2023年6月29日之後的90天內出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券。
承保 協議的副本已作為本表格8-K最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。 《承保協議》的條款，包括其中包含的陳述和保證，不適用於該協議各方以外的任何一方，也不是為了投資者或公眾獲取有關 公司現狀的事實信息的文件。
根據承銷協議 ，公司還同意向代表或其指定人發行認股權證（“代表 認股權證”），以100美元的總收購價購買總額為50,090股普通股。代表 認股權證可從2023年6月29日之後的180天開始行使，初始價格為每股普通股3.75美元，自2023年6月29日起有效期為五年。根據FINRA規則5110 (e)，代表性認股權證自發行開始銷售起 將被封鎖180天。代表權證表格的副本已作為本表8-K最新報告的附錄 4.1 提交，並以引用方式納入此處。
發行的總費用估計約為42.5萬美元，其中包括ThinkeQuity與發行相關的費用。
與本次發行有關的最終招股説明書 已於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。 與本次發行有關的最終招股説明書副本可從紐約州紐約州街17號41樓的ThinkeQuity獲得 10004，也可從上述美國證券交易委員會網站獲得。
上述承保協議和代表權證條款的摘要 受承保協議和代表權證副本的約束，並以引用 的副本作為本表8-K 最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.03。 | 設立直接財務債務或根據受訪者的資產負債表外安排承擔的債務。 |
2023年7月3日， 公司執行董事長布魯斯·奧吉爾維向公司提供了高達1700萬美元的信貸額度（“貸款”）。 貸款的目的是解決 貸款機構對公司現有信貸額度徵收的1000萬美元可用儲備金，併為即將到來的假日季的產品投資提供資金。該貸款沒有明確的條款，但預計將在2023年7月31日或之前從現金流中償還 。公司已同意按等於彭博隔夜 短期銀行收益指數（BSBY）利率加上每年3％的利率支付貸款的利息，利息按每日計算。
| 項目 3.01。 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
關於本次發行， 公司的A類普通股和公開認股權證於2023年6月30日開始在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “AENT” 和 “AENTW”。在發行之前，A類普通股和公開認股權證分別在場外粉紅公開市場上以 “AENT” 和 “AENTW” 的代碼報價 。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品。 |
| 展覽 不是。 |
展覽 | |
| 1.1 | Alliance Entertainment Holding Corporation與ThinkeQuity LLC簽訂的承銷協議，截至2023年6月2 | |
| 4.1 | 代表權證表格（包含在附錄 1.1 中）。 | |
| 99.1 | 發佈日期為2023年7月5日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據 1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由本協議正式授權的 簽署人代表其簽署。
| 日期：2023 年 7 月 6 日 | 聯盟娛樂控股公司 | |
| 來自： | //傑弗裏·沃克 | |
| 姓名：傑弗裏·沃克 職務：首席執行官 | ||