附錄 99.1

POET 科技公司

30,000,000 美元

股權 分銷協議

2023 年 6 月 29 日

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

南九街 222 號，350 套房

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402

Cormark 證券公司

Royal 銀行廣場，北塔

海灣街 200 號，1800 號套房 P.O. Box 63

多倫多， 加拿大安大略省 M5J 2J2

女士們 和先生們：

POET Technologies Inc. 是一家根據安大略省法律成立的公司（以下簡稱 “公司”），它確認了 與Craig-Hallum Capital Group LLC（“美國代理商”）和Cormark 證券公司（“加拿大代理人”，以及與美國代理商，“代理人” 和 各自為 “代理人”）達成的協議（本 “協議”）不時發行和出售公司普通股（“股票”） ，並受此處包含的條款和條件的約束。此處使用的大寫術語具有本文第 25 節中賦予的含義。

1.發行 和出售股票

(a) 公司同意，在本協議期限內，根據本協議條款 並遵守本文規定的條件，它可以不時通過代理髮行和出售 總銷售價格不超過3000萬美元（或等值的加拿大 貨幣）（“發行”）的 股票。股票將根據此處 規定的條款出售，其時間和金額由公司和代理商不時商定。通過代理人發行和出售股票將根據 公司提交的加拿大招股説明書和註冊聲明進行，就註冊聲明而言，由美國證券交易委員會宣佈生效。

(b)在 確定已售配股的總價值時，公司將使用加拿大銀行在適用的配售股出售之日公佈的 每日匯率來確定 以加元出售的任何配售股份的美元等值。

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2.安置情況

(a)放置 通知。每當公司希望根據本協議發行和出售股票（均為 “配售”）時，都會通過電話通知公司 希望通過其發行和出售此類股票的代理人（如適用），然後發送電子郵件通知 （或雙方以書面形式共同商定的其他方法）（“配售通知”） ，其中包含公司希望通過 出售股票的參數} 此類代理，並通過電子郵件將副本發送給另一位代理。配售通知 應至少包括 (i) 根據本協議在適用的配售 下要出售的股票數量（“配售股份”），（ii）請求出售的時間段 ，（iii）對任何一個交易日可能出售的配售 股票數量的任何限制，（iv）任何低於該價格的最低銷售價格 不予支付，以及 (v) 安置費的金額。配售通知 應來自附表 1 中列出的公司任何個人（每人都是 “授權 代表”），並應發送給本附表 1 中規定的適用代理人 的每位個人 （通過電話聯繫這些 個人之後），因為根據第 14 條發出的通知 可以不時修改此類附表 1。配售通知應在向適用代理人交付 後生效，除非 (A) 適用的代理人根據第 4 節規定的通知 要求，出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的 條款，(B) 已出售全部配售股份，(C) 公司根據 暫停或終止配售通知第 4 節或第 13 節（如適用）中規定的通知要求，(D) 公司 發佈後續配售通知的參數取代了之前的配售 通知中的參數，或 (E) 根據第 4 節的規定，本協議已終止。

(b)投放 費用。公司就代理人根據本協議擔任銷售代理的每一次配售 向代理支付的補償金額應不超過該配售總收益的3％（“配售 費”），該金額應以與出售相關配售股份所得總收益相同的貨幣支付；但是，前提是如果 美國代理人擔任此類配售的銷售代理，則美國代理人應向 CORMARK SECURITIES（美國）支付 LIMITED，加拿大 代理的美國經紀交易商子公司，金額等於配售費的40％，如果加拿大代理人 擔任此類配售的銷售代理，則加拿大代理應向美國代理人 支付相當於配售費60％的金額。

(c)沒有 義務。明確承認並同意，除非公司向適用的代理人發出配售通知， 該配售通知未根據 的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則公司和 任何代理人都不對配售或任何配售 股票承擔任何義務，並且僅根據其中和此處規定的條款。 還明確承認，代理人沒有義務本金購買 配售股票。如果本 協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

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(d)對展示位置的限制 。在任何情況下，如果根據 該配售通知要求發行的配售股份的發行生效後，根據 本協議出售的配售股份的總銷售價格將超過3000萬美元（或等值的加拿大貨幣），則公司不得發出配售通知 。儘管 此處包含任何相反的內容，但本協議各方承認並同意 遵守本第 2 (d) 節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售 股票的美元金額的限制應由公司負責，代理商對此類合規不承擔任何義務 。公司承認並同意，每位代理人已通知公司 ，在《證券法》和 《交易法》（包括但不限於根據該法頒佈的M條例）允許的範圍內，在本協議生效期間 為自己的 賬户購買和出售股票，並且沒有義務根據本金配售購買 股票除非 代理人以書面形式另行同意本協議該公司。

3.代理人出售 份配售股份

(a)在 遵守本協議條款和條件的前提下，在公司發出 配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止了其中描述的配售股份的出售， 適用代理人將單獨而不是共同地利用其商業上合理的努力， 符合其正常交易和銷售慣例進行出售 Corporation 並作為代理人，此類配售股份不超過在此期間指定的金額指定期限， 或其他根據此類配售通知的條款，但須遵守適用的聯邦、省和州法律、規章制度以及多倫多證券交易所和 納斯達克的規則。適用的代理人將不遲於 交易日開盤前向公司提供書面確認（通過電子郵件通信 給附表 1 所列的個人），該代理人將在該代理人出售 下配售股份的交易日開盤前向公司提供書面確認，列明 (i) 當天 當天出售的配售股數量（顯示在多倫多證券交易所交易所或任何其他 “市場” 上出售的配售股數量 （該術語在 NI 21-101 中定義）在加拿大（“加拿大市場”）， 在納斯達克，在任何其他地方”marketplace”（該術語定義在 NI 21-101 中） 在美國（“美國市場”），根據代理商使用的任何 其他銷售方法，包括向做市商或通過做市商），(ii) 出售的配售股份的價格（顯示在 TSXV、加拿大市場、納斯達克、美國市場上出售的配售股份的價格轉至代理商使用的任何 其他銷售方式，包括向做市商或通過做市商），（iii）配售的 總收益，（iv）配售費公司就此類銷售向 代理商支付的款項（包括應付的貨幣），以及 (v) 應付給公司的淨收益。在 配售通知的條款和條件的前提下，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，其中 構成 NI 44-102 規定的 “市場分配”，包括但不限於 在多倫多證券交易所或任何加拿大市場的銷售或《證券法》第 415 條所定義的 “市場發行” ，包括但不限於 直接在納斯達克或美國市場。美國代理商向公司承諾並同意 ，即 (i) 不得直接或間接宣傳或徵求 在加拿大購買或出售配售股份的報價，以及 (ii) 不得在多倫多證券交易所或任何加拿大市場上出售配售 股票。為避免疑問，美國代理人 不是加拿大合格司法管轄區配售股份的承銷商 ，美國代理人以在美國發行 配售股份的代理人的身份採取的任何行動都不是為了給人留下任何印象或支持 加拿大合格配售股份的承銷商的任何結論司法管轄區。加拿大代理商承諾並同意公司的觀點，即 它不得 (i) 直接或間接宣傳或徵求在美國購買或出售 配售股份的要約，或 (ii) 在納斯達克或 任何美國市場上出售配售股票。為避免疑問，加拿大代理人並未充當美國配售股份的承銷商 。

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(b)每個 代理人特此承諾並同意，在代理人根據本協議第 2 節收到配售通知期間 ，該配售通知尚未根據本協議的條款被拒絕、暫停 或終止，該代理人將謹慎而積極地 監控市場對任何 “市場”（如 術語定義在 NI 21-101 中）進行的交易的反應以評估未來交易可能對 的市場影響，如果該代理人擔心某次 的出售配售通知所設想的可能會對股票的市場價格 產生重大影響，適用的代理人將立即建議公司不要 在當時或按照擬議的條款進行交易。儘管有上述規定， 公司承認並同意，代理商無法完全保證 任何出售都不會對股票的市場價格產生重大影響。

(c) 代理人單獨而不是共同承諾，代理人不會（其任何關聯公司 或與之共同或一致行事的個人或公司）在加拿大 “市場分配”（定義見NI 44-102 中的 ）或 “市場發行”（定義見《證券法》第415條）中分配配售股份美國，簽訂任何旨在穩定或維持配售股份或股票市場價格的交易，包括 出售將導致 在股票中創建超額配置頭寸的配售股份的總數或本金金額。

(d)儘管 本協議或配售通知中有任何相反的規定，但公司 承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功 出售任何配售股份或出售任何配售股份的價格， 如果有的話，以及 (ii) 前提是他們遵守並遵守了任何適用 配售通知的條款，代理商將招致配售通知的條款如果公司或 任何其他個人或實體不出售配售股份，則不承擔任何責任或義務除了 之外的任何理由，即代理人未能根據其 正常交易和銷售慣例利用其商業上合理的努力代表公司和代理人出售 配售股票，如本第 3 節所規定的 配售股票。

4.暫停銷售

(a) 公司或適用的代理人可以在向另一方發出書面通知後，通過電話 （立即通過電子郵件確認）或電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方法 ）暫停出售其已交付 或收到配售通知（如適用）的配售股票；但是，此類暫停 不得影響或損害任何一方的配售股份在收到此類暫停通知之前，根據本協議出售的任何配售股份的義務。公司和代理人 單獨而不是共同同意，除非此類通知是向本協議附表1中提及的個人之一發出的，否則不得對任何其他 方生效，因為根據第 14 條發出通知，可以不時修改附表 1。

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(b)儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有 有關公司或股票的重要非公開信息的任何時期，公司 和代理人（前提是公司事先已向他們發出書面通知， 通知代理人單獨而不是共同同意保密處理）同意 不會出售配售股票。公司和代理人 個別 同意，除非以書面形式向本協議附表 1 中提及的個人發出，否則此類通知對任何適用的代理人 無效，因為根據第 14 條發出通知，可以不時修改附表 1。Material 非公開信息包括但不限於任何 “重大事實” 或 “重大變更”（在 《證券法》 （安大略省））尚未披露。

5.結算

(a)配售股份的結算 。除非適用的配售通知中另有規定並經美國代理商同意，否則在美國 States Marketplace 上出售的配售股份的結算應在第二個（第 2）個交易日 日（或根據《交易所 法案》第15c6-1條不時生效的任何結算週期）上午10點（紐約市時間）進行在美國 商城或雙方可能共同商定的其他日期（均為 “美國結算 日期”）進行。除非適用的配售通知中另有規定並經加拿大代理人同意 ，否則在加拿大市場 出售的配售股份的結算應在出售這些 配售股份的適用證券交易所的第二（2）個交易日進行，或者，如果配售股份未在證券交易所出售， 在第二（2）個交易日（或者，無論哪種情況，都是在其他日期）進行雙方同意 成為常規交易的行業慣例），自 進行此類銷售之日起生效（每個都是 “加拿大結算日期”，以及每個美國結算日期 “結算日期”）。在扣除公司根據本協議第 2 節 向適用代理人支付的此類銷售的配售費和本協議第 8 (h) 節規定的費用（“淨收益”）之後，在結算日向公司交付的收益金額將等於出售此類配售股份的總銷售價格 。

(b)股票的交付 。在每個結算日，公司將或將促使其轉讓 代理人通過存入適用的 代理人賬户或其指定人賬户（前提是適用的代理人 應在結算日前至少一個交易日美國東部時間下午 12:00 之前向公司發出有關此類指定人的書面通知）以電子方式轉移正在出售的配售股份通過其 CDSX 系統在加拿大出售的配售股票，並通過其 Depository Trust 公司出售的配售股票在託管人（或 DWAC）系統存入/提取在美國出售的配售股份 或通過公司和適用代理人可能共同商定的其他交割方式 ，在收到此類配售股份後，適用代理人將在每個結算日或其他該日期以良好的交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份 按照 適用代理人與公司之間的書面協議，將相關淨收益以 當日資金形式交付給公司在結算日之前指定的賬户。 如果公司在和解日違約交付配售股份的義務 ，公司同意，除了但絕不限制本協議第 11 節規定的權利和義務 外，它將 (i) 使代理商免受因此類違約而產生的任何損失、索賠、 損害或費用（包括合理的律師費和開支）的損失、索賠、 損害或費用（包括合理的律師費和開支）由公司支付，(ii) 向代理商支付原本應獲得的任何配售費 費、折扣或其他補償被授權缺席 這樣的默認值； 但是，前提是，在不限制本協議第11節的前提下，就上文 至 (ii) 而言，公司沒有義務向代理人支付任何無法結算的配售費、 折扣或其他補償 ，原因是：(A) 多倫多證券交易所或納斯達克證券交易暫停或受到重大限制；(B) 證券結算或清算服務出現重大中斷 在美國或加拿大；或 (C) 代理人未能遵守本協議條款規定的義務 或任何適用的安置通知。

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6.註冊 聲明和招股説明書

(a) 公司已編制並向加拿大資格認證機構提交了加拿大 初步基礎招股説明書，並根據 公司（統稱為 “空殼證券”）的總額不超過3億美元的股份、 債務證券、可轉換證券、認購收據、認股權證和單位準備並向加拿大資格認證機構 提交了加拿大基礎招股説明書} 符合加拿大證券法。根據多邊文書 11-102 規定的護照制度 程序，安大略省證券委員會（“審查 管理局”）是公司的主要監管機構 — 護照制度和 國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 關於貨架證券和發行。審查機構已開具了 收據，證明收據是代表自己和其他加拿大資格機構簽發的 加拿大基礎招股説明書（“收據”）。 “加拿大基礎招股説明書” 一詞是指審查機構根據加拿大證券法（包括NI 44-101和NI 44-102）簽發收據時，於2021年6月30日向加拿大資格認證機構提交的（最終）簡短的基礎 書架招股説明書，包括 中所有以引用方式納入的文件以及原本被視為是 的文件 br} 其中的一部分或根據加拿大證券法包含在其中，包括但不限於 全部指定新聞稿。此處使用的 “指定新聞稿” 是指公司就先前未披露的 信息發佈的新聞稿，根據公司的裁定，這些信息構成 “重要 事實”（該術語在加拿大證券法中定義），並被公司 在提交的 此類新聞稿的正面頁上以書面形式確定為 “指定新聞稿” 根據 NI 44-102 配套政策第 5.5 節在 SEDAR 上成立公司。此處使用的 “加拿大招股説明書補充文件” 是指加拿大基礎招股説明書中與 配售股份有關的最新招股説明書補充文件，將由公司根據加拿大證券法向加拿大資格認證機構 提交。加拿大招股説明書補充文件應規定 ，任何和所有指定新聞稿均應被視為以引用 納入加拿大基礎招股説明書。

(b) 公司還根據美國證券交易委員會通過的加拿大/美國多司法管轄區 披露制度，準備並向美國證券交易委員會提交了F-10表格（文件編號333-255631） 的註冊聲明，內容涉及《證券法》下的 和美國證券交易委員會規則 和條例（“規則和條例”）的此類修正案在本協議簽訂之日 可能已允許或要求的那樣。根據《證券法》第 467 (a) 條，此類註冊聲明，包括加拿大基礎招股説明書 （其中包含表格 F-10 和《規章制度》允許或要求的刪除和補充，包括此類註冊聲明的附錄）， 已以這種形式生效。在任何給定時間，F-10表格上的這種 註冊聲明，包括對該時間的修正和補充 、當時的附錄及其任何附表以及當時以引用方式納入其中的 文件，在此處稱為 “註冊 聲明”。

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(c) 加拿大基礎招股説明書，包括其中的刪除和補充 或F-10表格所要求的，以及根據《證券法》生效之日在 註冊聲明中出現的形式出現的規章制度，此處稱為 “美國基礎招股説明書” “美國招股説明書補充文件” 是指最新的加拿大招股説明書補充文件，其中刪除了此類內容 F-10 表格和《證券法》允許或要求的與 有關的內容及其補充 配售股份的發行，由公司根據F-10表格的 一般指示 II.L 向美國證券交易委員會提交；“美國招股説明書” 是指美國 招股説明書補充文件（以及根據 根據本協議的規定編寫並根據F-10表格的一般指示 II.L 向美國證券交易委員會提交的任何其他美國招股説明書）；以及 “發行人自由寫作 招股説明書” 是指 規則433中與配售有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書” 公司要求 (i) 向美國證券交易委員會申報的股票（前提是公司有資格根據第 433 條提交這種 “發行人免費 書面招股説明書”）或 (ii) 根據規則 第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，在每種情況下，均以向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格申報，或者 不要求申報根據第 433 (g) 條 以公司記錄中保留的形式提交。

(d)此處任何 提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件 或招股説明書或其任何修正或補充，均應視為指和 包括其中以引用方式納入的文件，以及此處對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件的 術語 “修改”、“修訂” 或 “補充” 招股説明書 應被視為提及幷包括向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供任何文件或 加拿大資格認證機構（如適用）在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、招股説明書補充文件 或招股説明書（視情況而定）生效之日或之後，視為以引用方式納入其中。 就本協議而言，所有提及加拿大基礎招股説明書、加拿大 招股説明書補充文件和加拿大招股説明書或其任何修正案或補編 均應視為包括在 SEDAR 上向任何加拿大資格司法管轄區提交的任何副本，以及所有提及註冊聲明、美國基礎招股説明書 補充文件和美國招股説明書或其任何修正或補充的內容應被視為 包括在 EDGAR 上向美國證券交易委員會提交的任何副本。

(e) 公司還準備並向美國證券交易委員會提交了F-X表格（“F-X表格”）上的代理人任命 ，同時提交註冊聲明。

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(f)本協議中所有 提及的財務報表和附表以及註冊 聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書補充文件和美國招股説明書 （或其他類似的提法）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的信息 均應視為指幷包括所有此類財務 報表和附表以及其他以引用方式納入的信息或者 被《交易法》或《規章制度》視為其一部分或包含在 中的其他方式註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書補充文件或美國 招股説明書（視情況而定）；以及本協議中所有提及註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書補充文件或 美國招股説明書的修正或補充 均應視為指幷包括根據 《交易法》提交任何文件，即視為通過引用或以其他方式納入其中 被《規則和條例》視為註冊的一部分或包含在註冊中聲明， 美國基礎招股説明書、美國招股説明書補充文件或美國招股説明書，視情況而定 。本協議中所有提及加拿大基礎招股説明書、加拿大招股説明書補充文件或加拿大招股説明書 （或其他類似提法）中 “描述”、“包含” 或 “陳述” 的財務報表和其他信息，均應視為指幷包括加拿大證券法中以引用方式納入或以其他方式被視為 的所有此類財務 報表和其他信息成為加拿大基礎招股説明書、 加拿大招股説明書補充文件的一部分或包含在加拿大招股説明書，視情況而定。

7.公司的陳述 和擔保

公司向代理商陳述並保證並同意以下看法：

(a)招股説明書 和註冊聲明。根據NI 44-101和NI 44-102的規定 的規定，公司有資格在每個加拿大 合格司法管轄區提交簡短的基本架招股説明書，本協議的簽訂不會導致收據 停止生效。在提交註冊聲明時，公司 符合《證券法》下使用F-10表格的一般資格要求 ，截至本文發佈之日，公司已滿足。本協議所要求的註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充都將由 公司如此準備和提交，如果適用，公司將盡商業上合理的努力 使其在合理可行的情況下儘快生效。尚未發佈暫停 註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也未受到美國證券交易委員會的威脅。 美國證券交易委員會或任何 加拿大資格認證機構尚未發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書補充文件、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令。加拿大招股説明書在向 加拿大資格認證機構提交時，在所有重大方面均符合規定，經修訂或 補充（如果適用），將在每個適用時間和結算日的所有重大方面遵守加拿大證券 法律。根據加拿大證券法的定義，經修訂 或補充的加拿大招股説明書截至其發佈之日並未包含虛假陳述，截至每個適用時間和結算日期， （如果有）。 經修訂或補充的加拿大招股説明書自發布之日起，已包含與配售股份和公司有關的所有重要事實的全面、真實和明確披露 ，截至每個 適用時間和結算日期（如果有）。前兩句中規定的陳述 和保證不適用於加拿大招股説明書中的陳述或遺漏，或其中的任何修正或補充， 是根據代理商或代表代理人以書面形式向 公司提供的與代理人有關的信息而作出的 明確供其使用。美國 招股説明書當時首次根據 F-10表格一般指令II.L. 提交，在所有重大方面均符合要求，經修訂或補充（如適用）， 在所有重大方面均符合加拿大招股説明書，但F-10表格、規則和 條例允許或要求的從中刪除 和補充説明書除外。公司已向代理商交付了每份 加拿大基地招股説明書和註冊聲明的完整副本，以及作為其一部分提交的每份專家同意書的副本，以及經修訂或補充的加拿大基礎招股説明書、註冊 聲明（不含證物）和招股説明書的經修訂或補充的經修訂或補充的經修訂或補充的招股説明書的副本。在提交註冊聲明時， 公司不是，截至本協議簽訂之日，也不是不符合資格的發行人 （定義見《證券法》第405條），但沒有考慮到美國證券交易委員會根據《證券法》第405條做出的任何決定 ，即沒有必要將 公司視為不符合資格的發行人。

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(b)沒有 錯誤陳述或遺漏。註冊聲明的每個部分，當該部分生效 或生效時，根據F-10表格、規則和 條例，在向美國證券交易委員會提交之日、每個適用時間和結算 日期，以及美國招股説明書，在向美國證券交易委員會提交之日以及每個適用的 時間和結算日，在所有重要方面都符合或將符合或將符合所有重要方面，符合《證券法》和《規章制度》的要求 ；F-X 表格符合要求 {brF-X 表格的}；註冊聲明的每個部分，當該部分生效或生效時， 沒有或將不包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要 事實； 和向美國證券交易委員會提交之日的美國招股説明書 和美國招股説明書 和適用的發行人免費寫作招股説明書（如果有），在適用 時間或之前發佈，合計（合計）以及任何配售股票，連同 此類配售股份的適用銷售價格、“披露一攬子計劃”） 以及每個適用時間和結算日，沒有或將不包括關於重大事實的不真實陳述 ，或者沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實， 鑑於作出這些陳述的情況，不具有誤導性；除了 前述內容不適用於 依據 根據公司或代表公司以書面形式向公司提供的信息而在任何此類文件中作出的陳述或遺漏代理商明確表示 此類信息旨在用於註冊聲明、美國 招股説明書或其任何修訂或補充，但可以理解並同意，任何代理人提供的 僅包含本協議第 11 (a) 節中描述的信息。

(c)組織 和資格。根據其註冊或組織所在司法管轄區 的法律，公司和每家子公司均為正式註冊成立或以其他方式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用 其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和授權。 公司和任何子公司均未違反或違反 相應的證書或公司章程、章程或其他組織或章程 文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體在 的每個司法管轄區都信譽良好，因為所開展的業務或其擁有的財產的性質使得這種資格 是必要的，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預計會產生重大不利影響，也沒有 } 已在任何此類司法管轄區提起訴訟，撤銷、限制或削減 或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(d)子公司。 公司的所有直接和間接重要子公司均在 公司的EDGAR文件和SEDAR文件中列出，在每種情況下，包括隨之提交或以引用方式納入的 份證物。公司直接 或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權 ，每家子公司的所有已發行和流通股份 均已有效發行並已全額支付，不可評估，沒有認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則應忽略所有其他 提及子公司的內容。

(e)監管 許可證。如公司 EDGAR 文件和 SEDAR 文件中所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構 簽發的所有證書、授權 和許可證 ，除非合理地預計不持有此類許可證會產生重大不利影響，而且公司 和任何子公司都沒有收到任何通知與撤銷或修改任何 有關的訴訟材料許可證。註冊聲明中關於聯邦、州、省、地方和所有外國監管對公司 業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(f)合規。 公司和任何子公司：(i) 違約或違反（而且 沒有發生任何未被豁免的事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之， 會導致公司或任何子公司違約），公司 或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反 的索賠的通知、任何契約、貸款或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論或未免除這種 違約或違規行為），(ii) 違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 ，或 (iii) 違反了或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限 所有與税收、環境 保護、職業有關的外國、聯邦、州、省和地方法律健康與安全、產品質量和安全、就業以及 勞工問題，除非每種情況都不合理預計會產生物質 不利影響。

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(g)授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂 並完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行 項下的義務。本協議的執行和交付以及本協議的完成 已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，除了 (i) 向美國證券交易董事會提交招股説明書補充文件 (ii) 向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件， (ii) 向每個適用的交易市場申請上市配售股份 ，以便在該市場上交易由此所需的時間和方式，(iii) 適用的證券法要求 提交的申報，以及 (iv) 未執行的 認股權證協議（統稱為 “所需批准”）下的任何必要通知。本協議 已經（或在交付時將）由公司正式執行，根據本協議條款交付 後，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、 暫停令和其他影響債權人強制執行的一般適用法律的限制 br} 一般權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行， 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和攤款 條款可能受到相關法律和公共政策的限制。

(h)不需要 同意。除非在每個適用 時間和相關的結算日期（如果有）當天或之前作出或獲得，每個結算日期都已或應完全生效 和生效（在獲得多倫多證券交易所同意的情況下，有條件地），否則執行無需任何法院、政府機構 或機構、監管機構或合同方的同意、 批准、授權、註冊或資格、本協議的交付 和履行、配售股份的分配或交易的完成 此處設想。

(i)重大變更 ；未披露的事件、負債或發展。自公司EDGAR申報和SEDAR 文件中包含的最新 經審計的財務報表之日起，除非在隨後的EDGAR文件或文件中特別披露或在此之前提交的SEDAR文件中披露 ，(i) 沒有發生過或合理預計會導致重大不利影響的事件、發生 或發展，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何重大負債（或有負債 或其他負債）按照過去的慣例在普通 業務過程中產生的負債，以及 (B) 不要求根據國際財務報告準則在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債 ，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他 財產，也未購買、回購贖回或達成任何購買或 贖回其任何股本的協議，(v) 公司尚未發行向任何高管、董事或關聯公司發放任何股權證券 ，除非根據現有的公司股票期權 計劃，以及 (vi) 公司的任何高級管理人員或董事均未辭去公司的任何職務。委員會沒有收到任何保密處理信息的請求 。除本協議所設想的配售股 發行外，公司或其子公司或其各自的 業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況 沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 ，而在作出本陳述時公司根據適用的證券法 必須披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展 在該日期之前至少一 (1) 個交易日 公開披露這種陳述是這樣做的。除非在本陳述發表之日之前提交的EDGAR 文件和SEDAR文件中另有披露，否則公司 並沒有：(i) 為借來的資金髮行任何證券或承擔任何直接或或有責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配 。

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(j)沒有 適用的註冊或其他類似權利。除註冊 聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議 或諒解，授予該人要求公司 根據《證券法》或《加拿大證券法》就公司擁有的任何證券提交註冊聲明或招股説明書的權利（ 除外）或由該人擁有 或要求公司將此類證券包括在根據註冊聲明或招股説明書 註冊的證券中，或根據公司根據《證券 法》或《加拿大證券法》提交的任何其他註冊聲明或招股説明書註冊的任何證券中。

(k)財務 信息。公司 EDGAR申報和SEDAR文件中包含的公司財務報表，以及相關的附表和附註以及任何相關的 審計師關於此類報表的報告，在所有重大方面均符合委員會在提交時生效的 會計要求和細則和條例 。此類財務報表是根據 在所涉期間 期間一致適用的國際財務報告準則（“IFRS”）編制的，除非這些 財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表 可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司的財務狀況 以及 的日期和操作結果以及截至該日止期間的現金流， 如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(l)訴訟。 除招股説明書中披露的內容外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或外國）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或外國）之前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或調查懸而未決，或者據公司所知 威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產 （統稱，“行動”) ，(i) 對 的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑協議或配售股份或 (ii) 如果有不利的決定，可以合理地預計 會產生重大不利影響。無論是公司或任何子公司， 還是其任何現任董事或高管，都不是或曾經是涉及 違反聯邦、州或省證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知， 委員會沒有對公司 或公司任何現任董事或高管進行任何調查， 也沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何 止損令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明 或公司或任何子公司根據加拿大證券法提交的任何 招股説明書的生效。

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(m)勞工 關係。不存在勞資糾紛，據公司所知，公司任何員工都不存在勞資糾紛 ，可以合理地預計 會產生重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與該員工與 公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司 都不是集體談判協議的當事方。公司 或任何子公司的現任執行官現在或現在預計不會違反任何 僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或 非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約 的任何重要條款，而繼續僱用每位此類執行官 不要求公司或其任何子公司在每種情況下，與 上述任何事項有關的任何責任除非合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守 與就業 和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有聯邦、州、省、地方和外國法律和法規，但 除外，個別或總體而言，不遵守規定不會合理地產生重大不利影響 。

(n)沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議， 發行和出售配售股份以及其完成本協議所設想的交易 ，因此不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何規定 相沖突或構成 } 默認值（或者有通知或時間流逝或兩者兼而有之將成為默認的事件） 下，導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或 取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）、任何協議、信貸額度、 債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或公司或任何子公司參與的其他 諒解的任何權利公司或任何子公司的任何財產 或資產受其約束或影響，或 (iii) 受 的約束必需的批准，與公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、條例、 命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦、州和省 證券法律和法規）或公司或 子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制，但每項條款除外 (ii) 和 (iii)， ，例如不合理地預期會產生重大不利影響。

(o)國外 腐敗行為。公司或任何子公司，也沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、 禮物、娛樂或其他與外國或國內政治有關的非法開支 或任何子公司 或任何子公司（代理人除外， 公司在此未作出此類陳述）所知，公司或任何子公司 活動，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項 或任何外國或國內政黨或來自公司基金的競選活動，(iii) 未能充分披露公司或任何子公司提供的任何捐款（或公司所知的任何代表其行事的人提供 ），這些捐款違反了法律 ，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款或加拿大類似立法 。公司已採取合理措施，確保其會計控制 和程序足以促使公司在所有重大方面 遵守加拿大的《反海外腐敗法》和類似立法。

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(p)洗錢 。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）以及適用的 洗錢法規及其適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，以及不在任何法院或政府機構提起或 提起任何訴訟、訴訟或訴訟與 公司或任何子公司有關《洗錢法》的機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或者據公司或任何子公司所知，他們受到威脅。

(q)外國資產管制辦公室 。據公司所知，公司、任何子公司，以及公司 或任何子公司的任何現任董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 目前均不受美國財政部外國 資產控制辦公室或加拿大同等機構實施的任何制裁。

(r)Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。公司及其子公司在所有重大方面均遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和加拿大類似立法的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的所有適用的 規章和條例，這些規則和法規自 之日起生效。公司和子公司維持 內部會計控制體系，足以提供合理的保證： (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (ii) 在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表 並維持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許獲得資產，以及 (iv) 記錄在案的資產責任是按合理的間隔與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已經為公司和子公司 制定了披露控制和程序（在美國，如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義 ），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》和加拿大證券法提交或提交的報告中披露的信息 得到記錄，在 委員會規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。根據 《交易法》和《加拿大證券法》的要求，公司的 認證人員評估了公司及其子公司的披露控制和程序 截至根據《交易法》和《加拿大證券法》提交的最新報告 所涵蓋的期限結束時的有效性（任何此類日期， “評估日期”）。在適用的情況下，根據《交易法》和加拿大證券法的要求 ，該公司在根據《交易法》和《加拿大證券法》提交的最新報告中 提交了認證官根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序 有效性的結論。自評估日以來， 對公司及其子公司財務報告的內部控制 產生重大影響或合理可能對公司及其子公司財務報告的內部控制 的內部控制沒有變化（在美國，因為 該術語在《交易法》中定義）。

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(s)税務 狀態。除了單獨或總體上不會合理地預計 會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 各已提交或提交了所有美國聯邦、州、加拿大聯邦、省 和地方收入，以及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報 ，(ii) 已繳納所有税款和其他政府税款 攤款和費用數額巨大，顯示或確定應付於此 申報表、報告和申報表，以及 (iii) 在其賬面上合理地預留了足以支付 此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有物質税的條款。除了個別 或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 任何司法管轄區的税務機關 都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道 有任何此類索賠的依據。與註冊聲明或加拿大招股説明書一起提交或作為其一部分提交的財務 報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至此類合併財務報表日期的所有時期 。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、省、地方、外國和其他淨收入、總收入、 總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、 服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、保費、 財產、意外利潤、海關、關税或其他税收，、任何形式的攤款或費用 ，以及與之相關的任何利息和任何罰款、增税或 的額外金額。“退貨” 一詞是指與 税款有關的所有申報表、 申報、報告、報表和其他文件。

(t)披露； 10b-5。每份註冊聲明（以及將向 美國證券交易委員會提交的任何其他文件）和加拿大招股説明書都包含 證券法和加拿大證券法要求的所有附錄和附表。每份註冊聲明和 任何生效後的修正案（如果有），以及加拿大基礎招股説明書和 加拿大招股説明書補充文件，在生效或提交時， 在所有重大方面都符合加拿大證券法、《證券法》、 交易法以及《證券法》下的適用規章制度（如適用）， ，而且沒有修改或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述 ，也不會省略陳述需要在其中陳述的重大事實 或使其中陳述不具有誤導性所必需的。招股説明書、招股説明書 補充文件、加拿大基礎招股説明書和加拿大招股説明書補充文件均為各自日期的 ，在所有重大方面均符合加拿大證券法、 《證券法》和《交易法》以及適用的規章制度（如適用）。 經修訂或補充的每份招股説明書、招股説明書補充文件、加拿大基礎招股説明書和加拿大 招股説明書補充文件自 發佈之日起沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述 ，根據 發表陳述的情況，沒有誤導性。EDGAR 文件和 SEDAR 文件在向委員會提交時以引用方式納入 招股説明書，在所有重大方面 都符合加拿大證券法、《交易法》和適用規則 的要求，在向委員會提交時，這些文件均不包含 任何不真實的重大事實陳述或省略了陳述重要事實所必需的重大事實 在其中發表聲明（關於以引用方式納入的 EDGAR 申報和 SEDAR 申報 在招股説明書、招股説明書補充文件或加拿大招股説明書）中，鑑於這些文件沒有產生誤導性 ，以及以提及方式提交併納入招股説明書、招股説明書補充文件或 加拿大招股説明書的任何其他文件 在所有重要方面都將符合加拿大證券法和《交易法》和 的要求適用的規則和法規（如適用），並且不包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述其中陳述所必需的重大事實， 因為這些陳述是在沒有誤導性的情況下作出的。註冊聲明生效後 修正案無需向委員會提交，該修正案反映了 發佈之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件代表其中列出的 信息的根本變化。與本文所設想的交易相關的 無需向委員會或加拿大證券法提交任何文件 ，即 (x) 尚未按照《證券法》或《加拿大證券法》的要求提交，或 (y) 不會在必要的 期限內提交。沒有合同或其他文件需要在招股説明書、 招股説明書補充文件或加拿大招股説明書中進行描述，也不需要作為 註冊聲明的附錄或附表提交，而這些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。公司在本協議簽訂日期 之前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也未提及在其中作出 陳述時必須陳述的重大事實，也未提及在其中作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

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(u)資本化。 公司的資本如招股説明書所述。自最近根據《交易所法》和《加拿大證券法》提交報告以來，公司 沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票 期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行股票 以及截至最近一年的已發行普通股等價物的轉換 和/或行使 br} 根據《交易法》和《加拿大證券法》提交了報告。任何人均無任何 優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的權利 參與本協議所設想的交易。除非 購買和出售配售股份以及招股説明書中規定的情況， 沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何 性質的看漲期權或承諾，也沒有 可轉換為或 可行使或可兑換，或給予任何人任何認購或收購 任何股份的權利，或公司 或任何子公司必須簽發或可能簽發的合同、承諾、諒解或安排額外股份或普通股等價物。 配售股份的發行和出售不會使公司有義務向任何人（代理人除外）發行 股票或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人 有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換 或重置價格。公司資本 中的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估， 是根據所有聯邦、州和省證券法發行的，且此類已發行股票中沒有 的發行違反任何認購或購買證券的優先權或類似權利 。公司的授權股份在所有重大方面均符合 註冊聲明（招股説明書）中與之相關的所有聲明。公司證券的要約和銷售在所有相關時間 要麼是根據《證券法》和適用的州 證券法註冊的，要麼根據有效的招股説明書有資格在加拿大 分發，要麼部分基於 買方的陳述和保證，不受此類註冊或招股説明書要求的約束。本協議規定的配售股份的發行和出售無需任何股東、公司董事會或其他人 的進一步批准 或授權。對於公司所參與的股本， 沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(v) 配售股份。公司擁有發行配售股份和履行其在本協議下的義務的全部權力和權力（公司或其他方面） 。當根據本協議 發行時，在收到配售股份的付款後，配售 股票將以全額支付和不可評估的形式正式有效創建和發行， 將符合註冊聲明、招股説明書 和披露一攬子計劃中包含的描述，將根據適用的聯邦、省 和州證券法發行，不受法定證券法的約束以及合同規定的優先權, 優先拒絕權和類似權利.

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(w)公開 申報。根據加拿大證券法的要求，必須公開與本次發行 有關的任何報告或信息 尚未按要求公開；截至本文發佈之日，還沒有要求向加拿大資格認證機構或任何其他 加拿大證券監管機構提交與本次發行有關的文件，但尚未按要求提交 ；公司已經未提交任何機密材料變更報告 或類似報告向任何證券監管機構提交的機密報告，該報告仍保密 。

(x)某些 費用。除非招股説明書補充文件和加拿大招股説明書中另有規定，否則公司、 公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、 發現者、承銷商、投資銀行家、銀行或其他人支付與本協議所設想的交易 有關的任何經紀商或發現者的費用或佣金。據公司所知，公司或據公司所知，其任何股東都沒有其他 安排、協議或諒解可能影響代理人的薪酬，包括FINRA確定的 。除招股説明書中披露的內容外，公司 未向以下人員支付任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人， 作為發現費、諮詢費或其他方式，以代價該人直接或間接為公司籌集資金 ；(ii) FINRA的任何成員或加拿大投資業監管組織的任何成員 “IIROC”)； 或 (iii) 任何與任何 FINRA 或 IIROC 成員有直接或間接關聯或關聯的個人或實體 在適用 時間之前的十二 (12) 個月內。除非本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的 FINRA 或 IIROC 成員或其關聯公司。

(y)與關聯公司和員工的交易 。除招股説明書中披露的內容外，公司或任何子公司的 現任高管或董事，據公司所知 ，公司或任何子公司的現任員工 目前都不是與公司或任何子公司進行任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的 服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他 安排向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產 或個人財產，規定向任何高級管理人員、董事或此類員工 或據公司所知，任何現任高管、董事、 或任何此類僱員擁有重大權益或是高級管理人員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其支付款項或向其支付款項，但 (i) 除外支付工資 或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表 公司產生的費用以及（iii) 其他員工福利，包括但不限於公司任何股票期權計劃下的股票 期權協議。

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(z)在多倫多證券交易所和納斯達克上市 。已發行和流通的股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市並上市 進行交易，公司在各個方面都遵守多倫多證券交易所和納斯達克證券交易所目前的上市要求；配售股份將從每個適用時間起在多倫多證券交易所和納斯達克上市和上市交易。除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，在根據本協議發佈第一份配售通知之日前的12個月內，公司沒有收到多倫多證券交易所或納斯達克的 通知，大意是公司不遵守每個此類證券交易所的上市或維護要求 。除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，公司沒有理由相信 在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市 和維護要求。

(aa)加拿大 申報發行人；美國證券交易委員會註冊。該公司是 “申報發行人” 或存在此類概念的每個加拿大資格司法管轄區的同等機構，不在每個持有此類名單的加拿大資格司法管轄區的加拿大資格 機構維護的違約申報發行人名單上，而且 沒有違反加拿大證券法的任何申報要求。公司 受《交易法》第13條的報告要求的約束，並定期向美國證券交易委員會提交 報告；股票是根據《交易法 法》第 12 (b) 條在美國證券交易委員會註冊的，公司沒有違反《交易法 法》的任何申報或其他要求。

(bb)投資 公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資 公司” 的關聯公司，在收到 的配售股款項後，公司將不會成為或成為其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為 “投資 公司”，必須根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊。

(抄送)會計師。 據公司所知和相信，根據《交易法》和加拿大證券法的要求，Marcum LLP (i) 是一家獨立註冊的 公共會計師事務所，(ii) 應就 公司向委員會提交的截至2023年12月31日的財年的財務報表發表意見。 Marcum LLP 在 招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，沒有向公司提供任何非審計服務（在美國，因為 該術語在《交易法》第10A (g) 條中使用）。

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(dd)沒有 穩定功能。根據 加拿大證券法、《交易法》或其他規定，公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致穩定或操縱 股票價格以促進配售股份的出售或轉售的行動。

（見）保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保 免受此類損失和風險的保險，其金額應符合公司和子公司所從事的業務 的謹慎和慣例，包括但不限於 董事和高級管理人員保險。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信它將無法續訂其現有的保險 以及該保險何時到期，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(ff)資產的標題 。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權 ，可以簡單地租賃或以其他方式使用所有不動產 和所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響 ，也不會對此類財產的價值產生重大影響幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議 ，以及 (ii) 為 付款留置權聯邦、州或其他税款，已根據《國際財務報告準則》在 中為此準備了適當的儲備金，其繳納既不拖欠也不會受到處罰。 公司及其子公司 租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司 和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(gg)知識產權 。除招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司 擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 產權，以及公司的 EDGAR 文件和 SEDAR 文件中所述的 各自業務所必需或需要的類似權利 如果不這樣做，可以合理地預期會產生重大不利影響 （統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內， 公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），表明任何 知識產權已過期、終止或被放棄，或預計 將到期、終止或被放棄。 自公司EDGAR文件和SEDAR文件中包含的最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯 任何人權利的索賠的書面通知。據公司所知，所有此類知識產權 權利均可執行，並且不存在其他人侵犯 任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的 安全措施來保護其所有智力 財產的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會產生重大不利影響。

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(呵呵)網絡安全。 據公司所知，除招股説明書中披露的內容外， 公司或任何子公司的任何 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、 軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商 的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備均未發生安全漏洞或其他損害或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 公司和子公司 沒有已通知 可能導致其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他泄露的事件或情況，但對此一無所知； (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的 法律或法規，以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與 相關的內部政策和合同義務 IT 系統和數據的隱私和安全以及這些 IT 系統的保護 以及未經授權使用、訪問、盜用或修改的數據，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司 及其子公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和 子公司已實施與 一致的備份和災難恢復技術行業標準和慣例。

(ii)環境 法律。除招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、 陸地表面或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒物質的排放、排放、釋放 或威脅釋放有關的法律或危險物質 或廢物（統稱為 “危險物質”）進入環境， 或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、 處置、運輸或處理有關的其他方面，以及所有授權、守則、 法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或條例 （“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法要求的所有許可證、執照 或其他批准，才能各自行事 企業；以及 (iii) 遵守任何此類 許可、許可或批准的所有條款和條件，在每個第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計 不遵守這些條款和條件會單獨或總體上產生重大不利影響 。

(jj)持續 發行協議。除本協議外，公司不是與任何其他 代理人或任何其他代表就任何 “市場發行” 或其他持續股票發行交易簽訂任何其他 股權分配或銷售代理協議或其他類似安排的當事方。

(kk)軍官 證書。由公司任何正式授權的官員 簽署並交付給代理人或該代理人律師的與本協議 有關的任何證書均應被視為公司就其中規定的 事項向該代理人作出的陳述和保證。

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(全部) 符合 NI 44-102。在執行本協議的同時，公司 發佈並提交了一份新聞稿，其中指出（i）公司已簽訂本 協議並已提交或將提交招股説明書補充文件，（ii）具體説明瞭本協議和 招股説明書的購買者在哪裏以及如何獲得本協議和 招股説明書的副本。

（毫米）收購保護的應用 。公司和公司 董事會已採取一切必要行動（如果有），使任何控制權 收購、業務合併、毒丸（包括根據權利 協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其管轄司法管轄區的法律 ，這些條款因以下原因而適用代理人和公司履行 其義務或行使他們在本協議下的權利。

(nn)沒有 集成產品。就多倫多證券交易所（或任何其他適用的 Canadian Marketplace）任何適用的股東批准條款而言，公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人 都沒有直接或間接提出任何要約或出售任何 證券，也未徵求任何證券購買任何證券的要約 ）或納斯達克（或任何其他適用的美國市場）。

（哦）償付能力。 根據截至本文發佈之日的公司合併財務狀況，(i) 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時所需的金額 ，(ii) 公司的資產 不構成維持其不合理的小資本目前開展的業務和擬開展的業務 包括其資本需求，同時考慮到特定資本公司開展業務的要求 、合併和預計的資本需求 及其資本可用性，以及 (iii) 公司的當前現金流加上 如果公司清算其所有資產， 將獲得的收益，在考慮到現金的所有預期用途後，足以在需要這些金額時支付其負債或與負債有關的所有 金額待付款。 Corporation不打算在債務到期時超出其償還能力的債務 （考慮到其 債務或與之相關的現金支付的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在自本協議發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。EDGAR文件和SEDAR 文件列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務 ，或者公司或任何子公司有 承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。

(pp)美國 房地產控股公司根據經修訂的1986年《美國國税法》 第897條的含義，公司現在不是也從來都不是美國真正的房地產控股公司 ，公司應根據代理商的要求進行認證。

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(qq)銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司 均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”） 和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或 任何類別有表決權的證券的5％或以上的已發行股份，或 受BHCA約束並受美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的25％或更多。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對受 BHCA 和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(rr)FINRA 隸屬關係。公司現任高級管理人員或董事或公司未註冊證券5％或以上的任何受益所有人 均與參與本次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規則 和法規確定）有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。如果公司得知公司任何 現任高級管理人員或董事或公司 已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為FINRA成員公司的 關聯公司或關聯人，則公司將向 代理人、Ellenoff Grossman & Schole LLP 和 Dentons Canada LLP 提供建議。

(ss)董事會 。公司董事會由公司截至2022年12月31日的20-F表年度報告中列出的人員組成 ，標題為 “董事、高級管理層和員工”。 擔任董事會成員的人的資格和公司董事會的總體構成 符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和 根據該法頒佈的適用於公司的規則以及多倫多證券交易所 （或任何其他適用的加拿大市場）或納斯達克（或任何其他適用的美國 州市場）的規則。如果適用， 公司董事會中至少有一名成員有資格成為 “金融專家”，因為該術語是根據2002年 薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及多倫多證券交易所 （或任何其他適用的加拿大市場）或納斯達克（或任何其他適用的美國 States Marketplace）的規則定義的。此外，如果適用，根據多倫多證券交易所（或任何其他適用的加拿大市場）、納斯達克（或 任何其他適用的美國市場）和加拿大證券法的規則，至少大多數在公司董事會 任職的人都符合 定義的 “獨立” 資格。

公司承認，每位代理人都將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意 這樣做。

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8.公司的契約 。

公司與代理商承諾並同意：

(a)招股説明書 和註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，在 完成本協議所設想的銷售之前，(i) 公司將立即通知代理商 加拿大基礎招股説明書或 註冊聲明的任何後續修正案何時向任何加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會提交 生效，或者已就此簽發收據（如適用）或任何後續的美國 補充文件. 招股説明書或加拿大招股説明書已提交（每份都是 “修正案 日期”），任何要求均已提交美國證券交易委員會或任何加拿大資格認證機構要求對註冊聲明或招股説明書進行任何 修正或補充，或獲取其他 信息；(ii) 公司將根據第 433 (d) 條，立即向美國證券交易委員會提交其要求提交的所有其他材料 並向加拿大資格機構提交 ； (iii) 公司將提交註冊 聲明的任何修正或補充的副本或招股説明書（不包括以引用方式納入註冊聲明的任何文件的副本 或在提交招股説明書之前的合理時間內 向代理人提供招股説明書，並將為代理人和代理人的律師 提供合理的機會，讓他們對任何此類擬議申報發表評論，並在擬議提交之前進行任何合理的盡職調查 ；(iv) 公司 將在提交招股説明書時向代理人提供任何文件的副本 申報被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書 （前提是如果可從 SEDAR 或 EDGAR 獲得 文件，則公司無需提供以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的文件或信息 ；以及 (v) 如果加拿大招股説明書因加拿大招股説明書到期而失去效力 ，公司將立即通知代理人 貨架程序和加拿大證券法。公司將促使 (A) 根據F-10表格第II.L號通則 指令和規章的要求向美國證券交易委員會提交美國招股説明書的每項修正案 或補編，或者，如果有任何文件 以引用方式納入其中，則在規定的期限內向美國證券交易委員會提交 每項修正案或補編 按照《加拿大貨架程序》的要求向加拿大資格認證機構提交的加拿大招股説明書 或者，如果任何文件以引用方式納入其中 ，則應在規定的期限內按照 的要求向加拿大資格認證機構提交。

(b)止損交易或止損單通知 。在 收到通知後，公司將立即向代理商通報美國證券交易委員會或加拿大資格機構 發佈任何停止令、停止交易令或任何禁止或暫停使用 股票招股説明書或其他招股説明書的命令，以及美國證券交易委員會對使用註冊聲明形式或任何生效後修正案的任何異議 的通知 } 其中，暫停股票在 美國或加拿大發行或出售的資格符合條件的司法管轄區，出於任何此類目的啟動或威脅 提起任何訴訟，或者美國證券交易委員會或加拿大合格機構 要求修改或補充註冊聲明或招股説明書 或提供與股票有關的其他信息。如果公司發佈的 配售通知尚未根據 第 4 節或本協議第 13 節暫停或終止，則公司將盡其商業上的合理努力 阻止發佈任何止損單、停止交易令或任何禁止或暫停對 股票使用招股説明書或其他招股説明書的命令 ，反對通知美國證券交易委員會對註冊聲明或任何 生效後修正案的形式進行修改，暫停任何在美國或加拿大資格司法管轄區發行或出售 的資格，如果發佈任何此類止損令、停止交易指令或任何此類命令阻止或暫停 使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，公司 將盡其商業上合理的努力盡快撤銷或撤回此類 訂單。如果沒有此類懸而未決的配售通知，那麼 根據公司的決定並由公司自行決定， 有必要阻止發佈任何止損單或取消止損單，則公司 將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損單、停止 交易訂單或任何禁止或暫停使用招股説明書或其他招股説明書的命令 關於股票，美國證券交易委員會對註冊 聲明形式或任何事後形式的異議通知對其進行有效修訂，暫停 在美國或加拿大資格司法管轄區發售或出售的任何資格，以及 如果發佈任何此類止損單、停止交易令或任何此類命令阻止 或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格， 公司將盡其商業上合理的努力爭取解除或撤回 儘快下達這樣的命令。

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(c)招股説明書 的交付；後續變更。在《證券法》（包括根據《證券法》第 172 條或《證券法》第 173 (a) 條可以滿足此類要求的情況下 ）或《加拿大證券法》要求代理人交付與 相關的招股説明書的時間內，公司將在所有 重要方面遵守《證券法》、《規則 和條例》對其施加的所有要求加拿大證券法，視情況而定，不時生效 ，並將提交或提交或在各自的到期日之前，根據 《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條（如果適用），或《交易法》的任何其他條款，或根據加拿大證券法向 加拿大資格機構提交或提交的所有報告。 如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書包含不真實的重大事實陳述，或者省略了在其中陳述所必需的重要 事實，鑑於當時存在的情況， 不具有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊 聲明或招股説明書以遵守規定《證券法》或《加拿大證券法》， 公司將立即通知代理商暫停發行在此期間配售股份 ，如果根據公司的決定並由公司 自行決定，有必要提交註冊聲明 或招股説明書的修正或補充，以符合《證券法》或《加拿大證券法》，則公司 將立即做好準備，並在遵守本協議第 8 (a) (iii) 條後，向加拿大 合格機構提交，並美國證券交易委員會進行必要的修正或補充，以更正 此類陳述或遺漏或作出註冊聲明或招股説明書符合 此類要求，公司將向代理商提供代理商可能合理要求的此類修正案或補充的副本 。

(d)交付 份註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人 及其律師（費用由公司承擔）提供註冊聲明、 招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本，以及在需要交付與 股票有關的招股説明書期間向 美國證券交易委員會或加拿大資格認證機構提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補編 根據《證券法》（包括在此期間向美國證券交易委員會提交的所有文件 被視為以引用方式納入其中） 或加拿大資格認證機構（包括在此期間向加拿大資格認定機構 提交的所有文件，這些文件被認為以引用方式納入其中）， 在每種情況下均應在合理可行的情況下儘快，數量由代理商不時合理要求；但是，不得要求公司 向代理人提供任何文件可在 SEDAR 或 EDGAR 上線。

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(e)[保留的]

(f)收益 報表。公司將在合理可行的情況下儘快 向其證券持有人提供涵蓋12個月的收益報表，該收益表符合 《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。 為避免疑問，公司遵守《交易法》的報告要求 應被視為符合本第 8 (f) 條的要求。

(g)材料 非公開信息。公司承諾，如果公司擁有 有關公司及其子公司或 股票的重要非公開信息，則不會根據本協議第 2 節向任何代理人發出配售 通知。

(h)開支。 無論本協議下設想的交易是否已完成或 本協議是否根據第 13 條終止，公司都將支付與 以下事項有關的所有費用：(i) 註冊聲明的編寫和提交以及 每份修訂和補充、每份招股説明書及其每份修正和補充 以及每份發行人自由寫作招股説明書的編寫，配售股份的發行和交付 ，(iii) 公司的所有費用和支出律師、 會計師和其他顧問，(iv) 代理人（包括代理人律師）與本協議、 註冊聲明和招股説明書相關的合理費用、支出和開支（美國 法律顧問的最高限額為15萬美元，加拿大法律顧問最高為75,000加元（在每種情況下，不包括 支出和適用的税款），不包括下文 立即規定的任何持續費用）以及代理人律師的合理費用、支出和開支他們 與下文所設想的交易相關的持續服務（美國法律顧問每季度不超過 (i) 5,000美元，(ii) 加拿大法律顧問每季度不超過 5,000 美元 ，在每種情況下，不包括支出和適用的 税），(v) 證券法規定的配售股份資格，包括與此相關的 申請費，(vi) 印刷並向代理人交付招股説明書及其任何修正案或補編以及本協議的副本 ，（vii) 與配售 股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市或獲得交易資格相關的費用和開支，以及 (viii) 與美國證券交易委員會、加拿大資格認證機構和FINRA相關的申請費和開支（包括合理的費用和 為此向代理人支付的律師費用）。所有費用和開支 均應以發生此類費用和開支的貨幣支付。

(i)使用收益的 。公司將按照招股説明書中的説明使用淨收益。

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(j)更改 種情況。在本協議有效期內，公司將在公司打算向 代理人發出配售通知以出售配售股份的財政季度 的任何時候 ，在收到通知 或得知相關信息或事實後，立即告知代理人 將在任何重大方面改變或影響 提供的任何意見、證書、信函或其他文件根據本協議的代理人。

(k)盡責 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代理人進行的任何盡職調查審查，以促進本 協議所設想的交易，包括但不限於根據代理人或其律師的合理要求提供信息並提供文件 和高級公司官員；但是， 但是，公司必須僅通過電話或在公司提供高級公司官員 (i) 的主要辦公室，以及 (ii) 在 公司成立期間正常工作時間。

(l)聲明、保證、契約和其他協議的確認 。根據本協議開始發行 配售股份後（以及根據第 4 節暫停銷售 後根據本協議重新發行配售股份後 ），在每個適用時間、每個結算日和每個修正日期 日期，公司應被視為確認了本協議 中包含的每項陳述和保證。

(m)與配售股份配售有關的 必要申報。在每份季度報告、管理層 的討論和分析、年度財務報表/年度報告以及相關的年度管理層 對公司在 提交的關於代理人根據本 協議出售配售股份的任何時期提交的20-F表格、40-F表格或10-K表的討論和分析中，公司應列出該期限的數字（i）數字和 平均值根據本協議通過代理人出售的配售股份的價格，(ii) 他們收到的 總淨收益公司（前提是適用法律 要求披露此類信息，包括 上市的任何證券交易所的政策）以及 (iii) 公司在年度或 季度期間（如適用）根據本協議向代理人 支付或應支付的總薪酬。只要股票在多倫多證券交易所上市，公司 將在多倫多證券交易所規定的時間表內 向多倫多證券交易所提供與發行有關的所有信息。

(n)表示 日期; 證書.在本協議有效期內，每當公司 (i) 提交與配售股份有關的招股説明書或修改或補充與配售股份有關的註冊 聲明或招股説明書時，均採用生效後的 修正或補充，但不能參照 註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書納入文件；(ii) 檔案 一份關於 20-F 表格、40-F 表格或 10-K 表格的年度報告（包括任何 20-F/A 表格、40-F/A 表格 或 10-K/A 表格包括經修訂的經審計的財務信息）；或 (iii) 在 6-K 表格上提交、提供 或修改中期財務報表（上文 (i) 至 (iii) 條中提及的一份或多份 文件的提交日期應為 “陳述 日期”），公司應向代理人提供一份證書，其形式為附錄 A (3)) 任何陳述日期的交易日。對於任何陳述 日期發生在沒有待處理配售通知的時候，應免除根據本第 8 (n) 條提供證書的 要求，這種豁免將持續到公司根據下文 發出配售通知（對於該日曆季度，應被視為陳述日期）和下一個 出現的陳述日期；但是，前提是此類豁免不得申請公司提交年度報告的任何 陳述日期表格 20-F、40-F 表格或 10-K 表格。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在陳述日期之後出售 配售股票，而公司依賴此類豁免 並且沒有根據本第 8 (n) 條向代理人提供證書，則在 公司發出配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司 應以附錄 A 的形式向代理人提供證書，日期為 安置通知。

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(o)法律 意見。執行本協議後，(x) 在每個陳述日期後 三 (3) 個交易日內，公司 有義務以附錄 A 的形式交付一份不適用豁免的證書，(y) 在根據 第 8 (n) 節最後一句交付證書的同時，公司將提供或導致向代理人提供 ，(i) Bennett Jones LLP 和其他當地法律顧問的書面意見， 此類意見與附錄 B 所附表格基本相似，以及 (ii) Katten Muchin Rosenman LLP 和其他 當地法律顧問的書面意見和負面保證信，這些意見和負面保證信的日期均為要求發表意見的日期 ，代理人 及其律師感到滿意，或者代替此類意見意見，律師上次向代理人提供 此類意見可能會向特工提供一封信，大意是特工 可以依賴最後一份意見的程度與授權信賴的 信函的日期相同（唯一的不同是該最後意見中的陳述應被視為 與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關 ，該信函交付授權信函時）。

(p)審計員 安慰信。執行本協議後，以及 (x) 在每個陳述日期的三 (3) 個交易日內 ，公司有義務以附錄 A 的形式交付 一份不適用豁免的證書 和 (y) 在根據 第 8 (n) 節最後一句交付證書的同時，公司應要求其審計師向代理人提供一封寫給代理人的信 （“審計師安慰信”），日期為 此類審計師安慰信送達之日，在形式和實質內容令代理人滿意， 行事合理，(A) 與核實註冊聲明和招股説明書或其中以引用方式納入的文件 中包含的與公司和子公司有關的某些財務信息 以及統計和會計數據（如適用）有關，審計師安慰信應基於截止日期不超過兩個工作日的審查 此類信函的日期，(B) 説明此類審計師是或曾經是，如適用於 《證券法》和《加拿大證券法》及其規章制度 所指的獨立公共會計師，他們認為 公司經審計的經審計的財務報表在註冊聲明和招股説明書 中以引用方式納入並由此類審計師審計，在所有重大方面均符合《證券法》和《加拿大證券法》的適用 會計要求美國證券交易委員會通過的相關 法規以及加拿大資格認證機構（第一封此類信函， “初始審計師安慰信”）和 (C)（如果適用），將 初始審計師安慰信中包含的任何信息更新 初始審計師安慰信，前提是該信函之日發出並根據需要進行修改 ，與註冊聲明和招股説明書有關 。

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(q)市場 活動。根據 加拿大證券法或《交易法》或其他規定，公司不會直接或間接地採取任何旨在或可能構成或可能導致公司任何證券價格的穩定或操縱 的行動，以促進配售 股份，或 (ii) 競標或購買配售股份，或向任何人付款徵求購買代理人以外的配售股份的任何補償 。

(r)《投資 公司法》。公司處理其事務的方式應合理 確保在本協議終止之前，它不會成為或成為經修訂的1940年《美國投資公司法》 及其規章制度所定義的 “投資 公司”。

(s)沒有 要約出售。除了公司和代理人以委託人或代理人的身份 事先批准的免費寫作招股説明書（定義見 證券法第405條）外，代理人和公司（包括其代理人 和代表，但以各自身份的代理人除外）均不得發出 使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（如定義在《證券法》第 405 條中），要求其向美國證券交易委員會提交，這構成 的要約根據本協議出售或徵求購買配售股份的要約。

(t)交易確認 。在遵守第 3 (c) 條規定的代理商協議的前提下，公司 在《證券法》、《交易法》、加拿大證券法 法、納斯達克和多倫多證券交易所規則允許的範圍內，在適用範圍內，並根據本協議， 同意在出售股票的同時 為其客户交易配售股份的代理人加入本協議。

(u)活躍交易 證券。如果股票不再符合 “活躍交易 證券” 的資格，根據該規則 (c) (1) 小節的規定，公司應在合理可行的情況下儘快通過 向每位代理人發送一封電子郵件 通知代理人，在此之前應暫停銷售，或者在雙方的判決中，其他 豁免條款已得到滿足。

(v)其他銷售通知 。在本協議下發出的任何配售通知懸而未決期間，公司 應在提議出售、 合約出售、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何股份（根據本協議規定發行的配售股份除外 ）或 可轉換或行使或可兑換成股票的證券 之前，儘快向代理人發出通知；前提是此類通知應 } 與 (i) 發行、授予或出售股票、期權或 其他 無關購買或以其他方式收購股票的權利，或在行使期權或其他股權獎勵時可發行的股票，在每種情況下，都是根據任何股票期權、股票 獎金或其他股票或補償計劃或安排（無論是現在生效還是將來實施的 ）授予，(ii) 發行與收購、合併或出售 或購買註冊時描述的資產有關的證券聲明 和招股説明書，(iii) 在交換、轉換或行使時發行或出售股票 證券或行使當時有效或未償還的認股權證、期權或其他權利， 並在公司在 SEDAR 或 EDGAR 上提交的文件中披露或以書面 形式向代理人披露，以及 (iv) 根據公司已生效或可能不時採用的任何股息再投資 和股票購買計劃發行或出售股票， 計劃是事先向代理人披露的。 如果公司根據本第8 (v) 條將出售股票 或股票等價物的建議通知代理人，則代理人可以在代理人認為合適的時間內暫停本 協議下的任何證券要約和銷售。

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(w) 遵守法律。公司和每家子公司應保留或安排維持 聯邦、省、州和地方法律要求的所有重大環境許可證、許可證和其他授權 ，以便按照註冊聲明和招股説明書中的 開展業務，公司和每家子公司 應根據此類許可證開展業務或促使其開展業務、許可證和授權以及適用的環境法， 除外如果不能合理地預期未能維持或遵守此類許可證、執照和授權 會造成重大不利影響。

(x)《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守加拿大證券法、證券法、交易法、多倫多證券交易所 和納斯達克不時對其施加的所有要求 ，以允許按照本協議條款和招股説明書的規定繼續出售或交易配售股份 。

(y)首席財務官 證書。應代理商的要求，如果根據本協議第 8 (p) 條交付的審計員 安慰信中通常會獲得 “勾號” 安慰的任何財務 信息沒有收到公司審計師在該審計師安慰信中提供的此類認證 ，則公司應向代理人提供由首席執行官簽署的證書 公司財務官員（“首席財務官證書”）， 致代理人，並註明日期首席財務官證書的交付形式和 實質內容令代理人滿意，採取合理的行動，核實 此類財務信息，並就此類信息提供 “管理層的安慰” 。

9.公司的其他 陳述和契約

(a)發行人 免費寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並承諾 ，除非獲得代理人的事先書面同意，否則它不會就構成發行人自由寫作招股説明書 提出任何要約 ，這些要約將構成其向美國證券交易委員會提交或根據規則433由公司保留的發行人自由寫作招股説明書 ；除配售通知中規定的 外，不得使用任何發行人自由寫作招股説明書已經 經代理同意。公司同意，它將遵守《證券法》第164條和第433條中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的要求 ，包括除非有資格，否則不得使用任何發行人自由寫作招股説明書， ，包括及時向美國證券交易委員會提交或在需要時保留和註明。

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(b)分發發售材料 。在本協議有效期內 ，公司沒有分發也不會分發任何 “營銷材料”（定義見National Instrument 41-101 — 招股説明書一般要求) 關於發行和出售除註冊聲明以外的配售股份、招股説明書 或任何經代理人審查和同意的發行人自由寫作招股説明書，並將 包含在配售通知中（如上文 (a) (i) 條所述），前提是代理人個別 而不是共同承諾不採取任何可能導致 的行動} 公司必須向加拿大資格認證機構提交原本不需要的任何 “營銷 材料”由公司提交，但 由代理人提起訴訟。

10.代理商義務的條件 。

代理商在本協議下對配售的義務 將取決於公司在此所作陳述 和保證的持續準確性和完整性，公司應盡其履行本協議規定的義務，代理人完成令代理人合理判斷滿意的盡職調查審查，以及代理商繼續滿意（或 放棄）以下附加條件：

(a)加拿大 招股説明書補充文件。加拿大招股説明書補充文件應根據《加拿大貨架程序》向 加拿大資格認證機構提交，根據本協議 ，加拿大 合格機構提供額外信息的所有請求均應得到滿足， 代理人和代理商的律師合理滿意。

(b)註冊 聲明生效。註冊聲明應繼續有效， 可用於出售 (i) 根據先前所有配售發行的所有配售股份，而代理人尚未出售 ，以及 (ii) 配售 通知中計劃發行的所有與此類配售有關的配售股份。

(c)沒有 重要通知。在註冊 聲明和招股説明書生效期間，公司收到美國證券交易委員會、 加拿大資格認證機構或任何其他聯邦、州、外國或其他政府、 行政或自我監管機構提出的任何提供更多信息的請求，迴應需要對註冊聲明進行任何修改或補充 或招股説明書；(ii) 加拿大證券交易委員會的發行 資格機構或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構 下達任何暫停註冊聲明或招股説明書生效或為此目的啟動任何訴訟的停止令；(iii) 公司收到 關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免的任何通知 為此目的而提起的任何訴訟；以及 (iv) 任何事件的發生使 在註冊聲明或招股説明書中發表的任何陳述 或以引用方式納入其中的任何文件在任何重大方面均不真實，或者要求 對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改，因此 就註冊聲明而言，其中不包含任何關於重要事實的不真實陳述 或省略任何材料需要在其中陳述的事實，或者為使 中的陳述不具有誤導性所必需的，而且每份招股説明書將不包含 對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述 中要求或在其中發表陳述所必需的任何重大事實，而且 是在其中作出陳述時所必需的，不會產生誤導。

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(d)材質 變更。除非在招股説明書中考慮和適當披露，或者在公司向美國證券交易委員會和加拿大資格認證機構提交的報告中披露 ，否則在發佈適用的配售通知時 在每種情況下， 的合併法定普通股資本 或任何導致或可以合理預期會導致 材料的事態發展不利影響（財務或其他方面），其影響僅憑判斷 代理人（不免除公司 本來可能承擔的任何義務或責任）行事合理，其重要性太大，以至於按照 招股説明書中設想的條款和方式繼續發行配售股份變得不切實際或不可取。

(e)證書。 代理人應在 第 8 (n) 節要求交付此類證書的日期或之前收到根據第 8 (n) 節要求交付的證書。

(f)法律 意見。代理人應在第8 (o) 條要求提交此類意見的日期 當天或之前收到律師的意見，這些意見將根據 第 8 (o) 條提交。

(g)Comfort 字母。代理人應在根據第 8 (p) 條要求交付該信函的日期 當天或之前收到根據第 8 (p) 條必須交付的審計師安慰信 。

(h)首席財務官 證書。代理人應在第 8 (x) 條要求交付此類證書 之日或之前收到根據第 8 (x) 條要求交付的 CFO 證書 。

(i)批准上市 ；不得暫停。配售股份應獲得有條件的批准 在多倫多證券交易所上市，但僅受本協議簽訂後必須滿足的慣常上市條件 。此類市場不應暫停股票交易 。

(j)其他 材料。在公司根據第 8 (n) 條被要求交付證書 的每個日期，公司都應向代理商提供代理商可能合理要求的適當的 更多信息、證書和文件。

(k)已提交證券 法案申報。根據 F-10 表格一般指示 II.L、《證券法》的要求以及加拿大資格認證機構要求在發佈任何配售通知之前向美國證券交易委員會提交的所有申報均應在 F-10 表格一般指示 II.L、《證券法》和《加拿大證券法》規定的此類申報期限內提交。

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(l)FINRA。 如果需要向FINRA提交申報，FINRA不得對本協議規定的代理人補償條款或安排的公平性或合理性提出異議 。

11.賠償 和供款

(a) Corporation 同意賠償每位代理人、他們各自的 董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制第 15 節所指的任何代理人 的每個人（如果有）並使其免受傷害 《證券法》或 第 20 節 《交易法》，以及 第 405 條所指的任何代理人的每個關聯公司 《證券法》因以下原因或基於以下原因而產生的任何和所有損失（利潤損失除外）、 索賠、損害賠償、責任和費用（包括但不限於為任何此類訴訟 或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他 費用）：

(i)註冊 聲明或其任何修正案、任何發行人自由寫作招股説明書、美國招股説明書 或其任何修正案、加拿大招股説明書或其任何修正案中包含的對重大事實的任何 不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或者由 在其中陳述的重大事實所必需的遺漏或所謂的不真實陳述 是在何種情況下作出的，或其含義範圍內的任何虛假陳述其中包含的加拿大證券 法律，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏造成的，或者基於該代理人 以書面形式向公司提供的與任何代理人有關的信息 ，明確供其使用（據理解並同意，封面上列出的代理人姓名是或以書面形式提供的唯一信息）代表代理人 加入招股説明書或任何發行人免費招股説明書撰寫招股説明書）；

(ii) 公司不遵守加拿大證券法或《證券法》的任何要求以及與 發行股票有關的適用規章制度或證券交易所要求；

(iii)根據任何不真實的 陳述、遺漏或虛假陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或虛假陳述 （僅與代理人或其中的任何 有關的陳述、遺漏或虛假陳述 （僅與代理人或其中的任何 有關的陳述、遺漏或虛假陳述除外公司公開記錄中的任何代理人（特別是 以包含在其中），阻止或限制 在加拿大任何省份和地區或美國的配售股份或任何配售股份的交易或分配；以及

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(iv)公司 違反本協議中包含的任何陳述或保證。

(b)如果 提起任何訴訟（包括任何政府調查），涉及 任何可以根據第 11 (a) 條尋求賠償的人，則該人 （“受賠償方”）應立即以書面形式通知可能向其尋求此類賠償的人（“賠償方”），並應賠償方的要求 當事方，應合理聘請受賠償方滿意的律師 代表受賠償方和 賠償方可能存在的任何其他人指定參與此類訴訟，並應支付與該訴訟相關的該律師的合理費用和 支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方 方都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (1) 賠償方和 受賠償方共同同意聘請該律師，或 (2) 任何此類訴訟的 指定當事方（包括任何被執行方）包括賠償方 方和受賠償方以及由同一位律師代表雙方都是不恰當的 ，因為實際或他們之間潛在的不同利益。據瞭解 ，對於任何受賠方 方與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用， 不負責 (i) 為任何代理人及其所有各自的高管、僱員和代理人 以及所有個人支付的費用和開支， 如果有，誰控制了 第 15 節所指的任何代理人 《證券法》或第 20 條 《交易法》或者是《證券法》第405條所指的任何代理人的關聯公司 以及 (ii) 公司不止一家獨立公司（除任何當地法律顧問外）的費用和 開支， 簽署註冊聲明的公司高管以及任何此類條款所指的控制公司的每個人（如果有）。對於加拿大代理人及其高級職員、僱員和代理人的任何 此類獨立公司，以及任何代理人的這些 控制人和關聯公司，則該公司應由加拿大代理人 以書面形式指定。如果是美國代理人和此類官員、 員工和代理人以及任何代理人的此類控制人和關聯公司的此類獨立公司，則該公司 應由美國代理人以書面形式指定。對於 公司的任何此類獨立公司、公司的高級管理人員和公司的控制人，則該公司 應由公司以書面形式指定。賠償方 對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果 經該同意達成和解，或者如果對原告作出最終判決，則賠償方 同意賠償受賠償方因該和解或判決而造成的任何損失或責任。儘管有上述規定，但如果 受賠償方在任何時候要求賠償方按照本款第二句和第三句 的設想向受賠方 償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解 ，則賠償方應對未經其書面同意進行的任何訴訟的任何和解負責 在賠償方收到上述請求後超過 60 天內， (ii) 賠償方應在此類和解協議達成之日之前，尚未根據 向受賠償方償還此類請求。未經受賠償方事先書面同意， ，賠償方不得就任何 未決或威脅要進行的訴訟達成任何和解，而任何受賠償方本可以根據本協議尋求賠償 ，除非 此類和解包括無條件免除該受賠償方對以下索賠的所有責任 是此類訴訟的主題，不包括關於過失、罪責或承認過失、罪責的陳述 未由任何受賠方 方或代表任何受賠方採取行動。

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(c) 如果受賠方 方無法獲得第 11 (a) 節規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而提供的賠償不足，則公司 應為該受賠償方因這種 損失而支付或應支付的金額出資，索賠、損害賠償或負債 (1) 以適當的比例反映 一方面公司獲得的相對收益，以及另一方面，受賠償方 分配配售股份或 (2) 如果適用法律不允許第 11 (c) (1) 節中規定的 分配，則按適當的比例 ，不僅要反映第 11 (c) (1) 條中提及的相對收益，還要反映公司和受賠償者的相對過失另一方面，與導致 此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏有關的當事方，以及任何其他方面相關的公平考慮。 公司一方面和代理人 在分配配售股份方面獲得的相對收益 應被視為與公司分配配售 股份所得淨收益和代理人獲得的配售費總額的比例相同。公司和代理人的 相對過失應參照重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述 或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或代理人和雙方的相對 意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或阻止的機會有關 來確定這樣的陳述 或省略。根據本節 11，代理商各自的繳款義務與代理商收到的相應配售費成正比， 不是共同的（也不是連帶的）。

(d) 公司和代理商同意，如果根據本第 11 條 按比例分配（即使代理人被視為一個實體）或任何其他不考慮第 11 (c) 節所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正或公平的。受賠償方因第 11 (c) 條所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 應被視為包括該受賠償方在調查 或為任何此類訴訟或索賠辯護時合理產生的任何法律 或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 11 節的規定， 任何代理人均不得繳納超過該代理人實際收到的配售費或其任何 部分的任何金額。沒有人犯有欺詐性虛假陳述 （根據第 11 (f) 條的含義 《證券法》) 有權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款 。第 11 節中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制 任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

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(e)不管 (1) 本協議終止、 (2) 任何代理人及其各自的高級職員、 僱員或代理人、控制任何代理人的任何人或任何代理人進行的任何調查，本協議中包含的 賠償和繳款條款以及本協議中包含的公司的陳述、 保證和其他聲明都應保持有效和生效任何代理人的關聯公司，或由公司、其高級管理人員或董事或任何人代表的 控制 公司以及 (3) 接受和支付任何配售股份。

(f) 賠償方特此承認並同意，就本第 11 條而言， 代理人代表自己簽訂合同，並作為其關聯公司、董事、 高級職員、員工和代理人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、員工 和代理人（統稱為 “受益人”）的代理人簽訂合同。在這方面，每個 代理人將擔任本第 11 條規定的賠償 方契約受益人的受託人，接受這些信託， 將代表受益人持有和執行這些契約。

12.陳述 和在交付後生存的協議

不管 (i) 代理人、任何控股人、 或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，（ii）配售 股票的交付和接受以及為此支付的款項，或 (iii) 配售 股票的交付和接受，以及 (iii) 配售 股票的交付和接受，以及 (iii) 配售 股份) 本協議的任何終止。

13.終止

(a) 公司有權隨時通過發出下文規定的書面通知，自行決定終止與任何或所有代理商 的本協議。任何 此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 8 (h) 節、第 11 節、第 12 節、第 13 (e) 節、第 15 節、第 18 節、 第 19 節、第 20 節和第 23 節的 條款即使終止 仍將完全有效。

(b)每個 代理人均有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過發出下文 規定的書面通知，自行決定終止其在本協議下的義務。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 8 (h) 節、第 11 節、第 12 節、第 13 (e) 節、第 15 節、第 18 節、第 19 節、第 20 節和第 23 節的規定在終止後仍然完全有效， 仍然有效。

(c)除非 事先根據本第 13 節終止，否則本協議將在 (i) 2024 年 6 月 29 日和 (ii) 根據本協議規定的條款和條件通過代理髮行和出售所有配售 股票時自動終止 ；前提是 在任何情況下任何此類終止均應被視為規定第 8 (h) 節 第 11 節，第 13 (e) 條、第 15 條、第 18 節、第 19 條、第 20 條和 23 條應保持全部效力和效力。

(d)除非根據第 13 (a)、 13 (b)、13 (c) 條或雙方共同協議以其他方式終止，否則本 協議將保持全部效力和效力；前提是任何此類終止 在任何情況下均應被視為規定第 8 (h) 節、第 11 節、第 12 節、第 13 (e) 節、第 15 節、第 18 節、第 20 節和第 23 條應保持完全 的力量和效果。

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(e)本協議的任何 終止應在 終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束 才生效（視情況而定）。 如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前， 此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(f) 如果公司根據第 13 (a) 條的允許終止本協議， 則公司沒有持續的義務，無論是根據本協議 還是其他方式，在出售公司證券 時使用代理人的服務，或者向代理人支付除終止之日或之前認購的配售股份的銷售補償以外的任何補償 Corporation 可以自由聘請其他配售代理人和承銷商在 終止日期之後，對代理商沒有持續的義務。

14.通告

根據本協議 的條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有 通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應交付至：

Cormark 證券公司

Royal 銀行廣場，北塔

海灣街 200 號，1800 號套房 P.O. Box 63

多倫多， 加拿大安大略省 M5J 2J2

注意： Alfred Avanessy

電子郵件： aavanessy@cormark.com

-和-

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

南九街 222 號，350 套房

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402

注意： Rick Hartfiel

電子郵件： rick.hartfiel@craig-hallum.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

大成律師事務所 加拿大律師事務所

國王街西 77 號，400 號套房

多倫多道明中心

多倫多， 安大略省 M5K 0A1

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注意： Ora Wexler

電子郵件： ora.wexler@dentons.com

-和-

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約 約克，紐約 10105

注意： Robert Charron

電子郵件： capmkts@egsllp.com

或者 如果寄給公司，則應交付至：

POET 科技公司

埃格林頓大道東 120 號，1107 套房

多倫多， 安大略省 M4P 1E2

注意： Suresh Venkatesan

電子郵件： svv@poet-technologies.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一廣場，國王街西 100 號

多倫多， 安大略省 M5X 1A4

注意： 克里斯托弗·杜塞

電子郵件： doucetc@bennettjones.com

-和-

Katten Muchin Rosenman LLP

525 W. Monroe Street

芝加哥， 伊利諾伊州 60661

注意： Mark Wood

電子郵件： mark.wood@katten.com

本協議的每個 方均可通過向本協議其他各方發送關於新的 地址的書面通知來更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為發出 (i) 在 或美國東部時間下午 5:00 之前、工作日親自或通過電子郵件送達，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 及時送達給全國認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日，(iii) 如果存入郵件，則在實際收到 的工作日（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵費已預付），以及 (iv) 如果通過電子郵件發送（儘管上述 條款 (i)），則在企業上收到通知的個人確認收貨的日期，但通過自動回覆除外。

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15.同意 管轄權

公司不可撤銷地 (i) 同意，任何代理人或控制任何代理人 的任何人 對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在安大略省任何 法院或設在紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院提起 {br it} 可以有效地這樣做，它現在或以後可能對確定任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及 (iii) 提交 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。如果公司已經或以後 可以獲得任何法院管轄或任何法律程序（無論是通過送達通知、在 之前扣押、輔助執行、執行或其他方式）的管轄豁免，則在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄 對其在上述文件下的義務的豁免。 本第 15 節的條款將在本協議終止後繼續有效，無論是全部還是部分。

16.繼任者 和受讓人

本 協議應確保公司和代理人及其各自的繼任者和關聯公司、 控制人、高級管理人員和董事的利益，並對本協議第11節所述的董事具有約束力。本協議 中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示， 均無意向除本協議各方或其各自的繼承人以外的任何一方授予任何權利、補救措施、義務 或責任，除非本協議中明確規定。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或 義務。

17.股票拆分的調整

各方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮到與股票有關的任何股票 分割、合併、股票分紅或類似事件。

18.整個 協議；修正案；可分割性

本 協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個 協議，取代了本協議 雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同期的書面和口頭協議和承諾； 但是，前提是，儘管此處有任何相反的規定，公司與美國代理人之間於2023年6月2日簽訂的信函協議 應在根據本協議條款完成第一筆配售後終止（與其中第 2 節有關的任何持續義務除外）。除非根據公司和代理人簽署的書面文書， 本協議及其任何條款均不得修改。 如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被視為無效、 非法或不可執行，則任何此類條款以及其中包含的其餘 條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。

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19.適用的 法律

本 協議以及與本協議有關或由本協議引起的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

20.免除陪審團審判

公司和代理商特此不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議所設想的任何交易提出的任何索賠要求陪審團審判的任何權利。

21.缺乏 的信託責任

雙方承認，他們在商業和財務問題上非常熟練，他們每個人都有責任對本協議所設想的交易進行 自己的獨立調查和分析。他們進一步承認，公司沒有聘請 代理人提供也未提供與 本次發行條款相關的財務諮詢服務，代理商也未在任何時候就此類發行與公司建立信託關係。 公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄因代理人違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的），也不對任何代表或有權提出信託義務索賠的人承擔任何責任（無論是直接的還是間接的）公司， 包括公司的股東、僱員或債權人。

22.研究 分析師獨立性

公司承認，代理商的研究分析師和研究部門必須獨立於 各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，代理商的研究 分析師可能會持有與代理商投資銀行部門觀點不同的關於公司 和/或本次發行的觀點和陳述或投資建議和/或發佈研究報告。公司承認，每個 代理人都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易 ，持有 可能是本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

23.判斷 貨幣

公司同意向每位代理人、其董事、高級職員、關聯公司以及在 第 15 節所指範圍內控制該代理人的每個人（如果有）提供賠償 《證券法》或第 20 條 《交易法》，該代理人 因下達或下達任何應付金額的判決或命令，以及該判決或命令以美元以外的貨幣（“判決貨幣”）表示和 支付而蒙受的任何損失，以及 (i) 為作出此類判決或命令而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率之間的任何差異， 以及 (ii) 該受賠償人能夠用判決金額購買美元的匯率受賠償人實際收到的貨幣 。上述賠償應構成公司 的一項單獨和獨立的義務，無論上述判決或命令如何，均應繼續具有全部效力和效力。“匯率” 一詞應包括與購買或轉換為相關貨幣有關的任何溢價和匯兑成本。

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24. 符合《美國愛國者法案》

在 符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）），代理人 必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使代理能夠正確識別 各自客户的信息。

25.定義

正如本協議中使用的 一樣，以下術語的相應含義如下：

(a)“行動” 的含義見本協議第 7 (l) 節；

(b)“Affiliate” 的含義在 《商業公司法》（安大略省），包括 指任何人、通過一個或 多箇中介機構直接或間接控制或受該人 控制或共同控制的人 的任何其他人，如《證券法》第405條中使用和解釋的此類術語；

(c)“代理人” 的含義與本協議序言中給出的含義相同；

(d)“協議” 的含義見本協議序言；

(e)“修正案 日期” 的含義見本協議第 8 (a) 節；

(f)就任何配售股份而言，“適用 時間” 是指根據本協議出售此類配售 股份的時間；

(g)“審計員 Comfort Letter” 的含義見本協議第 8 (p) 節；

(h)“授權 代表” 的含義見本協議第 2 (a) 節；

(i)“Base 招股説明書” 統指加拿大基地招股説明書和美國基地 招股説明書；

(j)“受益人” 的含義見本協議第 11 (f) 節；
(k)“BHCA” 的含義見本協議第 7 (qq) 節；

(l)“Business Day” 是指納斯達克和多倫多證券交易所開放的任何一天；

(m)“加拿大 Agent” 的含義見本協議序言；

(n)“加拿大 基本招股説明書” 的含義見本協議第 6 節；

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(o)“加拿大 市場” 的含義見本協議第 3 節；

(p)“加拿大 初步基礎招股説明書” 是指公司於2021年4月29日向加拿大資格認證機構提交的初步簡短基礎架招股説明書 ；

(q)“加拿大 招股説明書” 是指加拿大招股説明書補充文件（以及根據本協議的規定編寫並根據加拿大證券法向加拿大資格認證機構提交的任何其他加拿大 招股説明書補充文件）與 一起提交加拿大基礎招股説明書；

(r)“加拿大 招股説明書補充文件” 的含義見本協議第 6 節；

(s)“加拿大 合格機構” 是指加拿大 合格司法管轄區的證券監管機構；

(t)“加拿大 合格司法管轄區” 是指加拿大的每個省份和地區；

(u)“加拿大 證券法” 是指證券法和此類法律下的適用規則和法規 ，以及加拿大資格認證機構 在每個加拿大資格司法管轄區發佈的適用國家、多邊和地方政策 聲明、文書、通知和一攬子命令；

(v)“加拿大 結算日期” 的含義見本協議第 5 (a) 節；

(w)“加拿大 貨架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；

(x)“首席財務官 證書” 的含義見本協議第 8 (x) 節；

(y)“委員會” 指 (i) 美國證券交易委員會和 (ii) 每個加拿大資格司法管轄區的證券 監管機構（如適用）；

(z)“Common 股票等價物” 是指公司或子公司 的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購股份，包括但不限 的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為或可行使，或以其他方式使 持有人有權獲得股份；

(aa)“公司” 的含義見本文件序言；

(bb)“指定 新聞稿” 的含義見本協議第 6 (a) 節；

(抄送)“披露 一攬子計劃” 的含義見本協議第 7 (b) 節；

(dd)“EDGAR” 指美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統；

（見）“環境 法律” 的含義見本協議第 7 (ii) 節；

(ff)“評估 日期” 的含義見本協議第 7 (r) 節；

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(gg)“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》；

(呵呵)“FCPA” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》；
(ii)“聯邦 儲備” 的含義見本協議第 7 (qq) 節；

(jj)“FINRA” 指美國金融業監管局；

(kk)“政府 當局” 是指所有司法、監管和其他法律或政府機構 和機構以及所有第三方，無論是加拿大、美國還是外國，或任何其他政府、監管機構、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、 國有公司、法院、機構、董事會、法庭、商業登記處或爭議解決 小組或其他法律、規則或監管機構或實體；

(全部)“危險 材料” 的含義見本協議第 7 (ii) 節；

（毫米）“國際財務報告準則” 的含義見本協議第7 (k) 節；

(nn)“IIROC” 的含義見本協議第 7 (x) 節；

（哦）“受賠方 方” 和 “賠償方” 均具有本協議第 11 (b) 節中賦予的含義 ；

(pp)“初始 審計員安慰信” 的含義見本協議第 8 (p) 節；

(qq)“知識產權 財產權” 的含義見本協議第 7 (gg) 節；

(rr)“發行人 Free Writing 招股説明書” 的含義見本協議第 6 節；

(ss)“IT 系統和數據” 的含義見本協議第 7 (hh) 節；

(tt)“留置權” 是指任何種類或性質的任何抵押權或所有權缺陷，無論形式如何， 是否已註冊或可登記，無論是自願還是由法律（法定 或其他方式）產生，包括任何抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權或擔保權益，無論是 固定還是浮動，或任何轉讓、租賃、期權、優先購買權、特權、抵押權， 地役權、奴役、通行權、限制性契約、使用權或任何其他權利 或任何影響所有權的種類或性質的權利要求或對此類財產或資產的任何權益的佔有或所有權，或使用或佔有此類財產或資產的權利；

(uu)“重大 不利影響” 是指單獨或與 任何其他或其他因素一起產生或合理預期會對以下方面產生重大不利影響：(A) 業務、總務、管理、資產、狀況（財務 或其他方面）、經營業績、股東權益、負債（或有的 或其他方面）、財產或潛在客户產生重大不利影響 公司及其子公司，作為整體 ，或 (B) 公司完成所設想交易的能力 此處，或 (ii) 將導致任何招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含 加拿大證券法所指的虛假陳述；

(vv)“重大變更” 的含義與《加拿大證券法》賦予的含義相同；

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(ww)“重要 事實” 的含義與《加拿大證券法》賦予的含義相同；

(xx)“材料 許可證” 是指由相應 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，用於開展公司 及其子公司各自的業務，如公司 EDGAR 文件和 SEDAR 文件中所述，除非合理地預計不持有此類許可證會產生重大不利影響；

(yy)“洗錢法” 的含義見本法第7 (p) 節；

(zz)“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司；

(aaa)“淨收入 收益” 的含義見本協議第 5 (a) 節；

(bbb)“NI 21-101” 是指國家儀器 21-101 — 市場運營;

(ccc)“NI 44-101” 是指國家儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分發;

(ddd)“NI 44-102” 是指國家儀器 44-102 — 書架分佈;

（eee）“發售” 的含義見本協議第 1 節；

(fff)“個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或 其分支機構）或其他任何類型的實體；

(ggg)“放置” 的含義見本協議第 2 (a) 節；

（呵呵）“配售 費用” 的含義見本協議第 2 (b) 節；

(iii)“投放 通知” 的含義見本協議第 2 (a) 節；

(jjj)“配售 股份” 的含義見本協議第 2 (a) 節；

(kkk)“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於 非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是開始還是威脅進行；

（哈哈）“招股説明書 補編” 統指加拿大招股説明書補充文件和美國 招股説明書補充文件；

（嗯）“招股説明書” 統指加拿大招股説明書和美國招股説明書；

（nnn）“收據” 的含義見本協議第 6 節；

（哎喲）“註冊 聲明” 的含義見本協議第 6 節；

（PPP）“表示 日期” 的含義見本協議第 8 (n) 節；

(qqq)“必需 批准” “的含義見本協議第 7 (g) 節；

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（rrr）“審查 權限” 的含義見本協議第 6 節；

(sss)“規則 433” 是指《證券法》下的第433條；

(ttt)“規則 和條例” 的含義見本協議第 6 節；

(uuu)“SEC” 指美國證券交易委員會；

(vvv)“證券 法案” 是指經修訂的1933年《美國證券法》；

(萬維網)“SEDAR” 指電子文件分析和檢索系統；

(xxx)“結算 日期” 的含義見本協議第 5 (a) 節；

(yyyy)“股份” 的含義與本協議序言中給出的含義相同；

(zzz)“Shelf 證券” 的含義見本協議第 6 節；

(aaaa)“子公司” 包括歐寶太陽能公司、ODIS Inc.、BB Photonics Inc.、POET Technolics Pte Ltd.、 POET 光電深圳有限公司和廈門超級光電有限公司；

(bbbb)“交易 日” 是指納斯達克或多倫多證券交易所開放交易的任何一天；

(cccc)“TSXV” 指多倫多證券交易所風險投資交易所；

(dddd)“United States Marketplace” 的含義見本協議第 3 節；

（哎呀）“U.S. Agent” 的含義見本協議序言；

(ffff)“美國 基本招股説明書” 的含義見本協議第 6 節；

(gggg)“美國 招股説明書” 的含義見本協議第 6 節；

（哈哈）“美國 招股説明書補充文件” 的含義見本協議第 6 節；以及

(iiii)“美國 結算日期” 的含義見本協議第 5 (a) 節。

26.同行

本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議共同構成 同一個文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合 適用法律的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為 已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果 上述內容準確反映了您對本文所述事項的理解和同意，請在下方提供的空白處簽訂本協議，以表明您的 同意。

你的 真的，
POET 科技公司
每個： /s/ 託馬斯·米卡
姓名： 託馬斯 米卡
標題： 主管 財務官
授權 簽字官

截至上述第一篇寫作之日已接受 ：
CRAIG-HALLUM 資本集團有限責任公司
每個： //裏克·哈特菲爾德
姓名： Rick Harfiel
標題： 投資銀行業務董事
授權 簽字官

CORMARK 證券公司
每個： /s/ Alfred Avanessy
姓名： Alfred Avanessy
標題： 管理 總監
授權 簽字官

時間表 1

公司的 授權代表如下：

姓名 和辦公室/職務 電子郵件 地址 電話 號碼
Thomas R. Mika /首席財務官 tm@poet-technologies.com

[已編輯]

凱文·巴恩斯/財務副總裁兼財務主管

kb@ poet-technologies.com

[已編輯]

美國代理商的 授權代表如下：

姓名 和辦公室/職務 電子郵件 地址 電話 號碼
Joe Geelan jgeelan@craig-hallum.com (612) 334-6392

加拿大代理商的 授權代表如下：

姓名 和辦公室/職務 電子郵件 地址 電話 號碼
股權 資本市場服務枱 ecm@cormark.com (416) 943-6472

附錄 A
軍官證書

至：Craig-Hallum Capital Group LLC 和 Cormark Securities Inc.（統稱為 “代理商”）

回覆：POET Technologies Inc. （“公司”）與代理商之間於 2023 年 6 月 ● 簽訂的股權 分銷協議（“分銷協議”）

日期：●, 202●

I, [執行官姓名]， [執行官的頭銜]據我所知，根據分銷協議第 8 (n) 條，公司特此以此身份證明， 不是以我的個人身份，代表公司，不承擔個人責任 ：

(i)除註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中規定的 外， 分銷協議 第 7 節中公司的陳述和保證自本協議發佈之日起都是真實和正確的，其效力和效力與 在本協議發佈之日明確做出的聲明和保證相同，但那些僅在特定日期表示 的陳述和保證除外截至該日為止，這些內容是真實和正確的；以及

(ii) Corporation 已遵守所有協議，並滿足了其在 簽訂之日或之前根據分銷協議履行或滿足的所有條件。

除非 另有定義，否則此處使用的所有大寫術語應具有分銷協議中規定的含義。

日期 來自：
姓名：
標題：

附錄 B

將涵蓋的事項

公司加拿大法律顧問的初始 意見

1.POET Technologies Inc. 是一家成立於 《商業公司法》（安大略省） （“OBCA”），尚未解散。

2. Corporation擁有擁有、租賃或經營 （視情況而定）其財產並按目前開展的業務的權力（公司或其他方式）和能力。

3. Corporation已註冊為省外公司，在加拿大每個 省份開展業務，因為其財產所在地或業務運營 需要進行此類註冊。

4. 公司擁有執行、交付和履行 在股權分配協議下的義務的公司權力和能力。

5.根據每個加拿大合格 司法管轄區的證券法， Corporation是申報發行人，在加拿大資格認證機構維護的申報發行人或申報違約發行人名單上， 公司未被註明為違約。

6.公司已採取所有 必要的公司行動，授權執行和 交付股權分配協議和加拿大招股説明書補充文件， 在每個 加拿大合格司法管轄區提交加拿大招股説明書補充文件和股權分配協議，以及履行 在股權分配協議下的義務，包括髮行股份。

7. 招股説明書及其任何修正或補充已獲得公司 的有效授權和執行。

8. 執行和交付股權分銷協議、公司 履行其在該協議下的義務以及完成 股權分配協議和加拿大招股説明書補充文件所設想的交易不會也不會與以下任何條款和規定發生衝突或導致違反或違反：

(a)公司的 章程或章程或 公司董事或股東的決議；

(b) 我們所知，適用於任何加拿大法院或司法、監管或其他法律或政府 機構或機構的 公司的任何判決、法令、命令、法規、規則或條例；或

(c)適用於公司的加拿大資格 司法管轄區或其中適用的加拿大聯邦法律的任何法規、規則或法規的任何 條款或規定， 包括但不限於加拿大證券法。

-2-

9.已經從審查機構獲得了有關加拿大初步基礎招股説明書 和加拿大基礎招股説明書的每份決定文件，在提交標準收盤後分配通知的前提下，所有必要文件均已提交， 已提起所有必要的程序，並已根據加拿大證券法獲得所有必要的同意、批准和授權 允許 按計劃發行、出售和交付配售股份根據加拿大證券法在加拿大資格司法管轄區簽訂的股權分配 協議，該協議由投資交易商或經紀商 根據加拿大證券法正式和正確註冊，並且遵守了此類法律的相關 條款和此類註冊條款。

10.據我們所知，尚未發佈暫停股票分配的命令，也沒有為此提起任何訴訟 ，也沒有受到任何加拿大資格認證機構的威脅。

11.公司的 股本和股份屬性在所有重要方面 均符合加拿大招股説明書補充文件中 “ 已分配證券的描述” 標題和加拿大招股説明書中 “股本描述 ” 標題下的描述。

12.根據經修訂的公司章程 或章程規定的優先權或類似權利，公司已發行普通股的 持有人無權認購 股份。

13.招股説明書中 “某些加拿大聯邦所得税注意事項”、 和 “投資資格” 標題下的 陳述在所有重大方面都是此類法律事務、文件和訴訟的準確摘要。

14.公司普通股的 證書形式符合OBCA的規定 、公司固定文件的任何適用要求以及 多倫多證券交易所的要求。

15.根據股權分配協議可發行和可交付的 配售股份已獲得 有效授權，在根據股權分配 協議的條款發行時，包括根據股權分配協議的條款 收到對價，將作為公司全額支付且不可評估的 普通股有效發行。

16.該公司的 已發行普通股在多倫多證券交易所上市。配售股 已有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，前提是滿足 的上市條件。

17.公司的 法定資本由無限數量的普通股組成，其中 截至2022年營業結束時，有●普通股 作為全額支付和不可評税的股份發行和流通的普通股，以及一股特別有表決權 股份，截至202●營業結束時，其中沒有特別表決權已發行和流通的股份。

18.Computershare Investor Services Inc., at its principal office in Toronto, Ontario, has been duly appointed as the transfer agent and registrar for the common shares of the Corporation.