信貸協議第二修正案

於2023年6月30日對信貸協議進行的第二次修訂(“第二次修訂”)由聯營公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人(定義見下文所述的信貸協議)和作為貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)共同完成。

背景

答：借款人、擔保人和貸款人是該特定信貸協議的當事人，該信貸協議日期為2019年12月30日，經日期為2021年10月12日的信貸協議第一修正案修訂(該協議在本第二修正案生效之前進行了修訂、補充或修改)。此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有現有信貸協議或經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義；

B.現有信貸協議下的某些貸款和/或其他信貸擴展產生或允許產生利息、手續費、佣金或其他金額，這些利息、手續費、佣金或其他金額基於洲際交易所基準管理機構(“美元LIBOR”)按照現有信貸協議的條款管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率；以及

C.借款人和貸款人已確定美元倫敦銀行間同業拆借利率應替換為SOFR(如修訂的信貸協議(定義見下文)中所定義的)，並與此相關，貸款人已確定某些符合要求的更改是必要的或可取的(現已修訂的信貸協議，現稱為“修訂信貸協議”)。

因此，現在，考慮到上述前提，並出於其他良好和有價值的代價，借款人和貸款人特此同意如下：

1.對信貸協議的修訂。

答：現對現有信貸協議(不包括附表和附件)進行整體修訂，並以附件一所附文件取代。自第二次修訂生效之日起，現有信貸協議項下發生的所有債務在第二次修訂生效日仍未清償，且不應被視為因執行本第二次修訂而被支付、解除、解除或以其他方式履行，且本第二次修訂不構成對該等義務或本修訂項下各方的任何其他權利、義務和義務的替代或更新。

B.信用證協議附件A、C和D的附件A、C和D在此作整體修改，並替換為附件二附件A、C和D所附的文件。

2.從歐洲美元利率貸款改為定期SOFR貸款。

A.自第二修正案生效之日起，根據現有的信貸協議，可能會有一筆或多筆未償還的歐洲美元利率貸款(每筆貸款都是“現有的歐洲美元利率貸款”)。在償還或預付之前，現有的歐洲美元利率貸款應根據現行的信貸協議計息，並由借款人在本第二修正案生效前支付利息。上述規定僅適用於現有的歐洲美元利率貸款，如果沒有現有的歐洲美元利率貸款，則不再適用或具有任何進一步的效力和效力。

太棒了。儘管本協議有任何相反規定，自第二修正案生效日期起及之後，將不再根據經修訂信貸協議發放、轉換或繼續發放、轉換或延續任何現有的歐洲美元利率貸款，而任何現有的歐洲美元利率貸款將於適用的利息期結束時(下稱“利率轉換”)轉換為定期SOFR貸款(定義見經修訂信貸協議)，期限為一個月。

B.通過在下面簽字，貸款人放棄根據現有信貸協議第3.05節的規定賠償因利率轉換而造成的任何損失。

3.取得實效的條件。本第二修正案自上述日期(“第二修正案生效日期”)起生效，前提是滿足下列條件：

貸款人應已收到本第二修正案的副本簽字頁，由借款人和每個擔保人正式簽署和交付；

B.借款人應已立即支付貸款人的律師Greenberg Traurig，LLP的所有合理發票費用和開支；以及

C.本第二修正案第4節中所述的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確；以及

D.未發生或正在繼續發生構成違約或違約事件的事件。

4.申述及保證。借款人通過簽署和交付本修正案，向貸款人表明並保證，自本修正案之日起，並在本第二修正案生效後立即：

A.信貸協議第二條和第五條以及其他貸款文件中包含的借款人和對方貸款方的陳述和保證，或包含在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中的陳述和保證，(I)關於包含重要性限定的真實和正確的陳述和保證，以及(Ii)關於不包含重要性限定的陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的，並且為本協議的目的，(X)信貸協議第5.15節所載的陳述及保證，應被視為分別指根據信貸協議第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述，及(Y)按其條款只在較早日期作出的任何陳述及保證，截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或就受重大程度限制的陳述及保證而言，在所有方面均受該較早日期的限制)；

B.(I)借款人和每一擔保人完全有權執行和交付本第二修正案，(Ii)本第二修正案已由借款人正式籤立和交付，(Iii)本第二修正案已由每一擔保人正式籤立和交付，(Iv)本第二修正案和經修改的《信貸協議》構成借款人和每一擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可在下列情況下強制執行

根據各自的條款，除非在每一種情況下，因為可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的聯邦債務人救濟法不時生效的狀態的限制，這些法律影響到債權人權利的一般執行和衡平法救濟的可獲得性，並且(V)借款人執行、交付和履行本第二修正案不需要仲裁員、政府當局或任何其他以前未獲得批准的人的任何同意或授權、向政府當局或任何其他人提出的任何其他行為。

5.除本第二修正案明確規定外，不得作任何其他修訂。(A)信貸協議及其他貸款文件(經修訂及重述，如適用)的所有條款及條件保持不變，及(B)經修訂的信貸協議及其他貸款文件(經修訂及重述，如適用)的所有條款及條件現予批准及確認，並保持十足效力。本協議不得解釋為對借款人、擔保人或任何其他人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何要求的修訂、同意或豁免，除非本協議明確規定或根據與本協議相關的書面協議。

6.擔保人認收。通過在下面簽字，每個擔保人(I)承認、同意並同意借款人執行、交付和履行本第二修正案，(Ii)承認並同意其關於其擔保的義務不會因本第二修正案或本修正案中的任何條款而被免除、減少、放棄或修改、損害或以任何方式影響，(Iii)批准並確認其在其擔保項下的義務，以及(Iv)承認並同意其不對其擔保提出索賠或抵銷，或對其擔保提出抗辯或反索賠。

7.對信貸協議的參考。本第二修正案生效後，信用證協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”或類似含義的詞語，均應指並應是對經修改的信用證協議的引用。本第二修正案應為貸款文件。

8.成本、開支及税項。借款人同意按要求支付貸款人在準備、複製、執行和交付本第二修正案和根據本修正案交付的其他文書和文件方面的所有費用和費用(包括合理的書面費用和貸款人律師的自付費用)。

9.對應方的執行。本《第二修正案》可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，每一份副本在如此籤立和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一份相同的文書。就本第二修正案而言，由任何當事人簽署並通過傳真或其他電子成像手段(如“pdf”或“tif”)發送給貸款人(或其律師)的本合同副本(或其簽名頁)應被視為正本。就本文而言，該人在其上的簽名應被視為原始簽名，如此傳送的副本(或其簽名頁)應被視為與原始文件上的原始簽名具有相同的約束力。

10.適用法律；約束力。本第二修正案和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件除外，以及由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本第二修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

11.標題。本第二修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本第二修正案的一部分。

12.整個協議。經第二修正案修正的信貸協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之間先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次規定之日起，下列簽署人已正式簽署本第二修正案。

日期：2019年12月30日

其中

Pool Corporation，
作為借款人，

本合同借款方的某些子公司，
作為擔保人

和

目錄

頁面

信貸協議

本信貸協議自2019年12月30日起在Pool Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)和作為貸款人的美國銀行之間簽訂。

初步聲明：

鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款人向貸款方提供總額高達1.85億美元的貸款和其他財務通融。

鑑於，貸款人已同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“帳户證券化”指借款人及其附屬公司(特殊目的附屬公司除外)因其出售貨物或提供服務而產生的(A)“帳户”、“動產票據”、“票據”或“一般無形資產”的任何質押、出售、轉讓、出資、轉讓或其他處置，包括但不限於對任何財務、利息、滯納金或類似費用(此類項目，“應收款”)的相關權利，(B)該人對該等存貨或貨品的權益，而該等存貨或貨品的出售引致該等應收賬款(但只限於該等存貨或貨品是退回或收回的存貨或貨品(如有的話))；。(C)看來是為保證或支持該等應收賬款的付款而作出的所有其他擔保、信用證、保險及擔保權益或留置權；。(D)與該等應收賬款有關的所有保險合約、服務合約、簿冊及紀錄；。(E)純粹與被轉移的賬户有關的任何鎖箱、郵筒或類似的存款賬户，。(F)該等應收賬款的現金收入及現金收益；及。(G)上述的任何收益((A)至(G)款所述的所有項目，即“已轉讓資產”)，而該等出售、轉讓、貢獻、轉讓或其他處置的全部或部分資金，是由該等已轉讓資產的接受者借入或發行主要由該等已轉讓資產所衍生的現金支付的票據或證券而支付的；。但借款人或任何附屬公司就所有該等交易而可動用的總收益總額，在任何時間均不得超過$500,000,000；並進一步規定，該等出售、轉讓、分擔、轉易或其他產權處置及因該等出售、轉讓、分擔、轉易或其他處置而產生的任何債務，不得向借款人或其任何附屬公司(特殊目的附屬公司除外)追索，但下列情況除外：(I)該等應收賬款的餘額因該人轉讓的任何瑕疵或拒收貨品而減少，或由該等應收賬款的債務人抵銷，(Ii)該人在任何適用的應收款銷售協議中違反陳述或保證，而該協議包含的陳述和保證的範圍和義務並不比此類交易的慣常陳述和保證更廣泛；及(Iii)對適用的特殊目的附屬公司的賠償

包含賠償條款和條款的應收款銷售協議，這些條款和條款的範圍和義務並不比此類交易慣用的賠償條款和條款更廣。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“關聯公司”是指任何其他人(借款人的子公司除外)，該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱或其任何子公司，或由該第一人稱或其任何子公司控制，或與該第一人稱或其任何附屬公司共同控制。“控制”一詞是指(A)僅就第7.08節而言，擁有普通投票權的人有權投票持有10%(10%)或更多的證券或其他股權，或(B)直接或間接擁有任何其他權力，以直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於貸款方、其子公司或附屬機構與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)以及加拿大反洗錢和反恐怖主義法的任何適用條款。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指在任何一天，相對於當時有效的適用定價水平(根據平均總槓桿率)規定的年利率：

適用保證金應在借款人根據第6.02(B)節要求提供借款人最近結束的財政季度的合規證書之日後十(10)個工作日的日期(每個“計算日期”)每季度確定和調整；但前提是：

(I)適用保證金應以第三級定價為基礎，直至截止日期後結束的第一個會計季度之後的第一個計算日期為止，此後的適用保證金應參考借款人在適用計算日期之前最近結束的財務季度最後一天的平均總槓桿率來確定；以及

(Ii)如借款人未能提供第6.02(B)節所要求的合規證書，則在提供適當的合規證書之前，該計算日期之前借款人最近結束的財政季度的適用保證金應以定價水平I為基礎，屆時定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的財政季度最後一天的平均總槓桿率來確定。

適用的保證金從一個計算日期起至下一個計算日期有效。適用保證金的任何調整應適用於當時存在或隨後進行的所有信貸延期。

儘管本定義中有任何相反的規定，但任何期間適用保證金的確定應遵守第2.08(B)節的規定。

“應佔負債”指於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃款項的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“平均賬户證券化收益”是指借款人及其子公司在綜合基礎上確定的任何期間內，截至該期間每個日曆月末與任何賬户證券化有關的借款或發行工具或證券的總額的平均值。

“平均總槓桿率”指在任何日期，(A)(I)截至該日期的非循環資金負債總額，加上(Ii)截至該日期或緊接該日期之前的連續十二(12)個月期間的平均循環資金負債總額加上(Iii)截至該日期或緊接該日期之前的連續十二(12)個月期間的平均賬户證券化收益與(B)截至該日期或緊接該日期之前的連續十二(12)個月期間的EBITDA之和的比率。

“循環資金平均負債總額”是指在綜合基礎上確定的任何期間內，借款人及其子公司按照公認會計原則，在沒有重複的基礎上，該期間截至該期間每個日曆月末的循環資金負債總額的平均值。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)SOFR加1.00%這一術語，受其中規定的利率下限的限制；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的定期貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借用”指的是一個術語的借用。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據貸款人辦公室所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉。

“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”係指《刑法》第II.1部分，《1985年《加拿大反洗錢法》，C.C-46，《犯罪收益(洗錢)和資助恐怖主義法》，S.C.2000，C.17，《外國公職人員腐敗法》，S.C.1998，C.34，《凍結腐敗外國官員資產法》，S.C.2011，C.10，《特別經濟措施法》，S.C.1992，C.17和《聯合國法》，S.C.C.U-2或任何類似的加拿大立法，連同根據這些立法或與之有關的所有規則和條例，包括但不限於執行聯合國關於

根據《聯合國法》頒佈的《制止恐怖主義和聯合國基地組織和塔利班條例》，《R.S.C.》，1985年，C.U-2。

“加拿大固定福利計劃”是指任何包含ITA 147.1(1)款所界定的“固定福利規定”的加拿大養老金計劃。

“加拿大退休金計劃”指任何計劃或安排，該計劃或安排是或擬成為“註冊退休金計劃”，其定義見“加拿大退休金計劃協會”第248(1)款。

“加拿大子公司”是指根據安大略省法律成立的SCP分銷商加拿大公司。

“資本租賃”是指借款人或其任何附屬公司作為承租人對任何財產的任何租賃，按照公認會計原則，應在借款人及其子公司的綜合資產負債表上分類並計入融資租賃或資本租賃。

“股本”係指(A)就公司而言，是股本；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限責任)；(D)就有限責任公司而言，是成員權益；(E)就有限責任私人公司而言(符合beperkte aansprakelijkheid的規定)、股份(Aandelen)或存託憑證(Cericten Van Aandelen)，(F)任何人有權收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，及。(G)購買上述任何股份的任何及所有認股權證、權利或期權。

“現金等價物”是指根據第7.03(B)節允許的任何投資。

“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“控制權變更”是指(A)任何事件或一系列事件，在該事件或一系列事件中，一致行動的任何個人或團體(符合1934年證券交易法第13(D)節的含義)在一個或多個系列交易中獲得超過30%(30%)股本或借款人有權在借款人董事會成員選舉中投票的投票權的實益所有權或控制權，(B)該加拿大附屬公司或該歐元附屬公司不再是借款人的全資附屬公司的任何事件或一系列事件；。(C)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的過半數董事會成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是董事會成員，(2)其董事會成員的選舉或提名是在該期間的第一天由佔董事會多數的個人批准或推薦的，或(3)其董事會的選舉或提名是由(A)在該期間的第一天是董事會成員的個人或(B)其董事會成員的選舉或提名是在該期間的第一天由董事會多數成員批准或推薦的；但在每一種情況下，上述個人在上述選舉或提名時在董事會中佔多數，或(D)在任何契據或其他證明債務超過$50,000,000的情況下發生任何“控制權的變更”(如

借款人或其任何附屬公司有義務回購、贖回或償還其中規定的全部或任何部分債務或股本。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、實施或發佈的日期。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“守則”是指1986年的“國內税法”，以及根據該法典頒佈的規則和條例，每一項均經不時修訂或修改。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第10.16節規定的含義。

“合規證書”是指基本上以附件A的形式提供的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。貸款人有權酌情反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式管理該利率(或者，如果貸款人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以貸款人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併”是指在參考借款人及其子公司的財務報表或財務報表項目時，根據公認會計準則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“綜合總資產”是指借款人及其子公司在任何時候按照公認會計準則在綜合基礎上確定的總資產。

“承保方”具有第10.20節規定的含義。

“信用延期”指的是借款。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就任何規定了利率的債務而言，每年的利率等於在其他情況下適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上基本利率貸款的適用保證金，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，加2%(2%)。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(但僅限於合格股本)的任何股本，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止定期承諾)，(B)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(只限於合資格股本)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須預先全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務，並終止承諾期限)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股本，以構成不符合資格的股本，在每一種情況下，均在到期日後91天之前；但如該等股本是根據借款人或其附屬公司的利益計劃或根據任何該等計劃向該等高級人員或僱員發行的，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用或監管義務而需要回購而構成不合格股本。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的下列各項的總和，但不重複：(A)該期間的淨收入加上(B)在確定該期間的淨收入時扣除的下列各項之和：(1)所得税和特許經營税；(2)利息支出；(3)攤銷；(4)折舊；(5)其他非現金費用(包括非現金股份)

(I)商譽、其他無形資產或固定資產之補償支出及非現金減值)及其他非經常性非現金支出或虧損(除本條第(V)項所述各項預留作日後提取之現金項目外)及(Vi)除(C)除(I)非現金收益、(Ii)非經常性非現金收益及(Iii)於非正常業務期間實現之任何非常收益外，於正常業務過程以外發生之非常虧損。

“EBITDAR”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的下列各項之和，但不重複：(A)該期間的淨收益加上(B)在確定該期間的淨收益時扣除的下列各項之和：(I)所得税和特許經營税，(Ii)利息支出，(Iii)攤銷，(Iv)折舊，(V)租金支出，(Vi)其他非現金費用(包括非現金股份補償費用和非現金商譽減值)，(I)其他無形資產或固定資產)及其他非經常性非現金開支或虧損(本條第(Vi)款所述的每項非現金項目保留作日後提取的現金項目除外)及(Vii)在日常業務運作以外發生的非常虧損減去(C)下列各項之和，且不重複：(I)非現金收益、(Ii)非經常性非現金收入及(Iii)於該期間內於正常業務運作以外實現的任何非常收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子版”具有第10.16節規定的含義。

“員工福利計劃”是指(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為借款人或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任有關，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠。分擔、彌償、收回費用、補償或因下列原因而產生的強制令救濟

有害物質，或因據稱對人類健康或環境造成傷害或威脅而產生的。

“環境法”是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。

“ERISA關聯方”指與任何貸款方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“歐洲子公司”是指SCP國際公司，特拉華州的一家公司。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在實施第9.11節和任何其他“保持”之後確定)，在該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或其他協議“為該擔保人的利益以及該擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保”。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)承諾期限已經終止，(B)所有債務都已全額償付(或有賠償義務除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

《費用函》是指借款人和貸款人於2019年12月30日簽署的單獨的費用函協議。

“會計年度”是指借款人及其子公司截至12月31日的會計年度。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指公認的會計原則，由美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會認可，在所述期間內一致地適用於借款人及其子公司，並(受第1.03節的約束)與借款人及其子公司以前的財務慣例保持一致。

“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”就借款人及其附屬公司而言，指任何該等人士直接或間接擔保任何其他人的債務的或有或有義務或其他義務，而在不限制前述條文的一般性的原則下，指任何該等人士(A)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生，藉協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付)，或維持財務報表狀況或其他)或(B)為以任何其他方式保證該等債務的債權人已獲償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方及其任何子公司與貸款人或貸款人的關聯公司之間的任何現金管理協議。

“擔保對衝協議”是指任何貸款方及其子公司與貸款人或貸款人的關聯方之間不受第七條禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“擔保債務”具有第9.01節規定的含義。

“擔保方”是指貸款人、貸款方與擔保現金管理協議和擔保對衝協議的關聯方以及賠償對象。

“擔保人”統稱為：(A)借款人根據第6.14款不時成為或可能成為本協議當事方的子公司，以及(B)借款人就任何貸款方根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議而產生的債務以及其任何互換義務

本擔保項下的特定貸款方(在第9.01和9.11節生效前確定)。

“擔保”是指擔保人根據第九條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.14條交付的擔保。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害人類健康或環境並受任何政府當局管制的任何物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的任何物質或材料；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准、(E)被認為對人或鄰近財產的健康或安全構成危害的滋擾或侵入行為；(F)由地下或地上儲罐組成的儲罐，無論是空的、填充的還是部分充滿任何物質的；或(G)包含但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的儲罐。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“增加循環信貸額度”具有循環信貸協議中賦予該術語的含義。

“負債”是指在任何日期，借款人及其附屬公司的下列款項的總和，不得重複：

(A)清償借入款項的所有負債、義務及債項，包括但不限於任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)償還支付任何這種人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止、賺取或類似協議下的所有義務)，但在正常業務過程中產生的貿易應付款不超過九十(90)天逾期；

(C)披露該人對其資本租賃和合成租賃義務的可歸屬負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(D)清償以留置權擔保的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有債務(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論這些債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(E)取消對任何該等人士的一切擔保；

(F)償還任何此種人相對於信用證面值的所有或有債務，不論是否被提取，包括但不限於

償付開證貸款人根據該開證貸款人開立的信用證提取的金額，以及為上述任何人的賬户開立的銀行承兑匯票；

(G)償還任何該等人士就喪失資格的股本所負的一切義務；

(H)償還該人在任何互換合同下的所有淨債務；

(I)償還任何資產證券化計劃下的未償還歸屬本金；及

(J)償還與合成租賃有關的所有未償付款義務。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“公司間債務”係指根據第7.01(H)節允許的公司間債務。

“利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間的總利息開支(包括但不限於可歸屬於資本租賃的利息開支及根據掉期合約承擔的所有付款淨額)，均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定，且無重複。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；然而，如果任何定期SOFR貸款的利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指從借款人在其貸款通知中選擇的該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)凡與SOFR定期貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的一天)，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期間不得超過到期日，借款人應選擇利息期間，以便允許借款人根據第2.05節支付季度本金分期付款，而無需支付根據第3.05節的任何金額。

“美國國税局”指美國國税局。

“加拿大所得税法”係指修訂後的《加拿大所得税法》及其任何繼承者和根據該法案頒佈的任何法規。

“加盟協議”是指按照第6.14節的規定簽署和交付的實質上以附件B的形式簽署和交付的加盟協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“貸款人”係指美國銀行、北卡羅來納州及其繼承人和受讓人。

“貸款人辦公室”是指貸款人的地址和(視情況而定)附表1.01(A)中規定的賬户，或貸款人可能不時通知借款人的其他地址或賬户；該辦公室可包括貸款人的任何關聯公司或貸款機構的任何國內或國外分支機構或該關聯公司。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人士將被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議、(B)擔保、(C)每份聯合協議、(D)費用函和(E)在每種情況下由任何貸款方或其代表根據前述條款簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據(但明確不包括任何擔保對衝協議或任何擔保現金管理協議)。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或(C)繼續定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件C的形式或貸款人批准的其他形式(包括借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大收購”是指借款人及其子公司支付超過200,000,000美元的對價的對任何人、資產、業務或業務線的任何許可收購。

“重大不利影響”是指對借款人或其任何子公司造成的對(A)借款人及其子公司的財產、業務、經營、資產、負債(實際的或有的)或條件(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力，(C)借款人或其任何附屬公司所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(D)貸款人在貸款文件下的權利和救濟。

“實質性合同”是指借款人或其任何子公司未能遵守的任何合同或其他書面或口頭協議，而這些合同或協議可合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大處置”是指對任何人、資產、業務或業務線進行的任何出售、轉讓或其他處置，使借款人或其任何子公司獲得超過200,000,000美元的總收益。

“到期日”是指2026年12月30日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指“ERISA”第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃繳費，或正在累計義務繳費，或已累計義務在前六(6)年內繳費。

“淨收益”對於借款人及其子公司而言，是指在任何確定期間，借款人及其子公司在該期間的淨收入(或虧損)，按公認會計原則綜合確定；但借款人或其任何附屬公司與第三者擁有共同權益的任何人(受以下(C)條規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，不得計入(A)淨收益，但如該等淨收益是在該期間內以股息或其他分配方式實際支付予借款人或其任何附屬公司的，則屬例外。(B)任何人在成為該人的附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產由該人或其任何附屬公司獲取，但依據前述(A)條包括在內的範圍除外，(C)任何附屬公司的淨收入(如為正數)：(I)該附屬公司宣佈或向借款人或其任何附屬公司支付股息或類似分派時，其章程的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規當時並不允許，或(Ii)須就該等股息或分派繳納任何應繳税款。

“非美國計劃”是指：(A)由任何貸款方或任何子公司在美國境外設立或維持，或向任何貸款方或任何子公司出資或規定出資，或任何貸款方或任何子公司負有任何負債或或有負債的任何計劃、基金或其他類似方案，或根據該方案，任何貸款方或任何子公司負有任何責任或或有負債，主要是為了任何貸款方或居住或位於美國境外的子公司的現任或前任僱員、董事或高級管理人員、股東或獨立承包人的利益，而該計劃、基金或類似方案提供或導致養老金、退休收入、遞延收入

考慮退休或在終止僱用或退休時支付款項，以及(B)不受僱員補償和補償制度或《守則》的約束。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，該通知應基本上採用附件D的形式或貸款人批准的其他格式(包括貸款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方因任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，(B)根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的所有債務，以及(C)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對或或有、到期或即將到期的，現在或以後產生的，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而不是資本租賃。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節的規定所規限，並且(A)為借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司的僱員而維持，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為借款人或其任何現任或前任僱員退休保障制度附屬公司的僱員維持。

“允許收購”是指任何允許的國內收購或任何允許的外國收購。

“許可收購對價”是指收購價格的總金額(包括但不限於任何承擔的債務、收益(以最高金額估值)

借款人或其任何附屬公司為完成適用準許收購而簽署的適用準許收購文件所載任何適用準許收購事項，將按單一基準支付)、遞延付款或借款人的股本(扣除適用被收購公司就適用準許收購事項提交的最新財務報表所顯示的現金(包括現金等價物)餘額)。

“允許的國內收購”具有第7.03(C)節賦予的含義。

“允許的外國收購”具有第7.03(D)節賦予的含義。

“允許留置權”是指根據第7.02節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“形式基準”係指，除確定適用邊際外：

(A)為計算髮生一項或多項重大收購或重大處置的任何期間的EBITDA或EBITDAR，(I)該等重大收購或重大處置應被視為在適用的計量期的第一天發生，(Ii)在確定該期間的EBITDA或EBITDAR時，應不重複地計入EBITDA或EBITDAR(在每種情況下，為此目的而確定的EBITDA或EBITDAR，猶如其中提及借款人及其附屬公司的人(S)或所收購的財產或資產)，或可歸因於任何財產或資產，借款人或其任何附屬公司在該期間(但不包括任何有關人士或業務的收購，或可歸因於任何資產或財產的任何資產或財產，在未如此取得的範圍內)在與準許收購有關的範圍內收購的資產或財產，但借款人或其任何附屬公司其後未在該期間內出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍，以實際EBITDA或EBITDAR為基礎(在每種情況下，(3)在確定該期間的EBITDA和EBITDAR時，不包括借款人或其任何附屬公司在該期間處置的任何個人或業務的EBITDA和EBITDAR，或歸因於借款人或其任何附屬公司根據EBITDA或EBITDAR處置的任何財產或資產，可歸因於該被處置的實體或企業或在該期間內停止的業務(包括髮生在該處置或停止之前的部分)；但上述數額不得與計算EBITDA或EBITDAR(視何者適用而定)中已包括的任何調整重複；但在材料購置的情況下，借款人可選擇在該材料購置結束時或之前向出借人發出書面通知，選擇不對該等材料購置使用第(A)款；及

(B)如借款人或其附屬公司產生(包括因假設、增加或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)計算任何財務比率或測試所包括的任何債務(在每種情況下，根據循環信貸協議(包括增加循環信貸安排)或與賬户證券化有關而招致或償還的債務除外)，(I)在適用的計量期內，或(Ii)在適用的計量期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則在計算該財務比率或檢驗時，須對該債務的產生或償還給予形式上的效力，至

(A)任何該等債務(包括因假設或擔保)(A)應被視為在整個該計量期間內未清償，及(B)採用浮動利率或公式利率的債務在適用期間應具有隱含利率，該利率由有關釐定日期起對該等債務有效或將會生效的利率釐定。

“合格股本”是指任何不屬於不合格股本的股本。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格無擔保發行”是指借款人對無擔保債務(可包括無擔保定期債務、無擔保私募或無擔保的144A發行以及根據第7.02節(L)允許的僅以留置權擔保的債務)進行的一次或多次發行；但此類債務應符合下列各項條件：

(A)此類債務的條款和條件(以及管轄此類債務的文件的條款和條件)應是不比本協定和其他貸款文件的相應條款和條件更具限制性的市場條款和條件，並且在任何情況下，此類條款和條件應包括但不限於這種債務，對借款人或其任何附屬公司為保證債務而產生留置權的能力沒有限制、限制或產權負擔(允許至少在與此類債務同等的基礎上擔保債務的習慣上的平等和應課税品條款除外)；

(B)如果貸款人已收到合規證書(格式和實質內容令貸款人滿意)，證明(I)不存在違約或違約事件，(Ii)平均總槓桿率應低於3.25%至1.00；

(C)任何未同時擔保所有債務的個人或實體不得擔保這類債務；以及

(D)債務應至少與此類合格無擔保發行所產生的債務相當。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“租金開支”指借款人及其附屬公司在任何期間根據公認會計原則綜合釐定的與借款人及其附屬公司在該期間的經營租賃有關的應付固定總額。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管、借款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條的規定發出通知而適用的任何其他高級職員。

任何上述人員在發給貸款人的通知中指定的貸款方，或在適用貸款方與貸款人之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“循環信貸協議”指借款人、加拿大子公司、歐元子公司、富國銀行、作為行政代理的國民銀行和貸款人之間於2021年9月27日(經不時修訂、修改、補充、重述、修訂、重述或替換)的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“循環子公司借款人”是指加拿大子公司和歐元子公司。

“S”係指麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)。

“被制裁的人”是指(A)被列入外國資產管制處保存的“特別指定國民和受阻人士”名單的人，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上查閲或不時公佈，或(Ii)被加拿大政府正式命名為受制裁的人，或(B)(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受制裁國家的個人。在受外國資產管制處實施的制裁計劃的範圍內。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由加拿大或美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或對任何貸款人、借款人或其任何子公司或附屬機構具有管轄權的其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指借款人和貸款人之間日期為2023年6月30日的“信貸協議第二修正案”。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案賦予它的含義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)，而就期限SOFR而言，則指一個月、三個月或六個月期間的0.10%(10個基點)。

對於借款人及其附屬公司而言，“有償付能力”是指在某一特定日期，任何此等人士(A)有足夠的資本經營其業務和交易，以及其即將從事的所有業務和交易，並有能力在債務到期時償付其債務，(B)資產的價值(無論是按公允估值還是目前的公允可出售價值)都大於支付其可能負債(包括或有事項)所需的金額，以及(C)不相信其將產生超出其在到期時償還該等債務或負債的能力的債務或負債。

“特殊目的附屬公司”指高級商業及為促進帳户證券化而成立的任何其他附屬公司，但前提是此等人士(A)不擁有任何資產(與帳户證券化相關的轉讓資產除外)，(B)除促進帳户證券化所合理必需的資產外，不從事任何業務及其他業務，(C)除與帳户證券化有關的債務外，並無其他負債，及(D)不為任何債務(與帳户證券化相關的債務除外)提供擔保，亦不提供任何信貸支持。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第9.11節生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“從屬債務”係指借款人或在償債權利和時間上從屬於借款人的任何附屬公司的任何債務，幷包含貸款人滿意的其他條款和條件。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥、有限責任公司或其他實體的已發行股本中有超過50%(50%)的普通投票權可選出該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員，而該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式(直接或間接)控制該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的管理層(不論當時是否屬任何其他類別的此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，本合同中提及的“子公司”應指借款人的子公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“Superior Commerce”指特拉華州有限責任公司Superior Commerce LLC及其繼承人和受讓人。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受本條款所規限

以及由國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條件或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由貸款人根據第2.01節規定提供相同的利息期。

“定期承諾”是指貸款人根據第2.01節向借款人提供定期貸款的義務。截止日期的定期承諾額為1.85億美元。

“定期貸款”是指在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間作出的定期承諾，以及(B)此後，在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“定期貸款”是指貸款人在定期貸款項下提供的一筆預付款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於SOFR屏幕期限利率，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或貸款人滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供貸款人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限利率。

“終止事件”係指發生下列任何情況，但不能合理地預期會產生重大不利影響的任何此類事件或情況除外：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”，而PBGC尚未對其免除三十(30)天的通知要求；或(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務。或(C)終止養卹金計劃、提交終止養卹金計劃的意向通知或將養卹金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC提起終止任何養卹金計劃的訴訟或就任何養卹金計劃任命受託人，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431或432節或ERISA第303、304或305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃，或(H)根據ERISA第4245節導致多僱主計劃破產的任何事件或條件，或(I)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起程序終止多僱主計劃的任何事件或條件，或(J)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“融資負債總額”是指借款人及其附屬公司在任何日期且不重複的下列款項的總和：

(A)清償借入款項的所有負債、義務及債項，包括但不限於任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)償還支付任何這種人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止、賺取或類似協議下的所有義務)，但在正常業務過程中產生的貿易應付款不超過九十(90)天逾期；

(C)披露該人對其資本租賃和合成租賃義務的可歸屬負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(D)償還以留置權擔保的任何其他人對該人擁有或購買的任何資產的所有債務(包括因有條件出售或其他原因而產生的債務

所有權保留協議)，不論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(E)償付任何該等人士與信用證面值有關的所有或有的義務，不論是否已提取，包括但不限於向開證貸款人償還根據該開證貸款人所簽發的信用證而提取的款項的任何義務，以及為任何該等人士的賬户開立的銀行承兑匯票；及

(F)償還上述任何人就上文(A)至(E)款所述類型的未償債務提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的資金負債總額須包括任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，而該合夥企業或合營企業本身是普通合夥人或合營企業者，除非該等債務已明文規定對該人無追索權。

“非循環資金負債總額”是指除循環資金負債總額外的資金負債總額。

“循環資金負債總額”是指根據循環信貸協議產生的債務(包括因循環信貸額度增量增加而產生的債務)。

“轉讓資產”的含義與“賬户證券化”的定義相同。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“UCC”指紐約州現行的、經不時修訂或修改的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“無資金支持的養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“全資”指的是，就一家子公司而言，該子公司的全部股本股份由借款人直接或間接擁有或控制

其一家或多家全資子公司(董事合格股或適用法律規定必須由借款人以外的人擁有的其他股份除外)。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

A.本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議下的”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規章的規則、條例、命令和條款的綜合、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規的情況，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

B.在計算從某一特定日期至後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”每一詞均指“至但不包括在內”；而“直達”一詞則指“至及包括”。

C.本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

A.大體上。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

b.[已保留].

C.公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(採用IFRS除外)將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或貸款人提出要求，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，在本協議的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等債務必須在財務報表中被視為資本租賃。(B)根據FASB ASC 842包括在總資產中的任何“使用權”資產應從“綜合總資產”中剔除；及(C)根據本協議提交給貸款人的所有財務報表應包含一份明細表，説明根據上文(A)和(B)款所作的調整與該等財務報表相一致所需的修改。

D.採用國際財務報告準則。如果在任何時候(X)借款人經其獨立公共會計師同意採用國際財務報告準則，並且(Y)美國證券交易委員會要求或允許美國報告公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行報告，則借款人應立即以書面通知貸款人其已選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則，並在接到任何此類通知後，此處提及的公認會計準則應解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但在此類選擇將影響本協議或要求中規定的任何財務比率的範圍內，(I)借款人應向貸款人提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在該選擇生效之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬，以及(Ii)如果借款人或貸款人提出要求，則貸款人和借款人應真誠地協商修改該比率，以保留該比率的原意；但在作出如此修訂之前，該比率或要求應繼續按照該選擇前的公認會計原則計算。

1.04圓形。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

一天的1.06次。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07公約的總體遵守情況。

為了確定第7.01、7.02、7.03、7.05和7.06條規定的合規性，任何非美元貨幣的金額將按照借款人及其子公司根據第6.01(A)條提供的最新年度財務報表中用於計算淨收益的方式轉換為美元。儘管如上所述，就確定是否符合第7.01、7.02和7.03節的規定而言，就美元以外的任何數額的債務或投資而言，不應僅因為發生該等債務或投資後匯率的變化而違反該等節所包含的一籃子貨幣；但為免生疑問，第1.07節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該節在任何時間產生任何債務或投資。

1.08個分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

1.09Rates。

貸款人不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文所指的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，或對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該利率及任何相關利差或其他調整的選擇)，或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。貸款人及其關聯公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。貸款人可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，對於任何錯誤，貸款人不對借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

或與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的其他行為或不作為。

第二條

承諾和信貸延期

2.01期限借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人在成交日向借款人提供一筆美元貸款，金額與定期承諾金額相同。已償還或預付的定期貸款不得轉借。自第二修正案生效之日起或之後，定期貸款可繼續或轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定。

2.02借款、轉借和續貸。

一、借款通知。每一次借款、每一次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向貸款人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向貸款人遞送貸款通知的方式立即確認。每份此類通知必須在上午11：00之前由貸款人收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。除非貸款人另有協議，否則每筆借款、轉換為或延續定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(或就任何轉換或延續定期貸款而言，如少於，則為當時未償還的全部本金)。除非貸款人另有約定，否則每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份貸款通知(不論是電話通知或書面通知)均須指明(A)借款人是否正在請求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)、(B)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)、(C)將借入、轉換或繼續的貸款的本金金額、(D)將借入的貸款的類型或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(E)(如適用)與此有關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有在適用的利息期結束前及時發出通知，要求轉換或延續定期SOFR貸款，則該貸款應在該利息期結束時自動轉換為基本利率貸款。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。

B.預付款。在收到貸款通知後，在滿足第4.02節規定的適用條件(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)後，貸款人應通過以下方式向借款人提供所請求的資金：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應按照借款人向貸款人提供(併合理接受)的指示進行。

C.SOFR定期貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為定期SOFR貸款，貸款人可以要求

任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。

D.利息期間。在實施所有定期借款、從一種類型向另一種類型的所有定期貸款轉換以及相同類型的定期貸款的所有續展之後，定期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。

E.順應變化。對於SOFR或SOFR條款，貸款人將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，貸款人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合要求更改的各項修訂張貼給借款人。

2.03可選提前還款。

借款人可在根據向貸款人送達貸款預付通知後向貸款人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或違約金，但除非貸款人(A)另有約定，否則貸款人必須在上午11：00之前收到該通知。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，該通知中規定的付款金額應在通知中指明的日期到期並支付；但任何與所有定期貸款的再融資有關的貸款提前還款通知，或與任何其他債務或其他可識別的事件或條件的發生有關的提前還款通知，如有明文規定，可視該再融資的完成或該其他可識別的事件或條件的發生而定，並可在不符合該或有事項的情況下由借款人撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應免除借款人在第3.05節項下的義務。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.03節的規定，每筆未償還的定期貸款應按借款人的指示用於本金償還分期付款。

2.04終止期限承諾。

定期承諾額應在借款之日自動和永久地減至零。

2.05償還貸款。

由於按照第2.03節規定的優先順序僅就適用於預付定期貸款的任何此類金額進行調整，定期貸款應到期並應支付，借款人應在每年3月、6月、9月和9月的最後一個營業日向貸款人每季度償還一次

12月至到期日，自2020年3月31日第一個付款日開始，金額相當於貸款人根據第2.01節發放的所有定期貸款本金總額的1.250，除非根據第8.02節較早加速；然而，(I)定期貸款的最後還本分期付款應在到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額，以及(Ii)(A)借款人將支付的任何還本分期付款(定期貸款的還本分期付款除外)應在營業日以外的日期到期，該還本分期付款應在下一個營業日到期，並且這種延長的時間應在計算利息或費用時反映出來。(B)如果借款人在定期SOFR貸款中支付的任何本金償還分期付款在非營業日到期，則該本金償還分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該本金償還分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該本金償還分期付款應在緊接的前一個營業日到期。

2.06利息和違約率。

一、有趣。在第2.06(B)節條文的規限下，(I)自適用借款日期起，每筆定期SOFR貸款須就其未償還本金金額支付利息，年利率等於該利息期間的未償還本金金額加適用保證金；及(Ii)每筆基本利率貸款須於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用保證金。在本協議規定的利息或任何費用的計算應以小於零的利率為基礎(或導致)的範圍內，就本協議而言，該利率應視為零。

B.違約率。

第十五條如果任何貸款的本金在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(1)如借款人根據任何貸款文件應支付的任何款額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)仍未支付，不論是在指定的到期日、加速或其他情況下，則應貸款人的要求，該款額此後須在適用法律允許的最大範圍內，以年利率浮動的方式計息，與違約率相等。

(2)應貸款人的請求，在發生任何違約事件(包括違約)時，所有未償債務可在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的年利率隨時浮動。

(3)逾期款項的應計利息及未付利息(包括逾期利息的利息)均屬到期，並須於要求時支付。

C.利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.07英尺。

借款人應在指定的金額和時間向貸款人支付在費用函中另行約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.08利息和費用的計算；適用保證金的追溯調整。

A.利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或部分貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.09節另有規定。貸款人在本合同項下對利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

B.財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的平均總槓桿率不準確，以及(Ii)如果正確計算平均總槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應應貸款人的要求立即、追溯地有義務立即向貸款人支付(或在根據美國破產法實際或被視為輸入關於借款人的濟助令後，在貸款人不採取進一步行動的情況下自動支付的利息)，相當於該期間本應支付的利息超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不應限制貸款人在本協議任何條款下以違約率或第八條規定的任何義務付款的權利。借款人在本款下的義務應在定期承諾終止和償還本協定項下的所有其他義務後繼續存在。

2.09一般支付。

借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在貸款人辦公室以美元和立即可用的資金支付給貸款人。在本合同規定的日期。貸款人在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。在本協議第2.05節和另有明確規定的情況下，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

如果根據本協議向貸款人支付的任何款項是從美國境外支付的，借款人將不會從其向貸款人支付的任何款項中扣除任何外國税款。如果對借款人支付的任何款項(包括根據本款支付的款項)徵收任何此類税款，借款人將在支付利息時向貸款人支付税款，並向貸款人支付貸款人指定的任何額外金額，以保留貸款人在沒有徵收此類税款的情況下本應獲得的税後收益。借款方如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局繳納税款後，借款人應儘快向貸款人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或貸款人合理滿意的其他此類付款的證據。

借款人將在到期日後三十(30)天內向貸款人提供正式税務收據(或經公證的複印件)，以確認已繳納税款。

3.02違法性。

如果貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱貸款人或貸款人辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在貸款人將此通知借款人後，(A)貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的期限SOFR部分確定的，則貸款人為避免這種違法性而必要時應由貸款人確定基本利率貸款的利率，而不參考基本利率的期限SOFR部分，在每種情況下，直到貸款人通知借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應貸款人的要求，提前償還或(如果適用)將貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，貸款人應在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下，由貸款人決定基本利率貸款的利率)，如果貸款人可以合法地繼續將此類SOFR貸款維持到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，貸款人應在不參考SOFR條款組成部分的情況下計算基本利率，直到貸款人書面通知借款人，貸款人根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

A.對於任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續，如適用，(I)貸款人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，以及情況

根據第3.03(B)節第(I)款，或預定不可用日期已經發生，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間內沒有足夠及合理的方法釐定期限SOFR，或(Ii)貸款人因任何原因而認為建議貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR未能充分及公平地反映貸款人為該貸款提供資金的成本，則貸款人應立即通知借款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至貸款人撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

B.替換SOFR或後繼率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果貸款人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人通知貸款人借款人已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定SOFR期限一個月和三個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限篩選利率的繼任管理人或對貸款人或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此種身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR篩選利率的一個月和三個月利息期將或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的雙邊貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令貸款人滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(一個月和三個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；

然後，在貸款人確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上貸款人可以確定的任何計算利息付款期限的SOFR調整，在每種情況下，都不需要任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果貸款人確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在任何情況下，貸款人和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到在美國為此類替代基準執行的類似美元雙邊信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每一種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，適當考慮到為此類基準在美國執行的類似美元雙邊信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，這些調整或計算調整的方法應在貸款人不時以其合理酌情權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。

貸款人應立即(在一次或多次通知中)通知借款人實施任何後續利率。

任何後續利率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則該後續利率的適用方式應由貸款人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續利率的過程中，貸款人將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就任何該等已生效的修訂而言，貸款人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合要求更改的各項修訂張貼予借款人。

3.04成本增加。

A.成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：

(1)對貸款人的資產、在貸款人賬户的存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(二)對貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或者其他義務，或者其存款、準備金、其他負債或者資本徵收税款；

(3)向貸款人施加影響本協議或貸款人發放的定期軟貸款的任何其他條件、費用或費用；

而上述任何一項的結果，將增加貸款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少貸款人根據本協議收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則在貸款人提出要求時，借款人須向貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。

B.資本要求。如果貸款人確定影響貸款人或貸款人辦公室或貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、貸款人的期限承諾或貸款人作出的貸款而降低貸款人資本或貸款人控股公司的資本的回報率，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

C.報銷證明。貸款人的證明書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

D.故意省略。

E.請求中的延遲。貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人引起此類費用增加或減少的法律變更以及貸款人就此要求賠償的意向具有追溯力的六(6)個月之前，根據本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用。則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05賠償損失。

應貸款人不時提出的要求，借款人應及時賠償貸款人，使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

A.除基本利率貸款外，任何貸款的續貸、轉換、付款或提前還款的日期不同於此類貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

B.借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何行為(貸款人未能發放貸款的原因除外)；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金或因終止而應支付的費用而產生的任何損失或費用

獲得這種資金的存款。借款人還應支付貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。

3.06生存。

借款人在本條款第三條項下的所有債務應在承諾期限終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01初始信用延期的條件。

貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務須滿足下列先決條件：

A.信貸協議的執行；貸款文件。貸款人應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人簽署的本協議副本，以及(Ii)由適用貸款方的一名負責人和另一方當事人的正式授權官員簽署的任何其他貸款文件的副本。

B.高級船員證書。貸款人應已收到一份註明截止日期的負責人證書，證明每一貸款方的組織文件、每一貸款方管理機構的決議、每一貸款方的良好信譽、存在或其等價物，以及每一貸款方執行貸款文件的負責人的在任情況(包括簽字樣本)。

C.律師的法律意見。貸款人應已收到貸款方律師的意見，註明截止日期，並以貸款人可以接受的形式和實質寄給貸款人。

D.責任保險。貸款人應已收到證明第6.07節規定必須維護的保險的證書、支付每一份保險單當前保單年度的所有保險費的證據，如果貸款人要求，還應收到每份保險單的副本(由負責人認證)，其格式和實質令貸款人合理滿意。

E.異議；默認。

1.政府和第三方的批准。貸款各方應已收到與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易有關的所有政府、股東及第三方所需的重大同意及批准(或貸款人合理酌情決定的任何其他重大同意)，而所有適用的等待期應已屆滿，而任何人如合理預期會對任何貸款方或該等其他交易施加任何重大不利條件或可能尋求或威脅上述任何交易，則所有適用的等待期應已屆滿，而貸款人合理判斷可合理預期會產生上述效果的任何法律或法規均不適用。

II.沒有禁制令等不得向任何政府當局提起、威脅或提出任何行動、程序、調查、法規或立法，以責令、限制或禁止或就以下事項獲得實質性損害

與本協議或其他貸款文件有關或因本協議或其他貸款文件或因完成本協議或其他貸款文件而進行的交易，或貸款人全權酌情決定不宜完成本協議或其他貸款文件或因本協議或其他貸款文件或因本協議或其他貸款文件而擬完成的交易，或可合理預期會產生重大不利影響的交易。

三、無實質性不良影響。自2018年12月31日以來，無論是個別事件還是總體情況，都沒有發生或出現任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

F.財務問題。

I.財務預測。貸款方應已收到借款方負責人就借款方及其附屬公司編制的財務預測，其格式應合理地令貸款方滿意，包括定期貸款期限內的年度資產負債表、損益表和現金流量表。

二、財務狀況證明。借款人應已向貸款人交付一份經借款人的首席財務官核證為準確的、形式和實質均令貸款人滿意的證書，證明借款人及其附屬公司(A)借款人及其每家附屬公司均有償付能力，(B)借款人及其每家附屬公司的應付款項是現行的，且未逾期(但與借款人及其附屬公司過去的慣例一致的部分除外)。(C)隨附計算結果，證明在形式基礎上遵守本協議第7.13節所載的契諾；及(D)先前向貸款人提交的財務預測，代表對借款人及其附屬公司的財務狀況及營運的善意估計(採用合理假設)。

借出通知。貸款人應已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。

(六)貸款方的現存債務。借款人及其子公司現有的所有借款債務(根據第7.01節允許存在的債務除外)均應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應在結算日或之前終止。

I.費用和費用。貸款人應已收到根據第2.07節所欠的所有費用和開支(如有)。

J.Due勤奮。貸款人應已完成對借款人及其子公司在範圍和結果方面的盡職調查，並取得令貸款人滿意的結果。

K.帕特里奧特法案。借款人和每個擔保人應在截止日期(或貸款人同意的較短期限)前至少五(5)個工作日向貸款人提供貸款人要求的文件和其他信息，以遵守《愛國者法》和任何其他反洗錢法的要求。

1.其他文件。與本協議預期的交易有關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令貸款人滿意。貸款人應已收到所有

與本協議預期的交易有關的合理要求的其他文件、證書和文書。

4.02所有信用延期的條件。

貸款人履行任何貸款通知的義務受下列先決條件的制約：

A.陳述和保證。借款人和其他貸款方在第二條、第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，應(I)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在該借款、延續或轉換之日並在之日是真實和正確的；(Ii)對於不包含重大限定的陳述和擔保，在該借用、延續或轉換之日和在所有重要方面均屬真實和正確，但為本第4.02節的目的，第5.15節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

B.默認。不應存在違約，也不會因這種擬議的借款、延續或轉換或其收益的運用而違約。

C.貸款通知。貸款人應已收到符合本辦法要求的貸款通知。

第五條

申述及保證

每一貸款方表示並向貸款人保證，截至已作出或被視為已作出的日期：

5.01組織；權力；資格。

借款人及其附屬公司均(I)根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)有權及授權擁有其物業及經營其現時及以後擬進行的業務，及(Iii)獲正式合資格及授權於其物業的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，但如未能個別或整體獲得資格或授權，則不能合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，借款人及其附屬公司有組織和有資格開展業務的司法管轄區見附表5.01。貸款方或其任何子公司均不是受影響的金融機構。截至截止日期，借款人將被明確排除在《實益所有權條例》下的“法人客户”定義之外。

5.02所有權。

截至截止日期，借款人的每一家子公司均列於附表5.02。截至截止日期，借款人及其附屬公司的資本化包括附表5.02所述的此類類別和系列的授權、已發行和已發行股份的數量，無論是否有面值。所有流通股均已獲得正式授權和有效

已發行且全額支付且不可評估，其所有權不附帶任何個人責任，不受任何優先購買權或類似權利的約束。借款人附屬公司的股東或其他擁有人(視何者適用而定)，以及截至成交日期每個附屬公司所擁有的股份數目載於附表5.02。於截止日期，除附表5.02所述外，並無任何類型或性質之未償還認股權證、認購事項、期權、證券、工具或其他任何類型或性質之權利可轉換為借款人或其附屬公司之股本，或以其他方式為借款人或其附屬公司提供股本或準許其發行股本。

5.03協議、貸款文件和借款的授權。

借款人及其子公司均有權利、權力和授權，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議及其他每份貸款文件已由借款人及其附屬公司的正式授權人員正式簽署和交付，每個此類文件構成借款人或其附屬公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或類似的州或聯邦不時生效的影響債權人權利強制執行和衡平法救濟的類似法律的限制。

5.04遵守協議、貸款文件和依法借款等。

借款人及其子公司按照其各自的條款、本協議項下的信用擴展條款和本協議擬進行的交易，按照各自的條款簽署、交付和履行借款人及其子公司所屬的貸款文件，不會也不會因發出通知或其他原因(I)要求任何政府批准或違反與借款人或其任何子公司有關的任何適用法律；(Ii)與借款人或其任何子公司或任何契約的組織文件相沖突、導致違約或構成違約；(I)該人士為當事一方或其任何財產可能受其約束的協議或其他文書，或與該人士有關的任何政府批准；(Iii)導致或要求對該人士現時擁有或其後取得的任何財產設定或施加任何留置權，但貸款文件項下產生的留置權除外；或(Iv)要求仲裁員或政府當局同意或授權提交文件，或就任何其他行為向仲裁員或政府當局提交文件，且就本協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性無需任何其他人士的同意。

5.05合規；政府批准。

借款人及其子公司(I)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附屬程序威脅攻擊的標的，除非個別或總體未能合理地預期產生實質性的不利影響；(Ii)符合適用於其的每一項政府批准，並符合與其或其任何相應財產有關的所有其他適用法律。除非未能個別或整體遵守，且(Iii)已及時向任何政府當局提交根據所有適用法律須由其提交的所有重要報告、文件及其他材料，並已保留根據適用法律須由其保留的所有重要記錄及文件，但未能個別或整體遵守則不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

5.06退税和付款。

借款人及其子公司已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、省、地方和其他重要納税申報單，並已支付或為支付所有聯邦、州、省、地方和其他重要税、評税和政府對其及其財產、收入、到期和應付的利潤和資產(目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，且借款人及其附屬公司的賬面上已根據GAAP為其撥備了充足的準備金，且不存在留置權)。該等申報表在各重大方面均準確反映借款人及其附屬公司在申報表所涉期間的所有税務責任。任何政府當局都沒有對借款人及其子公司的納税義務進行持續的審計、審查或其他調查，除非不能合理地預計其負債超過5,000,000美元。沒有任何政府當局就借款人及其附屬公司未清償、解決或充分預留的未繳税款向借款人或其任何附屬公司提出任何留置權或其他索賠。借款人認為，借款人及其任何附屬公司自成立以來的所有財政年度及部分財政年度的聯邦、州、省、地方及其他税項的費用、應計項目及準備金在借款人及其任何附屬公司的賬面上是足夠的，借款人並不預期任何此類年度的任何額外税項或評估超出已計提準備金的年度。

5.07知識產權問題。

借款人及其附屬公司均擁有或擁有使用前述各項業務所需的所有特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務商標、服務標記權、商號、商標權及其他權利，除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響。並無發生任何允許或在通知或時間流逝後或兩者均允許撤銷或終止任何該等權利的事件，且借款人或其任何附屬公司均不會因任何人因其業務運作而導致的任何該等權利被侵犯而根據適用法律負上法律責任，但不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的任何該等撤銷、終止或責任除外。

5.08環境問題。

A.借款人及其子公司現在或過去擁有、租賃或運營的物業不包含任何數量或濃度(據其所知以前從未包含)的有害物質，其數量或濃度(I)構成或構成適用的環境法，或(Ii)可能導致適用環境法下的責任，除非此類違規或責任不能合理地單獨或總體地產生重大不利影響。

B.借款人、每個附屬公司和該等物業以及與之相關的所有操作均遵守並一直遵守所有適用的環境法律，且該等物業或該等操作的任何污染均不會干擾該等物業的持續運作或損害其公平銷售價值，但任何該等不符合或污染的情況除外，該等污染不能合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。

C.借款人或其任何附屬公司均未收到任何關於環境事項、有害物質或環境法律遵從性的違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任的通知，借款人或其任何子公司也不知道或沒有理由相信將收到或正受到威脅，除非無法合理預期此類通知標的的違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任單獨或總體產生重大不利影響。

D.危險材料未違反環境法，或以可能產生環境法規定的責任的方式或地點，向借款人及其子公司擁有、租賃或經營的財產運輸或處置，也未違反任何適用的環境法，或以可能導致根據任何適用環境法承擔責任的方式，在任何此類財產上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，除非此類違反或責任不能合理預期，單獨或總體產生重大不利影響。

.根據任何環境法，借款人或其任何子公司被或將被指定為與其相關的財產或業務的潛在責任方，根據任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據借款人所知，根據任何環境法，對於借款人、任何子公司或此類財產或此類業務，沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或其他行政或司法要求；但如該等法律程序、訴訟、學位、命令或其他規定不能合理地個別地或整體地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

F.目前或過去，借款人或任何附屬公司所擁有、租賃或經營的物業中或從其擁有、租賃或經營的物業中或從該物業釋放危險物質的情況下，或據借款人所知，不存在違反或以違反環境法規定的責任或以可能導致環境法規定的責任的方式釋放危險材料的情況，除非此類違規或責任不能合理地單獨或總體地產生重大不利影響。

5.09ERISA及相關事項。

A.截至截止日期，借款人或任何ERISA關聯公司均不維護或向任何員工福利計劃繳費，也不承擔任何員工福利計劃下的任何義務，但不包括附表5.09所列的福利計劃。

B.借款人和各ERISA附屬公司遵守ERISA、《守則》和《條例》中關於所有員工福利計劃的所有適用條款和在其下發布的解釋，但《守則》第401(B)節所定義的補救修改期限尚未到期的任何必要修訂除外，並且除非不能合理地預期不能如此遵守會產生實質性的不利影響。根據準則第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為符合條件，並且與該計劃相關的每個信託已根據準則第501(A)條被確定為豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的補救修正案期限尚未到期的計劃除外。借款人或任何ERISA附屬公司沒有因任何員工福利計劃或任何多僱主計劃的任何税收或罰款或與終止或退出任何非美國計劃有關的任何義務而招致任何未履行的責任，但在每一種情況下，不能合理地預期其產生重大不利影響的責任除外。

C.截至截止日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃受到守則第436條規定的基於資金的福利限制，也沒有確定任何養老金計劃被視為風險計劃或多僱主計劃處於守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的危險或危急狀態，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免。借款人或任何ERISA聯屬公司亦無未能於守則第412或430節、ERISA第302或303節或任何退休金計劃條款規定的繳款到期日之前作出任何供款，或未能支付守則第412或430節、ERISA第302或303節或任何退休金計劃條款所規定的任何到期及欠款，亦無發生任何須根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何退休金計劃的事件。

D.除非無法合理預期下列陳述在所有實質性方面不正確，否則借款人或任何ERISA關聯公司均未：(I)從事ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易，(Ii)除支付保費外，對PBGC產生任何未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付，(Iii)未向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據守則第412或430條支付所需的分期付款或其他所需的款項。

E.沒有發生或合理預期會發生任何終止事件。

F.除非不能合理地預期下列陳述在所有實質性方面不正確會產生實質性的不利影響，否則不存在任何訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查，或者，據借款人經過適當調查後所知，可能涉及或涉及任何(A)借款人或任何ERISA附屬公司目前維護或供款的員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)、(B)養老金計劃或(C)多僱主計劃。

G.每一貸款方表示並保證在截止日期，貸款方不是也不會是(1)符合ERISA第一標題的員工福利計劃，(2)符合守則第4975條的計劃或賬户；(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(4)ERISA意義上的“政府計劃”。

H.根據合理的精算假設在借款人最近結束的財政年度結束時確定的每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產現值2,000,000美元。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

I.所有非美國計劃的制定、運作、管理和維護均符合所有適用法律，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求的所有保費、繳費和其他付款已根據該等非美國計劃文件和適用法律向非美國計劃支付、匯出或累算到或與非美國計劃有關，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。根據税法和任何其他要求註冊的適用法律，非美國計劃在為此類計劃的税收地位所需的範圍內進行了正式註冊

並且沒有發生可能導致喪失該註冊狀態的事件，但如不能合理地預期個別或整體沒有註冊或喪失註冊狀態會產生重大不利影響，則不在此限。沒有關於非美國計劃或其資產的懸而未決的爭議，無論是個別地還是總體上，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

J.任何貸款方或任何子公司均未設立、受加拿大固定收益計劃約束、受其約束或有任何負債或或有負債。任何貸款方或任何附屬公司在任何時候都不是加拿大固定收益計劃的僱主，也沒有參與或被要求向該計劃供款，而其目前對該計劃負有任何負債或或有負債。

5.10 Margin股票。

借款人或其任何附屬公司並不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”目的而發放信貸的業務之一(每一詞的定義或使用，直接或間接地在聯邦儲備系統理事會U規則中)。任何貸款收益的任何部分都不會用於購買或持有保證金股票，或用於違反或將與該理事會T、U或X法規的規定相牴觸的任何目的。根據第7.02節或第7.05節的規定，或在借款人與貸款人或貸款人的任何關聯公司之間與第8.01(G)節所述債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，在每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併的基礎上)將是“保證金股票”。如果貸款人提出要求，借款人應按照U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U 1的要求，向貸款人提供一份説明上述內容的聲明。

5.11政府監管。

借款人及其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司(每個此類術語在1940年修訂後的《投資公司法》中定義或使用)，借款人及其任何子公司也不受或在實施任何信貸延期後不受修訂後的《州際商法》或任何其他限制其產生或完成預期交易能力的適用法律的監管。

5.12材料合同。

借款人或任何附屬公司(據借款人所知，亦非借款人所知的任何其他當事人)並無在任何重大方面違反或違約任何重大合約。

5.13員工關係。

借款人及其子公司均有穩定的勞動力，截至截止日期，除附表5.13所述外，不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。借款人不知道涉及其員工或其子公司員工的任何懸而未決的、威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他集體勞動糾紛。

5.14繁瑣的規定。

借款人及其任何附屬公司均不是任何契約、協議、租賃或其他文書的當事人，或受任何公司或合夥企業限制、政府批准或適用法律的約束，而這些限制、政府批准或適用法律在可預見的未來可能會合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其子公司目前預計，滿足政府當局的任何法規、命令、規則或條例的規定所需的未來支出將會負擔過重，從而產生實質性的不利影響。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受任何限制或產權負擔所限制或限制其向借款人或任何附屬公司就其股本向借款人或任何附屬公司支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他附屬公司轉讓其任何資產或財產的能力，但根據貸款文件或適用法律或根據第7.11節明確準許而存在的情況除外。

5.15財務報表。

已向貸款人提供的(I)借款人及其附屬公司截至2018年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至該日止財政年度的相關經審計收益表及留存收益及現金流量表及(Ii)借款人及其附屬公司截至2019年9月30日的未經審計綜合資產負債表及相關未經審計中期收益表及留存收益表副本，在綜合基礎上完整、正確及公平地反映借款人及其附屬公司於該等日期的資產、負債及財務狀況，以及當時終了期間的業務結果和財務狀況變化(不包括慣常的年終調整和未經審計的財務報表的腳註)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。借款人及其附屬公司並無在上述財務報表或附註中公平反映的負債、債務或其他不尋常的遠期或長期承諾。

5.16無重大不利變化。

自2018年12月31日以來，借款人及其子公司的物業、業務、運營或狀況(財務或其他方面)整體上沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

5.17償付能力。

自截止日期起，在實施本合同項下的每一次信貸延期後，借款人及其每一家子公司將具有償付能力。

5.18標題指向屬性。

借款人及其子公司均對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需或需要的所有權，並對其所有動產和資產擁有有效和合法的所有權，包括但不限於第5.15節所述借款人及其子公司的資產負債表上反映的那些，但借款人或其子公司在該資產負債表日期之後根據正常業務過程中的處置或本協議明確允許的其他方式處置的資產除外。

5.19留置權。

借款人或其任何子公司的任何財產和資產均不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。任何國家或其他司法管轄區均未根據《統一商法典》或其他司法管轄區的可比立法，將借款人或其任何附屬公司或其各自的任何商號或部門列為債務人且尚未終止，且借款人或其任何附屬公司均未簽署任何此類融資聲明或任何擔保協議，授權其下的任何擔保當事人提交任何此類融資聲明，但完善允許的留置權除外。

5.20債權和擔保。

借款人及其附屬公司已履行並遵守任何未償還金額超過50,000,000美元的任何債務及擔保的所有條款，以及與此有關的所有文書及協議，且並不存在任何失責或失責事件，或因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成借款人或其任何附屬公司就任何該等債務或擔保而構成該等失責或違約事件的任何失責或失責事件。

5.21訴訟。

不存在任何訴訟、訴訟或法律程序待決，據借款人所知，也不存在針對借款人或其任何附屬公司或其各自財產的任何其他方面的威脅，或以任何其他方式與借款人或其任何附屬公司或其各自財產有關的威脅，或在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出的下列情況：(I)聲稱影響或關於本協議或任何其他貸款文件，或本協議或其中規定的任何交易，或(Ii)個別或整體，如果確定不利，可合理地預期會產生重大不利影響。

5.22避免違約。

沒有發生或正在發生任何構成違約或違約事件的事件，或構成或隨着時間推移或發出通知或兩者都會構成借款人或其任何附屬公司根據借款人或其附屬公司為當事一方的任何重大合同或判決、法令或命令而構成違約或違約事件的事件，或借款人或其附屬公司或其各自財產可能受其約束或將會要求借款人或其附屬公司在預定到期日之前根據該等合約或判決、法令或命令作出任何付款的事件。

5.23高級負債狀況。

借款人及其子公司在本協議和其他每份貸款文件項下的債務，在償付優先順序上至少優先於並將繼續優先於所有次級債務，至少等同於每個該人的所有優先無擔保債務，並在現在或未來與該個人所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有文書和文件中被指定為“優先債務”(或同等條款)。

5.24信息的準確性和完整性。

由借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司出具或代表其出具的所有書面資料、報告及其他文件和數據(財務預測除外，應遵守第6.01(C)節規定的標準)，並在當時提供給貸款人

在所需程度上如此提供、完整和正確，以使收件人對主題有真實和準確的瞭解。

5.25反腐敗法；反洗錢法和制裁。

A.(I)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的僱員或附屬公司的任何僱員或附屬公司，或(Ii)據借款人所知，借款人的代理人或代表或任何附屬公司均不會以任何身分與貸款條款有關或從中獲益，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(C)其資產位於受制裁國家，(D)因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願披露，或(E)直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。

B.借款人及其各子公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

C.借款人及其每一家子公司、每一名董事高級職員以及據借款人和任何此類子公司的借款人、僱員、代理人和關聯公司所知，在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。

D.借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人未直接或間接使用任何信用延期收益，違反了第6.15條。

5.26披露。

借款人已向貸款人披露任何貸款方受制於的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議提供的其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)向貸款人提供的任何財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息(無論是以書面或口頭形式提供的)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但關於預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，借款人僅表示這些信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

5.27保險。

借款人及其子公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，承保的風險和金額通常由類似企業維持，並可能符合適用法律的要求(包括但不限於危險和業務中斷保險)。

第六條

平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其每一子公司：

6.01財務報表。

以貸款人滿意的形式和細節交付貸款人：

A.年度財務報表。在每個會計年度結束後九十(90)天內(或在任何情況下，如早於規定的公開申報之日)，在切實可行的範圍內儘快提交借款人及其子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及隨後結束的財政年度的經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括附註，所有這些都以比較的形式列出上一財政年度結束時和上一財政年度的相應數字，並按照公認會計原則和(如適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由貸款人接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，並由該等註冊會計師提供一份關於借款人或其任何子公司施加的範圍限制或借款人或其任何子公司不符合公認會計準則所遵循的會計原則的不合格報告。

B.季度財務報表。在每個會計年度的每個會計季度結束後的四十五(45)天內(或在任何情況下，如早於規定的公開申報之日)，在切實可行的範圍內儘快提交借款人及其子公司在該會計季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及隨後結束的該會計季度和該會計年度的該部分未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括其中的附註。所有均以比較形式詳細列出借款人在上一財政年度終結時及在上一財政年度的相應期間的相應數字，而該等數字由借款人按照公認會計原則擬備，並(如適用的話)載有在該期間內應用會計原則及慣例的任何改變對財務狀況或經營結果的影響的披露，並經借款人的首席財務官核證，在各要項上公平地陳述借款人及其附屬公司在各有關日期的財務狀況，以及借款人及其附屬公司在當時終結的各期間的經營業績。但須作正常的年終調整和不加腳註。

C.年度業務計劃和財務預測。在實際可行的情況下，無論如何在每個財政年度開始前四十五(45)天內(從2023年1月1日開始的財政年度開始)，借款人及其子公司隨後四(4)個財政季度的業務計劃，該計劃將根據公認會計準則編制，並按季度包括以下內容：季度經營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表，以及一份載有管理層對這些預測的討論和分析的報告，並附上借款人首席財務官出具的表明以下意思的證書：據該官員所知，這些預測是對借款人及其子公司在這四(4)個季度期間的財務狀況和運營情況的善意估計(利用合理的假設)。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。

以貸款人滿意的形式和細節交付貸款人：

A.會計師證書。每次根據第6.01(A)節提交財務報表時，獨立公共會計師出具一份證明，證明該等財務報表在其審計過程中，其注意到的任何事項均未使其相信借款人未能遵守與財務和會計事項有關的條款、契諾、規定或條件，或如果不是這樣，則具體説明這種不遵守及其性質和存續期。

B.合規性證書。在交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，由身為借款人的負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證明書。

C.年度報告等。在獲得後立即向借款人的股東發送每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能提交或必須提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，而不根據本條例另有要求交付給貸款人。

D.審計報告；管理信函；建議。獨立公共會計師在收到報告後立即向借款人或其董事會提交與其審計職能有關的所有報告的副本，包括但不限於任何管理報告和對此的任何管理答覆。

E.反洗錢、《愛國者法案》等銀行監管當局根據適用的反洗錢法律(包括但不限於任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例以及“愛國者法案”和加拿大反洗錢和反恐怖主義立法)所要求的、貸款人不時合理要求的其他信息和文件。

F.其他信息。貸款人合理要求的有關借款人或其子公司的經營、業務和財務狀況的其他信息。

根據第6.01(A)節或第6.01(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)在出借人有權訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由出借人贊助)上代表借款人張貼這些文件；但借款人應(通過傳真或電子郵件)通知出借人張貼任何此類文件，並以電子郵件形式提供給出借人

此類文件的電子版。儘管本協議另有規定，第6.02(B)節所要求的合規證書仍可通過電子交付方式按附表1.01(A)所列的電子郵件地址交付給貸方；但如果貸方提出要求，借款人應立即提供任何此類合規證書的紙質副本。

6.03節點。

及時通過電話和書面通知貸款人：

A.(I)任何失責或失責事件，或(Ii)任何構成或隨着時間推移或發出通知或兩者兼而有之，會構成借款人或其任何附屬公司為當事一方的任何重大合約下的失責或失責事件，或借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產可能受其約束的任何重大合約下的失責或失責事件；

B.啟動由任何政府當局或在任何政府當局面前進行的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務的所有行動和程序，而這些行動和程序個別或總體上可以合理地預期會產生重大的不利影響；

C.借款人或其任何子公司從任何政府當局收到的任何違反通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，在任何此類情況下，可合理預期會產生實質性不利影響的任何通知；

D.任何勞動爭議，如(I)已導致借款人或其任何子公司的罷工或其他停工或減速，或(Ii)有可能導致借款人或其任何子公司的罷工或其他停工或減速的威脅，且可合理地個別或與任何其他勞工爭議、停工或減速一起產生重大不利影響的任何勞動爭議；

E.任何超過35,000,000美元的扣押、判決、留置權、徵費或命令(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人不對承保範圍提出異議)，可對借款人或其任何附屬公司進行評估或威脅；

F.(I)美國國税局根據《守則》第401(A)節就僱員福利計劃的資格發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)借款人或PBGC的任何ERISA關聯公司收到的終止任何養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的所有通知，(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4202條收到的關於施加或支付提取責任的所有通知，(4)借款人獲知或有理由知道借款人或任何ERISA關聯公司已提交或打算提交意向通知，以終止《ERISA》第4041(C)條所指的危難終止項下的任何養老金計劃，(V)因“須報告事件”(按《ERISA》第4043(C)條定義)的發生而向任何政府當局提交的任何文件或函件，以及(Vi)收到施加重大經濟處罰的通知(就此而言，應指任何重大税項、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)對一個或多個非美國計劃；和

G.任何使第五條所列任何陳述在任何方面都不準確的事件。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人或其任何附屬公司(視情況而定)已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)(I)節發出的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款；但如果在EDGAR在線或借款人的網站上提供前述通知，則應視為已交付，且借款人應已就此向貸款人發出通知。

借款人或其代表向貸款人提供的所有書面信息、報告、報表和其他文件和數據，無論是根據本協議第6.01、6.02、6.03節或本協議的任何其他規定提供的，在如此提供時，應遵守第5.24節所述的陳述和保證。

6.04支付和履行義務。

支付和履行本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並支付或履行(A)可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評估和其他政府收費，以及(B)按照慣例貿易慣例的所有其他債務、義務和負債；前提是借款人或該子公司可以真誠地對本節(A)或(B)款所述的任何項目提出異議，只要按照公認會計原則就該項目保持足夠的準備金。

6.05公司存續及相關事項的保存。

除第7.04節允許的情況外，保留和維持其獨立的公司存在以及開展其業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格，並有權在每個司法管轄區開展業務，而在每個司法管轄區，如果不符合資格，可能會有合理的不利影響。

6.06財產的維護。

保護及保存對其業務有用及重要的所有財產，包括版權、專利、商號、服務標記及商標；維持所有樓宇、設備及其他有形土地及非土地財產的良好運作狀況及狀況(一般損耗除外)；並不時作出或安排作出一切為開展業務所需的修葺、更新及更換以及對該等財產的增建，以使與此相關經營的業務可按商業合理方式進行。

6.07保險。

向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，以防範類似業務習慣上維持的風險和適用法律可能要求的金額(包括但不限於危險和業務中斷保險)，並在成交日期和此後不時應貸款人的要求向貸款人提交當時有效的保險的詳細清單，註明保險公司的名稱、保險的金額和費率、到期日期以及所承保的財產和風險。

6.08會計方法和財務記錄。

維持會計制度，並保存必要或必要的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產具有管轄權的任何政府當局的規定。

6.09遵守法律和批准。

在所有實質性方面遵守並繼續遵守所有適用法律，並在每一種情況下保持適用於其業務開展的所有政府批准的充分效力和效力，除非未能如此遵守或保持此類政府批准的情況不能合理地預期，無論是單獨或總體上，都不會產生實質性的不利影響。

6.10環境法。

除了並不限制第6.09節的一般性，(A)遵守並確保所有承租人和分租人遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並確保所有承租人和分租人(如果有)獲得、遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，除非無法合理地單獨或總體預期未能做到這一點會產生重大不利影響，(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救措施，根據環境法的要求，採取拆除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非不進行或完成該等行動或不遵守該等命令或指示不能合理地個別或總體產生重大不利影響，以及(C)為貸款人及其母公司、子公司、附屬公司、僱員、代理人、高級職員和董事辯護、賠償並使其免受因下列原因引起的任何索賠、要求、處罰、罰款、負債、和解、損害、費用和任何種類或性質的已知或未知、或有或有或以其他方式的損害。或以任何方式涉及危險材料的存在，或違反、不遵守或違反適用於借款人或任何此類子公司的運營的任何環境法，或相關政府當局的任何命令、要求或要求，包括但不限於合理的律師費和諮詢費、調查和實驗室費用、應訴費用、法庭費用和訴訟費用，除非上述任何情況直接由尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成，如有管轄權的法院通過最終不可上訴判決裁定的那樣。

6.11遵守ERISA。

除了並不限制第6.09節的一般性，(A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響，(I)遵守ERISA、守則和條例的所有適用條款以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能是對PBGC或多僱主計劃承擔責任，(Iii)不得參與任何被禁止的交易，而該交易可能導致根據《僱員權益法》規定的任何民事處罰或守則下的税務規定；及(Iv)以不會招致守則第4980B節所述的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)應貸款人的要求向貸款人提供貸款人可能合理地要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料。

6.12遵守協議。

在各方面遵守在經營其業務時訂立的所有租賃、協議及其他文書(包括但不限於任何重大合約)的每項條款、條件及規定；惟借款人或其任何附屬公司可通過適用的法律程序真誠地就任何該等租賃、協議或其他文書提出異議，只要按照公認會計原則維持充足的準備金。

6.13來訪和視察。

允許貸款人的代表訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理函件；並與其主要負責人和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但只要沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，貸款人應在根據本節訪問和檢查財產和記錄的意向之前給予借款人合理的通知，並應限於每年一次，費用由借款人承擔；此外，在失責或失責事件發生時及持續期間，貸款人可在正常營業時間內的任何時間作出下列任何事情，費用由借款人自行承擔，而無須事先通知。

6.14其他附屬公司。

A.通知貸款人關於設立或收購(包括通過分割)任何國內子公司的情況，並在此後迅速(無論如何在三十(30)天內)，使該人(I)通過向貸款人交付一份正式簽署的聯合協議或貸款人認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人，(Ii)向貸款人交付第4.01(B)和(E)節所指的貸款人可能合理要求的文件和證書，(Iii)向貸款人交付貸款人要求的關於該人的貸款文件的最新附表，以及(Iv)向貸款人交付貸款人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均應令貸款人合理滿意。

B.隨時通知貸款人，任何非擔保人成為第7.01(P)節允許的合格無擔保發行或債務所產生或產生的任何債務的擔保人或以其他方式提供信貸支持，同時該人根據第7.01(P)條成為擔保人或為其提供信貸支持，如果該人採取本節(A)(A)款(I)至(Iv)款所要求的所有行動。

C.隨時通知貸款人，任何作為特殊目的子公司的人不再是特殊目的子公司，並迅速(無論如何在三十(30)天內)促使該人採取根據本節(A)款第(I)至(Iv)款所要求的所有行動。

6.15收益的使用。

A.借款人應將信貸延期的收益用於借款人及其子公司的一般企業用途(包括但不限於營運資金、正常業務過程中的資本支出、允許的收購、允許的股息和允許的股票回購)。

B.借款人不會請求任何信用延期，借款人不得使用，也應確保其子公司及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地使用任何信用延期的收益，(I)直接或間接地(I)促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

6.16進一步保證。

訂立、籤立及交付貸款人可能合理要求的所有額外及進一步的行為、物件、契據及文書，以記錄及完成擬進行的交易，並將其在本協議及其他貸款文件項下的權利完全授予貸款人並予以保障。

6.17遵守反腐敗法；反洗錢法和制裁。

借款人將(A)維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)及時通知貸款人(I)借款人豁免《實益所有權條例》報告要求的任何變化，並提供新的實益所有權證明，以及(Ii)先前交付的實益所有權證明中確定的實益所有人名單的任何變化，以及(C)在貸款人的合理要求下迅速通知貸款人，向貸款人提供其為遵守受益所有權條例而合理要求的任何信息或文件。

第七條

消極契約

每一貸款當事人在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日期，借款人及其子公司不得：

7.01債務限額。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

A.債務(不包括掉期合同下的債務)；

B.與互換合同有關的債務，在每一種情況下，都是在正常業務過程中發生的，不是出於投機目的；

C.附表7.01所列截止日期存在的負債及其續期、再融資、延期和替換(但不包括本金總額的增加)；

D.借款人及其子公司與資本租賃有關的負債總額不得超過綜合總資產的5%(5%)(在產生時根據借款人及其子公司已審計財務報表的最近終了會計年度的財務數據確定)；

E.借款人及其子公司的購置款負債總額不得超過綜合總資產的5%(5%)(在產生債務時根據借款人及其子公司已審計財務報表的最近終了會計年度的財務數據確定)；

F.為貸款人(及其關聯公司，視情況而定)的利益，以貸款人為受益人的擔保人；

G.根據本節第(B)至(E)款或第(K)、(P)和(Q)款允許的債務的被擔保人；但就第(K)、(P)和(Q)款中的每一款而言，就此類擔保義務負有義務的人也已擔保義務；

(一)借款人欠任何擔保人的債務，(二)任何擔保人欠借款人的債務，(三)任何擔保人欠其他擔保人的債務，或(四)不是擔保人的子公司的債務；

一、只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，借款人或任何擔保人欠任何外國子公司的債務或任何外國子公司欠借款人或任何擔保人的債務，連同任何(I)與設立新的外國子公司有關的投資或根據第7.03(I)條對現有外國子公司的投資，以及(Ii)根據第7.05(F)條向外國子公司出售資產不超過綜合總資產的5%(5%)的總金額(該百分比金額是根據借款人及其子公司的經審計財務報表可獲得的最近結束的財政年度的財務數據確定的)；

J.次級債務；但在每一次次級債務發行的情況下，(I)該次級債務的發行不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會持續或將會導致該違約或違約事件，以及(Ii)貸款人應已收到令人滿意的書面證據，證明借款人及其子公司在實施任何此類次級債務的發行後，將在形式上遵守本協議中包含的所有契諾；

K.借款人及其子公司的未償債務總額不得超過綜合總資產的5%(5%)，這是根據借款人及其子公司經審計的財務報表可獲得的最近終了財政年度的財務數據確定的。

1.只要沒有發生違約或違約事件，並且因違約或違約事件而繼續發生或將因違約或違約事件而發生的債務，即與賬户證券化有關的債務；

在正常業務過程中為存放或託收的可轉讓票據背書；

N.履約保證金、工人賠償金索賠、保函或上訴保證金以及與自我保險或類似義務有關的付款義務方面的無擔保債務，在每一種情況下都以正常業務過程中發生的程度為限；

o.[故意省略];

借款人及其附屬公司在循環信貸協議方面的負債，最高金額不超過12.5億美元；

債務(I)不應由未同時擔保所有債務的任何人擔保，但本條(I)不得禁止歐元子公司擔保加拿大子公司在循環信貸協議下的債務，(Ii)不得高於債務的平價，(Iii)不得對借款人或其任何子公司產生留置權以保證債務的能力產生限制、限制或產權負擔(允許至少在與債務同等的基礎上擔保債務的習慣上的平等和應課税品條款除外)；以及

Q.由合格的無擔保發行及其任何再融資、退款、續期或延期組成的無償債務；但(I)該等再融資的條款及條件須令貸款人滿意，且(A)符合該類型無抵押債務當時的市場條款及條件(由借款人的董事會真誠地合理釐定)，及(B)在整體上對貸款人有利的條款不低於有限制的無抵押發行的條款；(Ii)該等再融資、再融資、續期或延期不會或不會因該等再融資、再融資、續期或延期而發生任何違約或違約事件，(Iii)該債項的本金款額在該項再融資、再融資、續期或延期時並無增加，但以下情況除外：(A)增加的款額相等於與該項再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額以及合理招致的費用及開支；或(B)如貸款人已收到高級人員符合規定證明書(格式及內容均令貸款人滿意)，證明在緊接該等債項按形式及實質上按備考基準產生之前及之後，(1)不存在任何違約或違約事件，(2)平均總槓桿率不得低於3.25至1.00，(Iv)該等再融資、再融資、續期或延期的最終到期日及加權平均年限不得早於或短於該等再融資、再融資、續期或延期之前適用於有關債務的期限，及(V)該等再融資、再融資、續期或延期不得(A)為無抵押；(B)不得高於債務與債務的同等比例；及(C)不得由任何未同時擔保所有債務的人士擔保。

但與本節允許發生的債務有關的任何協議或文書，不得限制、限制或以其他方式(通過契約或其他方式)借款人的任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司支付任何款項(以股息、公司間墊款或其他形式)，以使借款人能夠償還債務。

7.02留置權的限制。在其任何資產或財產(包括但不限於股本股份)上或就其任何資產或財產(包括但不限於股本股份)設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

A.對尚未到期的税收、評估和其他政府收費或徵費(不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)的留置權，或與之相關的寬限期(如果有)尚未到期的留置權，或正在善意地通過適當程序提出爭議的留置權，前提是維持足夠的準備金，達到GAAP的要求；

2.物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，(I)逾期未超過三十(30)天的索賠，或(Ii)如果有足夠的準備金維持到公認會計準則所要求的程度，正在真誠地通過適當的訴訟程序提出異議；

C.留置權包括在正常業務過程中為履行工人賠償金、失業保險或類似法律規定的義務或為保證支付義務而在正常業務過程中作出的存款或質押；

D.構成對不動產使用的分區限制、地役權和權利或記錄限制性質的產權負擔的留置權，與一般存在於類似性質的財產的性質相同，總體上數額不大，在任何情況下都不會對這種財產的價值造成重大減損，也不會對其在正常業務中的使用造成實質性損害；

E.擔保所有義務的留置權；

F.本合同不允許以其他方式擔保債務的留置權，在任何時候不得超過50,000,000美元；

G.(I)附表7.02所述的截止日期存在的留置權和(Ii)根據第7.01(C)節允許的任何有擔保債務的再融資、退款、續期或延期而產生的留置權；但此類留置權(A)不是在考慮此類再融資、退款、續期或延期時設定的，(B)不包括借款人及其子公司的任何其他財產或資產；

H.第7.01條(D)和(E)項所允許的債務擔保留置權；但條件是：(1)此類留置權應基本上與相關資產的收購或租賃同時設定，(2)此類留置權在任何時候都不會拖累除由此類債務融資的財產以外的任何財產，(3)由此擔保的債務金額沒有增加，以及(4)任何此類留置權擔保的債務本金金額，在任何時候都不得超過該財產在獲得時的原始購買價或租賃付款金額的100%；

與任何賬户證券化相關的留置權(留置權僅附加於與該賬户證券化相關的已轉讓資產)；

J.根據第7.01(K)節允許的債務擔保；

K.為借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的銷售貨物或存貨的賣方樓面平面圖或其他類似安排提供擔保的留置權，條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會佔用通過該賣方樓面平面圖或其他類似安排提供資金的貨物或存貨以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務、負債、債務或其他金額的總額不超過(A)此類貨物或存貨的原始購買價和(B)$25,000,000美元中的較小者；和

在第7.01(P)節和第7.01(Q)節允許的債務擔保留置權，只要在每一種情況下，債務都是根據債權人之間的協議，以貸款人滿意的形式和實質，在平等和可評級的基礎上擔保的。

7.03貸款、墊款、投資和收購的限制。直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式直接或間接獲取任何股本、任何合夥企業或合營企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的成立或資本化)、債務或其他義務或擔保的證據、任何其他人的業務或資產的實質全部或部分或任何其他投資或權益，或直接或間接作出或準許存在任何貸款，

向任何人墊付或擴大信貸，或以現金或向任何人交付財產的任何投資，但以下情況除外：

A.(I)在結算日存在的子公司投資，以及(Ii)在結算日存在的其他貸款、墊款和投資，如附表7.03所述；

B.投資於：(I)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起一百二十(120)天內到期的可交易直接債券，(Ii)自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的商業票據，目前具有S或穆迪所能獲得的最高評級的商業票據，(Iii)由根據美國法律成立的商業銀行發行的、自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的存單，每家商業銀行都有合併資本，盈餘和未分配利潤不低於5億美元，並被國家公認的評級機構評為A級或更高評級；但投資於該等存款證的總金額，在任何時候均不得超過$7500,000,000，就任何一家上述存款證而言，則不得超過$15,000,000；。(Iv)存入商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄貸款協會的定期存款，由存款證設立之日起計不超過三十(30)天，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄及貸款協會均為聯邦存款保險公司的會員，或其存款由聯邦存款保險公司承保，而定期存款的金額不得超過其所規定的最高保險額。(V)在正常業務過程中保持的活期存款賬户，或(Vi)貸款人、貸款人的一家關聯銀行或商業銀行發行的自創建之日起不超過七(7)天到期的任何歐洲美元存款，每一項存款的資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元，此類歐洲美元存款在任何時候的投資總額不得超過綜合總資產的5%(5%)(產生時根據借款人及其子公司經審計的財務報表可供查閲的最近終了財政年度的財務數據確定)；

C.借款人或其任何國內子公司以收購任何其他人的全部或幾乎所有業務或業務線(無論是通過收購股本、資產或其任何組合)的形式進行的投資，前提是每次此類收購滿足以下所有要求(此類收購在本文中稱為“允許的國內收購”)：

被收購人應根據美利堅合眾國法律組織，或被收購資產應位於美利堅合眾國大陸，且該人應從事業務，或此類資產應用於7.12節所允許的業務；

借款人或任何附屬公司(包括被收購成為附屬公司的任何實體)應為尚存的人，且控制權不因此而發生變化；

被收購人不應受到任何可以合理預期產生重大不利影響的重大未決訴訟的影響；

四、在該項收購結束前，該項收購獲得其資產或股本被收購人的董事會(或該人的多數股本持有人)的批准；

V.在實施該擬議收購之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

借款人應已將貸款人根據第6.14節合理地要求在第6.14節所要求的時間交付的文件交付給貸款人。

D.借款人或其任何子公司以收購(無論是通過收購股本、資產或其任何組合)任何其他人的全部或幾乎所有業務或業務線的形式進行投資，前提是每次此類收購滿足以下所有要求(此類收購在本文中被稱為“允許的外國收購”)：

一、被收購人或作為收購人的適用子公司應根據美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律組織，或被收購資產應位於美利堅合眾國大陸以外，且該人應從事7.12節允許的業務，或此類資產應用於業務；

借款人或任何附屬公司(包括被收購成為附屬公司的任何實體)應為尚存的人，且控制權不因此而發生變化；

被收購人不應受到任何可以合理預期產生重大不利影響的重大未決訴訟的影響；

四、在該項收購結束前，該項收購獲得其資產或股本被收購人的董事會(或該人的多數股本持有人)的批准；

V.在實施該擬議收購之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

六、就所有允許的外國收購支付的允許收購對價總額不超過綜合總資產的5%(5%)(該百分比金額是在此類允許的外國收購時根據借款人及其子公司經審計的財務報表的最近結束會計年度的財務數據確定的)；以及

E.根據第7.01節允許的互換合同；

F.在正常業務過程中購買資產；

G.在正常業務過程中以貸款和墊款形式向僱員進行的投資，其總額在任何時候都不超過5,000,000美元；

根據第7.01(H)節允許的公司間債務；

I.設立新的外國子公司或對現有外國子公司的投資，其投資連同任何(I)借款人或作為任何外國子公司擔保人的任何子公司的債務或任何外國子公司根據第7.01(I)條欠借款人或作為擔保人的任何子公司的債務，以及(Ii)根據第7.05(F)條向外國子公司出售資產不超過綜合總資產的5%(5%)(該百分比在創建或投資時根據大多數情況下的財務數據確定)的總額

有借款人及其子公司經審計的財務報表的最近結束的財政年度)；

J.在截止日期後成立國內子公司，只要(I)每個此類國內子公司應遵守第6.14節和(Ii)此類境內子公司的設立是按照本協議的條款和條件進行的(包括但不限於第7.03節)；

K.股權投資：(一)借款人對任何擔保人的股權投資；(二)借款人的任何子公司的股權投資；(三)任何擔保人的子公司的股權投資；或(四)非擔保人子公司的股權投資；

l.[故意省略]及

M.在任何財政年度內不得以其他方式允許的其他額外國內投資，總額不超過50,000,000美元。

7.04對合並和清算的限制。合併、合併、合併或進行任何類似的合併(包括通過分割)任何其他人或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：

A.借款人的任何全資子公司(作為循環子公司借款人的子公司除外)可與借款人合併、合併或合併為(I)借款人，只要借款人是繼續或尚存的人(但在任何情況下借款人的國內子公司不得與循環子公司借款人合併、合併或合併為循環子公司借款人)或(Ii)任何擔保人，只要(A)擔保人應為繼續或尚存的人，或(B)繼續或尚存的人應成為擔保人，借款人應遵守第6.14節的規定；

B.任何全資子公司(循環子公司借款人除外)可將其任何或全部資產(在自願清算、分割或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他全資子公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；

C.借款人的任何全資附屬公司(循環附屬公司借款人除外)可合併該全資附屬公司成立以收購與準許收購有關的人；及

D.借款人的任何子公司(作為循環子公司借款人的子公司除外)可以清盤或解散為借款人、循環子公司借款人或借款人的任何全資子公司或循環子公司借款人；但條件是：(I)如果被清盤或解散的子公司是擔保人，該子公司應清盤或解散為借款人或另一擔保人；(Ii)在任何情況下，借款人的國內子公司不得清盤或解散為借款人或借款人的另一國內子公司以外的任何人。

7.05出售資產的限制。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於出售任何應收款和租賃權益、任何部門和任何售後回租或類似交易)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

A.在正常業務過程中出售存貨；

B.出售不再用於借款人或其任何子公司的業務的陳舊資產；

C.根據第7.04節進行的資產轉移；

D.借款人或其任何子公司可以在正常業務過程中，而不是作為應收賬款融資交易的一部分，註銷、貼現、出售或以其他方式處置違約或逾期應收賬款及類似債務；

E.任何掉期合同的處置；

F.以公平市場價值向外國子公司出售資產，連同(I)借款人或作為任何外國附屬公司的擔保人的任何附屬公司所欠的債務或任何外國附屬公司根據第7.01(I)節所欠借款人或作為擔保人的任何附屬公司的債務，以及(Ii)根據第7.03(I)節與設立新的外國附屬公司有關的投資或根據第7.03(I)條對現有外國附屬公司的投資不超過綜合總資產的百分之五(5%)(該百分比是在出售時根據最近結束的財政年度的財務數據確定的，該會計年度的經審計財務報表借款人及其子公司可用)從結算日至到期日(包括到期日)期間；

G.只要未發生違約或違約事件，並因違約或違約事件而繼續發生或將因違約或違約事件而發生，則轉讓與賬户證券化有關的轉讓資產的權益；

H.出售-回租資產，其公允市場價值合計不超過綜合總資產的5%(5%)(在完成時根據借款人及其子公司已審計財務報表的最近終了財政年度的財務數據確定)；以及

根據本節不允許的其他資產的額外處置，其公允市場價值合計不超過綜合總資產的5%(5%)(在完成時根據借款人及其子公司的經審計財務報表可獲得的最近結束的財政年度的財務數據確定)。

7.06股息和分配的限制。宣佈或支付其任何股本的任何股息；直接或間接購買、贖回、報廢或以其他方式收購其股本的任何股份，或在其股本的持有者之間進行任何現金、財產或資產的分配，或對其資本結構進行任何可合理預期其資本結構的變化會產生重大不利影響的變化；條件：

借款人或任何子公司可以其自有股本的股份支付股息；

B.只要沒有違約或違約事件發生，並且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人就可以按照借款人過去的慣例宣佈和支付由借款人董事會合理確定的數額的季度股息；但借款人可以宣佈和支付這種季度股息，條件是：(1)此類股息的每股金額不超過最近公開宣佈的每股股息金額；(2)借款人及其子公司應已向貸款人證明，在實施此類股息和與之相關的任何債務之前和之後，緊隨其後的是臨時形式

根據基準，平均總槓桿率(根據根據第6.01節向貸款人提交的最新財務報表)低於3.25至1.00；

C.任何子公司均可向借款人或任何其他全資子公司宣佈和支付任何類型的股息(現金或非現金)，但如果支付股息的子公司是擔保人或循環子公司借款人，則股息的接受者必須是借款人或另一擔保人；以及

D.借款人可以回購其股本的股份，只要：

I.沒有違約或違約事件發生，並且在回購時仍在繼續，或將由此導致；以及

借款人及其子公司應已向貸款人證明，平均總槓桿率(截至擬回購股份之日，基於根據第6.01節向貸款人提交的最新財務報表，以及在實施股份回購和與之相關的任何債務後，按形式計算)低於3.25%至1.00。

7.07加拿大固定福利計劃。(A)設立、參與加拿大固定收益計劃、向該計劃供款、或對該計劃負有任何負債或或有負債，或(B)收購任何人士的任何股本，而該人士或附屬公司將成為貸款方或附屬公司，或已設立或參與、向該計劃供款、或被要求向該計劃供款、或對該計劃負有任何負債或或有負債或或有負債。

7.08與關聯公司的交易。除第7.03、7.06和7.07節允許的交易外，直接或間接(A)向其任何高級管理人員、董事、股東或其他關聯公司，或向其任何高級管理人員、董事、股東或其他關聯公司的直系親屬，或從其任何直系親屬成員，或從其任何高級管理人員、董事、股東或其他關聯公司，進行任何貸款或預付款，或向其購買或承擔任何票據或其他義務，或將任何業務分包給其任何關聯公司，或(B)與其任何關聯公司簽訂或參與上文(A)款所述的任何其他交易，除非根據其業務的合理要求，並按對其有利的公平合理的條款，否則與與非其關聯公司的人士進行可比的公平距離交易相比，該等條款不會對其不利。

7.09某些會計變更；組織文件。

(A)改變其會計年終，或對其會計處理和報告做法作出任何改變，但公認會計原則或

(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似的組織文件)，或以任何方式修改、修改或更改其章程(或其他類似文件)或任何重大合同，在任何方面對貸款人的權利或利益不利。

7.10修改；某些債務的付款和預付款。

A.修改或修改(或允許修改或修改)任何次級債務的任何條款或規定。

B.修改或修改(或允許修改或修改)根據本協議第7.01(P)節允許的任何債務的任何條款或規定

這將對貸款人在本合同項下的權利或利益產生重大不利影響。

C.在任何方面修改或修改(或允許修改或修改)根據本協議第7.01(Q)節允許的任何債務的任何條款或規定，這將對貸款人在本協議項下的權利或利益產生重大不利影響。

D.取消、免除、支付任何付款或預付款，或贖回或獲得有價值的(包括但不限於：(I)在到期前將到期前的資金或證券存入任何受託人的方式，以便在到期時支付；(Ii)除下文(C)款的規定外，在到期時)根據本協議第7.01(Q)條允許的任何次級債務或任何債務，但以下情況除外：

A.第7.01(J)節(對於次級債務)、第7.01(P)節(如果是第7.01(P)節允許的債務)或第7.01(Q)節(如果是第7.01(Q)節允許的債務)允許的任何此類債務的再融資、退款、續期、延期或交換；

B.只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件繼續發生，則根據第7.01(J)、(P)或(Q)節發行的債務定期支付利息；以及

C.只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件繼續發生，則根據第7.01(P)節或第7.01(Q)節規定的條款，可選擇提前還款、強制提前還款以及按照第7.01(P)節或第7.01(Q)節規定的期限償還債務。

7.11限制性協議。

A.承擔任何債務，而該債務包含任何資產負質押或任何契諾，而該債務整體而言比本協議第六條和第七條的規定更具限制性，或限制、限制或以其他方式妨礙其對其任何資產或財產產生留置權的能力，但確保該債務的資產或財產除外(除(I)根據本協議第7.01(P)和(Q)條允許的債務外)(但任何該等消極質押、限制、限制或產權負擔不比本協議更具限制性，並允許借款人及其子公司至少在同等基礎上用此類債務(包括根據慣例的“相等和應課税額”條款)和(Ii)僅與賬户證券化相關的特殊目的子公司產生的債務來擔保債務。

B.簽訂或允許存在任何損害或限制借款人的任何子公司(僅與賬户證券化有關的特殊目的子公司除外)向借款人支付股息的能力的協議。

7.12業務性質。在任何重大方面對借款人及其子公司在成交日期所進行的業務的性質或行為有實質性的改變。

7.13金融契約。

A.平均總槓桿率。截至任何財政季度末，允許平均總槓桿率大於或等於3.25至1.00。

儘管如上所述，對於總現金對價(包括現金、現金等價物和其他遞延付款債務)等於或超過200,000,000美元的任何許可收購，借款人可在其選擇時，與該許可收購相關，並在事先書面通知貸款人後，根據第7.13(A)節將所需的平均總槓桿率提高至3.50至1.00，這一提高應適用於完成該許可收購的會計季度和此後連續三(3)個季度測試期(每個“槓桿率增加”)；但(X)該槓桿率上調應僅適用於遵守第7.13(A)條的規定，並適用於與用於為允許的收購融資的任何債務有關的任何應收測試，而不適用於本協議中規定的任何其他應收測試，(Y)每次該槓桿率上調停止後，應至少有兩(2)個完整的會計季度，在此期間不應提高槓杆率，(Z)在本協議期限內，槓桿率不得超過兩(2)次上調。

A.固定費用覆蓋率。在任何財政季度結束時，允許(A)在該日期或之前結束的連續四(4)個財政季度的EBITDAR與(B)(I)在該日期或之前結束的連續四(4)個財政季度期間以現金支付或應付的利息支出加上(Ii)在該日期或之前結束的連續四(4)個財政季度期間的租金費用之和小於2.25至1.00。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

拖欠貸款本金。借款人或任何其他貸款方應在任何貸款到期時(無論是到期、提速或其他原因)拖欠本金。

B.其他付款違約。借款人或任何其他貸款方應在任何貸款的利息或任何其他債務(與現金管理協議有關的債務除外)到期時(無論是在到期時、由於加速或其他原因)違約，該違約應持續五(5)天。

C.失實陳述。借款人或任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中，或在與借款人或任何其他貸款方相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，如在作出或視為作出或作出任何陳述、保證、證明或事實陳述時，在任何方面均不正確或具誤導性，則借款人或任何其他貸款方、任何其他貸款文件、或在與此有關或與此相關而交付的任何文件中作出或視為不受重大或重大不利影響限制的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何方面均屬不正確或誤導性。在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。

D.在履行某些契約方面違約。借款人或任何其他借款方應：

I.不履行或遵守本協議第6.01(A)、6.01(B)、6.03(A)(I)、6.05(關於借款人的存在)、6.15或本協議第七條所載的任何公約或協議；或

未履行或遵守第6.02(B)節中包含的任何公約或協議，且此類違約應持續五(5)天。

E.不履行其他契諾和條件。借款人或任何其他貸款方應在履行或遵守本協議(本節另有明確規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契諾、條件或協議方面違約，這種違約應在貸款人向借款人發出書面通知後三十(30)天內持續。

F.互換合同。借款人或任何其他貸款方應不履行或遵守任何掉期合同下的任何條款、契諾、條件或協議(在任何適用的寬限期或治療期生效後)，而該違約將導致該掉期合同終止，而該貸款方因此而擁有的掉期終止價值超過50,000,000美元。

G.交叉債務交叉違約。借款人或任何其他借款方應(1)拖欠(A)根據合格無擔保發行產生的任何債務，或(B)債務總額超過50,000,000美元的任何債務(貸款或掉期合同除外)，在任何一種情況下，超過產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如果有的話)，或(Ii)未能遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件涉及(A)任何根據第7.01(P)或(B)條而產生的債務，或(B)任何未償債務總額超過50,000,000美元的債務(貸款或掉期合約除外)，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的債務，或任何其他事件或條件的發生或情況，在任何該等情況下，違約或其他事件或條件將會導致的後果，或準許該債項的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項在其述明的到期日(任何適用的寬限期已屆滿)前到期，並在有需要時給予通知。

H.其他交叉默認設置。借款人或任何其他貸款方應在到期時或在履行或遵守任何重大合同的任何義務或條件時違約，而該違約尚未按照該重大合同的條款得到糾正或免除，除非但僅當借款人或任何該等附屬公司通過適當的程序真誠地對任何該等違約的存在提出異議，並且已在借款人或該借款方的賬簿上按公認會計準則的要求建立了足夠的準備金。

I.在控制中更改。應發生控制方面的更改。

J.自願破產程序。借款人或其任何附屬公司應(I)根據聯邦破產法(如現在或以後有效)啟動自願案件，(Ii)提交請願書，以尋求利用與破產、資不抵債、重組、清盤或債務調整安排有關的任何其他國內或國外法律，(Iii)同意或未能及時和適當地對根據該等破產法或其他法律在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請、同意或未能及時和適當地就以下事項提出異議：自身或其相當一部分國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人，(五)書面承認其無力償還到期債務，(六)

為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。

K.非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對借款人或其任何附屬公司提起訴訟或其他程序，以尋求(I)根據聯邦破產法(如現在或以後有效)或根據任何其他國內或國外法律，對債務的破產、破產、重組、清盤或調整予以救濟，或(Ii)為借款人或其任何附屬公司或其全部或任何主要部分資產(國內或國外)指定受託人、接管人、託管人、清盤人等，而此類案件或程序應繼續進行，不得被解僱或擱置連續六十(60)天，或批准在這種情況下或訴訟程序中請求的救濟的命令(包括但不限於根據此類聯邦破產法作出的救濟命令)。

1.協議失效本協議的任何規定或任何其他貸款文件的任何規定應因任何原因停止有效，並對借款人或借款人的任何附屬公司或任何該等人士提出任何主張。

M.終止事件。發生下列任何事件：(I)借款人或任何ERISA關聯公司在根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，借款人或任何ERISA關聯公司必須作為繳款支付的所有金額到期時未能全額支付；(Ii)(A)未建立資金的養卹金負債加上(B)所有有資金支持的非美國計劃下的應計福利負債的總現值超過可分配給此類負債的此類非美國計劃的資產的總現值的金額(如果有)的總和，無論是否就任何養老金計劃或非美國計劃免除任何此類責任，(Iii)終止事件，(Iv)借款人或作為一個或多個多僱主計劃下的僱主的任何ERISA附屬公司完全或部分退出任何此類多僱主計劃，且此類多僱主計劃的計劃發起人通知該撤回僱主，該僱主已承擔提取責任，要求支付總額超過10,000,000美元或每年4,000,000美元的款項，(V)任何貸款方或任何子公司未能按照任何和所有適用法律的要求管理或維持非美國計劃，或任何非美國計劃被終止或清盤，且該事件單獨或與任何類似事件一起發生，可合理地預期會產生重大不利影響，或(Vi)任何貸款方或任何子公司將受到經濟處罰(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)，對於一個或多個非美國計劃，此類事件或事件，無論是單獨發生的，還是與任何類似事件一起發生的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

N.審判。任何法院均須對借款人或其任何附屬公司作出支付款項的判決或命令，而該判決或命令在任何財政年度內導致所有該等判決或命令的總金額超過50,000,000美元(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限)，而該判決或命令須在生效後三十(30)天內繼續生效，而不會被撤銷、撤銷或暫緩執行。

不，是環保的。任何一項或多項環境索賠應已針對借款人或其任何附屬公司提出；借款人及其任何附屬公司將合理地可能因此而招致責任；該等責任將合理地可能個別地或總體地產生重大不利影響。

如果在貸款文件下發生違約，並在任何適用的寬限期之後繼續存在，則此類違約將繼續存在，直到它被治癒(至

根據貸款文件明確允許的範圍)或貸款人根據第10.01節確定的其他方式明確放棄；一旦貸款文件下發生違約事件並持續超過任何適用的寬限期，則此類違約事件將繼續存在，直到貸款人按照第10.01節的要求明確放棄違約。

8.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以採取以下任何或所有行動：

A.聲明貸款人對終止定期貸款的定期承諾，該承諾和義務即告終止；

B.宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；以及

C.行使貸款文件或適用法律或衡平法規定的一切權利和補救措施；

但在根據美國破產法就借款人作出的濟助令實際或被視為已記入時，貸款人作出貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及前述的所有利息及其他款額將自動到期並須予支付，而貸款人在每種情況下均無須採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，或在任何時候貸款人收到的資金不足以全額償還本合同項下到期的所有債務時，貸款人應自行決定使用因債務而收到的任何金額。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的款項來償付。

第九條

持續保證

9.01保證。

各擔保人作為主要債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的保證，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，絕對和無條件地、共同和個別地擔保借款人在本協議項下或根據任何其他貸款文件、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的套期保值協議(包括其所有續期、延期、修改、再融資和其他修改以及所有費用)對擔保方產生的任何和所有債務，不論是本金、利息、保費、費用、費用或其他方面。律師費和被擔保當事人因收取或執行律師費而發生的費用)(除本款但書另有規定外，每名擔保人的“擔保義務”)；條件是：(A)被擔保的

擔保人的債務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，並且(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保項下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。貸款人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或其任何人在本擔保下義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。

9.02貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，在不影響本擔保書的可執行性或持續效力的情況下，被擔保方可隨時隨時不經通知或要求：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何義務的任何擔保；(C)運用貸款人憑其全權酌情決定權決定的保證，並指示出售保證的次序或方式；及。(D)免除或取代任何義務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

9.03某些豁免。

每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何被擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何聲稱而產生的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保義務進行的任何擔保或用盡擔保義務的任何擔保，或在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救；(E)任何擔保方現在或以後持有的擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。

9.04獨立詞條。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，以及

可以對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

9.05代位。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保項下的所有債務和任何應付金額都已完全償還和履行，且承諾期限和貸款期限終止為止。如果違反上述限制向保證人支付任何金額，則該金額應以信託形式為被保方的利益持有，並應立即支付給被保方，以減少到期或未到期債務的金額。

9.06終止；恢復。

本擔保是對現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至設施終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就該等債務作出任何付款，或任何受保方行使抵銷權，而該等付款或抵銷收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何受保方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續有效或恢復生效，視屬何情況而定。無論保函的當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

9.07停止加速。

如果任何債務的償付時間被擱置，與根據任何債務人救濟法由擔保人或借款人提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件有關，或因其他原因，每一擔保人應應被擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類款項。

9.08借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且任何被擔保方都沒有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除被擔保方披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯)。

9.09指定借款人。

貸款雙方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可代表借款人全權酌情決定代表借款方簽署其認為適當的文件和授權，且每一貸款方均應遵守所有條款

(B)貸款人向借款人交付的任何通知或通訊應被視為已交付給每一貸款方，以及(C)貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

9.10供款權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

9.11保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每一種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律而無效的情況下在本合同中產生的最大責任金額，且不能超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方均打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十條

其他

10.01修訂等

除非貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

10.02通知；有效性；電子通信。

A.注意事項一般。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，即附表1.01(A)中為借款人或任何其他貸款方或貸款人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通知和其他

通過傳真發送的通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

B.電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據貸款人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供。貸款人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非貸款人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已被接收(例如通過可用的“請求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明該通知或通信可用，並指明其網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

C.更改地址等借款人和貸款人均可通過通知本合同的其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。

D.貸款人的信賴。貸款人應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證，因此貸款人應有權相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。貸款人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被貸款人認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。貸款人可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。

貸款人未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

A.成本和費用。貸款各方應支付(I)貸款人及其關聯方發生的與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括貸款人律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，以及(Ii)貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括為貸款人支付的任何律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與執行或保護其權利有關的，(A)與本協議和其他貸款文件有關的，包括其在本節中的權利，或(B)與本協議項下的貸款有關的，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。

B.貸款當事人的賠償。貸款方應賠償貸款人和每一關聯方(每個人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受賠方律師合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與下列情況有關或由於下列原因而對任何受賠方提出的索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議計劃進行的交易，或本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或(Iv)與上述任何財產有關的任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款方或借款方的任何董事、股東或債權人提起的，也不論任何受賠人是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生；但如果借款人或借款方已獲得司法管轄權法院裁定對其有利的最終且不可上訴的判決，認定該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件下的義務而對其提出的索賠所致，則該賠償不得對任何受償方提供。

C.避免相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論向貸款人或貸款人的任何關聯方索賠因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的交易而產生的、與本協議或本協議或本協議預期的任何交易有關的任何貸款或其收益的使用所產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。貸款人或貸款人的任何關聯方均不對因非故意接收者使用分發給其的任何信息或其他材料而引起的任何損害承擔責任。

通過與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統，或通過與本協議或本協議中預期的交易有關的非預期收款人。

D.支付。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

E.生存。本節中的協議和第10.02(D)節的賠償條款應在定期承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05預留付款。

如借款人或其代表向貸款人作出任何付款，或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據貸款人酌情決定訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等法律程序與任何債務救濟法或其他法律程序有關連，則在該追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣。

10.06成功和分配。

本協議對借款方和貸款方的繼承人和受讓人具有約束力。每一貸款方同意，未經貸款方事先同意，不得轉讓本協議。貸款人可以出售參與或轉讓這筆貸款，並可以與實際或潛在的參與者或受讓人交換關於貸款方的信息(包括但不限於關於任何危險物質的任何信息)(受第10.07(A)(Vi)節規定的要求的約束)；但任何轉讓均須徵得借款人同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，但如失責或失責事件已經發生並持續，則屬例外；此外，除非借款人在接獲該項轉讓通知後10個營業日內以書面通知貸款人反對，否則須當作已同意該項轉讓。如果出售參與權或轉讓貸款，購買者將有權與借款人進行抵銷。

10.07某些信息的處理；保密。

貸方同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)可向其關聯公司、審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(Vi)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利和義務，或(B)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易將通過參照任何貸款進行付款

本協議或本協議項下的付款不得(Vii)以保密方式向任何評級機構提供關於對任何貸款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級的信息，(Viii)經借款人同意，或在借款人同意的範圍內，(1)這些信息可公開獲取，而不是由於違反本節規定，或(2)貸款人或其任何關聯公司可從借款人以外的來源以非保密方式獲得。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或任何子公司收到的與任何貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但貸款人在任何貸款方或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從任何貸款方或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，貸款人可就本協議、其他貸款文件和期限承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其每一關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，被授權隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、貸款人或任何上述關聯方在任何時間持有的任何債務，以及借款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的債務，以償還借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對貸款人或其關聯方承擔的任何和所有義務，無論貸款人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的此類債務可能是或有或未到期、有擔保或無擔保，或欠分支機構的，貸款人的辦事處或附屬機構，不同於持有此類存款或對此類債務負有債務的分行、辦事處或附屬機構。貸款人及其關聯方在本節項下的權利是貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則應退還給借款人。在確定貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議在貸款人簽署後生效，且貸款人收到本協議副本後，所有副本均由本協議其他各方簽署。通過傳真或電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。

10.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論貸款人或其代表進行的任何調查，即使貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，並應繼續完全有效，直到貸款終止日期。

10.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13執政法；司法管轄權等

一、改革法。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

B.移交司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易而對貸款人或任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權上或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及其中任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

C.場地的等待。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

D.流程的嚴密性。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.14陪審團審判的等待。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認IT和本協議的其他各方是被誘使訂立本協議的，並且

其他貸款文件，除其他事項外，通過本節中的相互豁免和證明。

10.15不承擔諮詢或受託責任。

借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)貸款人及其任何關聯方提供的關於本協議的服務一方面是借款人、每個其他貸款方及其各自關聯方與貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方的每一方都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內的監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)貸款人及其關聯方各自都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則貸款人、任何其他貸款方或其各自關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，過去、現在和將來都不會以顧問、代理人或受託人的身份行事；(Ii)貸款人或其關聯方對借款人、任何其他貸款方或其各自關聯方的任何關聯方都沒有就本協議所擬進行的交易對借款人、任何其他貸款方或其各自關聯方承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)貸款人及其關聯方可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人、其他貸款方及其各自關聯方的利息不同，貸款人及其任何關聯方均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和每一其他貸款方特此放棄並免除其對貸款人或其任何關聯公司可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的任何方面提出的與本協議所述任何交易相關的任何索賠。

10.16電子行刑。

本協議以及與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，如果貸款人同意，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名，包括但不限於傳真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給貸款人的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在貸款人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下均應視為原件，

與紙質記錄具有同等的法律效力、效力和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，貸款人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非貸款人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)應貸款人的請求，任何電子簽名後應立即有一個人工簽署的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

10.17《美國愛國者法案公告》。

貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據該法案識別每一貸款方的其他信息。借款人和貸款方同意，應貸款人的要求，迅速提供貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)下的持續義務。

10.18關鍵時刻。

時間是貸款文件的關鍵。

10.19企業協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.20確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

A.如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力，將與轉讓在美國特別條款下的效力相同

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該決議制度。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

B.在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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