對第二次修訂和重述的信貸協議的第二次修正

對第二次修訂和重述的信貸協議(《修正案》)的這一第二修正案的日期為2023年6月30日，由聯營公司、特拉華州公司(美國借款人)、SCP分銷商加拿大公司、根據安大略省法律成立的公司(加拿大借款人)、SCP國際公司、特拉華州公司(歐元借款人，與美國借款人和加拿大借款人統稱為借款人)、本協議的附屬擔保方、本協議的每一貸款人(定義如下)和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(以這樣的身份，“管理代理”)。

宗旨聲明

借款人、每一方貸款人(統稱為“貸款人”及各自為“貸款人”)及行政代理均為該於2021年9月27日生效的經修訂及重訂信貸協議(經日期為2021年12月30日的經修訂及重訂信貸協議第一修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)；及經本修訂修訂的現有信貸協議“信貸協議”。

借款人已要求，行政代理和貸款人已同意，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，修訂本協議中具體規定的現有信貸協議。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.大寫術語。本修正案中使用的所有大寫未定義術語(包括但不限於本修正案的目的説明)應具有信貸協議中賦予其的含義。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

2.修訂。自修訂生效日期(定義如下)起生效，並受此處所述的條款和條件的約束，並依賴於本文所述的陳述和保證：

(A)對現有信貸協議的正文作如下修正：(I)刪除本信貸協議附件A所附信貸協議中所列的紅色或綠色刪除文本(文本顯示方式與下列實例相同：刪除文本和刪除文本)和(Ii)添加藍色或綠色雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)；以及

(B)現將現有信貸協議的附件B-1、B-2、D-1、D-2、E和F全部修改並重述，作為附件B。

3.實效性。本修正案自滿足或放棄下列條件之日起生效(該日為“修正案生效日”)：

(A)行政代理人應已收到下列各項(其形式和實質內容應令行政代理人合理滿意)：

(I)借款人、附屬擔保人、行政代理、Swingline貸款人和其他貸款人籤立的本修正案的對應物；

(Ii)支付行政代理、富國證券有限責任公司及其律師須於修訂生效日期支付的所有費用及開支；及

(Iii)行政代理機構為執行本修正案而合理要求的其他文書、文件和證書。

(B)截至修訂生效日期，信貸協議及其他貸款文件所載的每項陳述及保證在所有重要方面均屬真實、正確及完整(除非該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而有所保留，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如本修訂生效日期已完全闡明一樣，但按其明示條款指的是較早日期的任何該等陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期應屬真實及正確。

(C)在緊接本修正案擬進行的交易生效之前或之後的修正案生效日期，不存在任何違約或違約事件。

(D)借款人和其他貸款方應在修訂生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理和貸款人提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方的受益所有權證明，在每種情況下，只要借款人在修訂生效日期前至少七(7)個工作日被要求提供。

4.效力有限。除非本合同另有明文規定，否則信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並且完全有效。本修訂不得視為(A)放棄、同意或修改或修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害行政代理或貸款人根據或與信貸協議或其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議而現時或將來可能擁有或可能擁有的任何權利，該等權利或權利可不時予以修訂、重述、補充或修改，或(C)承諾或任何其他承諾或表示願意與借款人、其任何附屬公司或任何其他人士就信貸協議或貸款文件的任何豁免、修訂、修改或任何其他更改，或根據或關於任何此等文件而產生的任何有利於貸款人或行政代理或其任何人的任何權利或補救措施，進行任何進一步討論。在信貸協議中對“本協議”的提及(以及間接提及“本協議”、“特此”、“在此”、“本協議”或其他類似含義的詞語)以及在任何貸款文件中對“信貸協議”的提及應被視為對在此修改的信貸協議的提及。

5.申述及保證。通過簽署本協議，各信用證方特此聲明並保證如下：

(A)該信用方有權利、權力和權力，並已採取一切必要的公司、有限責任和其他行動，授權簽署、交付和履行本修正案及其所屬的與本修正案有關的每份其他文件，並根據其各自的條款；和

(B)本修正案及與本修正案相關而籤立的每一份其他文件均已由其正式授權的官員正式簽署和交付，每一份此類文件構成該貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的債務救濟法律的限制，這些法律影響了債權人權利的總體強制執行和衡平法救濟的可獲得性。

6.承認和重申。通過簽署本協議，各信用方在此明確(A)同意本修正案，(B)承認該信用方在信用證協議、票據、信用證申請書、附屬擔保協議和該信用方所屬的其他貸款文件中所列的契諾、陳述、保證和其他義務仍然完全有效。

7.成本和費用。如果借款人同意根據信貸協議第15.3條支付行政代理與本修正案和本修正案項下將交付的其他文書和文件的準備、執行、交付、管理和執行有關的所有合理和有記錄的自付費用(包括但不限於電子或互聯網分發本修訂項下任何信息的所有費用)，包括但不限於所有自付辛迪加和盡職調查費用以及合理和有記錄的費用。行政代理的律師費用和其他費用，以及就行政代理在本協議和本協議下的權利和責任向其提供諮詢的費用和其他費用。

8.對應方的執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

9.依法治國。本修正案和任何基於、引起或關於本修正案和擬進行的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

10.管轄權和地點；放棄陪審團審判。在此引用信貸協議的15.6和15.7節，如同在此作必要的必要説明一樣。

11.整份協議。本修正案是當事人關於其標的的全部協議，並取代任何先前的協議和同時的口頭協議。

12.繼承人及受讓人。本修正案對雙方及其繼承人、受益人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為其利益提供保險。

13.現有貸款。

(A)在現有信貸協議下美元LIBOR利率(定義見現有信貸協議)適用的所有貸款(LIBOR Swingline貸款除外)，且在本修訂生效之前，在緊接本修訂生效前適用於該貸款的剩餘利息期內，應繼續作為信貸協議下美元LIBOR利率的貸款(以及，即使本修正案包括附件A中有任何相反規定，受條款和條件以及適用的利率條款(包括破損)的約束)；不言而喻，由於本修正案的結果，適用美元LIBOR利率和利息期的此類貸款不會被續簽或延長，在該等利息期到期或更早終止時，適用美元LIBOR利率的此類貸款應(I)償還或(Ii)轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款(在每種情況下，根據信貸協議的定義)由美國借款人選擇(在第(Ii)條的情況下，該選擇應按照信貸協議第5.2節所載的通知要求作出，猶如美國借款人要求在該等轉換的生效日期作出借款一樣)。

(B)於本修訂日期根據現有信貸協議尚未償還的所有LIBOR Swingline貸款(如有)須於修訂生效日期及自修訂生效日期起(包括修訂生效日期)立即轉換為Sofr Swingline定期貸款(定義見信貸協議)，並須按信貸協議所載適用於Sofr Swingline定期貸款的利率計息。

[簽名頁面如下]

本修正案由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

						花旗銀行，新澤西州，作為貸款人
			發信人：			/S/布拉德利·彼得斯
			姓名：			布拉德利·彼得斯
			標題：			董事

    

附件A

修訂後的信貸協議

附件B

[已保留]

發佈的CUSIP編號：73278DAE3

循環信貸客户編號：73278DAF0

首期貸款CUSIP編號：73278DAG8

$1,250,000,000

第二次修訂和重述信貸協議
日期：2021年9月27日
(經《第一修正案》修正

截至2021年12月30日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議和截至2023年6月30日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修正案)

隨處可見

Pool Corporation，
作為美國的借款人，

SCP分銷商加拿大公司，
作為加拿大的借款人，

SCP國際，Inc.
作為歐元的借款人，

這裏所指的貸款人，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
Swingline貸款機構和發行貸款機構，

北卡羅來納州美國銀行，

第一資本，國家協會，

地區銀行

和

真實的銀行，

每一個都作為聚合代理，

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司，

第一資本，國家協會，

地區資本市場，地區銀行的分工，

和

Truist Securities，Inc.

作為聯合首席調度員

和聯合簿記管理人

目錄

第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2021年9月27日，由特拉華州的Pool Corporation(“美國借款人”)、根據安大略省法律成立的SCP分銷商加拿大公司(“加拿大借款人”)、SCP International，Inc.、特拉華州的一家公司(“歐元借款人”，並與美國借款人和加拿大借款人共同稱為“借款人”)、屬於或可能成為本協議一方的貸款人(統稱為“貸款人”)和作為貸款人行政代理的全國銀行協會富國銀行協會之間簽署。

宗旨聲明

借款人、若干金融機構(“現有貸款人”)及行政代理均為該等於二零一七年九月二十九日生效的經修訂及重訂信貸協議(經日期為二零一八年九月二十一日的經修訂及重訂信貸協議第一修正案及於二零一九年十一月七日修訂的經修訂及重訂附屬擔保協議第一修正案及日期為二零一九年十二月三十日的經修訂及重訂信貸協議第三修正案“現有信貸協議”)的訂約方，據此，現有貸款人向借款人提供優先信貸安排。

借款人已要求行政代理和貸款人在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據本協議規定的條款和條件，修訂和重述本協議規定的現有信貸協議，並按照本協議規定向借款人提供信貸安排。

本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，本協議修訂和重述現有信貸協議的全部內容。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“賬户證券化”是指，對於美國借款人及其子公司(特殊目的子公司除外)而言，與該人銷售貨物或提供服務有關的任何質押、銷售、轉讓、出資、轉讓或其他處置(A)“賬户”、“動產票據”、“票據”或“一般無形資產”(每一項的定義見UCC)，包括但不限於對任何融資、利息、滯納金或類似費用(此類項目，“應收款”)的相關權利，(B)該人對該等存貨或貨品的權益，而該等存貨或貨品的出售引致該等應收賬款(但只限於該等存貨或貨品是退回或收回的存貨或貨品(如有的話))；。(C)看來是為保證或支持該等應收賬款的付款而作出的所有其他擔保、信用證、保險及擔保權益或留置權；。(D)與該等應收賬款有關的所有保險合約、服務合約、簿冊及紀錄；。(E)純粹與被轉移的賬户有關的任何鎖箱、郵筒或類似的存款賬户，。(F)這類應收賬款的現金收款和現金收益；及(G)上述任何收益(指

(A)至(G)項下的“轉讓資產”)，該等轉讓資產的受讓人全部或部分以借款或發行票據或證券的方式為該等轉讓資產的全部或部分提供資金；但美國借款人或任何附屬公司與所有該等交易有關的總收益總額在任何時候均不得超過5億美元；並進一步規定，該等出售、轉讓、貢獻、轉易或其他處置及因該等出售、轉讓、貢獻、轉易或其他處置而產生的任何債務，須以行政代理合理酌情決定以令行政代理滿意的形式及實質文件為依據，並不得向美國借款人或其任何附屬公司(特殊目的附屬公司除外)追索，但下列情況除外：(I)該等應收賬款餘額因該人轉讓的任何瑕疵或拒收貨品而減少，或由債務人抵銷，(Ii)該人士在任何適用的應收賬款買賣協議中違反申述或擔保，而該等申述及擔保的範圍及責任並不較此類交易慣常的申述及擔保為大，及(Iii)在該等應收賬款買賣協議所載的彌償條款及條款所載的賠償條款及條款並不較此類交易慣常的彌償條款及條款為寬泛的範圍內，對適用的特殊目的附屬公司作出彌償。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於沒有根據SOFR、CDOR、加拿大基本利率或任何利息期的基本利率(截至第二修正案生效日期，應指以歐元計價的貸款)的任何貸款(Swingline貸款除外)，由行政代理根據以下公式確定的年利率：

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第14.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人的辦公室”是指第15.1(C)節規定或根據其規定確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何其他人(借款人的子公司除外)，該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱或其任何子公司，或由該第一人稱或其任何子公司控制，或與該第一人稱或其任何附屬公司共同控制。“控制”一詞是指：(A)僅就第11.8節而言，有權對10%(10%)或以上的證券或

擁有普通投票權的人的其他股權；或(B)直接或間接擁有任何其他權力，以直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“替代貨幣”是指(A)就加拿大借款人而言，指加元；(B)就歐元借款人而言，指歐元。

“替代貨幣金額”是指就以美元表示的任何金額而言，以適用的替代貨幣表示的等值金額，由行政代理參考最近的現滙匯率(根據最近重估日期確定的匯率)以美元購買這種替代貨幣而確定。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例以及英國2010年的“反賄賂法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於信用方、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)以及加拿大反洗錢和反恐怖主義法的任何適用條款。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”指

(A)就循環信貸安排而言，根據平均總槓桿率，每年的相應百分比如下：

(B)就初始定期貸款而言，根據平均總槓桿率，每年的相應百分比如下：

在上述第(A)款和第(B)款中的每一種情況下，適用保證金應在借款人根據第8.2節要求提供美國借款人最近結束的財政季度的高級官員合規證書之日後十(10)個工作日的日期(每個“計算日期”)每季度確定和調整；但前提是：

(I)在截止日期後結束的第一個會計季度之後的第一個計算日期之前，適用保證金應以上表中的定價水平V為基礎，此後，適用保證金應參考適用計算日期之前美國借款人最近結束的財務季度最後一天的平均總槓桿率來確定；以及

(Ii)如借款人未能就適用計算日期前最近結束的美國借款人的財政季度提供第8.2節所要求的高級人員合規證書，則自該計算日期起的適用保證金應以上表中的第I級定價水平為基礎，直至提供適當的高級人員合規證書為止，屆時以上各表中適用的定價水平應參考截至該計算日期前美國借款人最近結束的財政季度最後一天的平均總槓桿率來確定。適用的保證金從一個計算日期起至下一個計算日期有效。適用保證金的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或簽發的所有信用證延期。

儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或高級人員合規證書已交付時，任何信用延期仍未完成)，並且這種不準確，如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用高於適用保證金的適用保證金

在適用期間內，則(X)美國借款人應立即向行政代理交付該適用期間的經修正的官員合規證書，(Y)該適用期間的適用保證金應按照經修正的合規證書中的平均總槓桿率適用於該適用期間來確定，以及(Z)借款人應立即並追溯地有義務向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息和費用，行政代理應根據第5.4節的規定立即使用這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第5.1(C)款和第十三條方面的權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指富國銀行證券、有限責任公司、美國銀行證券公司、Capital One、全國協會、地區資本市場、地區銀行和Truist證券公司各自作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的部門及其各自的繼任者。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第15.11條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定貸款人”具有第2.10(C)節賦予的含義。

“應佔負債”指於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃款項的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃按資本租賃入賬)。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均賬户證券化收益”是指美國借款人及其子公司在綜合基礎上確定的任何期間內，截至該期間每個日曆月末與任何賬户證券化有關的借款或工具或證券發行總額的平均值。

“平均總槓桿率”是指在任何日期，(A)(1)截至該日期的非循環資金負債總額，加上(2)截至該日期或緊接該日期之前的連續十二(12)個月期間的平均循環資金負債總額加上(3)該期間的平均賬户證券化收益之和的比率。

至(B)於該日期或緊接該日期之前結束的連續十二(12)個月的EBITDA。

“平均循環資金負債總額”是指在綜合基礎上確定的任何期間內，美國借款人及其子公司按照公認會計原則，在沒有重複的基礎上，在該期間內每個日曆月結束時的循環資金負債總額的平均值。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行定期貸款安排”是指由美國借款人、作為擔保人的美國借款方的某些子公司和作為貸款人的美國銀行之間根據日期為2019年12月30日的特定信貸協議設立的定期貸款安排。

“違約破產事件”係指根據第13.1(J)或(K)條發生的任何違約事件。

“基本利率”指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不得低於1%。

“基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基本利率擺動貸款”是指在5.1(A)節規定的基準利率基礎上計息的任何擺動貸款。

“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.8節(C)(I)和(B)(I)以歐元計價或按適用於歐元的調整後的歐洲貨幣匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額取代了先前的基準利率；以及(2)以加元CDOR計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；但如果任何此類貨幣的當時基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、費用、

根據第5.8(C)(I)節的規定，如果適用的基準替換已經取代了先前的基準利率，則適用的基準替換適用於佣金或其他數額。

“基準利率替代”，就任何當時基準的基準轉換事件而言，是指：(A)由行政機構和美國借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為任何適用的可用期限的未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，是指由行政代理和美國借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指，就任何貨幣當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)就該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，作出公開聲明或發佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何貨幣的任何基準，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中的較早者。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準替換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第5.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準，則截至基準替換根據第5.8(C)(I)節和第5.8(C)(I)節為本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)任何人

其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(就ERISA第3(42)條而言，或就ERISA第一標題或守則第4975條而言)。

“借款人擔保債務”是指美國借款人擔保債務和歐元借款人擔保債務，根據上下文的需要，每種債務都是單獨的。

“借款人擔保人”指(A)就美國借款人擔保債務而言，指美國借款人；(B)就歐元借款人擔保債務而言，指歐元借款人。

“借款人擔保”指對(A)美國借款人擔保的美國借款人債務和(B)歐元借款人擔保的歐元借款人債務的無條件擔保，在這兩種情況下，根據本協議第十二條的規定。

“借款人材料”具有第8.4節中賦予的含義。

“借款人”的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。

“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”係指《刑法》第II.1部分，1985年《聯邦法典》，C.C-46，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》，S.C.2000，C.17，《外國公職人員腐敗法》，S.C.1998，C.34，《凍結腐敗外國官員資產法》，S.C.2011，C.10，《特別經濟措施法》，S.C.1992，C.17和《聯合國法》，S.C.C.C.U-2或任何類似的加拿大立法，以及根據這些立法或與之有關的所有規則和條例，包括但不限於執行聯合國制止恐怖主義決議的條例和根據《聯合國法》頒佈的《基地組織和塔利班條例》，《1985年美國法典》，C.U-2。

“加拿大基本利率”是指在任何時候，(A)加拿大最優惠利率和(B)除非在根據第5.8條向借款人發出的關於CDOR的通知繼續有效的期間外，年利率等於(I)當時的CDOR加(Ii)每年百分之一(1%)的總和；加拿大基本利率的每次變化應與加拿大最優惠利率或CDOR(視情況而定)的相應變化同時生效。

“加拿大基本利率貸款”是指以5.1節規定的加拿大基本利率確定的利率計息的任何加元貸款。

“加拿大借款人”的含義與本合同導言段中賦予的含義相同。

“加拿大營業日”是指以加元計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，銀行在安大略省多倫多營業的任何一天(星期六或星期日除外)，就CDOR貸款而言，也是銀行之間在倫敦和加拿大銀行間市場進行加元存款交易的日子；

通知的目的第2.4(A)、2.5(C)、4.4(A)和5.2條中的規定，在每一種情況下，這一天也是營業日。

“加拿大固定福利計劃”是指任何包含ITA 147.1(1)款所界定的“固定福利規定”的加拿大養老金計劃。

“加元”或“加元”是指，在任何確定的時間，加拿大當時的官方貨幣。

“加元承諾額”指(A)50,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“加元貸款人”是指富國銀行或其任何附屬公司或指定人，以本協議項下加元貸款人的身份，以及根據第14.6(D)節指定的任何繼承人。

“加元貸款”係指加元貸款人根據第2.2(A)條向加方提供的以加元計價的循環信貸貸款，以及所有此類循環信貸貸款，視情況而定。

“加拿大本票”是指加拿大借款人以加元貸款人為受益人開出的本票，基本上以本合同附件附件A-3的形式，證明加元貸款及其全部或部分的任何修改、補充和修改、任何替代品及其任何替換、重述、續訂或延期。

“加拿大退休金計劃”指任何計劃或安排，該計劃或安排是或擬成為“註冊退休金計劃”，其定義見“加拿大退休金計劃協會”第248(1)款。

“加拿大最優惠利率”是指加拿大參考銀行為確定加拿大境內以加元計價的商業貸款利率而不時公開宣佈的最優惠利率(該利率不一定是加拿大參考銀行的最優惠利率，加拿大參考銀行可以該利率之上、之上或以下的利率向其客户放貸)，或者，如果加拿大參考銀行不再宣佈指定的利率，則指加拿大參考銀行指定的任何類似的後續利率。

“加拿大參考銀行”指蒙特利爾銀行，或其繼承人和受讓人，或加元貸款人可能不時指定的其他銀行。

“資本租賃”指美國借款人或其任何附屬公司作為承租人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則，應在美國借款人及其子公司的綜合資產負債表上分類並計入融資租賃或資本租賃。

“股本”係指(A)就公司而言，是股本；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限責任)；(D)就有限責任公司而言，是成員權益；(E)就有限責任私人公司而言(符合beperkte aansprakelijkheid的規定)、股份(Aandelen)或存託憑證(Cericten Van Aandelen)，(F)任何人有權收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，及。(G)購買上述任何股份的任何及所有認股權證、權利或期權。

“現金抵押”是指，為一個或多個發行貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，或直接向適用的發行貸款人(通知行政代理)，作為L/C義務或義務的抵押品，作為該等貸款人的L/C義務或義務的抵押品，以資助參與L/C義務、擺動貸款、加元貸款、歐元貸款、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理、適用的發行貸款人、擺動貸款、加元貸款和歐元貸款人同意、(I)行政代理及(Ii)適用的發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指根據第11.3(B)節允許的任何投資。

《現金管理協議》是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在成交日期)時是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在每種情況下都是以該現金管理協議一方的身份。

“現金管理債務”是指任何貸款方根據與任何現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“CDOR”是指，

(A)對於加拿大基本利率貸款的任何利率計算，年利率是根據適用於加元銀行承兑匯票的平均三十(30)天利率確定的，並在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的類似或後續頁面或管理人批准的“CDOR頁面”上顯示和標識，截至上午10：00。在該日(或如果該日不是加拿大營業日，則在緊接加拿大營業日的前一日)；或

(B)就CDOR貸款的任何利率計算而言，年利率是根據適用於到期日與適用利息期相當的加元銀行承兑匯票的平均利率確定的，該承兑匯票的到期日在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的類似或後續頁面或管理人的“CDOR頁面”上顯示和標識，截至上午10：00。在適用利息期間的第一天(或如果該日不是加拿大營業日，則在緊接加拿大營業日的前一天)。

如果出於任何原因，該利率沒有出現在CDOR頁面上，則“CDOR”應由加元貸款人確定為加拿大一流銀行向加元貸款人提供加元存款的年利率的算術平均值。加拿大元貸款人對CDOR的每一次計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有上述規定，如果CDOR應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“CDOR貸款”是指根據5.1(A)(Ii)(B)節以CDOR確定的利率計息的加元貸款，但不包括根據CDOR確定利息的任何加拿大基準利率貸款。

“控制權變更”是指(A)任何事件或一系列事件，在該事件或一系列事件中，有權投票選舉美國借款人董事會成員的美國借款人在一個或多個系列交易中獲得實益所有權或控制權超過30%(30%)或有權投票選舉美國借款人董事會成員的任何事件或一系列事件(符合1934年證券交易法第13(D)節的含義)。(B)加拿大借款人或歐元借款人不再是美國借款人的全資附屬公司的任何事件或一系列事件；。(C)在任何連續十二(12)個月的期間內，美國借款人的過半數董事會成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是董事會成員，(2)其董事會成員的選舉或提名是在該期間的第一天由佔董事會多數的個人批准或推薦的，或(3)其董事會的選舉或提名是由(A)在該期間的第一天是董事會成員的個人或(B)其董事會成員的選舉或提名是在該期間的第一天由董事會多數成員批准或推薦的；但在任何情況下，上述人士在上述選舉或提名時在董事會中佔多數，或(D)在任何契約或其他負債超過50,000,000美元的證據下發生任何“控制權變更”(定義見該契約或其他負債證據)，使美國借款人或其任何附屬公司有義務回購、贖回或償還其中規定的全部或任何部分債務或股本。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

當用於任何貸款時，“類別”是指，無論該貸款是循環信貸貸款、Swingline貸款、加元貸款、歐元貸款、初始定期貸款還是增量定期貸款；當用於任何承諾時，是指此類承諾是循環信貸承諾、Swingline承諾、加元承諾、歐元承諾、初始期限貸款承諾或增量定期貸款承諾。

“截止日期”是指按照第15.2節的規定滿足或放棄第6.1節中所有先決條件的第一個日期。

“守則”是指1986年的“國內税法”，以及根據該法典頒佈的規則和條例，每一項均經不時修訂或修改。

對於任何貸款人而言，“承諾”是指貸款人的加元承諾(如果有的話)、歐元承諾(如果有的話)、SWingline承諾(如果有的話)、循環信貸承諾和定期貸款承諾，在每一種情況下，都可以根據本協議的條款隨時或不時地予以減少或修改。

對於任何貸款人而言，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或初始期限貸款承諾百分比(視具體情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合變更”是指，就初始基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“加拿大基準利率”的定義、“加拿大營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”或任何類似或類似定義的變更)，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第5.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併”是指在參考美國借款人及其子公司的財務報表或財務報表項目時，根據GAAP下適用的合併原則在合併基礎上編制的該等報表或項目。

“綜合總資產”是指在任何時候，美國借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在綜合基礎上確定。

“承保方”具有15.28節所賦予的含義。

“信貸安排”是指循環信貸安排、各項定期貸款安排、Swingline安排和L/C安排。

“信用方”統稱為美國借款人、附屬借款人和附屬擔保人。

“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”係指第13.1條規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第5.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：任何貸款人(A)未能(A)在本合同規定需要為循環信貸貸款或定期貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其提供資金的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和美國借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期日期的兩(2)個工作日內，向行政代理、任何發行貸款機構、Swingline貸款機構、加拿大元貸款機構、歐元貸款機構或任何其他貸款機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證、Swingline貸款、加拿大元貸款或歐元貸款而言)，(B)已書面通知美國借款人、行政代理、任何發行貸款機構、Swingline貸款機構、加元貸款機構或歐元貸款機構不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例應與任何適用的違約一起在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或美國借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和美國借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和美國借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向美國借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人、加拿大元貸款人、歐元貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第5.16(B)節的規定)。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(但不限於合格股本)的任何股本，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(合資格股本除外)(但因控制權變更或資產出售而贖回的除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全數償還貸款及

應計和應付的所有其他債務以及承諾的終止)，(C)全部或部分規定按計劃以現金支付股息，或(D)在循環信貸到期日和定期貸款到期日後91天之前，可轉換為或可轉換為債務或構成不合格股本的任何其他股本；但如果該股本是根據美國借款人或其子公司的利益計劃或通過任何此類計劃向該等高級管理人員或僱員發行的，則該股本不應僅因為美國借款人或其子公司為履行適用或監管義務而需要回購而構成不合格股本。

“美元金額”除第1.12節另有規定外，是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以美元以外的貨幣表示的，則相當於該金額的美元，該美元金額是由行政代理根據最近一次以該貨幣購買美元的重估日期所確定的該貨幣的最新即期匯率確定的。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“抽籤”是指第一次抽籤和第二次抽籤。為免生疑問，每一張提款應構成初始定期貸款。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指任何期間，根據公認會計原則，在綜合基礎上為美國借款人及其子公司確定的下列各項之和：(A)該期間的淨收益加上(B)在確定該期間的淨收益時扣除的下列各項之和：(I)所得税和特許經營税，(Ii)利息支出，(Iii)攤銷，(Iv)折舊，(V)其他非現金費用(包括基於非現金份額的補償費用和非現金商譽減值)，(I)其他無形資產或固定資產)及其他非經常性非現金開支或虧損(除本條第(V)款所述各項保留作日後提取的現金項目外)及(Vi)除(C)減去(I)非現金收益、(Ii)非經常性非現金收益及(Iii)於非正常業務期間實現的任何非常收益外，在日常業務運作以外發生的非常虧損。

“EBITDAR”是指在任何期間，根據美國公認會計原則，在綜合基礎上為美國借款人及其子公司確定的下列各項的總和，但不重複：(A)該期間的淨收入加上(B)在確定該期間的淨收入時扣除的下列各項之和：(I)所得税和特許經營税，(Ii)利息支出，(Iii)攤銷，(Iv)折舊，(V)租金支出，(Vi)其他非現金費用(包括非現金股份補償費用和非現金商譽減值)，(I)其他無形資產或固定資產)及其他非經常性非現金開支或虧損(本條第(Vi)款所述的每項非現金項目保留作日後提取的現金項目除外)及(Vii)在日常業務運作以外發生的非常虧損減去(C)下列各項之和，且不重複：(I)非現金收益、(Ii)非經常性非現金收入及(Iii)於該期間內於正常業務運作以外實現的任何非常收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第15.11(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第15.11(B)(Iii)節所要求的同意，如有)。

“僱員福利計劃”是指(A)為美國借款人或任何ERISA附屬公司的僱員維持的、符合ERISA第3(3)條含義的任何僱員福利計劃，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為美國借款人或任何現任或前任ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任有關，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。

“ERISA關聯方”指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”的含義與第14.12(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第14.12(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第14.12(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第14.12(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐元借款人”的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。

“歐元借款人擔保債務”具有第12.1(C)節賦予的含義。

“歐元承諾額”是指(A)50,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“歐元貸款人”是指富國銀行或其任何附屬公司或指定人，其作為歐元貸款人的身份，以及根據第14.6(E)節指定的任何繼承人。

“歐元貸款”是指歐元貸款人根據第2.2(B)條向歐元借款人提供的以歐元計價的任何循環信貸貸款，以及根據上下文需要統稱為此類循環信貸貸款。

“歐元票據”是指由歐元借款人以歐元貸款人為受益人的本票，基本上以本合同附件附件A-4的形式，證明歐元貸款及其全部或部分的任何修改、補充和修改、任何替代品及其任何替換、重述、續訂或延期。

“歐洲貨幣銀行日”是指以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的目標日；但就第2.4(A)、2.5(C)、4.2(A)和5.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣利率”是指，對於任何以歐元計價的貸款，在任何利息期內，(A)年利率等於由歐洲貨幣市場協會或可比或繼任管理人管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)，以較大者為準

由行政代理批准，期限與適用的利息期相當，大約在上午11：00。(布魯塞爾時間)適用利率確定日期和(B)下限。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何一天，FRB為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天的有效百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”是指第13.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據《附屬擔保協議》第2.12節的規定)，該信用方被視為商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何的適用或正式解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

對於行政代理人、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的任何其他接受者而言，(A)對其總淨收入(無論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税，以及對其徵收的特許税(代替淨收入税)，由該接受者組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或就任何貸款人而言，指其適用的借貸辦事處所在的法律。(B)由美國徵收的任何分行利得税或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就外國貸款人(借款人根據第5.12(B)節提出的請求而受讓人除外)而言，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時對應支付給該外國貸款人的款項徵收的美國預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(除因法律改變)遵守第5.11(E)條的原因，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，根據第5.11(A)條，(D)由於行政代理人或外國貸款人(I)不與加拿大借款人“保持距離”(在ITA的含義內)或(Ii)作為加拿大的“指定股東”(該詞在ITA第18(5)款中定義)而徵收的預扣税，從適用的借款人那裏獲得額外的款項。

加拿大借款人或並非與該“指定股東”“保持距離”(按ITA的定義)進行交易的人，除非出現該非距離關係，或行政代理或外國貸款人與該“指定股東”(按ITA的定義)進行交易或不以“距離”進行交易，這是由於該行政代理或該外國貸款人已籤立、交付、成為其一方、履行其義務、在下列情況下收取款項，收到或完善本協議或任何其他貸款文件項下或強制執行的擔保權益，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國預扣税。儘管本定義中有任何相反規定，“免税”不應包括在任何時間對任何附屬借款人或其代表向任何貸款人支付的任何預扣税(包括但不限於根據第2.2(A)(Ii)(C)或2.2(B)(Ii)(C)條向任何其他外國子公司或根據任何其他貸款文件向任何貸款人支付的任何款項)，只要該貸款人已遵守第5.11(E)節最後一段的規定。

“現有信貸協議”的含義與本合同的目的説明中賦予的含義相同。

“現有貸款”是指根據現有信貸協議設立的某些信貸安排。

“現有貸款人”的含義與本合同的目的説明中賦予的含義相同。

“現有信用證”是指在截止日期存在並在附表1.1(A)中描述的信用證。

“延伸出借人”具有第2.10(B)節所賦予的含義。

“延期日期”的含義與第2.10(B)節賦予的含義相同。

“延期通知”的含義與第2.10(A)節賦予的含義相同。

“信貸延期”指，對任何貸款人而言，(A)金額等於(I)該貸款人當時所有未償還循環信貸貸款的本金總額，(Ii)該貸款人當時未償還的L/C債務的循環信貸承諾額百分比，(Iii)該貸款人當時未償還的Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比，(Iv)該貸款人當時未償還的加元貸款的循環信貸承諾額百分比之和，(V)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還歐元貸款的百分比，以及(Vi)該貸款人當時未償還的定期貸款的本金總額，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證的情況(視情況而定)。

“設施費用”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。

“FATCA”係指截至本協定(或任何修訂或後續版本)之日起的守則第1471至1474節、現行或未來的任何法規或官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；

如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三(3)個具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指(A)截至2021年9月1日由美國借款人、行政代理和富國證券有限責任公司簽署的單獨費用函件協議，以及(B)美國借款人與任何發行貸款人之間關於以其身份向該發行貸款人支付的某些費用的任何費用函件協議，每份協議均根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，借款人、貸款方、附屬擔保方和行政代理之間對第二修正案的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“第一修正案生效日期”是指2021年12月30日。

“財政年度”是指美國借款人及其子公司在12月31日結束的財政年度。

“下限”是指年利率等於0%的利率。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指為納税目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的未償還L/C債務的循環信用承諾率，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金除外；(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信用承諾百分比已被重新分配給其他貸款人，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，(C)就該加元貸款人而言，該違約貸款人的循環信貸承諾百分比指該違約貸款人的參與債務已重新分配予其他貸款人的加元貸款以外的加元貸款的循環信貸承諾率；及(D)就該歐元貸款人而言，該違約貸款人的循環信貸承諾百分比為該違約貸款人的參與債務已重新分配予其他貸款人的歐元貸款以外的歐元貸款的循環信貸承諾率。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信用延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指公認的會計原則，由美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會認可，在所述期間內一致地適用於美國借款人及其子公司，並與美國借款人及其子公司以前的財務慣例(受15.10節的約束)保持一致。

“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第14.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人、債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和受讓人。

“擔保義務”，就美國借款人及其附屬公司而言，指任何該等人士直接或間接擔保任何其他人的債務的或有義務或其他義務，而在不限制前述條文的一般性的原則下，指任何該等人士的直接或間接、或有或有或其他義務(A)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是否因合夥安排而產生)，並透過協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付，或維持財務報表狀況或其他情況)或(B)為以任何其他方式向債權人保證該等債務已獲償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但是，保證義務一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害人類健康或環境並受任何政府當局管制的任何物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可或許可證的物質或材料；(E)被認為對人或鄰近財產的健康或安全構成危害的滋擾或侵入行為；。(F)由地下或地上儲罐組成的儲氣罐，不論是空的、填充的或部分充滿任何物質的；或(G)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的儲氣罐。

“對衝銀行”是指，(A)在與第十一條允許的貸款方訂立套期保值協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或

行政代理人(包括在成交日期)是與貸款方訂立套期保值協議的一方，在每種情況下均以該套期保值協議一方的身份行事。

“套期保值協議”指與任何利率合約、遠期利率協議、商品互換協議、遠期外匯協議、貨幣互換協議、貨幣互換協議、貨幣期權協議或旨在改變任何人因利率、幣值或商品價格波動而產生的風險的其他協議或安排有關的任何協議或安排，所有這些協議或安排均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“套期保值義務”是指任何貸款方根據本協議所允許的與任何套期保值銀行達成的任何套期保值協議所欠的所有現有或未來付款和其他義務(不包括掉期義務)。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“遞增修正”是指在形式和實質上合理地令行政代理滿意的、與第2.9節有關的修正。

“遞增生效日期”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“增量設施限額”是指250,000,000美元。

“遞增”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“增加循環信貸額度”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“遞增定期貸款承諾”的含義與第2.9(A)節賦予的含義相同。

“負債”是指，就美國借款人及其子公司而言，在任何日期且不重複的下列款項的總和：

(A)清償借入款項的所有負債、義務及債項，包括但不限於任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)償還支付任何這種人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止、賺取或類似協議下的所有義務)，但在正常業務過程中產生的貿易應付款不超過九十(90)天逾期；

(C)披露該人對其資本租賃和合成租賃義務的可歸屬負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(D)清償以留置權擔保的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有債務(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論這些債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(E)履行任何此類人的所有擔保義務；

(F)支付任何該等人士相對於信用證面值的所有或有債務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務，以及為任何該等人士的賬户開立的銀行承兑匯票；

(G)償還任何該等人士就喪失資格的股本所負的一切義務；

(H)償還任何此類人根據套期保值協議產生的所有淨債務；

(I)償還任何資產證券化計劃下的未償還歸屬本金；及

(J)償還與合成租賃有關的所有未償付款義務。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何對衝協議項下的任何淨負債金額應被視為截至該日期的終止價值。

“保證税”係指(A)對貸方在任何貸款單據項下的任何義務或由於任何貸款單據下的任何義務而徵收或與之有關的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息”的含義與15.12節賦予的含義相同。

“初始提款”是指在結算日首次借款，本金金額為250,000,000美元。

“初始定期貸款”是指定期貸款機構根據第4.1節(該節在第二修正案生效日期之前生效)向借款人發放或將發放的定期貸款。

“初始期限貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款貸款人，該定期貸款貸款人有義務從第一修正案生效日期至第二個延遲提取資金截止日期期間，將初始期限貸款的第二次提取部分計入美國借款人的賬户，本金總額不得超過登記冊上與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改；(B)對於所有定期貸款貸款人，指所有定期貸款貸款人進行第二次提取的總承諾。初始貸款承諾總額為250,000,000美元。截至《第一修正案》生效日期，每個定期貸款機構的初始定期貸款承諾在《第一修正案》附件B中與此類定期貸款機構名稱相對的位置列出。

“初始期限貸款承諾百分比”是指，

(A)就第二次抽籤的資金而言，就任何定期貸款貸款人而言，在任何時間，該定期貸款貸款人的初始定期貸款承諾佔所有定期貸款貸款人的初始定期貸款承諾總額的百分比；以及

(B)就所有其他目的而言，在任何時間，就任何定期貸款貸款人而言，(I)該貸款人的無資金支持的初始定期貸款承諾的總和加上該貸款人的初始定期貸款的未償還金額除以(Ii)所有貸款人的無資金支持的初始定期貸款承諾的總和加上所有貸款人的所有初始定期貸款的未償還金額。

截至第一修正案生效日期，各定期貸款機構在第二次抽籤時的初始定期貸款承諾百分比列於第一修正案附件B中該貸款機構名稱的相對位置。

“利息開支”指美國借款人及其附屬公司於任何期間的總利息開支(包括但不限於資本租賃所應佔的利息開支及根據套期保值協議承擔的所有付款淨額)，均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定，且無重複。

“利息期”的含義與第5.1(B)節賦予的含義相同。

“利率合約”指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率期權或任何其他與對衝任何人士的利率風險有關而簽訂的協議，以及根據該等協議簽署的任何確認書，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“美國國税局”指美國國税局或其任何繼承者。

“ISP98”指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“簽發貸款人”係指(A)就在截止日期或之後根據本協議簽發的信用證而言，(I)富國銀行(或其任何繼承者)和(Ii)任何其他貸款人，只要其已完全酌情同意充當本信用證項下的“簽發貸款人”，並已被美國借款人和行政代理人書面批准(行政代理人的批准不得無理拖延或扣留)，在每種情況下，均以任何信用證的簽發人的身份，以及(B)就現有信用證而言，適用的貸款人，以其發行人的身份。

“加拿大所得税法”係指修訂後的《加拿大所得税法》及其任何繼承者和根據該法案頒佈的任何法規。

“L/信用證承諾額”是指(A)40,000,000美元和(B)循環信貸總承諾額中較小的一項。

“信用證融通”指根據第三條設立的信用證融通。

“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款的總金額的金額。

“L/信用證參與人”，就任何信用證而言，是指所有循環信貸貸款人(不包括開證貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人(以此類身份))。

“出借人”的含義與本合同導言段中賦予的含義相同。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請”是指以適用的開證行不時指定的格式要求該開證行開出信用證的申請。

“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證和現有信用證的統稱。儘管本協議有任何相反規定，任何簽發信用證的貸款人(富國銀行在任何時候也是行政代理)在適用的簽發貸款人以書面形式通知行政代理簽發信用證之前，就貸款文件而言，不應是“信用證”。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人士將被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“貸款文件”統稱為“本協議”、“每張票據”、“信用證申請”、“附屬擔保協議”、“費用信函”，以及各借款人或其任何附屬公司與本協議有關或在本協議中提及或預期簽署和交付的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何套期保值協議和任何現金管理協議)，所有這些均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款”是指循環信用貸款、定期貸款、加元貸款、歐元貸款和Swingline貸款的統稱，“貸款”是指任何此類貸款。

“實質性收購”是指對任何人、資產、業務或業務線的任何許可收購，涉及美國借款人及其子公司支付超過200,000,000美元的對價。

“重大不利影響”是指，對於美國借款人或其任何子公司而言，對(A)美國借款人及其子公司的財產、業務、業務、資產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)的重大不利影響，(B)任何貸方履行其所屬貸款文件項下義務的能力，(C)合法性、有效性、對美國借款人或其任何子公司的任何貸款文件的約束力或可執行性，或(D)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和救濟。

“實質性合同”是指美國借款人或其任何子公司未能遵守的任何合同或其他書面或口頭協議，而有理由預計該合同或協議將產生重大不利影響。

“重大處置”是指對任何個人、資產、業務或業務線的任何出售、轉讓或其他處置，為美國借款人或其任何子公司帶來超過200,000,000美元的總收益。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有簽發貸款人在此時簽發和未償還信用證的預先風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理、根據本協議有權獲得現金抵押品的每一適用發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人各自自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，美國借款人或任何ERISA附屬公司正在向該計劃作出貢獻，或正在累積作出貢獻的義務，或已累積在之前六(6)年內作出貢獻的義務。

“淨收益”，就美國借款人及其子公司而言，是指在任何確定期間，美國借款人及其子公司在該期間的淨收入(或虧損)，按公認會計原則綜合確定；但美國借款人或其任何附屬公司與第三方共同享有權益的任何人(受以下(C)款規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)不得計入淨收益(A)，但在該期間以股息或其他分配方式實際支付給美國借款人或其任何附屬公司的淨收入除外。(B)任何人在成為該人的附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產由該人或其任何附屬公司獲取，但依據前述(A)條包括在內的範圍除外，(C)任何附屬公司的淨收入(如為正數)，條件是該附屬公司向美國借款人或其任何附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派，(I)當時其章程的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規不允許，或(Ii)須就該等分紅或分派繳納任何應繳税款。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第15.2條的規定批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”的含義與第2.10(B)節賦予的含義相同。

“非美國計劃”係指(A)由任何信用方或任何子公司在美國境外設立或維持，或向任何信用方或任何子公司出資或要求出資，或任何信用方或任何子公司負有任何責任或或有負債的任何計劃、基金或其他類似計劃，主要是為了任何信用方或居住或位於美國境外的任何子公司的現任或前任僱員、董事或高級管理人員、股東或獨立承包人的利益，該計劃、基金或類似計劃提供或導致養老金、退休收入、考慮退休或在終止僱用或退休時支付的延遲收入，以及(B)不受《僱員補償和補償辦法》或《守則》的約束。

“票據”係指循環信用票據、定期貸款票據、加拿大票據、歐元票據或擺動額度票據。

“指定帳户通知”的含義與第2.4(B)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“循環借款通知”具有第2.4(A)節賦予的含義。

“循環還款通知”的含義與第2.5(C)節賦予的含義相同。

“定期還款通知”的含義與第4.4(A)節賦予的含義相同。

“債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似申請提交後的應計利息)，(B)L/C債務，(C)所有對衝債務，(D)所有現金管理債務和(E)所有其他費用和佣金(包括律師費)，費用、債務、貸款、債務、財務通融、義務、契諾和美國借款人或行政代理人在每種情況下根據任何貸款文件或其他方式欠貸款人或行政代理人的義務、契諾和義務，對於任何種類、性質和描述、直接或間接、絕對或有、到期或即將到期、合同或侵權、清算或未清算的任何貸款或信用證，不論是否有任何票據證明，幷包括根據任何聯邦破產法(現在或以後有效)或根據任何其他國內或國外法律，關於破產、破產、重組、清盤或債務調整的任何程序啟動後由任何信用方或其任何附屬公司應計的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官員合規證書”是指美國借款人的首席財務官、首席會計官或財務主管的證書，其格式主要為附件F。

“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而不是資本租賃。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“參與者”具有15.11(D)節所賦予的含義。

“參賽者名冊”具有第15.11(D)節賦予的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。

“違約付款事件”是指根據第13.1(A)或(B)條發生的任何違約事件。

“收款方”具有第14.12(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“退休金計劃”是指任何員工福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，並且(A)為美國借款人或任何ERISA附屬公司的僱員維持，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為美國借款人或其任何現任或前任ERISA附屬公司的僱員維持。

“允許收購”是指任何允許的國內收購或任何允許的外國收購。

“準許收購對價”是指就美國借款人或其任何附屬公司為完成適用準許收購而簽署的任何適用準許收購文件中所列任何適用準許收購的單一基礎上支付的收購價(包括但不限於美國借款人為完成適用的準許收購而簽署的適用收購文件所載的任何適用的準許收購文件中所述)的總金額(包括但不限於美國借款人為完成適用的準許收購而簽署的適用收購文件中所述的現金(包括現金等價物)餘額)。

“允許的貨幣”是指美元或任何替代貨幣，或上下文所需的每一種這種貨幣。

“允許的國內收購”具有第11.3(C)節賦予的含義。

“允許的外國收購”具有第11.3(D)節賦予的含義。

“允許留置權”是指根據第11.2節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“最優惠利率”是指在任何時候，富國銀行不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，富國銀行公開宣佈的最優惠利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“形式基準”係指，除確定適用邊際外：

(1)為計算髮生一項或多項重大收購或重大處置的任何期間的EBITDA或EBITDAR，(I)該等重大收購或重大處置應被視為在適用的計量期的第一天發生，(Ii)在確定該期間的EBITDA或EBITDAR時，應不重複地計入EBITDA或EBITDAR(在每種情況下，為此目的而確定的EBITDA或EBITDAR，猶如其中提及美國借款人及其附屬公司是指任何個人或企業的人(S)或所收購的財產或資產一樣)，或可歸因於美國借款人或其任何附屬公司在上述期間內取得的任何財產或資產(但不包括任何有關人士或業務的財產或可歸因於任何資產或財產的財產，在每種情況下均未如此取得)

與許可收購有關的部分，但不得隨後由美國借款人或其任何子公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置，其依據是該期間的實際EBITDA或EBITDAR(在每種情況下，其中對美國借款人及其子公司的實際EBITDA或EBITDAR的確定，猶如其中提及被收購實體或企業的人(S)或被收購的財產或資產)；及(Iii)在確定該期間的EBITDA和EBITDAR時，不得包括任何個人或企業的EBITDA和EBITDAR，不得重複。或歸因於任何財產或資產，由美國借款人或其任何子公司在與重大處置或業務終止有關的期間內，根據EBITDA或EBITDAR(視情況而定)處置，歸因於該期間被處置的實體或企業或終止業務(包括在該處置或終止之前發生的部分)；但上述數額不得與已計入EBITDA或EBITDAR(視情況而定)的任何調整重複；但在材料購置的情況下，美國借款人可選擇在此種材料購置結束時或之前向行政代理提交書面通知，選擇不對此類材料購置使用第(A)款；以及

(2)如果美國借款人或其任何附屬公司產生(包括通過假設、增加或擔保)或償還(包括以贖回、償還、報廢、解除、失敗或清償)計算任何財務比率或測試中所包括的任何債務(在每種情況下，循環信貸安排(包括任何增量循環信貸安排的增加)或與賬户證券化有關的債務除外)，(I)在適用的計量期內，或(Ii)在適用的計量期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則在計算該財務比率或測試時，應在所需的範圍內對該等債務的產生或償還給予形式上的影響，猶如該等債務是在適用的計量期間的第一天發生的一樣，而所產生的任何該等債務(包括因假設或擔保)(A)應被視為在整個計量期間內仍未清償，及(B)採用浮動利率或公式利率的，其適用期間的隱含利率須以有關釐定日期對該等債務現時或將會有效的利率釐定。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格股本”是指任何不屬於不合格股本的股本。

“合格無擔保發行”是指美國借款人發行的一筆或多筆無擔保債務(可能包括無擔保定期債務、無擔保私募或無擔保的144A發行，以及完全由根據第11.2節(L)允許的留置權擔保的債務)；但此類債務應受下列各項條件的制約：

(A)此類債務的條款和條件(以及管轄此類債務的文件的條款和條件)應為不比本協定和其他貸款文件的相應條款和條件更具限制性的市場條款和條件，並且在任何情況下，此類條款和條件應包括但不限於此類債務，對任何借款人或其附屬公司為保證債務而產生留置權的能力沒有任何限制、限制或產權負擔(允許債務至少在同等基礎上得到擔保的習慣上的平等和應課差餉租款除外)；

(B)行政代理人應已收到官員合規證書(其形式和實質令行政代理人滿意)，證明(1)不存在任何違約或違約事件；(2)平均總槓桿率應低於3.25至1.00；

(C)這種債務不得由沒有同時擔保所有債務的任何個人或實體擔保；和

(D)債務應至少與因此類有保留的無擔保發行而產生的債務相當。

“利率決定日”，就任何利息期而言，是指該利息期開始前的兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理確定的通常被視為適用銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日期；但前提是該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何發行貸款人、(D)加元貸款人及(E)歐元貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第15.11(C)節賦予的含義。

“償付義務”是指美國借款人根據第3.5節向任何簽發貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(I)中央銀行對該貨幣的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換。佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準置換或(B)該基準置換的管理人或(Ii)由(A)該債務、利息、費用、佣金或其他數額計值或計算的貨幣的中央銀行或負責監管該基準置換的管理人或(Ii)該貨幣的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)該基準置換或(2)該基準置換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“租賃費用”是指就任何期間的美國借款人及其子公司而言，根據公認會計原則綜合確定的與該期間美國借款人及其子公司的經營租賃有關的應付固定總額。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指信用方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管或助理財務主管，或行政代理人合理接受的信用方的任何其他官員。根據本協議或由貸款方負責人簽署的任何其他貸款文件下交付的任何文件，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

除第1.12款另有規定外，“重估日期”係指以下各項：(A)以適用的替代貨幣計價的貸款借款的每個日期，但僅限於在該日期借入的金額；(B)根據本協議條款以替代貨幣計價的貸款繼續發放的每個日期，但僅限於在該日期繼續發放的金額；以及(C)行政代理決定的或所需貸款人要求的其他日期。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該貸款人有義務在任何時間向任何借款人的賬户發放循環信貸貸款，本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，並可根據本協議條款隨時或不時增加、減少或修改，包括但不限於第2.9節，以及(B)對於所有循環信貸貸款人，指所有循環信貸貸款人作出循環信貸貸款的總承諾，該金額可予增加。根據本協議條款隨時或不時地減少或修改，包括但不限於第2.9節。所有循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾額為750,000,000美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾列於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。

“循環信貸承諾額百分比”對任何循環信貸貸款人而言，指(A)該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額與(B)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾額的比率。各循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承擔百分比列於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。

“循環信貸風險”指的是，對於任何循環信貸貸款人而言，其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人當時參與的L/C債務、Swingline貸款、加元貸款和歐元貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第2.9條設立的循環信貸安排的任何增加)。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.1節向美國借款人發放的任何以美元計價的循環信用貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環信用貸款。

“循環信貸到期日”指下列日期中最早出現的日期：(A)2026年9月25日，但須根據第2.10節予以延長；(B)借款人根據第2.6節終止所有循環信貸承諾之日；或(C)根據第13.2(A)條終止所有循環信貸承諾之日；然而，對於根據第2.10節提出的任何延期請求，作為非延期貸款人的任何貸款人的循環信貸到期日應為本協議所有目的適用延期日期之前生效的循環信貸到期日。

“循環信貸票據”是指由美國借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人所作的循環信貸貸款，基本上以本合同附件附件A-1的形式，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及其任何替換、重述、更新或延期。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)。

“被制裁的人”是指(A)被列入外國資產管制處保存的“特別指定國民和受阻人士”名單的人，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上查閲或不時公佈，或(Ii)被加拿大政府正式命名為受制裁的人，或(B)(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受制裁國家的個人。在受外國資產管制處實施的制裁計劃的範圍內。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由加拿大或美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或對任何貸款人、借款人或其任何子公司或附屬機構具有管轄權的其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁。

“篩選利率”是指，對於任何期限SOFR貸款，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，是指SOFR參考利率，對於任何CDOR貸款，是指CDOR。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”指2023年6月30日。

“第二個延遲提取資金截止日期”是指(A)初始定期貸款承諾得到全額資金的日期和(B)2022年1月10日兩者中較早的一個。

“二次提取”是指在第一次提取之後、但在第二次延遲提取資金截止日期之前，隨後借入初始定期貸款。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”指於某一日期對美國借款人及其附屬公司而言，任何此等人士(A)有足夠資本經營其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易，並有能力在其債務到期時償付其債務，(B)其資產的價值(按公平估值及目前公平出售價值)均大於其可能負債(包括或有)的償還額，及(C)不相信其將會招致超過其在到期時償還該等債務或負債能力的債務或負債。

“特殊目的附屬公司”指高級商業及為促進帳户證券化而成立的任何其他附屬公司，但前提是此等人士(A)不擁有任何資產(與帳户證券化相關的轉讓資產除外)，(B)除促進帳户證券化所合理必需的資產外，不從事任何業務及其他業務，(C)除與帳户證券化有關的債務外，並無其他負債，及(D)不為任何債務(與帳户證券化相關的債務除外)提供擔保，亦不提供任何信貸支持。

除第1.12節另有規定外，“即期匯率”是指一種貨幣的匯率，由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或行政代理根據其合理的酌情權選擇的同等服務)提供(通過出版物或以其他方式向行政代理提供或提供)，作為行政代理根據行政代理通常用於辛迪加信貸安排的程序選擇的時間以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。

“從屬債務”係指美國借款人或在償債權利和時間上從屬於該債務的任何子公司的任何債務的統稱，幷包含令行政代理滿意的其他條款和條件。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥、有限責任公司或其他實體的已發行股本中有超過50%(50%)的普通投票權可選出該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員，而該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式(直接或間接)控制該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的管理層(不論當時是否屬任何其他類別的此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，本合同中提及的“子公司”應指美國借款人的子公司。

“附屬借款人”是指加拿大借款人和歐元借款人。

“附屬擔保人”統稱為美國借款人的所有直接或間接國內附屬公司(特殊目的附屬公司除外)，或根據第9.11節成為附屬擔保協議的一方。

《附屬擔保協議》是指附屬擔保人以應課税品行政代理人為受益人，於本協議生效之日起簽訂的無條件擔保協議

自身和貸款人的利益，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“Superior Commerce”指特拉華州有限責任公司Superior Commerce LLC及其繼承人和受讓人。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“迴旋額度承諾額”指(A)50,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“鞦韆設施”是指根據第2.3節設立的鞦韆設施。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.3節向美國借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline票據”是指由美國借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，證明Swingline貸款人提供的Swingline貸款，基本上以附件A-2所附的形式，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及其任何替換、重述、續訂或延期。

“Swingline終止日期”是指(A)富國銀行根據第14.6節辭去行政代理職務和(B)循環信貸到期日中最先發生的日期。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款承諾”指初始定期貸款承諾或遞增定期貸款承諾(視情況而定)。

“定期貸款安排”是指根據第四條設立的定期貸款安排(包括根據第(2.9)節設立的任何新的定期貸款安排)。

“定期貸款貸款人”是指任何有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”指(A)2026年9月25日和(B)根據第13.2(A)節規定的初始定期貸款提速之日中最先發生的日期。

“定期貸款票據”是指借款人以定期貸款出借人為受益人開具的本票，證明該定期貸款出借人發放的初始定期貸款的部分，基本上以附件A-5所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，還指遞增定期貸款，“定期貸款”是指任何此類定期貸款。

“術語SOFR”是指，

(1)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(2)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”指根據“基本利率”定義第(C)款以外的調整後SOFR期限計息的任何貸款(SOFR SWINGLINE貸款除外)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“定期Sofr Swingline貸款”是指根據第5.1(A)節規定的調整後的Sofr期限計息的任何Swingline貸款。

“期限軟利率”是指在任何時候，(A)調整後期限SOFR，期限為一個月(自該利率確定之日起)和(B)下限中較大者。

“終止事件”是指發生下列任何情況，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何此類事件或情況除外：(A)在ERISA第4043條所述的“可報告事件”中，PBGC沒有放棄三十(30)天的通知要求；或(B)美國借款人或任何ERISA附屬公司在根據ERISA第4001(A)(2)條定義為“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，或(C)終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)提起終止程序，或PBGC就任何退休金計劃委任受託人，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或情況，或(F)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303(K)節施加留置權，或(G)任何退休金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或守則第430、431或432條或第303條所指的處於危險或危急狀態的計劃，ERISA第304或305條或(H)任何導致ERISA第4241或4245條規定的多僱主計劃重組或破產的事件或條件，或(I)導致ERISA第4041a條規定的多僱主計劃終止或PBGC根據ERISA第4042條終止多僱主計劃的程序的任何事件或條件，或(J)ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，對任何貸款人或ERISA關聯公司施加任何責任。

“終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，該套期保值協議被確定為按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間作出的未使用的承諾、循環信用風險和初始期限貸款的未償還部分。

“融資負債總額”指在任何日期，對美國借款人及其子公司而言，無重複的下列款項的總和：

(A)清償借入款項的所有負債、義務及債項，包括但不限於任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)償還支付任何這種人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止、賺取或類似協議下的所有義務)，但在正常業務過程中產生的貿易應付款不超過九十(90)天逾期；

(C)披露該人對其資本租賃和合成租賃義務的可歸屬負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(D)清償以留置權擔保的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有債務(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論這些債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(E)償付任何該等人士相對於信用證面值的所有或有債務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務，以及為任何該等人士開立的銀行承兑匯票；及

(F)就上文(A)至(E)款所述類型的未償債務，清償任何此等人士的所有保證義務。

就本條例的所有目的而言，任何人的資金負債總額須包括任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，而該合夥企業或合營企業本身為普通合夥人或合營企業者，除非該等債務已明文規定對該人無追索權。

“非循環資金負債總額”是指除循環資金負債總額外的資金負債總額。

“循環資金負債總額”是指在循環信貸安排下發生的債務(包括因循環信貸安排增量增加而產生的債務)。

“轉讓資產”的含義與“賬户證券化”的定義相同。

“UCC”指紐約州現行的、經不時修訂或修改的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一海關”係指2007年7月生效的國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國借款人”的含義與本協議導言段落中賦予的含義相同。

“美國借款人擔保債務”具有第12.1(A)節賦予的含義。

“美國政府證券營業日”是指，對於以美元計價或以美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外；但就第2.4(A)、2.5(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2條的通知規定而言，在每一情況下，該日亦為營業日。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會及其後繼者。

“全資”指，就附屬公司而言，該附屬公司的所有股本股份直接或間接由美國借款人和/或其一個或多個全資附屬公司擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由美國借款人以外的人士持有的其他股份除外)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利。(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，不論是實物形式還是電子形式；。(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞指的是來自幷包括在內；“至”和“至”均指“至但不包括在內”，而“至”指“至幷包括”，以及(K)本文及其他貸款文件中的章節標題僅為參考方便，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.3節會計術語。

除本協議另有明確規定(包括但不限於15.10節規定)外，所有本協議規定須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與不時有效的GAAP一致地應用，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式編制。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，美國借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

第1.4節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

第1.5節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第1.6節舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是，將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果帶到一個地方，比該比率或

百分比在此表示，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.7節提及協議和法律。除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組建文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件，應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、延期、補充和其他修改不為任何貸款文件所禁止的範圍；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法規和規章規定。

第1.8節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.9節信用證金額。除非另有説明，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額後的該信用證的最高面值，無論該最高面值在當時是否有效。

第1.10節公約的一般遵守情況。為了確定第11.1、11.2、11.3、11.5和11.6條規定的合規性，美元以外的任何貨幣的任何金額都將按照美國借款人及其子公司根據第8.1(B)條提交的最新年度財務報表中計算淨收益時使用的方式轉換為美元。儘管如上所述，就確定是否符合第11.1、11.2和11.3條的規定而言，就美元以外的任何數額的債務或投資而言，不應僅因為在產生該等債務或投資之後發生的匯率變化而違反該等條款所包含的任何一籃子債務或投資；但為免生疑問，第1.10節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。

第1.11節差餉。行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR、術語SOFR、歐洲貨幣匯率、經調整的歐洲貨幣匯率、CDOR或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或匯率，或關於其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第5.8(C)節可能會或不會進行調整，其將與術語SOFR參考利率、經調整的期限SOFR、術語SOFR、歐洲貨幣匯率、經調整的歐洲貨幣匯率、CDOR、該基準或在其停止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害，

特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.12節匯率；等值貨幣。

行政代理應確定以替代貨幣計價的信貸延期的美元金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元金額。

Ii在本協議中，凡與借款、轉換、續貸或預付款有關的金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示，但該借款或貸款是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣金額(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

第二條

循環信貸安排

第2.1節循環信貸貸款。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議所述的陳述和保證，每個循環信貸貸款人各自同意根據第2.4節的條款，按照美國借款人的要求，從成交之日起至但不包括循環信貸到期日，不時以美元向美國借款人提供循環信貸貸款；但以所有未償還貸款(定期貸款除外)和L債務的美元金額為基礎，(A)所有未償還循環信貸貸款的本金總額(在履行所要求的任何金額後)不得超過循環信貸承諾，減去(1)所有未償還加元貸款、(2)所有未償還歐元貸款、(Iii)所有未償還的Swingline貸款及(Iv)所有未償還的L/C債務及(B)任何循環信貸貸款人給予美國借款人的所有未償還循環信貸貸款的本金總額，在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾減去該循環信貸貸款人的循環信貸承諾的百分比(I)所有未償還的加元貸款、(Ii)所有未償還的歐元貸款、(Iii)所有未償還的Swingline貸款及(Iv)所有未償還的L/C債務。循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在本合同條款和條件的約束下，美國借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第2.2節另類貨幣貸款。

A.加元貸款。

1.1可用性。在遵守本協議的條款和條件的前提下，加元貸款人根據本協議的陳述和保證，可自行決定從何時起向加元借款人提供加元貸款

截止日期至(但不包括)美國借款人代表加拿大借款人根據第2.4節的條款要求的循環信貸到期日；但以所有未償還貸款(定期貸款除外)和L/C債務的美元金額為基礎，所有未償還加元貸款的本金總額(在使所申請的任何金額生效後)不得超過(A)循環信貸承諾減去(1)所有未償還循環信貸貸款、(2)所有未償還歐元貸款、(3)所有未償還Swingline貸款和(4)所有未償還L/C債務和(B)加元承諾的總和。在本合同條款和條件的約束下，加拿大借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的加元貸款，直至循環信貸到期日。

1.退還加元貸款。

A.應加元貸款人的要求，或在違約事件(包括但不限於加元貸款的違約支付事件)持續期間，加元貸款人可酌情將每筆加元貸款立即轉換為循環信用貸款人以美元提供資金的基本利率貸款，金額與此類加元貸款的美元金額相同；但借款人應向加元貸款人支付加元貸款人因實現此類轉換而產生的任何和所有成本、費用和其他費用。此後，該基本利率貸款應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人對美國借款人的循環信用貸款，美國借款人應將該基本利率貸款的收益借給加拿大借款人，以償還適用的加元貸款。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00的情況下，應加元貸款人的要求，按循環信貸貸款中各自的循環信貸承諾額百分比提供資金，以償還未償還給加元貸款人的加元貸款。在該要求提出後的下一個營業日。任何循環信貸貸款人償還該加元貸款所需的循環信貸承諾百分比的責任，不應因任何其他循環信貸貸款人未能為其循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，亦不會因任何其他循環信貸貸款人未能為循環信貸貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加(第5.16(A)(Iv)節規定的情況除外)。

B.如果循環信貸貸款人未能全額退還要求或要求退還的未償還加元貸款，則加拿大借款人應按要求向加元貸款人支付該等加元貸款的金額。此外，加拿大借款人特此授權行政代理收取借款人在加元貸款人或其任何附屬公司開設的任何賬户的費用(最高可達其中可用金額)，以便立即向加元貸款人支付此類加元貸款的金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還加元貸款。

C.如果支付給加拿大元貸款人的任何此類金額的任何部分(包括根據上文(A)條款以美元提供資金的基本利率貸款支付的任何金額)應由加拿大借款人或美國借款人或其代表收回

從破產或其他情況下的加拿大元貸款人那裏收回的損失，應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。

D.每個循環信貸貸款人承認並同意其根據本節條款退還加元貸款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於不滿足第六條中規定的條件。此外，每個循環信貸貸款人承認並同意，如果在根據本節退還任何未償還的加元貸款之前，應發生違約破產事件，每個循環信貸貸款人將在適用的循環信貸貸款本應退還此類加元貸款的日期，購買此類加元貸款的完整參與權益，其金額等於其循環信貸承諾佔此類加元貸款總額的百分比。每個循環信貸貸款人應立即將其參與的金額以加元的即期可用資金轉給行政代理，由加元貸款人記賬。每當加元貸款人從任何循環信貸貸款人收到循環信貸貸款人對已退還的加元貸款的參與權益後的任何時間，加元貸款人因此而收到任何付款，加元貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與權益(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

如果任何循環信貸貸款人未能向加元貸款人支付本節項下到期的任何款項，行政代理有權代表加元貸款人接收、保留和抵銷本協議項下應支付給該循環信貸貸款人的本金和利息，直至加元貸款人收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行為止。除上述規定外，如果任何循環信貸貸款人因任何原因未能向加元貸款人支付本節規定的任何到期金額，則該循環信貸貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從加元貸款人購買了適用的加元貸款的不可分割的利息和參與權，該利息和參與權可從該循環信貸貸款人處收回，並可在要求之日起至收到該金額之日止的期間內按聯邦基金利率每天計算的利息一併收回。

一、歐元貸款。

1.可用性。在本協議條款和條件的約束下，並根據本協議所述的陳述和保證，歐元貸款人可根據第2.4節的條款，根據美國借款人代表歐元借款人提出的要求，從成交之日起至但不包括循環信貸到期日，不時以歐元向歐元借款人發放歐元貸款；但條件是，根據所有未償還貸款(定期貸款除外)和L/信用證債務的適用美元金額，所有未償還歐元貸款的本金總額(在給予

(A)循環信貸承諾減去(1)所有未償還循環信貸貸款、(2)所有未償還加元貸款、(3)所有未償還Swingline貸款和(4)所有未償還L/C債務和(B)歐元承諾的總和，以較小者為準。在本協議條款和條件的約束下，歐元借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的歐元貸款，直至循環信貸到期日。

2.償還歐元貸款。

A.根據歐元貸款人的要求，或在違約事件(包括但不限於歐元貸款違約的支付事件)持續期間，歐元貸款人可酌情決定將每筆歐元貸款立即轉換為由循環信用貸款人以美元提供資金的基本利率貸款，金額與歐元貸款的美元金額相同；但借款人應向歐元貸款人支付歐元貸款人因實現此類轉換而產生的任何和所有成本、費用和其他費用。此後，該基本利率貸款應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人對美國借款人的循環信用貸款，美國借款人應將該基本利率貸款的收益借給歐元借款人，以償還適用的歐元貸款。每一循環信貸貸款人應根據歐元貸款人的要求，在任何情況下，在不遲於下午1：00的情況下，按照循環信貸貸款的要求為其各自的循環信貸承諾額提供資金，以償還未償還給歐元貸款人的歐元貸款。在該要求提出後的下一個營業日。任何循環信貸貸款人在償還歐元貸款所需的循環信貸貸款中為其各自的循環信貸承諾百分比提供資金的義務，不應因任何其他循環信貸貸款人未能為其循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其循環信貸承諾百分比提供資金而增加(第5.16(A)(Iv)節規定的情況除外)。

B.歐元借款人應按要求向歐元貸款人支付此類歐元貸款的金額，前提是循環信貸貸款人未能全額退還要求或要求退還的未償還歐元貸款。此外，歐元借款人特此授權行政代理收取歐元借款人在歐元貸款人或其任何關聯公司的任何賬户(最高可用金額)，以便在從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還歐元貸款的範圍內，立即向歐元貸款人支付此類歐元貸款的金額。

C.如果支付給歐元貸款人的任何此類金額的任何部分應由歐元借款人或美國借款人或其代表在破產或其他情況下向歐元貸款人追回(包括根據上文(A)條以美元融資的基本利率貸款支付的任何金額)，則所追回的金額的損失應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。

D.每個循環信貸貸款人承認並同意其根據本節條款退還歐元貸款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於不滿足第六條所述的條件。此外，每個循環信貸貸款人承認並同意，如果在根據本節退還任何未償還的歐元貸款之前，應發生違約破產事件，每個循環信貸貸款人將在適用的循環信貸貸款本應用於退還此類歐元貸款的日期，購買此類歐元貸款的不可分割的參與權益，其金額相當於其循環信貸承諾佔此類歐元貸款總額的百分比。每個循環信貸貸款人應立即將其參與的金額以歐元立即可用資金的形式轉給行政代理，由歐元貸款人記賬。在歐元貸款人從任何循環信貸貸款人收到循環信貸貸款人對已退還的歐元貸款的參與權益後的任何時間，歐元貸款人因此而收到任何付款，歐元貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與權益(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

E.如果任何循環信貸貸款人未能向歐元貸款人支付本節規定的任何到期款項，則行政代理有權代表歐元貸款人接收、保留和抵銷本協議項下應支付給該循環信貸貸款人的本金和利息，直至歐元貸款人收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行為止。除上述規定外，如果任何循環信貸貸款人因任何原因未能向歐元貸款人支付根據本節規定到期的任何款項，該循環信貸貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從該歐元貸款人購買了不可分割的利息和參與適用的歐元貸款，該利息和參與可從該循環信貸貸款人處收回，並可在要求之日起至收到該金額之日止的期間內按聯邦基金利率計算的每一天的利息。

第2.3節Swingline貸款。

I.可用性。在符合本協議的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可自行決定從交易結束日起至Swingline終止日(但不包括此日)，不時向美國借款人發放Swingline貸款；條件是：(I)所有Swingline貸款應以美元計價，以及(Ii)基於所有未償還貸款(定期貸款除外)和L/C債務的美元金額，所有未償還Swingline貸款的本金總額(在履行所要求的任何金額後)不得超過(A)循環信用承諾減去(1)所有未償還循環信用貸款、(2)所有未償還加元貸款、(3)所有未償還歐元貸款、(4)所有未償還L/C債務和(B)Swingline承諾的總和。根據本協議的條款和條件，美國借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的Swingline貸款，直至Swingline終止之日為止。

二、退款。

1.Swingline貸款應應Swingline貸款人的要求由循環信貸貸款人退還。此類退款應由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人的循環信貸貸款。每一循環信貸貸款人應按要求提供其各自循環信貸承諾百分比的循環信貸貸款，以應Swingline貸款人的要求償還Swingline貸款人的未償還貸款，但在任何情況下不得晚於下午1：00。在該要求提出後的下一個營業日。任何循環信用貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金而受到影響，任何循環信用貸款人的循環信用承諾百分比也不會因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金而增加(第5.16(A)(Iv)節規定的除外)。

2.美國借款人應應要求向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，美國借款人特此授權行政代理從美國借款人在Swingline貸款人或其任何附屬公司維持的任何賬户中收取費用(最高可達其中的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。

3.如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分(包括根據上文第(I)款以美元提供資金的基本利率貸款支付的任何金額)應由美國借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤所收回的金額損失。

4.每個循環信貸貸款人承認並同意，其根據本節條款償還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第六條所列條件。此外，每個循環信貸貸款人承認並同意，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，應發生違約破產事件，則每個循環信貸貸款人將在適用的循環信貸貸款發放之日，購買Swingline貸款中的不可分割的參與權益，退還的金額等於該Swingline貸款總額的循環信貸承諾百分比。每個循環信貸貸款人應立即向Swingline貸款人轉移其參與的金額，並在收到後，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人交付一份證明其參與的證書，證明其參與日期為收到此類資金的日期和金額。在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人在Swingline貸款中的參與權益後的任何時間，Swingline貸款人收到任何因此而產生的付款時，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與權益(如有利息，則適當調整

支付，以反映循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

5.如任何循環信貸貸款人未能向Swingline貸款人支付根據本條到期應付的任何款項，則行政代理有權代表Swingline貸款人收取、保留及抵銷根據本條例須支付予該循環信貸貸款人的本金及利息，直至該Swingline貸款人收到該循環信貸貸款人的付款或該等債務以其他方式完全清償為止。除上述規定外，如果任何循環信貸貸款人因任何原因未能向Swingline貸款人支付本節規定的任何到期金額，則該循環信貸貸款人應根據行政代理的選擇，被視為無條件和不可撤銷地從Swingline貸款人購買了不可分割的利息和參與適用的Swingline貸款，該利息和參與可連同其在要求之日起至收到該金額之日止期間內每天按聯邦基金利率向該貸款人收回。

第2.4節循環信用貸款、加元貸款、歐元貸款和Swingline貸款的墊款程序。

一、申請借款。美國借款人應代表其本人和附屬借款人，以附件B-1(“循環借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，通知的實質形式為附件B-1(“循環借款通知”)，不遲於(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)(A)對於定期SOFR貸款，至少在該定期SOFR貸款前三(3)個美國政府證券營業日，(B)在以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，在該歐洲貨幣利率貸款前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日，以及(C)在每筆加元貸款至少一(1)個加拿大營業日之前，説明其借款意向，在每種情況下，具體説明：

A.如果適用的借款人是美國借款人、加拿大借款人或歐元借款人；

B.借款日期，為營業日；

C.此類貸款是循環信用貸款、Swingline貸款、加元貸款還是歐元貸款；

D.如果是循環信用貸款，這種循環信用貸款是SOFR定期貸款還是基礎利率貸款；

E.如果是加元貸款，這種加元貸款是CDOR貸款還是加拿大基準利率貸款；

F.如果此類貸款是歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或CDOR貸款，則適用的利息期期限；

G.該等借款的數額如下：(1)就基本利率貸款(Swingline貸款除外)而言，本金總額為500,000美元，或其本金總額超過100,000美元；(2)就SOFR定期貸款而言，本金總額為1,000,000美元，或其本金總額超過1,000,000美元的整數倍；(3)就Swingline貸款而言，本金總額為

100,000加元或其100,000美元的整數倍；(4)加拿大基本利率貸款，本金總額500,000加元或其100,000加元的整數倍；(5)CDOR貸款，本金總額1,000,000加元或其1,000,000加元的整數倍；(6)歐元貸款，本金總額1,000,000歐元或其500,000歐元以上的整數倍(或在每種情況下，循環信貸承諾、擺動額度承諾、加元承諾或歐元承諾的餘額，視情況而定)；以及

H.如屬Swingline貸款，則該Swingline貸款應為Sofr Swingline定期貸款或基本利率Swingline貸款。

在上述時間之後收到的循環借款通知應視為在下一個營業日、美國政府證券營業日、加拿大營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。行政代理機構應將每一次循環借款通知及時通知循環信貸貸款人。

循環信用貸款、加元貸款、歐元貸款和Swingline貸款的清償。

1.不遲於下午1點在任何循環信貸貸款的建議借款日期，每個循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為美國借款人的賬户向行政代理提供立即可供行政代理使用的美元資金，該貸款人的循環信貸承諾將在該借款日提供循環信貸貸款的百分比。

2.對於任何加元貸款，加元貸款人將在不遲於建議借款日期的中午12：00之前，在行政代理人的辦公室為加拿大借款人的賬户提供加元貸款，並立即向行政代理人提供將於該借款日期發放的加元貸款。

3.對於任何歐元貸款，歐元貸款人將在不遲於建議借款日期的中午12：00之前，在行政代理的辦公室為歐元借款人的賬户提供將在該借款日期立即提供給行政代理的歐元貸款。

4.不遲於下午1點在任何Swingline貸款的建議借款日期(視情況而定)，Swingline貸款人將在行政代理的辦公室為美國借款人的賬户向行政代理提供將在該借款日期提供的Swingline貸款，資金為行政代理立即可用的美元。

5.借款人特此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到最近通知中確定的適用借款人的存款賬户中，該賬户基本上以附件C的形式由美國借款人代表其本人和附屬借款人提交給行政代理，或由美國借款人代表其本人和附屬借款人以及行政代理不時以其他方式商定。除本合同第5.7條另有規定外，行政代理機構不承擔

支付根據本節要求的任何循環信用貸款、加元貸款、歐元貸款或Swingline貸款的任何金額，但前提是適用的貸款人尚未向行政代理提供該金額。

6.為下列目的而發放的循環信貸貸款：(A)退還Swingline貸款應由循環信貸貸款人按照第2.3(B)節的規定發放，(B)償還加元貸款應由循環信貸貸款人按第2.2(A)(Ii)節的規定發放，以及(C)償還歐元貸款應由循環信貸貸款人按第2.2(B)(Ii)節的規定發放。

第2.5節償還貸款。

在循環信貸到期日或Swingline終止日償還。借款人同意在循環信貸到期日全額償還下列各項的未償還本金：(I)所有循環信貸貸款在循環信貸到期日以美元全額償還；(Ii)根據第2.2(A)(Ii)條規定的所有加元貸款；以及(Iii)根據第2.2(B)(Ii)條規定的所有歐元貸款在循環信貸到期日全額償還；(Iv)根據第2.3(B)節或更早的條款全額償還的所有Swingline貸款，在每一種情況下，在Swingline終止日期以美元全額支付，連同所有應計但未支付的利息。

二、強制償還循環信用貸款。

1.總承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.5(B)(Vi)節確定)，根據所有未償還循環信貸貸款、所有未償還加元貸款、所有未償還歐元貸款、所有未償還SWingline貸款和所有未償還L/C債務的美元金額，(A)僅由於貨幣波動，所有未償還循環信貸貸款加上所有未償還加元貸款、所有未償還歐元貸款、所有未償還Swingline貸款和所有未償還L/C債務的總和超過循環信貸承諾的15%(105%)，或(B)出於任何其他原因，所有循環信用貸款的未償還本金加上所有未償還的加元貸款、所有未償還的歐元貸款、所有未償還的Swingline貸款和所有未償還的L/C債務的總和，在每一種情況下，借款人應(1)首先，如果(並在一定程度上)有必要消除這種超額，立即償還未償還的Swingline貸款(和/或減少在該日就此類貸款提交的任何未決的借用此類貸款的請求)，(2)第二，如果(並在一定程度上)消除這種超額，立即償還作為基本利率貸款的未償還循環信用貸款(和/或減少在該日就此類貸款提交的任何懸而未決的借款或繼續或轉換此類貸款的請求)，以該超出部分的美元金額；(3)第三，如果(並在一定程度上)有必要消除該超出部分，立即償還作為加拿大基本利率貸款的未償還的加元貸款(和/或減少在該日就此類貸款提交的任何未決的借款、繼續或轉換此類貸款的請求)該超出部分的美元金額，(4)第四，如果(並在一定程度上)有必要消除這種超額，立即償還未償還的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或CDOR貸款(和/或減少在該日就這些貸款提交的任何未決的借款、延續或轉換貸款的請求)，金額為超額部分的美元；及(5)第五，對於當時未償還的信用證，將現金抵押品支付到行政代理為循環信貸貸款人的利益而開設的現金抵押品賬户，金額相當於

當時未提取和未到期的此類信用證的總金額(此類現金抵押品將根據第13.2(B)條使用)。

2.加元承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.5(B)(Vi)節確定)，根據所有未償還的循環信貸貸款、所有未償還的加元貸款、所有未償還的歐元貸款、所有未償還的Swingline貸款和所有未償還的L/C債務的美元金額，(A)僅由於貨幣波動，所有加元貸款的未償還本金超過加元承諾的百分之一百零五(105%)，或(B)由於任何其他原因，所有加元貸款的未償還本金超過加元承諾，則在每種情況下，超出的部分應立即償還，加元，由加拿大借款人以加元貸款人的賬户向行政代理支付。

3.歐元承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.5(B)(Vi)節確定)，根據所有未償還的循環信貸貸款、所有未償還的加元貸款、所有未償還的歐元貸款、所有未償還的Swingline貸款和所有未償還的L/C債務的美元金額，(A)僅由於貨幣波動，所有歐元貸款的未償還本金金額超過歐元承諾的百分之一百零五(105%)，或(B)由於任何其他原因，所有歐元貸款的未償還本金金額超過歐元承諾，則在每種情況下，超出的部分應立即以歐元償還，由歐元借款人向行政代理轉給歐元貸款人的賬户。

4.搖擺線承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.5(B)(Vi)節確定)，根據所有未償還的循環信貸貸款、所有未償還的加元貸款、所有未償還的歐元貸款、所有未償還的Swingline貸款和所有未償還的L/C債務的美元金額，並且出於任何原因，所有Swingline貸款的未償還本金金額超過Swingline承諾，則在每一種情況下，美國借款人應立即以美元向行政代理償還Swingline貸款人的賬户。

5.L/信用證的超額債務。如果在任何時候(由行政代理人根據第2.5(B)(Vi)節確定)，根據所有未償還的循環信貸貸款、所有未償還的加元貸款、所有未償還的歐元貸款、所有未償還的Swingline貸款和所有未償還的L/C債務的美元金額，並且出於任何原因，所有L/C債務的未償還金額超過了L/C的承諾，則在每一種情況下，美國借款人應將現金抵押品支付到行政代理開設的現金抵押品賬户中，以使其自身和循環信貸貸款人受益。金額相當於當時未提取和未到期的此類信用證的總金額(此類現金抵押品將根據第13.2(B)條使用)。

6.合規和付款。借款人是否遵守本第2.5(B)條的規定，應由行政代理自行決定不時進行測試，但無論如何，應在每次重估日期進行測試。根據本第2.5(B)條規定的每筆還款應附有根據第5.9條規定必須支付的任何金額。

三、可選還款。借款人可隨時或不時償還循環信用貸款、加元貸款、歐元貸款或Swingline貸款，全部或部分：(I)

在至少三(3)個美國政府證券營業日就定期SOFR貸款向行政代理髮出不可撤銷通知後，(Ii)在至少四(4)個歐洲貨幣銀行日就歐元貸款向行政代理髮出不可撤銷通知後，(Iii)在至少一(1)個加拿大營業日就加元貸款向行政代理髮出通知後，以及(Iv)在同一營業日就基本利率貸款和Swingline貸款向行政代理髮出不可撤銷通知時，不遲於適用通知日期中午12時前發出，主要以附件D-1(“循環償還通知”)的形式發出，指明(A)償還日期，(B)償還金額，(C)償還是循環信用貸款、加元貸款、歐元貸款、Swingline貸款還是其組合，如果是上述組合，則説明可分配給每種貸款的金額；(D)關於循環信用貸款，償還是SOFR貸款、基本利率貸款，還是兩者的組合；以及，如果是上述組合，(E)關於加元貸款的可分配金額，無論償還的是CDOR貸款、加拿大基本利率貸款，還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則為每個貸款分配的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。部分償還的總金額應為(I)基本利率貸款超出100,000美元或其整數倍，(Ii)定期SOFR貸款超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，(Iii)加拿大基本利率貸款超過100,000加元或其100,000加元的整數倍，(Iv)CDOR貸款超過1,000,000加元或其1,000,000加元的整數倍，(V)就歐元貸款而言，超過1,000,000歐元或其500,000歐元的整數倍；及(Vi)就Swingline貸款而言，超過100,000美元或其100,000美元的整數倍(或每宗個案的未償還本金餘額)。在上述適用日期中午12：00後收到的循環還款通知，應視為在下一個營業日、美國政府證券營業日、加拿大營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據第5.9條規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有循環信貸安排的再融資有關的循環還款通知，或任何債務的發生或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視該再融資的完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由美國借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9節規定的義務)。

歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款和CDOR貸款的償還限制。借款人除在適用的利息期的最後一天外，不得在任何一天償還任何歐洲貨幣利率貸款、任何定期SOFR貸款或任何CDOR貸款，除非在每種情況下，此類償還均附有根據本合同第5.9條規定必須支付的任何金額。

利息的支付。根據本節規定的每筆還款應附有所償還金額的應計利息。

六、套期協議。本條規定的任何還款不得影響任何借款人在任何套期保值協議下的義務。

第2.6節永久減少循環信貸承諾額。

一、自願減產。借款人有權在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知，隨時、不時地永久減少、

在沒有溢價或罰款的情況下，(I)在任何時間的全部循環信貸承諾或(Ii)循環信貸承諾的部分，本金總額不少於5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的任何整數倍。循環信貸承諾額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承諾任何終止的生效日之前的所有應計費用應在終止的生效日支付。儘管如上所述，任何關於減少循環信貸承諾的通知，如與所有循環信貸安排的再融資有關，或與任何債務或發生其他可識別的事件或條件的再融資有關，則可視該再融資的完成或該可識別的事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由美國借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9節規定的義務)。

二、相應的付款。根據本節允許的每項永久性減少應伴隨一筆本金的支付，該本金足以減少(1)所有未償還的循環信貸貸款、所有未償還的加元貸款、所有未償還的歐元貸款、所有未償還的Swingline貸款和所有未償還的L/C債務(視情況而定)的美元總額，(2)在這樣減少的循環信貸承諾的範圍內，(2)在這樣減少的加元承諾的範圍內，減少對加元承諾的所有未償還的加元貸款的美元總額，(3)在歐元承諾減少的範圍內，減少的歐元承諾的所有未償還歐元貸款的美元總額，以及(Iv)在Swingline承諾減少的範圍內，如此減少的Swingline承諾的所有未償還歐元貸款的美元總額。如果減少的循環信貸承諾少於所有未償還信用證的總金額，借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於該信用證當時未提取和未到期的總金額。此類現金抵押品應按照第13.2(B)節的規定使用。如循環信貸承諾金額減至零，應同時償付所有未償還的循環信貸貸款、所有未償還的Swingline貸款、所有未償還的加元貸款和所有未償還的歐元貸款(並提供令行政代理人滿意的L/C債務的現金抵押品)，並將導致循環信貸承諾、Swingline承諾、加元承諾、歐元承諾和循環信貸安排的終止。此類現金抵押品應按照第13.2(B)節的規定使用。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或任何CDOR貸款，則此類償還應附有根據本條款第5.9節要求支付的任何金額。

第2.7節終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止。

第2.8節義務的性質。美國借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應與附屬借款人的義務連帶承擔。加拿大借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應是多項性質的。歐元借款人在本協議和其他貸款文件下的債務應與加拿大借款人的債務連帶承擔。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，任何附屬借款人的債務不得與美國借款人和其他附屬借款人的義務連帶承擔，只要這種連帶責任會對美國借款人造成不利的税收後果。

第2.9節增量貸款。

I.在截止日期之後的任何時間，美國借款人可代表借款人向行政代理髮出書面通知，選擇要求設立：

1.用於發放一筆或多筆額外定期貸款的一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，即“增量定期貸款承諾”)，包括借入一筆額外定期貸款，其本金金額將與最遲到期日的現有部分定期貸款的未償還本金金額相加(任何此類額外定期貸款，即“增量定期貸款”)；或

2.循環信貸承諾的一次或多次增加(任何此類增加，即“增量循環信貸安排增加”，與增量定期貸款承諾和增量定期貸款一起，稱為“增量增加”)；

但(1)上述遞增申請的初始本金總額(截至發生之日)不得超過遞增貸款限額，以及(2)除非行政代理另有同意，否則每次遞增本金總額(以及根據遞增貸款發放的貸款)不得少於10,000,000美元的最低本金金額，如果低於前述第(1)款允許的餘額。每份此類通知應指明借款人提議任何遞增生效的日期(每個“遞增生效日期”)，該日期應不早於該通知送達行政代理之日後十(10)個工作日(或行政代理可能批准的較後日期)。美國借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司和/或任何經批准的基金，和/或行政代理合理滿意的任何其他人士(任何此等人士，“遞增貸款人”)提供增量。任何提議提供或接洽以提供全部或部分任何增量增加的擬議增量貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供任何增量增加的全部或部分或其任何部分。任何遞增應自該遞增生效日起生效；但條件是自該遞增生效日起已滿足或免除下列各項條件：

A.在緊接實施(1)任何增量增加、(2)根據增量增加發放任何貸款和(3)與此相關完成的任何許可收購之前或之後，不應在該遞增生效日發生任何違約或違約事件；

B.行政代理和貸款人應已從美國借款人那裏收到一份高級官員合規證書，證明(1)借款人遵守第10.1節和第10.2節規定的財務契約，分別基於根據第8.1(A)或8.1(B)節(視情況而定)最近提交的財務報表，在實施(按形式)至(X)任何增量增加之前和之後，該證書的形式和實質令行政代理合理滿意。(Y)據此作出任何貸款(任何遞增的增加被視為已獲全數提供資金)及(Z)任何與此有關而完成的準許收購；

C.第七條中所包含的每一項陳述和保證在所有重要方面都應真實、正確，除非任何此類陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都應真實、正確和完整，

在該遞增生效日期生效，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同(但根據其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期仍屬真實和正確)；

D.根據增量增加發放的任何貸款的收益應用於借款人及其各自子公司的一般公司目的(包括允許的收購)；

E.每一次增量增加(以及在此基礎上發放的貸款)應構成借款人的義務，並應在同等基礎上與其他信貸延期一起得到擔保；

F.(1)對於每筆遞增定期貸款(其條款應在相關的遞增修正案中規定)：

1.此類遞增定期貸款將以行政代理、提供遞增定期貸款的遞增貸款人和美國借款人合理接受的方式到期和攤銷，但在任何情況下，其加權平均到期日不會短於初始定期貸款的剩餘加權平均到期日或早於定期貸款到期日的到期日；

2.此類遞增定期貸款的適用保證金和定價網格(如果適用)應由行政代理、適用的遞增貸款人和美國借款人在適用的遞增生效日期確定；以及

3.除上述規定外，適用於該增量定期貸款的所有其他條款和條件應合理地令行政代理和美國借款人滿意，除非第2.9節另有規定；

I.在每次遞增循環信貸安排的情況下(其條款應在相關的遞增修正案中規定)：

1.此類增量循環信貸安排應在循環信貸到期日到期，應按行政代理、適用的增量貸款人和美國借款人確定的利率計息和收取費用，否則應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；確認並同意，任何增量循環信貸安排增加的利潤率和/或未使用費用可以高於適用於當時現有循環信貸承諾的利潤率和/或融資費，只要初始循環信貸安排的利潤率和/或融資費(如適用)應提高，以使利潤率和/或融資費(如適用)等於該等增量循環信貸額度的利潤率和/或融資費

增加循環信貸額度；但在確定適用於增量循環信貸額度增加和當時現有循環信貸承諾的利潤率和融資費時，(Aa)借款人根據當時現有的循環信貸承諾或任何增量循環信貸額度增加向貸款人支付的任何預付費用，在最初的主要辛迪加中的每一種情況下，以及任何和所有利率下限(包括下限)的影響均應包括在內(該等預付費用相當於根據假定的四年到期期限計算的利息)，(Bb)支付給任何安排人(或其關聯公司)的與當時現有的循環信貸承諾有關的習慣安排或承諾費，或支付給任何增量循環信貸安排增加的一個或多個安排人(或其關聯公司)的慣常安排或承諾費應不包括在內，且(Cc)如果在確定適用保證金時根據定價網格確定適用保證金，則就本條款(F)而言，利率保證金和融資費應參照定價網格的每一級別來計量；和

2.Swingline貸款、加元貸款、歐元貸款和L/C債務的未償還循環信貸貸款和循環信貸承諾百分比將由行政代理在適用的增量生效日期根據其修訂的循環信貸承諾百分比在循環信貸貸款人(包括提供這種增量循環信貸安排增加的增量貸款人)之間重新分配(循環信貸貸款人(包括提供這種增量循環信貸安排增加的增量貸款人)同意進行所有必要的付款和調整，以實現這種重新分配，借款人應支付與此類重新分配有關的任何和所有費用，如同此類重新分配是償還一樣。

G.(1)任何提供增量定期貸款的增量貸款人在定期貸款安排下享有與現有定期貸款貸款人相同的投票權；以及

I.任何增加循環信貸額度的增量貸款人應享有與現有循環信貸貸款人在循環信貸額度下的投票權相同的投票權，與每一次增量循環信貸額度增加相關的任何信貸延期都應在與本協議項下其他循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益；

H.此類遞增應根據美國借款人、行政代理和適用的遞增貸款人執行和交付的一項或多項遞增修正案(遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本節第2.9節的規定)；以及

借款人應交付或促使交付任何慣常的法律意見或其他文件(包括由每個貸款方的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權遞增的決議和根據該決議發放的貸款)，以及行政代理就任何此類交易可能合理要求的9.11節所要求的其他文書和文件。

二、(I)任何增量定期貸款應被視為定期貸款；但就本協定的所有目的而言，任何未添加到先前存在的定期貸款的未償還本金餘額中的此類增量定期貸款應被指定為一筆單獨的定期貸款。

1.增量貸款人應包括在所需貸款人的任何確定中，除非另有約定，否則增量貸款人將不構成本協定項下任何目的的單獨表決權類別。

Ii.(I)在任何增量定期貸款承諾生效之日起生效之日起，在符合上述條款和條件的情況下，每一有增量定期貸款承諾的增量貸款人應按照或有義務按照適用的增量修正案和該增量定期貸款請求中規定的時間向適用借款人發放增量定期貸款，其金額與其增量定期貸款承諾的金額相同，並應就其在該增量定期貸款承諾中的分配部分以及據此作出的增量定期貸款成為本協議項下的定期貸款貸款人。

1.在任何增量循環信貸安排增加生效的任何增量生效日期，在符合上述條款和條件的情況下，適用增量修正案的每一增量貸款人當事人並承諾提供該增量循環信貸安排增加的一部分，應成為本協議項下的循環信貸貸款機構，其在該增量循環信貸安排增加中的分配部分。

第2.10節循環信貸到期日的延長。

.在截止日期前至少45天但不超過60天，美國借款人可向行政代理髮出書面通知(每個“延長通知”)，請求將當時有效的循環信貸到期日延長一年；但在任何情況下，(I)美國借款人在本協議期限內不得提出超過兩(2)個此類請求，(Ii)在任何時候都有三(3)個以上單獨的循環信貸到期日；(Iii)循環信貸到期日應延長至2028年9月25日之後；以及(Iv)美國借款人在任何一年內提出不止一次這樣的請求。行政代理應立即將這一請求通知每個循環信貸貸款人，每個循環信貸貸款人應在不遲於該延期通知之日起20天內自行決定，以書面形式通知美國借款人和行政代理該循環信貸貸款人是否同意延期。如果任何循環信貸貸款人未能在延期通知之日後20天內以書面形式通知行政代理和美國借款人其同意延長循環信貸到期日的請求，則該循環信貸貸款人應被視為該請求的非延期貸款人。行政代理應在適用的週年紀念日(或美國借款人與行政代理商定的較晚時間)前15天內通知美國借款人

循環信貸貸款人關於美國借款人要求延長循環信貸到期日的決定。

二.如果所有循環信貸貸款人按照第2.10節(A)款的規定書面同意任何此類請求，則在適用週年日(每個“延期日”)生效的當時有效的循環信貸到期日應延長一年；但在每個延期日，應滿足第6.2節規定的條件。如果少於所有的循環信貸貸款人按照第2.10節(A)款以書面方式同意任何此類請求，則在適用的延期日期有效的循環信貸到期日，在符合第2.10節(D)款的規定下，應對同意的循環信貸貸款人(每個都是“展期貸款人”)予以延長，但對於任何其他循環信貸貸款人(每個循環信貸貸款人都是“非展期貸款人”)不得延長。如果任何非展期貸款人的循環信貸到期日沒有根據第2.10節延長，並且該非展期貸款人的循環信貸承諾在適用的展期日期或之前沒有按照本第2.10節(C)項的規定承擔，則該非展期貸款人的每項循環信貸承諾應在該未延長的循環信貸到期日自動全部終止，而無需美國借款人、該非展期貸款人或任何其他人的任何進一步通知或其他行動。雙方理解並同意，任何循環信貸貸款人均無任何義務同意美國借款人提出的任何延長循環信貸到期日的請求。循環信貸貸款人如未能迴應有關增加貸款的通知，將被視為該循環信貸貸款人選擇不參與。

Iii.如果少於所有的循環信貸貸款人根據第2.10節(A)款同意任何此類請求，則行政代理應立即通知延長貸款人，每個延長貸款機構可在延期日期前10天(或美國借款人與行政代理商定的較晚時間)向行政代理髮出書面通知，告知其願意接受轉讓的非延長貸款人的循環信貸承諾的金額。如果展期貸款人通知行政代理，他們願意接受總金額超過非展期貸款人的循環信貸承諾金額的循環信貸承諾轉讓，則此類循環信貸承諾應在願意接受此類轉讓的展期貸款人之間分配，金額由美國借款人和行政代理商定。如果在上述循環信貸承諾的轉讓生效後，非延期貸款人仍有任何循環信貸承諾，美國借款人可安排一個或多個延期貸款人或其他合格受讓人(每個，“假定貸款人”)承擔任何非延期貸款人的循環信貸承諾，以及該非延期貸款人在本協議項下的所有義務，此後產生的，不向該非延期貸款人追索或擔保，也不向該非延期貸款人支付費用；但是，由於這種替代，任何該等假定貸款人的循環信貸承諾額在任何情況下都不得少於1,000,000美元，除非該非延期貸款人的循環信貸承諾額少於1,000,000美元，在這種情況下，該假定貸款人應承擔全部較低的數額；並進一步規定：

1.此類轉讓或替代應(A)符合第15.11條所載的限制，並受其所要求的同意；(B)不與適用法律相牴觸；以及

2.該非展期貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息的付款

應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第5.9節規定的任何金額)從承擔貸款人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)向其支付的應計費用和所有其他金額。

在任何延期日期前至少五(5)個工作日(或美國借款人和行政代理商定的較晚時間)，(A)每個該等假定貸款人(如果有)應已向美國借款人和行政代理人交付一份轉讓和假定，並由該假定貸款人、該非延期貸款人、美國借款人和行政代理人正式籤立，(B)任何此類延期貸款機構應已就其循環信貸承諾額的增加向美國借款人和行政代理提交令美國借款人和行政代理滿意的書面確認，以及(C)根據第2.10節被替換的每個非延期貸款機構應已將該非延期貸款機構持有的任何票據交付給行政代理機構。在收到上文第(A)款所述的已籤立轉讓和假設以及支付或預付上文第(I)和第(Ii)款所述的所有款項後，每個該等展期貸款人或假設貸款人將於延期日期取代本協議項下的該非展期貸款人，並在本協議的所有目的下為循環信貸貸款人，而無需其他貸款人的進一步確認或同意，而每個該等非展期貸款人在本協議項下的義務應根據本協議的規定予以解除和解除。

IV.如果(在根據第2.10節(C)款實施任何轉讓或假設之後)循環信貸貸款人的循環信貸承諾至少相當於緊接延期日期前有效的循環信貸承諾的50%，則在不遲於延期日期前三(3)個工作日(或美國借款人和行政代理商定的較晚時間)之前，行政代理應通知美國借款人，並且，在(I)滿足第6.2節中的條件和(Ii)美國借款人的書面同意的情況下，當時有效的循環信貸到期日應如本第2.10節(A)項所述，再延長一年，本協議和附註(如有)中對“循環信貸到期日”的所有提及，就該延期日期的每個展期貸款人和每個假定貸款人而言，應指如此延長的循環信貸到期日。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)在緊接其之前生效的預定循環信貸到期日的延期，並應隨即在登記冊上記錄關於每個該等延長貸款人和每個該等承擔貸款人的相關信息。

V.牴觸條款。本節應取代第5.4或15.2節中與之相反的任何規定。

第三條

信用證融資安排

第3.1節L/信用證承諾。在本合同條款和條件的約束下，每個簽發貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意在截止日期至但不包括循環信貸到期日之前的第五(5)個工作日內的任何一個營業日為美國借款人的賬户簽發信用證，其格式可由適用的簽發貸款人不時批准；

如果信用證生效後，基於所有未償還貸款(定期貸款除外)和L/C債務的美元金額，所有未償還L/C債務的總額將超過(A)L/C承諾或(B)循環信貸承諾減去所有未償還貸款(定期貸款除外)本金總額的較小者，開證貸款人應有義務開立信用證。每份信用證(現有信用證除外)應(I)以美元計價，最低金額為30,000美元，或適用的開證貸款人和行政代理可以接受的較低金額；(Ii)為支持美國借款人或其任何子公司在正常業務過程中發生的義務而開具的備用信用證或貿易信用證，不論或有其他；(Iii)到期日期不遲於(A)循環信貸到期日前五(5)個營業日和(B)簽發日期後一年中較早的日期，和(Iv)遵守信用證申請書中規定的或由適用的開證貸款人確定的統一海關和/或ISP98，並在與之不相牴觸的範圍內遵守紐約州的法律。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開出本合同項下的任何信用證，如果該開證行或任何L信用證參與人違反或超過任何適用法律規定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何現有信用證的延長或修改。

第3.2節信用證簽發程序。美國借款人可不時要求任何開證貸款人在其適用的辦事處向該開證貸款人遞交一份信用證申請書(副本至行政代理辦公室)，並按該開證貸款人的要求填寫信用證申請書，以及該開證貸款人或行政代理所要求的其他證書、文件及其他文件和信息。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應根據第3.1條和第六條的規定，迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，該開證行在收到信用證申請和所有此類其他證明後，不得早於三(3)個工作日開具任何信用證，單據和其他文件及相關信息)，開出信用證正本給受益人，或由該開證貸款人和美國借款人另行商定。適用的簽發貸款人應立即向美國借款人和行政代理提供該信用證的副本，並迅速通知各循環信貸貸款人有關簽發的情況，並應任何循環信貸貸款人的要求，向該循環信貸貸款人提供該信用證的副本以及該循環信貸貸款人蔘與的金額。

第3.3節佣金和其他費用。

I.信用委員會的信函。在第5.16(A)(Iii)款的約束下，美國借款人應向行政代理支付每一份信用證的信用證佣金，由適用的開證貸款人和L/信用證參與人賬户支付，佣金的金額等於該信用證的面值乘以循環信用貸款的適用保證金，循環信用貸款是SOFR定期貸款(按年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日(從2021年12月31日開始)、循環信貸到期日以及此後應行政代理的要求按季度支付。行政代理應在收到佣金後，立即將根據本節收到的所有佣金按照其各自的循環信貸承諾百分比分配給適用的發證貸款人和L匯票參與人。

發貨費。除上述佣金外，美國借款人應為自己的賬户直接向適用的開證貸款人支付由該開證行與美國借款人簽署的適用費用函中規定的每份由該開證行簽發的信用證的開具費用。除非適用的費用函另有規定，否則此類發行費用應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)(但在任何情況下不得早於2021年12月31日)、循環信貸到期日以及此後應適用的簽發貸款人的要求(通過行政代理)支付。

三、其他費用。除上述費用和佣金外，美國借款人還應向每一開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、根據其付款、修改或以其他方式管理其簽發的任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

第3.4節L/C參與。

各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L信用證參與人，為促使各開證人簽發本信用證項下的信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件為該L信用證參與人自己的賬户從各開證貸款人處購買，並冒着相當於該L信用證參與人在本信用證項下就其簽發的每份信用證項下的義務和權利以及該開證行根據本信用證支付的每張匯票金額的不可分割的信用承諾百分比的風險。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果匯票在任何信用證項下付款，且該開證貸款人沒有得到美國借款人通過循環信用貸款或以其他方式按照本協議條款全額償還的匯票，該L匯票參與人應在該開證貸款人地址要求下向該開證貸款人支付本協議中所列通知的金額，該金額相當於該L匯票參與人的循環信用承諾額的該匯票金額或其任何部分未獲償付的百分比。

二、在得知任何L/信用證參與者根據第3.4(A)條的規定需要向任何開證貸款人支付的任何金額後，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，行政代理應通知每位L/信用證參與者(並將一份副本通知適用的開證貸款人)，該L/C參與者應在適用的到期日向行政代理支付指定的金額(後者應向該開證貸款人支付)。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，則該L/C參與者應按要求向該開證貸款人支付下列款項的乘積：(I)該金額乘以(Ii)該付款到期之日起(包括該日)內由行政代理人確定的日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人就本節所規定的任何欠款所作的證明應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果L匯票參與者在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

在任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款並根據本節規定從任何L匯票參與人處收到該付款的循環信用承諾百分比後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從美國借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L/C參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該L匯票參與人應將該開證貸款人先前分配給該開證貸款人的部分退還給該開證貸款人。

第3.5節美國借款人的償還義務。在任何信用證項下發生任何提款的情況下，美國借款人同意(用本節規定的循環信用貸款的收益或其他來源的資金)在發證貸款人通知美國借款人其根據任何信用證支付匯票的日期和金額的每一天償還(A)該匯票已如此支付的金額，以及(B)該開證貸款人因該付款而產生的第3.3(C)款所述的任何金額。除非美國借款人立即通知開證貸款人，美國借款人打算償還開證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，否則美國借款人應被視為已及時向行政代理髮出循環借款通知，要求循環信貸貸款人在該日期按基準利率發放一筆有利息的循環信貸貸款，金額為(I)如此支付的匯票和(Ii)該開證貸款人因該付款而產生的第3.3(C)款所指的任何金額，循環信貸貸款人應按該金額按基本利率計息，其所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額以及費用和費用。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本節為循環信貸貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.4(A)條或第六條規定的條件。如果美國借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，且不應按上述規定償還該開證貸款人，該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全額付款。

第3.6節絕對義務。美國借款人在本條款III項下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論美國借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何付款抵銷、反索賠或抗辯。美國借款人還同意，適用的開立貸款人和L信用證參與人不應對美國借款人根據第3.5條承擔的償付義務負責，也不應因單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素而影響美國借款人的償付義務，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或美國借款人與任何信用證或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何糾紛，或美國借款人對該信用證或任何該受讓人的任何索賠。開立貸款人對與其簽發的任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因該開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為而引起的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的。美國借款人同意，任何開證貸款人根據或與其出具的任何信用證或相關匯票或單據相關而採取或不採取的任何行動，如果是在沒有重大疏忽或故意的情況下進行的

任何不當行為，應對美國借款人具有約束力，且不會導致該發證貸款人或任何L/信用證參與者對美國借款人承擔任何責任。任何開證行對美國借款人開具的任何信用證項下的付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)是否與該信用證相符。

第3.7節信用證申請的效力。在任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款與第三條的規定不一致的情況下，適用第三條的規定。

第3.8節發行貸款人的辭職。在不限制第14.6(C)節一般性的情況下：

I.任何貸款人在提前不少於三十(30)天通知美國借款人和行政代理(或美國借款人和行政代理可以接受的較短時間)後，可隨時辭去其作為本協議項下籤發貸款機構的角色；以及

辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括但不限於要求L信用證參與人採取第3.4條所要求的行動的權利、權力、特權和義務(包括但不限於要求L信用證參與人採取第3.4條所要求的行動)。在不限制前述規定的情況下，當貸款人辭去本協議項下開證貸款人的職務時，美國借款人可以，或應該已辭職開證貸款人的要求，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證行出具信用證，以替代由該已辭職開證行出具且在辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令已辭職開證行滿意的其他安排，以有效地促使另一開證行就任何該等信用證承擔已辭職開證行的義務。

第3.9節信用證信息的報告。在任何時候，如果開證貸款人不是兼任行政代理的金融機構，則(A)在每個日曆季度的最後一個營業日(從2021年12月31日開始)，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每一天，(C)信用證被簽發或信用證到期日延長的每一天，(D)信用證被提取或償還的每一天，以及(E)在行政代理的請求下，每一開證貸款人(或在第(B)款的情況下，(C)(C)、(D)或(E)(C)、(D)或(E)，適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，報告的格式和細節應合理地令行政代理滿意，包括但不限於該開證出借人簽發的每一份未清償信用證的任何報銷、現金抵押品或終止)。任何發證貸款人未能按照本第3.9節的規定提供此類信息，不應限制借款人或任何L/C參與者在本協議項下的償還和參與義務。

第四條

定期貸款安排

第4.1節定期貸款。[已保留].

第4.2節定期貸款墊付程序。

一、初始定期貸款。[已保留].

二、增量定期貸款。任何增量定期貸款都應根據第2.9節的規定借款。

第4.3節償還定期貸款。

一、初始定期貸款。借款人應在自2023年9月30日開始的每個會計季度的最後一個營業日分季度連續償還初始定期貸款的未償還本金總額，但個別分期付款的金額可能根據本協議第4.4節進行調整。

未提前償付的，應在定期貸款到期日全額償付初始定期貸款及其應計利息。

二、增量定期貸款。任何增量定期貸款應被借入，借款人應償還根據第2.9節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。

第4.4節提前償還定期貸款。

一、初期貸款。在第二個延遲的提款最後期限之後，美國借款人將有權隨時和不時地預付初始期限，而無需支付溢價或罰款。

全部或部分貸款，在向行政代理交付不可撤銷通知後，基本上以附件附件D-2(“定期償還通知”)的形式，不遲於(I)與就基本利率貸款提前付款的同一營業日，和(Ii)就定期SOFR貸款提前至少三(3)個工作日，具體説明償還日期和金額，償還是定期SOFR貸款、基本利率貸款還是其組合，如果是兩者的組合，可分配給每個人的金額。根據第4.4節的規定，每筆可選預付款的本金總額應至少為1,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，並應按比例用於減少初始期限貸款的未償還預定本金分期付款。每筆還款應附有根據第5.9節規定必須支付的任何金額。在上述時間之後收到的定期還款通知應被視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到，行政代理應立即將每個此類定期還款通知通知定期貸款貸款人。儘管有上述規定，任何與定期貸款工具的所有再融資有關的定期還款通知，如有明文規定，可視該再融資完成或該等其他可識別事件或條件的發生而定，並可由美國借款人在不滿足該或有事項的情況下予以撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應免除美國借款人在第5.9節項下的義務。

二、增量定期貸款。任何增量定期貸款都可以根據增量修正案的條款和規定進行預付。

第五條

一般貸款撥備

第5.1節利息。

I.利率選項。根據本節和第5.8(C)節的規定，在美國借款人代表其自身和附屬借款人進行選擇時：

1.循環信用貸款和定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)調整後期限SOFR加適用保證金計息；

2.加元貸款應按(A)加拿大基本利率加適用保證金或(B)CDOR加適用保證金計息；

3.歐元貸款應按調整後的歐洲貨幣利率加適用保證金計息；以及

4.Swingline貸款應按(A)Sofr Swingline定期利率加適用保證金或(B)基本利率加適用保證金計息。

美國借款人應代表其本人和附屬借款人選擇在根據第2.4節發出循環借款通知時或在根據第5.2節發出轉換/繼續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。任何循環信用貸款或定期貸款或其任何部分，如果美國借款人沒有按照本協議規定適當規定利率，則應被視為基本利率貸款。任何加元貸款或其任何部分，而美國借款人並未將其利率適當地列明為

本合同中規定的貸款應視為加拿大基準利率貸款。任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款、CDOR貸款或其中的任何部分，如果美國借款人沒有按照本協議的規定適當規定利息期限，應被視為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或CDOR貸款(視情況而定)，利率期限為一(1)個月。

二、利息期間。對於每筆歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或CDOR貸款(視情況而定)，美國借款人應代表其自身和附屬借款人，在第2.4或5.2節(視情況而定)所述的時間發出通知，選擇適用於該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的一個利息期(每個“利息期”)，該利息期應為一(1)、三(3)或六(6)個月，或該CDOR貸款，其利息期應為一(1)或三(3)個月；但條件是：

1.利息期應從任何適用的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或CDOR貸款的預付或轉換之日開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期屆滿之日開始；

2.如果任何利息期本來在非營業日的一天到期，則該利息期應在下一個營業日到期；但如果與歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或CDOR貸款有關的任何利息期本來不是營業日，而是該月之後不再有營業日的一天，則該利息期應在緊接其後的前一個營業日到期；

3.與歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或CDOR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日的某一日)，則應在有關日曆月的最後一個營業日結束時結束；

4.任何利息期限不得超過循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)，美國借款人應選擇利息期限，以便允許借款人根據第(4.3)節支付季度本金分期付款，而無需根據第(5.9)節支付任何金額；

5.任何時候有效的利息期不得超過二十(20)個；以及

6.根據第5.8(C)(4)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何循環借用通知或轉換/延續通知中指定。

三、違約率。除第13.3款另有規定外，在違約付款事件或違約破產事件發生或持續期間，或在行政代理酌情決定或按所需貸款人指示，違約事件發生時及持續期間(違約付款事件或違約破產事件除外)，(I)借款人不再有權申請歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款、Swingline貸款、加元貸款或信用證，(Ii)所有未償還定期SOFR貸款的年利率應比適用利息期結束前適用於此類貸款的利率高出2%(2%)，此後利率應高於當時適用於基本利率貸款的利率2%(2%)；(Iii)所有未償還CDOR貸款的年利率應比當時適用於CDOR貸款的利率高出2%(2%)，直至#年末。

(V)所有未償還的歐元貸款的年利率應比當時適用於歐元貸款的利率高出2%(2%)，以及(Vi)所有未償還的基本利率貸款的年利率應高於當時適用於歐元貸款的利率2%(2%)，根據本協議或任何其他貸款文件產生的Swingline貸款和其他債務的年利率應比當時適用於基本利率貸款的利率高出2%(2%)。在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。根據本第5.1(C)條規定的應計利息應由適用的借款人在行政代理機構的要求下支付。

四、利息支付及計算。

1.每筆基本利率貸款、每筆加拿大基本利率貸款和每筆Swingline貸款的利息將在2021年12月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付；每筆歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款和每筆CDOR貸款的利息應在適用的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每隔三(3)個月結束時到期並支付利息。當基本利率由最優惠利率和加元貸款確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際過去的天數進行評估。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按一年365天計算的費用或利息多)。

2.為更明確起見，凡加拿大借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額作為利息或費用，要求使用年利率計算金額時，本協議各方承認並同意，該金額應自付款之日起計算，而不適用“視為再投資原則”或“有效收益率法”(例如，當利息按月計算並按月支付時，每月應支付的利率為所述年利率的1/12)。

3.就《(加拿大)利息法》和該法令下的披露而言，凡根據本協定支付的利息是以365天或366天的一年或任何其他少於日曆年的時間段為基礎計算的，根據這種計算確定的利率相當的年利率是這樣確定的利率乘以日曆年的實際天數，再除以365或366天或其他時間段(視屬何情況而定)。

V.最大速率。

1.在任何意外或情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過了最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(A)迅速將貸款人收到的超過最高利率的利息退還給借款人

法定利率或(B)按比例將超出的部分用於債務本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

2.儘管有本5.1節或本協議任何其他規定的規定，在任何情況下，“利息”總額(如“刑法”第347節所定義)不得超過“預付信貸”(如“刑法”第347節所界定)根據“刑法”第347條合法允許的有效年利率(加拿大)。有效年利率應根據普遍接受的精算慣例和原則在適用貸款期限內確定，如果發生爭議，加拿大精算師學會研究員的證書具有十(10)年的資格，並由加元貸款人任命，就該確定而言，將是決定性的。如無明顯錯誤，加元貸款人的授權簽署人員就根據本協議不時支付的每一金額和/或每一利率的證明，應為該金額和該利率的確證。

即初始基準一致性更改。對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知美國借款人和貸款人任何與使用或管理任何基準有關的合規性更改的有效性。

Vi.《利益法案》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

第5.2節貸款轉換或延續的通知和方式。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，美國借款人應代表其自身和加拿大借款人選擇(A)將本金為1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的任何未償還基本利率貸款(Swingline貸款除外)的全部或任何部分轉換為一筆或多筆定期SOFR貸款，(B)將本金等於1,000,000加元或超出1,000,000加元的任何整數倍的任何加拿大基礎利率貸款的全部或任何部分轉換為一筆或多筆CDOR貸款，或(C)在任何利息期屆滿時，(I)將本金金額等於500,000加元或超過本金100,000美元的未償還定期SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款；(Ii)將本金為500,000加元或超過本金100,000加元的未償還CDOR貸款的全部或任何部分轉換為加拿大基本利率貸款或(Iii)繼續作為SOFR貸款或CDOR貸款(視適用情況而定)。只要沒有違約或違約事件發生，而且違約事件仍在繼續，美國借款人可以代表歐元借款人，在歐元貸款的任何利息期屆滿時，繼續該歐元貸款的額外利息期。每當美國借款人希望轉換或繼續

如上所述，美國借款人應在不遲於中午12：00(X)三(3)個美國政府證券營業日(如果是定期SOFR貸款)、(Y)四(4)個歐洲貨幣銀行日(如果是歐元貸款)或(Z)一(1)加拿大元貸款營業日之前，以附件E(“轉換/延續通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，具體説明(A)要轉換或延續的貸款，以及，對於任何將被轉換或繼續的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或任何CDOR貸款，(B)轉換或繼續的生效日期(應為營業日)，(C)將被轉換或繼續的該等貸款的本金金額，以及(D)適用於該等已轉換或繼續的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或CDOR貸款的利息期。如果美國借款人未能在適用的利息期結束前及時遞交關於(X)定期SOFR貸款的轉換/延續通知，則該貸款應在該利息期結束時自動轉換為基本利率貸款，(Y)以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款應在其適用利息期結束前自動續作歐洲貨幣利率貸款，且(Z)該貸款應在其適用利息期結束前作為歐洲貨幣利率貸款自動續作，則該貸款應在該利息期結束時自動轉換為加拿大基準利率貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知適用的貸款人。

第5.3條費用。

I.設施費。自結算日起，借款人應向行政代理支付不可退還的融資費(“融資費”)，費用由循環信貸貸款人承擔，年利率等於循環信貸承諾額的適用保證金(不論用途如何)，但須按第5.16(A)(Iii)節的規定進行調整。貸款費用應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日支付，自2021年12月31日起至循環信貸安排項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷和全額償付、所有信用證已終止或到期(或已進行現金抵押或作出令行政代理和適用的發行貸款人滿意的其他安排)且循環信貸承諾已終止之日止。該融資費應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人。

二、[已保留].

行政代理費和其他費用。為了補償行政代理及其附屬公司的貸款結構和辛迪加貸款及其在本協議項下的義務，借款人同意自行向行政代理及其附屬公司支付適用費用函中規定的費用。借款人應當按照約定的金額和時間，分別向貸款人支付書面約定的費用。

第5.4節付款方式。

以美元計價的貸款。美國借款人就任何以美元計價的貸款或信用證的本金或利息，或根據本協議或任何票據(除第5.4(B)或(C)款所述)向貸款人支付的任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的本金或利息，應不遲於下午2點以美元支付。在

根據本協議向行政代理辦公室的行政代理付款的日期(以下所述除外)，應根據其各自適用的承諾百分比(以下規定除外)按比例支付給行政代理辦公室的行政代理，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣減。在此時間之後但在下午3：00之前收到的任何付款就第13.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午3：00之後收到的任何付款。就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。

二、加元貸款。借款人就加元貸款的本金或利息支付的每一筆款項不得遲於下午2：00以加元支付。在本協議規定的日期，向行政代理在加元貸款人的帳户支付加元貸款人的帳户(以下所述除外)，並且不得以任何抵銷、反索賠或任何扣除的方式支付。在此時間之後但在下午3：00之前收到的任何付款就第13.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午3：00之後收到的任何付款。就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。

三、歐元貸款。借款人就歐元貸款的本金或利息支付的每一筆款項，不得遲於下午2點以歐元支付。在根據本協議向行政代理在歐元貸款人的賬户付款的指定日期，向歐元貸款人的賬户(以下所述除外)支付立即可用的資金，並且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午3：00之前收到的任何付款就第13.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午3：00之後收到的任何付款。就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。

四.一般付款條款。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應按照每一適用貸款人的適用承諾百分比(以下規定除外)將其在該付款中按比例分配給每一適用的貸款人，並將信貸金額的通知電傳給每一貸款人。向行政代理支付的任何發證貸款人的手續費或L匯票參與者的佣金均應以同樣的方式支付，但應由該發證貸款人或L匯票參與者(視情況而定)承擔。行政代理人的費用或開支的每一筆款項均須由行政代理人支付，而根據第5.9、5.10、5.11或15.2條須支付予任何貸款人的任何款項，則須由適用的貸款人支付給行政代理人。就Swingline貸款向行政代理支付的每一筆款項(包括但不限於Swingline貸款人的手續費或開支)應由Swingline貸款人承擔。就加元貸款向行政代理支付的每一筆款項(包括但不限於加元貸款人的手續費或開支)應由加元貸款人承擔。就歐元貸款向行政代理支付的每一筆款項(包括但不限於歐元貸款人的手續費或開支)應由歐元貸款人承擔。在第5.1(B)(Ii)節的規限下，如果本協議項下的任何付款應指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日(即下一個營業日)支付，在這種情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如果應與該等付款一起支付)。

違約貸款人。儘管有前述條款(A)、(B)、(C)和(D)，如果存在違約貸款人，借款人根據本協議向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第5.16(A)(Ii)節的規定使用。

第5.5節債務證明。

一、貸方展期。每家貸款人和每家簽發貸款人對信用證的延期，應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向借款人提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於該等事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出要求時，適用的借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付循環信用票據、定期貸款票據、加拿大票據、歐元票據和/或擺動票據(視情況而定)，該票據除證明該貸款人的循環信貸貸款、定期貸款、加元貸款、歐元貸款和/或擺動貸款(如適用)外，還應提供該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

二、參與度。除(A)項所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該貸款人購買和出售加元貸款、歐元貸款、Swingline貸款和信用證的股份。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

第5.6節調整。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是根據本協議第5.9、5.10、5.11或15.3節)，高於本協議規定的比例份額，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

1.如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息，以及

2.本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)

第5.15節規定的現金抵押品的應用或(Z)貸款人因將其任何貸款或參與的加元貸款、歐元貸款、Swingline貸款和信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(本節的規定適用)。

每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第5.7節貸款人的義務。

出借人出資；行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.4(B)條在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有以適用的允許貨幣向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在：

1.如由該貸款人支付，(A)就任何以美元計價的貸款而言，(1)適用的聯邦基金利率和(2)由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何貸款，(1)等於行政代理的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本以及任何費用、罰金的成本)的利率，以較大者為準。(2)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率；和

2.如由借款人支付，則(A)就任何以美元計價的貸款而言，適用於基本利率貸款的利率及(B)就任何以替代貨幣計價的貸款而言，等於行政代理因未能交付本協議下的資金而產生的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本及任何費用、罰金、透支費或其他成本或開支)的利率。

如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

貸款人關於信用證延期的義務的性質。根據本協議，貸款人發放貸款和簽發或參與信用證的義務是多項的，而不是共同或共同的和幾項。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除該貸款人或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第5.8節改變了情況。

I.影響歐洲貨幣利率、CDOR和期限SOFR的情況除以下(C)條另有規定外，對於任何定期SOFR貸款、CDOR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR SWINGLINE定期貸款、申請、轉換或延續或其他情況，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的且具有約束力，無明顯錯誤)，如果在本協議項下或任何其他貸款文件中就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額使用調整後的SOFR、CDOR、歐洲貨幣匯率或SOFR SWINLINE匯率，則不存在合理和充分的手段來確定調整後的SOFR、CDOR、歐洲貨幣匯率或SOFR SWINLINE匯率。適用貨幣的該歐洲貨幣匯率或術語Sofr Swingline利率，以及建議的定期SOFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款的適用利息期(視何者適用而定)在該利息期的第一天或之前，包括由於不能獲得或公佈適用貨幣的篩選匯率，(Ii)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)外匯或銀行間市場對適用的替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融的變化，政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，(Iii)對於任何CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款，行政代理應確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不是以適用的貨幣向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供適用貨幣的存款，該CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款的金額或利息期(視情況而定)，或(Iv)所需的貸款人應確定(這一確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)，CDOR或歐洲貨幣利率用於根據本協議或任何其他貸款文件計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，調整後的期限SOFR、CDOR或適用的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即就此向美國借款人發出通知。行政代理向美國借款人發出通知後，(A)貸款人以上述兩種貨幣提供定期SOFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何此類貨幣的任何貸款(如果適用)轉換為SOFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款(若適用)或繼續以SOFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款的範圍內，或在SOFR定期貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，(B)如果該決定影響基本利率或期限Sofr Swingline利率的計算，(1)行政代理應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下計算基本利率；及(2)Swingline貸款人發放Sofr Swingline定期貸款的任何義務均應暫停，直至行政代理撤銷該通知為止。在收到該通知後，(A)美國借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或續訂期限的請求

每種受影響貨幣的SOFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款(受影響的定期SOFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款的範圍，或在定期SOFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利息期)以及(如適用)定期Sofr Swingline貸款，或(I)在任何請求借入受影響的定期SOFR貸款的情況下，美國借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中規定金額的基本利率貸款的請求，(Ii)在任何借入或轉換為CDOR貸款的請求的情況下，美國借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中規定金額的加拿大基本利率貸款的請求；(Iii)在借入或轉換為定期Sofr Swingline貸款的請求中，美國借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率Swingline貸款或轉換為基本利率Swingline貸款的請求；以及(Iv)在任何請求以替代貨幣借款受影響的歐洲貨幣利率貸款的情況下，則該請求將無效，並且(B)(I)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已被轉換為基本利率貸款，(Ii)任何未償還的CDOR貸款將被視為在適用的利息期結束時已被轉換為加拿大基本利率貸款，(Iii)任何未償還的受影響定期Sofr Swingline貸款將被視為已被立即轉換為基本利率擺動貸款，以及(Iv)在美國借款人的選擇下，任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款，應(1)在適用利息期結束時轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)，或(2)在適用利息期結束時立即全額預付；但如果美國借款人在收到通知後三(3)個工作日或(Y)當前利息期限的最後一天(X)三(3)個工作日中較早的日期仍未作出選擇，則美國借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，美國借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

影響歐洲貨幣匯率、期限Sofr、CDOR或期限Sofr Swingline匯率可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何SOFR定期貸款、CDOR貸款，借款人應立即向管理代理髮出通知，並應立即向美國借款人和其他貸款人發出通知(“違法性通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理並且管理代理通知美國借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款、CDOR貸款或SOFR SWINLINE定期貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為SOFR定期SOFR貸款或SOFR SWINGLINE定期貸款(視情況而定)的任何權利，以將任何以加元計價的貸款轉換為CDOR貸款或繼續作為SOFR定期貸款、CDOR貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR SWINLINE貸款，在適用的情況下，受影響的一種或多種貨幣的基本利率將被暫停；和(Ii)如果有必要避免這種違法性，行政代理應計算基本利率或加拿大基本利率(視適用情況而定)，而不參考“加拿大基本利率”定義(B)的“基本利率”定義中的(C)條款，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和美國借款人

導致這種決心的情況已不復存在。收到違法性通知後，(A)如有必要避免此類違法性，美國借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(I)將所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，(Ii)將所有CDOR貸款轉換為加拿大基本利率貸款，以及(Iii)將所有以受影響替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，對於歐洲貨幣利率貸款、CDOR貸款或定期SOFR貸款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款、CDOR貸款或定期SOFR貸款(如適用)，則行政代理應在其利息期的最後一天計算基本利率，而不參考“基本利率”定義(C)條款中的(C)條款和加拿大基本利率(如果適用)，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款、CDOR貸款或定期SOFR貸款(如適用)，則立即計算。(B)如有必要避免此類違法性，行政代理應在中止期間計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)款，並在不參考“加拿大基本利率”定義的第(B)款的情況下計算加拿大基本利率，以及(C)如有必要避免此類違法性，美國借款人應應Swingline貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將所有定期Sofr Swingline貸款轉換為基本利率Swingline貸款(基本利率根據上文第(B)款計算)，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據期限SOFR、調整後期限SOFR、CDOR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣利率或期限SOFR擺動額度利率(視情況而定)來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

三、基準替換設置。

1.基準替換。

A.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和美國借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和美國借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第5.8(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

2.順應變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

3.通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知美國借款人和貸款人：(A)實施任何

基準替換和(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第5.8(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知美國借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第5.8(C)節的明確要求。

4.基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率、EURIBOR或CDOR)，並且(1)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

5.基準不可用期。一旦美國借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知，(A)美國借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借入、轉換或繼續定期SOFR貸款、定期SOFR SWINGLINE貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，均應在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續進行，否則，(I)在任何受影響的定期SOFR貸款和定期SOFR SWINLINLE貸款的請求的情況下，美國借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的基本利率貸款的請求，(Ii)在任何受影響的CDOR貸款的請求的情況下，美國借款人將被視為已將任何此類請求轉換為其中指定的金額的加拿大基本利率貸款的借入或轉換請求，以及(Iii)如果任何受影響的歐洲貨幣利率貸款的請求適用，則該請求將無效，並且(B)(I)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已被轉換為基準利率貸款，(Ii)任何未償還的受影響的CDOR貸款將被視為在適用的利率期末已被轉換為加拿大基本利率貸款，以及(Iii)在美國借款人的選擇下，對於任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款，應(1)在適用利息期結束時轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但條件是，就任何

就歐洲貨幣利率貸款而言，如果美國借款人在(X)收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則美國借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，美國借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基本利率或加拿大基準利率的組成部分(如適用)將不會用於任何基本利率或加拿大基本利率(視情況而定)的任何確定中。

四、替代貨幣。如在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變，或發行該貨幣的國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變，而行政機關合理地認為，該改變導致(I)該貨幣不再隨時可得、不能自由兑換及不能兑換成美元，(Ii)就該貨幣而言，美元的數額不再容易計算，或(Iii)該貨幣對適用的貸款人貸款是不可行的(第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項，取消資格的事件)，則行政代理應立即通知貸款人和美國借款人，在取消資格的事件(S)不再存在之前，該貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應償還所有以取消資格事件(S)適用的貨幣計價的貸款，或將此類貸款轉換為美元金額，按基本利率計息，但須遵守本合同中包含的其他條款。

第5.9節彌償。各借款人特此賠償各貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR定期貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款相關的到期款項，(B)借款人未能借入或繼續借入或延續SOFR定期貸款，CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或在循環借款通知或轉換/延續通知中指定的日期轉換為定期SOFR貸款或CDOR貸款，(C)借款人未能在任何循環償還通知或定期償還通知中為此指定的日期預付任何定期SOFR貸款、CDOR貸款或歐洲貨幣利率貸款(無論任何此類循環償還通知或定期償還通知是否可根據第2.4(C)節或第4.4(A)節撤銷並據此撤銷)，任何定期SOFR貸款、CDOR貸款或定期SOFR貸款在利息期限最後一天以外的日期(包括由於違約事件)或(E)因任何借款人根據第5.12(B)節的要求轉讓任何歐洲貨幣利率貸款、CDOR貸款或定期SOFR貸款而在適用的利率期限最後一天以外的日期提前還款或轉換。對於適用的歐洲貨幣利率貸款或CDOR貸款，此類損失、成本或支出的金額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人為其在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場對該貨幣的歐洲貨幣利率貸款或CDOR貸款的承諾百分比提供了資金，無論該貸款是否事實上是如此提供資金的，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。一份該貸款人的證書，列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據，應通過管理代理轉交給美國借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定該證書是正確的。所有的義務

本條款5.9項下的貸方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行中倖存下來。

第5.10節增加了成本。

I.總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

1.對任何貸款人或任何發行貸款的貸款人的資產、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或當作適用的準備金(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，或根據任何貸款人或任何發行貸款的貸款人的資產、存款、墊款、貸款或其他信貸而施加、修改或當作適用的準備金(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)；

2.要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括税的定義(B)至(D)款所述的(A)補償税和(B)税)；或

3.對任何貸款人或任何發行貸款人或(關於歐洲貨幣利率貸款或CDOR貸款)倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、該發證貸款人或該其他收款人蔘與、發出或維持任何加元貸款、歐元貸款或信用證(或維持其參與或發出任何加元貸款、歐元貸款或信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該發證貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或應收取的任何款項(不論本金，利息或任何其他款額)，則在該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人提出書面要求後，借款人應立即向任何該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

二、資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如果有的話)、該貸款人或該開證貸款人的承諾或該貸款或該開證行的貸款或參與加元貸款、歐元貸款、該貸款人或該開證貸款人所持有的信用證或Swingline貸款或由該開證貸款人出具的信用證，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律改變(考慮到該開證行或該開證行)所能達到的水平

借款人應立即向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

三、報銷證明。出借人、發證出借人或該等其他收款人出具的、列明為補償本節(A)或(B)款所規定的該出借人、發證出借人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該出借人、該簽發出借人或該其他接受者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

四.請求中的延遲。任何貸款人、任何簽發貸款人或該等其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人、該發出貸款人或該其他接受者要求賠償的權利；但借款人在貸款人、該開證貸款人或任何其他收款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人就此提出索賠的意向之日前六(6)個月以上，借款人不應被要求按照本節賠償所發生的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限；則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第5.11節税收。

一、免税支付。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免收和清償，不得減少或扣繳任何補償税或其他税；但如果適用法律要求任何借款人從此類付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理和每個貸款人(視情況而定)在扣除所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)該借款人應作出此類扣除，以及(Iii)該借款人應按照適用法律及時向有關政府當局支付被扣除的全部金額。

借款人繳納的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

三、借款人賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税項(包括就或可歸因於本節規定的應付金額而徵收的補償税或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給美國借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

四、付款憑證。在任何借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。

貸款人的狀況。任何外國貸款人如因税務目的而根據借款人所在管轄區的適用法律或該管轄區所屬的任何條約，有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項享有豁免或減免預扣税的權利，則應在適用法律規定的時間或時間，或在適用借款人或行政代理合理要求的時間，向適用借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(複印件給行政代理)。此外，如果適用借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或適用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使適用借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的情況下，如果出於納税目的，適用的借款人是美國居民，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給適用的借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應適用的借款人或行政代理的請求，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，以下列兩項中適用的一項為準：

1.填妥的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的複印件，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

2.妥為填妥的國税局表格W-8ECI副本，

3.如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外地公司”及(Y)妥為填妥的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的副本，或

4.適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許適用借款人確定所需扣繳或扣除的金額。

在不限制上述貸款人關於交付某些表格和文件以確定每一貸款人在美國預扣税方面的地位的義務的情況下，每一貸款人同意代表其本人和附屬借款人迅速向行政代理或美國借款人交付該行政代理或美國借款人，代表其本人和附屬借款人，應在截止日期或截止日期之前合理地要求任何其他司法管轄區的任何相關税務機關根據任何其他司法管轄區的適用法律要求並由該貸款人正式簽署和填寫的其他文件和表格。根據該適用法律的要求，以確認該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少，

適用於借款人根據本協議或以其他方式向美國以外的貸款人支付的所有款項的預扣税，以確定該貸款人在該其他司法管轄區的預扣税地位。每一貸款人應立即(I)通知行政代理，情況的任何變化將修改或使任何聲稱的免税或減免無效，並且(Ii)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何此類司法管轄區適用法律的任何要求，即任何借款人從應付給貸款人的金額中扣除或扣繳税款。此外，每一借款人應根據行政代理人或任何貸款人的合理要求，在截止日期當日或之前，並在之後及時向行政代理人或任何貸款人交付任何司法管轄區適用法律規定的任何相關税務機關所要求的、由該借款人正式簽署和填寫的文件和表格，這些文件和表格應由該貸款人或該行政代理人根據該適用法律，就該行政代理人或任何貸款人就該司法管轄區支付的任何税款或其他税項，或與貸款文件有關的其他方面，及時提供。

在不限制第5.11(E)節規定的一般性的情況下，如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在美國借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向美國借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和美國借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便美國借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知美國借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

六、對某些退款的處理。如果行政代理人或貸款人完全酌情確定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則該行政代理人或貸款人應向借款人支付相當於該退款(但僅限於借款人根據本節就引起退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)的一筆金額，不包括該行政代理人或該貸款人的所有自付費用，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税項有關的資料)。

八、生存。在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本節所載借款人的協議和義務在債務全額清償和承諾終止後仍然有效。

第5.12節減輕義務；替換貸款人。

I.指定一個不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.10款要求賠償，或根據第5.11款要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則應應借款人的要求，該貸款人應應借款人的要求，盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第5.10條或第5.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

二、貸款人的更替。(I)如果任何貸款人根據第5.10款要求賠償，(Ii)如果借款人根據第5.11款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第5.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或(Ii)如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(按照15.11節所載的限制並得到15.11節所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第5.10節和第5.11節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第15.11節規定的轉讓費用；

(B)如該貸款人已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第5.9節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第5.13節替代貨幣貸款的重新計價。

I.如果任何加元貸款需要按基本利率或其任何組成部分而不是加拿大基本利率或CDOR計息，則該貸款應以美元提供資金，金額相當於該加元貸款的美元金額，均受第2.4(B)節的規定約束。美國借款人和加拿大借款人應在任何此類轉換時向貸款人償還第(5.9)節規定需要支付的任何金額。

Ii.如果根據本協議的任何適用條款，任何歐元貸款需要按基本利率或其任何組成部分而不是歐洲貨幣利率計息，則該貸款應以美元提供資金，金額相當於該歐元貸款的美元金額，均符合第2.4(B)節的規定。美國借款人和歐元借款人應在任何此類轉換時向貸款人償還第5.9節所要求支付的任何金額。

第5.14節美國借款人作為子公司借款人的代理人。每一附屬借款人在此不可撤銷地指定並授權美國借款人(A)向行政代理提供為任何借款人的利益而獲得的關於信貸延期的所有通知和本協議項下的所有其他通知和指示，(B)代表借款人採取美國借款人認為適當的行動，以獲得信貸延期，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的，以及(C)作為其代理，送達本協議或其他貸款文件要求交付的程序和通知。應理解並同意，美國借款人收到任何傳票、通知或其他類似物品應被視為借款人及其各自子公司的有效收到。

第5.15節現金抵押品。

將軍。在任何時候，在行政代理、任何發行貸款的貸款人(向行政代理提供副本)或任何循環信貸貸款人(副本給行政代理)提出書面要求後的一個工作日內，借款人應將加拿大元貸款人、歐元貸款人、該發債貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.16(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行套現，金額不少於最低抵押品金額。

二、擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了加元貸款人、歐元貸款人、每家發行貸款的貸款人和Swingline貸款人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與加拿大元貸款、歐元貸款、L/C債務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(C)分段申請。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人、各發行貸款人和循環信貸貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

三、應用程序。即使本協議有任何相反規定，根據本第5.15節或第5.16節就加元貸款、歐元提供的現金抵押品

貸款、信用證和Swingline貸款的使用應滿足違約貸款人的義務，即在以現金抵押品為其提供現金抵押品的財產的任何其他用途之前，為參與加拿大元貸款、歐元貸款、L/C債務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品應計的任何利息)提供資金。

四、要求的終止。為減少加元貸款人、歐元貸款人、任何發行貸款機構和/或Swingline貸款機構(視情況而定)的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用的循環信貸貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理、加元貸款機構、歐元貸款機構、發行貸款機構和Swingline貸款機構確定存在過剩現金抵押品後，不再需要根據本第5.15節作為現金抵押品持有；但在第5.16節的規限下，提供現金抵押品的人、加元貸款人、歐元貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第5.16節違約貸款人。

I.違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

1.豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

2.違約貸款人瀑布。行政代理根據15.4條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第十三條或其他條款)，或行政代理根據15.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠加拿大元貸款人、歐元貸款人、發行貸款的貸款人或瑞士信貸銀行的任何金額；第三，根據第5.15節的規定，將加元貸款人、歐元貸款人、發債貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行套現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(A)滿足違約貸款人對本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來融資義務，以及(B)根據第5.15節的規定，將該違約貸款人未來在本協議下發放或發放的加元貸款、歐元貸款、信用證和Swingline貸款的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、加元貸款人、歐元貸款人、任何發債貸款人或Swingline貸款人因任何具有司法管轄權的法院作出的任何判決而欠貸款人、加元貸款人、歐羅貸款人、發債貸款人或Swingline貸款人的任何款項

借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而欠借款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或加元貸款、歐元貸款、信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的加元貸款、歐元貸款、信用證或Swingline貸款的貸款和融資參與，所有非違約貸款人在被用於償付所欠的加元貸款、歐元貸款、信用證或Swingline貸款的任何貸款或有資金參與的任何貸款之前，應按比例提供貸款，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的加元貸款、歐元貸款、L/C債務和Swingline貸款均由貸款人根據適用的循環信貸安排下的循環信貸承諾按比例持有，而不會使第5.16(A)(Iv)節的規定生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.16(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

3.某些費用。

A.任何違約貸款人都無權根據第(B)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何自動報價費用(借款人無需向違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)。

B.每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得貸款手續費，但僅限於以下金額的總和：(1)由其提供資金的循環信貸貸款的未償還本金，以及(2)其根據第5.15節為其提供現金抵押品的信用證和擺動貸款金額的循環信貸承諾額的百分比。

C.每一違約貸款人有權根據第3.3節收取信用證佣金，在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，只能在其根據第5.15條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的循環信用承諾的百分比範圍內獲得佣金。

.對於根據上文第(A)、(B)或(C)款無需向任何違約貸款人支付的任何融資費、票據費或信用證佣金，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的一部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的已根據下文第(Iv)款轉讓給該非違約貸款人的加元貸款、歐元貸款、L/C債務或Swingline貸款，(2)向發行歐元貸款的加元貸款人支付

貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給加元貸款人、歐元貸款人、發行債券的貸款人或Swingline貸款人對違約貸款人的預先風險為限，並且(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

4.重新分配參與，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與加元貸款、歐元貸款、L/C債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據其各自的循環信貸承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除15.25款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

5.現金抵押品，償還貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先按比例償還加元貸款、歐元貸款和Swingline貸款，金額等於貸款人的預付風險，以及(Y)第二，根據第5.15節規定的程序，將發行貸款的貸款人各自的預付風險進行抵押。

違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、加元貸款人、歐元貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知各方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以導致循環信貸貸款以及有資金和無資金的加拿大元貸款、歐元貸款、有資金和無資金的參與貸款人根據循環信貸承諾(不執行第5.16(A)(Iv)條)按比例持有的信用證和Swingline貸款，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

新的加元貸款/歐元貸款/Swingline貸款/信用證。只要任何循環信貸貸款人是違約貸款人，(I)除非加元貸款人信納在實施任何加元貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何加元貸款提供資金；(Ii)除非歐元貸款人信納其在實施該歐元貸款後不會有前期風險，否則無須為任何歐元貸款提供資金，(Iii)除非Swingline貸款人信納其在實施任何Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無須為Swingline貸款提供資金；及(Iv)除非其信納任何信用證生效後不會有前期風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。

第六條

成交；成交和借款的條件

第6.1節信用證終止和初始延期的條件。貸款人終止本協議、發放初始貸款(如果有)或簽發或參與初始信用證(如果有)的義務取決於滿足下列每個條件：

已簽署的貸款文件。本協議、以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據、以請求定期貸款票據的每個定期貸款貸款人為受益人的定期貸款票據、以加拿大元貸款人為受益人的加拿大票據(如果由此提出請求)、以歐元貸款人為受益人的歐元票據(如果由此提出請求)、以Swingline貸款人為受益人的Swingline票據(如果由此提出請求)、附屬擔保協議以及任何其他適用的貸款文件應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理，均為完全有效，且本協議下或本協議下不存在任何失責或失責事件。

二、結案證明等。行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：

1.美國借款人的高級職員證書。由美國借款人的負責人出具的證明，證明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都是真實、正確和完整的((X)在較早日期作出的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該較早日期時應保持真實和正確，以及(Y)如果任何該等陳述和擔保是通過重要性或提及重大不利影響來限定的，在這種情況下，該陳述和保證在截止日期時在所有方面都應真實、正確和完整)，(B)任何貸方均未違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾，(C)在實施本協議預期的交易後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(D)各貸方均已(視情況而定)滿足第6.1節和第6.2節中規定的各項條件。

2.各貸方負責人證書。每一信貸方負責人員的證書，證明該信貸方的每一名簽署貸款文件的人員的任職情況和簽名的真實性，並證明所附文件是以下各項的真實、正確和完整的副本：(A)該信貸方的公司章程(或同等文件)及其所有修訂，經在其成立或成立的管轄區內的適當政府當局(加拿大借款人的情況除外)在最近日期核證，(B)該信貸方在截止日期(或代替附件)有效的章程(或同等文件)。證明自上次根據現有信貸協議提交給行政代理的章程(或同等文件)以來沒有任何變化，(C)貸方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權本協議項下交易的決議，以及本協議及其所屬其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第6.1(B)(Iii)節要求交付的每份證書。

3.良好信譽證明書。每個信用方在其公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內(或同等法律適用)的良好信譽或地位的最近日期的證明。

4.大律師的意見。貸方律師向行政代理和貸款人提出的關於貸方、貸款文件和行政代理要求的其他事項的有利意見(包括但不限於外國律師向貸方提出的意見)，這些意見(除非行政代理另有約定)應明確允許行政代理和貸款人的繼承人和經允許的受讓人信賴。

5.責任保險。行政代理人應已收到證明根據第9.3節規定必須維護的保險的證書、每一份保險單當前保單年度所有保險費的支付證據，如果行政代理人提出要求，還應收到行政代理人合理滿意的形式和實質的每份保險單的副本(經主管人員認證)。

Iii.異議；默認。

1.政府和第三方的批准。貸方應已收到與本協議和其他貸款文件所擬進行的交易相關的所有必要的政府、股東和第三方重大同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他重大同意)，且所有適用的等待期應已到期，且任何人不得采取任何可合理預期對任何貸方或該等交易施加任何重大不利條件或可能尋求或威脅前述任何交易的行動，且行政代理合理判斷可合理預期具有上述效果的任何法律或法規均不適用。

2.沒有禁制令等不得向任何政府當局提起、威脅或提出任何行動、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件的交易，或與本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件的交易相關或由此產生的實質性損害，或行政代理全權酌情決定不應完成本協議或其他貸款文件所規定的交易或完成本協議或其他貸款文件所預期的交易或可合理預期產生重大不利影響的交易。

3.無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，沒有發生或出現任何情況，無論是個別事件還是總體情況，都沒有或可以合理地預期會產生重大不利影響。

四、財務問題。

1.財務預測。行政代理人應已收到美國借款人及其子公司的財務預測，該財務預測由美國借款人的一名負責官員以行政代理人合理滿意的形式

信貸安排期限內的年度資產負債表、損益表和現金流量表。

2.財務狀況證明。美國借款人應已向行政代理人提交一份由行政代理人滿意的形式和實質，並經美國借款人的首席財務官證明為準確的證明，證明在實施本協議及其他貸款文件項下擬進行的交易後(A)美國借款人及其每一附屬公司均有償付能力，(B)每一借款人及其每一附屬公司的應付款項是現期的且未逾期(除非符合借款人及其各自附屬公司過去的慣例)，(C)隨附計算結果，以證明在形式上遵守本公約第十條所載的契諾，以及(D)先前提交行政代理的財務預測代表對借款人及其各自附屬公司的財務狀況和業務的善意估計(採用合理假設)。

3.成交時付款。借款人應已向行政代理和貸款人支付第5.3節中規定或提及的費用以及本協議項下任何其他應計和未付的費用或佣金(包括但不限於法律費用和開支)和任何其他人，包括與任何貸款文件的執行、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有税費、費用和其他費用。

訴其他。

1.借款通知。對於在結算日借款的任何金額，行政代理應已收到根據第2.4(A)節或第4.2節(視情況而定)向美國借款人借款的通知，以及來自美國借款人的指定賬户通知，指明在結算日或之後發放的任何貸款的收益將支付給的一個或多個賬户。

2.現有設施。現有貸款項下的所有債務(包括但不限於所有應計利息和費用)(與現有信用證有關的債務除外)應進行再融資，並由循環信貸安排取代，行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償餘額以及在截止日期提供資金的任何貸款反映出貸款人在本協議項下各自作出的循環信貸承諾。

3.《愛國者法案》。借款人和每個附屬擔保人應在截止日期(或行政代理人同意的較短期限)前至少五(5)個工作日向行政代理人和貸款人提供行政代理人要求的文件和其他信息，以遵守《愛國者法案》和任何其他反洗錢法的要求。

4.其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。

在不限制第14.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節中規定的條件，行政代理和每個貸款人

已簽署本協議的機構應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第6.2節信用證所有展期的條件。貸款人根據第2.10節進行或參與任何信用證延期(包括最初的信用證延期)、轉換或延續任何貸款、任何開立貸款人簽發或延期任何信用證和/或每次延期循環信貸承諾的義務，均須在相關借款、延續、轉換、簽發或延期之日滿足下列先決條件：

1.陳述和保證的延續。細則第VII條所載的陳述及保證於借款、延續、轉換、發出或延期日期當日及截至該日期時應在各重大方面均屬真實及正確(除非有關陳述及保證因重大或重大不利影響而有所保留，在此情況下，有關陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，惟於較早日期作出的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證於該較早日期仍應保持真實及正確。

二.沒有現有的默認設置。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並持續：(I)在借款、續展或轉換之日，或在將於該日發放、續展或轉換之貸款生效後；或(Ii)在該信用證簽發或延期之日，或在該日簽發或延期該信用證之日生效後。

三、注意。行政代理應已根據第2.4(A)節、第4.2節或第5.2節(視適用情況而定)從美國借款人那裏收到循環借款通知或轉換/延續通知(如適用)。

四、附加文件。行政代理應已收到其合理要求的每一份額外文件、文書、法律意見或其他項目。

第七條

借款人的陳述和擔保

第7.1節陳述和保證。為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，每個借款人特此向行政代理和貸款人表明並保證在實施本協議項下預期的交易之前和之後：

組織；權力；資格。每一美國借款人及其附屬公司均(I)根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)有權及授權擁有其物業及經營其現時及以後建議進行的業務，及(Iii)獲正式合資格及授權於其物業的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，但如未能個別或整體獲得資格或授權，則不能合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，美國借款人及其附屬公司有組織和有資格開展業務的司法管轄區見附表7.1(A)。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構

機構或隱蔽黨。截至截止日期，美國借款人將被明確排除在《實益所有權條例》下的“法人客户”定義之外。

二、所有權。截至截止日期，美國借款人的每一家子公司均列於附表7.1(B)。截至截止日期，美國借款人及其附屬公司的資本包括附表7.1(B)所述類別和系列的授權、已發行和已發行股份的數量，無論是否有面值。所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，其所有權並無個人責任，亦不受任何優先認購權或類似權利的約束。美國借款人的附屬公司的股東或其他擁有人(視何者適用而定)，以及截至成交日期每個附屬公司所擁有的股份數目載於附表7.1(B)。於截止日期，除附表7.1(B)所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或其他任何類型或性質的權利可轉換為、可交換或以其他方式提供或準許發行美國借款人或其附屬公司的股本。

協議、貸款文件和借款的授權。每個美國借款人及其子公司都有權利、權力和授權，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議及每一份其他貸款文件已由美國借款人及其每一子公司的正式授權人員正式簽署和交付，每一份此類文件構成美國借款人或其子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦債務救濟法的限制，這些法律不時生效，影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。

四、遵守協議、貸款文件、依法借款等。美國借款人及其子公司簽署、交付和履行每個此等人士為當事人的貸款文件，按照其各自的條款，本合同項下的信貸擴展和本協議擬進行的交易不會也不會因時間推移而(I)需要任何政府批准或違反與美國借款人或其任何子公司有關的任何適用法律，(Ii)與美國借款人或其任何子公司或任何契約的公司章程、章程或其他組織文件相沖突，導致違約或構成違約，(I)該人士為當事一方或其任何財產可能受其約束的協議或其他文書，或與該人士有關的任何政府批准；(Iii)導致或要求對該人士現時擁有或其後取得的任何財產設定或施加任何留置權，但貸款文件項下產生的留置權除外；或(Iv)要求仲裁員或政府當局同意或授權提交文件，或就任何其他行為向仲裁員或政府當局提交文件，且就本協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性無需任何其他人士的同意。

遵守法律；政府批准。每一美國借款人及其子公司(I)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何待決或據其所知直接或附屬程序威脅攻擊的標的，除非個別或總體未能合理預期會產生實質性的不利影響，(Ii)符合適用於其的每項政府批准，並符合與其或其任何相應財產有關的所有其他適用法律。除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期會產生重大不利影響，並且(Iii)已及時提交要求提交的所有重要報告、文件和其他材料

它根據所有適用法律與任何政府當局保持聯繫，並保留了根據適用法律必須由它保留的所有材料記錄和文件，除非不能單獨或整體保留，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

六、退税和付款。每一美國借款人及其子公司均已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、省、地方和其他重要納税申報單，並已支付或為支付所有聯邦、州、省、地方和其他重要税、評税和政府對其及其財產、收入到期和應付的利潤和資產(目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並已在美國借款人及其子公司的賬面上為其準備了符合GAAP的充足準備金且不存在留置權的任何金額除外)。這類申報單在各方面都準確地反映了美國借款人及其子公司在其所涉期間的所有納税義務。沒有任何政府當局對美國借款人及其子公司的納税義務進行持續的審計、審查或其他調查，除非合理地預計其負債不會超過5,000,000美元。沒有任何政府當局就美國借款人及其子公司的賬面上未清償、解決或充分保留的未繳税款向美國借款人或其任何子公司主張任何留置權或其他索賠。借款人認為，自美國借款人及其任何子公司成立以來，美國借款人及其任何附屬公司賬面上關於聯邦、州、省、地方和其他税項的費用、應計項目和準備金在所有財政年度及其部分是足夠的，借款人不期望在該等年度以外的任何年度有任何額外的税收或評估。

知識產權很重要。每一美國借款人及其子公司均擁有或擁有使用前述各項所需的所有特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務商標、服務標記權、商標權、商標權和其他權利，除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響。並無發生任何允許或在通知或時間流逝後或兩者均允許撤銷或終止任何該等權利的事件，且美國借款人或其任何附屬公司均不會因任何人因其業務運作而導致的任何該等權利在適用法律下遭侵犯而對任何人負責，但不可個別或整體合理預期的任何該等撤銷、終止或責任不會產生重大不利影響。

六、環境問題。

1.美國借款人及其子公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業不包含任何數量或濃度(A)構成或構成適用環境法的違反或(B)可能引起適用環境法下的責任的有害物質，據其所知以前也未包含任何有害物質，除非此類違規或責任不能合理地單獨或總體地產生重大不利影響。

2.美國借款人、每一附屬公司、該等物業及與該等物業相關的所有業務均遵守並一直遵守所有適用的環境法律，該等物業或該等業務的任何地方、之下或附近並無污染，可能會干擾該等物業的持續經營或損害其公平銷售價值，但任何該等不符合規定或污染的情況除外，而該等污染或污染不能合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。

3.美國借款人或其任何子公司均未收到任何關於環境事項、危險材料或遵守環境法的違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任的通知，美國借款人或其任何子公司也不知道或沒有理由相信將收到或正在受到任何此類通知的威脅，除非無法合理預期作為此類通知標的的此類違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任單獨或總體產生重大不利影響。

4.美國借款人及其子公司所擁有、租賃或經營的物業之間的運輸或處置，沒有違反環境法，或以可能產生環境法規定的責任的方式或地點，也沒有違反任何適用的環境法，或在任何此類財產上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，或以可能產生任何適用環境法下的責任的方式，除非不能合理地預期此類違規行為或責任單獨或總體上會產生重大不利影響。

5.根據美國借款人或其任何子公司被或將被指定為或將被指定為與其相關的財產或操作的潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據借款人所知，根據任何環境法，對於美國借款人、任何子公司或此類財產或此類操作，沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政或司法要求懸而未決；但如該等法律程序、訴訟、學位、命令或其他規定不能合理地個別地或整體地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

6.在美國借款人或任何子公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業中或從其擁有、租賃或經營的物業中釋放危險材料，或釋放危險材料的威脅，或據借款人所知，沒有違反或數量或以可能導致環境法項下的責任的方式釋放危險材料，除非此類違規或責任不能合理地單獨或整體產生實質性的不利影響。

九、ERISA及相關事宜。

1.截至截止日期，除附表7.1(I)所列的計劃外，美國借款人或ERISA的任何附屬公司均不維持或向任何僱員福利計劃繳費，或根據該計劃承擔任何義務。

2.美國借款人和每一家ERISA關聯公司均遵守ERISA、《守則》和《條例》的所有適用條款以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，但《守則》第401(B)節所定義的補救修訂期尚未到期的任何必要修訂除外，並且除非不能合理地預期不能如此遵守會產生重大不利影響。根據準則第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為符合條件，並且與該計劃相關的每個信託已根據準則第501(A)條被確定為豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的補救修正案期限尚未到期的計劃除外。美國借款人或任何ERISA附屬公司沒有因對任何員工的任何税收或罰款而未履行任何責任

福利計劃或任何多僱主計劃或與終止或退出任何非美國計劃有關的任何義務，除非在每種情況下，責任不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

3.截至截止日期，沒有任何養卹金計劃被終止，也沒有任何養卹金計劃受到《準則》第436條規定的基於供資的福利限制，也沒有確定任何養卹金計劃被視為風險計劃，或多僱主計劃處於《準則》第430、431和432條或《僱員退休制度法》第303、304和305條所指的危險或危急狀態，也沒有收到或要求美國國税局就任何養卹金計劃提供任何資金豁免，美國借款人或任何ERISA聯屬公司亦無未能於守則第412或430條、ERISA第302或303條或任何退休金計劃條款所規定的繳款到期日之前，按守則第412或430節、ERISA第302或303條或ERISA第302或303條的規定，作出任何供款或支付任何到期及欠付的款項，亦無發生任何須根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何退休金計劃的事件。

4.除非不能合理地預期以下任何陳述在所有實質性方面都不正確，否則美國借款人或任何ERISA關聯公司均未：(A)從事ERISA第406條或《守則》第4975條所述的非豁免禁止交易，(B)除支付保費外，對PBGC產生任何未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付；(C)未向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(D)未能根據守則第412或430條支付所需的分期付款或其他所需的款項。

5.沒有發生或合理預期會發生任何終止事件。

6.除非不能合理地預期下列陳述在所有重要方面不正確會產生重大不利影響，否則不存在任何訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查，或據借款人經適當調查後所知，威脅到或涉及目前由美國借款人或ERISA任何附屬公司維持或供款的任何(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)、(B)養老金計劃或(C)多僱主計劃。

7.每個借款人表示並保證，截至截止日期，借款人不是、也不會是(1)《僱員權益法》第一章所指的僱員福利計劃；(2)《守則》第4975條所指的計劃或賬户；(3)為《僱員權益法》或《守則》的目的而被視為持有任何這類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(4)《僱員權益法》所指的“政府計劃”。

8.根據合理的精算假設在美國借款人最近終了的財政年度結束時確定的每個非美國計劃下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產現值2,000,000美元。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

9.所有非美國計劃的制定、實施、管理和維護都符合所有適用法律，除非不能合理地預期不能單獨或總體遵守這些法律會產生實質性的不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求的所有保費、繳費和其他付款已根據該等非美國計劃文件和適用法律向非美國計劃支付、匯出或累算到或與非美國計劃有關，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。非美國計劃已根據税法和任何其他要求註冊的適用法律正式註冊，且未發生任何可能導致此類註冊狀態喪失的事件，除非個別或整體未能註冊或註冊狀態的喪失不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於非美國計劃或其資產的懸而未決的爭議，無論是個別地還是總體上，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

10.任何貸方或任何附屬公司均未設立、受加拿大界定利益計劃約束、受其約束或有任何負債或有任何負債。信貸方或任何附屬公司在任何時候均不是加拿大固定收益計劃的僱主，或參與、供款或被要求供款，而其目前對該計劃負有任何負債或或有負債。

X.Margin股票。美國借款人及其任何附屬公司均不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”目的而發放信貸的業務之一(每個此類術語的定義或使用，直接或間接在聯邦儲備系統理事會U規則中)。任何貸款或信用證的收益不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會T、U或X法規的規定相牴觸的任何目的。根據第11.2節或第11.5節的規定，或在任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與第13.1(G)條所述債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制下，每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅限於美國借款人或美國借款人及其子公司在綜合基礎上)將是“保證金股票”。如果任何貸款人(通過行政代理)或行政代理提出要求，美國借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U 1要求的前述內容的聲明。

X.政府監管。美國借款人或其任何子公司均不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司(每個此類術語在1940年修訂的“投資公司法”中被定義或使用)，美國借款人及其任何子公司也不受或在信貸延期生效後不受修訂的州際商法或任何其他適用法律的監管，該法律限制了美國借款人在此進行或完成預期交易的能力。

七、材料合同。美國借款人或任何附屬公司(據借款人所知，亦非借款人所知的任何其他一方)均未在任何實質性方面違反或違約任何重大合同。

三、員工關係。每個美國借款人及其子公司都有穩定的勞動力，截至截止日期，他們不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表，但附表7.1(M)中規定的除外。這個

借款人不知道任何懸而未決的、威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他涉及其員工或其子公司員工的集體勞資糾紛。

XIV.繁瑣的規定。美國借款人或其任何附屬公司均不是任何契約、協議、租賃或其他文書的當事人，也不受任何公司或合夥企業限制、政府批准或適用法律的約束，而這些限制、政府批准或適用法律在可預見的未來是如此不尋常或如此沉重，以至於有理由預期會產生重大不利影響。美國借款人及其子公司目前預計，滿足政府當局任何法規、命令、規則或條例的規定所需的未來支出將會負擔過重，從而產生實質性的不利影響。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受制於任何限制或產權負擔，限制或限制其向美國借款人或任何附屬公司支付其股本的股息或其他分派，或向美國借款人或任何其他附屬公司轉讓其任何資產或財產的能力，但根據貸款文件或適用法律或根據第11.11節明確準許的情況下或根據第11.11節明確準許的情況除外。

Xv.財務報表。(I)美國借款人及其附屬公司截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至該財政年度的相關經審計收益及留存收益及現金流量表及(Ii)截至2021年6月30日的美國借款人及其附屬公司的未經審計綜合資產負債表及相關未經審計的中期收益及留存收益報表，其副本已提供予行政代理及每一貸款人，在綜合基礎上，該等資產、負債及財務狀況均屬完整、正確及公平地列報，以及當時終了期間的業務結果和財務狀況變化(不包括慣常的年終調整和未經審計的財務報表的腳註)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。美國借款人及其附屬公司並無負債、債務或其他未在前述財務報表或附註中公平反映的不尋常遠期或長期承諾。

十六.沒有實質性的不利變化。自2020年12月31日以來，美國借款人及其子公司的物業、業務、運營或狀況(財務或其他方面)總體上沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

Xvi.Solvency.自成交之日起，在本合同項下的每一次信貸延期生效後，美國借款人及其每一家子公司都將具有償付能力。

Xvii.屬性的標題。每一美國借款人及其子公司對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需或需要的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，包括但不限於第7.1(O)節提到的反映在美國借款人及其子公司的資產負債表上的那些，但在該等資產負債表日期之後由美國借款人或其子公司根據正常業務過程中的處置或本協議明確允許的其他方式處置的那些除外。

Xx.留置權。美國借款人或其任何子公司的任何財產和資產都不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。任何州或其他司法管轄區根據《統一商法典》或其他司法管轄區的類似立法，將美國借款人或其任何子公司或其各自的任何商號或部門列為債務人且尚未終止的融資聲明未在任何州或其他司法管轄區提交，美國借款人或其任何子公司也未提交

已簽署任何此類融資聲明或任何擔保協議，授權其下的任何擔保當事人提交任何此類融資聲明，但完善這些允許的留置權除外。

Xx.債務和保證義務。美國借款人及其附屬公司已履行並在各重大方面遵守超過50,000,000美元的未償還債務和擔保義務的所有條款，以及與之相關的所有文書和協議，且不存在任何違約或違約事件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成美國借款人或其任何附屬公司就任何該等債務或擔保義務的違約或違約事件。

Xxi.訴訟。除截止日期存在且列於附表7.1(U)中的事項外，在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，據借款人所知，也沒有針對美國借款人或其任何子公司或其各自財產的任何其他方面的威脅，或以任何其他方式對其不利或影響，或(I)聲稱影響或關於本協議或任何其他貸款文件，或本協議或其中規定的任何交易，或(Ii)個別或整體，如有相反決定，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

二十、反對違約。沒有發生或正在發生任何構成違約或違約事件的事件，或構成或隨着時間推移或發出通知或兩者都會構成美國借款人或其任何附屬公司根據任何重大合同或判決、法令或命令的違約或違約事件，而美國借款人或其附屬公司是該重大合同或判決、法令或命令的一方，或美國借款人或其附屬公司或其各自的任何財產可能受其約束，或將要求美國借款人或其附屬公司在預定到期日之前根據該等合同或判決、法令或命令支付任何款項。

十三、高級負債狀況。美國借款人及其每一家子公司在本協議和其他每份貸款文件項下的債務優先於並將繼續優先於所有次級債務，至少等於每個該人的所有優先無擔保債務，並且在現在或將來與該人的所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有文書和文件中被指定為“高級債務”(或同等條款)。

二十、信息的準確性和完整性。由美國借款人或其任何附屬公司或其代表出具並提供給貸款人的所有書面信息、報告及其他文件和數據(財務預測除外，應遵守第8.1(C)節規定的標準)，在向貸款人提供時，在必要的程度上都是完整和正確的，以使收款人對標的有真實和準確的瞭解。

反腐敗法；反洗錢法和制裁。

1.(A)任何借款人、任何附屬公司或其各自的董事、高級人員，或據任何借款人或該附屬公司所知，其各自的任何僱員或關聯公司，或(B)據任何借款人所知，任何借款人或任何附屬公司的代理人或代表，或任何附屬公司將以與信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，(1)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(2)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(3)其資產位於受制裁國家，(4)因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願披露，或

任何反腐敗法或反洗錢法，或(5)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

2.每一借款人及其每一子公司均已實施並有效維持旨在確保該借款人及其子公司及其各自的董事、官員、僱員、代理人和附屬機構遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序。

3.每個借款人及其子公司、每個董事高級職員，以及據借款人、任何借款人的僱員、代理人和附屬公司所知，任何借款人和任何此類子公司在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

4.任何借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人沒有直接或間接使用任何信貸擴展的收益，違反了第9.12節。

Xxvi.披露。借款人已向行政代理和貸款人披露任何貸款方受制於的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，可以合理地預期會導致重大的不利影響。行政代理或貸款人的任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議提供的其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的任何財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息(無論是以書面形式還是口頭形式)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但關於預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，借款人僅表示這些信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

Xxvii保險。美國借款人及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，承保的風險和金額與類似業務通常所維持的以及適用法律所要求的相同(包括但不限於危險和業務中斷保險)。

第7.2節申述及保證等的存續本第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

第八條

財務信息和通知

除非以第15.2節規定的方式獲得同意，否則借款人應提供或

按第15.1節規定的地址提供給行政代理辦公室的行政代理，並按登記冊上規定的貸款人各自的地址提供給貸款人，或由行政代理和貸款人不時指定的其他辦事處：

第8.1節財務報表和預測。

一、季度財務報表。在每個財政年度的每個財政季度結束後的四十五(45)天內(或如早，在任何情況下，在該財政年度的每個財政季度結束後的四十五(45)天內)，美國借款人及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及隨後結束的財政季度和財政年度的該部分未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括其附註，所有內容均以比較的形式詳細列出美國借款人根據公認會計原則編制的上一財政年度末和上一財政年度相應期間的相應數字，如適用，包括披露在該期間內會計原則和慣例的應用的任何變化對財務狀況或經營結果的影響，並經美國借款人的首席財務官認證，在所有重要方面公平地反映美國借款人及其子公司在各自日期的綜合財務狀況以及美國借款人及其子公司在當時結束的各個期間的經營業績。但須作正常的年終調整和不加腳註。

年度財務報表。在每個財政年度結束後九十(90)天內(或如早，則在要求公開申報之日起九十(90)天內)，儘快提交經審計的美國借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及隨後結束的財政年度的經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括附註，所有這些都以比較形式合理詳細地列出上一財政年度結束時和上一財政年度的相應數字，並按照公認會計原則和(如適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。此類年度財務報表應由行政代理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，並附上該會計師事務所的報告，該報告不符合美國借款人或其任何子公司施加的範圍限制，或不符合美國借款人或其任何子公司不符合公認會計原則的會計原則。

年度業務計劃和財務預測。在實際可行的情況下，無論如何在每個財政年度開始前四十五(45)天內(從2023年1月1日開始的財政年度開始)，美國借款人及其子公司接下來四(4)個財政季度的業務計劃，該計劃將根據公認會計原則編制，並按季度包括以下內容：季度運營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表，以及一份包含管理層對此類預測的討論和分析的報告。附有美國借款方首席財務官出具的證明，表明據該主管人員所知，此類預測是對美國借款方及其子公司在上述四(4)個季度期間的財務狀況和運營情況的善意估計(使用合理假設)。

第8.2節高級船員合規證明書。每次根據第8.1(A)或(B)條提交財務報表時，以及行政代理人合理要求的其他時間，主管人員的合規證書。

第8.3節會計師證書。每次根據第8.1(B)節提交財務報表時，獨立公共會計師出具一份證明，證明與其審計有關的財務報表，他們注意到沒有任何東西使他們相信借款人未能遵守第十條和第十一條的條款、契諾、規定或條件，只要這些條款、契諾、規定或條件涉及財務和會計事項，或者，如果不是這樣，則具體説明這種不遵守及其性質和存續期。

第8.4節其他報告。

I.在可獲得之後，每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本一般發送給美國借款人的股東，以及美國借款人根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，且不需要根據本條例交付給行政代理。

Ii.在收到報告後，立即提供其獨立公共會計師提交給美國借款人或其董事會的與其審計職能有關的所有報告的副本，包括但不限於任何管理報告和對此的任何管理答覆。

Iii.應上述要求，銀行監管機構根據適用的反洗錢法律(包括但不限於任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例以及愛國者法案和加拿大反洗錢和反恐怖主義立法)所要求的、行政代理或任何貸款人不時合理要求的其他信息和文件。

行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關美國借款人或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息。

根據第8.1(A)或(B)節或第8.4(A)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在美國借款人發佈此類文件的日期，或在美國借款人的網站上按第15.1節所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表美國借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理人均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)；但美國借款人須將任何該等文件張貼一事通知行政代理人及每一貸款人(以傳真或電子郵件方式)，並以電子郵件方式向行政代理人提供該等文件的電子版本。儘管本文有任何規定，第8.2節所要求的官員合規證書可以通過電子交付的方式通過第15.1節中列出的電子郵件地址交付給行政代理；但如果行政代理提出要求，美國借款人應立即提供任何此類官員合規證書的紙質副本。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督美國借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將向出借人和出借人提供材料和/或信息。

通過在SyndTrak Online或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料代表借款人(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為15.12節所述)；(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Iv)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

第8.5節訴訟通知書及其他事項。立即以電話和書面方式通知：

一.由任何政府當局或在任何政府當局面前啟動的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及美國借款人或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務的所有行動和程序，而這些行動和程序個別或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

Ii.美國借款人或其任何子公司從任何政府當局收到的任何違反通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，在任何此類情況下，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

任何勞動爭議，如(I)已導致針對美國借款人或其任何子公司的罷工或其他停工或減速，或(Ii)威脅導致針對美國借款人或其任何子公司的罷工或其他停工或減速，且可合理預期將單獨或與任何其他勞工爭議、停工或減速一起產生重大不利影響；

超過35,000,000美元的任何扣押、判決、留置權、徵費或命令(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人不對承保範圍提出異議)，可能對美國借款人或其任何子公司進行評估或威脅；

V.(I)任何違約或違約事件，或(Ii)構成違約或違約事件的任何事件，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，將構成美國借款人或其任何子公司為當事一方的任何重大合同下的違約或違約事件，或美國借款人或其任何子公司或其任何各自財產可能受其約束的任何重大合同下的違約或違約事件；

(I)美國國税局根據守則第401(A)條就僱員福利計劃的資格所發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)美國借款人或PBGC的任何ERISA關聯公司收到的終止任何養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的所有通知，(Iii)美國借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的所有通知

關於根據ERISA第4202條施加的提取負債或提取負債的金額，(Iv)借款人知悉或有理由知道美國借款人或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止的任何養老金計劃，(V)因“須報告事件”(根據ERISA第4043(C)條的定義)的發生而向任何政府當局提交的任何文件或通信，以及(Vi)收到施加重大經濟處罰的通知(就此目的而言，應指任何重大税收、罰款或其他負債)，無論是以賠償或其他方式)對一個或多個非美國計劃；和

使第7.1節中的任何陳述在任何方面都不準確的任何事件。

根據第8.5條的規定，每份通知應附有美國借款人的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明美國借款人或其任何子公司(視情況而定)已就此採取或擬採取的行動。根據第8.5(E)(I)節發出的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款；但如果上述通知在EDGAR在線或美國借款人的網站上提供，則視為已交付，且美國借款人應已就此向管理代理髮出通知。

第8.6節信息的準確性。借款人或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息、報告、報表和其他文件和數據，無論是根據第VIII條或本協議的任何其他規定提供的，在如此提供時，均應遵守第7.1(X)節規定的陳述和保證。

第九條

平權契約

除非以第15.2節規定的方式獲得同意，否則借款人將並將促使其各自的子公司：

第9.1節公司存續及相關事項的保存。除第11.4節允許的情況外，保留和維持其單獨的公司存在以及開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格，並被授權在每個司法管轄區開展業務，如果沒有資格的話可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.2節財產的維護。保護及保存對其業務有用及重要的所有財產，包括版權、專利、商號、服務標記及商標；維持所有樓宇、設備及其他有形土地及非土地財產的良好運作狀況及狀況(一般損耗除外)；並不時作出或安排作出一切為開展業務所需的修葺、更新及更換以及對該等財產的增建，以使與此相關經營的業務可按商業合理方式進行。

第9.3節保險。向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，以承保類似業務通常維持的風險和適用法律可能要求的金額(包括但不限於危險和業務中斷保險)，並在成交日期和此後不時向

行政代理人應其要求提供當時有效的保險的詳細清單，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第9.4節會計方法和財務記錄。維持會計制度，並保存必要或必要的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產具有管轄權的任何政府當局的規定。

第9.5節債務的支付和履行。支付和履行本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並支付或履行(A)對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評估和其他政府收費，以及(B)按照慣例貿易慣例的所有其他債務、義務和負債；但條件是，美國借款人或該子公司可以真誠地對本節(A)或(B)款所述的任何項目提出異議，只要按照美國公認會計原則就該項目保持足夠的準備金。

第9.6節遵守法律和批准。在所有實質性方面遵守並繼續遵守所有適用法律，並在每一種情況下保持適用於其業務開展的所有政府批准的充分效力和效力，除非未能如此遵守或保持此類政府批准的情況不能合理地預期，無論是單獨或總體上，都不會產生實質性的不利影響。

第9.7節環境法。除了並不限制第9.6節的一般性，(A)遵守並確保所有承租人和分租人遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並確保所有承租人和分租人(如果有)獲得、遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，除非無法合理地單獨或總體預期未能做到這一點會產生重大不利影響，(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救措施，根據環境法的要求，採取清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非不進行或完成該等行動或不遵守該等命令或指示不能合理地個別或總體產生重大不利影響，以及(C)保護行政代理和貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、僱員、代理人、高級職員和董事免受任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害、費用和費用的損害，不論這些索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害、費用和費用屬於任何種類或性質，或有或有，或有或有。因危險材料的存在、或違反適用於美國借款人或任何此類子公司運營的任何環境法或相關政府當局的任何命令、要求或要求而引起的或以任何方式相關的責任，包括但不限於合理的律師和諮詢費、調查和實驗室費用、迴應費用、法庭費用和訴訟費用，除非上述任何情況直接由尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成，如具有管轄權的法院通過最終不可上訴判決裁定的那樣。

第9.8節遵守ERISA。除在不限制第9.6節的一般性的情況下，(A)除非不能單獨或合計合理地預期不會產生重大不利影響，否則(I)遵守ERISA、《守則》和《條例》的所有適用條款以及根據這些規定發佈的關於

員工福利計劃，(2)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能是對PBGC或多僱主計劃負有責任，(Iii)不得參與任何可能導致ERISA下的任何民事處罰或守則下的税務的被禁止交易，及(Iv)以不會招致守則第4980B節下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)應行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料。

第9.9節遵守協議。在各方面遵守在經營其業務時訂立的所有租賃、協議及其他文書的每項條款、條件及規定，包括但不限於任何重大合約；惟借款人或其任何附屬公司可通過適用的法律程序真誠地就任何該等租賃、協議或其他文書提出異議，只要按照公認會計原則維持充足的儲備。

第9.10節探訪和視察。允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；與其主要官員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，行政代理或適用貸款人應在根據本節向美國借款人發出其打算訪問和檢查物業和記錄的意向的合理通知之前，並應限制為每年一次此類訪問和檢查，費用由借款人承擔；此外，在違約或違約事件發生和持續期間，行政代理或適用貸款人可在正常營業時間內的任何時間由借款人承擔任何前述行為，而無需事先通知。

第9.11節增加附屬公司。

通知行政代理有關設立或收購(包括通過分割)任何國內子公司的情況，除屬於特殊目的子公司的任何國內子公司外，此後迅速(無論如何在三十(30)天內)，促使該人(I)通過向行政代理交付一份正式簽署的附屬擔保協議的補充文件或行政代理認為適合於此目的的其他文件而成為附屬擔保人，(Ii)向行政代理交付第6.1條所指的文件和證書，這些文件和證書是行政代理合理要求的。(Iii)向行政代理提交行政代理要求的關於該人的貸款文件的更新時間表，以及(Iv)向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

Ii.隨時通知行政代理，任何不是附屬擔保人的人成為根據合格無擔保發行或第11.1(P)條產生或產生的任何債務的擔保人或以其他方式為其提供信貸支持，並同時根據該條款成為擔保人或為其提供信貸支持，促使該人採取根據本節(A)(A)款(I)至(Iv)條款要求的所有行動。

Iii.隨時通知行政代理，任何屬於特殊目的子公司的人不再是特殊目的子公司，並迅速(無論如何在三十(30)天內)促使該人採取本節(A)小節第(I)至(Iv)款所要求的所有行動。

第9.12節收益的使用。

I.借款人應將循環信貸安排下的信貸延期所得款項(I)用於為借款人及其各自附屬公司在現有信貸安排(現有信用證除外)下的現有債務進行再融資，(Ii)用於借款人及其各自附屬公司的一般企業用途(包括但不限於營運資本、正常業務過程中的資本支出、準許收購、準許股息及準許股票回購)及(Iii)支付與信貸安排有關的費用及開支。

美國借款人應將初始定期貸款的收益用於借款人及其各自子公司的一般企業用途(包括但不限於營運資本、正常業務過程中的資本支出、允許的收購、允許的股息和允許的股票回購)。

借款人不會請求任何信貸延期，借款人不得使用，也應確保其各自的子公司及其任何董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地使用任何信貸延期的收益，(I)直接或間接地(I)促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何人或與任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第9.13節進一步保證。訂立、籤立及交付行政代理或所需貸款人(透過行政代理)可能合理要求的所有額外及進一步的行為、物件、契據及文書，以記錄及完成擬進行的交易，並完全授予行政代理及貸款人各自在本協議、信用證及其他貸款文件下的權利並給予保險。

第9.14節遵守反腐敗法；反洗錢法和制裁。借款人將(A)維持和執行旨在促進和實現借款人、其各自子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)將美國借款人豁免《實益所有權條例》報告要求的地位的任何變化及時通知行政代理和貸款人，並提供新的實益所有權證明，以及(Ii)行政代理和以前收到實益所有權證書的每一貸款人關於其中確定的實益擁有人名單的任何變化，以及(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向該貸款人提供其為遵守實益所有權條例而合理要求的任何信息或文件。

第十條

金融契約

除非以第15.2節規定的方式獲得同意，否則在所有債務全部付清和全部清償並終止承諾之前，美國借款人及其子公司不得：

第10.1節平均總槓桿率。截至任何財政季度末，允許平均總槓桿率大於或等於3.25至1.00。

儘管如上所述，對於總現金對價(包括現金、現金等價物和其他遞延付款義務)等於或超過200,000,000美元的任何允許收購，美國借款人可在其選擇時，與該允許收購相關，並在事先書面通知行政代理後，根據本條款第10.1條將所需的平均總槓桿率提高至3.50至1.00，這一提高應適用於完成該允許收購的會計季度和此後連續三(3)個季度測試期(每個“槓桿率增加”)；但(X)該槓桿率上調應僅適用於遵守第10.1條的規定，並適用於與用於為允許的收購融資的任何債務有關的任何應收測試，而不適用於本協議中規定的任何其他應收測試，(Y)在每次該等槓桿率上調停止後，應至少有兩(2)個完整的會計季度，在此期間不應提高槓杆率，(Z)在本協議期限內，槓桿率不得超過兩(2)次。

第10.2節固定費用覆蓋率。在任何財政季度結束時，允許(A)在該日期或之前結束的連續四(4)個財政季度的EBITDAR與(B)(I)在該日期或之前結束的連續四(4)個財政季度期間以現金支付或應付的利息支出加上(Ii)在該日期或之前結束的連續四(4)個財政季度的租金費用之和小於2.25至1.00。

第十一條

消極契約

除非以第15.2節規定的方式獲得同意，否則借款人沒有、也不會、也不會允許其各自的任何子公司：

第11.1節債務限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

債務(不包括套期保值債務)；

二、與套期保值協議有關的債務，在每一種情況下，都是在正常業務過程中發生的，不是出於投機目的；

三、附表11.1所列截止日期存在的債務及其續展、再融資、延期和替換(但不包括本金總額的增加)；

四.美國借款人及其子公司因資本租賃而產生的債務總額不超過綜合總資產的5%(5%)(在產生時根據美國借款人及其子公司經審計的財務報表可獲得的最近結束的財政年度的財務數據確定)；

V.美國借款人及其子公司的購買貨幣債務總額不得超過綜合總資產的5%(在發生時確定

其依據是美國借款人及其子公司有審計財務報表的最近終了財政年度的財務數據)；

六、為了行政代理人和貸款人(及其關聯方，視情況而定)的利益，對行政代理人負有的保證義務；

根據本節第(B)至(E)款或第(K)、(P)和(Q)款所允許的債務的保證義務；但就第(K)、(P)和(Q)款中的每一款而言，就此類保證義務負有義務的人也已擔保該義務；

(二)美國借款人欠任何附屬擔保人的債務，(Ii)任何附屬擔保人欠美國借款人的債務，(Iii)任何附屬擔保人欠其他附屬擔保人的債務，或(Iv)任何不是附屬擔保人的附屬公司欠非附屬擔保人的附屬公司的債務；

IX.只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在繼續或將導致違約，美國借款人或任何附屬擔保人對任何外國子公司的債務或任何外國子公司對美國借款人或任何附屬擔保人的債務，連同任何(I)與設立新的外國子公司有關的投資或根據第11.3(I)條對現有外國子公司的投資，以及(Ii)根據第11.5(F)條向外國子公司出售資產不超過綜合總資產的5%(5%)的總金額(該百分比金額是根據可獲得美國借款人及其子公司經審計的財務報表的最近結束的財政年度的財務數據確定的)；

X.次級債務；但在每一次次級債務發行的情況下，(I)該次級債務的發行不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會持續或將會導致該違約或違約事件，以及(Ii)行政代理應已收到令人滿意的書面證據，證明美國借款人及其子公司在實施任何此類次級債務的發行後，將在形式上遵守本協議中包含的所有契諾；

美國借款人及其子公司的未償債務總額不得超過綜合總資產的5%(5%)(在產生債務時根據美國借款人及其子公司經審計的財務報表可獲得的最近結束的財政年度的財務數據確定)；

只要沒有發生違約或違約事件，並且因違約或違約事件而繼續發生或將因違約或違約事件而發生的債務，與賬户證券化有關的債務；

(三)在正常業務過程中保兑或者託收的票據背書；

履約保證金、工人賠償金、保證或上訴保證金以及與自我保險或類似義務有關的付款義務方面的無擔保債務，在每種情況下，其程度均為在正常業務過程中產生的；

第十五條。[故意省略];

十一、美國銀行定期貸款工具項下的債務期限內，債務應至少與此類債務及其任何再融資、退款、續期或延期等同；但(I)該等再融資的條款及條件須符合(A)符合該類型債務當時的市場條款及條件(由美國借款人的董事會真誠合理地釐定)，及(B)在整體上對貸款人的優惠程度不低於美國銀行定期貸款安排的條款，(Ii)不會因該等再融資、再融資、續期或延期而發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因該等再融資、再融資、續期或延期而持續或將會導致，(Iii)在進行該再融資時，該等債務的本金額並未增加，退款、續期或延期，但與該等再融資有關的合理溢價或已支付的其他合理金額以及合理發生的費用和開支的數額除外；(4)此類再融資、退款、續期或延期的最終到期日和加權平均期限不得早於或短於此類再融資、退款、續期或延期之前適用於債務的期限，以及(5)此類再融資、退款、續期或延期不得(A)是無擔保的(僅以第11.2節(L)所允許的留置權為限)，(B)不得高於債務與債務的同等地位，(C)不得由任何也未擔保所有債務的人擔保；

由合格的無擔保發行及其任何再融資、退款、續期或延期組成的債務；但(I)此類再融資的條款和條件應符合(A)符合此類無擔保債務當時的市場條款和條件(由美國借款人董事會真誠合理地確定)，以及(B)在整體上不低於合格無擔保發行的條款對貸款人有利；(Ii)此類再融資、再融資、續期或延期不會發生違約或違約事件；(Iii)在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的本金不會增加，續期或延期，但下列情況除外：(A)與此類再融資有關而支付的合理溢價或其他合理金額以及合理發生的費用和開支；或(B)如果行政代理收到了官員合規證書(其形式和實質令行政代理滿意)，證明(1)不存在違約或違約事件，(2)平均總槓桿率應低於3.25至1.00，(Iv)此類再融資的最終到期日和加權平均壽命，退款、續期或延期不得早於或短於該等再融資、再融資、續期或延期之前適用於該債務的還款、續期或延期，且(V)該等再融資、退款、續期或延期不得(A)是無抵押的，(B)不得高於債務與債務的同等等級，以及(C)不得由任何未同時擔保所有債務的人擔保。

但與本節允許發生的債務有關的任何協議或文書，不得限制、限制或以其他方式(通過契約或其他方式)任何借款人的任何附屬公司向該借款人或其任何附屬公司支付任何款項(以股息、公司間墊款或其他形式)以使該借款人能夠償還債務的能力。

第11.2節對留置權的限制。在其任何資產或財產(包括但不限於股本股份)上或就其任何資產或財產(包括但不限於股本股份)設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

一.對尚未到期或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期或已到期的税款、評估和其他政府收費或徵費(不包括根據環境保護法或環境法的任何規定施加的任何留置權)的留置權，或

在符合公認會計原則要求的範圍內保持充足儲備的情況下，以善意和適當的程序進行訴訟；

二、物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的索賠，(一)逾期未超過三十(30)天，或(二)如果按照公認會計準則的要求保持充足的準備金，正在真誠地通過適當的訴訟程序提出異議；

三、留置權包括在正常業務過程中為履行工傷補償、失業保險或類似法律規定的義務或為保證支付義務而在正常業務過程中所作的存款或質押；

四.構成對不動產使用的分區限制、地役權和權利或記錄限制性質的產權負擔的留置權，與一般存在於類似性質的財產的性質相同，總體上數額不大，在任何情況下都不會對這種財產的價值造成重大減損，也不會對其在正常業務中的使用造成實質性損害；

擔保所有債務的留置權；

根據本協議不允許的擔保債務，任何時候不超過50,000,000美元的留置權；

(I)根據第11.1(C)節允許的任何有擔保債務的再融資、再融資、續期或延期而產生的留置權，如附表11.2所述；但此類留置權(A)不是考慮到此類再融資、再融資、續期或延期而設定的，(B)不包括借款人及其各自子公司的任何其他財產或資產；

六、第11.1條(D)和(E)項所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(1)此類留置權應與相關資產的收購或租賃基本上同時設定，(2)此類留置權在任何時候都不妨礙除以此類債務融資的財產以外的任何財產，(3)由此擔保的債務金額沒有增加，以及(4)任何此類留置權擔保的債務本金金額在任何時候都不得超過該財產在獲得時的原始購買價或租賃付款金額的100%；

因任何賬户證券化而產生的留置權(留置權僅附加於與該賬户證券化相關而出售或轉讓的轉讓資產)；

根據第11.1(K)條允許的債務擔保；

為美國借款人或任何子公司在正常業務過程中達成的銷售貨物或庫存的賣方樓層平面圖或其他類似安排提供擔保的留置權，條件是：(I)此類留置權在任何時候都不妨礙通過該賣方樓層平面圖或其他類似安排提供資金的貨物或庫存以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務、負債、債務或其他金額的總額不超過(A)此類貨物或庫存的原始購買價格和(B)25,000,000美元中的較小者；和

第十一條第11.1(P)款和第11.1(Q)條所允許的債務擔保留置權，只要在每一種情況下，這些債務都是根據債權人之間的協議，以令行政代理人滿意的形式和實質，在平等和可評級的基礎上擔保的。

第11.3節貸款、墊款、投資和收購的限制。直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式直接或間接獲取任何股本、任何合夥企業或合營企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的成立或資本化)、債務或其他義務或擔保的證據、任何其他人的幾乎全部或部分業務或資產或對任何其他人的任何其他投資或權益，或直接或間接向任何人作出或允許存在任何貸款、墊款或信貸延伸，或以現金或交付財產的方式對任何人進行任何投資：

I.(I)在結算日存在的子公司投資，以及(Ii)在結算日存在的其他貸款、墊款和投資，如附表11.3所述；

投資於：(I)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起一百二十(120)天內到期的可交易直接債券，(Ii)自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的商業票據，目前具有S或穆迪最高評級的商業票據，(Iii)由根據美國法律成立的商業銀行發行的、自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的存單，各商業銀行均擁有綜合資本，盈餘和未分配利潤不低於5億美元，並被國家公認的評級機構評為A級或更高評級；但投資於該等存款證的總金額，在任何時候均不得超過$7500,000,000，對任何一家銀行則不得超過$15,000,000；。(Iv)存入商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄及貸款協會的定期存款，自存款單設立之日起不超過三十(30)天，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄及貸款協會均為聯邦存款保險公司的會員，或其存款由聯邦存款保險公司承保，而存款的金額不得超過其所規定的最高保險額。(V)在正常業務過程中保持的活期存款賬户，或(Vi)由貸款人、貸款人的關聯公司或商業銀行發行的、自創建之日起不超過七(7)天到期的任何歐洲美元存款，每一項存款的資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元，此類歐洲美元存款在任何時候的投資總額不得超過綜合總資產的5%(5%)(在產生時根據可獲得美國借款人及其子公司經審計的財務報表的最近終了財政年度的財務數據確定)；

Iii.美國借款人或其任何國內子公司以收購任何其他人的全部或幾乎所有業務或業務線(無論是通過收購股本、資產或其任何組合)的形式進行的投資，前提是每次此類收購滿足以下所有要求(此類收購在本文中稱為“允許的國內收購”)：

1.被收購人應根據美利堅合眾國法律組建，或被收購資產應位於美利堅合眾國大陸，且該人應從事業務，或此類資產應用於第11.12節所允許的業務；

2.美國借款人或任何附屬公司(包括任何被收購成為附屬公司的實體)應為尚存的人，且控制權不因此而發生變化；

3.被收購人不應受到任何可合理預期具有重大不利影響的重大待決訴訟的影響；

4.在該項收購結束前，該項收購須經其資產或股本根據該項收購而被收購的人的董事會(或該人的多數股本持有人)批准；

5.在實施該擬議收購之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

6.美國借款人應已將行政代理或所需貸款人(通過行政代理)根據第9.11節合理要求的文件交付給行政代理，這些文件應在第9.11節要求的時間交付；

Ii.美國借款人或其任何子公司以收購任何其他人的全部或幾乎所有業務或業務線(無論是通過收購股本、資產或其任何組合)的形式進行的投資，前提是每次此類收購滿足以下所有要求(此類收購在本文中稱為“允許的外國收購”)：

1.被收購的人或作為收購方的適用子公司應根據美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律組織，或被收購的資產應位於美利堅合眾國大陸以外，且該人應從事根據第11.12節允許的業務，或此類資產應用於業務；

2.美國借款人或任何附屬公司(包括任何被收購成為附屬公司的實體)應為尚存的人，且控制權不因此而發生變化；

3.被收購人不應受到任何可合理預期具有重大不利影響的重大待決訴訟的影響；

4.在該項收購結束前，該項收購須經其資產或股本根據該項收購而被收購的人的董事會(或該人的多數股本持有人)批准；

5.在實施該擬議收購之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

6.就所有允許的外國收購支付的許可收購對價總額不超過綜合總資產的5%(5%)(在此類允許的外國收購時，該百分比金額是根據最近結束的、可獲得美國借款人及其子公司經審計的財務報表的財務數據確定的)；

V.根據第11.1節允許的套期協議；

(六)在正常經營過程中購買資產；

在正常業務過程中以貸款和墊款形式向僱員進行的投資，其總額在任何時候都不超過500萬美元；

根據第11.1(H)節允許的公司間債務；

Ix.設立新的外國子公司或對現有外國子公司的投資，連同任何(I)美國借款人或任何附屬擔保人欠任何外國子公司的債務或任何外國子公司根據第11.1(I)條欠美國借款人或任何附屬擔保人的債務，以及(Ii)根據第11.5(F)條向外國子公司出售資產不超過綜合總資產的5%(5%)的總金額(在創建或投資時確定的百分比，視情況而定)。根據可獲得美國借款人及其子公司經審計的財務報表的最近終了財政年度的財務數據)。

X.在截止日期後設立境內子公司，只要(I)每個此類境內子公司應遵守第9.11節，以及(Ii)此類境內子公司的設立是按照本協議的條款和條件(包括但不限於第11.3節)進行的；

股權投資：(I)美國借款人對任何附屬擔保人的股權投資，(Ii)美國借款人的任何附屬公司的股權投資，(Iii)任何附屬擔保人的附屬公司的股權投資，或(Iv)非附屬擔保人的子公司的股權投資；

第十二條。[故意省略]及

根據本節規定不允許的其他額外國內投資，在任何財政年度總額不超過50,000,000美元。

第11.4節對合並和清算的限制。與任何其他人合併、合併、合併或達成任何類似的合併(包括通過分割)，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：

I.借款人的任何全資子公司(附屬借款人的子公司除外)可與借款人合併、合併或合併為(I)借款人，只要借款人是繼續或尚存的人(但在任何情況下，美國借款人的國內子公司不得與美國借款人以外的借款人合併、合併或合併為借款人)或(Ii)任何附屬擔保人，只要(A)附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或(B)繼續或尚存的人應成為附屬擔保人，且美國借款人應遵守與此相關的第9.11節；

Ii.任何全資子公司(子公司借款人除外)可以將其任何或全部資產(在自願清算、分割或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給美國借款人或任何其他全資子公司；但如果此類交易的轉讓人是子公司擔保人，則受讓人必須是美國借款人或子公司擔保人；

美國借款人的任何全資子公司(子公司借款人除外)可與該全資子公司合併為與許可收購有關的收購對象；以及

借款人的任何子公司(作為附屬借款人的子公司除外)可以清盤或解散為借款人或借款人的任何全資子公司；條件是：(I)如果被清盤或解散的子公司是子公司擔保人，該子公司應清盤或解散為美國借款人或另一子公司擔保人；(Ii)在任何情況下，美國借款人的國內子公司不得清盤或解散為美國借款人或美國借款人的另一國內子公司以外的任何人。

第11.5節出售資產的限制。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於出售任何應收款和租賃權益、任何部門和任何售後回租或類似交易)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

一、在正常業務過程中出售存貨；

二、出售不再用於或可用於美國借款人或其任何子公司業務的陳舊資產；

三、根據第11.4節的規定進行資產轉移；

借款人或其任何子公司可以在正常業務過程中，而不是作為應收賬款融資交易的一部分，註銷、貼現、出售或以其他方式處置違約或逾期應收賬款及類似債務；

V.任何套期保值協議的處置；

六、以公平市價向境外子公司出售資產，連同(I)美國借款人或任何附屬擔保人欠任何外國附屬公司的債務或任何外國附屬公司根據第11.1(I)條欠美國借款人或任何附屬擔保人的債務，以及(Ii)根據第11.3(I)條與設立新的外國附屬公司有關的投資或根據第11.3(I)條對現有外國附屬公司的投資不超過綜合總資產的5%(5%)(該百分比是在出售時根據最近結束的財政年度的財務數據確定的，美國借款人和自結算日起至循環信貸到期日或定期貸款到期日(包括後者)期間；

二、只要未發生違約或違約事件，並因違約或違約事件而繼續發生或將發生的與賬户證券化有關的轉讓資產的權益的轉讓；

七、出售-回租資產，其公平市場價值合計不超過綜合總資產的5%(5%)(在完成時根據最近結束的財政年度的財務數據確定，該財政年度有美國借款人及其子公司的審計財務報表)；以及

根據本節不允許的其他資產的額外處置，其公允市場價值合計不超過綜合總資產的5%(5%)(在完成時根據最近結束的財政年度的財務數據確定，該財政年度有美國借款人及其子公司的審計財務報表)。

第11.6節對股息和分派的限制。宣佈或支付其任何股本的任何股息；直接或間接購買、贖回、報廢或以其他方式收購其股本的任何股份，或在其股本的持有者之間進行任何現金、財產或資產的分配，或對其資本結構進行任何可合理預期其資本結構的變化會產生重大不利影響的變化；條件：

美國借款人或任何子公司可以其自有股本的股份支付股息；

只要沒有違約或違約事件發生，並且違約事件仍在繼續或將導致違約，美國借款人可以按照美國借款人過去的做法宣佈和支付季度股息，其數額由美國借款人董事會合理確定；只要(I)該等股息的每股金額不大於最近公佈的每股股息金額，以及(Ii)美國借款人及其附屬公司須已向行政代理證明，在緊接該等股息及與此相關的任何債務按形式實施之前及之後，平均總槓桿率(根據根據第8.1條向行政代理提交的最新財務報表)低於3.25至1.00，則美國借款人可宣佈及支付該等季度股息；

任何子公司可以向美國借款人或任何其他全資子公司宣佈和支付任何類型的股息(現金或非現金)，但如果支付股息的子公司是子公司擔保人或子公司借款人，則股息的接受者必須是美國借款人或其他子公司擔保人；以及

IV.美國借款人可以回購其股本的股份，只要：

1.未發生違約或違約事件，且在回購時仍在繼續或將由此導致違約或違約事件；以及

2.美國借款人及其子公司應已向行政代理人證明，平均總槓桿率(截至擬回購股份之日，基於根據第8.1條向行政代理人提交的最新財務報表，以及在實施股份回購及與此相關的任何債務後，按形式計算)低於3.25%至1.00。

第11.7節加拿大固定福利計劃。(A)設立、參與加拿大固定收益計劃、向加拿大固定收益計劃供款、或對該計劃負有任何負債或或有負債，或(B)收購任何人士的任何股本，而該人士或附屬公司將成為貸款方或附屬公司，或已設立或參與、向該計劃供款、或被要求向該計劃供款、或對該計劃負有任何負債或或有負債。

第11.8節與關聯公司的交易。除第11.3、11.6及11.7條所允許的交易外，直接或間接(A)向其任何高級職員、董事、股東或其他聯營公司，或向其任何高級職員、董事、股東或其他聯營公司的任何直系親屬，或從其任何高級職員、董事、股東或其他聯營公司的任何直系親屬，作出任何貸款或墊款，或向其購買或承擔任何票據或其他債務，或將任何業務分包予其任何聯營公司，或(B)與其任何聯營公司訂立或參與上文(A)款所述的任何其他交易，除非根據其業務的合理要求，並按對其有利的公平合理的條款，否則與與非其關聯公司的人士進行可比的公平距離交易相比，該等條款不會對其不利。

第11.9節某些會計變更；組織文件。(A)更改其財政年終，或對其會計處理和報告做法進行任何更改，除非符合GAAP的要求，或(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似組織文件)，或以任何方式修改、修改或更改其章程(或其他類似文件)或任何重大合同，以任何方式損害貸款人的權利或利益。

第11.10條修正案；某些債務的償付和預付。

修改或修改(或允許修改或修改)任何次級債務的任何條款或規定。

Ii.修改或修改(或允許修改或修改)根據本協議第11.1(P)節允許的任何債務的任何條款或規定，在任何方面會對行政代理或本協議項下任何貸款人的權利或利益產生重大和不利影響。

修改或修改(或允許修改或修改)根據本協議第11.1(Q)節允許的任何債務的任何條款或規定，在任何方面會對行政代理或本協議項下任何貸款人的權利或利益產生重大不利影響。

IV.取消、免除、支付任何付款或預付款，或贖回或獲得有價值的(包括但不限於：(I)在到期前將到期前的資金或證券存入任何受託人的方式，以便在到期時支付；(Ii)除下文(C)款的規定外，在到期時)根據本協議第11.1(P)條或第11.1(Q)條允許的任何次級債務或任何債務，但以下情況除外：

A.在第11.1(J)節(如果是次級債務)、第11.1(P)節(如果是第11.1(P)節允許的債務)或第11.1(Q)節(如果是第11.1(Q)節允許的債務)允許的範圍內，對任何此類債務進行再融資、退款、續期、延期或交換；

B.只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件繼續發生，則根據第11.1(J)、(P)或(Q)節發行的債務定期支付利息；以及

C.只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，則根據第11.1(P)節或第11.1(Q)節所允許的可選預付款、強制性預付款和按照第11.1(P)節或第11.1(Q)節規定的債務期限進行的還款。

第11.11節限制性協議。

1.承擔任何債務，而該債務包含對資產的任何負質押，或任何契諾，其整體上比本協議第IX、X和XI條的規定更具限制性，或限制、限制或以其他方式妨礙其對其任何資產或財產產生留置權的能力，但確保該債務的資產或財產除外((I)根據本協議第11.1(P)或11.1(Q)條允許的債務除外)(但任何此類消極質押、限制、限制或產權負擔不比本協議更具限制性，並允許美國借款人及其子公司至少在同等基礎上用此類債務(包括根據慣例的“相等和應課税額”條款)和(Ii)特殊目的子公司僅與賬户證券化相關的債務來擔保債務。

簽訂或允許存在任何損害或限制借款人的任何子公司(僅與賬户證券化有關的特殊目的子公司除外)向借款人支付股息的能力的協議。

第11.12節業務性質。在任何重大方面對美國借款人及其子公司在成交日期所進行的業務的性質或行為有實質性的改變。

第十二條

無條件擔保

第12.1節義務擔保。

一、美國借款人特此無條件地向行政代理保證，為擔保方及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人的應得利益，(I)每個附屬借款人的所有債務和(Ii)不是附屬借款人的任何附屬公司的所有現金管理債務和套期保值義務，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，無論是主要的還是次要的(無論是背書還是其他方式)，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是否不時減少或終止(除非通過付款)，或以後增加或產生，不論追討是否受訴訟時效的限制，不論是否對任何附屬借款人或附屬公司可予強制執行或不可強制執行，不論是否解除、擱置或以其他方式受任何破產、無力償債或其他類似的法律或程序影響，不論是直接與行政代理人或任何其他受保方訂立的，或由行政代理人或任何其他受保方透過轉讓、背書或其他方式取得的，不論是到期或未到期的，不論是共同或各別的，並在到期及應付時(不論是在到期或更早時，因加速償還、強制償還或其他原因)，根據證明任何該等債務的任何該等票據的條款，包括其所有續期、延期或修改(附屬借款人對行政代理和其他擔保方的所有義務，包括上述所有義務，以下統稱為“美國借款人擔保債務”)。

二、[故意省略].

歐元借款人在此無條件地為行政代理和其他擔保方及其各自的繼承人、受讓人、受讓人和受讓人的應課福利向行政代理保證，迅速償付加拿大借款人的所有債務，無論是主要的還是次要的(無論是背書還是其他方式)，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是否不時減少或終止(除付款外)或以後增加或發生的債務，無論追償是否受訴訟時效的限制，無論對加拿大借款人是否可強制執行或不可強制執行，無論是否被解除、暫停或以其他方式受到任何破產、破產的影響破產或其他類似的法律或程序，無論是直接與行政代理人或任何其他擔保方訂立的，還是由行政代理人或任何其他擔保方通過轉讓、背書或其他方式獲得的，無論是到期的還是未到期的，無論是連帶的還是數個的，在到期和應付時(無論是在到期或更早時，由於加速、強制償還或其他原因)，根據證明任何此類義務的任何此類票據的條款，包括其所有續展、延期或修改(加拿大借款人對行政代理人和其他擔保方的所有義務，包括上述所有義務，以下統稱為“歐元借款人擔保債務”)。

第12.2節擔保的性質。根據上文第12.1節的規定，每個借款人擔保人同意其借款人擔保是一種持續的、無條件的付款擔保，而不是催收擔保，並且該借款人擔保項下的義務應是主要的、絕對的和

無條件的，不受下列情況影響的：(A)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修改或變更，(B)沒有采取任何行動強制執行其借款人擔保、本協議或任何其他貸款文件，或行政代理人或任何其他擔保方對其借款人擔保、本協議或任何其他貸款文件的任何規定的放棄或同意，(C)留置權的存在、價值或條件，或未能完善留置權，行政代理或任何其他被保證人就此類擔保或擔保(包括但不限於解除任何此類擔保或擔保)，(D)借款人或其各自子公司的任何結構變化、重組或其他類似變化，或(E)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，對借款人的擔保義務或任何其他擔保義務或任何其他擔保的任何擔保或其他擔保有任何抵押品或其他擔保；經每一借款人擔保人同意，在其借款人擔保債務得到最終且不可行的全額償付和承諾終止之前，不得解除其在借款人擔保項下的義務。在法律允許的範圍內，每一借款人擔保人明確放棄其現在或將來根據任何法規、法律或衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，即在對任何其他借款人提起訴訟之前，或作為對任何其他借款人提起訴訟的條件，迫使行政代理或任何其他被擔保方就其借款人擔保義務對任何其他貸款方、任何其他擔保人或任何其他方進行訴訟，或就其借款人擔保債務的付款進行任何擔保或其他擔保。在法律允許的範圍內，每個借款人擔保人進一步明確放棄並同意不主張或利用基於行政代理或任何其他被擔保方未能就其借款人擔保義務對任何其他借款人、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟的任何抗辯或任何擔保。每一借款人擔保人同意，在任何時候向行政代理人或任何其他被擔保方發出的任何通知或指示，如與前兩句話中的豁免不一致，均應無效，並可被行政代理人或其他被擔保方忽略，此外，不得在與其借款人擔保有關的任何訴訟中以與其借款人擔保的書面條款不一致為由提出抗辯或作為證據，除非行政代理人和被要求的貸款人另有書面約定。上述豁免是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有每個適用的借款人擔保和此類豁免，行政代理和貸款人將拒絕簽訂本協議。

第12.3節行政代理的要求。除第12.2款中規定的條款外，且不以任何方式對這些條款施加任何限制，如果根據本協議的條款宣佈所有或部分當時未償還的借款人擔保債務已立即到期並根據本協議的條款支付，則在行政代理向美國借款人提出書面要求時，已擔保該借款人擔保債務的每一適用借款人擔保人應向美國借款人支付(受第12.1條中各自限制的約束)當時宣佈到期並應支付的未償還借款人擔保債務的全部或該部分。任何借款人擔保人應向行政代理人支付款項，並將其記入借款人擔保債務的貸方，並以即時可用資金支付給行政代理人指定的帳户或行政代理人辦公室或行政代理人不時以書面指定的任何其他地址。

第12.4條的豁免。除第12.2款中包含的豁免外，每個借款人擔保人均放棄，並同意其不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能延遲的評估、估值、停留、延期、資產整理或贖回法，或豁免，無論是現在或今後任何時候，

防止或以其他方式影響借款人履行其在其借款人擔保下的各自義務，或行政代理或其他擔保方對其借款人擔保的強制執行。每一借款人擔保人在此進一步放棄對其任何借款人擔保義務的任何種類或性質的勤勉、提示、要求、抗議和通知，並放棄與其借款人擔保條款相沖突或可能相牴觸的所有法律規定的利益。每個借款人擔保人表示、擔保並同意其在借款人擔保項下的義務不會也不會受到針對行政代理、任何其他擔保方、任何其他借款人的任何形式的反索賠、抵銷或抗辯，無論是現在存在的還是將來可能出現的。

第12.5節修改貸款文件等。如果行政代理或貸款人在徵得或未經每名借款人擔保人同意或通知的情況下，隨時或不時(A)更改或延長任何借款人擔保債務的付款方式、地點或條件，或續期或更改全部或任何部分，(B)根據或就貸款文件採取任何行動，以行使文件所載或法律、衡平法或其他方式提供的任何補救、權力或特權，或放棄或不行使任何此等補救、權力或特權，(C)以任何方式修訂或修改貸款文件；。(D)延長或免除任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人履行或遵從貸款文件所訂條款、契諾或協議(借款人擔保除外)的時間，或放棄履行或遵守該等條款、契諾或協議，或同意不履行或不遵守該等條款、契諾或協議；。(E)取得和持有抵押品或抵押品，以支付借款人擔保的債務，或出售、交換、免除、處置或以其他方式處理任何質押財產，抵押或轉讓，或行政代理人或任何其他擔保方已被授予留置權，以保證任何借款人擔保人或任何其他擔保人對行政代理人或任何其他擔保方的任何債務，(F)免除可能以任何方式向行政代理人或任何其他擔保方支付任何借款人擔保人或任何其他擔保人所欠款項的任何人的責任，(G)修改或終止任何債權人間協議或附屬協議的條款，根據該協議，該借款人、擔保人或任何其他擔保人的其他債權人的債權排在行政代理人或任何其他受保證人的債權之後；或。(H)以行政代理人或任何其他受保證人憑其合理酌情決定權決定的方式，將借款人、擔保人或任何其他擔保人所欠的任何借款人擔保債務或以任何方式變現的任何款項用於該行政代理人或任何其他受保證人；則行政代理人或任何其他擔保方均不因此而對任何借款人擔保人承擔任何責任，任何此類行為均不得減損或解除任何借款人擔保人在其借款人擔保下的義務。

第12.6條復職。每一借款人擔保人同意，如果任何其他借款人擔保人或適用於債務的任何其他人所作的任何付款在任何時間被宣佈無效、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或者任何抵押品的收益被要求由行政代理或任何其他擔保方返還給任何借款人、其財產、受託人、接管人、清算人、管理人或任何其他當事人，包括但不限於該借款人擔保人，根據任何適用的法律或衡平法理由，則在該等付款或償還的範圍內(受第12.1條的限制)，借款人在本合同項下的責任應完全有效，並保持完全有效，如同從未支付過此類款項一樣，如果在此之前，其借款人擔保已被取消或退還，其借款人擔保應完全恢復有效，且這種事先取消或退還不應減少、免除、解除、損害或以其他方式影響任何借款人擔保人對該付款金額的義務。

第12.7節禁止代位權。儘管任何借款人擔保人在本合同項下支付了任何款項，或行政代理或任何其他擔保方對任何借款人擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，或行政代理或任何其他擔保方就其任何借款人擔保義務收取了任何金額，任何借款人擔保人不得享有行政代理或任何其他擔保方就支付其借款人擔保債務而對任何其他借款人擔保人或任何其他擔保人或所持有的任何抵押品擔保的任何權利，任何借款人擔保人也不得要求任何其他借款人擔保人或任何其他擔保人就該借款人擔保人與其借款人擔保義務有關的付款向任何其他借款人擔保人或任何其他擔保人要求任何補償，直至因其借款人擔保義務而欠行政代理人及其他擔保方的所有款項全部付清並終止承諾為止。在借款人擔保債務尚未全部清償的任何時候，如因代位權而向借款人擔保人支付任何款項，則該數額應由該借款人擔保人以信託形式為行政代理人持有，與該借款人擔保人的其他資金分開，並應在該借款人擔保人收到後，立即以該借款人擔保人收到的確切格式(如有需要，由該借款人擔保人向行政代理人正式背書)移交給行政代理人，以抵銷其借款人擔保債務，不論是到期的還是未到期的，按本文規定的順序使用。

第十三條

違約和補救措施

第13.1節違約事件。下列每一項均構成失責事件，不論該失責事件的原因為何，亦不論該失責事件是自願或非自願的，或是藉法律的施行或依據任何法院的任何判決或命令或任何政府當局的任何命令、規則或規例或其他方式而發生的：

I.拖欠貸款本金和償還義務。任何借款人或任何其他信用方應在任何貸款到期時拖欠本金，或拖欠任何償還義務(無論是在到期日、提速或其他原因)。

二、其他付款違約。任何借款人或任何其他信用方應在任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務(現金管理義務除外)的到期日或到期時(無論是由於加速或其他原因)違約，並且該違約應持續五(5)天。

三、歪曲事實。任何借款人或任何其他信貸方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在任何方面均不正確或具有誤導性，在作出或視為作出或作出任何陳述、保證、證明或事實陳述時，不得在任何方面不正確或誤導任何借款人或任何其他信貸方作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述、任何其他貸款文件、或在與此相關或與此相關交付的任何文件中不受重大或重大不利影響限制的任何陳述、保證、證明或事實陳述。在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。

四、不履行某些公約。美國借款人或任何其他信貸方應：

1.未履行或遵守本協議第8.1(A)、8.1(B)、8.5(E)(I)、9.1(關於任何借款人的存在)或9.12條或第X或XI條所載的任何契諾或協議；或

2.沒有履行或遵守第8.2條所載的任何公約或協議，這種違約應持續五(5)天。

不履行其他契諾和條件。美國借款人或任何其他貸款方應在履行或遵守本協議(本節另有明確規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契諾、條件或協議方面違約，且此類違約應在行政代理向美國借款人發出書面通知後三十(30)天內持續。

六、套期保值協議。美國借款人或任何其他信貸方應不履行或遵守任何套期保值協議下的任何條款、契諾、條件或協議(在任何適用的寬限期或治療期生效後)，而該等違約會導致該套期保值協議終止，而該信貸方因此而擁有的終止價值超過50,000,000美元。

Vii.債務交叉默認。美國借款人或任何其他信貸方應(I)拖欠(A)根據合格無擔保發行或第11.1(P)條發生的任何債務，或(B)債務總額超過50,000,000美元的債務(貸款或任何償還義務或套期保值協議除外)，在這兩種情況下，超過產生此類債務的工具或協議規定的寬限期(如果有的話)。或(Ii)未能遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件涉及(A)任何根據第11.1(P)條或第11.1(P)或(B)條所產生的債務(貸款、任何償還義務或對衝協議除外)，而該等債務總額超過50,000,000美元，或載於任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內，或任何其他事件或條件，在任何該等情況下，均鬚髮生或存在任何其他事件或條件，而違約或其他事件或條件會導致何種後果，或準許該債項的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項在其述明的到期日(任何適用的寬限期已屆滿)前到期，並在有需要時給予通知。

Vii.其他交叉默認設置。美國借款人或任何其他貸款方應在到期時或在履行或遵守任何重大合同的任何義務或條件時違約，而此類違約未根據該重大合同的條款得到糾正或免除，除非但僅當美國借款人或任何該等附屬公司通過適當的程序真誠地對任何此類違約的存在提出異議，並且已在美國借款人或該貸款方的賬簿上按公認會計準則的要求建立了足夠的準備金。

Ix.更改控制。應發生控制方面的更改。

十、自願破產程序。美國借款人或其任何附屬公司應(I)根據聯邦破產法(如現在或今後生效的法律)啟動自願案件，(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、資不抵債、重組、清盤或債務調整有關的任何其他國內或國外法律，(Iii)同意或未能及時和適當地對根據該等破產法或其他法律在非自願案件中提交的任何請願書提出抗辯，(Iv)及時和適當地申請或同意或未能抗辯

(V)以任何方式委任或由接管人、保管人、受託人或清盤人接管其本身或其大部分國內或外國財產；(V)以書面形式承認其無力償還到期的債務；(Vi)為債權人的利益作出一般轉讓；或(Vii)為授權上述任何事宜而採取任何公司行動。

二、非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對美國借款人或其任何附屬公司提起訴訟或其他程序，尋求(I)根據聯邦破產法(現在或以後有效)或任何其他國內或國外法律，關於破產、破產、重組、清盤或債務調整的救濟，或(Ii)為美國借款人或其任何附屬公司或其國內或國外資產的全部或任何主要部分指定受託人、接管人、託管人、清盤人等，而此類案件或程序應繼續進行，不得解僱或擱置連續六十(60)天，或批准在這種情況下或訴訟程序中請求的救濟的命令(包括但不限於根據此類聯邦破產法作出的救濟命令)。

十一、協議失效。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因停止有效，並對美國借款人或其任何子公司或任何該等人提出任何主張。

十一、終結事件。發生下列任何事件：(I)美國借款人或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，美國借款人或任何ERISA關聯公司必須支付的所有金額，(Ii)(A)無資金支持的養老金負債加上(B)所有有資金支持的非美國計劃下應計福利負債的總現值超過可分配給此類負債的此類非美國計劃資產的總現值的總和，超過10,000,000美元，不論是否免除此類債務，(Iii)終止事件，(4)美國借款人或作為一個或多個多僱主計劃下的僱主的任何ERISA附屬公司完全或部分退出任何該等多僱主計劃，且該多僱主計劃的計劃發起人通知該撤回的僱主該僱主已產生提取責任，要求支付總額超過10,000,000美元或每年超過4,000,000美元的款項，(V)任何信用方或任何子公司未能按照任何和所有適用法律的要求管理或維持非美國計劃，或任何非美國計劃被終止或清盤，且該事件單獨或與任何類似事件一起發生，可合理地預期產生重大不利影響，或(Vi)任何信用方或任何子公司受到經濟處罰(就此目的而言，這意味着任何税收、處罰或其他責任，無論是以賠償或其他方式)，對於一個或多個非美國計劃，此類事件或事件，無論是單獨發生的，還是與任何類似事件一起發生的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

十一、審判。任何法庭均應對美國借款人或其任何附屬公司作出支付款項的判決或命令，而該判決或命令在任何財政年度內導致所有該等判決或命令的總金額超過50,000,000美元(以不受獨立第三方保險承保的範圍為限)，而該判決或命令在生效後三十(30)天內不得撤銷、撤銷或暫緩執行。

環境保護。任何一項或多項環境索賠應針對美國借款人或其任何子公司提出；美國借款人及其任何子公司將合理地可能因此而招致責任；此類責任將合理地單獨或總體地可能產生重大不利影響。

第13.2條補救措施。在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的同意下，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向美國借款人發出通知：

一、加速；設施的終止。終止承諾，並宣佈貸款本金和利息、未償還債務以及本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項(包括但不限於所有L/C債務，不論當時未兑現信用證的受益人是否已經或有權提交本協議所要求的單據)和所有其他債務(套期保值債務和現金管理債務除外)應立即到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但每一方明確放棄所有這些，並終止信貸安排和借款人根據其要求借款或信用證的任何權利；但一旦發生第13.1(J)或(K)款規定的違約事件，信貸安排應自動終止，所有債務(套期保值義務和現金管理義務除外)應自動成為到期和應付債務，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

信用證。對於根據上一款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應按比例用於償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他義務均已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

三、收款權。代表貸款人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行借款人的所有義務。

第13.3條權利和補救累積；不放棄等。

任何行政代理或任何貸款人都不應通過任何行為(根據第15.1條的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除

行使任何其他權利或補救辦法，所有這些權利或補救辦法都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件給予的任何其他權利或補救辦法之外的權利或補救辦法，或現在或今後可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救辦法。

Ii.儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本合同和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第13.2條為所有貸款人和發出貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定並不禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何發行貸款的貸款人、加元貸款機構、歐元貸款機構或Swingline貸款機構(僅以其作為發行貸款機構、加元貸款機構、歐元貸款機構或Swingline貸款機構的身份(視具體情況而定))在本協議和其他貸款文件下行使使其受益的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據15.4節(受5.4節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第13.2條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第5.4條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第13.4節付款和收益的貸記。如果借款人在到期時未能支付任何債務，並且債務已根據第13.2條加速，則貸款人收到的所有債務付款和履行債務的所有淨收益應適用於：

第一，向行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人支付構成費用、賠償、開支和包括律師費在內的其他金額的債務部分，行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人以各自的身份按比例向行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人支付；

第二，根據貸款文件向貸款人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，包括律師費，按比例在貸款人之間按比例支付第二條第二款所述的相應金額；

第三，支付任何套期保值債務(包括任何終止付款及其任何應計和未付利息)以及構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人及其關聯方之間按比例支付本條款第三款所述的應支付給他們的金額；

第四，支付任何現金管理債務以及構成貸款和償還債務的未償還本金的那部分債務，按貸款人及其關聯公司和發行貸款的貸款人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；

第五，將當時未償還的任何信用證債務兑現給行政代理，並記入開證人的賬户；

最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

儘管有上述規定，但如果行政代理人沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則現金管理義務和套期保值義務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第十四條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第13.5條行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

I.就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、簽發貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人根據第3.3條應支付的所有其他金額；5.3和15.3)在這種司法程序中被允許；和

收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人和每家發放貸款的貸款人授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第3.3、5.3和15.3條應由行政代理支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第13.6條判決貨幣。

一.借款人支付票據本金和利息的義務，以及任何此等人士根據本協議或根據任何其他貸款文件以指定的貨幣支付任何其他應付款項的義務，不得解除

或通過以任何其他貨幣表示或兑換成任何其他貨幣的任何投標或根據任何判決進行的任何回收，但此種投標或回收應導致行政代理和貸款人各自實際收到根據適用的貸款文件明示應支付的特定貨幣的全部金額。行政代理應使用根據任何此類招標從借款人獲得或收到的所有款項，或收回債務本金和利息，迅速以行政代理確定的可獲得的最有利即期匯率購買適用貨幣。借款人以適用貨幣付款的義務可作為替代或附加訴因強制執行，其目的僅是為了以適用貨幣收回實際收到的金額(如有)，低於根據適用貸款文件明示應支付的貨幣的全部金額。

Ii.在不限制第13.6(A)款的情況下，借款人應賠償行政代理、貸款人和簽發貸款人(視情況而定)因第13.6(A)款所述的任何付款或追償，以及根據本協議或任何其他貸款文件到期之日與實際付款之日之間的匯率變動而造成的任何損失，並使其不受損害。上述賠償應構成借款人的一項單獨和獨立的義務，並應繼續完全有效，即使有任何此類付款或追討。

第十四條

行政代理

第14.1條委任及監督。每一貸款方和每一發行貸款方在此不可撤銷地指定和指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、出借人和發行出借人的利益，借款人或其任何子公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第14.2條作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第14.3條免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

1.不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

2.不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定的裁量權利和權力或其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

3.除本文和其他貸款文件中明確規定的外，對於以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，不承擔任何責任，也不對未披露該信息負責。

Ii.行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第15.2節和第13.2節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非美國借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理髮出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容(包括但不限於發行貸款的出借人根據第3.9條向其提供的任何報告)，(Iii)本協議或本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第六條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第14.4節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。管理代理還可以依賴於任何

向其口頭或通過電話作出的聲明，並被其認為是由適當的人作出的，不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第14.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第14.6節行政代理的辭職。

行政代理可以隨時向出借人、出借人和美國借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與美國借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

二、從辭職生效之日起，(1)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除欠退休行政代理人的任何賠償金外，將由、應改為由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接支付或通過管理代理支付，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何賠償款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本條例或本條例下的所有職責和義務

其他借款文件。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第15.3節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

富國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為發行貸款機構和Swingline貸款機構的辭職。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予富國銀行作為退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)富國銀行作為退役開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)該繼任開證貸款人應出具信用證，以取代富國銀行作為退役開證貸款人出具的信用證(如果有)。或作出令富國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔富國銀行作為退役開證貸款人有關該等信用證的責任。

IV.儘管本協議有任何相反規定，富國銀行可在向美國借款人和循環信貸貸款人發出三十(30)天通知後，辭去加拿大元貸款人的職務。如果美國借款人辭去加元貸款人的職務，則美國借款人有權從循環信貸貸款人或符合條件的受讓人中指定本合同項下的繼任加元貸款人；但(I)任何循環信貸貸款人均無須接受委任為加元繼任貸款人，(Ii)任何繼任加元貸款人須經行政代理批准(該項批准不得被無理扣留或延遲)，及(Iii)在循環信貸貸款人或合資格受讓人以書面通知行政代理及當前加元貸款人已同意擔任繼任加元貸款人之前，現行加元貸款人應繼續作為本協議下的加元貸款人。如果沒有繼任加元貸款人在加元貸款人發出辭職通知後三十(30)天內被如此委任並接受該項委任，則加元貸款人經行政代理同意(該同意不得被無理扣留或拖延)，可代表貸款人指定一名合資格的受讓人為繼任加元貸款人。在繼承人接受本協議項下任何加元貸款人的委任後，該繼任加元貸款人應隨即繼承並被賦予被取代的加元貸款人的所有權利、權力、特權和責任，而被取代的加元貸款人將被解除其作為加元貸款人的職責和義務，而該被取代的加元貸款人、行政代理或任何其他貸款人將不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果富國銀行辭去加元貸款人的職務，它將保留加元貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的加元貸款所享有的所有權利，包括根據第2.2(A)(Ii)條要求循環信貸貸款人發放循環信用貸款或為未償還加元貸款的風險參與提供資金的權利。

V.儘管本協議有任何相反規定，富國銀行可以在向美國借款人和循環信貸貸款人發出三十(30)天通知後，辭去歐元貸款人的職務。在任何歐元貸款人辭職的情況下，美國借款人有權從循環信貸貸款人或符合條件的受讓人中指定一名本協議項下的繼任歐元貸款人；但(I)不要求任何循環信貸貸款人接受作為繼任歐元貸款人的任命；(Ii)任何繼任歐元貸款人應經行政代理批准(此類批准不得

不合理地扣留或延遲)；和(Iii)在循環信貸貸款人或合格受讓人以書面形式通知行政代理和當前的歐元貸款人它已同意作為歐元貸款人的繼任者之前，當前的歐元貸款人應繼續作為本協議項下的歐元貸款人。如果在歐元貸款人發出辭職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任歐元貸款人被如此任命並接受該任命，則經行政代理同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，歐元貸款人可代表貸款人指定一名合格的受讓人作為歐元繼任貸款人。在繼任者接受本協議項下的任何歐元貸款人任命後，該繼任者歐元貸款人將繼任並被賦予被取代的歐元貸款人的所有權利、權力、特權和義務，被取代的歐元貸款人將被解除其作為歐元貸款人的職責和義務，而該被取代的歐元貸款人、行政代理或任何其他貸款人不會有任何其他或進一步的行為或行為。如果富國銀行辭去歐元貸款人一職，它將保留歐元貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的歐元貸款而享有的本協議規定的所有權利，包括根據第2.2(B)(Ii)節要求循環信貸貸款人發放循環信用貸款或為未償還歐元貸款的風險參與提供資金的權利。

第14.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一開證貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

本協議首頁或簽名頁上所列的辛迪加代理、文件代理、聯席代理、賬簿管理人、牽頭經理、安排人、牽頭安排人或聯席安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

第14.9節保證事項。每一貸款人(包括其或其任何關聯機構作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)都不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下解除任何附屬擔保人在任何貸款文件下的義務，如果該人因本合同允許的交易而不再是子公司，或有資格被免除為本合同下的附屬擔保人。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據第14.9節解除任何附屬擔保人在附屬擔保協議項下的義務。在第14.9節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和第14.9節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除附屬擔保人在《附屬擔保協議》下的義務的文件。

第14.10節套期保值協議和現金管理協議任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何其他貸款文件的規定而獲得第13.4條的利益，除以貸款人的身份外，無權知悉本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟，或同意、指示或反對任何訴訟。

在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第十四條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等現金管理協議和對衝協議的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無須核實現金管理協議和套期保值協議的支付情況或已就該等現金管理協議和套期保值協議作出其他令人滿意的安排。

第14.11節ERISA的某些事項。

Vi.每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為每個借款人或任何其他信貸方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

1.該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA第一標題或本守則第4975節的其他目的)；

2.一個或多個臨時投資實體所列的被禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

3.(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

4.行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

Vi.此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和保證，自該人成為本條款的貸款方之日起，和(Y)契諾，

從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑而向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司中的任何人都不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證的貸款人資產的受信人，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第14.12節禁止錯誤付款。

I.每一貸款人、每一開證貸款人、每一其他擔保方和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)該貸款人或開證貸款人或任何其他受保方或已從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證貸款人或其他受保方(每個此類收款人，“付款收件人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸或以其他方式錯誤或錯誤地收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何關聯公司)(X)就該等付款、預付款項或還款(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或還款通知中所指明的款額或日期，(Y)該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並沒有在該等通知之前或附上，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)錯誤，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第14.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

Ii.在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

Iii.在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該錯誤付款是以當日的資金及以如此收到的貨幣作出的，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日向行政代理償還該筆款項之日起計的每一天的利息

聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定的利率中的較大者。

在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額被稱為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第15.11條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

V.本協議各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何或可分配的金額，對於根據本協議第14.12條或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對任何借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

第14.12條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第14.12條中的任何規定均不構成對行政代理因任何付款收件人收到錯誤付款而提出的任何索賠的放棄或免除。

第十五條

其他

第15.1條通知。

一般情況下，注意事項。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

如果對任何借款人來説：Pool Corporation

北京北公園大道109號

路易斯安那州科文頓市70433

注意：首席財務官Melanie Housey Hart

電話：(985)801-5276

發送電子郵件至：http：//mallie.house yhart@poolcorp.com/www.cn//。

複印件送至：Pool Corporation

北京北公園大道109號

路易斯安那州科文頓市70433

請注意：詹妮弗·尼爾，總法律顧問

電話：(985)801-5269

郵編：(985)801-8269
郵箱：@jennifer.neil@poolcorp.com

如果對富國銀行來説

行政代理：全國協會富國銀行首席執行官

MAC D1109-019

位於西哈里斯大道1525號。

美國北卡羅來納州夏洛特市28262

關注：辛迪加代理服務

電話：(704)590-2703

郵編：(704)715-0092

電子郵件：AgencyServices.Request@well sfargo.com。

複印件：美國富國銀行，國家協會

中國MAC D1086-074

地址：南翠恩街550號，7樓

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

關注焦點：沃克·希金斯，董事

電話：(704)410-6224

電子郵件：walker.e.higgins@well sfargo.com

如果給任何貸款人

(或任何發行貸款的銀行)：寄往登記冊上所列地址的銀行。

以專人或隔夜快遞服務寄送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已發出

已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按第(B)款規定有效。

二、電子通信。本協議項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被視為已收到上述(I)條所述通知可用並標明網站地址的預期收件人通過其電子郵件地址收到的通知或通信；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

三、行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並向其發放貸款和申請信用證。

Iv.更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

V.Platform。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或代理方通過互聯網(包括但不限於平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償責任或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何信用方、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的責任。

第15.2條修訂、放棄及同意。除下文所述或任何貸款文件特別規定外，本協議的任何條款、契諾、協議或條件

協議或任何其他貸款文件可由貸款人修改或放棄，以及貸款人給予的任何同意，如果但僅當此類修改、放棄或同意是由所需的貸款人(或由行政代理在所需的貸款人的同意下)以書面簽署並交付給行政代理並在修改的情況下由借款人簽署的情況下；但任何修改、放棄或同意不得：

I.未經各貸款人書面同意，放棄第6.1節規定的任何條件；

二、[故意省略];

在任何情況下，未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第13.2條終止的任何承諾)或任何貸款人的貸款金額；

Iv.推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付或強制償還本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應支付給貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，而未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

未經每一貸款人書面同意，降低任何貸款或償還義務的本金或本條款規定的利率，或(除本節第二個但書第(Vi)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未經每一貸款人書面同意而直接受到不利影響；但只需得到所需貸款人的同意，方可(I)免除借款人在違約事件持續期間按5.1(C)節規定的利率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果將是降低任何貸款的利率或L/C債務或降低本合同項下應支付的任何費用；

更改第5.6條或第13.4條，以改變按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響；

更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；或

未經各貸款人書面同意，解除所有附屬擔保人或解除附屬擔保人，在任何一種情況下，解除附屬擔保人對債務的實質所有信貸支持；

此外，(I)任何修訂、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的開證貸款人以書面形式簽署，否則不影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)任何修訂、豁免或同意，除非以書面形式並由上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iv)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的加元貸款人簽署，否則不影響加元貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(V)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的歐元貸款人簽署，否則不影響

歐元貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Vi)每份收費信函可被修改，或放棄其下的權利或特權，只能由各方當事人簽署；(Vii)每份信用證申請可被修改，或放棄其下的權利或特權，只能由各方當事人簽署；但修改後的信用證申請書的副本應在修改或豁免後迅速交付給行政代理，(Viii)行政代理和美國借款人(代表其本人和其他借款人)應被允許修改貸款文件的任何條款(如果行政代理和美國借款人共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則該修改將在沒有任何其他貸款文件任何其他當事人的進一步行動或同意的情況下生效)，以及(Ix)行政代理(以及，如果適用，美國借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，以便根據第5.8(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改或以其他方式執行第5.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾，以及(B)本協議項下的任何修訂、放棄或同意要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意，而其條款對任何該等違約貸款人相對於其他受影響貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改(包括但不限於對本協議第15.2節的修訂)或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以執行第2.9節的條款(包括但不限於適用的條款，(1)允許根據第(2.9)節的任何增量增加，以按比例分享本協議和其他貸款文件的好處，以及(2)(2)在任何所需貸款人的確定中包括所有此類增量增加)；但未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人承諾額的任何增加，或任何貸款人的循環信貸承諾額或適用的初始期限貸款承諾額的任何增加。

第15.3節費用；賠償。

成本、費用和賠償金。借款人將(I)支付行政代理與(A)本協議和其他貸款文件的準備、簽署和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於電子或互聯網分發本協議項下任何信息的所有費用)，包括但不限於所有自掏腰包的辛迪加和盡職調查費用以及行政代理的合理和有文件記錄的律師費、支出和其他費用，以及(B)準備、執行和交付任何豁免。行政代理或貸款人對本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，包括但不限於，行政代理律師的合理和書面費用和支出，(Ii)支付行政代理、每個貸款人和每個發出貸款的貸款人在管理和執行信貸安排下的任何權利和補救措施時實際發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括但不限於任何解決、重組、破產或其他類似程序，代表貸款人和發行貸款人建立和完善有利於行政代理人的留置權，強制執行任何義務，或收取任何到期付款

借款人或任何附屬擔保人因違約事件(包括與任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他變現或附屬擔保協議的執行有關)而從借款人或任何附屬擔保人處獲得；與評估師、會計師、工程師、律師和其他人員就行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款的貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或與此相關的任何事實事項的任何權利或補救措施的性質、範圍或價值進行諮詢，費用應包括但不限於這些人的律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及(Iii)為行政代理、每一位安排人、貸款人和發放貸款的人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、合作伙伴、僱員、代理、高級管理人員、顧問和董事辯護、賠償並使其免受任何損失、處罰、罰款、負債、和解、損害、損害和損害任何此等人士因任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何發出貸款的人是否為其中一方)以及因貸款、本協議、任何其他貸款文件或向行政代理、任何安排人、任何放貸人或任何發出貸款的人提供給行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何發出貸款人的任何文件、報告或其他資料所產生或以任何方式與其有關的任何索賠、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何發出貸款人是否為其中一方)而蒙受的費用和開支，以及因本協議、本協議、任何其他貸款文件或向行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何發出貸款人提供的任何文件、報告或其他資料所產生或以任何方式與之有關的起訴和抗辯，包括但不限於，合理且有文件記載的律師費和諮詢費，除非上述(X)項中的任何一項由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為直接由尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成，或(Y)由於任何信用方就違反本協議項下的義務或尋求賠償的一方的其他貸款文件的惡意而向被賠償方提出索賠，如果該信用方已獲得由具有司法管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決，則除外。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

二、貸款人償還貸款。在借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或前述任何關聯方支付本節第(A)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、該等發出貸款的貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則基於該貸款人在此之前在總信用風險中的份額)；但就任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人的未付款項而言，只有循環信貸貸款人才須支付該等未付款項，而該等未付款項須分別根據該循環信貸貸款人的循環信貸承諾率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)支付，但該等未償還開支或獲彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支(視屬何情況而定)須由上述行政代理人(或任何該等分代理人)招致或向該行政代理人(或任何該等分代理人)提出。上述發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人，或前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、該安排人、該發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人以上述身份行事。貸款人在本條(B)項下的義務受制於第5.7節的規定。

第15.4條抵銷。如果違約事件已經發生並仍在繼續，每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人和

在此授權其各自的附屬公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣)以及該貸款人在任何時間欠下的其他義務(以任何貨幣計)，如發行貸款人、Swingline貸款人、加拿大元貸款人、歐元貸款人或借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方因借款人或貸款方現在或將來根據本協議或任何其他貸款文件而承擔的任何和所有義務，或向該貸款人提供的任何其他貸款文件，不論該貸款人、該等發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人或他們各自的任何關聯公司，歐元貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的債務，但該發行貸款機構、Swingline貸款人、加拿大元貸款機構、歐元貸款機構或不同於持有該存款或承擔該債務的分支機構、辦事處或關聯公司的該歐元貸款機構；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第13.4條的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或違約貸款機構的關聯機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款機構、Swingline貸款機構、加拿大元貸款機構、歐元貸款機構和其他貸款機構的利益而信託持有，(Y)違約貸款人或其關聯公司應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人或其任何關聯公司承擔的義務。每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該等發行貸款人、Swingline貸款人、加拿大元貸款人、歐元貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、每一發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人和歐元貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第15.5節適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第15.6條司法管轄權和地點。

一、法律用語。借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，它不會在任何法庭上對行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或前述任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都不會在任何法庭上對行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或與本協議或與其有關的任何其他貸款文件或交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院除外。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在另一方強制執行

對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式管轄。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人或歐元貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款人或任何其他信貸方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

二、維諾。每一借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第15.1條規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第15.7條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第15.8節付款的沖銷。如果借款人為貸款人的應課税利向行政代理人支付一筆或多筆款項，或行政代理人收到抵押品的任何付款或收益，而該付款或收益或其任何部分隨後根據任何破產法、州、省或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他一方，則在該付款或收益償還的範圍內，擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同行政代理尚未收到該等付款或收益一樣，且每個貸款人和每個發放貸款的貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用應課税額份額(不得重複)，並按從該要求之日起至向該行政代理付款之日的年利率相當於適用的聯邦基金利率的年利率向該行政代理支付其應課税額份額。

第15.9條禁令救濟；懲罰性賠償。

一、臨時性救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對行政代理和貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意行政代理人和貸款人在行政代理人或所要求的

貸款人的選擇，在任何這種情況下，應有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害。

II.避免間接損害等在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向上述行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或任何關聯方提出任何索賠，並在此放棄索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用。行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或前述任何關聯方均不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔任何責任。

第15.10節會計事項。

I.如果在任何時候，GAAP的任何變化(採用IFRS除外)會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化進行真誠的談判，以修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，在本協議的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等債務必須在財務報表中被視為資本租賃。(B)根據FASB ASC 842包括在總資產中的任何“使用權”資產應從“綜合總資產”中剔除；(C)根據本協議提交給行政代理人的所有財務報表應包含一份明細表，表明根據上述(A)和(B)款所作的調整與該等財務報表相一致所需的修改。

Ii.如果在任何時候(X)借款人在其獨立公共會計師的同意下采用國際財務報告準則，並且(Y)美國證券交易委員會要求或允許美國報告公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行報告，借款人應立即以書面形式通知行政代理他們已選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則，並在接到任何此類通知後，此處提及的公認會計準則應解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但在此類選擇將影響本協議或要求中規定的任何財務比率的範圍內，(I)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該選擇之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬；以及(Ii)如果借款人、行政代理或被要求的貸款人提出要求，

行政代理、被要求的貸款人和借款人應真誠地協商修改該比率，以保留其根據該選擇的原意；但在作出如此修訂之前，該比率或要求應繼續按照該選擇前的公認會計原則計算。

第15.11節繼承人和受讓人；參與。

一、繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第14.12(D)節的規定轉讓，(Ii)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(3)按照本節第(D)款的規定參與轉讓，或(4)在受本節第(F)款限制的情況下以質押或轉讓擔保權益的方式轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

二、貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但在每種情況下，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

1.最低款額。

A.如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額(每一種情況都與任何類別有關)或同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

B.在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，在任何轉讓的情況下，承諾額的總額(為此目的包括未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”時，在交易日期)不得低於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，美國借款人應以其他方式表示同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但美國借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付書面通知之日起十(10)個工作日後表示同意，除非美國借款人在該第十(10)個工作日之前明確拒絕同意；

2.合乎比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

3.所需的異議。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

A.除非(X)違約或違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；但除非美國借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則應被視為已同意任何此類轉讓；

B.(I)關於循環信貸安排的轉讓，如果轉讓的對象不是有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；或(Ii)關於任何定期貸款承諾或定期貸款的轉讓，如果轉讓的對象不是有定期貸款承諾或定期貸款的貸款人、該貸款人的關聯方或關於該貸款人的核準基金，則必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；以及

C.任何轉讓均須徵得加拿大元貸款人、歐元貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人的同意。

4.任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，每項轉讓的處理和記錄費為3,500美元；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

5.不得轉讓予某些人士。不得轉讓給(A)任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或聯營公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

6.不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司)進行此類轉讓。

7.某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經美國借款人和行政代理同意按比例提供資金)。

(A)償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人、歐元貸款人和其他貸款人的所有償付債務(及其應計利息)，(B)按照其循環信用承諾百分比和適用的初始貸款承諾百分比，按比例收購(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與信用證、加元貸款、歐元貸款和Swingline貸款中的份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但仍有權享有第5.8、5.9、5.10、5.11和15.3款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。就本協議而言，貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與(但據稱轉讓給自然人或任何借款人或任何借款人的子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓無效)。

三、註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其位於北卡羅來納州夏洛特的一個辦事處保存一份每項轉讓和假設以及交付給它的每一項遞增修正案的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。登記冊應可供美國借款人和任何貸款人查閲(但僅限於登記冊中適用於該貸款人的條目)，在合理的事先通知下可隨時查閲。

四、參與度。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或借款人或任何借款人的關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理、

發行貸款人、Swingline貸款人、加元貸款人、歐元貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第15.3(B)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第15.2條所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免，並且不能受到所需貸款人投票的影響。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.8、5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(E)節的要求(應理解為第5.11(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.10或5.11節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第5.12節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受15.4節的好處，就像它是貸款人一樣；但該參與者必須同意遵守第5.6條和15.4節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

v.[故意省略].

六、某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

15.12節機密性。行政代理、出借人和出借人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外

信息可被披露：(A)向其關聯公司、其及其關聯方(應理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何評級機構或聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內，(C)適用法律或法規或任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序，(D)對本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或行政代理之間的任何對衝協議或現金管理協議)下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或行政代理之間的任何對衝協議或現金管理協議)有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在協議包含與本節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期方(或其關聯方)，根據該交易，將參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，(G)在保密基礎上向(I)任何評級機構提供與任何借款人或其子公司或信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與信貸安排相關的CUSIP號碼，(H)經美國借款人同意，(I)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和貸款行業的類似服務提供商報告的交易條款和其他信息，以及向行政代理和貸款人報告的與貸款文件管理相關的服務提供商，(J)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或者(Y)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何附屬公司可以從借款人以外的來源以非保密方式獲得該等信息，(K)與對行政代理或任何貸款人的任何監管審查有關的，或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理或該貸款人認為有必要減輕這些當局對行政代理或該貸款人或其任何子公司或附屬公司的索賠，或(L)為建立“盡職調查”辯護的目的，向政府監管當局提供。就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但如果是在此後從信用方或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第15.13節履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。

第15.14節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。

第15.15節彌償的存續。儘管本協議有任何終止，行政代理、各安排人、貸款人及其各自的關聯方根據本條第15條的規定以及本協議的任何其他規定以及其他貸款文件的規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理、各安排人、貸款人及其各自的關聯方不受終止後和終止前發生的事件的影響。

第15.16節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第15.17節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和美國借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。

15.18條對應方；一體化；效力；電子執行。

對口支援；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、安排人和/或發行貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除6.1節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第15.19節電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、電子形式的交付或記錄的保存。在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的文件應與手冊一樣對其自身和其他各方具有同等程度的效力和約束力，為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於

已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署紙張或轉換為另一種格式的電子簽署紙張的各方，用於傳輸、交付和/或保留。儘管本協議包含任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於，與任何制定、重組、強制執行補救措施有關的目的，行政代理、貸款人和任何貸款方之間的破產程序或訴訟、本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第15.20節協議期限。本協議自成交之日起繼續有效，直至本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務已不可撤銷地支付和全額清償、所有信用證已終止或期滿、所有承諾已終止之日。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

第15.21節律師的建議，沒有嚴格的解釋。每一方均向本協議的另一方表示，它已與其律師討論了本協議。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第15.22節與其他文件不一致；公約的獨立效力。

如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但其他貸款文件中任何給借款人或其子公司帶來額外負擔或進一步限制借款人或其子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，應具有充分的效力和效力。

借款人明確承認並同意本合同第九條、第十條或第十一條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第九條、第十條或第十一條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，如果借款人在交易或行為生效之前或之後將會或將會違反第九、十或第十一條所載的任何其他公約。

第15.23條[故意省略].

第15.24條《美國愛國者法案》。行政代理和每家貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和附屬擔保人的信息，這些信息包括借款人和每個附屬擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》或此類反洗錢法確定借款人或附屬擔保人的其他信息。

第15.25節不承擔諮詢或受託責任。

.就本協議所設想的每筆交易的所有方面而言，各貸款方承認、同意並承認其關聯公司的理解，即(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其各自的關聯公司、行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理人、安排人和貸款人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是任何借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、安排人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔諮詢意見，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向任何借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理、安排人或貸款人對任何借款人或其任何關聯公司負有任何義務，除非在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務，否則不對任何借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，(Iv)行政代理人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同或可能與之衝突的利益的廣泛交易，行政代理人、經紀公司或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等權益；及(V)行政代理人、經紀公司及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，貸方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。

Ii.每一貸款方承認並同意，每一貸款人、協調人及其任何關聯方均可向任何借款人、其關聯方或可能與上述任何一方有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資或從事任何類型的業務，如同該貸款方、安排方或其關聯方不是貸款人或協調人或其關聯方(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人)一樣，且沒有向任何其他貸款人、協調人、借款人或上述任何關聯方的任何關聯方負責的責任。經銷商及其任何關聯公司可接受任何借款人或其任何關聯公司為與本協議相關的服務支付的費用和其他對價，

信貸安排或其他方式，而無須向任何其他貸款人、安排人、任何借款人或上述任何關聯公司作出解釋。

第15.26節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

四.任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

1.全部或部分減少或取消任何此種責任；

2.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

3.與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此種責任條款的變更。

第15.27條修正案和重述；無更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應通過本文所述的安排進行全部修訂、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有未償還貸款和其他債務應被視為根據本協議所述的相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額以及在成交日期獲得資金的任何貸款反映貸款人在本協議項下的各自承諾。

第15.28節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第15.28節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。.

[簽名頁被故意省略。]