Simpson Thacher & Bartlett

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根據 17 C.F.R. § 200.83 提出的 FOIA 機密待遇申請

2021年6月10日

斯蒂芬 Krikorian

瑞安·羅恩

Jan Woo

馬修·克里斯皮諾

公司財務部

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

全卡車聯盟有限公司有限公司

F-1 表格上的註冊聲明

CIK 編號 001838413

女士們和 先生們：

代表我們的客户 Full Truck Alliance Co.Ltd. 是一家根據開曼羣島 法律註冊成立的有限責任公司（以下簡稱 “公司”），與F-1表格（文件 編號 333-256564）上的註冊聲明（註冊聲明）有關，最初於2021年5月27日向美國證券交易委員會（委員會）提交，涉及代表公司A類普通股的美國存托股的首次公開募股 (ADS)（IPO），為了便於對註冊局的審查，我們特此提交這封信委員會工作人員（工作人員）的聲明。 這封信包括對2021年3月10日員工意見信（3月10日的評論信）第24條中設想的事項的分析，該意見涉及F-1表格的註冊聲明草案（註冊聲明草案），最初由公司於2021年2月11日祕密提交給員工審查。

丹尼爾·費蒂格

ADAM C. FURBER

易高

亞當·S·戈德堡

春成真紀子

IAN C. HO

喬納森·王

安東尼 D. 金

CELIA C.L. LAM

樸振赫

KATHRYN KING SUDOL

克里斯托弗·王克思

常駐合作伙伴 SIMPSON THACHER & BARTLETT，香港，是 SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP 的子公司，其辦公室位於：

N新的 Y豬肉

B北京

H休斯頓

倫敦

L操作系統 A天使

P還有 ALTO

聖保羅

東京

W阿辛頓，D.C.

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2021年6月10日

由於此處包含的信息具有商業敏感性，本呈件 附有公司要求對本信的某些部分進行保密處理。根據委員會《信息和請求規則》第83條，17 C.F.R. § 200.83，公司已就 保密處理請求單獨向《信息自由和隱私法》運營辦公室提交了一封信函。為了便於工作人員參考，我們附上了公司給 信息與隱私法案運營自由辦公室的信的副本，以及這封信件的副本，標有顯示從通過EDGAR提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。

根據當前的市場狀況，該公司預計首次公開募股的價格區間將在美元範圍內[****]到 美元[****]每股A類普通股（初步價格區間），將根據以下情況進行調整 廣告到課堂普通股比率。公司預計 將按照S-K法規第501（c）項的要求，在公司路演開始前提交的註冊聲明修正案中納入真正的估計價格區間。

以下是公司對員工在3月10日評論信中第24條評論的迴應，該評論補充了 公司在2021年3月22日信中的迴應。為了便於參考，下面用粗體斜體重新鍵入了 Staffs 評論 24。除非下文另有定義，否則註冊聲明中定義並在 下方使用的術語應具有註冊聲明中賦予的含義。下述回覆和信息基於公司向我們提供的信息。

* * * * *

注意事項7。基於股份的薪酬 ，第 F-70 頁

24. 請提供 提交本註冊聲明草案之前一年內授予的期權摘要。請提供每次期權授予的日期和金額以及普通股標的估計公允價值。核對並解釋每個授予日確定的公允價值 之間的差異，包括最近的授予日期公允價值與發行範圍中點之間的差額。該對賬應描述公司內部的重大幹預事件以及假設的變化， 所採用的估值方法解釋在提交註冊報表之前普通股公允價值的變化。在 註冊聲明的生效日期之前，繼續向我們提供上述所有股權相關交易分析的最新信息.

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2021年6月10日

公司分別告知員工，以下是2021年5月27日填寫註冊聲明之前的一年內授予的期權摘要：

授予日期		行使價格		期權的公允價值		普通股公允價值
2020 年 7 月		0.00001 美元		0.31 美元		0.31 美元
2020 年 8 月		0.00001 美元		0.31 美元		0.31 美元
2020 年 11 月		0.00001 美元		0.39 美元		0.39 美元
2020 年 12 月		0.00001 美元		0.39 美元		0.39 美元
2021年3月31日		0.00001 美元		美元$[****]		美元$[****]
2021年4月1日		0.00001 美元		美元$[****]		美元$[****]

2020 年 7 月至 12 月期間的股權獎勵補助金已包含在我們對 3 月 10 日評論信的回覆中：

公司普通股的公允價值從截至2020年7月的每股普通股0.31美元增加到截至2020年11月 的每股普通股0.39美元，這主要歸因於首次公開募股的可能性增加以及由於公司缺乏適銷性（DLOM）而導致的折扣降低。

公司董事會會在確定截至2020年7月和2020年11月的公司普通股公允價值時使用的估值反映了該日公司股票的流動性不足以及首次公開募股的不確定性。由於管理層根據首次公開募股項目的啟動對首次公開募股的預期，在估值模型中部署首次公開募股的概率從2020年7月的45％增加到2020年11月的65％。DLOM從21％下降到16％，這也是由於管理層對IPO項目啟動時基於 的首次公開募股的預期。

2021 年 3 月至 4 月期間的股權獎勵補助金：

2021年3月31日，公司向員工授予了8,450,942份期權，這些期權要麼在授予之日立即歸屬，要麼將在四年 服務期內歸屬。

2021年4月1日，公司向管理層授予了16,149,768份期權，這些期權將在四年的服務期內歸屬。

公司普通股的公允價值從截至2020年12月的每股普通股0.39美元進一步增加到美元[****]截至 2021 年 3 月 的每股普通股，相當於增加了 [****]在此期間公司普通股公允價值的百分比，這歸因於i) 估值模型中部署首次公開募股的可能性從2020年12月的65％ 進一步增加到2021年3月的95％，以及基於2021年2月首次保密提交註冊聲明草案的DLOM從2020年12月的16％進一步下降到2021年3月的8％；ii）整體財務狀況有所改善 2021 年第一季度的業績，尤其是交易收入的增長佣金與上一季度相比，由於在線交易 服務的佣金模式從2020年底的小規模迅速擴展到2021年3月的60個城市，這種發展進一步增強了這種新商業模式的預期可行性。

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2021年6月10日

公允價值估計值與初步價格區間中點的對賬：

如上所述，該公司目前預計將首次公開募股的價格區間設定在$的初步價格區間內[****]到 $[****]每股。初步價格區間的 中點將是 $[****]每股。這個中點表示增加了 [****]截至2021年3月公司普通股的估計公允價值的百分比。這次 的增長與公司在2021年5月成功完成公開申請後進行首次公開募股的可能性增加一致，這將為公司提供大量資金來資助其業務 擴張計劃。

初步價格區間是在與承銷商代表協商後確定的，其依據是 承銷商認為對投資者最重要的因素。在確定首次公開募股的初步價格區間時考慮的因素包括：（i）對公司及其運營的高增長互聯網行業的業務潛力和收益前景的估計；（ii）對公司行業其他公司最近首次公開募股的典型估值區間的分析；（iii） 證券市場的總體狀況以及最近的市場價格和需求一般可比公司的公開交易普通股以及該公司的普通股公司的行業。

由於首次公開募股和現有上市公司的投資者特別重視前瞻性財務分析，因此初步的 價格區間在很大程度上基於公司對未來收入和盈利能力的估計。從2020年初到2021年第一季度，該公司的收入穩步增長。這種趨勢表明， 更加重視估計的未來收入和盈利能力將導致更高的估值。

鑑於上述考慮，公司 認為，自2020年7月以來授予的股權獎勵的普通股的估計公允價值與初步價格區間的中點之間的差異是合理的。

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如果你對註冊聲明有任何疑問，請隨時致電 +852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手機）或 ygao@stblaw.com（電子郵件）或致電 +852-2514-7515（工作）、+852-6139-9879（手機）或 kfan@stblaw.com（電子郵件）與 Kai Fan 聯繫。

真的是你的，

/s/ Yi Gao

高毅

抄送：	全卡車聯盟有限公司有限公司

張輝，董事長兼首席執行官

Simpson Thacher & Bartlett LLP

範凱

Davis Polk & Wardwell LLP

李赫

James C. Lin

德勤會計師事務所 Tohmatsu 註冊會計師有限責任公司

馮慧

朱莉·祖

凱文布

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