附件5.1
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，NY 10001-8602 --------- 電話： (212)735-3000 傳真： (212)735-2000 Www.skadden.com
2023年7月5日 |
公司/附屬公司
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CXApp Inc.
4間帕洛阿爾託廣場200套房
3000埃爾卡米諾雷亞爾
加州帕洛阿爾託，郵編：94306
| 回覆： | CXApp Inc. |
表格S-1上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們 曾擔任特拉華州公司CXApp Inc.(前身為KINS Technology Group Inc.(“KINS”))的特別美國法律顧問，涉及(A)出售證券持有人(“出售證券持有人”)轉售最多6,977,776股公司普通股(每股票面價值0.0001美元)， (B)轉售最多10,280,000股認股權證以購買普通股(“二級認股權證”)，根據日期為2020年12月14日的認股權證協議(日期為2020年12月14日)，由大陸股票轉讓信託公司與KINS(“認股權證協議”)及(C)發行最多24,080,000股預留供發行的普通股 認股權證以購買普通股。須於(A)及(C)項轉售的普通股統稱為“第二股”(與第二認股權證一起稱為“第二股證券”)。第二證券 是根據以下協議(連同認股權證證書(定義見下文)，“交易協議”)發行：(I)KIN、KINS Capital LLC(“保薦人”)與貝萊德管理的若干基金及賬户 就購買私募普通股訂立的認購協議，以及(Ii)認股權證協議。
CXApp Inc.
2023年7月5日
第2頁
本意見是根據《1933年證券法》(《證券法》)S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。
在 陳述本文所述意見時，我們檢查並依賴於以下內容：
(A) 本公司於2023年4月19日根據《證券法》向證券交易委員會(“委員會”)提交的與證券有關的S-1表格登記聲明，以及根據《證券法》下的《一般規則和條例》(以下簡稱《規則》和《條例》)第415條允許延遲發行的第1號修正案，包括根據《規則》和《條例》第430B條被視為登記聲明一部分的信息(經修訂的該登記聲明，以下簡稱“註冊聲明”)；
(B) KINS當時的祕書兼首席企業發展官Eric Zimits於2023年2月9日簽署的證書副本(“結案前祕書證書”)；
(C) 公司首席執行官Khurram P.Sheikh於2023年3月14日簽署的證書(《結案官員證書》)；
(D)公司首席執行官Khurram P.Sheikh於2023年3月14日簽署的證書副本(“祕書證書”，與閉幕前的祕書證書和閉幕的高級職員證書共同稱為“高級職員證書”)；
(E)截至2020年12月14日由特拉華州國務祕書(“德州國務祕書”)於2022年12月14日核證，並根據截止前國務祕書的證書核證的《金庫註冊證書》副本；
(F) 公司於2023年3月14日生效的經修訂及重訂的公司註冊證書副本一份，並依據祕書證書予以核證。
(G) 一份截至2020年12月14日有效的KIN《附則》副本，並依據收盤前祕書證書予以證明；
(H) 公司於2023年3月14日生效的附例副本(“A&R附例”)，並依據祕書證書予以核證；
CXApp Inc.
2023年7月5日
第3頁
(I) 2020年12月14日通過的KINS董事會某些決議的副本；
(J)公司董事會於2023年3月14日通過的若干決議副本；
(K) 公司的授權書格式副本(“授權書”)；
(L) 特拉華州州務卿出具的關於公司在特拉華州的存在和良好聲譽的證明，日期為本合同日期。
(M) KINS、KINS Merger Sub，Inc.InPixon和CXApp Holding Corp.簽署的協議和合並計劃，日期為2022年9月25日。
我們 亦已審核本公司及銷售證券持有人的該等記錄及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及銷售證券持有人及其他人士的證書或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件的正本或副本(經核證或以其他方式確認，令我們滿意)，包括高級人員證書所載的事實及結論。
在我們的審查中，我們假定所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件的正本文件的真實性，以及這些複印件的原件的真實性。根據吾等於下文第1段所載意見，吾等假設(I)本公司已收到適用董事會決議案所載第二證券的代價，及(Ii)第二證券的發行已於 公司的股份登記處登記。至於與本文所述意見有關的任何事實，吾等並未獨立證實或核實， 吾等依賴本公司及出售證券持有人的高級職員及其他代表及其他公職人員的陳述及陳述，包括高級職員證書內的陳述及陳述。
除(I)紐約州法律和(Ii)特拉華州公司法(“DGCL”)(以上所有內容均稱為“法律意見”)外，我們 不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。
CXApp Inc.
2023年7月5日
第4頁
基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：
| 1. | 該等第二級股份已獲本公司根據DGCL採取的所有必需企業行動正式授權，並已 有效發行，並已繳足股款及不可評估。 |
| 2. | 次級認股權證構成本公司有效且具約束力的義務，可根據紐約州法律下的條款對本公司強制執行。 |
此處陳述的意見受以下限制：
| (a) | 對於破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓、優先權和其他 一般影響債權人權利的類似法律對本文所述意見的影響，我們 不發表任何意見，本協議所述意見受到此類法律和一般公平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求執行)； |
| (b) | 對於適用於任何交易協議或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規，我們 不發表任何意見 僅因為此類法律、規則或規章是適用於任何此類當事人或其任何附屬公司的監管制度的一部分，因為此類當事人或其任何附屬公司的特定資產或業務運營 ； |
| (c) | 除 在本協議所包含的意見中明確規定的範圍外，我們假定每個交易協議構成該交易協議的每一方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行； |
| (d) | 對於保證協議或保證證書中包含的任何有關賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救措施的條款的可執行性，我們 不發表任何意見，放棄或其他具有類似效力的條款，可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規，或者任何此類條款聲稱放棄或更改任何訴訟時效，或具有放棄或更改任何訴訟時效的效果； |
CXApp Inc.
2023年7月5日
第5頁
| (e) | 對於《認股權證協議》或《認股權證證書》中所包含的紐約州法律選擇和紐約法院條款選擇的可執行性， 此處陳述的意見受以下限制的限制：在每種情況下，此類可執行性均受(I)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402節中的例外和限制以及(Ii)禮讓和合憲原則的約束。 |
| (f) | 我們 不對保證協議或保證證書中任何條款的可執行性發表任何意見，前提是該條款旨在約束 公司受任何一個或多個特定聯邦法院的專屬管轄權約束；以及 |
| (g) | 我們 請您注意，無論雙方對本協議或本證書有何協議，法院可以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的法院的可能性的原則為由拒絕審理案件；此外，我們請您注意，我們不會與 就美國聯邦法院在因《認股權證協議》或《認股權證證書》而引起或與之有關的任何訴訟中的標的管轄權發表任何意見。 |
此外，在提供上述意見時，我們假定在所有適用的時間：
| (a) | 公司簽署和交付交易協議或履行交易協議項下的義務，包括髮行或出售證券(視情況而定)：(I)構成或將構成違反或違約， 公司或其財產受其約束的任何租約、契據、文書或其他協議(除非我們不對註冊説明書第II部分所列協議或文書作出第(I)款所述的假設)， (Ii)違反或將違反任何政府當局對公司或其財產適用的任何命令或法令，或(Iii)違反或將違反任何法律， 公司或其財產所受的規則或規章(除非我們不 根據相關法律作出第(Iii)款中的假設)； |
CXApp Inc.
2023年7月5日
第6頁
| (b) | 本公司簽署和交付交易協議或履行其在交易協議下的義務，包括髮行或出售證券，均不需要或將需要同意、批准、根據任何司法管轄區的任何法律、規則或條例，對任何政府當局進行許可或授權，或向任何政府當局進行任何備案、記錄或登記(除非我們不就有關法律作出第(B)款中所述的假設)； |
| (c) | (I) 本公司的轉讓代理已經或將出具相應的賬户對帳單，證明存入收款人在本公司轉讓代理處的賬户的證券。(Ii)證券的發行已經或將會被妥善記錄在本公司的簿冊及記錄內；及(V)本公司就根據適用交易協議交付的每一證券所收取的代價 不得低於該等證券的每股面值； |
| (d) | 交易協議未經修改、重述、補充或以其他方式修改， 交易協議已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，且交易協議(視情況而定)構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其各自的 條款對公司強制執行(除非我們不對第二認股權證作出第(D)款所述的假設)；和 |
| (e) | 發行第二股並未或將不會違反或牴觸對本公司有約束力的任何協議或文書(除非我們不就本公司經修訂及重訂的公司註冊證書作出此 假設，(Br)A&R附則或交易協議)。 |
CXApp Inc.
2023年7月5日
第7頁
我們 特此同意在構成註冊聲明部分的招股説明書中“法律事項”標題下提及我公司。我們還在此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會。在給予 此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券 法案第7節或規則和法規所要求的同意範圍內的人。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |