正如 於2023年7月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-271340

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第4號修正案

至

表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

(提供服務的代理商名稱、地址和電話)

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：☒

如果根據證券法下的第462(B)條規則，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中下面的框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

招股説明書

6,977,776股普通股

10,280,000份認股權證將購買普通股

24,080,000股普通股相關認股權證

的

CXAPP Inc.

本招股説明書涉及(I)以每股約0.004美元的價格回售最多6,977,776股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”) 之前向本招股説明書中點名的某些出售證券持有人(每個都是“出售證券持有人”，以及 統稱為“出售證券持有人”)回售最多10,280,000股私募認股權證，以每股11.5美元的行使價購買普通股，最初以私募方式發行給我們的保薦人 (定義如下)和直接錨定投資者(定義如下)，按每份私募認股權證1.00美元的價格發行，(Iii)24,080,000股普通股，用於在行使認股權證時發行普通股，其中 包括13,800,000股可在行使公開認股權證時發行的普通股和10,280,000股根據私募認股權證行使時可發行的普通股 ，及(Iv)轉售最多10,280,000股普通股，該等普通股可於 行使KINS Capital LLC(“保薦人”)、其聯屬公司及貝萊德管理的若干基金及賬户(“直接錨定投資者”)所持有的私人認股權證後發行。公開認股權證最初計入與KIN首次公開發售(定義見下文)有關而發行的單位，包括一股A類普通股及一半可贖回 認股權證。

於2023年3月14日，我們完成了由KINS Technology Group Inc.、KINS(特拉華州的一家公司)、KINS(特拉華州的一家公司和KINS的直接全資子公司)、CXApp Holding Corp.(CXApp Holding Corp.)、特拉華州的KINS科技集團(“Legacy CXApp”)和InPixon的直接全資子公司、CXApp Holding Corp.、特拉華州的KINS科技集團有限公司(“Legacy CXApp”)和Inpion之間於2022年9月25日(“合併協議”)達成的交易。一家內華達州公司及Legacy CXApp(“InPixon”)的母公司。 根據合併協議預期，合併附屬公司與Legacy CXApp合併並併入Legacy CXApp，合併附屬公司的獨立法人地位終止，而Legacy CXApp作為KINS的全資附屬公司繼續存在(“合併”，連同合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)。合併完成後，KINS更名為CXApp Inc.(“CXApp”)。

我們 現根據以下規定登記普通股及認股權證的轉售：(I)由KIN、保薦人及貝萊德管理的若干基金及賬户(“直接錨定投資者”)訂立的、日期為2020年12月14日的登記權協議(“註冊權協議”)及(Ii)KIN、保薦人及直接錨定投資者之間訂立的有關在私募配售中購買普通股的認購協議，該等認購協議已於與業務合併有關的情況下完成。

我們 還登記了BTIG，LLC(“BTIG”)以私募方式持有的100,000股普通股的轉售。BTIG 於2023年3月14日與KINS簽訂書面協議，為KINS(以及業務合併後的CXApp)提供戰略和資本市場諮詢服務(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，BTIG將提供的服務包括提供市場和交易顏色和反饋、資本市場分析和戰略建議、機構股東目標、介紹和反饋以及各方可能不時商定的其他諮詢服務。這些服務將由BTIG在諮詢協議的一年期限內提供。根據諮詢協議，BTIG同意接受100,000股KINS 股票作為其服務費用。BTIG費用的大約現金等值，以及因此BTIG根據諮詢協議提供的服務的大約價值，可以參考諮詢協議簽訂時KINS的 股票的市場價格隱含。諮詢協議簽訂當天，KINS在納斯達克上的股票收盤價為9.94美元。因此，根據諮詢協議，BTIG服務的隱含價值約為994,000美元。諮詢協議於業務合併完成之日簽訂，於業務合併後首個交易日即翌日，本公司普通股收市價為4.10美元。

由於與我們的業務合併相關的A類普通股有大量贖回，登記發行或轉售的普通股預計將佔我們公眾流通股的相當大比例。此外，登記轉售的所有 普通股均由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法，並可能對我們A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。 這些股票註冊發行或轉售可能會顯著增加我們A類普通股在市場上的供應。供應的增加，加上收購價格的潛在差距，可能會導致拋售壓力增加，這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股的收益。

權證的行權價格在某些情況下可能高於標的證券的現行市場價格。 權證的行權價格受市場條件的影響，如果標的證券的現行市場價格低於行權價格，則權證的行權價格可能並不有利。與行使認股權證購買我們的普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值可能會波動，可能不會在任何給定時間與權證的行權價格保持一致。如果認股權證是“沒有錢的”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。因此，我們 可能不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。

此外，關於私募認股權證，我們可能不會在其行使時收到現金，因為這些認股權證可能會以無現金方式行使。無現金行使允許權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股份 而不需要現金支付。權證持有人將根據預先確定的公式或方法獲得減少的股份數量，而不是在行使時收到現金 ，如“股本説明“再往下一點。因此，通過無現金行使獲得的股票數量可能低於以現金為基礎行使認股權證的數量，這可能會影響我們普通股的價值和稀釋。

我們 將承擔與普通股和認股權證股份登記有關的所有費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售普通股和認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股和認股權證於2023年3月15日在納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)開始交易，普通股和認股權證的新代碼分別為“CXAI”和“CXAIW”。在合併之前，KINS的單位、A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上公開交易，代碼分別是：KINZU、KINZ和KINZW。據納斯達克報道，2023年7月3日，我們普通股的收盤價為每股10.58美元，我們認股權證的收盤價為每權證0.52美元。

投資於我們普通股或認股權證的股票涉及本招股説明書第 頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

目錄表

關於 本招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書或由我們或代表我們 編制的任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和 銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書僅提供在此出售所提供證券的要約，且僅在合法的情況下且在 司法管轄區出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約 。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期 準確，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時間，也無論證券的任何銷售情況如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中所述的出售證券持有人可以 不定期地出售其提供的證券。我們不會從本招股説明書中所述的普通股或其提供的認股權證的 出售證券持有人的出售中獲得任何收益。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書 中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是該招股説明書 附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的 信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書 説明書中作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如標題為 的部分所述在那裏您可以找到更多信息.”

如本招股説明書所述，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”、“註冊人”及“CXApp”，均指CXApp Inc.及其附屬公司的綜合業務 。提及的“KIN”是指完成業務合併前的本公司 ，而提及的“Legacy CXApp”指的是完成業務合併之前的CXApp Holding Corp.。

商標、商號和服務標誌

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和行業名稱可不帶^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表示適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助。

市場 和行業數據

本招股説明書包括我們從公司內部報告、獨立第三方出版物、第三方調查和研究以及其他行業數據獲得或派生的行業狀況和行業數據、預測、市場規模和增長以及其他行業數據，如研究公司的報告。一些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部研究或對公司內部報告的分析或審查，以及上文提到的獨立來源。儘管我們認為這些公司所依據的這些行業狀況和行業數據估計所依據的信息總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，他們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據 ，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他 限制和不確定性，無法始終完全確定地核實信息。每份出版物、研究和報告均以其原始發表日期為準(而不是本招股説明書的日期 )。其中某些出版物、研究和報告是在新冠肺炎大流行之前發表的，因此並未反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。在其他項目中， 本招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎大流行之前發佈的，沒有預料到病毒 或它對我們行業造成的影響。在沒有最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。

此外，本文檔中包含的某些信息代表我們管理層的估計。雖然我們相信我們的內部估計 是合理的，並且我們不知道與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但它們尚未得到任何獨立來源的核實 。此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的因素。“風險因素，” “關於前瞻性陳述的警告性聲明“ 和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

已選擇 個定義

除文意另有所指外，在本招股説明書中使用 時：

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“提議”、“時間表”、“尋求”、“應該，“TARGET”、“Will”、“Will”和類似的表述可以識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關CXApp未來的經營業績和財務狀況、業務戰略及其對CXApp技術平臺和其他技術的應用的預期、市場對CXApp技術平臺和其他技術的接受率和接受度的陳述、CXApp對我們技術的潛在市場的期望(包括其經營的市場的增長率)、以及根據CXApp的協議收到付款的潛力和時間等的陳述，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的 保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在CXApp的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的 前瞻性陳述均基於對未來發展及其對CXApp的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響CXApp的未來發展會是CXApp預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性(其中一些不是CXApp所能控制的)或其他假設，這些假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

CXApp 本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來 事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響CXApp的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務 戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、 假設和標題部分中描述的其他因素的影響。風險因素以及本招股説明書中的其他地方。 這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，CXApp運行在競爭非常激烈和快速變化的環境中。新的風險和不確定性 不時出現，CXApp無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。CXApp不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與 前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者CXApp的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。CXApp不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用證券法可能要求 。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日CXApp可獲得的信息，雖然CXApp認為此類信息 構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，其陳述不應被解讀為 表明CXApp已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有內在的不確定性，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您 應完整閲讀此招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素

您 在投資我們的普通股或認股權證之前，應仔細考慮下列風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。 如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響 ，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲 《關於前瞻性陳述的告誡聲明》。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異和不利影響。

與出售證券持有人的此次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，發售證券持有人最多可出售(I)31,057,776股普通股，約佔我們截至2023年7月3日已發行及已發行普通股的220%，其中包括(A)最多6,877,776股普通股， 在KINS首次公開發行前以保薦股形式向保薦人發行，價格約為每股0.004美元，(B)最多10,280,000股普通股，可在行使私募認股權證後以每股11.5美元的行使價發行。本招股説明書中點名的若干出售證券持有人按每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人和直接錨定投資者以私募方式發行的普通股，(C)在行使公開認股權證時可發行的普通股最多13,800,000股，(D) 在保薦人、其關聯公司和直接錨定投資者行使私募認股權證時可發行的普通股最多10,280,000股，以及(E)以私募方式向BTIG發行最多100,000股普通股LLC最初發行時無現金對價(根據諮詢協議簽訂時KINS股票的收盤價，持有每股9.94美元的隱含價值)，以換取他們提供戰略和資本市場諮詢服務 和(Ii)10,280,000份權證，約佔我們截至2023年7月3日已發行和未償還權證的42.7%，該等權證最初 按每份認股權證1.00美元的價格發行。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格出現了這樣的下降，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，一些出售證券的證券持有人可能仍然會獲得正的證券回報率。請參閲“某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能獲得基於當前交易價格的正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“下面。

銷售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股和/或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

某些 現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券， 並可能根據當前交易價格獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會體驗到類似的回報率。

本公司的某些 股東，包括某些出售證券持有人，以及InPixon、InPixon管理層(通過他們在保薦人中的權益)和直接錨定投資者以低於我們普通股當前交易價格的 價格收購或可能收購我們普通股或認股權證的股份，並可能基於當前交易價格獲得正回報率 。

本招股説明書涉及以下銷售證券持有人不時進行的要約和回售：(I)至多31,057,776股普通股，佔截至2023年7月3日我們已發行和已發行普通股的約220%，包括(A)至多6,877,776股普通股，這些普通股在KINS首次公開發行之前以保薦人股份的形式以每股約0.004美元的價格發行給保薦人，(B)最多10,280,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股 ，行使價為每股11.50美元，最初以私募方式發行給保薦人和直接錨定投資者，價格為每股私募認股權證1.00美元，與KINS首次公開發售 發售本招股説明書中點名的若干出售證券持有人有關，(C)在行使公開認股權證時可發行最多13,800,000股普通股 ，(D)回售最多10,280,000股可於行使保薦人、其聯屬公司及直接錨定投資者持有的非公開認股權證而發行的普通股，及(E)以非公開配售方式向BTIG，LLC發行最多100,000股普通股，及(Ii)10,280,000股認股權證，約佔我們於2023年7月3日的已發行及已發行認股權證的42.7%，該等認股權證最初按每份認股權證1.00美元的價格發行。

基於我們普通股在2023年7月3日的收盤價10.58美元，(I)保薦人可能獲得每股10.58美元的潛在利潤，這是基於保薦人在KINS首次公開募股之前以保薦人股份的形式以保薦人股票的形式以每股約0.004美元的價格購買普通股的初始價格，(Ii)基於約598,000股普通股(通過其在保薦人的權益)，InPixon和InPixon的管理層可能獲得每股10.58美元的潛在利潤，(Iii)直接錨定投資者可能體驗到每股10.58美元的潛在利潤，這是基於直接錨定投資者首次購買與KINS首次公開發行相關的私募認股權證 ，價格約為每股1.00美元。及(Iv)根據本公司以私募方式向BTIG發行100,000股普通股(作為根據諮詢協議提供的服務的費用)，以及假設普通股的“收購價”為諮詢協議簽訂當日KINS的股票市價(即2023年3月14日的9.94美元)，BTIG的潛在利潤可能高達每股普通股 至0.64美元。

公共 由於出售證券持有人購買我們普通股或認股權證股票的價格較低，證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們的 認股權證適用於普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量 ，並導致我們現有股東的股權稀釋。

購買本公司普通股共計24,080,000股的已發行認股權證將於2023年4月13日開始可行使 ，但須受“股本説明“再往下一點。每份認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。認股權證只能針對整數股的普通股 行使。在行使該等認股權證的情況下，我們將發行額外普通股，這將導致我們普通股當時的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量 。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 認股權證可能根本不會被行使，也可能在無現金的基礎上行使，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何現金收益 。

由於與我們的業務合併相關的A類普通股有大量贖回，登記發行或轉售的普通股預計將佔我們公眾流通股的相當大比例。此外，正在登記轉售的所有普通股均由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法 ，並可能對我們的A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。 這些股票的註冊發行或轉售可能會顯著增加我們的A類普通股在市場上的供應。供應的增加，加上收購價格的潛在差距，可能會導致拋售壓力增加，這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股的收益。

權證的行權價格在某些情況下可能高於標的證券的現行市場價格。 權證的行權價格受市場條件的影響，如果標的證券的現行市場價格低於行權價格，則權證的行權價格可能並不有利。與行使認股權證購買我們的普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值可能會波動，可能不會在任何給定時間與權證的行權價格保持一致。如果認股權證是“沒有錢的”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。因此，我們 可能不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。

此外，關於私募認股權證，我們可能不會在其行使時收到現金，因為這些認股權證可能會以無現金方式行使。無現金行使允許權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股份 而不需要現金支付。權證持有人將根據預先確定的公式或方法獲得減少的股份數量，而不是在行使時收到現金 ，如“股本説明“再往下一點。因此，通過無現金行使獲得的股票數量可能低於以現金為基礎行使認股權證的數量，這可能會影響我們普通股的價值和稀釋。

與我們的業務相關的風險

您 應仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中其他地方包含的信息。 下面描述的風險和不確定因素是我們已確定為重大風險和不確定因素，但不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般性風險和不確定性的影響，例如市場狀況、經濟狀況、地緣政治事件、法律、法規或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或預期業務狀況的其他中斷。其他風險和不確定性也可能影響我們的業務，包括我們的運營業績、流動性和財務狀況。

除非 上下文另有要求，否則本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或 “我們”均指CXApp Inc.。

我們 有運營虧損的歷史，不能保證我們將能夠實現足夠的預訂增長、保持 許可證續訂並賺取收入以實現盈利或籌集額外資金以成功運營我們的業務計劃。

我們 有運營虧損的歷史，可能沒有足夠的預訂、許可證續訂和收入來支持我們的運營。 在截至2022年和2021年的財年，我們分別發生了約2920萬美元和4200萬美元的經常性淨虧損。 我們的持續依賴於實現和維持盈利運營以及根據需要籌集額外資金，但 不能保證我們將能夠籌集到任何進一步的融資。

我們從運營中產生正現金流的能力依賴於持續一定的成本削減，以及從新客户和現有客户那裏獲得足夠的 預訂增長，維持現有客户的續訂水平，並實現收入的增長。我們的業務主要由我們以前的母公司提供資金，通過公開和非公開發行股本以及有擔保和無擔保的債務工具獲得收益。根據我們目前的業務計劃，我們可能需要額外的資本來支持我們的運營，這可能需要額外的債務或股權融資來滿足我們的需求。未來通過股權發行進行的融資將稀釋現有股東的權益。此外，我們在未來資本交易中可能發行的證券條款對新投資者可能比我們現有的投資者更有利。新發行的證券可能包括優先股、高級投票權以及權證或其他衍生證券的發行。我們還可能根據我們的股權激勵計劃發放激勵獎勵，這可能會產生額外的稀釋效應。我們還可能被要求確認與我們未來可能發行的某些證券相關的非現金費用，如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到一些因素的影響，包括經濟和資本市場的狀況，包括我們行業的總體和具體情況 ，以及我們沒有盈利的事實，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金量以及我們的運營收入不足以滿足我們的 資本需求，我們可能需要通過出售某些資產或業務部門來減少我們的運營。

我們 能否在下一年維持足夠的現金流來支持運營取決於預訂量的大幅增長 並保持客户續訂水平。

我們 能否在明年維持足夠的現金流來支持運營，取決於新老客户的新訂單量實現顯著增長 ，並確保客户續訂水平保持一致。我們的業務在SaaS訂閲模式下運營，其中我們的大部分預訂來自現有客户的新客户許可證、擴展或功能升級。

在 此模式下，我們的許可協議通常在許可證的初始期限預先開具發票，通常是在合同開始後12個月。每張發票收取的現金是根據協議的條款而定的。然而，根據公認會計原則，訂閲許可證的收入 在合同開始後的12個月內逐步確認。在 客户提前終止的情況下，某些協議可能允許根據過去的時間進行退款，與當時我們資產負債表上未應得的 遞延收入大致相同。

因此，我們的現金流依賴於實現新預訂量的增長，同時保持現有客户的續訂水平。訂單量持續增長的任何困難、獲得新訂單的延遲或客户續訂的減少/延遲都可能對我們維持充足現金流和維持運營的能力產生負面影響 。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層和審計委員會得出的結論是，重述截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的以前發佈和審計的財務報表是合適的。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則 編制外部財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

正如我們在經修訂的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所述，我們發現我們的內部控制在解釋和會計方面存在重大缺陷，導致一項重大或有債務於2022年6月失效。 由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。這一重大缺陷導致我們報告的A類普通股增加 可能需要贖回，截至2022年6月30日的三個月和六個月，截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及截至2022年12月31日的財政年度(“受影響的 期間”)的報告淨收益和每股收益以及相關財務披露存在重大錯報。

為了應對這一重大弱點，我們投入了大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。我們打算採取措施彌補這一重大弱點，包括計劃加強流程，以更好地評估我們對適用於我們合併財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和了解，加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，並加強我們的人員 和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。關於管理層對確定的與或有債務清償會計有關的重大弱點的討論，見所附財務報表的“附註2”，以及經修訂的表格10-K中所列的第二部分第9A項：控制和程序。

補救這一重大缺陷的努力 可能不會奏效，也不能防止我們未來在財務報告內部控制方面出現任何重大缺陷或重大缺陷。如果我們的努力不成功或在未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報 並導致投資者信心喪失，導致我們普通股的市場價格下跌。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響 。

我們 不能保證我們已經採取或未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。根據我們的報告狀態，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明其財務報告內部控制的有效性。我們將被要求按季度披露在內部控制和程序方面所做的更改。為了符合上市公司的要求，我們可能需要 採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘用會計或內部審計人員。

未能管理或保護增長可能會損害我們的業務，因為我們的基礎設施可能不足以進行擴展。

我們的公司戰略考慮了未來的潛在收購，在收購其他業務的同時，我們還需要整合和吸收新的運營、技術和人員。新人員的整合將繼續對持續運營造成一些幹擾 。在快速發展的市場中有效管理增長的能力需要有效的規劃和管理流程 。我們將需要繼續改進運營、財務和管理控制、報告系統和程序，並需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。不能保證我們能夠及時完成這種 擴張。如果我們無法實現任何所需的擴展，也無法及時、令人滿意地履行我們的合同，我們的聲譽和未來獲得更多合同的資格可能會受到損害。未能履行合同還可能導致合同終止並承擔重大責任。任何此類結果都將對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們 將需要擴大我們組織的規模，並且我們可能在管理增長方面遇到困難，這可能會影響我們的財務 績效。

為了管理我們未來的增長，我們將需要繼續改進我們的管理、運營和財務控制以及我們的報告系統和程序。所有這些措施都將需要大量支出，並需要引起管理層的注意。如果我們 不繼續加強我們的管理人員以及我們的運營和財務系統以及控制，以應對我們 業務的增長，我們可能會遇到運營效率低下的情況，這可能會損害我們的競爭地位，並可能使我們的成本增加 超過我們的計劃。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們的業務依賴於經驗豐富的技能人才，如果我們無法吸引和整合技能人才，我們將更加 難以管理我們的業務和完成合同。

我們業務的成功取決於我們員工的技能。因此，我們必須保持並繼續建設一支經驗豐富的管理團隊和專業化的員工隊伍，包括那些開發軟件程序的人員和銷售專業人員。對具有本行業特定技能集的人員的競爭非常激烈，確定具有適當資質的候選人可能會 成本高昂且困難。考慮到我們預期的招聘需求，我們可能無法招聘必要的人員來實施我們的業務戰略，或者我們可能需要為員工提供比目前預期更高的薪酬或更多的培訓。

我們的業務是勞動密集型業務，我們的成功取決於我們吸引、留住、培訓和激勵高技能員工的能力，包括與我們的收購相關的可能成為我們組織一部分的 員工。對諮詢、技術集成和託管服務的需求增加，進一步增加了對在這些領域擁有專業技能或豐富經驗的員工的需求。我們擴大業務的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力吸引足夠數量的高技能員工，並留住我們的員工和我們收購的公司的員工。我們可能無法成功地吸引和留住足夠的員工來實現我們所需的擴張或人員配備計劃。此外，這些類型的員工的行業流失率很高，我們可能無法成功留住、培訓或激勵員工。任何無法吸引、留住、培訓和激勵員工的行為都會削弱我們充分管理和完成現有項目以及接受新客户的能力 。這種無能為力還可能迫使我們增加對獨立承包商的僱傭，這可能會增加我們的成本並降低我們在客户接洽方面的盈利能力。我們還必須投入大量的管理和財務資源來監控和管理我們的員工隊伍。我們未來的成功將取決於我們管理勞動力水平和相關成本的能力。

如果我們無法吸引、聘用和留住必要的人員和分包商，我們可能會在按照項目時間表和預算完成 合同時遇到延誤，這可能會對我們的財務結果產生不利影響，損害我們的聲譽 並導致我們減少對新合同的追求。此外，對人員需求的任何增加都可能導致成本上升，導致 我們超出合同預算，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響 並損害我們與客户的關係。

任何 我們未來可能進行的收購可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

如果我們成功完成收購，這些收購可能會使我們面臨許多風險，包括但不限於 ：

我們 不能向您保證，在任何收購後，我們的持續業務將達到證明收購合理的銷售水平、盈利能力、效率或協同效應，或者收購將在未來任何時期為我們帶來更多收益。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

保險 和合同保護可能並不總是涵蓋收入損失、費用增加或違約金支付，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

儘管我們提供保險並打算從供應商那裏獲得擔保，但要求分包商滿足特定的績效水平，並在可行的情況下嘗試將我們無法控制的風險轉嫁給我們的客户，但此類保險或擔保、履約擔保或風險分擔安排的收益可能不足以彌補未來可能需要的收入損失、增加的費用或違約金支付 。

我們 可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們 可能會受到指控，即我們和我們的員工可能無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的商業機密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能會受到意想不到的 侵犯第三方知識產權的索賠，可能是我們不知道的知識產權， 或者我們認為無效或範圍比原告更窄的知識產權。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者被禁止銷售某些產品或提供某些服務。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻礙我們將某些產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

法律程序中不利的判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成實質性損害。

我們 可能是我們正常業務過程中不時出現的索賠的一方，這些索賠可能包括，例如，合同、分包合同、機密信息或商業祕密的保護、客户破產引起的對抗性訴訟、我們員工的就業和移民要求或遵守一系列州和聯邦法規中的任何一項， 與我們業務不同方面有關的規章制度。我們還可能被要求提起昂貴的訴訟或 其他訴訟以保護我們的商業利益。存在我們無法成功或以其他方式令人滿意地解決任何此類索賠或訴訟的風險。此外，訴訟和其他法律索賠受到固有不確定性的影響。這些不確定性 包括但不限於訴訟成本和律師費、不可預測的司法或陪審團裁決，以及我們運營所在的州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。此類法律訴訟中的意外結果， 或管理層對此類訴訟可能結果的評估或預測的變化(可能導致已建立準備金的變化 )，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。 由於經常性虧損和淨資本不足，我們目前的財務狀況可能會增加我們的違約和訴訟風險，並可能 使我們在面臨訴訟威脅時在財務上更加脆弱。

關鍵人員的流失可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們某些官員和其他關鍵人員的運營、經驗和持續服務。雖然我們的主要人員是根據僱傭合同聘用的，但不能保證我們能夠保留他們的服務。我們關鍵人員的流失可能會對我們產生不利影響。如果我們的某些高管離職，我們將面臨招聘合格繼任者的巨大困難，並且在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的同時，我們的工作效率可能會下降。此外，我們不會為任何高管的人壽保險 維持“關鍵人物”人壽保險，他們的死亡或喪失工作能力將對我們產生實質性的不利影響。人才競爭非常激烈， 某些關鍵人員失去服務可能會對我們的業務造成不利影響。

內部 系統或服務故障可能會中斷我們的業務，削弱我們向 客户有效提供服務和產品的能力，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們託管的雲基礎設施上的任何系統或服務中斷，或由改進我們的信息技術 系統和服務交付的持續項目造成的中斷，如果沒有預料到並得到適當緩解，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，其中包括對我們的客户按合同執行的工作進行計費、收集已計費的 金額以及及時生成準確的財務報表的能力產生的不利影響。我們也會受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件引起的，都可能導致數據丟失和業務中斷或延遲， 導致我們產生補救費用，使我們受到索賠，並損害我們的聲譽。此外，我們的通信或公用設施的故障或中斷可能會導致我們中斷或暫停運營，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務 中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們未來的業績可能會受到不利影響。

系統故障 可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們為客户在我們的基礎設施內或主機上開發、安裝和維護的許多系統和網絡都涉及管理和保護機密信息以及其他敏感的公司和政府信息。雖然我們有旨在遵守相關隱私和安全法律和限制的計劃，但如果我們開發、安裝或維護的系統或網絡出現故障或遭遇安全漏洞或服務中斷，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全 威脅或其他事件造成的，我們可能會遇到收入損失、補救費用或面臨損害賠償或合同終止的索賠。任何 此類事件都可能對我們的聲譽造成嚴重損害，並使我們無法訪問此類 系統和網絡或有資格在其上進行進一步工作。我們的錯誤和遺漏責任保險可能不足以補償我們 可能遭受的所有損害，因此，我們未來的業績可能會受到不利影響。

我們 可能會進行合資、合作和其他安排，這些活動涉及風險和不確定性。任何此類關係的失敗都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 可以進行合資、合作和其他安排。這些活動涉及風險和不確定性，包括 合資企業或適用實體無法履行其義務的風險，這可能導致對我們的擔保和其他承諾承擔某些責任，在實現戰略目標和業務安排的預期利益方面面臨的挑戰，我們與我們的合作伙伴之間產生衝突的風險以及管理和解決此類衝突的困難，以及管理或以其他方式監控此類業務安排的困難。我們業務關係的失敗可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務和運營使我們面臨許多法律和法規要求，任何違反這些要求的行為都可能損害我們的 業務。

我們 在數據隱私和保護、僱傭和勞動關係、移民、税收、反腐敗、進出口控制、貿易限制、內部控制和披露 控制義務、證券監管和反競爭等事項上受到眾多聯邦、州和外國法律要求的約束。遵守多樣化和不斷變化的法律要求既昂貴又耗時 並且需要大量資源。我們還專注於在某些已確定的增長領域擴大我們的業務，例如健康 信息技術、能源和環境，這些領域受到嚴格監管，可能會使我們面臨更大的合規風險。在開展業務時違反其中一個或多個不同的法律要求，可能會導致鉅額罰款和其他損害， 對我們或我們的高級管理人員的刑事制裁，禁止開展業務和損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的合規合同義務也可能導致 承擔重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力，以及客户指控我們沒有履行合同義務。

如果我們不充分保護我們的知識產權，我們可能會遭受收入損失，我們的運營和增長前景可能會受到嚴重損害 。

我們 尚未註冊我們開發的任何軟件的版權，雖然在提起版權侵權訴訟之前，如果需要，我們可以在軟件中註冊版權 ，但這種註冊可能會導致訴訟前延遲三年以上，並可能約束 侵權損害賠償。我們依靠員工、顧問和第三方簽署的保密協議來保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們能夠充分保護我們的知識產權，或成功起訴實際 或可能侵犯我們的知識產權的行為。此外，我們不能向您保證，其他人不會主張我們的權利或商標和其他專有權利的所有權，也不能保證我們能夠成功地解決這些類型的衝突 令我們滿意。我們未能保護我們的知識產權可能會導致收入損失，並可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利申請可能永遠不會被授予 。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要的或理想的專利申請。即使頒發，也不能保證這些專利 將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍 相關的法律標準是複雜的，往往是不確定的，並且可能會發生變化，從而影響根據以前的法律標準頒發的專利的有效性，特別是關於標的物資格的法律。我們無法保護我們的財產權 可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的專有軟件受普通法版權法保護，而不是根據版權法註冊。我們尚未註冊 我們開發的任何專有軟件的版權。我們的業績和競爭能力在很大程度上依賴於我們的專有技術。普通法的保護範圍可能比我們通過註冊版權獲得的保護範圍更窄。 因此，我們在針對某些第三方侵權行為執行版權時可能會遇到困難。作為我們保密程序的一部分，我們通常與員工和顧問簽訂協議，並限制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。不能保證我們採取的步驟將防止我們的技術被盜用，也不能保證為此目的達成的協議將可強制執行。其他國家的法律可能對我們的知識產權保護很少，甚至沒有保護。我們還依賴於我們從第三方授權的各種技術。 不能保證這些第三方技術許可證將繼續以商業上合理的條款向我們提供，如果是這樣的話。丟失或無法維護或獲得這些技術許可證的升級可能會導致延遲完成 軟件增強和新開發，直到確定、許可或開發和集成同等技術。任何此類延誤都會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們業務的增長依賴於增加對現有客户的銷售額和獲得新客户，如果不成功， 可能會限制我們的財務業績。

我們 通過發現銷售更多產品和服務的更多機會來增加現有客户的收入的能力以及我們獲得新客户的能力取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力 我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷部門的能力。如果我們不能 繼續增加對現有客户的產品和服務銷售額或在未來獲得新客户，我們可能無法 增加我們的收入，並可能遭受收入下降的影響。

我們的競爭力在很大程度上取決於我們跟上行業快速變化的步伐的能力。未能預見和滿足客户的技術需求可能會對我們的競爭力和增長前景產生不利影響。

我們 在一個以快速技術創新、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準 以及頻繁推出新產品、產品增強、服務和分銷方式為特徵的行業中運營和競爭。我們的成功取決於我們 在這些新產品、產品增強功能、服務和分銷方法方面發展專業知識的能力，以及實施 預見和響應技術、行業和客户需求快速變化的解決方案的能力。新產品的推出、產品改進和分銷方式可能會減少對當前產品的需求或使其過時。產品和服務的銷售可能取決於對特定產品類別的需求，如果我們不能及時適應此類變化，此類產品的需求或供應的任何變化都可能對我們的淨銷售額產生實質性的不利影響。

不能保證消費者或商業對我們未來產品的需求將達到甚至接近我們的預期。此外，我們的定價和營銷策略可能不會成功。客户需求的缺乏、營銷策略的改變以及我們定價模式的改變可能會極大地改變我們的財務業績。除非我們能夠發佈滿足巨大市場需求的基於位置的產品，否則我們將無法改善我們的財務狀況或未來運營的結果。

如果 我們無法向客户銷售更多產品和服務並增加整體客户羣，我們未來的收入和 經營業績可能會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們在現有客户中擴大技術部署的能力，以及找到新客户銷售我們的產品和服務的能力。這可能需要越來越複雜且成本高昂的銷售工作，並且可能不會帶來額外的 銷售。此外，我們的客户購買額外產品和服務的速度，以及我們吸引新客户的能力， 取決於許多因素，包括對室內地圖產品和服務的感知需求，以及總體經濟狀況。 如果我們銷售更多產品和服務的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們可能需要降低部分產品和服務的價格以保持競爭力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 行業發展迅速，相關技術趨勢不斷演變。在這種環境下，我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此，我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格，以迴應競爭對手提供的產品和服務，並且可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。

我們的盈利能力取決於我們能夠對產品和服務收取的價格。我們能夠為我們的產品和服務收取的價格受多種因素的影響，包括：

如果我們不能為我們的產品和服務保持優惠的定價，我們的運營結果可能會受到不利影響。

延遲完成我們客户的預算流程可能會推遲購買我們的產品和服務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

我們 依賴客户從我們那裏購買產品和服務來維持和增加我們的收入，而客户購買經常 受到預算限制、多次審批以及計劃外行政、處理和其他延遲的影響。如果特定客户的預期銷售額沒有實現預期，或者根本沒有實現，我們的業績可能會低於公眾預期，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

數字威脅，如網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒或惡意軟件，可能會擾亂我們的運營、損害我們的經營業績並損害我們的聲譽，而對我們客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務的網絡攻擊或數據保護漏洞 可能會導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

儘管我們實施了網絡安全措施，但我們銷售給客户的產品和服務以及我們的服務器、數據中心和基於雲的解決方案(我們的數據以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的數據都存儲在雲解決方案上)容易受到網絡攻擊、 數據保護漏洞、計算機病毒和類似的未經授權篡改或人為錯誤造成的中斷。任何此類事件都可能 危害我們的網絡或我們客户的網絡，存儲在我們網絡或客户網絡上的信息可能被訪問、 公開披露、丟失或被盜，這可能使我們對客户、業務合作伙伴和其他人承擔責任，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。限制惡意第三方破壞互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力可能會 實施成本高昂並遇到阻力，而且可能不會成功。我們的客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務中的網絡安全漏洞，無論是由於我們的產品或服務中的漏洞 造成的，都可能導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或損害我們的業務。

我們的服務或系統中的任何故障或中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們為客户提供可靠的遠程服務、技術集成和託管服務的能力。 我們基於雲的應用程序和分析的運行容易受到人為錯誤、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。由於以下原因，我們還可能遇到系統和服務的故障或中斷，或與我們的運營相關的其他問題：

我們的 製造合作伙伴之一因任何原因(如自然災害、流行病、產能短缺或質量問題)造成的任何生產中斷都將對該製造合作伙伴生產的產品線的銷售產生負面影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的系統或服務中的任何中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。雖然我們維持災難恢復計劃和我們認為覆蓋範圍足夠的保險，但索賠可能超過保險覆蓋範圍限制， 可能不在保險覆蓋範圍內，或者保險可能無法繼續以商業合理的條款提供。

我們 依賴於數量有限的關鍵客户，這些客户的重要性每年可能會有很大不同，失去一個或多個這些關鍵客户可能會對我們的運營業績產生不利影響。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的前三大客户約佔我們總收入的27%。一個客户在2022年佔我們總收入的11%，另一個客户在2021年佔我們總收入的12%；然而，這些客户中的每一個在2023年可能會也可能不會繼續成為收入的重要貢獻者。我們的一個主要客户的大量業務損失將對我們的運營結果產生重大不利影響，直到我們能夠彌補損失的業務。任何時期的重要客户或項目可能不會繼續成為其他時期的重要客户或項目 。就我們對任何單一客户的依賴程度而言，我們受制於該客户所面臨的風險，因為此類風險阻礙了客户維持業務並及時向我們付款的能力。

我們 可能需要額外的現金融資，如果無法獲得現金融資，可能會限制我們增長業務和發展的能力 或增強我們的服務產品以響應市場需求或競爭挑戰。

雖然 我們相信我們有足夠的現金資金來滿足未來12個月的營運資金需求，但我們預計我們可能需要 來籌集資金，以繼續我們的運營並實施我們的業務增長計劃。然而，如果我們決定尋求額外的 資本，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法籌集到所需的現金， 我們發展業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力可能會受到限制 。

如果 我們無法收回應收賬款或延遲付款，我們的業務可能會因無法產生現金流、提供營運資金或繼續業務運營而受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們從我們那裏收到的產品的欠款以及我們完成的任何工作的付款。應收賬款的及時收回使我們能夠產生現金流，提供營運資金， 繼續我們的業務運營。我們的客户可能會因為多種原因而無法支付或延遲支付發票，包括宏觀經濟狀況導致的財務困難或缺乏批准的預算。與大客户相關的付款延期或拖欠將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。 如果我們因任何原因無法及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響 。

如果我們的產品不能滿足客户需求或不能獲得更高的市場接受度，我們的運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到重大不利影響。

市場對我們產品的接受度對我們的持續成功至關重要。對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場的持續接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變化以及移動設備管理市場的增長或下降。我們預計移動設備的激增將導致我們客户的數據安全需求增加 ，而我們的產品可能無法擴展和性能來滿足這些需求。如果我們 無法繼續滿足客户需求或使這些產品獲得更廣泛的市場接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。

我們產品或服務中的缺陷、 錯誤或漏洞，或此類產品或服務在防止安全漏洞方面的失敗，可能會 損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。

由於我們基於位置的安全產品和服務非常複雜，它們已經包含並可能包含設計或製造缺陷或 錯誤，只有在商業發佈和客户部署之後才能檢測到這些缺陷。缺陷可能導致此類產品 容易受到高級持續威脅(APT)或安全攻擊，導致它們無法幫助保護信息或 臨時中斷客户的網絡流量。由於黑客用於訪問敏感信息的技術頻繁且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預見這些技術並及時提供解決方案以保護客户的數據。此外，我們的訂閲更新或產品中的缺陷或錯誤可能導致 無法有效更新客户的硬件產品，從而使客户容易受到APT或安全攻擊。

我們產品中的任何缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：

我們目前的研究和開發工作可能不會在不久的將來生產出能夠帶來顯著收入、成本節約或其他好處的成功產品或功能。如果我們沒有從我們的研發工作中獲得可觀的收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

在我們的領域開發 產品和相關增強功能成本高昂。在研發方面的投資可能不會帶來顯著的設計改進、適銷對路的產品或功能，或者可能導致產品比預期的更貴。我們可能無法實現預期的成本節約或預期的性能改進，並且我們可能需要更長的時間才能從開發中的產品中獲得收入， 或產生的收入低於預期。

我們的未來計劃包括在研發和相關產品機會方面進行大量投資。我們的管理層認為，我們必須繼續投入大量資源用於研發工作，以保持競爭地位。 然而，我們可能在不久的將來不會從這些投資中獲得大量收入，或者這些投資可能不會產生預期的 好處，這兩種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情的持久影響和其他一般性經濟因素等全球性事件可能會影響我們的運營結果。

雖然新冠肺炎疫情的影響總體上正在減弱，但對我們業務和運營結果的持久影響仍然不確定 。雖然我們能夠在整個疫情期間繼續遠程運營，但我們已經並可能繼續看到疫情對我們產品和服務的部署和實施的持續影響，因為返回辦公室的舉措仍在繼續。 此外，其他全球事件，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及我們無法控制的其他一般經濟因素 可能會影響我們的運營結果。這些因素可能包括利率；經濟衰退； 通脹；失業趨勢；戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性；政治或金融不穩定；以及影響我們客户支出的其他事項。金融市場的波動性增加和經濟環境的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們在截至2022年12月31日的年度實現了與截至2021年12月31日的年度相比的增長，但這些全球事件將對總體經濟狀況產生的影響 仍在不斷演變，它們將對我們的運營結果產生的最終影響仍然不確定。 不能保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到實質性的不利影響。

我們的國際業務使我們面臨地緣政治和經濟因素、法律和監管要求、公共衞生和其他與在國外開展業務相關的風險。

我們 向全球客户提供產品和服務。這些風險與我們國內業務相關的風險不同，而且可能比這些風險更大。

我們的國際業務對國際客户的優先事項和預算的變化以及地緣政治不確定性非常敏感，這可能是由威脅環境的變化和潛在的動盪的全球經濟狀況、各種地區和當地的經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國的外交政策推動的。

我們的國際銷售還受當地政府法律、法規以及採購政策和做法的約束，這可能不同於美國政府的法規，包括與進出口控制、投資、外匯管制和利潤匯回有關的法規，以及不同的貨幣、地緣政治和經濟風險。我們的國際合同可能包括要求特定國內採購的工業合作協議、製造協議或財政支持義務，稱為抵銷義務， 並規定如果我們不能滿足這些要求，將受到懲罰。我們的國際合同也可能在客户方便時終止，或基於業績違約，並可能受到資金風險的影響。我們還面臨使用外國代表和顧問進行國際銷售和運營以及與國際分包商、合作伙伴和供應商合作開展國際項目相關的風險。由於這些因素，我們可能會在國際項目上遇到獎勵和資金 延遲，並可能在此類項目上蒙受損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們 還面臨許多其他風險，包括：

此外，我們的國際業務(或我們業務合作伙伴的業務)可能會受到地震、海嘯、洪水、颱風和火山噴發等自然災害的影響，這些災害會擾亂製造業或其他業務。在我們開展業務的國家/地區可能存在衝突或不確定性 ，包括公共衞生問題(例如，傳染性疾病的爆發，如2019-新型冠狀病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉)、安全問題、自然災害、火災、公用事業服務中斷、核電站事故或一般經濟或政治因素。在政治因素方面，英國2016年的公投，也就是通常所説的脱歐，在歐盟造成了經濟和政治上的不確定性。此外，歐盟的一般數據保護條例對我們如何收集、處理和傳輸個人數據提出了重要的新要求，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。如果發生上述任何風險，都可能導致 組件成本增加、生產延遲、一般業務中斷、因難以獲得某些技術的出口許可證而造成的延誤、關税和其他壁壘和限制、更長的付款週期、增加的税收、資金匯回限制 以及遵守各種外國法律的負擔，其中任何一項最終都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球資本市場和經濟的困難 總體上可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響， 我們預計這些狀況在不久的將來不會改善。

我們的運營業績受到全球資本市場和總體經濟狀況的重大影響，包括美國和世界其他地區。總體經濟狀況疲軟，全球經濟狀況持續不確定，或信貸市場持續收緊或進一步收緊，可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少在技術產品或服務上的支出，或對價格構成下行壓力，這可能會對我們的業務、運營業績或 現金流產生不利影響。在美國，對通脹、能源成本、地緣政治問題和信貸供應的擔憂加劇了波動性，降低了對未來經濟和市場的預期。這些因素，加上動盪的油價和動搖的商業和消費者信心，導致經濟放緩和全球前景不確定。國內和國際股市一直在經歷劇烈的波動和動盪。這些事件和持續的市場動盪 可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生極端曠日持久的市場事件，如全球經濟復甦，我們 可能會遭受重大損失。

美國行政政策的變化，包括對現有貿易協定的變化以及由此導致的國際關係的任何變化，都可能 對我們的財務業績和供應鏈經濟產生不利影響。

由於美國行政政策的變化，在其他可能的變化中，可能會有(I)現有貿易協定的變化； (Ii)對自由貿易的更大限制；以及(Iii)進口到美國的商品關税的大幅提高， 特別是中國製造的商品。中國目前是全球領先的硬件產品來源，包括我們使用的硬件產品 。2020年1月，美國與中國進入《美國與Republic of China經貿協定》(簡稱《第一階段貿易協定》)第一階段。第一階段貿易協定採取了 措施來緩解美國和中國之間的某些貿易緊張局勢，包括涉及知識產權盜竊和中國強行轉讓知識產權的緊張局勢。雖然《第一階段貿易協定》是美國和中國之間貿易談判取得進展的一個令人鼓舞的跡象，但在執行條款、解決雙方爭端的其他一些要點以及防止進一步緊張方面仍然存在問題。如果美國與中國的貿易爭端再次升級或 美國與中國之間的關係惡化，這些條件可能會對我們的硬件產品採購能力產生不利影響，從而對我們的產品製造能力產生不利影響。我們的產品製造能力也可能受到經濟不確定性的影響，在中國 或我們未能在中國建立積極的聲譽和關係。任何此類事件的發生都可能對我們採購製造產品所需組件的能力產生不利影響，進而可能導致我們的長期業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

美國、中國或其他國家對我們的產品或客户實施的未來關税、貿易保護措施、進出口法規或其他限制也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 重大貿易中斷或任何關税、貿易保護措施或限制的設立或增加可能導致 銷售損失，對我們的聲譽和業務造成不利影響。貿易戰、與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化或管理對外貿易的法律和政策的變化， 我們目前開展業務的地區和國家的製造、開發和投資，或者任何由此導致的對美國的負面情緒 都可能對我們的供應鏈經濟、綜合收入、收益和現金流產生不利影響。

我們 打算使用和利用可能造成安全漏洞風險的開源技術。

我們技術的某些部分可能基於開源技術。開發團隊或其他第三方可能會 有意或無意地在我們的技術解決方案的核心基礎架構元素中引入弱點或錯誤，從而幹擾此類技術的使用或給我們造成損失。

我們 可能無法開發新產品或增強我們的產品，以跟上行業快速變化的技術和 客户要求。

我們所在的行業以快速的技術變化、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準為特徵。我們的業務前景取決於我們在新市場中為我們的技術開發新產品和應用的能力，而這些市場是技術和科學進步的結果，同時提高性能和成本效益。可能會出現比我們正在開發的區塊鏈技術解決方案更好的性價比組合的新技術、技術或產品。重要的是，我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不成功創新 並將新技術引入我們預期的技術解決方案中，或者不有效地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

國內和外國政府對數據實踐和數據跟蹤技術的監管和執行範圍廣泛、定義廣泛，並且 發展迅速。此類監管可能會直接限制我們的部分業務，或通過限制客户使用我們的技術和服務或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。

聯邦、州、市和/或外國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的技術，和/或收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露與個人相關的數據的法律、政策、法規。受這些 法律監管的數據類別差異很大，通常定義廣泛，並可能受到監管機構的新應用或新解釋的影響。這些法律之間的不確定性和不一致 ，再加上缺乏關於如何將這些法律應用於當前和新興的室內定位分析技術的指導 ，造成了監管機構、立法者或其他第三方(如潛在原告)可能主張索賠、進行調查或審計或從事民事或刑事執法的風險。這些行動可能會限制我們的服務和技術的市場 ，或者對我們的服務和/或客户使用我們的服務施加繁重的要求，從而使我們的業務無利可圖。

我們服務的某些 功能可能會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求，例如歐盟一般數據保護 法規(“GDPR”)和歐盟電子隱私指令。此外，我們的服務可能受到當前 或未來法律法規的監管。例如，歐盟電子隱私指令很快將被電子隱私法規完全取代， 它將帶來一套與我們業務的許多方面相關的最新規則。如果我們對數據的處理、隱私實踐 或數據安全措施不符合我們收集和/或處理信息的任何司法管轄區當前或未來的法律法規，我們可能會在這些司法管轄區面臨訴訟、監管調查、民事或刑事執法、經濟處罰、 審計或其他責任，或者我們的客户可能終止與我們的關係。此外，數據保護 法律，如GDPR、外國法院判決或監管行動，可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力，包括與美國以外的用户、客户或合作伙伴相關的數據。例如， GDPR根據某些 要求限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括向美國轉移。如果外國客户和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據，此類數據保護法、判決或行動可能會影響我們提供服務的方式，或對我們的財務業績產生不利影響。

這一法律領域目前正受到政府的嚴格審查，包括美國政府在內的許多政府正在考慮 各種擬議的法規，這些法規將限制或影響收集、處理、存儲、傳輸、出售或與第三方共享從個人獲得的數據的條件。此外，聯邦貿易委員會和加利福尼亞州總檢察長等監管機構不斷提出新法規，並以新的方式解釋和應用現有法規。 例如，2018年6月，加州通過了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的信息、披露和運營要求，從2020年1月起生效。 違反規定的罰款可能高達每次違規7500美元。GDPR和CCPA施加的負擔，以及監管個人和消費者信息的徵求、收集、處理或共享以及消費者保護的現有法律或新法律的變化 可能會影響我們的客户對我們服務和技術的使用，並可能減少需求，或施加限制 ，使我們更難或更昂貴地提供我們的服務。

此外，歐洲對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制的持續法律挑戰可能會導致對跨境轉移數據能力的進一步限制，特別是如果政府 無法或不願達成新的或不願達成支持跨境數據轉移的現有協議，例如歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架和歐盟委員會的示範合同條款，這些條款目前都受到 特別審查。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律。遵守隱私法律、法規和標準的成本以及由此造成的其他負擔可能會限制使用和採用我們的服務，減少對我們服務的總體需求，使客户更難實現期望或對客户的承諾，導致 因違反隱私法律、法規和標準而被處以鉅額罰款、處罰或承擔責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度， 任何這些都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客户 或我們客户的客户拒絕提供讓我們的客户有效使用我們的服務所需的數據。即使 個人信息隱私未得到令人滿意的保護或不符合法規要求的感覺也可能 阻礙我們產品或服務的銷售，並可能限制我們基於雲的解決方案的採用。

如果我們的客户未能遵守適用的隱私法，或未能提供足夠的通知和/或獲得最終用户的任何必需同意， 我們可能會面臨訴訟或執法行動，或減少對我們服務的需求。

我們的 客户利用我們的服務和技術匿名跟蹤連接的設備，我們必須依靠我們的客户實施 並管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客户不遵守這些法律，可能會 導致針對我們的客户或直接針對我們的訴訟或監管或執法行動。

在一個或多個司法管轄區，任何實際或被認為不遵守我們的隱私政策或法律或法規要求的行為都可能 導致針對我們的訴訟、行動或處罰。

任何 未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、泄露或轉移個人數據或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、 罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致額外成本和對我們的責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

在歐盟、美國和其他地方，不斷髮展的 和變化的“個人信息”和“個人數據”的定義可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴 。

如果 我們被認為導致侵犯隱私或數據安全要求，或與之有不利關聯，則可能會 使我們或我們的客户受到公眾批評、經濟處罰和潛在的法律責任。現有和潛在的隱私法 以及有關隱私和數據安全的法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感度不斷提高 可能會導致公眾對我們這樣的技術、產品和服務產生負面反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户的最終用户不太可能訪問他們的場館或以其他方式與他們互動 。如果有足夠多的最終用户選擇不訪問我們客户的場館或以其他方式與他們互動，我們的客户可以停止使用我們的平臺。這反過來可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或者導致我們的業務收縮 。

在世界各地，有許多針對處理個人信息和個人數據的技術公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功，可能會增加我們公司為自己的政策和個人數據處理做法承擔責任的可能性，並可能損害我們的業務。此外，適用於我們客户業務的有關隱私和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們技術的使用和採用，並減少對我們技術的總體需求。隱私問題，無論是否有效， 可能會阻礙市場採用我們的技術。此外，對安全或隱私的擔憂可能會導致採用新的法規 ，限制實施類似我們的技術或要求我們對現有服務和技術進行修改， 這可能會顯著限制我們技術的採用和部署，或導致鉅額費用。

我們 在2022年1月1日或之後贖回我們的普通股時，可能需要繳納2022年《通脹削減法案》中包含的消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)，其中包括對在2023年1月1日或之後回購股票的某些國內公司徵收1%的消費税(簡稱消費税)。 消費税按回購股票的公平市場價值徵收，但某些例外情況除外。消費税預計將適用於2023年1月1日或之後發生的任何A類普通股贖回，包括與業務合併相關的贖回，除非有豁免。與業務合併相關的證券發行預計將減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券的公平市場價值可能會超過已發行證券的公平市場價值。

我們的現金和現金等價物可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。

雖然我們尋求將現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低，但我們的餘額存放在多家大型金融機構 。儘管如此，這些機構仍面臨倒閉的風險。例如，在2023年3月10日，硅谷銀行(“SVB”)無法繼續運營，聯邦存款保險公司被任命為SVB的接管人 ，並在SVB無法繼續運營後創建了聖克拉拉國家銀行來保管SVB的存款。截至2023年3月20日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在其他大型金融機構，我們 預計與SVB的進一步發展不會對我們的現金和現金等價物餘額、預期運營結果或可預見未來的財務業績產生實質性影響。然而，如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格一直並可能繼續大幅波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

我們普通股和認股權證的交易價格一直是，而且很可能會繼續波動。自我們最初的業務合併完成至2023年7月3日，我們的股價從1.21美元到21.00美元不等。股票市場和我們的證券 過去經歷了極端波動，未來可能會經歷類似的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以具有吸引力的 價格轉售您的股票，原因包括：

這些 廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際運營業績如何 。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移 ，無論此類訴訟的結果如何。

我們 符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少關於本招股説明書和我們的定期報告和委託書中高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會認為我們的 證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或救濟，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們將產生與此類合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入額外的時間和精力來實施和遵守此類要求。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。

我們 目前沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。本公司普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由本公司董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，不會宣佈或支付任何現金紅利。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們或我們的子公司向我們的股東支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到債務的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們普通股的投資中獲得任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們普通股的不準確或不利的研究報告，我們普通股的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了對我們普通股的評估，我們普通股的價格可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股未來的任何出售或發行都可能對股東造成重大稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的當前市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據《發起人支持協議》(Insider Letter)(保薦人支持協議)，在方正股份禁售期(定義見《Insider Letter》(保薦人支持協議))期間，KINS的董事和高管不得出售、轉讓、轉讓、質押或以類似方式處置我們普通股的任何股份、或任何股票期權、限制性股票單位或其他未完成的股權獎勵。 在鎖定期期滿或放棄後，此類股票將有資格轉售，但受成交量、銷售方式和第144條規定的其他限制的限制。在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

如果KINS、保薦人和與KINS首次公開募股相關的其他各方於2020年12月14日簽訂的註冊權協議的股東行使他們的註冊權，如果我們普通股的持有人出售或被市場認為打算 出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行的普通股或其他證券籌集更多資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場上出售 ，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還受規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制 。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外 證券發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

反收購 我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們章程和細則的某些 條款具有反收購效力，可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。

除其他事項外，這些 規定：

這些 反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東為其股票獲得溢價的能力可能受到限制。 這些條款還可能會阻止代理競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。請參閲“股本説明“瞭解更多 信息。

我們的《憲章》將特拉華州衡平法院指定為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛 獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，任何(1)代表我們提起的派生訴訟、訴訟或法律程序，(2)訴訟， 聲稱我們的任何董事高管或股東對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠， (3)根據DGCL或憲章或細則(可不時修訂)的任何條款產生的訴訟、訴訟或法律程序，(4)任何訴訟，DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟或程序，或(5)針對我們或受特拉華州內部事務學説管轄的任何現任或前任董事、官員或股東的訴訟、訴訟或程序，應在適用法律允許的最大範圍內，僅向特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則應向特拉華州內的另一州或聯邦法院提起 ；但條件是：(I)除非我們書面同意選擇替代法院， 美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》提出的訴因的投訴的唯一和獨家法院，以及(Ii)此類獨家法院條款 不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟原因。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為知悉並同意本憲章的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現《憲章》的這些規定不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

上市公司的 要求，包括遵守交易所法案和納斯達克的報告要求，需要 大量資源，增加我們的成本，分散我們管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間在新的合規計劃上。

遺留 CXApp之前是一傢俬人所有的公司，預計由於上市普通股交易，將產生額外的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他管理費用。此外，根據 薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則，我們將被要求實施以前 不適用於Legacy CXApp作為私人公司的特定公司治理實踐。

作為在納斯達克上市的上市公司，我們需要遵守美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的要求。遵守這些規則、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加我們的成本和支出。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題 (例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽 或投資者對此的看法產生不利影響。此外，作為一家上市公司，我們將產生獲得董事和高級管理人員責任保單的鉅額成本 。這些因素可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會任職。

我們 將被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會 報告要求的財務報表，並對財務報告保持有效的內部控制。與上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。此外， 如果不遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規，可能會導致法律訴訟和/或監管 調查，並可能造成聲譽損害。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

使用收益的

出售證券持有人提供的所有 普通股和認股權證股票將由他們為各自的賬户出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。

由於與我們的業務合併相關的A類普通股有大量贖回，登記發行或轉售的普通股預計將佔我們公眾流通股的相當大比例。此外，正在登記轉售的所有普通股均由出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前市場價格的價格購買。收購價格的這種差異可能會影響市場對股票價值的看法 ，並可能對我們A類普通股的公開交易價格造成潛在的下行壓力。 這些股票登記轉售可能會顯著增加我們A類普通股在市場上的供應 。供應的增加，再加上收購價格的潛在差距，可能會導致拋售壓力加大， 這可能會對我們A類普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股或認股權證的收益。

權證的行權價格在某些情況下可能高於標的證券的現行市場價格。 權證的行權價格受市場條件的影響，如果標的證券的現行市場價格低於行權價格，則權證的行權價格可能並不有利。與行使認股權證購買我們的普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值可能會波動，可能不會在任何給定時間與權證的行權價格保持一致。如果認股權證是“沒有錢的”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。因此，我們 可能不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。

此外，關於私募認股權證，我們可能不會在其行使時收到現金，因為這些認股權證可能會以無現金方式行使。無現金行使允許權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股份 而不需要現金支付。權證持有人將根據預先確定的公式或方法獲得減少的股份數量，而不是在行使時收到現金 ，如“股本説明“再往下一點。因此，通過無現金行使獲得的股票數量可能低於以現金為基礎行使認股權證的數量，這可能會影響我們普通股的價值和稀釋。

銷售證券持有人將支付該銷售證券持有人處置其普通股和認股權證所產生的任何承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔所有其他成本， 完成本招股説明書涵蓋的此類證券註冊所產生的費用和支出，包括但不限於 所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

發行價的確定

根據本招股説明書，我們 目前無法確定出售證券持有人出售普通股或認股權證股票的一個或多個價格。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及 董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“CXAI”和“CXAIW”。在業務合併完成之前，A類普通股、單位和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“KINZ”、 “KINZU”和“KINZW”。截至2023年7月3日，我們A類普通股的記錄持有人約為45人，C類普通股的記錄持有人約為45人，我們的可贖回認股權證的記錄持有人約為6人。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數 超過記錄持有人的數量，包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股份 由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

以下未經審核備考簡明合併財務資料為經調整的KINS及CXApp財務資料組合，以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。以下定義的術語與招股説明書中定義和包含的術語具有相同的含義。

KINS的歷史財務信息來自KINS截至2022年12月31日及截至該年度的經審核財務報表 。CXApp的歷史財務信息來自於截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度經審核的設計反應堆及其附屬公司的合併分拆財務報表，包括在本報告的其他部分。此類未經審計的備考財務信息的編制依據分別與KIN和設計反應堆及子公司的財務報表一致。 這些信息應與KIN和設計反應堆及子公司的財務報表及相關注釋一起閲讀。 標題為金氏’ 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和”管理層對設計反應堆公司及其子公司財務狀況和經營結果的討論與分析“及招股章程及本註冊説明書所載的其他資料(視乎適用而定)。

業務合併將採用收購方法(作為遠期合併)入賬，商譽及其他可識別無形資產將根據通用會計準則入賬(視情況而定)。在這種會計方法下，CXApp在財務報告中被視為“被收購”的公司。KINS已被確定為會計收購方，因為KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。就會計目的而言，收購人是指已獲得另一實體的控制權，從而完成一項業務合併的實體。根據收購會計方法(作為遠期合併)，KIN的資產和負債將按賬面價值入賬，而與CXApp相關的資產和負債將按收購日期的估計 公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分(如果適用)將確認為商譽。為在這份未經審核的備考簡明綜合財務資料內列報而對緊接合並前的CXApp淨資產進行估值的過程是初步的。

截至2022年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併KINS和CXApp的歷史資產負債表，猶如業務合併及相關交易已於2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易給予形式上的影響，猶如該等交易發生於2022年1月1日，即呈列的最早期間開始之日。在業務合併前，KINS與CXApp並無任何歷史經營關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。它們並不旨在表明如果業務合併及相關交易在假定日期或所列期間或未來可能變現的情況下實際完成的結果 。備考調整基於目前可獲得的信息，備考調整所依據的假設和估計載於附註。實際結果 可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。

合併協議説明

2022年9月25日，KINS與InPixon、CXApp和Merge Sub簽訂了合併協議，根據協議，KINS將與InPixon的企業應用業務CXApp合併。同樣在2022年9月25日，與簽署合併協議有關，KINS、InPixon、CXApp和保薦人簽訂了保薦人支持協議。

緊接於合併前，根據日期為2022年9月25日的分拆及分銷協議(日期為2022年9月25日)，按分拆及分派協議的條款及受制於 分拆及分派協議的條款及條件，InPixon(其中包括)向CXApp轉讓企業應用業務(包括InPixon的若干相關附屬公司)予CXApp，並就此向InPixon證券持有人 100%分派CXApp普通股的方式進行分派。

分派後，根據合併協議的條款及條件，Merge Sub隨即與 合併為CXApp，CXApp繼續作為合併中尚存的公司及KINS的全資附屬公司(合併)。

合併協議連同分拆及分銷協議及與此有關而訂立的其他交易文件規定，除其他事項外，完成以下交易(統稱為“業務合併”)： (I)InPixon同意將企業應用業務轉讓給其全資附屬公司CXApp，並向其出資1,000萬美元(扣除CXApp於生效時持有的現金)，(Ii)在分拆後，InPixon同意以分派方式將CXApp普通股的100%股份分派給InPixon證券持有人，及(Iii)於上述交易完成後，在滿足或豁免合併協議所載若干其他條件的情況下，雙方同意完成合並。

業務合併後，新CXApp有兩類普通股：新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股。 新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股在各方面都是相同的，除非新CXApp C類普通股受轉讓限制，並於(I)合併完成後第180天及(Ii)新CXApp A類普通股在合併完成後30個交易日內任何20個交易日內的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的任何20個交易日的較早日期 自動轉換為新CXApp A類普通股。

於業務合併完成時，KINS A類普通股及B類普通股每股換取一股新CXApp A類普通股 ，須根據下文所述保薦人支持協議作出調整。此外，於分派後及緊接合並生效時間前已發行的CXApp普通股已轉換為合共690萬股新CXApp普通股，並已發行予InPixon股東，但須予調整。各持有人的合併代價總額包括10%新CXApp A類普通股及90%新CXApp C類普通股(該等百分比分別為 )，以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條所載的上市規定。根據保薦人支持協議，保薦人與關聯方同意，在符合保薦人支持協議所載限制的情況下，收市時向CXApp股東發行的新CXApp普通股股份總額(於緊接分派完成後) 將比收市時向所有其他各方發行的新CXApp普通股股份總額多一股。

以下 彙總了業務合併後新CXApp普通股的形式所有權：

未經審計 形式簡明合併資產負債表

截至2022年12月31日

(單位 千，不包括每股和每股金額)

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2022年12月31日的年度

(單位 千，不包括每股和每股金額)