附錄 5.1

2023年6月30日

文斯控股公司

第 5 大道 500 號 — 20 樓

紐約，紐約 10110

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Vince Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，編寫和提交了2021年9月21日招股説明書（連同招股説明書補充文件，“招股説明書補充文件”），該補充文件涉及發行面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”），該補充文件可能是根據公司於2023年6月30日與Virtu Americas LLC簽訂的銷售協議（“銷售協議”）發行和出售（“股份”））。招股説明書是公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-259412）（“註冊聲明”）的註冊聲明的一部分。

這封意見信是根據 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求發出的。

作為公司的法律顧問，我們熟悉經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及公司經修訂和重述的章程（“章程”），每份章程均已修訂至本文發佈之日，並且我們已經審查了 (i) 註冊聲明、(ii) 招股説明書、(iii) 銷售的原件或經認證的副本，我們對此感到滿意協議，以及 (iv) 公司就股份授權而採取的訴訟。我們還審查了公司記錄的原件或經認證或以其他方式認證的副本，以及我們認為必要或適當的記錄、協議、文書、公職人員和公司代表的證書，以及作為下文表達意見基礎的文件，並對法規和決定進行了審查，並審查了我們認為本意見書所必需或適當的法律問題。

根據上述規定以及本文規定的其他資格和限制，我們認為，當 (i) 公司根據銷售協議的規定以支付商定的對價發行股份，以及 (ii) 代表股份的證書已由公司正式授權的官員正式簽署，由過户代理人會籤並交付給購買者（或如果是在沒有證書的情況下發行的股票，則應繳納的款項通過此類股票的賬面記賬登記發行和推定交割），然後，此類事件發生後，此類股票將有效發行，已全額支付且不可評估。

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2023年6月30日

第 2 頁

上述意見假設：(a) 註冊聲明及其任何相關修正案將繼續有效；(b) 根據特拉華州法律，公司將保持正式組織、有效存在和信譽良好；(c) 在發行任何股票時，(i) 法律或公司註冊證書或章程不會發生任何影響此類股票發行的變化，以及 (ii) 沒有相關公司訴訟將被修改或撤銷，(d) 股票將在以下限制範圍內發行然後，公司註冊證書下剩餘的已授權但未儲備和未發行的普通股，(e) 所有證明任何股份的證書都將採用法律要求並經公司批准發行的形式，(f) 公司將遵守特拉華州《通用公司法》中關於無憑證股票的所有適用通知要求，(g) 未來的股票發行將根據董事會設定的參數進行董事會董事或定價委員會董事，因此此類參數可能會不時設定。

我們依賴公職人員的證明來確定其中涉及的所有事項的準確性，在某些事實問題上，我們依賴公司高管和僱員提供的關於此類事實事項準確性的證明和信息，在每種情況下，都沒有對其進行獨立核實或其他調查。我們在未經調查的情況下假設以下內容：(a) 協議、文書、認證、文件和訴訟中出現的簽名（包括電子簽名）的真實性；（b）提交給我們審查的每份文件都是準確和完整的，每份作為原件的此類文件都是真實的，每份作為副本的此類文件都符合真實的原件，（c）代表公司參與的自然人簽訂的法律行為能力並履行所提及的文書或協議或攜帶説明他們在所設想的交易中的作用，(d) 我們審查的協議、文件、文書、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性，以及 (e) 對我們審查的協議和文書沒有任何未公開的修改。

我們在此提出的意見僅限於特拉華州通用公司法，我們對任何其他法律的效力不發表任何意見。

本意見書自上述首次撰寫之日起發出，我們不負責更新本意見書或其中提出的意見，以考慮到本意見書發佈之日之後發生的任何可能影響此類意見有效性的事件、行動、解釋或法律變更或事實。本意見書明確限於上述事項，我們不就與公司或股份有關的任何其他事項發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。

我們特此同意將本意見書作為本意見書發佈之日向委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄提交，但不暗示或承認我們是《證券法》或委員會根據該法就註冊聲明任何部分（包括本意見書）發佈的規章制度所指的 “專家”。

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