EX-1.1

附錄 1.1

銷售協議

2023年6月30日

Virtu America

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Vince Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）提議，根據本協議（本 “協議”）中規定的條款，不時通過Virtu Americas LLC作為銷售代理和/或委託人（“代理人”）發行和出售面值為每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）。

第 1 節。定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下相應含義：

某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的另一個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指揮或促成個人管理和政策指導的權力。

“代理期” 是指自本協議簽訂之日起，最早在 (x) 代理根據本協議設定最高計劃金額之日和 (y) 本協議根據第 7 條終止之日起到期的期限。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“最低價格” 是指公司在發行通知中設定的最低價格，低於該價格的代理人不得在發行通知規定的適用期限內出售股票，公司可以在發行通知規定的期限內隨時通過向代理人發出此類變更的書面通知來調整最低價格，未經代理人事先書面同意，在任何情況下都不得低於1.00美元，代理人可以自行決定不這樣做。

“發行金額” 是指代理人根據任何發行通知將出售的股票總銷售價格或股票總數（如適用）。

“發行通知” 是指公司根據本協議以附錄A的形式向代理人發出的書面通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。

“發行通知日期” 是指代理期內根據第3 (b) (i) 條發佈發行通知的任何交易日。

“發行價格” 是指銷售價格減去銷售佣金。

“計劃最大金額” 是指總銷售價格或普通股總數（如適用）的普通股，即 (a) 根據發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股數量或美元金額，（b）已授權但未發行的普通股數量（減去在行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式預留時可發行的普通股）中較小者來自公司的法定股本），（c）根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）允許出售的普通股數量或美元金額，或 (d) 公司已提交招股説明書（定義見下文）的普通股數量或美元金額。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何形式的實體。

“主體市場” 是指紐約證券交易所或其他國家證券交易所，普通股（包括任何股票）在這些交易所上市。

“銷售價格” 是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“銷售佣金” 是指根據本協議或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議出售的股票總收益的百分之三（3％）。

“結算日” 是指發行通知中規定的根據本協議出售股票的期限內每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應向代理人交付該交易日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類出售所得的發行價格。

“股份” 是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

“交易日” 是指主市場開放交易的任何一天。

第 2 節公司的陳述和擔保

公司向代理人陳述並保證並同意，自 (1) 本協議簽訂之日、(2) 每個發行通知日期、(3) 每個結算日期、(4) 每個觸發事件日期（定義見下文）以及（5）自每次銷售時間（定義見下文）（上面提及的每個時間均被稱為 “陳述日期”），除非招股説明書中可能披露的內容）或在陳述日期或之前的註冊聲明（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補編）：

(a) 註冊聲明。公司已準備並向委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明，其中包含基本招股説明書（“基本招股説明書”）。該註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售股票。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含與股票有關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。除非情況另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、附錄和附表，以及根據不時修訂或補充的《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入或視為納入其中的所有文件，在此處稱為 “註冊聲明”，招股説明書構成此類註冊聲明合併在一起根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入或被視為納入其中的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充，均稱為 “招股説明書”，除非公司向代理人提供任何修訂後的招股説明書用於發行不需要提交的股份公司根據《證券法》第424 (b) 條，“招股説明書” 一詞是指首次向代理人提供此類用途之後的修訂招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在此稱為 “原始註冊聲明”。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的 “修正案” 或 “補充” 一詞應被視為包括公司在本協議簽訂之日之後根據《交易法》向委員會提交任何以引用方式納入或被認為以引用方式納入其中的文件。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似的提法）均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及根據《證券法》以提及方式納入或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書一部分或包含在註冊聲明或招股説明書中的其他信息，如視情況而定，截至任何指定日期；以及所有本協議中提及註冊聲明或招股説明書的修正或補充，應被視為幷包括但不限於根據《交易法》提交任何文件，這些文件在任何指定日期以提及方式納入《證券法》或根據其他方式被視為註冊聲明或招股説明書（視情況而定）的一部分或包含在註冊聲明或招股説明書（視情況而定）中。

在註冊聲明最初宣佈生效時，以及公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司符合當時適用的《證券法》關於使用S-3表格的要求。在代理期內，每當公司在10-K表格上提交年度報告時，公司都將滿足《證券法》下當時適用的S-3表格的使用要求。

(b) 遵守註冊要求。在除本協議簽訂之日以外的每個陳述日，委員會已根據《證券法》宣佈原始註冊聲明和根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明（均為 “462（b）註冊聲明”）生效，公司已按委員會對委員會要求提供補充或補充信息的所有要求感到滿意。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的停止令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起訴訟。

提交的招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交（《證券法》第S-T條可能允許的情況除外），則與交付給代理人用於股票發行和出售的副本相同。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效後以及每個陳述日期，都遵守並將遵守證券法的所有重大方面，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有也沒有提及任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何需要在其中陳述的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何合併考慮的自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱為 “銷售時間信息”）不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。根據作出陳述的情況，經修訂或補充的招股説明書在發佈之日及之後的所有時間都沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實。前三句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後修正案、招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，或根據代理人以書面形式向公司提供的與代理人有關的信息明確供其使用，但據理解並同意，唯一此類信息由公司的代理人包含下文第 6 節中描述的信息。沒有合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交，而這些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。特此設想的註冊聲明以及股票的要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述規則。

(c) 不符合條件的發行人身份。根據《證券法》第164、405和433條，在發行股票方面，公司不是 “不符合資格的發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書都已或將根據《證券法》的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書或由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》第 433 條的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留和註明，以及每份此類自由寫作招股説明書，截至發佈之日和在股票發行和出售完成之前的所有時間都沒有，確實如此不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將與之衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件。除首次使用前提供給您的免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司沒有準備、使用或提及任何免費寫作招股説明書，也不會在未經您事先同意的情況下準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(d) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時，納入或被視為以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如適用），與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述，也未提及在其中陳述或在其中陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.

(e)《交易法》合規。在招股説明書當時或之後以提及方式納入或被視為以提及方式納入招股説明書的文件均已提交委員會，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件均符合交易法的要求，在註冊聲明及其任何修正案生效時以及每次出售時，在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述要求在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，在其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不具有誤導性。

(f) 統計和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理詢問後認為可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(g) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司制定並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），這些控制和程序（i）旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官和首席財務官提供與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間；（ii）已經過評估公司的管理層為截至公司最近一個財季末的有效性；以及（iii）在所有重大方面均有效，可以履行其成立時所要履行的職能。自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大弱點，公司對財務報告的內部控制也沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司不知道其最近一個財季對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(h) 本協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(i) 股份授權。根據本協議，股票已獲得正式授權發行和出售，當公司根據本協議發行和交付並支付款項時，將有效發行，已全額支付且不可評估，股票的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似認購或購買股份的權利的約束。

(j) 無適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，任何人均不擁有根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券的註冊或其他類似權利。

(k) 無重大不利變化。在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 公司狀況（A）財務狀況或其他方面，或收益、業務、財產、運營、經營業績、資產、負債或前景，無論是否源於公司正常業務過程中的交易，均未發生重大不利變化，也沒有任何合理預期會導致重大不利變化的事態發展，以及其子公司，被視為一個實體或 (B) 能力公司完成本協議所設想的交易或履行其在本協議下的義務（任何此類變更在本協議中稱為 “重大不利變更”）；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否涵蓋在內通過保險，或任何罷工、勞資糾紛或法庭或政府行動、命令或法令，無論是單獨還是總的來説，對公司及其子公司（被視為一個實體）具有重大意義，並且沒有進行任何非正常業務過程的重大交易；以及（iii）公司或其子公司的股本沒有大幅減少或任何短期或長期債務的任何重大增加，也沒有申報、支付或分配任何形式的股息或分配公司或，除了向公司支付的股息外，或其他子公司、公司任何子公司對任何類別的股本進行的任何回購或贖回，或者公司或其任何子公司對任何類別的股本的任何回購或贖回。

(l) 獨立會計師。普華永道會計師事務所已就作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）發表了意見，該公司是（i）《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則所要求的獨立註冊會計師事務所，（ii）符合適用的要求與 S-X 法規第 2-01 條規定的會計師資格有關《證券法》和 (iii) PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(m) 財務報表。註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的財務報表公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其經營業績、股東權益的變化和指定期間的現金流。此類財務報表是根據美國適用的公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用，但相關附註中可能明確説明的情況除外。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。註冊聲明或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。每份註冊聲明和招股説明書中標題為 “招股説明書補充摘要” 的財務數據公允地反映了其中列出的信息，其基礎與註冊聲明和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。註冊聲明和招股説明書中包含的所有構成非公認會計準則財務指標（由《證券法》和《交易法》的規章制度定義）的披露均符合《交易法》下的 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項（如適用）。據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(n) 公司的會計制度。公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，足以合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許使用資產授權；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(o) 公司的成立和良好信譽。根據其成立司法管轄區的法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書所述開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務的公司權力和權力。公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務的進行，除非無法合理地預期個人或總體上未能獲得這種資格、信譽良好或擁有此類權力或權力，會導致重大不利變化。

(p) 子公司。公司（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”）的每個 “重要子公司”（該術語定義見第 S-X 條第 1-02 條）均已正式註冊或組建，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）有效存在，信譽良好，並擁有權力和權力（公司或其他）擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊中的規定開展業務聲明和招股説明書。每家子公司都有正式資格作為外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產所有權或租賃還是業務經營的原因，除非沒有這種資格、信譽良好或擁有此類權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會導致重大不利變化。每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或負面索賠。任何子公司的已發行股本或股權均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的組織或組織文件在所有重大方面都符合其註冊或組織管轄區的適用法律的要求，並且具有充分的效力和效力。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了 (a) 截至2023年1月28日的財年公司10-K表年度報告附錄21.1中列出的實體，以及 (b) 某些其他子公司，這些子公司總體上被視為單一實體，不構成 S-X 法規第 1-02 條所定義的 “重要子公司”。

(q) 資本化和其他股本事項。公司的法定股本載於註冊聲明和招股説明書中，標題為 “股本描述”。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股説明書中對其的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。所有已發行普通股的發行均未侵犯公司的任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買證券的權利。除註冊聲明和招股説明書中描述的股本外，公司或其任何子公司沒有任何授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權，或者股權或債務證券可轉換為、可兑換或可行使的任何股本。註冊聲明和招股説明書中對公司股票期權、股票獎金和其他股票計劃或安排的描述，以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利，在所有重大方面準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利需要提供的信息。

(r) 證券交易所上市。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，並在主要市場上市，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行的普通股註冊或將普通股從主要市場除名的行動，也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合主要市場的所有適用上市要求。

(s) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件（如適用），也未違反任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書（包括但不限於任何質押協議、擔保協議）（或在發出通知後將違約）（“違約”）、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或與之相關的票據或協議公司或其任何子公司所屬的債務，或者公司或其任何子公司可能受其約束的債務，或者其各自的任何財產或資產（均為 “現有工具”）所約束的債務，但無法合理地預期單獨或總體上會導致重大不利變化的違約除外。公司執行、交付和履行本協議、完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易以及股票的發行和出售（包括使用註冊聲明和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的股票出售所得收益）（i）已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程規定的行為法律、合夥協議或運營協議或公司或任何子公司的類似組織文件（如適用）；（ii）不會與根據任何現有文書對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權、押記或抵押權，也不會構成違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文），也不會導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權、抵押權或徵得任何其他方的同意；（iii）不會產生任何留置權、抵押權或抵押權違反任何適用的法律、行政法規或行政或法院法令公司或其任何子公司，除非就第 (ii) 和 (iii) 條而言，單獨或總體上無法合理預期會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易不需要任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，除非公司已獲得或作出並根據《證券法》以及適用的國家證券或藍色可能要求的交易 sky laws 或 FINRA（定義見下文）。如本文所用，“債務償還觸發事件” 是指任何事件或條件，這些事件或條件賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務，或者在發出通知或時限過後將賦予這些債務的全部或部分權利。

(t) 沒有重大訴訟或訴訟。目前沒有任何法律或政府實體提起或向其提起的訴訟、訴訟、訴訟、調查、調查或調查，據公司所知，這些訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查都不會對公司或其任何子公司構成威脅、影響或影響，無論是個人還是總體而言，這些行動、訴訟、訴訟、調查或調查都不會導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或據公司所知，與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這些糾紛受到威脅或迫在眉睫。

(u) 知識產權。公司及其子公司擁有或已經獲得有效和可執行的許可，這些發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密以及其他知識產權，這些知識產權在註冊聲明和招股説明書中描述為由他們擁有或許可，或者是開展各自業務所必需的（統稱為 “知識產權”），除非未能擁有或暫時擱置是不合理的無論是個人還是總體而言，預計會導致重大不利變化，其各自業務的行為不會也不會在任何重大方面侵犯、挪用他人的任何此類權利或以其他方式發生衝突。本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可執行，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。據本公司所知，第三方不侵犯任何知識產權。除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化，否則沒有其他未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司對任何知識產權的權利或對任何知識產權的權利提出質疑，公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑其有效性、可執行性或任何知識產權的範圍，並且公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反，或者在註冊聲明或招股説明書中描述的正在開發的任何產品或服務商業化時，侵犯或侵犯任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，而公司不知道任何可能構成專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，所有此類協議均具有充分的效力和效力。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷。公司及其子公司已採取商業上合理的必要措施來保護、維護和維護其知識產權，包括與員工簽訂適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及發明轉讓，公司的任何員工都沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或任何條款與前僱主簽訂限制性協議或與前僱主簽訂的限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司的就業有關。據公司所知，美國專利商標局在起訴期間要求的坦率和真誠的責任

知識產權中包含的美國專利和專利申請均已得到遵守；在所有具有類似要求的外國辦事處，所有此類要求均已得到遵守，除非在每種情況下，不遵守這些要求單獨或總體上都不會導致重大不利變化。公司或其子公司沒有在違反對公司或其子公司或其各自高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用公司或其子公司所擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排），也未以其他方式侵犯任何人的權利。

(v) 所有必要的許可證等。公司和每家子公司都擁有州、聯邦或外國監管機構或機構所要求的有效和最新的證書、授權或許可證，才能按照註冊聲明或招股説明書（“許可證”）的規定開展各自的業務，除非無法合理地預期個人或總體上未能持有此類許可證會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，但個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化的違規行為或違約行為除外。

(w) 財產所有權。公司及其子公司對上文第2 (m) 節（或註冊聲明或招股説明書的其他地方）中反映為擁有的所有不動產和個人財產以及其他資產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，都沒有任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷。公司或其子公司租賃的不動產、改善設施、設備和個人財產均根據有效和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外，不會對公司或該子公司對此類不動產、改善設施、設備或個人財產的使用產生重大幹擾。

(x) 税法合規。公司及其子公司已提交了所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，或已適當要求延期，並繳納了其中任何一家公司必須繳納的所有税款，如果到期應付，還繳納了對其中任何一家徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和適當程序提出異議，或者無法合理地預期會導致不利變動。公司已在上文第2 (m) 節所述的適用財務報表中就公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有時期的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税支付了足夠的費用、應計費用和儲備金。

(y) 公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），在收到股票付款後，或在使用註冊聲明或招股説明書中 “收益的使用” 所述的收益之後，公司現在和將來都不會被要求註冊為 “投資公司”。

(z) 保險。公司及其每家子公司均由公認的、財務狀況良好且信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額應符合其業務的普遍認為足夠和慣常的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在這些保單到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理地預期會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(aa) 沒有價格穩定或操縱；遵守條例M。無論是為了促進普通股的出售還是轉售，公司及其任何子公司都沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期會穩定或操縱普通股價格或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“M條例”）的M條第100條）的行動股票或其他方式，並且沒有采取任何直接行動或間接違反了法規 M

(bb) 關聯方交易。不存在涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，但註冊聲明或招股説明書中未按要求進行描述。

(cc) FINRA 事項。公司、其律師、其高級管理人員和董事以及任何證券（債務或股權）或期權的持有人向代理人或代理人的律師提供的所有信息均真實、完整、正確，符合金融業監管局（“FINRA”）的規則以及根據FINRA向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息《規則》或《NASD 行為規則》是真實、完整和正確的。

(dd) 禁止非法捐款或其他付款。據公司所知，公司及其任何子公司，以及公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反任何法律或註冊聲明和招股説明書中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外交部門的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項。

(ee) 遵守環境法。除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化；(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法規、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康、環境有關的司法或行政命令、同意、法令或判決（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險物質”）或危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規（統稱為 “環境法”），(ii) 公司及其子公司擁有所有許可、授權和批准根據任何適用的環境法律的要求，並且每項法律都符合其要求，(iii) 沒有懸而未決或據公司所知可能採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或訴訟；(iv) 據公司所知，不存在任何可以合理預期的事件或情況構成清理令的依據或補救措施，或任何私人團體或政府機構或機構對公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法律有關的訴訟、訴訟或訴訟。

(ff) ERISA 合規。公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）制定或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及根據該法的法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA”），在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司或該子公司所屬的法規和已公佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的任何 “員工福利計劃” 沒有發生或合理預期會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果這種 “員工福利計劃” 終止，公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。根據ERISA第四章終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第412、4971、4975或4980B條，公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期承擔任何責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在根據《守則》第401（a）條獲得資格的 “員工福利計劃” 都具有這樣的資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

(gg) 經紀人。除代理人外，任何經紀人、發現者或其他方均無權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀人或發現者費用或其他費用或佣金。

(hh) 沒有未償還的貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或同等人員）發放任何未償還的信貸。

(ii) 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守所有適用的法律、規章和法規，除非無法合理地預期個人或總體上不遵守這些法律、規章和規章會導致重大不利變化。

(jj) 股息限制。不得直接或間接禁止或限制公司的子公司向公司支付股息，或對該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款中可能不時到期的任何款項，也不得將任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司，但此類禁令除外或根據適用情況施加的限制法律或根據公司向委員會提交的協議。

(kk) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人在為公司或其任何子公司行事的過程中，都沒有將任何公司資金用於任何與政治有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支活動；(ii) 為推進要約、承諾而作出或採取任何行動，或授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人支付任何直接或間接的非法款項或利益；(iii) 違反或違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定；或 (iv) 作出、提出、授權、要求或採取行動助長任何非法賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款或利益。據公司所知，公司及其子公司以及公司的關聯公司在開展各自業務時都遵守了《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保、合理預期這些政策和程序將繼續確保持續遵守反海外腐敗法。

(ll) 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，不採取任何行動、訴訟或訴訟由或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、機構或任何仲裁員正在審理洗錢法，或者據公司所知，受到威脅。

(mm) 制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，經適當調查後，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、聯合國安理會實施的任何美國製裁的對象或目標歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁權力（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也不設在、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（“受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用所得款項本次發行，或將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司或任何聯營公司風險合夥人或其他個人或實體，為在融資時成為制裁對象或目標的任何人的活動或與之開展業務提供資金，或以任何其他方式為任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用的制裁措施提供資金。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(nn) Sarbanes-Oxley。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。

(oo) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股票有關的美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納印花税或其他發行或轉讓税或關税，也無需繳納資本利得、所得税、預扣税或其他税。

(pp) 網絡安全。據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT Systems”）足以滿足與公司及其子公司目前業務運營有關的所有重大方面、運行和運行，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務有關的所有IT系統和數據（包括 “個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 在適用範圍內，根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，任何符合 “個人識別信息” 條件的信息；(iii) 如果適用於公司或任何子公司，歐盟通用數據保護定義的 “個人數據”法規（“GDPR”）；以及（iv）任何根據經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與問責法》規定符合 “受保護的健康信息” 的信息；以及 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員相關的任何數據的任何其他信息的健康或性取向。據公司所知，沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問，但已獲得補救但沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務除外，也沒有任何與之相關的內部審查或調查的事件。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(qq) 遵守數據隱私法。公司及其子公司過去一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守GDPR（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”），並且自2018年5月25日起一直遵守GDPR（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户披露所有信息，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其和任何子公司：(i) 已收到任何隱私法項下或與之有關或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的通知，並且不知道任何可以合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正措施的費用；或 (iii) 是任何規定任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法。

(rr) 其他承保協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(ss) 資產負債表外安排。公司之間和/或公司之間和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間沒有任何會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括委員會聲明中描述的資產負債表外交易管理層的討論以及《財務狀況和經營業績分析》（第33-8056號新聞稿；34-45321；FR-61），必須在註冊聲明或招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(tt) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(uu) 保證金規則。註冊聲明和招股説明書中描述的公司發行、出售和交付股票以及其收益的使用都不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的規定。

(vv) 股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的股票而需要繳納的所有重大股票轉讓或其他税款（所得税除外）都將或已經由公司全額支付或提供，公司在所有重大方面都將或已經完全遵守徵收此類税收的所有法律。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師的與發行股票有關的任何證書均應被視為公司在該證書籤發之日就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，代理人以及就根據本協議第4（p）條發表意見而言，公司的律師和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第 3 節。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、保證和協議，但受此處規定的條款和條件的約束，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人作為銷售代理出售股票，或直接向作為委託人的代理人出售股票，其總銷售價格或股票總數（如適用）不超過計劃的最大金額，以發行量為準公司在代理期內可能交付的通知。

(b) 發放機制。

(i) 發佈通知。根據本協議規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，如果第 5 (a) 條和第 5 (b) 條規定的條件得到滿足，公司可以通過向代理人發出發行通知來行使申請發行股票的權利；但是，前提是 (A) 公司在任何情況下都不得在 (I) 總和 (x) 的範圍內發出發行通知申請發行金額的總銷售價格或股票總數（如適用），再加上 (y) 總額根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的銷售價格或股票總數（如適用）將超過計劃最高金額；（B）在任何發行通知交付之前，任何先前的發行通知規定的期限應已到期或終止。發行通知應視為在交易日通過電子郵件發送給本協議附表A中規定的個人（或代理人隨後可能以書面形式向公司識別的其他人），並由公司通過電話（包括向如此識別的人發送語音信箱消息）進行確認，但有一項諒解，即如果事先有足夠的書面通知，代理人可以不時修改此類人員的名單。

(ii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理人將根據其正常銷售和交易慣例做出商業上合理的努力，配售代理商同意擔任銷售代理的股票，但須遵守發行通知中規定的信息，除非根據本通知的條款暫停、取消或以其他方式終止了其中所述股票的出售協議。為避免疑問，本協議各方可以隨時修改簽發通知，前提是雙方均以書面形式同意任何此類修改。

(iii) 要約和出售方式。股票可以 (A) 經公司同意通過私下談判的交易進行發行和出售；(B) 作為大宗交易；或 (C) 通過法律允許的任何其他被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 的方法進行發行和出售，包括直接在主要市場上出售或向任何其他現有普通股交易市場出售。本協議中的任何內容均不得視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法，而且（除非上文 (A) 和 (B) 條另有規定）代理人配售任何股份的方法應由代理人自行決定。

(iv) 向公司確認。如果根據本協議擔任銷售代理，代理人將在其根據本協議配售股票的交易日之後的下一個交易日開盤之前向公司提供書面確認，説明該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及應向公司支付的發行價格。

(v) 結算。每次股票發行都將在發行股票的適用結算日結算，根據第5節的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人存款/提款（DWAC）系統存入代理人或其指定人在存款信託公司的賬户，或通過雙方商定的其他交付方式，以電子方式轉移所出售的股票由本協議各方提供，並在收到此類股份後，在任何情況下均應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股票，代理人將在結算日之前通過電匯將相關發行價格的資金在當天交付到公司指定的賬户。公司可以按照根據本協議出售股票的每個相關時間（均為 “出售時間”）商定的價格將股票作為委託人出售給代理人。

(vi) 暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人可以在以書面或電話通知另一方（通過可驗證的電子郵件立即確認）後，暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但是，前提是 (A) 此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對本協議下配售或出售的任何股票的義務；（B) 如果公司在此之後暫停或終止任何股票出售代理人確認向公司出售此類股票，公司仍有義務遵守有關此類股票的第 3 (b) (v) 節；以及 (C) 如果公司在結算日未能履行交付股票的義務，公司同意將使代理人免受由此產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和合理的律師費用和開支）的損失、索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和合理的律師費和開支）與公司的此類違約有關。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司沒有按照上文第3（b）（v）節的要求交付股票來結算銷售，代理人可以向股票貸款人借入普通股，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非根據第3 (b) (i) 條向本協議附表A中指明的個人（或代理人隨後可能以書面形式向公司指明的其他人）發出此類通知，否則任何此類通知均不對代理有效。

(vii) 不保證配售等公司承認並同意：（A）無法保證代理人會成功配售股票；（B）如果代理人不出售股票，則不會對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；（C）除非代理人和公司另有特別協議，否則代理人沒有義務根據本協議本金購買股票。

(viii) 重要的非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，但公司和代理商同意，在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司不得向代理人發出任何發行通知，代理人也沒有義務配售任何股份。

(d) 開支。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 股票發行和交付所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）股份登記處和過户代理的所有費用和開支；（iii）與發行和出售股票有關的所有必要發行、轉讓和其他印花税股份；(iv) 公司的所有費用和開支律師、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編寫、打印、提交、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、附錄、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書及其所有修正案和補編以及本協議有關的所有費用和支出；(vi) 所有申請費、有據可查的律師費和開支公司或代理人因根據州證券法、藍天法或加拿大省證券法對全部或任何部分股份進行資格或登記（或獲得資格或註冊豁免）而產生的，如果代理人要求，準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝紙” 及其任何補編，將此類資格、登記、決定和豁免；(vii) 有據可查的合理費用以及代理人律師的支出，包括代理人與FINRA審查以及批准代理人蔘與股票發行和分配有關的合理記錄費用和開支；（viii）向FINRA審查產生的申請費（如果有）；（ix）公司與投資者在與股票發行營銷有關的任何 “路演” 上的陳述相關的成本和開支，包括但不限於與編寫或傳播有關的費用任何電子路演、與製作路演幻燈片和圖形相關的費用、經公司事先批准參與路演演講的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演有關的任何包機費用；以及 (x) 與股票在主要市場上市相關的費用和開支。根據上文第 (vi) 和 (vii) 小節，代理人律師的費用和支出不得超過與執行本協議和第一份發行通知有關的35,000美元。在第一份發行通知發佈後，公司無需根據上文第 (vi) 和 (vii) 小節支付任何款項。

第 4 節附加契約

除本協議其他地方達成的任何其他契約和協議外，公司還與代理人簽訂以下承諾和協議：

(a)《交易法》合規。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限內及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；(ii) 要麼 (A) 在其10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中包括相關報告期的摘要，(1) 數字根據本協議通過代理人出售的股票以及 (2) 公司從此類出售中獲得的淨收益或 (B)準備一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》（均為 “臨時招股説明書補充文件”）允許的其他申報，並在不違反本第4條的前提下，至少每季度提交一次此類臨時招股説明書補充文件，並根據《證券法》第424（b）條和第430B條規定的期限內）提交此類臨時招股説明書補充文件。

(b)《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式告知代理人：(i) 收到委員會的任何評論或要求提供補充或補充信息；(ii) 提交註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充、任何自由寫作招股説明書生效後的時間和日期；(iii) 任何免費寫作招股説明書的時間和日期註冊聲明或任何規則 462 (b) 註冊聲明的生效後修正變為生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後修正案生效的停止令、任何第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或禁止或暫停使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書，或任何將普通股從其所在證券交易所撤銷、暫停或終止上市或報價的程序上市用於交易或包含或指定用於報價，或出於任何此類目的威脅或提起任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令。此外，公司同意應遵守《證券法》第424（b）條和第433條（如適用）的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，則考慮到招股説明書交付給買方時的情況，不具有誤導性，或者代理人或代理人的律師認為有必要進行修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意（在遵守第4（d）和4（f）條的前提下）迅速準備招股説明書的修正案或補充，向委員會提交併自費向代理人提供招股説明書的修正案或補充，這樣經過修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會根據招股説明書提交時沒有陳述在招股説明書中陳述所必需的重大事實向買方披露，不具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合規定適用法律，包括《證券法》。代理人對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成對公司根據第4 (d) 和4 (f) 條承擔的任何義務的放棄。儘管有上述規定，但如果沒有待處理的發行通知，並且公司認為不提交此類修正案或補充符合其最大利益，則無需提交此類修正案或補充。

(d) 代理人對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在擬議提交或使用註冊聲明之前的合理時間向代理人提供每份此類擬議修正案或補充的副本供其審查，公司不得提交或使用任何此類修正案或補充未經代理人事先通知的擬議修正案或補充同意（不得被不合理地拒絕、有條件或延遲），前提是此類擬議修正案或補充與本協議所設想的交易有關，公司應在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均未準備、使用、提及或分發任何構成 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信”，如《證券法》第405條對本協議所設想的發行所定義的 “自由寫作招股説明書”（任何此類自由寫作招股説明書在此稱為 “自由寫作招股説明書”）。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的一段合理時間內，向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本或由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何修正或補充，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正或補充。公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費寫作招股説明書的副本。如果《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）要求交付與股票出售有關的招股説明書（但無論如何，如果在任何時候，包括本協議簽訂之日），發生或發生的事件或事態發展，導致公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書相互衝突或會發生衝突包含註冊聲明中包含的信息，或者包含或將包含不真實的陳述重大事實或遺漏或將省略在其中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後當時的情況，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重要事實在其中發表聲明，參照隨後的情況，視情況而定，不會產生誤導性；但是，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間向代理人提供此類擬議修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本供其審查，公司不得在沒有代理人的情況下提交、使用或提及任何此類修訂或補充的免費寫作招股説明書的同意。

(g) 提交代理免費寫作招股説明書。公司不得采取任何行動，導致代理人或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人或代表代理人編寫的免費寫作招股説明書，否則代理人無需根據該招股説明書提交。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議簽訂之日起，直到《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）最後一次要求交付與股票銷售有關的招股説明書，公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是電子副本），以及以向委員會提交的形式向代理人提供招股説明書及其每項修正案或補充的副本根據《證券法》或《證券法》第 424 (b) 條，兩者均在代理人可能不時合理要求的數量；而且，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求在發行或出售股票的發行通知中規定的任何期限內在適用的結算日或之前的任何時候交付招股説明書，如果當時發生了任何事件，而當時修訂的招股説明書或將包括未補充的招股説明書對重大事實的真實陳述或不陳述任何重大事實根據招股説明書交付時發表聲明的情況，為了在其中發表陳述是必要的，不要產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期修改或補充招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入招股説明書的任何文件，以遵守《證券法》或《交易法》，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的提議（而且，如果收到通知，代理人應儘快停止此類報價可行）；如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，則應立即通過電話（附有書面確認）通知代理人，並準備並促使立即向委員會提交當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正案或補充，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規；但是，如果代理人必須在這段時間內兑現有關以下內容的招股説明書股票交易，公司應立即準備此類修正案或補充文件並向委員會提交。

(i) 藍天合規。公司應與代理人和代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法或加拿大省證券法（或獲得豁免）出售股份的資格或註冊待售，應遵守此類法律，並應在分配股份所需的時間內繼續保持此類資格、註冊和豁免。如果公司目前沒有資格，或者作為外國公司需要納税，則不得要求公司獲得外國公司的資格，也無需在任何此類司法管轄區採取任何使其接受一般程序服務的行動。公司將立即通知代理人，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免。

(j) 收益表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份收益報表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始的至少十二個月的收益報表，該財報應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司將維持股票在主要市場上市；(b) 公司將隨時保留和保留股份，不設搶佔權，以使公司能夠履行本協議規定的義務。

(l) 過户代理人。公司應聘用和維持股份的註冊商和過户代理人，費用由公司承擔。

(m) 盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員，這是代理人可能不時合理地要求的。

(n) 陳述和保證。公司承認，每一次交付發行通知和在結算日交付股票均應被視為 (i) 向代理人確認，除非招股説明書中可能披露的內容，否則本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在本發行通知或結算日（視情況而定）是真實和正確的（視情況而定）包括其中以提及方式納入的任何文件及其任何補編）；以及 (ii)承諾公司將告知代理人，截至該發行通知的股票結算日，如果有任何此類陳述和保證不真實和正確，就像在每個發行通知之日做出的陳述和保證一樣（但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的與此類股票有關的招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的可交付成果；證書。公司同意，在第一份發行通知發佈之日或之前，在本協議期限內，在第一份發行通知發佈之日之後的本協議期限內，以：

(A) 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（僅與股票以外的證券發行有關的招股説明書補充文件或根據第4 (a) (ii) (B) 條提交的招股説明書補充文件除外），但不能以提及方式將文件納入註冊聲明或招股説明書；

(B) 向委員會提交公司10-K表年度報告（包括任何包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K-K表年度報告的重大修正的10-K/A表格）；

(D) 向委員會提交一份關於公司8-K表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息或根據8-K表格第8.01項提供與根據財務會計準則第144號將某些財產重新歸類為已終止業務有關的披露除外），這些信息對代理人合理自由裁量發行公司證券至關重要；

（任何此類事件，即 “觸發事件日期”），公司應向代理人（但就上文（C）條款而言，前提是代理人合理地確定公司表格8-K最新報告中包含的信息是重要的），其形式和實質內容應令代理人及其律師合理滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，經過修改，必要時與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關，或補充，(A) 確認本協議中對公司的陳述和保證是真實和正確的，(B) 公司已履行了在本協議下應在該證書發佈之日或之前履行的所有義務，以及本協議第 5 (a) (iii) 節規定的事項，以及 (C) 包含代理應合理要求的任何其他證明。對於任何觸發事件日期，在沒有待處理髮行通知或暫停生效之時發生的任何觸發事件日期，均應免除根據本第 4 (o) 條提供證書的要求，這種豁免將持續到公司下達出售本協議下股票的指示之日（該日曆季度應被視為觸發事件日期）和下一個觸發事件日期，以較早者為準。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (o) 條向代理人提供證書，那麼在公司發出出售股票的指示或代理人根據此類指示出售任何股票之前，公司應向代理人提供一份符合本第 4 (o) 條的證書，日期為股票出售指令發佈之日發行。

(p) 法律意見。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條提交一份不適用豁免的證書、消極保證信以及公司法律顧問 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的書面法律意見以及公司法律顧問 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的書面法律意見，均註明日期交付日期，形式和實質內容令代理人及其律師相當滿意，基本上類似於先前提供給代理人及其律師的表格，必要時進行了修改，以與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。代理人可以自行決定向代理人提供該律師的信賴信，以代替後續定期申報的此類意見，允許代理人依賴先前發表的意見書，該意見書根據任何時間的推移或觸發事件日期進行了適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件之日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(q) 安慰信。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付證書的每個觸發事件日期當天或之前，除非根據第 4 (o) (C) 條（不適用豁免，不包括本協議簽訂日期），公司應安排普華永道會計師事務所（已審計財務報表的獨立註冊會計師事務所）或未經審計的中期財務報表，審查了財務報表，包括或以提及方式納入註冊聲明，向代理人提供一份日期為交付日期的安慰信，其形式和實質內容令代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，只有在觸發事件日期才需要任何此類安慰信，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交的財務報表，併入或被視為以提及方式納入其中 (a) 招股説明書。如果代理人要求，公司還應安排在任何重大交易或事件發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供安慰信，這些交易或事件需要在8-K表格上提交最新報告，其中包含公司經過修改的重大財務信息，包括重報公司財務報表。根據下文，公司每個日曆季度只能提供一封安慰信。

(r) 祕書證書。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及每個觸發事件之日或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書以該身份簽署的證書，日期為交付之日 (i) 證明所附的證書是公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想交易的決議的真實完整副本（包括，但不限於根據以下規定發行股份本協議），該授權自該證書籤發之日起生效，(ii) 證明和證明代表公司或代表公司執行本協議的每個人的職位、在職、應有權限和簽名樣本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他證明。

(s) 代理人自己的賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用法律，在根據本協議出售股票的同時，為代理人自己的賬户和客户的賬户交易普通股。

(t) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致股票或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售還是其他方面，公司都將並應促使其每家關聯公司遵守條例M的所有適用條款。如果M條例（“第102條”）第102條的限制不適用根據任何例外情況，就股份或任何其他參考證券而言根據第102條 (d) 款的規定，在代理人發出通知後（或者，如果稍後，則在通知中規定的時間），公司將立即遵守第102條，並應促使其每家關聯公司遵守第102條，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果公司不再符合第102條 (d) 節規定的要求，公司應立即通知代理人。

(v) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，在根據本協議向代理人提交任何發行通知之日之前的第三個交易日開始的期間，公司不會直接或間接提議出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股（本協議規定的股份除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，以及在緊接下來的第三個交易日結束根據該發行通知出售的股票的結算日期；在本協議終止之前，不得直接或間接提出任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約，以出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；但前提是此類限制不會必須與公司 (i) 發行或出售普通股、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、根據公司或其子公司本金市場規則發行的激勵獎勵或其他股權獎勵、（ii）普通股的發行或出售在交換、轉換或贖回時可發行的股票證券或行使或歸屬本協議簽訂之日未償還的認股權證、期權或其他股權獎勵，以及 (iii) 修改任何未償還的期權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。

第 5 節簽發通知的交付條件和結算條件

(a) 公司交付發行通知的權利和代理人出售股票的義務的先決條件。公司根據本協議交付發行通知的權利須在發行通知交付之日得到滿足，代理人有義務在發行通知規定的適用期限內利用其商業上合理的努力配售股票，則須在發行通知規定的適用期內的每個交易日滿足以下每項條件：

(i) 公司陳述和保證的準確性；公司的表現。公司應在根據第 4 (o) 條要求交付此類證書的日期或之前交付了根據第 4 (o) 條要求交付的證書。公司應在該日期或之前履行、滿足並遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第 4 (p) 節、第 4 (q) 節和第 4 (r) 節中包含的契約。

(ii) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所設想的禁止或對本協議所設想的任何交易產生直接和重大不利影響的自律組織均不得頒佈、制定、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止本協議所設想的任何交易或對本協議所設想的任何交易產生重大不利影響的影響的訴訟協議。

(iii) 重大不利變化。除非在招股説明書和銷售時間信息中披露，否則 (a) 代理人認為不應發生任何重大不利變化；(b) 任何公司或其子公司對公司或其任何子公司任何證券的評級不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級或對可能的變更進行任何審查發出任何通知，但不表明可能的變更方向 “國家認可的統計評級組織” 的定義是《交易法》第3 (a) (62) 條的目的。

(iv) 普通股不暫停交易或退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股（包括但不限於股票）的交易，普通股（包括但不限於股票）應已獲準在主要市場上市或報價，不得從主要市場退市。以下任何情況均不應發生（如果發生下文第 (i) 和 (ii) 條，則繼續發生）：(i) 委員會或主要市場應暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者在主要市場上進行證券交易應暫停或限制，或者委員會通常應在任何此類證券交易所確定最低或最高價格，或 FINRA；(ii) 任何一方均應宣佈全面暫停銀行業務聯邦或紐約當局；或 (iii) 應發生任何國家或國際敵對行動或任何危機或災難的爆發或升級，或美國或國際金融市場發生任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何重大變化或發展，因為代理人認為這是重大和不利的，因此不切實際

按照招股説明書中描述的方式和條款推銷股票，或執行證券銷售合同。

(b) 要求在每個發行通知日期交付的文件。代理人有義務利用其商業上合理的努力根據本協議配售股份，還應以在發行通知之日當天或之前向代理人交付一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的形式和實質內容合理令人滿意的證書，其大意是，截至該證書籤發之日，交付此類發行通知的所有條件都應得到滿足（如果有上述情況，則無需提供該證書）陳述應在發行通知中列出）。

(c) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息，或其任何修正或補充，包含不真實的事實陳述，即代理人合理認為是重要的，或者沒有説明代理人合理認為是重要的，需要在其中陳述或有必要使其中陳述的陳述不具有誤導性。

第 6 節。賠償和繳款

(a) 對代理人的賠償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，公司同意賠償代理人、其高級管理人員和僱員以及在《證券法》或《交易法》所指的控制代理人的每個人（如果有），使其免受其損失、索賠、損害、責任或支出已發行或出售股份的外國司法管轄區、普通法或其他司法管轄區（包括在和解任何訴訟時），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，或者其中遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的重大事實不具有誤導性；或 (ii) 公司根據《證券法》第 433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充）使用、提及或提交或必須提交的任何自由寫作招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實在何種情況下進行的，不具有誤導性，並向代理人和每位此類官員、僱員和報銷費用任何及所有費用（包括代理人選擇的律師的費用和支出）的控制人，因為代理人或該高級職員、僱員或控制人在調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理承擔的費用；但是，前提是上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅適用於因任何不真實陳述而產生或基於任何不真實陳述的程度，或涉嫌不真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏，這些陳述或遺漏是依賴代理人向公司提供的書面信息，明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或任何

對其進行修正或補充），但可以理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息僅包含招股説明書中 “分銷計劃” 標題下的第九段（“代理人信息”）。本第 6 (a) 節中規定的賠償協議是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。代理人同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在《證券法》或《交易法》所指範圍內控制公司的每個人（如果有），使其免受根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，使其免受損害成文法或法規，或外國司法管轄區的法律或法規如果股票已發行或出售，或者根據普通法或其他方式（包括在和解任何訴訟中），則該股票源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，或其中要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，或必須使其中陳述不具有誤導性；或 (ii) 任何不真實之處根據《證券法》第 433 (d) 條或《招股説明書》（或其任何修正案或補編），公司使用、提及或提交或必須提交的關於任何自由寫作招股説明書中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或者根據發表這些陳述的情況，其中遺漏或涉嫌遺漏重要事實，不具有誤導性；但是，對於上文 (i) 和 (ii) 中的每一項而言，僅限於任何不真實之處或基於任何不真實之處陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些信息是根據代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）的書面信息，但可以理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括代理人信息，並向公司和每位此類董事、高級管理人員和控股人償還任何費用以及所有費用（包括公司選擇的律師（公司選擇的律師）的費用和支出，是公司或該高級管理人員、董事或控股人在調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生的。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議是代理人或公司可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。受賠償方根據本第 6 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 6 節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但不通知賠償方並不能免除其對任何受賠償方承擔的分攤或其他責任而不是根據本第 6 節中包含的賠償協議，或者在沒有賠償協議的範圍內這種失敗的近似結果是有偏見的。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與，並在收到該受賠償方的上述通知後立即向受賠償方發出書面通知，與所有其他類似通知的賠償方共同選擇承擔辯護其律師對受賠償方來説是合理滿意的；但是，前提是任何此類訴訟中的被告包括受賠償方和賠償方，受賠償方應合理地得出結論，在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方和受賠償方的立場之間可能會發生衝突，或者其和/或其他受賠償方可能有不同於賠償方、受賠償方或多方可用的法律辯護，或補充法律辯護應有權選擇單獨的律師承擔此類法律責任抗辯或以其他方式代表受賠償的一方或多方參與對此類訴訟的辯護.在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受賠償方律師的批准後，賠償方將不承擔根據本第 6 條該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠償方應單獨僱用受賠償方為其辯護而產生的任何法律或其他費用根據前一句的但書 (但據瞭解,賠償方不承擔代表該訴訟當事方的多名獨立律師（以及當地律師）的費用和開支），受賠償方的哪位律師（以及任何當地律師）應由受賠償方（如果是上文第 6 (a) 和6 (b) 節所述受賠償方的律師）選出，（ii) 賠償方不得僱用令受賠償方滿意的律師在賠償方內部代表受賠償方訴訟開始通知後的合理時間，或 (iii) 賠償方已以書面形式授權受賠償方聘請律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔，並應在發生時支付。

(d) 定居點。本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第6 (c) 節的規定向受賠償方償還律師費和開支，則賠償方同意，如果 (i) 該賠償方在收到賠償方收到律師費和解超過30天后達成的任何訴訟，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任上述請求；以及 (ii) 該賠償方不得向受賠償方償還款項在和解之日之前按照該要求行事.未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，而任何受賠償方是或本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠償方的所有責任針對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的索賠。

(e) 捐款。如果出於任何原因，本第 6 節規定的賠償被認為無法獲得或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用而免受損害，則每個賠償方應為該受賠償方因其中所述的任何損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應支付的總金額繳款 (i) 適當比例以反映公司獲得的相對收益，在一方面是代理人，另一方面是根據本協議發行股票；或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，則應以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，還反映公司和代理人與陳述有關的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償、負債或開支的不作為以及任何其他相關的衡平法考慮。一方面，公司和代理人因根據本協議發行股票而獲得的相對收益應被視為與公司獲得的股票發行總收益（扣除費用前）佔代理人獲得的佣金總額的比例相同。一方面，公司和代理人的相對過失應參照以下因素來確定：關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或阻止的機會此類陳述或遺漏。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 6 (c) 節規定的限制。如果根據本第 6 (e) 條提出繳款申請，則第 6 (c) 節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用；但是，前提是，對於根據第 6 (c) 條為賠償目的發出通知的任何訴訟，無需額外通知。

公司和代理商同意，如果根據本第6（e）條按比例分配或任何其他不考慮本第6（e）節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第6（e）條繳款，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 6 (e) 節的規定，但不得要求代理人繳納任何超過代理人因本協議所設想的發行而獲得的銷售佣金總額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 (e) 條而言，代理人的每位高級管理人員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有）應擁有與代理人相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及《證券法》和《交易法》所指的控制公司的每個人（如果有）應擁有相同的權利以公司的身份捐款。

第 7 節。終止與生存

(a) 任期。在不違反本第 7 節規定的前提下，本協議的期限應從本協議簽訂之日起一直持續到代理期結束，除非本協議各方根據本第 7 節提前終止。

(b) 終止；終止後繼續存在。

(i) 任何一方都可以在代理期結束之前終止本協議，方法是按照本協議的要求向另一方發出書面通知；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司確認任何股票出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守有關此類股票的第 3 (b) (v) 條和 (B) 第 2 節、第 6 節、第 7 節和第 8 節在本協議終止後繼續有效。如果在任何股票出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii) 除了第 7 (b) (i) 條的生存條款外，無論代理人或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表代理人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和代理人的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全的效力和效力情況可能如此，儘管此處有任何相反的情況，但仍將在交付和付款後繼續有效根據本協議出售的股份以及本協議的任何終止。

第 8 節。雜項

(a) 新聞稿和披露。在本協議簽訂之日後，公司可以在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，描述本協議所設想的交易的實質性條款，並可能向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，並將本協議作為附錄附錄，描述本協議所設想的交易的實質性條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，本着誠意行事，盡一切商業上合理的努力，商定此類披露的案文這在相當程度上令所有各方都感到滿意。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易規則要求的一方合理認為必要或適當。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則進行此類披露的一方在進行此類披露之前應與另一方協商，各方應盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露案文。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意：(i) 本協議所設想的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的正常商業交易；(ii) 在根據本協議擔任委託人時，代理人現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(iii) 代理人沒有承擔也不會在以下方面承擔有利於公司的諮詢或信託責任此處設想的交易或由此產生的流程（無論代理人是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議），除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務，(iv) 代理人及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的廣泛交易，以及 (v) 代理人沒有提供任何權益法律、會計、監管或税務就本協議所設想的交易提供建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師的獨立性。公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以就公司或本次發行的觀點持有看法，發表與各自投資銀行部門觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。公司瞭解到，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應通過以下方式郵寄、親自交付或通過電子傳送方式發送給本協議當事人，並予以確認：

如果對代理來説：

Virtu America

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

注意：Virtu 資本市場

電子郵件：ATM@virtu.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

杜安·莫里斯律師事務所
1540 百老匯

紐約州紐約 10036

注意：Dean M. Colucci

電話：(973) 424-2020

電子郵件：dmcolucci@duanemorris.com

如果是給公司：

文斯控股公司
第 5 大道 5000 號 — 20 樓

紐約，紐約 10110
注意：總法律顧問

並附上一份副本（不構成通知）至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP，
2200 富國銀行中心，南七街 90 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
注意：Ben A. Stacke
電子郵件：ben.stacke@faegredrinker.com

本協議任何一方均可根據本第 8 (d) 條向其他方發出書面通知，更改通信接收地址。

(e) 繼任者。本協議將為本協議各方的利益和約束力，以及第 6 節中提及的員工、高級管理人員、董事和控股人的利益，在每種情況下均為他們各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅僅因為購買而從代理人那裏購買股票的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議任何條款、章節、段落或條款的無效性或不可執行性不影響本協議任何其他條款、部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其生效和可執行。

(g) 適用法律條款。本協議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓自治區的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，各方不可撤銷地接受專屬管轄權（訴訟除外）為執行任何此類指明的判決而提起在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，此類特定法院的法院（此類管轄權不具有排他性）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的上述地址，即為在任何此類指明法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類指明法院辯護或主張在任何此類指明法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般規定。本協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同，並且可以通過傳真傳輸或電子交付便攜式文件格式 (PDF) 文件來交付。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的條款和章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議

真的是你的，

文斯控股公司

作者：/s/ Jonathan Schwefel

姓名：喬納森·施韋費爾

職務：首席執行官

上述協議由紐約州紐約的代理商在上面寫明的日期起特此確認和接受。

VIRTU 美洲有限責任公司

作者：/s/ Joshua R. Feldman

姓名：約書亞·R·費爾德曼

職務：董事總經理

附錄 A

發行通知

[日期]

Virtu America

自由廣場一號

165 百老匯

紐約州紐約 10006

收件人： [__________]

參見Vince Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）與Virtu Americas LLC（“代理人”）之間截至2023年6月30日的銷售協議。公司確認，截至本發行通知發佈之日，交付本發行通知的所有條件均已得到滿足。

簽發通知的送達日期（根據第 3 (b) (i) 節確定）：_____________________

發行金額（等於總銷售價格或股票總數（如適用）：

銷售期內的天數：

銷售期的第一個日期：

銷售期的最後日期：

結算日期（如果不是標準 T+2 結算）：

最低價格限制（未經代理人事先書面同意，不得低於1.00美元，代理人可以自行決定拒絕同意）：每股____美元

評論：

______________________

由：

姓名：

標題：

A-1

US.357926645.03

附表 A

通知方

[故意省略。]