美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： |
文斯控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華 |
001-36212 |
75-3264870 |
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（公司所在州或其他司法管轄區） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主識別號） |
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第 5 大道 500 號 20 樓 |
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紐約, 紐約 |
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10110 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號： 212 944-2600 |
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（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ |
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.01美元 |
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VNCE |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
US.358224218.02
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023年6月30日，Vince Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）與作為銷售代理和/或委託人（“代理人”）的Virtu Americas LLC簽訂了銷售協議（“協議”）。根據協議條款，公司可以不時通過代理出售面值為每股0.01美元的公司普通股（“普通股”），總銷售價格不超過 (a) 根據發行所依據的有效註冊聲明註冊的普通股數量或美元金額，(b) 已授權但未發行的普通股數量 (減去行使、轉換或交換任何已發行證券時可發行的普通股公司或以其他方式從公司的法定股本中預留），（c）根據S-3表格（包括其一般指示 I.B.6）允許出售的普通股數量或美元金額，或（d）公司已提交招股説明書的普通股數量或美元金額。任何股票都將根據公司在S-3表格（註冊號333-259412）上的上架註冊聲明發行，該聲明於2021年9月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。
根據協議，公司沒有義務出售任何普通股，代理人也沒有義務買入或賣出任何普通股。無法保證公司會根據協議出售任何普通股，如果是，則無法保證其出售的普通股的價格或數量或出售日期。
根據協議條款，公司同意向代理人賠償某些責任，包括根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》承擔的責任，或者為代理人因此類負債而可能被要求支付的款項繳款。公司和代理人可以根據協議的規定各自終止協議。
股票的出售（如果有）將通過普通經紀人在紐約證券交易所的交易進行，價格或公司與代理人另行商定。根據協議條款，公司還可以不時向代理人出售股份，作為其自有賬户的委託人，價格將在出售時商定。作為委託人向代理人出售股票的任何行為都將遵守公司與代理人之間的單獨配售通知的條款。本表8-K最新報告中對協議的描述並不完整，而是參照作為本表格8-K最新報告的附錄1.1提交的協議對其進行了全面限定。
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP關於股票發行和出售有效性的法律意見和同意書的副本作為附錄5.1附於本表8-K最新報告。
項目 8.01 其他活動。
自2023年6月29日起，公司終止了該某些公開市場銷售協議軍士長，日期為2021年9月9日，由公司與傑富瑞有限責任公司簽發，擔任銷售代理和/或負責人。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 |
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展品描述 |
1.1 |
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公司與 Virtu Americas LLC 簽訂的銷售協議，日期為 2023 年 6 月 30 日 |
5.1 |
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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的觀點 |
23.1 |
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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
US.358224218.02
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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文斯控股公司 |
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日期： |
2023年6月30日 |
來自： |
/s/喬納森·施韋費爾 |
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Jonathan Schwefel 首席執行官 |
US.358224218.02