附表 14A

代理 語句

根據1934年《證券交易法》第14(A)節

註冊人提交了

由註冊人以外的第三方提交

選中 相應的框：

Flaherty&Crumine優先和收入機會基金公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中☐ 複選框，並標識之前已支付抵消費用的 申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表 和提交日期來識別以前的申請。

加利福尼亞州帕薩迪納市科羅拉多大道東段301E號套房，郵編：91101

股東周年大會將於2021年4月21日召開的通知

致 股東：

茲通知 Flaherty&Crumine優先股和收入基金股份有限公司、Flaherty&Crumine優先股和收入機會基金股份有限公司、Flaherty&Crumine優先股和收入證券基金股份有限公司、Flaherty&Crumine總回報基金股份有限公司和Flaherty&Crumlin動態優先和收益基金股份有限公司(各一家)的股東年會(“年會”)PDT，虛擬地通過互聯網，用於以下目的：

每個 基金：

由於 冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)，併為支持基金股東、 員工和社區的健康和福祉，年會將通過網絡直播獨家在線舉行。股東可以通過訪問www.Meetingcenter.io/263585173在線參加 年會。要參加年會，股東需要 遵循此處的説明。年會的密碼是FCF2021。年會將於 上午8：00準時開始。PDT。這些資金鼓勵您在開始時間之前參加年會，以便有時間簽到。 如果您在年會之前或期間遇到技術問題，您可以致電1-866-774-4940尋求技術幫助 。所有股東都需要輸入他們的個人控制號碼才能參加年會。 只有基金的股東才能參加年會。如果您計劃虛擬出席年會， 請致電1-800-952-3502通知我們。由於年會將完全虛擬，股東將沒有實際地點 參加。

請 按照您的代理卡上的説明操作。您參加年會所需的個人控制號碼包含在聯合委託書隨附的代理卡上 。

如果您通過銀行、經紀人或其他託管人(即“街道名稱”)持有您的股票， 您必須事先註冊以訪問您的個人控制號碼，才能按照以下説明通過網絡直播虛擬在線參加年會 。要註冊並收到您的個人控制號碼以參加在線年會 ，您必須提交您的經紀人、銀行或其他被指定人的委託權證明(“法定委託書”)，證明您是基金股份的實益擁有人，並授權您按照以下指示與您的 姓名和電子郵件地址一起投票給Computershare，Inc.(“Computershare”)。信件 還必須説明您在年會之前是否授權代理人為您投票，如果是，您是如何指示該 代理人投票的。註冊申請必須貼上“合法委託書”的標籤，並在不遲於2021年4月16日 下午2：00之前收到。PDT。在 Computershare收到您的註冊信息後，您將通過電子郵件收到註冊確認和您的個人控制號碼。年度會議的註冊請求應發送至 ComputerShare，如下所示：

通過 電子郵件：

將來自您的經紀人的電子郵件轉發 或附加您的合法代表的圖像至ShareholderMeetings@ComputerShare.com。

您的 投票很重要！

各基金的董事會已將2021年1月22日的營業截止日期定為各基金的 股東有權在年會及其任何延期或延期會議上發出通知並投票的記錄日期。

代理卡簽名説明

以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，如果您未能正確簽署代理卡，則可能會最大限度地減少基金在驗證您的投票時所花費的時間和費用 。

年度 股東大會 2021年4月21日 聯合委託書

本 文件是關於Flaherty&Crumine優先股和收入基金 公司(“優先和收入基金”或“PFD”)、Flaherty&Crumine優先和收入機會基金公司(“優先和收入機會基金”或“PFO”)、Flaherty&Crumine優先股 和收入證券基金公司(“優先和收入證券基金”或“FFC”)的聯合委託書(“聯合委託書”)。Flaherty& Crumine Total Return Fund Inc.(“Total Return Fund”或“FLC”)和Flaherty&Crumine Dynamic Preference and Income Fund Inc.(“動態優先收益基金”或“DFP”)(各自稱為“基金”，統稱為“基金”)。本聯合委託書是針對各基金董事會(各自為“董事會”，統稱為“董事會”)徵集委託書 於2021年4月21日上午8點舉行的各基金年度股東大會上表決而提供的。(br}本聯合委託書由各基金董事會(各自為“董事會”，統稱為“董事會”)徵集委託書 於2021年4月21日上午8點舉行的各基金年度股東大會上表決)而提供。如果您計劃虛擬通過網絡直播參加年會，請按照相關基金的委託書 和本聯合委託書中概述的説明進行操作。 如果您計劃通過虛擬網絡直播方式參加年會，請按照相關基金的委託書 卡和本聯合委託書中概述的説明進行。 在任何延期或延期時(每次為“年會”，統稱為“年會”)，請按照相關基金的委託卡和本聯合委託書中概述的説明進行操作。

本 聯合委託書以及隨附的您持有股份的各基金的年會通知和代理卡已於2021年3月4日左右郵寄給截至2021年1月22日交易結束時登記在冊的股東。委託書徵集將從2021年3月4日左右開始，主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、互聯網、 傳真、電子郵件或由每個基金的投資顧問紐約梅隆投資服務(美國)公司(BNYIS)的管理人員進行的個人面談來進行委託書徵集。 每個基金的投資顧問BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.(“BNYIS”)， 每個基金的投資顧問BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.(“BNYIS”)， 轉賬對於FFC、FLC和DFP， FFC、FLC和DFP的服務代理Destra Capital Advisors LLC也可以進行代理徵集。本聯合委託書聲明中不會使用委託書徵集公司。基金將平均分攤與編制本聯合委託書和虛擬主辦年會相關的費用。 每個基金將支付各自與印刷和郵寄本聯合委託書及其附件給股東相關的費用。 各基金將支付各自與印刷和郵寄本聯合委託書及其附件給股東相關的費用。每個基金還將報銷經紀公司和其他公司向其股票的受益所有人轉發 募集材料的費用。

每隻基金的 年度報告，包括截至2020年11月30日的財政年度經審計的財務報表，可應 要求免費索取，請致函BNYIS C/O Computershare，P.O.Box 505000，Louisville，KY，40233-5000，United States，或 致電1-866-351-7446(美國免費)或+1-201-680-6578(國際)。每隻基金的年度報告也可在基金網站(WWW.PREFERREDINCOME.COM)、美國證券交易委員會(SEC)網站 (www.sec.gov) 上查閲，或者僅針對FFC、FLC和DFP，請致電Destra Capital Advisors LLC，電話：1-877-855-3434。

對以上或此處網站的引用 不會將其內容併入本聯合委託書。

如果隨附的委託卡已正確籤立並及時退回，以便在相關股東周年大會上表決，則其所代表的股份 (定義見下文)將按照其上標明的指示進行表決。除非 有相反指示，否則委託書將在相關年會上投票支持提案1。任何給予委託書的股東 有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是出席相關的年會並投票表決其股票，或在年會日期前向適當的基金提交撤銷函或日後的委託卡，地址為91101加州帕薩迪納市科羅拉多大道301 E，Suite800 Pasadena，Suite800。

根據各基金的章程，有權投票的基金大部分流通股持有人親自出席或委派代表出席是必要的，且足以構成該基金年會的交易法定人數(“法定人數”) 。如果相關年會的出席人數不足法定人數，或 出席人數達到法定人數但未獲得批准任何提案的足夠票數，則年會主席 可在不指定具體日期的情況下休會，或不時將會議延期至不超過原 記錄日期後120天的日期，而無需在年會上發佈其他通知。在出席人數為 的延會上，任何可能已按最初通知在相關股東周年大會上處理的事務均可處理。 如已收到足夠票數批准該建議，股東可在 任何該等休會前就適用股東周年大會的聯合委託書中的建議進行表決。(br}如已收到足夠票數批准該建議，股東可於任何該等休會前就該建議進行表決。)(B)如已收到足夠票數批准該建議，股東可於任何該等休會前就該建議進行表決。在相關年會上確定法定人數 後，股東可以繼續辦理業務，即使股東退出和失去法定人數 。

有關出席會議的信息

年會將於上午8：00準時通過網絡直播獨家在線舉行。PDT於2021年4月21日。您 將能夠在線參加年會，在年會期間提交您的問題，並在會議上以電子方式 投票您的股票，方法是訪問www.Meetingcenter.io/263585173並輸入您收到的代理卡上包含的控制號碼 。參加年會的密碼是FCF2021。由於年會完全是虛擬的， 股東將無法親自出席年會。

如果您通過銀行、經紀人或其他託管人(即“街道名稱”)持有您的股票， 您必須事先註冊以訪問您的個人控制號碼，才能按照以下説明通過網絡直播虛擬在線參加年會 。要註冊並收到您的個人控制號碼以參加在線年會 ，您必須提交您的經紀人、銀行或其他被指定人的委託權證明(“法定委託書”)，證明您是基金股份的實益擁有人，並授權您按照以下指示與您的 姓名和電子郵件地址一起投票給Computershare，Inc.(“Computershare”)。信件 還必須説明您在年會之前是否授權代理人為您投票，如果是，您是如何指示該 代理人投票的。註冊申請必須貼上“合法委託書”的標籤，並在不遲於2021年4月16日 下午2：00之前收到。PDT。在 Computershare收到您的註冊信息後，您將通過電子郵件收到註冊確認和您的個人控制號碼。年度會議的註冊請求應發送至 ComputerShare，如下所示：ShareholderMeetings@ComputerShare.com。

由於 冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)，我們很高興為股東提供完全虛擬的年會， 提供全球訪問和交流，同時保護我們股東、董事、管理層和其他利益相關者的健康和安全 。我們致力於確保股東享有與面對面會議相同的參與權利和機會 。我們將在時間允許的範圍內儘可能多地回答股東提交的符合年會行為規則的問題 。但是，我們保留編輯褻瀆或其他不適當的 語言的權利，或排除與會議事項無關或其他不適當的問題的權利。如果收到基本上 個類似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答覆，以避免重複。

每隻 基金都有一類流通股：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”或 “股份”)。每股股份有權在有關股東周年大會上就待表決事項投一票， 任何零碎股份均有按比例投票權。在記錄日期，即2021年1月22日，每個基金髮行併發行了以下數量的股票 ：

據 各基金及其董事會所知，下列股東或“集團”一詞在修訂後的1934年“證券交易法”(“1934年法”)第 13(D)節中定義，是記錄 截至2021年1月22日相關基金流通股超過5%的實益所有人或所有者*：

使用此 聯合委託書是為了減少因對每個基金使用單獨的委託書而產生的準備、打印、處理和郵資費用 。在每個基金的年會上，基金的股東將作為一個類別投票 。每隻基金的股東將分別投票給PFD、PFO、FFC、FLC和DFP中的每一位，就該基金的哪些股東有權在相關年會上投票的提案 進行投票。對於股東持有股份的每個 基金，均附上單獨的代理卡。因此，如果相關年會上的提案由一隻或多隻基金的股東批准，而不是由一隻或多隻其他基金的股東批准，則該提案將對批准該提案的一個或多個基金 實施，而不會對任何未批准該提案的基金實施。因此，股東填寫、註明日期並在隨附的每張委託書上簽名是至關重要的 。每隻基金的股東有權對與該基金有關的提案 進行投票。

提案 1：選舉董事

在 年會上，股東被要求考慮選舉每個基金的一名董事。每個基金的董事會 分為三個級別，每個級別的任期為三年。每屆任期滿一屆，選出的接班人任期三年，直至其繼任者正式當選並取得資格為止。 ？

董事會提名人選

下面點名的每名 被提名人目前都是每個基金的董事，如果在相關年會上當選，他/她 已同意擔任被提名的基金的董事。但是，如果指定的被提名人拒絕或因其他原因不能參加 選舉，委託書將賦予其中指定的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人 。每名被提名人的任期為三年，在每個基金的2024年股東年會上屆滿 ，直到他/她的繼任者正式當選並獲得資格為止。每隻基金普通股的股東有權選舉 被提名人進入相關基金董事會。

有關每位董事或被提名人當選為董事的經驗、資格、屬性或技能的信息

董事 或被提名為基金董事的候選人，以及過去五年他們在基金中的職位、主要職業和其他董事會成員的信息如下。

基金無利害關係的董事或其直系親屬實益擁有或記錄在案的Flaherty&Crumine的任何證券，或直接或間接控制、控制或與Flaherty&Crumine共同控制的人.

查德威克先生於2016年1月被任命為基金董事，並於2016年4月被各基金股東推選擔任該職位。除查德威克先生外，每位董事都已擔任基金董事至少15年(對於DFP，自基金成立以來)。有關每位董事的其他信息如下(補充上表中提供的信息 )，這些信息描述了每位董事擁有的一些特定經驗、資歷、屬性或技能 董事會認為這些經驗、資質、屬性或技能已使他們具備成為有效董事的條件。董事會認為，董事應 有能力對提供給他們的信息進行批判性審查、評估、質疑和討論，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問進行有效互動。 董事會相信他們的成員符合這一標準。與具備這種 能力相關的經驗可以通過董事的教育背景、商業、專業培訓或實踐(例如：， 會計或法律)；公職或學術職位；擔任董事會成員(包括基金董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管的經歷； 和/或其他生活經歷。董事會提名和治理委員會章程(每個委員會均為“提名委員會”，統稱為“提名委員會”)包含提名委員會 在確定和評估潛在董事提名人時考慮的某些其他因素。為協助他們評估聯邦和州法律規定的事項， 獨立董事(定義見下文)由其自己的獨立法律顧問提供諮詢，該法律顧問參與董事會會議 並與Flaherty&Crumlin互動，還可能受益於該基金和Flaherty&Crumlin的 法律顧問提供的信息。獨立董事的律師、基金和Flaherty&Crumrin的律師都擁有豐富的經驗， 為基金和基金董事提供諮詢。董事會及其委員會有能力酌情聘請其他專家。 董事會每年評估其業績。

埃裏克·查德威克-查德威克先生於2016年1月被任命為每個基金的董事和董事會主席。Chadwick 先生自2015年4月以來一直擔任每個基金的總裁，之前自2004年起擔任首席財務官(對於DFP來説，從其成立之日起擔任首席財務官)。查德威克先生也是Flaherty&Crumrin的總裁，自1999年以來一直擔任PFD和PFO的投資組合經理，自每隻基金成立以來一直擔任FFC、FLC和DFP的投資組合經理。

大衞·蓋爾(David Gale)-除了擔任基金董事外，蓋爾先生自1992年以來一直擔任舊金山投資管理公司Delta Divide Group，Inc.的總裁兼首席執行官 。在加入德爾塔紅利集團之前，蓋爾先生於1983年至1990年擔任摩根士丹利公司的負責人，並於1990年至1992年擔任雷曼兄弟控股公司的常務董事 。蓋爾之前曾擔任埃米斯通信公司(Emmis Communications)的董事。

摩根·古斯特(Morgan Gust)-除了擔任基金董事外，古斯特還是多家從事商業農業、農業和房地產的實體的多數股權所有者和執行經理。從1990年到2007年，古斯特先生擔任過各種職務， 包括巨人工業公司(Giant Industries，Inc.)總裁、執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，巨人工業公司是一家在紐約證券交易所上市的從事石油精煉和營銷的上市公司。古斯特此前曾擔任上市銀行控股公司CoBiz Financial，Inc.的首席董事。他也是亞利桑那州律師協會的成員。古斯特先生於2016年10月被任命為各基金的首席獨立董事。他還擔任每個基金 董事會的提名委員會主席。

Karen H.Hogan-除了擔任基金會主任外，Hogan女士還在非營利性組織IKAR的董事會任職，並擔任多個慈善和非營利組織的委員會成員和積極志願者。從1985年到1997年，Hogan女士在雷曼兄弟控股公司擔任優先股發行高級副總裁和新產品開發副總裁。Hogan女士還擔任新世界咖啡公司的董事、成員和審計委員會主席。Hogan女士目前擔任每個基金董事會的審計委員會主席。

董事會 組成和領導結構

1940年法案要求至少40%的基金董事不是基金的“利害關係人”(根據1940年法案的定義) ，因此與Flaherty&Crumrin(“獨立董事”)沒有關聯。要依據1940年法案下的某些 豁免規則，基金的大多數董事必須是獨立董事，而且對於某些重要的 事項，例如投資諮詢協議或與關聯公司的交易的批准，1940年法案或其下的規則 需要獲得大多數獨立董事的批准。目前，基金的四位董事中有三位是獨立董事 。董事會主席是每個基金的相關人士。三位獨立董事在預定的會議上以及在適當的會議之間直接與Flaherty&Crumrin的董事長和其他高級管理人員互動。已指定獨立 董事擔任審計委員會和提名委員會主席。各基金董事會已任命 Morgan Gust先生為首席獨立董事。董事會已確定其領導結構和組成， 董事會主席是基金的“利害關係人”，基金有一名首席獨立董事 ，75%的董事是獨立董事，鑑於Flaherty&Crumrin為基金提供的服務 ，他們的領導結構和組成是合適的。

董事會在管理中的監督作用

董事會在基金管理中的角色是監督。與幾乎所有投資公司(區別於運營公司)一樣，基金的服務提供商(主要是Flaherty&Crumine)負責基金的日常管理，其中包括風險管理責任(包括管理投資業績和 投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險)。作為其 監督的一部分，董事會在預定的會議上行事，或主席在董事會會議之間行事，定期與服務提供商的高級人員(包括基金和Flaherty&Crumrin的首席合規官和投資組合管理人員) 互動並接收他們的報告。董事會審計委員會(由所有獨立董事組成)在預定的會議期間開會 ，在會議之間，審計委員會主席與基金的獨立註冊會計師事務所和基金的首席財務官保持聯繫。董事會還定期聽取Flaherty&Crumrin高級人員關於總體風險管理的介紹，以及關於特定運營、合規或投資領域(如業務連續性、個人交易、估值和信用)的定期介紹。董事會已經 通過了旨在解決基金面臨的某些風險的政策和程序。此外，Flaherty&CRUMRINE和基金的其他 服務提供商已採取各種政策、程序和控制措施來應對基金的特定風險 。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制。然而，, 它 不可能消除適用於基金的所有風險。董事會還收到基金 和Flaherty&Crumine的法律顧問以及獨立董事自己的獨立法律顧問關於監管、合規和 治理事項的報告。董事會的監督作用並不能使董事會成為基金投資或活動的擔保人。

受益 每位董事和被提名人在基金和基金綜合體中的股份擁有權

下表所列 為每隻基金的股本證券的美元範圍，以及由每名董事及董事提名人實益擁有的Flaherty&Crumrin基金綜合體的股本證券的總美元範圍 。

所有 股票的估值截至2020年12月31日。

基金官員

下表提供了有關基金每位幹事的信息。

審計 委員會

各基金審計委員會的 職責是協助董事會監督：(I)基金財務報表的完整性及其獨立審計；(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法，以及對財務報告的內部控制；(Iii)基金遵守法律和監管要求的情況； 和(Iv)獨立審計師的資格、獨立性和業績。 基金審計委員會的職責是協助董事會監督：(I)基金財務報表的完整性和獨立審計；(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法，以及對財務報告的內部控制；(Iii)基金遵守法律和法規要求的情況；以及(Iv)獨立審計師的資格、獨立性和業績。每個基金的審計委員會還必須根據適用的法律法規編寫審計委員會報告，以納入基金的年度委託書 。每個審計委員會都遵循一份章程(“審計委員會章程”或“憲章”) 最近一次由各基金董事會於2021年1月19日審議和批准，該章程 可在www.prepreredincome.com上查閲。根據“憲章”規定，基金管理層負責(I)編制、列報和保持每個基金財務報表的完整性，(Ii)維護適當的會計和財務報告原則和政策，以及(Iii)維護旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。基金的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(“獨立會計師”或“畢馬威”)負責規劃並對每個基金的 財務報表進行適當的審計和審查，並就其是否符合美國公認的會計原則發表意見 。

審計 委員會報告

在履行監督職能的過程中，各基金審計委員會在2021年1月19日舉行的會議上，與基金管理層和獨立會計師審查和討論了基金截至2020年11月30日的財政年度的已審計財務報表 ，並與獨立會計師討論了此類財務報表的審計工作。

此外，各基金的審計委員會與獨立會計師討論了 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)應討論的事項。每個審計委員會 還從獨立會計師處收到PCAOB規則3526所要求的書面披露和報表。與審計委員會就獨立性進行溝通 ，並討論了任何此類關係 可能對獨立會計師的客觀性和獨立性產生的影響。

如上所述，以及在每個基金的審計委員會章程中更全面地闡述，審計委員會在監督基金的財務報告程序、內部控制系統、 和獨立審計程序方面有重要的職責和權力。

每個審計委員會的 成員不是，也不表示自己是從事審計 或會計工作的專業人員，也沒有受僱於基金進行會計、財務管理或內部控制。此外，審計委員會 依賴於向其提交的事實或基金管理層或 獨立會計師所作的陳述，而不對其進行獨立核實。因此，審計委員會的監督不能提供獨立的依據來確定 基金管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則和政策，或內部控制 和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律法規。此外，上述 審計委員會的審議和討論不能保證對每個基金的 財務報表的審計是按照公認會計準則進行的，也不能保證財務報表 是按照公認會計準則列報的。

基於對經審計財務報表的審議以及與基金管理層和獨立會計師的上述討論，並受章程規定的審計委員會職責和角色的限制以及 上述討論的限制，各基金的審計委員會建議該基金董事會將經審計的財務報表 納入基金截至2020年11月30日的年度報告中。 根據該委員會對審計財務報表的審議以及與基金管理層和獨立會計師的討論，並根據章程規定的審計委員會的職責和作用以及上述討論的限制，各基金的審計委員會建議該基金董事會將審計財務報表 納入基金截至2020年11月30日的年度報告。

本 報告由各基金董事會審計委員會提交

摩根 陣風 大衞·蓋爾
凱倫·H·霍根(主席)
2021年1月19日

每個審計委員會都是根據1934年法案第3(A)(58)(A)節設立的。在截至2020年11月30日的財年中，每個審計委員會在董事會定期會議期間舉行了四次 會議。每個 審核委員會完全由每個基金的獨立董事組成，他們也是“獨立”的(因此 術語由紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)根據適用於封閉式基金的上市標準(“紐約證券交易所上市標準”)(“紐約證券交易所上市標準”)定義)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。

提名委員會

每個 董事會都有一個提名委員會，完全由每個基金的獨立董事組成，他們也是“獨立”的 (該詞由紐約證券交易所上市標準定義)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。在截至2020年11月30日的財年中，每個基金的提名委員會 召開了兩次會議。

每個基金的 提名委員會負責確定被認為有資格成為董事會成員的個人； 向董事會推薦這些被提名人蔘加每個基金年度股東大會上的董事選舉 並填補董事會的任何空缺；以及監督董事會的治理做法。每個基金提名委員會都有一份章程，可在其網站上查閲，網址為：www.preparredincome.com。

每個 基金提名委員會都認為，獲得高度 資格的候選人擔任董事會成員符合每個基金及其股東的最佳利益。提名委員會尚未建立確定董事會空缺的 候選人的正式程序。提名候選人時，各提名委員會應考慮其認為合適的因素 ，包括教育背景；商業、專業培訓或實踐(例如會計 或法律)；公職或學術職位；擔任董事會成員(包括基金董事會)或 擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管的經歷； 以及其他生活經歷。每個基金提名委員會可考慮潛在被提名人的專業經驗、教育程度、技能和其他個人素質和屬性，包括性別、種族或民族血統， 是否會為董事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或視角的多樣性。每個 基金提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並按照本聯合委託書中所述的 適用法律和程序提交。(見下文“提交股東提案--2022年年會”)。

其他 董事會相關事項

希望向董事會發送通信的股東 應發送至其基金地址，地址：301E.Colorado Boulevard，Suite 800 Pasadena，California 91101，並通知董事會。所有此類通信將提請董事會 注意。

基金沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。然而，每個基金的所有 董事都出席了2020年4月22日的年度股東大會。

董事會 薪酬

每個基金的 董事如果不是Flaherty&Crumrin或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員，則從每個基金獲得 每年9,000美元的費用，另加每次親自出席董事會或審計委員會會議的費用750美元，每次親自出席提名委員會會議的費用為500美元，以及每次出席電話會議的費用為250美元。此外，審計委員會主席 從每個基金收取3,000美元的年費。每個基金的每位董事均可報銷與出席董事會和委員會會議相關的差旅費和自付費用 。在截至2020年11月30日的財年中，PFD、PFO、FFC、FLC和DFP的董事會 分別召開了六次會議(其中兩次是電話會議)。每個基金的每位董事都100%出席了 100%的董事會會議，以及100%出席了他或她所擔任成員的任何委員會會議。截至2020年11月30日的財年，支付給各基金董事的薪酬總額 如下：

下表 列出了截至2020年11月30日的財年各基金董事薪酬的其他信息 。在截至2020年11月30日的財年中，基金的高管或附屬人員均未從基金獲得超過60,000美元的補償。基金的董事和高管不會從基金獲得養老金或退休 福利。

薪酬 表

所需的 票

Hogan女士當選為PFD董事，Gale先生當選為PFO和DFP董事，以及Guust先生當選為FFC和FLC董事，將需要每個此類 基金的股份持有人親自或委派代表在相關年會上投贊成票。

獨立 註冊會計師事務所

馬薩諸塞州波士頓南街60號，馬薩諸塞州02111，畢馬威， 兩個金融中心，已被選為每個基金截至2021年11月30日的財政年度的獨立 會計師。畢馬威在截至2020年11月30日的財年中擔任每隻基金的獨立會計師 。這些基金不知道畢馬威在這些基金中沒有直接的財務或物質 間接財務利益。畢馬威的代表不會出席年會， 但會通過電話回答相關問題，並有機會發言。

下表中的SET 分別是畢馬威在截至2019年11月30日和2020年11月30日的財年向每個基金收取的專業服務審計費用和非審計相關費用。

每個 基金審計委員會章程都要求審計委員會預先批准由獨立會計師向基金提供的所有審計和非審計服務，以及由獨立會計師向基金的 投資顧問以及任何控制、控制或與基金的投資顧問共同控制的實體提供的所有非審計服務。 投資顧問 (“關聯公司”)為每個基金提供持續服務的實體，如果該項目與每個基金的業務和 財務報告直接相關，則審計委員會必須預先批准該委員會提供的所有審計和非審計服務，以及由獨立會計師向基金的 投資顧問提供的所有非審計服務。 由基金投資顧問 控制或與基金的投資顧問(“關聯公司”)共同控制的任何實體或根據適用法律 為此類服務制定詳細的審批前政策和程序。畢馬威在截至2019年11月30日和2020年11月30日的財政 年度分別向每個基金收取費用的上述所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。

在分別截至2019年11月30日和2020年11月30日的每個基金的財政年度，畢馬威沒有向基金的投資顧問或任何附屬公司提供任何非審計 服務(或為此類服務收取任何費用)。

年會之前的其他 事項

每個 基金不打算在相關年會上提出任何其他業務，也不知道有任何股東 打算這樣做。然而，如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附的 委託書中被點名的人士將根據其判斷就此投票。

其他 信息

投資 顧問、管理員和服務代理

Flaherty &Crumine是每個基金的投資顧問，其業務地址是科羅拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite800，加利福尼亞州帕薩迪納，郵編：91101。紐約梅隆銀行作為每個基金的管理人，位於馬薩諸塞州01581，韋斯特伯勒，4400Computer Drive， 。德斯特拉資本顧問有限責任公司是金融服務中心、金融服務中心和金融服務提供商的服務代理，位於西湖街444號，1700Suite1700號，芝加哥，伊利諾伊州60606號。

提交股東提案 -2022年年會

每個基金的股東打算在2022年舉行的每個基金的下一次股東年會上提交的所有 提案，必須在不遲於2021年11月4日之前由相關基金收到，以供考慮納入與該會議有關的委託書 ，並且必須滿足聯邦證券法的要求。

每個 基金章程都要求希望提名董事或提出建議的股東必須在基金年度 會議上投票表決，以便及時提前以書面形式通知建議。為及時考慮，任何此類預先通知必須 以書面形式送達或郵寄至基金各主要執行辦公室，地址在本聯合委託書首頁 規定的地址不早於150日不晚於下午2：00，太平洋標準時間，120號^Th 上一年度年會委託書日期一週年的前一天；但條件是， 但是，如果年會日期比上一年度年會日期提前或推遲30天以上 ，股東發出的及時通知必須不早於 的時間。 但是，如果年度股東大會日期比上一年年會日期提前或推遲30天以上，股東發出的及時通知必須不早於 150日。 但是，如果年會日期比上一年年會日期提前或推遲30天以上，股東發出的及時通知必須不早於 在年會日期前一天，不遲於下午2：00，PDT於 120中較晚的日期在最初召開的年會日期的前一天或首次公佈該會議日期的後第十天 。

股東發出的任何此類通知應就 股東提議在年會上提出的每一事項列明基金章程所要求的信息。

“家居”

請 請注意，除非基金收到相反指示，否則只能將一份年度或半年度報告或聯合委託書提交給同一基金的兩個或多個股東 。要索取年度報告或半年度報告或本聯合委託書的單獨副本，或關於如何請求這些文件的單獨副本 或關於如何在收到這些文件的多個副本時請求單份副本的説明，股東應聯繫BNYISc/o Computershare，P.O.Box 505000，Louisville，KY，40233-5000，United States，或致電1-866-351-7446(美國免費)或

投票 結果

每隻 基金將在其向股東提交的下一份半年度 報告中將其年會上表決的事項的投票結果告知股東。

經紀人 無投票權和棄權票

如果委託書簽署得當，並連同放棄投票權的指示一起返回，則代表經紀人“無投票權” (即經紀人或被提名人持有的股票，其內容為：(I)未收到實益所有人或有權投票的 人的指示；(Ii)經紀人或被提名人對某一特定事項沒有酌情投票權)。拒絕授權或經紀人未投贊成票(統稱“棄權票”)的代理人 將計入出席 並有權在相關年會上投票的股份，以確定是否有法定人數出席。

關於年度會議提案1，棄權並不構成對董事提名人的投票。

通知 銀行、經紀/交易商、表決權受託人及其代理人

請 告知基金其他人是否為正在向您徵求委託書的股份的實益擁有人， 如果是，請告知您希望收到的聯合委託書和其他募集材料的副本數量，以便向股份的實益擁有人提供 份。

及時返回代理非常重要 。因此，不預期出席有關股東周年大會的股東請 儘快填妥、簽署、註明日期，並將所有委託卡或投票指示表格裝在隨附的郵資已付 信封內寄回。

每一位股東的投票都很重要

輕鬆投票選項：
	郵寄投票 投票， 在此委託書上簽名並註明日期 卡 ，並在 已付郵資的信封

虛擬會議 在以下網站 Www.Meetingcenter.io/263585173 2021年4月21日上午8點PDT 要參加虛擬會議， 輸入14位控制號，從 此卡片上的陰影框 此會議的密碼為 FCF2021

請將穿孔摺好，將底部拆開，放入隨附的信封內退回。

股東周年大會

將於2021年4月21日舉行

董事會正在徵集此 委託書。以下簽名的Flaherty&Crumrin普通股的持有者 馬裏蘭公司(以下簡稱“基金”)的普通股優先股和收入機會基金有限公司(以下簡稱“基金”)指定R.Eric Chadwick、Bradford S.Stone和Chad C.Conwell作為下簽名人的代理人，分別擁有完全的替代權和撤銷權，以代表下簽名的人投票， 代表下簽名的人有權在年會上投票的所有普通股 會議將於2021年4月21日舉行，幷包括其任何休會或延期(下稱“會議”)。若要參加會議 ，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼。本次會議的密碼為FCF2021。

以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及聯合委託書 ，並特此指示上述委託人投票表決上述股份。委託書代表有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決 。出席會議並以 人或由他人代為(或，如果只有一人出席，則由該人代為)的大多數代表將擁有並可以行使本協議項下該等代表的所有權力和授權 。以下簽字人特此撤銷先前授予的任何委託書。

PFO_31872_022421

請用隨附的信封在委託書上簽名、註明日期並迅速寄回。

每一位 股東的投票都很重要

重要的 有關代理材料的可用性的通知

年度股東大會實際上將於2021年4月21日舉行。

本次會議的年度會議通知、聯合委託書和代理卡可在以下網址獲得：

Www.preferredincome.com

請順着穿孔摺疊， 拆開並將底部放回隨附的信封中。

要 用藍色或黑色墨水對下面的塊進行投票，如下例所示：