| 招股説明書 第 3 號補編 | 根據規則 424 (b) (3) 提交 | |
| （致 2023 年 5 月 10 日的 招股説明書） | 註冊 聲明編號 333-271396 |
SharpLink Gaming Ltd
本 招股説明書補充文件更新、修改和補充了 2023 年 5 月 10 日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們 S-1 表格（註冊號 333-271396）註冊聲明 的一部分。本招股説明書補充文件中使用的大寫術語以及此處未另行定義的 具有招股説明書中規定的含義。
提交這份 招股説明書補充文件是為了更正兩個文書錯誤：
| ● | 雖然 招股説明書正確註冊了2,798,467股，但賣出股東在 “出售 股東” 部分發行的普通股數量無意中被記錄為2,271,798股。因此，我們將其更改為 2,798,467。 | |
| ● | 由於四捨五入錯誤，認股權證的 行使價被無意中披露為4.10美元。因此，我們在五個地方將其更改為4.0704美元。 |
沒有招股説明書，這份 招股説明書補充文件是不完整的。如上所述，本招股説明書補充文件僅包括招股説明書 中已更正的部分。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 ，並通過引用招股説明書進行限定，但本招股説明書 補充中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息除外。請將本招股説明書補充文件與招股説明書 一起保存，以備將來參考。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “SBET”。2023年7月3日，我們上次公佈的普通股出售價格 為每股3.06美元。
投資 投資我們的普通股涉及風險，詳見招股説明書 第 10 頁開頭的 “風險因素” 部分。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行 的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 7 月 5 日
阿爾法私募配售
2023年2月15日， 公司還向賣出股東發行了以8.75美元的初始行權價格 購買公司88萬股普通股的認股權證。認股權證可在2023年2月15日當天或之後以及2028年2月15日之前的任何時候全部或部分行使。 在公司提交委託書 之前，認股權證的行使價需要進行初始重置，該委託書包括股東批准提案至8.75美元，以及該日期前五個納斯達克官方收盤價的平均值 。因此，行使價已重置為4.0704美元，這是2023年4月14日（公司提交包括股東批准 提案在內的初步委託書之日 之前的五個納斯達克官方收盤價 的平均值。認股權證包括9.99％的實益所有權封鎖。認股權證規定對 行使價進行調整，包括股票分紅和分割、隨後的股票銷售和供股、按比例分配以及某些基本的 交易。
出售 股東
我們 準備了本招股説明書，允許賣出股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或 以其他方式處置多達1,053,337股轉換股、338,461股利息股和88萬股認股權證。
下表列出了截至2023年5月1日賣出股東實益擁有的我們的普通股數量：
| 發行前的實益所有權 | 發行後的實益所有權 (2) | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 的數量 普通 股份 (1) (3) (4) | 百分比 | 的數量 普通 已發行的股票 通過出售 股東 | 的數量 普通 股份 (1) (2) (3) (4) | 百分比 | |||||||||||||||
| 阿爾法資本安斯塔爾特 (5) | 268,576 | 9.9 | % | 2,798,467 | 268,576 | 9.9 | % | |||||||||||||
| (1) | 實益 所有權根據《交易法》第13d-3條確定，包括證券或 股東擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及證券或股東 有權在2023年5月1日後的60天內通過行使或轉換任何優先股、股票期權、可轉換 證券、認股權證或其他權利收購的任何股份。此處關於股票為實益擁有的表示並不是 證券或股東承認他、她或其是這些股票的直接或間接受益所有人。轉售本招股説明書提供的所有股票後 實益擁有的股份百分比假設在債券轉換或行使認股權證後 發行任何普通股之前，有2,688,541股已發行普通股。 Alpha持有的所有可轉換為我們的普通股的證券均受實益所有權限制的約束，如果轉換或行使導致Alpha擁有我們已發行和流通的普通股超過 9.99％，則該限制了 Alpha 轉換或行使此類證券。康拉德·阿克曼和尼古拉·費爾斯坦對這位賣出股東賬户持有的證券擁有投票權和處置權 。 |
| (2) | 假設 出售了本次發行中的所有註冊股份。 |
| (3) | Benefient 所有權反映了Alpha在受益所有權限制的前提下可以收購的最大普通股數量。 根據公司的記錄，Alpha擁有創紀錄的 (i) 96,652股普通股，(ii) 12,481股優先B股，(iii) 以每股0.10美元的行使價購買125,359股普通股的預先注資的 認股權證，(v) 以每股0.60美元的行使價購買266,667股普通股的定期認股權證，(v) 債券可轉換股票至多1,391,798股普通股（包括以每股4.1772美元的價格發行的1,053,337股轉換股）、轉換價格和可能以每股3.90美元的價格發行的338,461股利息股，截至2023年4月20日的普通股收盤價，假設所有允許的利息和本金均以普通股支付，債券持有至到期），以及 (vi) 認股權證，以每股4.0704美元的行使價購買多達88萬股普通股 ，這是公司 於4月14日提交初步委託書之前的五股納斯達克官方收盤價的平均值，2023 年，可能會進行調整。 |
| (4) | 截至2023年5月1日 ， Alpha持有但尚未發行的優先B股的季度股息累積了6,880股A-1優先股。 |
| (5) | Alpha 的 地址是 Altenbach 8，9490 Vaduz，列支敦士登公國。 |
與賣出股東的某些 關係
2023 SharpLink-Alpha 債券和認股權證融資
2023年2月15日，公司還向Alpha發行了認股權證，以8.75美元的初始行使價 購買公司88萬股普通股。認股權證可在2023年2月15日當天或之後以及2028年2月15日之前的任何時候全部或部分行使。 認股權證的行使價在公司提交包括股東批准提案的委託書 之前的初始重置為8.75美元和該日期前五個納斯達克官方收盤價的平均值 。因此，行使價已重置為4.0704美元，這是2023年4月14日（公司提交包括股東批准 提案在內的初步委託書之日 之前的五個納斯達克官方收盤價 的平均值。認股權證包括9.99％的實益所有權封鎖。認股權證規定對 行使價進行調整，包括股票分紅和分割、隨後的股票銷售和供股、按比例分配以及某些基本的 交易。如果公司在認股權證仍未償還期間隨時發行或授予任何重新定價的權利、普通 股或任何類型的證券，賦予以低於行使價的價格獲得普通股的權利，則Alpha應獲得認股權證的全套反稀釋保護（僅限價格降低，認股權證數量不增加，且受慣例 豁免交易發行的約束），以及此類例行發行 重置不受 3.00 美元（最低價格）的限制。
證券的描述
常規 認股證
2023年2月 ，該公司向Alpha發行了購買88萬股普通股的認股權證。認股權證的初始行使價 為每股8.75美元。認股權證可在2023年2月15日當天或之後以及2028年2月15日之前的任何時候全部或部分行使。在公司提交委託書 之前，認股權證的行使價需要進行初始重置，該委託書包括股東批准提案至8.75美元，以及該日期前五個納斯達克官方收盤價的平均值 。因此，行使價已重置為4.0704美元，這是2023年4月14日（公司提交包括股東批准 提案在內的初步委託書之日 之前的五個納斯達克官方收盤價 的平均值。認股權證包括9.99％的實益所有權封鎖。認股權證規定對 行使價進行調整，包括股票分紅和分割、隨後的股票銷售和供股、按比例分配以及某些基本的 交易。如果公司在認股權證仍未償還期間隨時發行或授予任何重新定價的權利、普通 股或任何類型的證券，賦予以低於行使價的價格獲得普通股的權利，則Alpha應獲得認股權證的全套反稀釋保護（僅限價格降低，認股權證數量不增加，且受慣例 豁免交易發行的約束），以及此類例行發行 重置不受 3.00 美元（最低價格）的限制。
安全 受益所有人和管理層的所有權
下表列出了截至2023年5月1日的某些信息，這些信息涉及我們的管理層以及我們已知所有實益擁有超過5％的普通股的股東 的實益所有權：
| 姓名 (1) | 實益擁有的普通股數量(2) | 已發行普通股的百分比 (3) | ||||||
| 主要股東 | ||||||||
| 阿爾法 (4) (5) (6) | 268,576 | 9.99 | % | |||||
| 執行官員 | ||||||||
| 首席執行官 Rob Phythian(7) | 60,642 | 2.2 | % | |||||
| 克里斯·尼古拉斯，首席運營官(8) | 138,662 | 5.1 | % | |||||
| 羅伯特·德露西亞，首席財務官(9) | 4,722 | * | ||||||
| 首席技術官 David Abbott(10) | 4,861 | * | ||||||
| 非僱員董事 | ||||||||
| 保羅·阿卜多(11) | 112,793 | 4.2 | % | |||||
| 喬·豪斯曼(12) | 22,946 | * | ||||||
| 湯姆·多林 | — | — | ||||||
| 斯科特·波雷 | — | — | ||||||
| 艾德麗安·安德森 | — | — | ||||||
| 所有董事和執行官作為一個整體 | 344,626 | 12.6 | % | |||||
| * | 表示 小於 1%。 |
| 1 | 除非 另有説明，否則該個人的地址為 C/O SharpLink Gaming Ltd.，華盛頓大道北 333 號，明尼蘇達州明尼阿波利斯 104 套房， 55401 |
| 2 | 實惠 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對 證券的投票權或投資權。與本表發佈之日起60天內目前可行使或可行使的期權相關的普通股在計算持有此類證券的人的百分比時被視為未平倉，但在計算 任何其他人的百分比時不被視為已流通。除非腳註另有説明，否則受共同財產法（如適用）的約束，上表中列出的 個人對顯示為由 他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。 |
| 3 | 百分比 是根據截至2023年5月1日已發行和流通的2,688,541股普通股減去作為國庫股持有的90股普通股計算得出的。這相當於總數為 2,688,451。 |
| 4 | Benefient 所有權反映了Alpha在受益所有權限制的前提下可以收購的最大普通股數量。 根據公司的記錄，Alpha擁有創紀錄的 (i) 96,652股普通股，(ii) 12,481股優先B股，(iii) 以每股0.10美元的行使價購買125,359股普通股的預先注資的 認股權證，(v) 以每股0.60美元的行使價購買266,667股普通股的定期認股權證，(v) 債券可轉換股票至多1,391,798股普通股（包括以每股4.1772美元的價格發行的1,053,337股轉換股）、轉換價格和可能以每股3.90美元的價格發行的338,461股利息股，截至2023年4月20日的普通股收盤價，假設所有允許的利息和本金均以普通股支付，債券持有至到期），以及 (vi) 認股權證，以每股4.0704美元的行使價購買多達88萬股普通股 ，這是公司 於4月14日提交初步委託書之前的五股納斯達克官方收盤價的平均值，2023 年，可能會進行調整。 |
| 5 | 截至2023年5月1日 ， Alpha持有但尚未發行的優先B股的季度股息累積了6,880股A-1優先股。 |
| 6 | Alpha 的 地址是 Altenbach 8，9490 Vaduz，列支敦士登公國。 |
| 7 | 包括 9,955股普通股，可在60天內行使期權時發行。 |
| 8 | 包括 13,219股普通股，可在60天內行使期權時發行。 |
| 9 | 包括 在60天內行使期權時可發行的4,722股普通股。 |
| 10 | 包括 在60天內行使期權時可發行的4,861股普通股。 |
| 11 | 包括60天內行使期權時可發行的5,798股普通股，以及阿卜杜先生通過明尼蘇達州的一家公司 Abdo Investments II, Inc. 間接擁有的82,793股普通股。Abdo 先生是 Abdo Investments II, Inc. 的董事。 |
| 12 | 包括 5,798 股普通股，可在60天內行使期權時發行。 |