附件1.2
證券購買協議
本證券購買協議(本協議)的日期為2023年6月30日，由根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司C3S Inc.(本公司)與本協議簽名頁上確定的每個買方(每個買方，包括其繼任者和受讓人、一名買方和 集體買方)簽署。
鑑於，在符合本協議所述條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券 ，且每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本公司的證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：
？收購人？應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
？行動？應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
關聯公司？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或 由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
？董事會是指公司的董事會。
？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。
？成交？是指根據第2.1節結束證券的買賣。
？成交日期是指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司對S有義務交付證券的所有先決條件，在任何情況下，均已滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於第二項(2發送)交易日(如果本協議在下午4：00之後簽約，則為第三個交易日(紐約市時間)但在晚上11：59之前(紐約市時間))。
·委員會是指美國證券交易委員會。
？普通股？指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
*普通股等價物是指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
公用股是指每個公用股由(A)一股和(B)一份普通權證組成，以購買一股普通權證。
？普通股收購價為每股普通股1.05美元， 受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
？通用單位認購金額對每個買方來説，是指在本協議簽字頁上的買方S姓名和標題旁邊的通用單位認購金額，以美元和即期可用資金表示的、在本協議項下指定的、為本協議下的通用單位支付的總金額。
？普通權證，統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給 購買者的A類普通股認購權證，普通權證可立即行使，行使期為五(5)年，以附件A的形式。
普通權證股份是指在行使普通權證後可發行的普通股。
公司律師意味着Goodwin Procter LLP，辦事處位於紐約第八大道620號，紐約州 10018和P.C.Reeder&Simpson，辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅的RRE商業中心，郵編96960。
？披露明細表是指在此同時交付的公司的披露明細表。
？披露時間？意味着：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示 更早的時間。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。
評估日期應 具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
豁免發行是指：(A)根據為此目的正式採納的任何股份或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券，和/或可行使或可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起，該等證券並未作出修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(股份拆分或合併除外)，或 延長該等證券的期限，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但此類證券以受限證券的形式發行(定義見第144條)，且在本協議第4.12節的禁止期間內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類證券的發行只能面向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應向 公司提供資金投資以外的額外好處。但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，及(D)在結束或提交與發售有關的任何登記聲明或其修訂或補充的同時，根據登記聲明向購買者發行的普通股、預籌資助權證及普通權證。
《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《外國反腐敗法》。
？GAAP？應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。
？負債？應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
？知識產權應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
重大不利影響 應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
？材料許可？應具有第3.1(N)節中賦予此類術語的 含義。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
？Placement代理？指Maxim Group LLC。
？安置代理律師是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美洲1345Avenue，New York，New York 10105-0302。
預籌單位是指每個預籌單位由 (A)一份預資權證購買一股預資權證和(B)一份普通權證購買一股普通權證組成。
？預付單位收購價等於每個預付單位1.04美元，受本協議日期後發生的普通股反向拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。
預付單位認購金額對於每個買方而言，是指在本協議簽字頁上，在標題？預付單位認購金額旁邊，以美元和立即可用的資金中指定的買方S姓名，在本協議項下購買的預付單位應支付的總金額。
預出資認股權證統稱為根據本協議第2.2(A)節於成交時交付予 收購人的預籌普通股認購權證，可立即行使，並於全部行使時失效，其形式見本協議附件附件B。
預融資認股權證股份是指行使預融資認股權證後可發行的普通股。
？初步招股説明書是指包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書，按照最初提交的或作為其任何修正案的一部分，或根據證監會根據證券法規則和條例第424(A)條提交給證監會的。
？定價招股説明書是指(I)在緊接上午9：05之前包含在註冊聲明中的與證券有關的初步招股説明書。(紐約市時間)和(Ii)在本協議附表A中確定的任何自由撰寫招股説明書(定義見證券法)，合在一起。
·訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。
？招股説明書是指為註冊説明書提交的最終招股説明書。
？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
？登記聲明是指在委員會文件第333-272939號中登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股票的有效登記聲明，包括任何規則第462(B)條的登記聲明。
？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。
？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會被不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可能會被不時修訂或解釋，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。
‘規則462(B)註冊説明書是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書，該註冊説明書於本規則生效之日或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。
？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
？證券？指單位、股份、認股權證及認股權證股份。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
？股份？是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
？賣空？是指根據《交易法》SHO規則200中定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。
認購金額對每個買方來説，是指根據本協議第2.1節規定的 通用單位認購金額和/或預付資金單位認購金額(視情況而定)。
？子公司是指美國證券交易委員會報告中披露的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
Br}交易日是指主要交易市場開放交易的日子。
？交易市場指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
？交易文件是指本協議、認股權證代理協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
轉讓代理？指美國證券轉讓信託公司，該公司目前的轉讓代理 郵寄地址為6201 15這是紐約布魯克林大道郵編：11219，電子郵件地址：reorg_warrants@astfinial.com，以及公司的任何後續轉會代理。
？單位，統稱為共同單位和預付資金單位。
？可變費率交易？應具有第4.12(Ii)節中賦予該術語的含義。
？認股權證代理協議是指 公司與轉讓代理之間在截止日期或前後簽署的認股權證代理協議。
認股權證統稱為普通認股權證和預付資金的認股權證。
認股權證股份是指在行使普通權證和預付資金認股權證後可發行的普通股。
第二條。
購銷
2.1收盤。在成交日期，根據本協議所述條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，而購買者分別而不是共同同意購買根據第2.2(A)條確定的總額高達5,003,250美元的通用單位；但是，在買方自行決定的範圍內，
買方(連同該等買方S聯屬公司，以及與該等買方或任何該等買方S聯屬公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超出實益擁有權限額的 ，或因此買方可選擇以預付單位收購價代替購買預付單位，以代替購買預付單位。受益所有權限額應為緊隨證券發行生效後已發行普通股數量的4.99%(或在買方於成交時選擇時，為9.99%)。根據前述句子的規定確定任何買方S的實益所有權是否超過實益所有權限制，應由該買方全權酌情決定，本公司無義務核實或確認該確定的準確性。除非配售代理另有指示，否則買方在本協議簽字頁上所列的每筆S認購金額均應 用於與公司或其指定人進行交割或付款結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份和普通權證及/或預資金權證和普通權證(適用於該買方)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在安置代理律師的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。每名買方承認，在完成交易的同時，根據招股説明書，本公司可向非本協議訂約方出售最多5,003,250美元的額外單位，減去根據本協議認購的總金額，並將以相同的格式和相同的共同單位購買價或預融資單位購買價向該等買家發行普通股和普通權證和/或 預資金權證和普通權證。除非配售代理另有指示，否則股份結算應通過交付與付款(DVP)進行。 (即於截止日期，本公司將發行在買方姓名和地址中登記並由轉讓代理釋放的股份，直接發送到各買方指定的配售代理 的賬户(S)；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付)。儘管本協議與本協議有任何相反之處，且本協議所附簽名頁上載明的買方S認購金額，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計，不應 導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行和已發行普通股的9.99%以上(受益所有權最大值)，且該買方S認購金額。在其他情況下將超過緊接成交前的實益所有權最大值的範圍，應以成交時向本合同的其他簽字人發行股份為條件。倘若買方對股份的實益擁有權被視為超過 實益擁有權最高限額，則買方S認購額將於必要時自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見 預繳款認股權證)。(紐約市時間)在本協議簽署後可隨時交付的截止日期，本公司同意在下午4：00前交付預籌資金認股權證股份 ，並遵守該通知(S)。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預付資金認股權證所界定)。
2.2遞送。
(A)在截止日期當日或之前(以下指明的除外)，公司應向或安排向每位 買方交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)公司律師的法律意見，其形式及實質須為安置代理人合理地接受；
(Iii)根據第2.1節第六句的規定，本公司應已向每位買方提供本公司S的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官和首席財務官執行；
(Iv) 根據第2.1節第六句的規定，向轉讓代理髮出一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管人系統存放或提取相當於該買方S共同單位認購金額除以共同單位購買價格的股份，登記在該買方名下；
(V)以該買方名義登記的普通權證，以購買最多相當於該等買方S股份的100%的普通股，加上於本協議日期作為該買方S預資資權證的股份，行使價等於1.05美元，視乎行使價而定，可透過存託信託公司存款或 於託管人系統提取；
(Vi)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證，可購買預資金權證中規定的最多數量的普通股，行使價等於0.01美元，可通過託管信託公司存款或 在託管人系統提取進行調整；和
(Vii)初步招股章程及招股章程(可根據證券法第172條第(Br)條交付)。
(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下 ：
(I)由該買方正式籤立的本協議；及
(Ii)買方S認購金額，該金額將用於與本公司或其指定人進行邊付款邊交貨的結算。
2.3關閉條件。
(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：
(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面)(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面)；
(Ii)每一買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；和
(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方在本合同項下與結案有關的各自義務須滿足下列條件：
(I)本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是準確的，或在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；
(Iv)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及
(V)自本協議日期起至截止日期止，普通股不得被證監會或本公司S主要交易市場暫停買賣，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報導的一般證券的買賣亦不得暫停或限制，或不得對透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。
第三條。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的 披露的範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(A)附屬公司。本公司所有附屬公司均載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，除註冊説明書所披露的任何信貸安排下的權益外，並無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。
(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，除非不具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響；(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)整體而言，或(Iii)對本公司及附屬公司造成 重大不利影響，或(Iii)本公司有能力在任何重大方面及時履行其於任何交易文件項下的責任(第(I)、(Ii)或(Iii)項，重大不利影響)，且 並無於任何有關司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。
(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一項交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或S公司股東不需要就本協議或與此有關的事項採取進一步行動，但與
需要審批。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在根據本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的 破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，禁令救濟 或其他衡平法救濟，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。
(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司S或其任何附屬公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)除招股説明書中所述的以外，與下列情況下的違約發生衝突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下構成違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利， (證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司所受的任何適用法律或任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何適用法律或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。
(E)提交、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士提交或登記與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件或登記，但以下情況除外： (I)根據本協議第4.4條要求的文件，(Ii)根據適用的州證券法必須進行的文件，(Iii)向委員會提交的招股説明書， (Iv)向每個適用的交易市場申請(S)按其規定的時間和方式上市股份和認股權證，以便在其上交易(統稱為該等股份及認股權證所需的批准)。
(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份已獲正式授權，當按照認股權證的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。該等證券不受任何證券持有人的優先購買權所約束。
公司或公司授予的類似合同權利。為授權、發行及出售證券而需採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。 證券在所有重大方面均符合註冊聲明及招股章程所載與此有關的所有陳述。本公司已根據於2023年6月30日(生效日期)生效的《證券法》(包括招股章程)及截至本協議日期可能需要的修訂及補充條款的要求，編制及提交《證券註冊説明書》。註冊聲明根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令 ，而據本公司所知，證監會並無就此目的提起訴訟或作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；於定價章程或招股章程(視何者適用而定)或其任何修訂或補充刊發時及於截止日期，定價招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件在各重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以便 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。
(G)大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據 本公司根據S股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司S僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據轉換及/或行使於根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所載的 及因買賣證券而產生的情況外，並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可互換的任何普通股或任何附屬公司的股本的權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何附屬公司的普通股或股本的權利，或本公司或任何附屬公司須或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何 附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券或工具的任何持有人有權調整任何該等證券或工具的行權、轉換、交換或重置價格。除註冊説明書所述外，本公司並無未償還證券或票據
本公司或任何附屬公司包含任何贖回或類似條款，且並無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司必須或 必須贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的授權股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價招股章程及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。本公司對S證券的要約和銷售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於買方的陳述和擔保而豁免該等登記要求。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的S股本，或據本公司所知，S股東之間或股東之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議。
(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及定價説明書和招股説明書，在此統稱為美國證券交易委員會報告) 或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或 為了根據陳述的情況作出陳述而必須陳述的重大事實，而不具有誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間(GAAP)內一致應用的美國公認會計原則編制，除非該等財務報表或附註另有規定及 但未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及 當時止期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。註冊説明書、定價説明書、招股説明書和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重要方面都符合其中所載的描述，證券法及其下的規則和條例要求在註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為註冊説明書的證物提交給證監會的協議或其他文件，均未如此描述或備案。
本公司為一方的、或其對其具有約束力或受其約束或影響的、(I)登記聲明、定價説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的、或(Ii)對本公司S業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的、可對本公司強制執行的每項協議或其他文件(無論如何定性或描述)，據本公司所知，S及其其他各方根據其條款，除(X)該等強制執行能力可能因破產而受到限制外，破產、重組或類似的一般影響債權人權利的法律，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可根據聯邦和州證券法加以限制，以及(Z)具體履行的救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和因此可提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。本公司並無轉讓任何該等協議或文書， 本公司或據本公司所知，S及據本公司所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之， 會構成該等協議或文書項下失責的事件。據本公司所知，S認為，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律或法令，或任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或國外政府當局或法院的法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律或法規。
(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除招股説明書中所述外，(I)沒有發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據以往做法在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未產生任何 負債(或有或有)，及(B)根據公認會計準則或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債，S未在財務報表中反映，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或派發現金或其他財產，亦無購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據美國證券交易委員會報告所披露的根據 現有公司購股權計劃及發行普通股等價物進行的除外；及(Vi)本公司並無高級職員或董事董事辭任本公司任何職位。本公司在委員會面前沒有任何待處理的信息保密請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，亦無合理預期會發生或存在，而根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出此陳述之時，至少在作出此陳述之日前一(1)個交易日尚未公開披露。除非在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告 中另有披露，否則本公司未有：(I)就借入的資金髮行任何證券或產生任何直接或或有責任或義務；或(Ii)就其股本 宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。
(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為訴訟)，不存在(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果出現不利決定， 可能或合理地預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟或調查 。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦證券法或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、亦無打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的S或其附屬公司的任何員工均不是與本公司或該附屬公司的S關係有關的工會的成員，而本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其附屬公司遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時的所有適用法律，但如未能遵守則不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本公司及各附屬公司(A)在所有重大方面均遵守有關保障工作場所人類健康及安全的適用法律(包括根據職業健康與安全法或其外國同等法律)；(B)已獲得適用職業法律所規定的所有授權或其他批准，以開展目前所進行的業務；及(C)在所有重大方面均遵守該等授權或批准的所有條款及條件。並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或申索待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司因職業法律而受到威脅，而本公司並不知悉與其營運或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，而該等事實、情況或發展可合理預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或 法律程序。
(L)合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何事件 ，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據或違反任何信貸安排或其他契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而違約的索賠通知
它是一方或受其或其任何財產的約束(無論是否已放棄此類違約或違規行為，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在不可能產生或合理預期不會導致重大不利影響的每一種情況下，則不在此限。
(M)環境法。本公司或其任何子公司均不違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、法律、法規、秩序、政府許可證、公約、條約(包括國際海事組織頒佈的公約、條約)或與污染或保護人類健康或安全有關的其他要求(因為它們與暴露於環境關注的材料(定義如下)有關)或保護環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或保護自然資源，包括但不限於與排放、排放有關的公約、法律或法規。釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物(統稱為環保材料)，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理環保材料有關(統稱為環境法)，公司或任何子公司也未收到政府當局、公民團體、員工或其他方面的任何書面通信，聲稱公司或 任何該等子公司違反了環境法或環境法所要求的政府許可證；但在每一種情況下，不會單獨或合計產生實質性不利影響的除外；(B)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴訟理由，公司或任何子公司也沒有收到任何調查或其他行動的書面通知，聲稱可能需要承擔調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款，這些費用或處罰是由於公司或任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何地點或從任何擁有的船隻上存在、基於或釋放到環境中的任何物質引起的。由公司或任何子公司(現在或過去)租賃或經營(統稱為環境索賠)，待處理，或據公司所知，威脅公司或任何子公司，或任何個人或實體，其對任何環境索賠的責任，公司或任何子公司保留或通過合同或法律的實施而承擔，但不會單獨或整體產生重大不利影響的除外；(C)據本公司所知，沒有任何過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，合理地預期會導致違反任何環境法， 根據環境法要求支出，或構成針對公司、任何子公司或其對任何環境索賠的責任的任何個人或實體的環境索賠的基礎，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外(為免生疑問，船舶在正常業務過程中的運作本身不應被視為本條(C)項所列的行動、活動、情況或條件)；及(D)本公司或任何附屬公司均不受
根據環境法進行的任何未決訴訟，如政府主管部門是其中一方，且本公司合理地相信該訴訟可能導致100,000美元或更多的罰款。本公司已合理地斷定，因本公司或任何附屬公司的業務、營運或物業而根據環境法律而產生的任何現有合規及補救成本及負債， 不會因個別或合計而合理地預期會產生重大不利影響，除非登記聲明、定價章程及招股章程所載或預期的情況除外。在正常業務過程中，公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何授權所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。S表示，本公司並未知悉任何事實或情況可能會導致可能個別或整體產生重大不利影響的成本或負債 。
(N)法律和許可證。除註冊聲明或定價招股説明書或招股説明書中所述外，本公司及其各子公司：(I)自2022年7月25日以來，一直嚴格遵守適用於本公司或子公司的所有美國(聯邦、州和地方)和外國法規、規則、條例、法規、條約或指導方針(適用法律)；(B)自2022年7月25日以來，未收到來自任何政府當局的任何不利發現通知、警告信、無標題信函或其他函件或通知 (定義見下文)，指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修正案 (《授權》)；(C)自2022年7月25日以來，未收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知， 聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方打算主張任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、 訴訟、調查或程序；(D)自2022年7月25日以來，尚未收到任何政府當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，公司不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；以及(E)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交日期(或隨後提交的材料更正或補充)在所有重要方面都是完整和正確的，但上述(A)至(E)項的情況除外，不能單獨或整體糾正或補充，政府當局是指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、半政府或行政機構、法院或團體或任何其他類型的監管當局或機構，包括但不限於納斯達克資本市場。本公司或任何附屬公司作為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的總和，如登記聲明、定價章程及招股章程未有描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，將不會造成重大不利影響。
(O)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，包括其擁有的所有不動產，以及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產的良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權，但(I)在任何信貸安排下產生的留置權，(Ii)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的用途造成重大幹擾的留置權，以及(Iii)對支付外國、聯邦、州或其他税項的留置權，已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(P)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款收購目前進行或將進行的註冊聲明、定價章程及招股章程所述進行其各自業務所需的所有知識產權(定義見下文)。除不會造成實質性不利影響外，(A)本公司所擁有的任何此類知識產權不存在第三方的權利；(B)據本公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(C)不存在或據本公司所知，其他人對S公司或S的任何子公司對任何此類知識產權的權利或對該等知識產權的權利提出挑戰的未決或威脅、訴訟、訴訟或索賠，且 公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(D)本公司及各附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司及各附屬公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，亦無未決或據本公司所知的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決訴訟、訴訟、法律程序或申索，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等申索的合理基礎；(E)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他人關於公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的索賠，且公司或任何子公司均未收到有關此類索賠的任何書面通知；及(F)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的 基準涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司時S受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動。？知識產權是指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、訣竅和其他知識產權。
(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為本公司及其附屬公司所從事的業務(包括但不限於董事及高級管理人員保險)所承保的有關損失及風險投保，投保金額為審慎及慣常的金額。本公司及 任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。
(R)與關聯公司和僱員的交易。除註冊説明書及招股章程所披露外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務、規定向或向任何高級職員出租不動產或非土地財產， 規定向任何高級職員借款或向任何高級職員借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員或由任何高級職員支付款項。董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事高級職員、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支 及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。
(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行，(Ii)交易已按需要記錄，以根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產， 及(Iv)已記錄的資產問責乃每隔合理間隔與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制 及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中所需披露的資料，在委員會S規則及表格所指定的期間內，予以記錄、處理、彙總及報告。
(T)某些費用。除定價章程及招股章程或附表3.1(T)所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀費用或佣金。本公司或據本公司S所知，其任何股東並無可能影響配售代理S薪酬的其他安排、協議或諒解由FINRA釐定。除就本次發行向配售代理支付款項外，本公司尚未也沒有達成任何協議、安排或諒解，以直接或間接(以現金、證券或其他方式)向：(I)任何人，作為尋找人S費用、諮詢費或其他費用的代價，為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人； (Ii)任何參與FINRA規則5110所界定的發行的FINRA成員(參與成員)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。
(U)投資公司。本公司不是，也不是證券的附屬公司，在收到證券付款後，將不會是或不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司的附屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，而需根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。
(V)登記權。任何人 均無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》對本公司或任何子公司的任何證券進行登記，但與本次發行相關的權利已被放棄或滿足的權利除外。
(W)上市和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司未能 遵守該交易市場的上市或維持規定。本公司正在、也沒有理由相信在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該等電子轉讓有關的費用。
(X)接管保護的適用。本公司及 董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司S公司註冊證書(或類似的章程文件)或其所在國家或司法管轄區的法律因買方及本公司履行其在交易文件下履行其義務或行使其權利而適用或可能成為適用的其他類似反收購條文不再適用。
(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在定價章程或 招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括但不限於披露時間表，均屬真實無誤，且不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重大事實
為了根據所作陳述的情況作出陳述所必需的事實，而非誤導性陳述。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合證券法和交易法(視情況而定)以及適用的規則和條例的要求，並且該等文件在提交給委員會時，沒有 包含對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述做出其中陳述所必需的重大事實(關於通過引用納入招股説明書中的美國證券交易委員會報告)，考慮到它們在哪些情況下不具有誤導性；在招股説明書中以引用方式存檔的任何其他文件，在向證監會提交時，將在所有實質性方面符合交易所法案和適用的規則和法規(如適用)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，以考慮到這些陳述是在何種情況下做出的不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或其中陳述的必要的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保。不需要向委員會提交反映在登記聲明日期 之後發生的任何事實或事件的生效後的修訂，這些事實或事件個別地或總體地代表登記聲明中所載信息的根本變化。不存在需要向委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按證券法的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在定價招股説明書或招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，而這些合同或文件沒有按要求進行描述或存檔。
(Z)無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，則本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司先前發售的證券整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言。
(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司 收到出售本證券所得款項後，(I)本公司S資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時的應付金額 ，(Ii)本公司的S資產並不構成現時及擬進行的業務所需的不合理小資本，包括考慮本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計資本需求及其在註冊説明書所述事項的資本供應，以及 (Iii)若本公司在考慮所有預期現金用途後將其全部資產變現，則本公司目前的現金流連同本公司將收到的收益將為
當需要支付債務或與債務有關的所有金額時，足以支付該等金額。本公司不打算在債務到期時產生超出其償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司承擔的所有未清償擔保及無擔保債務。就本協議而言，負債是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在S公司合併資產負債表 (或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(Bb)納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上留出合理的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。於隨登記報表提交或作為登記報表一部分提交的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠 。税收是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入， 毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税費、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税額或與此相關的額外金額。退税一詞是指與納税有關的所有退税、申報、報告、 報表和其他文件。對於最近完成的納税年度，該公司不符合1986年美國國税法第1297節所指的被動型外國投資公司。
(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未充分披露任何
本公司或其任何附屬公司(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人)作出的違反適用法律的貢獻，或(Iv)在任何 重大方面違反《反海外腐敗法》或任何外國同等條款的規定。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》或任何外國同等法規。
(Dd)會計師。本公司S會計師事務所為德勤會計師事務所。據本公司所知及 信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)應就S先生將於截至2023年12月31日止財政年度年報所載財務報表發表意見。
(Ee)關於購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。
(Ff)對買方S交易活動的確認。本協議或本協議其他部分有任何相反規定 儘管(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意或 停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來進行的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或衍生工具交易，在本次或未來私募交易完成之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響S ；(Iii)任何買方及衍生交易中的交易對手目前直接或間接可能在普通股中持有淡倉， 及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生工具交易中的任何名義交易對手S有任何聯繫或對其擁有控制權。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名 購買者可於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於就證券可交付認股權證股份的價值正在釐定期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東的股權價值。本公司 承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。
(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，任何代表其 行事的人士，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或再出售；(Ii)出售、競購、購買或為招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券的補償，但以下情況除外： 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。
(Hh) 網絡安全。(I)(X)據本公司所知，S或本公司任何附屬公司並無違反安全規定或以其他方式危害本公司或S任何附屬公司的信息技術及計算機系統、網絡、 硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為信息技術系統及數據領域)及 (Y)本公司及各附屬公司並未接獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，除非 合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及完整性、 所有資訊科技系統及數據的持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。
(Ii)股票期權計劃。本公司並無根據任何股權激勵計劃或其他方式授予未償還股票期權，作為對其 董事和高級管理人員的補償。
(Jj)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。
(KK)美國不動產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方S的要求，本公司應予以證明。
(Ll)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。
(Mm)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規和適用的規則和法規(統稱為洗錢法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律懸而未決或據本公司或任何子公司所知受到威脅 。
(Nn)海事申述。
(I)註冊説明書及招股章程所述由本公司或其內所述任何附屬公司擁有的每艘船隻(擁有船隻)已根據其註冊國的法律及法規及國旗以附屬公司的名義正式及有效登記；無需採取其他行動以建立及完善該 實體對任何擁有船隻的所有權及權益；且每艘擁有船隻均由本公司或該附屬公司直接擁有且無任何留置權，但註冊 聲明及招股章程所述者除外。每一家子公司對適用的自有船舶擁有良好的所有權，沒有任何留置權，也沒有記錄所有權的所有缺陷，但在正常航程中產生的海運留置權和在信貸安排下產生的留置權除外，每個留置權都在註冊説明書和招股説明書中披露。
(Ii)除註冊聲明及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何購買任何船隻的協議備忘錄或期權協議。
(3)目前沒有為本公司或任何子公司建造船隻(新建船隻)。
(4)每艘被擁有的船隻在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和現在的税費和其他金額方面狀況良好，但這種留置權或所有權或記錄的缺陷不會造成重大不利影響的情況除外。
(V)每艘所擁有的船舶均遵守適用於各自所屬船舶的任何政府當局、船級社或保險公司施加、公佈或公佈的規則、實務守則、公約、議定書、準則或類似的要求或限制(統稱為《海事準則》)，以及所有適用的國際、國家、州及地方公約、法律、法規、命令、政府許可證及其他要求(包括但不限於所有環境法)，但如未能遵守不會造成重大不利影響，則屬例外。本公司及各適用附屬公司均有資格擁有或租賃(視乎情況而定)及經營該等
根據所有適用的國際、國家、州和地方公約、法律、法規、命令、政府許可證和其他要求(包括但不限於所有環境法)和海事準則，包括S船旗國的法律、法規和命令，在每種情況下擁有的船隻均應在本合同生效之日生效，但不具備上述資格不會造成重大不利影響的除外。
(6)每艘擁有的船舶均由作為國際船級社協會正式成員的船級社進行分類，這些擁有的船舶持有有效的分類和貿易證書，沒有任何逾期的建議，每種情況下都是根據本合同生效日期的分類和認證要求 。
(O)外國私人發行人。本公司是根據證券法頒佈的規則405所界定的外國私人發行人。
(PP)管轄權。本公司有權並已合法、有效、且不可撤銷地向紐約州任何聯邦或州法院的司法管轄權 提交，並有權在紐約州任何聯邦或州法院指定、指定和授權代理人，並已合法、有效地指定、指定和授權在基於或根據本協議提起的任何訴訟或訴訟中送達程序文件的代理人。
3.2買方的陳述和擔保 。每名買方在此向公司作出如下聲明和保證(除非是其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)：
(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬交易及以其他方式履行交易文件項下及項下義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力及授權。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件 ，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行， 但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(B)諒解或安排。該買方是為自己的賬户購買證券的本金，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(C)保留。
(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方 能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。
(E)公開資料。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於 發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、 管理層和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是作出有關投資的明智投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議 ，且該等信息或建議並不是必須或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該等 買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接本協議籤立前 為止的期間內，該等 買方並無直接或間接買入或出售本公司證券，包括賣空，亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人士直接或間接買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，由單獨的投資組合經理管理此類買方的單獨部分，S資產和投資組合經理並不直接知道
管理此類買方S資產其他部分的投資組合經理所作的投資決定，上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士或該等買方的S代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司外，該買方對向其作出的與本次交易有關的所有披露(包括此項交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
本公司承認並同意，本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響買方S依賴本協議所載本公司S陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他與本協議有關而簽署和/或交付的文件或文書中所包含的任何陳述和保證的權利，或本協議預期的交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
第四條。
當事人的其他 協議
4.1認股權證股份。假若全部或任何部分認股權證在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的情況下行使，或假若認股權證於根據規則第144條有資格由本公司的非聯屬公司轉售時以無現金方式行使認股權證，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不附帶任何傳説而發行。如果在登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)生效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份後的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(不言而喻，且 同意上述規定不限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應盡最大努力使登記認股權證股份發行或轉售的 登記聲明(包括登記聲明)在認股權證有效期內有效。
4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求 約束。
4.3整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)進行談判，而該等證券將會根據任何交易市場的規則及規例與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得 股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交6-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司、 或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理、僱員、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有任何效力或 效果。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿或以其他方式發佈任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條款 (B)所允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。
4.5保留。
4.6非公開信息。除交易文件所預期的交易的重大條款及條件須根據第4.4節披露外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等 資料，且
與公司達成書面協議，對此類信息保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何材料、非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、 僱員、附屬公司或代理人負有任何責任，包括：但不限於，配售代理不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據表格6-K的現行報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。
4.7收益的使用。本公司將使用招股説明書中披露的出售本協議項下證券的淨收益，不得將該等收益用於解決任何未決的訴訟或違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制法》的規定。
4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該等買方的個人(在證券法第15節和交易所法令第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人，買方)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支而受到損害，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些費用和調查費用是由於或與(A)違反任何陳述、保證、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份向買方或其中任何一方或其各自的關聯公司就交易文件擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於 對買方S陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在買方可接受的合理 自己選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何採購方
有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或 (Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經S事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反S在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.9普通股保留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使 發行認股權證，而不會有優先認購權。
4.10普通股上市。本公司特此同意在商業上盡合理努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在交易結束的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將在該申請中包括所有股份及認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司S在交易市場的章程或規則項下的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
4.11董事會 組成和董事會任命；內部控制。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及適用於本公司的交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員有資格成為財務專家，因為 該術語根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則定義。
本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許查閲資產；及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何 差異採取適當行動。
4.12隨後的股權出售。
(I)自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、 訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，但根據於本協議日期已發行的S A系列已發行可轉換優先股轉換髮行或擬發行普通股除外 ，或(Ii)提交招股章程或其他有關證券的登記聲明或以S表格 -8格式提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明。
(Ii)自本協議生效之日起至截止日期後一百八十(180)日內，本公司不得進行或訂立任何浮動利率交易協議。可變利率交易是指在本協議日期 之後達成的交易，在該交易中，公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以轉換價格、 行使價或匯率或基於該等債務或股權證券初始發行後的任何時間普通股的交易價格或報價而變動的其他價格，或(B)進行轉換；(Br)在債務或股權證券首次發行後，或在發生與 交易價格或普通股報價直接或間接相關的特定或或有事件時，可能會在未來某個日期重新設定的行使或交換價格；但為免生疑問，此類發行或出售不應僅僅因為此類證券規定對轉換、交換或行使條款進行慣例調整，以計入股票股息和拆分、配股、分配、基本交易和類似交易，或(Ii)根據任何協議達成或達成交易，包括但不限於股權信用額度或市場發售，據此，本公司可按以普通股交易價格或報價為基礎及/或隨普通股交易價格變動而釐定的未來價格發行證券。
(Iii)儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。
4.13某些交易和保密。每名 買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述期間根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易，包括賣空S公司的任何證券。每位購買者，
本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止其進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，如果 買方是一個多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。
4.14鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。公司應履行認股權證的行權，並按照交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。
4.15會計師。自截止之日起三(3)年內，本公司將繼續保留審計師或另一家國家認可的具有航運業經驗的獨立註冊會計師事務所。
4.16轉移代理。自截止日期起三(Br)年內，公司將保留轉讓代理或國家認可的轉讓和登記代理。
4.17審查財務報表。自截止日期起計三(3)年期間或直至沒有未清償認股權證的較早時間為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師審核(但不審核)S截至六月三十日止六個月期間的半年度報告的財務資料。
4.18交易法登記。自截止日期起三(3)年內，本公司將盡其最大努力根據《交易所法案》維持普通股的登記。自截止日期起五(5)年內，未經配售代理事先書面同意，本公司將不會根據《交易所法案》自願撤銷普通股的註冊。
第五條
其他
5.1終止。如果在第五(5)日或之前收盤尚未完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於買方S在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方因任何其他方(或多個各方)的任何違約行為而提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除交易文件中與之相反的明確規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。
5.3整個協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在交易日下午5：30(紐約市時間)或之前通過電子郵件附件按本協議所附簽名頁上的電子郵件地址交付的，(B)傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格6-K的當前報告向委員會提交該通知。
5.5修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預付資助權證的買方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何規定，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方羣體)造成不成比例和不利的影響，則在放棄的情況下，不得由尋求強制執行此類放棄的條款的一方放棄、修改、補充或修訂。還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本 協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。
5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。
5.8無第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律；舉辦地；訴訟代理人。關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議擬進行的任何交易有關的任何爭議，或
此處討論的(包括任何交易文件的強制執行)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟是不當的或不便的訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並在法律允許的範圍內，同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將在任何此類訴訟或訴訟中送達的程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。除前述規定外，本公司已委任CT公司(28 Liberty Street，New York，NY 10005)為其授權代理(授權代理)，可在因交易文件或本協議擬進行的交易而產生或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序，並明確接受 任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。本公司特此聲明並保證，獲授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。公司特此授權並指示授權代理商接受此類 服務。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理人停止擔任送達法律程序文件的代理人，公司應在沒有不合理延誤的情況下在美國任命另一名代理人，並將該任命通知您。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司所受或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。
5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，具有相同的效力和 效果，如同該.pdf簽名頁是其正本一樣。
5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件(和 在不限制任何類似條款的情況下)中包含任何相反的規定，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利。然而，倘若認股權證的行使被撤銷，適用的買方須退還任何受任何有關撤銷行使通知規限的普通股 ，同時向有關買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復有關買方根據S認股權證收購有關股份的權利(包括， 發行證明有關已恢復權利的替代認股權證)。
5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書 被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了的抗辯。
5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。
5.17買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。沒什麼
本協議或任何其他交易文件中包含的協議，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因， 每位買方及其各自的律師都選擇通過安置代理律師與公司溝通。安置代理律師不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。
5.18違約金。本公司承擔S根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，該等部分違約金或其他金額亦不會終止。
5.19星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或任何權利屆滿的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的含糊之處。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及，均應根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。本文中對公司向委員會提交的文件中披露的事項的所有提及應被解釋為包括通過引用而併入此類文件中的文件。
5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| C3IS Inc. | 公告地址：基菲西亞斯大道331號 [br]雅典埃裏特里亞14561， 希臘 | |||||
| 注意：尼娜·平迪亞 | ||||||
| 電子郵件：pyndiah@stealth.gr | ||||||
| 發信人： | /S/響尾蛇 | |
| 姓名：響尾蛇 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | ||
Goodwin&Procter LLP
紐約第八大道620號，郵編：10018
請注意：
電子郵件：
[頁面的其餘部分故意留空
以下是買家的簽名頁面]
[中證證券購入協議買方簽字頁]
茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議由其各自授權的簽字人在上述日期正式簽署。
| 買家姓名： |
| 買方授權簽字人簽名： |
| 授權簽字人姓名： |
| 授權 簽字人頭銜： |
| 授權 簽字人的電子郵件地址： |
| 通知買方的地址： |
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
用於交付股票的DWAC：
| 常用單位認購金額： $ |
常用 單位：
份額：
普通股認股權證 股份：受益所有權阻止 ☐4.99%或☐9.99%
| 預付單位認購金額： $ |
預付資金 個單位：
預出資認股權證股份： 受益所有權阻止☐4.99%或 ☐9.99%
普通股認股權證 股份：受益所有權封閉器☐4.99% 或☐9.99%
EIN 編號：
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框 (I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予考慮，(Ii)成交應在第二(2)日進行發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期成交前的任何 條件(但在上述第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視適用情況而定)交付的任何 條件不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況而定)在成交日期向上述 另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務。
[簽名頁繼續]
附表A
[無]