prosomnus, Inc.

的主要產品

行使認股權證和轉換可轉換票據後，最多可持有9,691,508股普通股

的二次發行

最多9,850,363股普通股

最多 2,411,848 份認股權證

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充 ProsomNus, Inc.（“公司”） 提交的2023年6月2日招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，這些信息包含在公司於2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了表格8-K的最新報告。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息 ，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括 任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在 不一致之處，則應參考本招股説明書 補充文件中的信息。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球 市場和納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “OSA” 和 “OSAAW”。 2023年6月8日，我們的普通股收盤價為4.88美元，公開認股權證的收盤價為0.10美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券具有很強的投機性，涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券 風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年6月 9日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 6 日

PROSOMNUS, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(844) 537-5337

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾號註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ¨

項目 8.01。其他活動

根據ProsomNUS, Inc.（以下簡稱 “公司”）、 prosomnus Holdings, Inc.、Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 和全國協會威爾明頓信託基金作為受託人和抵押代理人的特定高級契約（“高級契約”）的條款 ，2023年6月6日，公司高級擔保的轉換率 2025年12月6日到期的可轉換票據（“高級可轉換票據 票據”）從每1,000美元的優先股本金總和的約76.9231股公司普通股（“普通股”） 增加按優先可轉換票據本金總額的每1,000美元計算，可轉換票據約為181.8181股普通股。

此外，根據公司、ProsomNUS Holdings、ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 和作為受託人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託的某些次級契約（“次級契約”）的條款，2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換票據的轉換率（“次級可轉換票據”) 從次級可轉換 票據本金總和的每1,000美元約86.95665股普通股增加到次級可轉換票據本金總額每1,000美元約有192.3808股普通股。

上述 對高級契約和次級契約的描述 受此類協議全文的約束和限定，其副本分別作為附錄4.1和4.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。