注1 — 組織、業務和流動性

組織和運營

這些財務報表是Hempacco及其子公司的財務報表。

Hempacco Co., Inc.（“公司” 或 “Hempacco”）成立於2019年4月1日，是一家內華達州公司。

2021 年 4 月 23 日，公司提交了第二份公司章程修正案，將公司名稱從 Hempacco Co., Inc. 更改為 Hempacco Co., Inc.

2021年5月21日，該公司與Green Globe International, Inc.（“GGII” 或 “Green Globe International”）合併併成為其子公司。

Hempacco以自己的名義生產和分銷大麻煙草產品，併為客户生產和分銷白標產品。該公司還擁有高科技的中央商務區自動售貨亭，計劃與多家合資夥伴一起在美國各地的零售場所安裝這些售貨亭。

2021 年 10 月 6 日，加利福尼亞州議會第 45 號法案（“AB 45”）獲得通過，成為法律。儘管工業大麻在聯邦政府是合法的，不是管制物質，但該法案禁止在加利福尼亞銷售 “可吸入” 的大麻產品。但是，不禁止生產僅用於在其他州銷售的可吸入大麻產品。在加利福尼亞州立法機關頒佈對該產品徵税的法案之前，對任何一種可吸煙花的禁令將一直有效。製造四氫大麻酚含量低於 0.3% 的 Delta-8 產品在另一州銷售也是合法的。

由於加州可吸煙產品的潛在市場存在風險和不確定性，該公司一直專注於在其他州和其他國家建立分銷網絡。名人合資企業為我們的產品帶來了全國的需求。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司簽訂了以下合資企業和其他重要協議。

自2023年1月1日起，公司的全資子公司HempBox Vending, Inc.（“HVI”）與佛羅裏達州有限責任公司Weedsies Mobile, LLC（“Weedsies”）簽訂了合資經營協議（“運營協議”），在佛羅裏達州經營一家名為Weedsies Vending, LLC的合資實體（“合資企業”）。該合資企業的創建是為了使用HVI提供的自動售貨亭銷售Weedsies的大麻相關產品。根據運營協議，合資企業將歸其所有 50HVI 和 Weedsies 各佔百分比，兩個實體都需要出資 $1,000到合資企業。HVI將負責提供自助售貨亭，並將負責合資企業的技術和營銷支持以及會計、財務服務和税務籌備。Weedsies將負責安裝、維修、客户服務、營銷支持、計費和與合資企業的對賬。

自2023年1月24日起，公司與加利福尼亞州有限責任公司Alfalfa Holdings, LLC（“Alfalfa”）簽訂了合資經營協議（“運營協議”），在加利福尼亞經營一家名為HPDG, LLC的合資企業（“合資企業”）。該合資企業的創建是為了銷售和銷售大麻可煙產品。根據運營協議，合資企業將歸其所有 50公司和紫花苜蓿各佔百分比。公司需要提供資金 $10,000向合資企業生產產品，並提供會計、庫存管理、員工培訓以及貿易展覽和營銷服務。紫花苜蓿必須提供在線營銷和推廣、設計和品牌推廣以及品牌管理和開發服務，並安排史努比狗狗在合資企業活動中露面。Snoop Dog 的出場視專業可用性以及合資企業與紫花苜蓿之間單獨的人才許可和服務協議（“服務協議”）而定。

附註2-重要會計政策

演示基礎

整合原則

估算值的使用

附註 3 — 應收賬款

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應收賬款包括以下內容：

應收賬款，關聯方包括 $81,943和 $0截至2023年3月31日和2022年12月31日，關聯方應繳納的款項。截至2023年3月31日，公司記錄了關聯方應收賬款全部餘額的準備金。有關與應收賬款相關的關聯方交易的更多信息，見附註11。

註釋 4 — 庫存

截至2023年3月31日和2022年12月31日，主要由公司原材料、成品和包裝組成的庫存按以下金額列報：

該公司發現了某些原材料可能過時，並在截至2020年12月31日的年度中為這一風險提供了全額備抵金。截至2023年3月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，該補貼保持不變。這種過時補貼不斷進行重新評估，並在必要時進行調整。

附註5-財產和設備

截至2023年3月31日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：

折舊費用為 $27,991和 $22,404分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

附註 6 — 經營租賃 — 使用權資產

公司簽訂了 72-大約一個月的租賃協議 6,3002020年1月1日，在由公司首席執行官控制的關聯方Primus Logistics, Inc.（“Primus”）的製造、倉儲和辦公空間佔地平方英尺，為期6年。大約 1,800平方英尺（28.5%）用作製造設施，其餘用作公司辦公室和倉庫。沒有支付保證金，租約也沒有可選的延長期。租賃期限為六年。在租賃開始時，公司記錄了使用權資產和負債。該公司使用的有效借款利率為 6.23計算中的百分比。

除了製造空間的租賃外，該公司還與Primus進行日常存儲業務。Primus的主要業務是提供冷藏設施，用於存放藥品製造公司的易腐原材料和成品。該公司將其未加工的大麻可吸煙材料儲存在Primus中。

基本月租金起價為美元10,000每月，隨後按年度固定增幅。所有運營費用均由承租人承擔。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給關聯方的租金金額為美元0和 $5,163分別地。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，金額為 $155,465和 $25,000預付租金分別計入了存款和預付款賬户。

經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債在生效之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。通常，安排中的隱含利率不容易確定，公司利用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而得出的假設利率。經營租賃ROU資產包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。我們的可變租賃付款主要包括房地產租賃的維護費用和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU的資產和租賃負債中，並在這些付款的債務發生期間確認。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是我們可以合理地確定我們將行使該選擇權。最低租賃付款額的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

以下是截至2023年3月31日的預期租賃付款，包括估算的利息/現值折扣總額。

租金開支為 $32,779和 $31,827在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

有關 Hempacco Paper Co., Inc. 與 UST Mexico 之間新租約的信息，請參閲註釋1。

附註 7 — 其他短期負債 — 設備貸款

2019 年 12 月 11 日，該公司簽訂了一筆金額為 $ 的貸款1,500,000在初始到期日內 18 個月為購買用於其生產的設備提供資金。這筆貸款沒有規定的利率，因此，公司計算的估算折扣為美元109,627，攤銷期為18個月。截至2022年12月31日，折扣已全部攤銷。貸款由生產設備擔保。

2022年1月6日，向貸款人支付了第一筆5萬美元的款項。在公司計劃中的首次公開募股獲得資金之前，公司在進一步貸款支付方面獲得了寬容。2022年9月6日，公司與貸款人簽訂了和解協議和相互解除協議，規定全額償還未償還的貸款餘額1,450,000用現金支付 $250,000併發行 266,667大麻普通股的限制性股票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這筆貸款的本金餘額為美元0.

附註 8 — 可轉換票據

2021年5月和6月，公司達成了提供營運資金的融資安排。公司收到的收益為 $175,000來自三位私人投資者。期票的利率介於兩者之間 8% 和 12% 並在兩者之間成熟 2022年5月4日，以及 2022 年 10 月 23 日。筆記在以下位置自動轉換 75債務人普通股（或上市公司普通股，視情況而定）30天平均買入價的百分比，美元除外50,000Taverna 12% Note，以美元較低的價格兑換1.00每股或Hempacco股票的當前市場價格。票據在到期前無法轉換。Taverna 票據於 2022 年 5 月 4 日到期，連同應計利息一起轉換為 56,5922022年6月7日大麻普通股的股票。

應付給米格爾·坎貝羅的票據 $100,000還有 Ernie Sparks 花 $25,000最初於2022年10月23日成熟。這兩張票據隨後都延長至2023年4月30日，其中包含的條款規定，這些票據將根據票據中的轉換公式轉換為公司普通股。結果，Ernie Sparks票據在調整後的到期日轉換為 62,223股份。截至提交本文件之日，由於轉換文件尚未執行，應付給米格爾·坎貝羅的票據處於技術違約狀態。

2022年3月18日左右，公司向關聯方傑裏·哈拉穆達發行了期票，價格為美元50,000。該票據的利率為 8%，初始到期日為 2022年6月18日。該紙幣由以下人員保護 50,000公司的普通股。2022年6月18日，公司和投資者簽署了期票的第1號修正案，將到期日延長至2022年9月18日。隨後，執行了其他修正案，將到期日延長至2023年6月18日，然後延長至2023年9月18日。

注9 — 認股權證

2021年8月11日，公司與Boustead Securities, LLC（“代表”）就多項擬議的融資交易簽署了協議，該協議於2022年3月18日左右進行了修訂。協議中包括成功申請在納斯達克上市的公司普通股的首次公開募股（“IPO”）、首次公開募股之前的Hempacco證券的私募配售（“首次公開募股前融資”），以及與首次公開募股或首次公開募股前融資分開的其他融資（彼此為 “其他融資” 融資）。更多細節見下文註釋12。

除了協議中規定的其他薪酬外，公司還同意在首次公開募股或其他融資（如適用）截止之日向代表（和/或其指定人）發行並出售購買公司普通股的五年期認股權證。認股權證等於 7按初始行使價計算的發行總額的百分比 150首次公開募股中每股發行價的百分比，或 100其他融資中發行價格的百分比。

2023年1月25日，公司發行了全額既得認股權證 500,000向非僱員出售公司普通股作為服務補償（“補償認股權證”）。補償權證的行使價為 $1.00而且合同壽命為 5年份。與補償權證相關的股票薪酬支出為 $12,900截至2023年3月31日的三個月。截至2023年3月31日，與尚未確認的普通股認股權證相關的總薪酬成本約為美元361,971並將在大約4.83年內予以確認.這些金額記為預付補償金，其中有流動部分和非流動部分，在合同有效期內攤銷。截至 2023 年 3 月 31 日，美元的當前部分74,891包含在資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，以及美元的非流動部分287,080包含在其他資產中。在截至2023年3月31日的三個月中，$12,482已攤銷為支出。

Black-Scholes模型使用以下變量來計算截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的十二個月的期權或權證的價值：

附註10——其他應付貸款

2020年6月15日，Hempacco與第三方簽訂了貸款協議，根據該協議，公司獲得了美元85,000。貸款的條款是 一年，和 0% 利息。2021年1月15日，該貸款機構進一步預付了美元83,328在同樣的條件下。2021年12月，貸款人簽署了一份信函協議和貸款延期，其中確認貸款的新到期日為2023年8月15日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未償餘額為美元138,252和 $142,770，分別地。

2021年7月，公司向第一公民銀行獲得了金額為美元的信貸額度100,000。信貸額度按浮動利率計息，等於 1.0任何時候都高於《華爾街日報》最優惠利率的百分比，並將於 2023 年 7 月到期。信貸額度由公司首席執行官擔保。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$0是欠信貸額度的。

附註 11-關聯方交易

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司欠Primus美元0和 $5,163分別用於例行商業交易, 除了租金外, 這筆交易完全包括倉儲費.截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Primus Logistics 已獲得報酬 $155,456和 $25,000分別預先出租。該公司的首席執行官擁有 90% 的 Primus。

截至2022年9月1日，首席執行官和首席營銷官的薪水（如各自的僱傭協議所定義）通過公司的薪資服務支付。這些款項分別取代了其實體Strategic Global Partners, Inc.和Cube 17, Inc. 先前收到的獨立承包商付款。儘管僱傭合同的日期為2022年1月，但工資的支付生效日期為2022年9月1日。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的支出為美元30,000和 $0，分別與首席執行官的薪水和美元有關30,000和 $0，分別用於支付與首席營銷官相關的工資。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的支出總額為美元0和 $30,000，分別用於支付首席執行官的諮詢費和 $0和 $30,000，分別用於支付首席營銷官的諮詢費。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的欠款為美元29,912和 $0，分別和欠的 $9,091，以及 $0，分別由和發送給 UST Mexico, Inc.（“UST Mexico”）。應付金額已從應收款中扣除。該公司向墨西哥UST銷售大麻產品，並提供製造諮詢服務。向墨西哥UST提供的商品和服務的價值（記為收入）為美元6,559和 $0分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。UST Mexico 提供的商品和服務的價值為 $45,000和 $46,780分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。該公司得出結論，收回應收賬款餘額的可能性不大。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，公司註銷了UST的應收賬款，總額為美元20,821，即截至2023年3月31日的應收款項淨餘額減去應付金額。UST Mexico是墨西哥的煙草香煙製造商，為公司的設備提供諮詢服務和零件。在截至2023年3月31日的三個月中，公司預付的費用為美元288,000提供與 Hempacco Paper Company 相關的服務。2023年3月31日之後，截至本報告發布之日，公司發放的貸款總額為 $601,888向墨西哥UST支付服務預付款。

截至 2023 年 3 月 31 日，UST 墨西哥擁有 947,200,000Green Globe International, Inc. 的普通股墨西哥UST是關聯方，因為首席執行官是 25% 對墨西哥UST的利息。

2022年3月1日左右，公司與其母公司Green Globe International, Inc.簽訂了共同信貸額度協議。 信貸協議的目的是在免息基礎上滿足短期借款需求，預付款必須在90天內償還，在任何90天內最多允許償還50萬美元。2022年12月1日，最高金額提高到150萬美元。在截至2022年12月31日的十二個月中，公司向GGII貸款淨額為美元692,119。截至2023年3月31日，GGII欠公司的餘額為美元1,418,027。截至2023年3月31日，公司記錄了全部餘額的儲備金。 該公司得出結論，不可能收取貸款餘額。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的儲備金為美元646,000, 這包括在經營報表中關聯方預付款和貸款的支出中.2023年3月31日之後，該公司發放了美元貸款121,000到 GGII。 

2022年期間，公司直接向公司母公司Green Globe International, Inc. 的子公司合資企業Green Star Labs, Inc. 提供了短期現金透支。截至2023年3月31日和2022年12月31日，綠星實驗室公司欠公司的餘額為美元944,386和 $605,994，分別是。截至2023年3月31日，公司記錄了全部餘額的儲備金。該公司得出結論，不可能收取貸款餘額。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的儲備金為美元479,000, 這包括在經營報表中關聯方預付款和貸款的支出中.2023年3月31日之後，該公司發放了美元貸款509,617到綠星實驗室。

附註12-股東權益

普通股

2021年9月28日，公司修訂了公司章程，將普通股的授權數量增加到 200,000,000.

2022年4月7日左右，公司發行了 208,000Hempacco普通股的股票價格為美元2.00每股分配給九位投資者，其中八位是第三方。公司獲得的總收益為 $416,000，淨收益為美元339,475在向公司的註冊經紀人支付佣金和費用以及支付與私募和公開發行相關的費用之後。

2022年7月15日左右，公司從公司母公司的大股東（超過10％）擁有的Nery's Logistics, Inc. 手中收購了兩條香煙生產設備生產線以及多個與香煙和雪茄相關的商標。收購總價被視為$4,000,000只能通過發行來支付 2,000,000公司的普通股。$3,400,000最初是根據設備的價值和剩餘的美元分配的600,000被分配給無形資產。隨後在墨西哥進行的評估將設備估值為 $2,278,337。沒有為商標分配任何價值。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的一次性費用為美元1,121,663記入其損益賬户，以便將資產成本降至可變現淨值。

2022年7月15日，公司還結算了兩個供應商應付賬款餘額，總額為美元100,000通過發行 50,000公司的普通股。

2022 年 9 月 1 日，該公司出售了 1,000,000Hempacco普通股的股票價格為美元6.00在公司的首次公開募股中，每股向承銷商發放，並根據與首次公開募股有關的承銷協議（“承銷協議”）向Boustead Securities, LLC（“Boustead”）發放每股。扣除承保佣金和費用後，公司獲得的淨收益為 $5,390,753.

2022年9月6日，根據承銷協議第1.3.1段，Boustead行使認股權證，購買了與首次公開募股有關的公司普通股。Boustead 選擇轉換其購買權 70,000使用認股權證中的無現金基準公式，普通股價格為每股9.00美元。這次演習導致發佈了 54,928Boustead 的普通股。這些股票在發行日的市場價格為 $4.74每股，導致上漲美元55普通股，額外實收資本增加美元260,303以及額外的承保費用 $260,358，這減少為額外實收資本。

2022年9月17日，公司與加拿大多倫多的North Equities Corp. 簽訂了營銷服務協議，自2022年9月19日起生效，初始期限為6個月。初始階段的補償將是發放 41,494根據美國證券交易委員會第144條，公司普通股的限制性股票。這筆金額代表的市值約為 $100,000自生效之日起。這些股票於 2022 年 10 月 4 日發行給多倫多北方股票公司。公司還將向North Equities報銷在提供營銷服務時產生的所有直接、預先批准和合理的費用。

2022年10月12日，公司與位於紐約哈帕克的FMW Media Works LLC（“FMW”）簽訂了為期三個月的廣播和廣告牌協議。FMW將製作內容豐富的電視節目，討論公司及其業務。總補償將通過發行 63,292根據美國證券交易委員會第144條規則，Hempacco的限制性普通股。已發行股票的市值為 $148,103並在 2022 年全額計入支出。

附註13——承付款和意外開支

2022年10月7日左右，公司接受了Long Side Ventures LLC、R & T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Ann E. Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scollan等向美國紐約南區地方法院提起的訴訟的送達服務阿諾德（統稱 “原告”）對大麻公司、墨西哥特許經營機會基金、唱片、桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森、內維爾·皮爾森、斯圖爾特·泰特斯、傑裏·哈拉姆達、Retail Automated Concepts, Inc. f/k/a Vidbox Mexico S.A. De C.V.（統稱 “被告”）（案件編號 1:22-cv-08152（ALC））。該訴訟稱，(i) 原告此前在紐約州法院對零售自動化概念公司（“RAC”）和Vidbox Mexico S.A. De C.V.（“Vidbox Mexico”）提起的訴訟（“州訴訟”）中收到了判決（“判決”），理由是他們違反了RAC於2018年向被告簽發並由Vidbox Mexico擔保的期票；（ii）在提交期票之前國家訴訟，被告以欺詐手段轉移和混合資產，特別是600個零售亭，以逃避執行判決，原告尋求金錢被告的損害賠償。2022年11月29日左右，法院批准了被告提出的駁回訴訟動議的請求，2022年12月30日，被告以未提出索賠和缺乏屬人管轄權為由提出駁回訴訟的動議。法院尚未就駁回動議作出裁決。被告認為該訴訟毫無根據，並打算對此事進行有力辯護。

注14-後續事件

截至這些財務報表發佈之日，公司已經對後續事件進行了評估。

2023年4月6日，公司收到了納斯達克資本市場（“納斯達克”）的信函通知，表示該公司未遵守納斯達克上市規則，因為該公司在30天內未能將其股價維持在1.00美元以上。納斯達克的規則規定，公司必須在180天內恢復合規。此期限將於 2023 年 10 月 3 日到期。

2023年4月20日，公司又收到納斯達克的信函通知，告知其未遵守納斯達克上市規則，因為該公司未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告。2023年5月15日，公司在10-K表上提交了年度報告，彌補了這一缺陷。

2023年5月23日，公司收到了納斯達克的信函通知，告知其不遵守納斯達克上市規則，因為該公司未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告。納斯達克要求公司提交一份詳細的行動計劃，解釋公司將如何糾正這種情況並恢復合規。報告必須在 60 天內，即 2023 年 7 月 24 日提交。

2023年6月1日，該公司在內華達州成立了一家新的公司RD-HPCO, Inc.，作為該公司與以 “可靠分銷商” 名義開展業務的紐約分銷公司納西爾·蓋薩尼的合資實體，目的是簽訂新的主分銷商協議，將所有可吸煙的Hempacco產品都放在紐約地區的便利店。2023年5月7日，公司與納西爾·蓋薩尼成立合資企業，雙方擁有 50佔業務的百分比。任何營運資金需求將由公司提供。

2023 年 5 月 3 日，Hempacco 支付了 $300,000給 Curated Nutra, LLC， 50% Green Star Labs, Inc.（“GSL”）的合作伙伴，負責購買額外的製造設備。該設備是完成我們的 Snoop Dogg 合資企業的產品訂單所必需的。在與Curated Nutra就轉讓其在GSL的所有權權益達成協議之前，這些設備仍將是Hempacco Inc. 的財產。

該公司應付給米格爾·坎貝羅的票據處於技術違約狀態。參見注釋 8。