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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據以下規定徵集材料 §240.14a-12 |
（章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒ | 無需付費。 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條的規定，費用在下表中計算 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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親愛的各位股東：
我很高興邀請您參加歐米茄醫療投資公司2023年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2023年6月5日星期一上午10點舉行。
隨函附上一份通知，其中列出了我們預計在會議期間討論的項目以及我們的委託書。委託書和我們的股東年度報告，包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，可通過以下電子方式獲得 www.proxyvote.com要麼 www.omegahealthcar並將於 2023 年 4 月 21 日左右首次發送給我們的股東。
您的投票對我們很重要。即使您不打算參加會議，我們也希望您的投票能得到體現。年度報告中包括我們2023年致股東的信，我們在信中討論了我們在戰略方面取得的進展，闡述了我們的財務業績，並解釋了我們的員工如何在充滿活力的市場環境中駕馭以實現業績。
在我們繼續共同投資這家公司的未來之際，我要親自感謝你對歐米茄醫療投資者的持續支持。我們期待在年會上與股東接觸。
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C. 泰勒·皮克特 首席執行官 2023年4月21日 303 國際圈子 200Hunt Valley 套房，馬裏蘭州 21030 |
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2023年年度股東大會通知
年會將舉行： 2023年六月五日, 星期一 它將通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為： virtualshareholdermeetin |
| 提案： 1：選舉八名歐米茄董事會成員 2：批准安永會計師事務所作為我們2023財年的獨立審計師 3：關於高管薪酬的諮詢投票 4：關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 5：批准歐米茄醫療投資公司2018年股票激勵計劃的修正案，該修正案旨在增加根據該計劃獲準發行的股票數量 我們也可以在會議或任何休會或推遲會議之前處理任何其他適當的事務。 導演提名人： | ||
Kapila K. Anand | 克雷格·R·卡倫 | 麗莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | ||
芭芭拉 B. 希爾 | 凱文·J·雅各布斯 | C. 泰勒·皮克特 | ||
斯蒂芬·D·普拉文 | 伯克·惠特曼 | |||
目前，每位董事提名人都擔任歐米茄的董事。 出席情況： 我們的董事會已將2023年4月6日的營業結束定為確定有權在我們的年會或任何休會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。2023年4月21日左右，我們將首先向股東發送2023年委託書和2022財年向股東提交的年度報告。今年，我們的年會再次採用虛擬形式。有關如何通過網絡直播參加年會的更多信息，請查閲本委託書第78頁標題為 “法定人數和投票” 的部分。 | ||||
您的投票很重要： 無論您是否打算以虛擬方式參加會議，請立即使用以下方法之一進行投票，以確保您的股票得到正確投票。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人（以 “街道名稱”）持有股票，則可能會收到單獨的投票指示表，或者您可能需要聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確定您是否能夠使用互聯網或電話進行電子投票。 | |||
按照以下説明進行操作 www.proxyvote.com |
撥打免費電話 |
在隨附的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡 |
以虛擬方式參加年會並對您的股票進行投票 |
根據歐米茄董事會命令，
C. 泰勒·皮克特
2023年4月21日馬裏蘭州亨特谷
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代理摘要 |
| 1 |
| 諮詢投票的背景 |
| 31 |
提案 1-選舉董事 | 7 | 我們的高管薪酬計劃 | 31 | |||
審計委員會的建議 | 7 | 擬議投票 | 31 | |||
選舉需要投票 | 7 | 需要投票才能獲得批准 | 31 | |||
導演提名人 | 7 | 提案 4 — 高管薪酬諮詢投票的頻率 | 32 | |||
提案 5-批准 2018 年股票激勵計劃修正案 | 33 | |||||
股票所有權信息 | 12 | 薪酬討論與分析 | 42 | |||
董事會委員會和公司治理 | 14 | 2022 年成就和業績業績 | 42 | |||
董事會和董事會委員會 | 14 | 按績效調整付費 | 43 | |||
導演獨立性 | 15 | 高管薪酬計劃和治理實踐摘要 | 46 | |||
董事會領導結構 | 15 | 我們的高管薪酬計劃的組成部分 | 50 | |||
風險監督 | 15 | 長期股權激勵計劃 | 51 | |||
常設委員會信息 | 16 | 我們 2022 年的薪酬決定和業績 | 54 | |||
董事候選人的確定和董事會多元化 | 17 | 我們 2023 年的薪酬決定 | 61 | |||
環境、社會和治理監督 | 20 | 其他事項 | 62 | |||
與董事會和審計委員會溝通 | 23 | 薪酬委員會報告 | 63 | |||
關聯方交易政策 | 24 | 高管薪酬表和相關信息 | 64 | |||
商業行為與道德守則 | 24 | 薪酬摘要表 | 64 | |||
股票所有權準則 | 24 | 基於計劃的獎勵的撥款 | 65 | |||
公司證券套期保值和質押政策 | 25 | 財年末傑出股票獎 | 67 | |||
董事退休政策 | 25 | 2022年已歸屬股票獎勵 | 68 | |||
董事過度入職政策 | 26 | 不合格的遞延薪酬 | 69 | |||
代理訪問和通用代理 | 26 | 僱傭協議 | 70 | |||
公司治理材料 | 26 | 終止或控制權變更後的潛在付款 | 70 | |||
提案 2-批准選擇安永會計師事務所為 2022 財年獨立審計師的提案 | 27 | 首席執行官薪酬比率披露 | 73 | |||
審計委員會的建議 | 27 | 董事薪酬 | 75 | |||
需要投票才能獲得批准 | 27 | 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 77 | |||
審計委員會和獨立審計事宜 | 28 | 股東提案和提名 | 78 | |||
審計委員會報告 | 28 | 法定人數和投票 | 78 | |||
獨立審計師 | 29 | 招標費用 | 80 | |||
費用 | 29 | 家庭持有 | 80 | |||
確定審計師的獨立性 | 30 | 其他事項 | 80 | |||
審計委員會的預批准政策 | 30 | 附錄 A | i | |||
我們對環境的承諾 | ||||||
提案 3-關於高管薪酬的諮詢投票 | 31 | 年度股東大會 | ||||
審計委員會的建議 | 31 |
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代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息，並不包含您應考慮的所有信息。投票前請仔細閲讀整個委託書。
年會物流
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什麼時候 美國東部時間 2023 年 6 月 5 日上午 10:00 | 網絡直播 VirtualShareholdermeeting | 記錄日期 2023年4月6日 |
投票指南
提議 1 | 選舉八位董事 董事會建議您為每位董事候選人投票。這些人帶來了一系列相關的經驗和整體視角的多樣性，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。 |
我們的董事會建議對每位董事候選人進行投票 |
提議 2 | 批准安永會計師事務所被選為2023財年的獨立審計師 董事會建議您投票贊成安永會計師事務所的批准。我們相信，安永會計師事務所擁有足夠的知識和經驗，可以為我們公司提供與業內最好的服務相當的廣泛會計服務。 |
我們的董事會建議對該提案進行投票 |
提議 3 | 公司高管薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢批准 董事會建議您投票支持這項 “薪酬待遇” 諮詢提案，因為我們的薪酬計劃吸引了與同行相稱的頂尖人才，並強化了我們的 “績效薪酬” 理念。 |
我們的董事會建議對該提案進行投票 |
提議 4 | 就公司高管薪酬的諮詢批准頻率（“SAY-ON-FREQUENCY”）進行諮詢投票 董事會建議您每一年對這份 “按頻率表達” 的諮詢提案進行一次投票。 |
我們的董事會建議每一年對該提案進行一次投票 |
提議 5 | 批准對2018年股票激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃獲準發行的股票數量 董事會建議您投票贊成批准2018年股票激勵計劃的修正案。 |
我們的董事會建議對該提案進行投票 |
1 |
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董事選舉 （第 7 頁） 我們的董事會目前由八名董事組成。
我們的董事會提名和公司治理委員會已提名 Craig R. Callen、Kapila K. Anand、Lisa C. Egbuonu-Davis 博士、Barbara B. Hill、Kevin J. Jacobs、C. Taylor Pickett、Stephen D. Plavin 和 Burke W. Whitman 連任董事。每位連任候選人均為現任董事。除非特別取消對董事選舉的投票權，否則隨附的代理卡中點名的人打算投票支持選舉上述被提名人，任期至2023年年會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格。
如果任何被提名人因任何原因（無法預料到這種情況）而無法出席，則所附代理人所代表的股份可投票給代理人持有人可能確定的其他人或個人（除非委託書包含相反的指示）。
下面我們列出了有關2023年年會選舉的八位董事候選人中的每一位的精選信息。
姓名和主要職業 |
| 年齡 |
| 導演 |
| 其他公眾 |
| 委員會成員 | ||||||
AC |
| 抄送 |
| 我知道了 |
| NGC | ||||||||
克雷格·R·卡倫 | 67 | 2013 |
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Kapila K. Anand | 69 | 2018 | 1 |
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麗莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | 65 | 2021 | 1 |
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Barbara B. HilloNexPhase Capital 運營 | 70 | 2013 | 1 |
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| |||||||||
凱文·J·雅各布斯 | 50 | 2020 |
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| ||||||||||
C. Taylor pickett歐米茄醫療投資公司首席執行官 | 61 | 2002 | 1 |
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斯蒂芬·D·普拉文 | 63 | 2000 |
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伯克·惠特曼 | 67 | 2018 | 1 |
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2023 年的會議次數 | 4 | 3 | 6 | 4 | ||||||||||
AC = 審計委員會抄送 = 薪酬委員會 |
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2 |
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多元化總監 （第 17 頁）
以下是有關董事多元化和技能的精選信息，第17頁包含進一步的解釋。
年齡 | 終身職位 | 性別 |
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導演技能和經驗 （第 19 頁）
下面我們收錄了有關董事經歷的精選信息，進一步的解釋見第19頁。
的 8 被提名人 | |||||||||
領導 | 8 | ||||||||
會計 | 6 | ||||||||
房地產 | 6 | ||||||||
醫療保健 | 6 | ||||||||
現任高管 | 4 | ||||||||
投資 | 6 | ||||||||
網絡 | 4 | ||||||||
ESG | 4 | ||||||||
法律/監管 | 2 | ||||||||
人力資本 | 7 | ||||||||
3 |
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財務表現亮點 （第 42 頁）
以下是公司截至2022年12月31日的部分財務業績要點。
截至2022年12月31日止期間的股東總回報率（“絕對股東總回報率”）年化表現 | |||
1 年總回報率 | 3 年 | 5 年 | 10 年 |
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哦 = 歐米茄醫療投資公司 | |||
上面的絕對股東總回報率是根據S&P Global計算的，假設股息再投資，則使用所述期間開始和結束時的股票/指數價格計算得出。
4 |
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高管薪酬要點 （第 42 頁）
下面我們列出了公司2022財年的精選高管薪酬要點。
首席執行官目標 | 其他 neos 的平均值 |
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補償計劃摘要
基地 | ● 固定水平的現金薪酬，以在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵高管 ● 在經濟低迷時期保持高管的承諾 | ● 根據對個別高管的評估、薪酬、內部薪酬公平以及與同行羣體的比較來確定 | ||||
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每年 | ● 目標現金激勵機會（按基本工資的百分比設定），以鼓勵公司實現年度財務和運營目標 ● 在短期內協助吸引、留住和激勵高管 | ● 基於客觀績效衡量標準的大部分（2022年為70％）的激勵機會，包括每股FAD、租户質量和槓桿率 ● 一部分（2022年為30％）也基於個人特定主觀目標的表現 | ||||
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長期 | 限制性股票單位和利潤利息單位 (以時間為基礎的) | ● 讓高管專注於實現長期財務和戰略目標以及絕對和相對股東總回報率，從而創造長期股東價值 ● 協助在競爭激烈的市場中維持穩定、持續的管理團隊 ● 保持股東管理層的一致性 ● 易於理解和跟蹤性能 ● 與使用股票期權相比，限制對現有股東的稀釋 | ● 2022年目標年度長期激勵獎勵的 40% ● 在上行市場提供上行激勵，並提供一些下行保護 ● 三年懸崖背心（某些例外情況除外） | |||
PRSU 和利潤利息單位 (基於性能) | ● 2022年達到目標年度長期激勵獎勵的 60%，需要大幅跑贏業績才能實現目標 ● 三年業績期，實際支出基於絕對股東總回報率（45％）和相對股東總回報率（55％） ● 根據相對錶現，在上漲或下跌的市場中提供一些上行空間 ● 直接與股東保持一致 ● 獲得額外歸屬後（每個日曆季度 25%，某些例外情況除外）以提高留存率 | |||||
5 |
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SAY-ON-PAY 在我們2022年的年度股東大會上，該提案獲得約94.6％選票的持有人批准了關於2021年我們指定執行官薪酬的諮詢投票（“say-on-pay”），這與我們在2021年和2020年在 “按工資” 提案中獲得的支持水平一致，並且延續了過去七年中每年股東支持率為93％或更高的長期趨勢。委員會在確定2023年的高管薪酬時考慮了諮詢投票的結果，並計劃在未來的高管薪酬政策和決定中繼續這樣做。 |
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回扣政策 2019 年，我們的董事會自願通過了一項適用於激勵性薪酬的正式回扣政策。 |
治理要點 （第 46 頁）
以下是公司的精選治理亮點。
問責制 ● 年度董事選舉。 我們的董事會由單一類別的董事組成，他們每年競選。 ● 代理訪問。 我們的章程授予符合某些資格要求的股東提名董事候選人的權利，並要求我們在年會的代理材料中包括股東提名的董事候選人，相當於兩個董事席位或董事會席位的20％。 ● 董事會評估。 我們的董事會作為一個整體接受年度評估，每位董事都要單獨接受評估。 ● 年度工資待遇。 我們每年提交 “薪酬待遇” 諮詢投票，供股東考慮和投票。 獨立性 ● 董事長和首席執行官的角色分開。 我們的獨立董事會主席為董事會提供獨立領導。 ● 我們的董事會執行會議。 獨立董事執行會議通常在每次定期舉行的董事會和委員會會議上舉行。 ● 7/8 董事是獨立的。 除我們的首席執行官皮克特先生外，董事會的所有成員都符合紐約證券交易所的獨立性上市標準。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立性上市標準。 | 補償慣例 ● 股票所有權準則。 我們為高級管理人員和非僱員董事制定了股票所有權指南。 ● 反套期保值和反質押。 我們的董事、高級管理人員和員工受反套期保值和反質押政策的約束。 風險管理 ● 企業風險管理。 我們的董事會至少每年審查公司的風險和企業風險管理流程。 ● 網絡安全培訓。 我們至少每年為我們的董事、高級職員和員工提供網絡安全培訓。 ● 投資組合與投資風險管理 除其他外，我們通過尋求投資委員會和/或董事會批准超過指定門檻的新投資來管理投資組合和投資風險，並視情況向投資委員會或董事會提供有關此類擬議投資的詳細承保信息。 環境、社會治理監督 ● ESG 網站。 2022年，我們更新了2021年推出的環境、社會責任和治理（“ESG”）網站， www.omegahealthcare.co. ● 多元化與包容性。 同樣在 2022 年，我們繼續為董事會成員和員工實施強制性的多元化和包容性培訓 |
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提案 1 — 選舉董事
選舉需要投票 每位董事將由多數票選出。“投的多數票” 意味着 “支持” 董事的選票數超過了 “反對” 的選票數。棄權和經紀人不投票（如果有的話）不會對董事選舉的結果產生任何影響。 除非您特別指示經紀人如何對股票進行投票，否則您的經紀人不得在董事選舉中對您的股票進行投票。因此，我們敦促您指導您的經紀人如何對您的股票進行投票。 |
董事會 一致建議投票 為了下文列出的每位董事候選人的選舉。 |
導演提名人
我們的董事會目前由八名董事組成。
我們的董事會提名和公司治理委員會已提名 Craig R. Callen、Kapila K. Anand、Lisa C. Egbuonu-Davis 博士、Barbara B. Hill、Kevin J. Jacobs、C. Taylor Pickett、Stephen D. Plavin 和 Burke W. Whitman 連任董事。每位連任候選人均為現任董事。除非特別取消對董事選舉的投票權，否則隨附的代理卡中點名的人打算投票支持選舉上述被提名人，任期至2024年年會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格。
如果任何被提名人因任何原因（無法預料到這種情況）而無法出席，則所附代理人所代表的股份可投票給代理人持有人可能確定的其他人或個人（除非委託書包含相反的指示）。
有關每位董事候選人的信息如下所示。
克雷格·R·卡倫 | ||||
獨立 年齡：67 自2013年起擔任導演 | 商業經驗 2009年至2016年，卡倫先生在私募股權公司Crestview Partners擔任高級顧問。此前，卡倫先生以安泰公司戰略規劃和業務發展高級副總裁的身份退休，並在2004-2007年期間擔任該公司的執行委員會成員。在安泰任職期間，卡倫先生直接向董事長兼首席執行官彙報，負責安泰公司戰略的監督和制定，包括兼併和收購。在2004年加入安泰之前，卡倫先生曾在瑞士信貸擔任董事總經理兼美國醫療保健投資銀行業務主管，以及唐納森路夫金和詹雷特的醫療保健投資銀行業務聯席主管。在擔任醫療保健業務投資銀行家的20年職業生涯中，卡倫先生成功地為客户完成了100多筆交易，並以顧問的身份為美國許多領先的醫療保健公司的董事會和管理團隊做出了貢獻。卡倫先生曾在Crestview投資組合公司Symbion, Inc.（SRZ）、Kinetic Concepts, Inc.的董事會任職.（紐約證券交易所代碼：KCI）（一家醫療技術公司）；以及HMS Holdings Corp.（紐約證券交易所代碼：HSMY）。卡倫先生是古典房屋保護信託基金的受託人。 | |||
專業知識 Callen 先生為董事會帶來了醫療保健行業顧問、投資銀行家和董事會成員的財務和運營經驗。 | 其他公共董事會 ● Sunrise Senior Living, Inc.（紐約證券交易所代碼：SRZ）（1999-2006） ● Kinetic Concepts, Inc.（紐約證券交易所代碼：KCI）（2008-2011 ● HMS Holdings Corp.（紐約證券交易所代碼：HSMY）（2013-2021） | |||
7 |
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卡皮拉·阿南德 | ||||
獨立 年齡：69 導演起自：2018 | 商業經驗 阿南德女士從1989年起在畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）擔任審計合夥人，後來擔任諮詢合夥人，直到2016年3月退休，之後她被聘為畢馬威會計師事務所的高級顧問，直到2020年。Anand女士於1979年加入畢馬威會計師事務所，曾擔任過各種職務，包括公共政策商業計劃國家主管合夥人（2008年至2013年）、旅遊、休閒和酒店業細分市場負責人以及全球房地產指導委員會成員（分別在2013年至2016年任職）。在這些職位上，她參與了許多風險和治理項目，包括 IT 總體控制。阿南德女士曾在美國和美洲的畢馬威會計師事務所董事會、方濟各會事工（一個擁有一系列房地產資產，包括學校、教堂和醫院的組織）董事會任職，還曾擔任畢馬威基金會和芝加哥網絡（高級管理人員成員組織）的主席。她還曾擔任女性企業董事教育與發展基金會的全球首席董事，並在聯合國兒童基金會美國基金董事會任職，目前在包括拉什大學醫學中心在內的多個非營利組織董事會任職。阿南德女士從2016年7月起一直擔任Extended Stay America, Inc.（納斯達克股票代碼：STAY）的董事，在此期間，她擔任薪酬委員會主席，並在2017年5月至2021年6月期間擔任ESH Hospitality, Inc.（EXTED Stay America的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）子公司）的董事兼審計委員會主席。2018年9月，她加入了Elanco Animal Health, Inc.（紐約證券交易所代碼：ELAN）的董事會，擔任審計委員會主席，並在提名和治理委員會任職。她是一名註冊會計師，並於 2022 年獲得了 Diligent 氣候領導力認證。 | |||
專業知識 Anand女士為董事會帶來了豐富的會計和審計經驗，尤其是在房地產行業，重點是房地產投資信託和醫療保健行業。 | 其他公共董事會 ● Elanco Animal Health, Inc.（紐約證券交易所代碼：ELAN）（2018 年至今） ● 美國長住酒店（納斯達克股票代碼：STAY）（2016-2021） ● ESH Hospitality, Inc.（美國長住酒店的房地產投資信託基金子公司）（2017-2021 年） | |||
麗莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | ||||
獨立 年齡：65 導演起於：2021 | 商業經驗 自2019年以來，Egbuonu-Davis博士一直擔任丹納赫公司（紐約證券交易所代碼：DHR）的子公司DH Diagnostics, LLC的醫學創新副總裁，在那裏她提供醫療建議，以影響丹納赫診斷平臺業務的研究、合作伙伴關係和投資戰略。此外，在此期間，她曾多次擔任丹納赫公司某些子公司的臨時首席醫療官。2015 年至 2019 年，她在賽諾菲公司（納斯達克股票代碼：SNY）擔任全球以患者為中心的結果和解決方案副總裁。在賽諾菲，Egbuonu-Davis博士創建了患者計劃、服務和工具，以提高慢性病患者的依從性和健康狀況。在加入賽諾菲之前，Egbuonu-Davis博士共同創立了ROI Squared, LLC並擔任其董事。ROI Squared, LLC是一家專注於診斷醫療器械的私營生命科學公司，她曾擔任LED Enterprise, LLC的董事董事經理，在那裏她就醫療改革、技術評估、質量指標和激勵措施以及對研究和服務的影響向生物製藥公司和行業協會提供建議。她還曾在 Avalere Health 和 Booz Allen Hamilton 擔任高級顧問。此前，她還在輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）擔任過各種職務13年，領導臨牀和結果研究部門，支持產品價值評估以支持報銷和採用，並影響產品投資和開發決策。Egbuonu-Davis博士目前在約翰·霍普金斯大學醫學院董事會和約翰·霍普金斯大學教育學院全國顧問委員會任職。2023年3月，她加入醫療器械公司Avanos Medical, Inc.（紐約證券交易所代碼：AVNS）的董事會，並將擔任合規和治理委員會的成員。 | |||
專業知識 Egbuonu-Davis博士為董事會帶來了藥品、公共衞生和諮詢領域的廣泛戰略和運營經驗，除了她的醫療和公共衞生專業知識外，還包括為各種患者羣體制定和實施研究、商業化和投資策略的專業知識。 | 其他公共董事會 ● Avanos Medical, Inc.（紐約證券交易所代碼：AVNS）（2023年至今） | |||
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芭芭拉 B. 希爾 | ||||
獨立 年齡：70 自2013年起擔任導演 | 商業經驗 希爾女士目前是私募股權公司NexPhase Capital（前身為Moelis Capital Partners）的運營合夥人，她專注於與醫療保健相關的投資，併為NexPhase的醫療保健投資組合公司提供戰略和運營支持。她於 2011 年 3 月開始擔任 Moelis Capital Partners 的運營合夥人。2006年3月至2010年9月，希爾女士擔任管理行為健康公司ValueOptions, Inc. 及其母公司FHC Health Systems, Inc. 的首席執行官兼董事。在此之前，從2004年8月到2006年3月，她曾擔任機構藥房公司伍德黑文健康服務的董事長兼首席執行官。此外，從2002年到2003年，希爾女士擔任藥房福利管理公司Express Scripts, Inc.（納斯達克股票代碼：ESRX）的總裁兼董事。在之前的職位上，希爾女士負責信諾醫療的全國運營，還曾擔任保誠、安泰和約翰·霍普金斯醫療系統旗下的健康計劃的首席執行官。她還活躍於健康保險計劃協會和其他健康保險行業團體的董事會或委員會。自2013年以來，她一直擔任醫療器械和技術公司Integra LifeSciences Holdings Corporation（納斯達克股票代碼：IART）的董事會成員，擔任該公司的首席董事。她曾在2017年至2019年8月期間擔任醫療保健分銷公司Owens & Minor（紐約證券交易所代碼：OMI）的董事會成員；在2007年至2017年1月期間擔任醫療器械公司聖裘德醫療公司的董事會成員，直到2010年至2017年3月將其出售給Abbott Labs和Revera Inc.，這是一家在加拿大、英國和美國經營500多家老年人設施的加拿大公司。 | |||
專業知識 希爾女士為董事會帶來了多年的醫療保健相關公司運營和董事經驗。 | 其他公共董事會 ● Integra LifeSciences 控股公司（納斯達克股票代碼：IART）（2013 年至今） ● Owens & Minor, Inc.（紐約證券交易所代碼：OMI）（2017-2019） | |||
凱文·J·雅各布斯 | |||
獨立 年齡：50 導演起自：2020 | 商業經驗 雅各布斯先生是希爾頓全球控股公司（“希爾頓”）（紐約證券交易所代碼：HLT）的首席財務官兼全球開發總裁，領導公司的全球財務、房地產、開發和建築及施工部門。Jacobs 先生於 2008 年加入公司，擔任企業戰略高級副總裁；2009 年當選為財務主管；2012 年被任命為執行副總裁兼辦公廳主任；2013 年出任首席財務官；並於 2020 年增任全球發展總裁。 在加入希爾頓之前，Jacobs先生曾擔任費爾蒙萊佛士國際酒店集團的併購高級副總裁兼財務主管。在加入費爾蒙萊佛士之前，Jacobs先生在Host Hotels & Resorts工作了七年，最終擔任企業戰略和投資者關係副總裁。在加入主持人之前，Jacobs先生曾在普華永道（“普華永道”）的酒店諮詢業務和庫什曼和韋克菲爾德的酒店估值小組擔任過各種職務。 他還是康奈爾大學的受託人和康奈爾大學酒店管理學院院長顧問委員會成員；是大華盛頓州商譽董事會副主席兼財務主管；也是聯邦市議會的受託人。他還擔任美國酒店和住宿協會的副主席。 | ||
專業知識 雅各布斯先生為董事會帶來了管理包括房地產投資信託基金在內的酒店和房地產行業私營和上市公司的豐富經驗；財務報告和其他監管事務方面的知識；以及重要的資本市場和房地產投資與管理/運營經驗。 | |||
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目錄
C. 泰勒·皮克特 | ||||
非獨立的 年齡：61 自導演以來：2002 | 商業經驗 皮克特先生自2001年起擔任公司首席執行官，自2002年5月起擔任公司董事。自2013年11月以來，皮克特先生還擔任公司辦公地產信託基金（紐約證券交易所代碼：OFC）的董事會成員，該公司是一家專注於美國政府機構和國防承包商的辦公室房地產投資信託基金。從1998年到2001年6月，皮克特先生擔任綜合健康服務公司（紐約證券交易所代碼：IHS）的執行副總裁兼首席財務官。從 1993 年到 1998 年，Picket 先生擔任 IHS 高級管理團隊的一員，擔任過各種職位。在加入 IHS 之前，Pickett 先生曾在 PHH Corporation 和 KPMG Peat Marwick 擔任過多個職位。 | |||
專業知識 作為公司的首席執行官，皮克特先生為董事會帶來了對我們業務和運營的深刻理解，以及長期醫療保健服務、兼併和收購方面的財務專業知識。 | 其他公共董事會 ● 公司辦公地產信託基金（紐約證券交易所代碼：OFC）（2013 年至今） | |||
斯蒂芬·D·普拉文 | ||||
獨立 年齡：63 導演起於：2000 | 商業經驗 自2012年12月以來，普拉文先生一直擔任黑石集團的高級董事經理。普拉文先生目前負責監督黑石集團在歐洲的商業房地產貸款和債務投資活動。此前，從加入黑石集團到2021年6月，普拉文先生一直擔任黑石抵押貸款信託公司（紐約證券交易所代碼：BXMT）的首席執行官兼董事。黑石集團是一家在紐約證券交易所上市的商業抵押貸款房地產投資信託基金，由黑石集團管理。在加入黑石集團之前，普拉文先生自2009年起擔任Capital Trust, Inc.（黑石抵押貸款信託的前身）的首席執行官。從 1998 年到 2009 年，普拉文先生擔任 Capital Trust 的首席運營官，負責資本信託公司的所有貸款、投資和投資組合管理活動。在此之前，普拉文先生在大通曼哈頓銀行及其證券子公司大通證券公司工作了 14 年。普拉文先生曾在大通銀行及其前身化學銀行的房地產金融部門擔任過各種職務，並於 1997 年成為全球聯席主管大通的房地產。普拉文先生還是WCI Communities, Inc.（紐約證券交易所代碼：WCIC）的董事會主席。WCI Communities, Inc.（紐約證券交易所代碼：WCIC）從2009年8月起一直是住宅社區的上市開發商，直到2017年2月被Lennar Corporation（紐約證券交易所代碼：LEN 和 LEN.B）收購。 | |||
專業知識 Plavin先生為董事會帶來了商業房地產貸款、銀行和抵押房地產投資信託基金領域的管理經驗，以及資本市場交易方面的豐富經驗。 | 其他公共董事會 ● 黑石抵押貸款信託基金（紐約證券交易所代碼：BXMT）（2012-2021） ● WCI Communities, Inc.（紐約證券交易所代碼：WCIC）（2009-2017） | |||
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目錄
BURKE W. WHITMAN | ||||
獨立 年齡：67 導演起自：2018 | 商業經驗 自2019年以來，惠特曼先生一直擔任Colmar Holdings LLC（一傢俬營公司）的首席執行官和Amicus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FOLD）（審計與合規委員會；提名與治理委員會）的董事會成員。此前，惠特曼先生曾在商界和軍隊服役。在軍隊中，他在 1985 年至 2018 年期間擔任美國海軍陸戰隊的預備役軍官，包括 2009 年至 2018 年的全職現役，在此期間，他領導了多次作戰部署，並曾擔任將軍和總司令。在商業方面，他在2005年至2008年期間擔任Health Management Associates, Inc.（當時的紐約證券交易所代碼：HMA）的首席執行官、董事會董事兼首席運營官，1998年至2005年擔任三合會醫院（當時的紐約證券交易所代碼：TRI）的首席財務官，1994年至1998年擔任迪爾菲爾德醫療保健（當時是一傢俬營公司）的總裁兼董事會董事。他曾在海軍陸戰隊傳統基金會董事會（治理委員會主席）和納肖塔神學院董事會任職，此前曾在預備役部隊政策委員會（國防部長顧問）、Toys for Tots 基金會董事會（投資委員會主席）、美國醫院聯合會董事會（審計委員會主席）和美國醫院聯合會董事會（審計委員會主席）任職 Lovett School，現在是終身受託人。 | |||
專業知識 惠特曼先生為董事會帶來了企業和軍事領導經驗，包括醫療保健領域的行政和財務領導經驗。 | 其他公共董事會 ● Amicus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FOLD）（2019年至今） ● Health Management Associates, Inc.（紐約證券交易所代碼：HMA）（2005—2008 | |||
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目錄
股票所有權信息
下表列出了截至2023年4月6日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每位董事和執行官都出現在下面的表格中 “高管薪酬表和相關信息，薪酬彙總表”包含在本委託書的其他地方；以及 |
| ● | 我們所知道的所有人都是我們已發行普通股5％以上的受益所有人。 |
就本委託書而言，我們普通股的實益所有權包括個人擁有投票權和/或投資權的普通股，或者有權在2023年4月6日後的60天內獲得此類權力。除了持有人在歸屬之前沒有投資權或腳註中另有説明的限制性股票和未歸屬單位外，表中提到的人對我們所有顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。“實益擁有的普通股” 列不包括未歸屬的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）、未歸屬的基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）和我們的遞延薪酬計劃下的遞延股票單位（除非此類單位歸屬或適用的延期期在2023年4月6日起的60天內到期）或運營合夥單位（“OP 單位”）或 OS 的利潤權益可發行的普通股 HI Healthcare Properties 有限合夥企業（“Om因此，我們在 “其他普通股等價物” 的標題下提供了有關遞延股票單位、未歸屬的RSU、OP單位以及已賺取但尚未歸屬的PRSU以及Omega OP（“利潤利息單位”）的利潤權益的補充信息。有關尚未完成的業績期內未賺取、未歸屬的 PRSU 和利潤利息單位的信息，請參閲 “財年末傑出股票獎”下面。
董事和執行官的辦公地址是303 International Circle，Suite 200，馬裏蘭州亨特谷 21030。截至2023年4月6日，我們的普通股已發行234,349,170股，沒有已發行優先股，還有8,626,224股普通股等價物（包括OP單位），定義見下表。
普通股 | |||||||||||||||
受益人擁有 | 其他普通股等價物 |
| |||||||||||||
正在運營 | 班級百分比 |
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數字 | 百分比 | 未歸屬 | 既得利潤 | 已推遲 | 夥伴關係 | 包括常用 |
| ||||||||
受益所有人 |
| 的股份 |
| 一流的 |
| 單位(1) |
| 利息單位(2) |
| 庫存單位(3) |
| 單位(4) |
| 股票等價物(5) |
|
卡皮拉·阿南德 | 14,676 | * | — | — | 18,233 | — | * | ||||||||
丹尼爾·J·布斯 | 195,636 | * | 140,838 | — | — | 256,938 | 0.24% | ||||||||
克雷格·R·卡倫 | 50,423 | * | 13,497 | 10,401 | 54,876 | 13,861 | * | ||||||||
麗莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | 8,518 | (6) | * | — | — | — | — | * | |||||||
芭芭拉 B. 希爾 | 31,310 | * | 8,304 | 6,400 | — | 11,731 | * | ||||||||
史蒂文·J·英索夫(7) | — | * | 34,926 | — | — | 27,867 | * | ||||||||
凱文·J·雅各布斯 | 18,016 | (8) | * | — | — | — | — | * | |||||||
Gail D. Makode | 1,069 | * | 59,225 | — | — | 14,803 | * | ||||||||
C. 泰勒·皮克特 | 4,100 | * | 306,235 | — | 575,539 | 340,423 | (9) | 0.50% | |||||||
斯蒂芬·D·普拉文 | 94,753 | (10) | * | 5,158 | 3,969 | — | — | * | |||||||
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | 238,968 | 0.10% | 129,545 | — | — | 259,173 | 0.26% | ||||||||
伯克·惠特曼 | 30,165 | (6) | * | — | — | — | — | * | |||||||
董事、董事提名人和現任執行官合為一組（12 人） | 687,634 | 0.29% | 697,728 | 20,770 | 648,648 | 924,796 | 1.23% | ||||||||
5% 的受益所有人： (11) |
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Vanguard Group, Inc | 34,382,537 | (12) | 14.7% | — | — | — | 14.2% | ||||||||
貝萊德公司 | 28,741,936 | (13) | 12.3% | 11.8% | |||||||||||
State Street | 13,185,834 | (14) | 5.6% | — | — | — | 5.4% | ||||||||
* 低於 0.10%
| (1) | 包括限制性股票、已賺取但未歸屬的PRSU和利潤利息單位，在每種情況下，自2023年4月6日起歸屬超過60天，視持續就業情況而定。與符合條件的終止或退休相關的限制性股票和基於時間的利潤利息單位需要額外歸屬。執行官持有的已賺取但尚未歸屬的PRSU和基於績效的利潤利息單位在適用績效期結束後的第二年每季度歸屬，但符合條件的解僱、退休或控制權變更的情況除外，在這種情況下，它們也需要歸屬。每個單位代表獲得一股普通股的權利。請參閲”財年末傑出股票獎。”除皮克特先生以外的董事持有的未歸屬利潤利息單位在當前的一年任期結束後歸屬，但因死亡、控制權變更失效而加速歸屬。 |
| (2) | 包括計劃在2023年4月6日起的60天內歸屬的已賺取但未歸屬的利潤利息單位，但須繼續使用，但如果滿足某些税收相關條件，則可以轉換為OP單位。 |
| (3) | 遞延股票單位代表根據公司的遞延股票計劃推遲既得股權獎勵。包括持有人選擇延期的60天內與限制性股票單位和PRSU相關的遞延股票單位。延期股票單位要等到適用的遞延股票協議中規定的日期或事件才會轉換。請參閲”不合格的遞延薪酬.” |
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目錄
| (4) | 持有人選擇OP Units可以兑換相當於我們一股普通股價值的現金，其價格為截至持有人選擇贖回OP單位的10天交易期的平均收盤價，但前提是公司選擇以一比一的方式將投標的OP單位換成歐米茄普通股，每種情況均需進行調整。 |
| (5) | 課堂百分比反映 234,349,170 截至2023年4月6日已發行普通股，加上總計 8,626,224 普通股等價物，包括 983,826 未歸屬 RSU和利潤利息單位， 648,648 遞延股票單位，大約 6,972,980OP 單位和大約 20,770既得利潤利息單位。 |
| (6) | 包括5,131股限制性股票，在歸屬之前可能會被沒收。 |
| (7) | Insoft 先生的僱傭關係於 2022 年 1 月 1 日終止。 |
| (8) | 包括8,381股限制性股票，在歸屬之前將被沒收。 |
| (9) | 不包括皮克特先生於2021年9月3日為其配偶和兒子的利益贈送了不可撤銷的信託的22.5萬個OP單位，皮克特先生對此沒有投票權。 |
| (10) | 包括有限責任公司持有的34,306股普通股，其中申報人為經理。 |
| (11) | 除非下文另有説明，否則有關5％的受益所有人的信息基於附表13G申報中報告的有關歐米茄普通股的信息。 |
| (12) | 基於The Vanguard Group, Inc.（包括代表某些子公司）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc. 位於賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號 19355。Vanguard Group, Inc.擁有292,084股股票的共同投票權，對33,859,699股股份擁有唯一的處置權，對522,838股股票擁有共同的處置權。 |
| (13) | 基於貝萊德公司（包括代表某些子公司）於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。BlackRock, Inc. 位於紐約州紐約東 52 街 55 號 10055。貝萊德公司對27,279,615股股票擁有唯一的投票權，對28,741,936股股票擁有唯一的處置權。 |
| (14) | 基於State Street Corporation於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括代表某些子公司。State Street 公司。位於馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號州街金融中心 02111。State Street Corporation共享對9,855,937股股票的投票權，共享13,185,834股股票的處置權。 |
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董事會委員會和公司治理
董事會和董事會委員會
下表列出了截至本委託書發佈之日的董事會成員及其任職的董事會各委員會。
| 姓名 | 委員會成員 | ||||||||
審計 | 補償 | 投資 | 提名和 | |||||||
| 克雷格·R·卡倫 |
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| Kapila K. Anand |
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| 麗莎 C. Egbuonu-Davis 博士 |
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| 芭芭拉 B. 希爾 |
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| |||||||
| 凱文·J·雅各布斯 |
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| C. 泰勒·皮克特 |
| ||||||||
| 斯蒂芬·D·普拉文 |
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| 伯克·惠特曼 |
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2022 年的會議次數 | 4 | 3 | 6 | 4 | ||||||
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董事會在 2022 年舉行了七次會議。2022年，董事會每位成員出席了超過75％的董事會會議和該董事所屬委員會的會議。雖然我們邀請董事參加我們的年度股東大會，但公司目前沒有關於董事出席的正式政策。皮克特先生主持了歐米茄2022年年度股東大會，共有五 (5) 名董事會成員以虛擬方式參加了我們的2022年年度股東大會。
導演獨立性
除我們的首席執行官皮克特先生外，董事會的所有成員都符合紐約證券交易所的獨立性上市標準。儘管董事會沒有采用任何明確的獨立性標準，但在做出這些獨立性決定時，董事會指出，除皮克特先生外，沒有其他董事從我們公司獲得除董事年度預付金和會議費以外的直接薪酬，(b) 與我們公司或第三方有任何會妨礙獨立性的關係，或 (c) 除董事外，與我們公司及其管理層有任何實質性業務關係我們公司的。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立性上市標準。
董事會領導結構
自 2001 年以來，一位獨立的非僱員董事一直擔任我們的董事會主席，而不是首席執行官。我們區分了首席執行官和董事會主席的職務，以認識到這兩個職位之間的區別。目前，董事會認為這種領導結構是適當的，因為它使首席執行官能夠專注於實施董事會批准的公司戰略方向和公司日常運營的管理，而董事會主席則為首席執行官提供指導，為董事會會議制定議程並主持董事會會議。作為董事會主席，卡倫先生主持任何會議，包括定期舉行的非僱員董事執行會議。如果卡倫先生不出席此類會議，則由出席會議的人投票選出主持人。
風險監督
董事會作為一個整體以及在委員會層面，在監督風險管理方面發揮着重要作用。管理層負責確定公司面臨的重大風險，實施適合公司業務和風險狀況的風險管理策略，將風險和風險管理的考慮納入公司的決策流程，並向董事會或相應委員會傳達有關重大風險的信息。
投資組合和投資風險是公司面臨的主要風險之一。除其他外，我們通過尋求投資委員會和/或董事會批准超過指定門檻的新投資來管理投資組合和投資風險，並視情況向投資委員會或董事會提供有關此類擬議投資的詳細承保信息。此外，我們的全體董事會定期審查運營商的業績、信用信息和覆蓋率。
根據紐約證券交易所的規定，審計委員會酌情定期與管理層審查和討論有關風險評估和風險管理的政策、公司的財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，據瞭解，評估和管理公司的風險敞口是管理層的工作，審計委員會的責任是討論風險評估和風險管理所依據的指導方針和政策進行。審計委員會還監督公司《商業行為和道德守則》以及披露控制的實施和管理。
信息技術副總裁直接向公司首席財務官彙報，負責監督我們的信息安全計劃，該計劃旨在與行業公認的網絡安全框架保持一致。此外，我們還制定了信息安全事件響應計劃，至少每年對所有員工進行網絡安全培訓，並通過我們的網絡保險公司進行培訓，並由第三方進行定期評估，以評估我們的漏洞管理和安全控制，並協助我們識別和降低安全風險。審計委員會每季度審查並與管理層討論公司與信息安全和數據保護（包括數據隱私和網絡安全）相關的計劃、政策和程序，因為它們與財務報告有關，而董事會則定期審查這些影響整個企業的網絡相關風險。
薪酬委員會審查與公司薪酬計劃和安排相關的風險。提名和公司治理委員會負責審查與公司ESG計劃相關的風險。雖然每個委員會都監督某些風險和此類風險的管理，但定期向董事會全體成員通報此類事項。
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目錄
董事會全體成員通常負責監督公司業務和運營中出現的企業風險管理和企業風險管理問題。
2022 年董事會和委員會監督的選定領域 | ||
企業戰略
| 投資組合管理
| 企業風險管理
|
隱私和數據安全
| 商業守則
| 董事會和高管
|
ESG/ D&I
| 董事會和高管繼任
| 投資活動
|
監督領域 |
| 審計 |
| 補償 |
| 提名和 |
| 投資 |
| 完整 |
企業戰略 |
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投資組合管理 |
| |||||||||
企業風險管理 |
| |||||||||
隱私和數據安全 |
| |||||||||
商業行為與道德守則 |
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| ||||||||
董事會和高管 |
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| ||||||||
ESG/D&I |
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董事會和高管繼任 |
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投資活動 |
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常設委員會信息
審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。其主要職能是協助董事會履行其在以下方面的監督職責：（i）向股東和美國證券交易委員會提供的財務信息；（ii）管理層建立的內部控制體系以及（iii）外部獨立審計流程。此外，審計委員會選擇歐米茄的獨立審計師，為獨立審計師、財務管理部門和董事會之間的溝通提供渠道。審計委員會的職責在其《章程》中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲 www.omegahealthcar.
根據紐約證券交易所對審計委員會成員的要求，審計委員會的每位成員都是獨立的，具有財務知識。董事會已確定，阿南德女士、雅各布斯先生和惠特曼先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第401（h）項。董事會已確定 (i) Anand 女士有資格擔任審計委員會財務專家，理由是她的實力
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目錄
作為畢馬威會計師事務所合夥人和上市公司審計委員會成員在會計和審計方面的經驗，(ii) 惠特曼先生憑藉其在醫療保健領域的豐富財務管理經驗，包括擔任上市公司首席財務官和首席執行官，獲得審計委員會財務專家資格；(iii) 雅各布斯先生憑藉其豐富的財務管理經驗，包括上市公司首席財務官，有資格成為審計委員會財務專家。
薪酬委員會負責確定執行官的薪酬並管理我們的股權激勵計劃。2022 年，薪酬委員會舉行了三次會議。薪酬委員會的職責在其《章程》中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲 www.omegahealthcar.
投資委員會與管理層合作，制定擴大投資組合的戰略，並有權批准不超過既定門檻的投資。投資委員會在 2022 年舉行了六次會議。
提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。提名和治理委員會負責確定潛在的董事會候選人並審查他們的資格和經驗，負責制定和實施與公司治理相關的政策和實踐，並監督公司在ESG和人力資源計劃方面的進展。提名和公司治理委員會的職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲 www.omegahealthcar.
除了上面列出的常設委員會外，董事會還根據公司的股權激勵計劃成立了一個特別管理委員會，該委員會僅由皮克特先生組成，有權根據該委員會向非歐米茄執行官的歐米茄及其關聯公司的員工分配和發放獎勵，但不得超過薪酬委員會不時批准的最大單位或股票數量。此外，董事會已經成立並可能不時組建其認為適當的其他委員會，以履行其職責，包括執行資本市場和其他活動。
董事候選人的確定和董事會多元化
識別和評估董事會被提名人的過程首先是根據董事會成員以及提名和公司治理委員會認為合適的第三方搜索公司的意見，確定符合被提名人甄選標準並具有所尋求的特定素質或技能的候選人。董事候選人是根據其經驗的深度和廣度、行業經驗、財務背景、誠信、進行獨立分析調查的能力以及投入足夠時間履行董事職責的意願等標準來選出的。
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此外，提名和公司治理委員會努力確定具有不同教育背景、商業經驗、生活技能以及不同性別、種族、性取向、民族血統和族裔特徵的被提名人。
總體 | 性別 | |||||
3 位女士2 位非白人 | 38% |
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終身制 | 年齡 | |||||
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董事會提名人中有38％是女性，兩名被提名人為我們的董事會帶來了種族多樣性。此外，董事提名人的年齡從50歲到70歲不等，平均年齡為64歲。我們的四名董事會成員在 2018 年或之後首次當選為董事會成員。提名和公司治理委員會不對任何特定標準給予具體權重；目標是確定被提名人，這些候選人被視為一個羣體，將具備董事會履行職責所必需的背景、才能、知識、技能組合和特徵的有效組合。
下表彙總了董事會提名人的某些集體能力和特質。缺乏特定提名人的指標並不意味着董事不具備這種技能或經驗，因為我們希望每位董事都對所有這些領域都有所瞭解。相反，該指標表示該項目是董事帶給董事會的核心能力。
阿南德 | 卡倫 | Egbuonu- | 小山 | 雅各布斯 | 皮克特 | 普拉文 | 惠特曼 | 總計 | 百分比 | |||
技能/經驗 | 領導力 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 8 | 100% | |
會計 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
房地產 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
醫療保健 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
現任高管 | ● | ● | ● | ● | 4 | 50% | ||||||
投資 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
網絡安全 | ● | ● | ● | ● | 4 | 50% | ||||||
ESG | ● | ● | ● | ● | 4 | 50% | ||||||
法律/監管 | ● | ● | 2 | 25% | ||||||||
人力資本管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 7 | 88% | |||
屬性 | 種族多樣性： | |||||||||||
非裔美國人 | ● | 1 | 13% | |||||||||
亞洲/太平洋島民 | ● | 1 | 13% | |||||||||
白人/高加索人 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
西班牙裔/拉丁裔 | ||||||||||||
美洲原住民 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
性別多樣性： | ||||||||||||
男性 | ● | ● | ● | ● | ● | 5 | 63% | |||||
女 | ● | ● | ● | 3 | 38% | |||||||
其他 | ||||||||||||
獨立性： | ||||||||||||
獨立董事 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 7 | 88% | |||
非獨立董事 | ● | 1 | 13% | |||||||||
軍人身份： | ||||||||||||
老兵 | ● | 1 | 13% | |||||||||
非退伍軍人 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 7 | 88% |
我們的董事擁有上述未提及的廣泛其他技能和經驗，他們將這些技能和經驗應用於擔任董事的職務，使歐米茄受益，包括在金融服務行業、公司治理和非營利組織領導領域的經驗。上述 “現任高管” 一詞是指董事目前在上市公司或其子公司擔任高管職務的職位。種族和性別多樣性屬性基於我們董事的自我認同屬性。網絡安全、ESG、法律/監管和人力資本管理方面的專業知識反映了董事的信念，即他們已經監督或以其他方式發展了這些領域的專業知識。我們的董事的技能和經驗將在他們的
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上面的傳記。提名和公司治理委員會將考慮股東關於董事候選人的書面提案。任何此類提名都應根據我們的章程中描述的程序和時限，通過我們的祕書提交給提名和公司治理委員會。
環境、社會和治理監督
在內部評估和股東參與方面，我們優先考慮對我們的業務和股東最重要的ESG舉措。我們的提名和公司治理委員會負責監督公司的ESG工作；但是，ESG仍然是我們整個董事會的責任和重點。2020 年，我們發佈了第一份《企業 ESG 摘要》，2021 年，我們推出了我們的 ESG 網站，網址為 www.omegahealthcar.
ESG 重點領域 | ||
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環保 | 社交 | 治理 |
● 高效的公司總部大樓和積極的綠色戰略 ● 支持租户計劃 ● ESG 網站和報告 | ● 機會均等、多元化和包容性 ● 員工發展與成長 ● 支持社區參與 | ● 單獨的首席執行官和董事長 ● 主動採用代理訪問 ● 績效薪酬的嚴格一致 |
| 環境責任 |
我們高度重視保護我們的資產、社區和環境。根據我們的商業模式，我們投資組合中的物業主要是淨租賃給租户，每個租户通常負責維護建築物，包括控制建築物的能源使用和在每個地點實施環境可持續實踐。我們支持租户的運營，並與他們合作，促進我們擁有的物業的環境責任，並重申節能設施的重要性，包括：
| ● | 向我們的運營商提供資金，以增加或升級節能的應急發電機，以限制停電時對患者護理的幹擾； |
| ● | 在我們的新開發項目、重大翻新和資本支出項目中，支持遵守現行環境法律和法規；以及 |
| ● | 促進在我們的可持續和創新的新開發項目中採用特定的環境實踐，包括但不限於安裝佔用傳感器和節水管道裝置、使用低揮發性有機化合物塗料和粘合劑以及使用節能照明，從2015年到2022年，歐米茄開發的56％是按照能源與環境設計領導力（“LEED”）認證標準建造的。 |
公司總部獲得 LEED 認證 我們對環境責任的關注也體現在我們如何管理公司總部的日常活動上，該總部已獲得LEED現有建築：運營與維護銀級認證，我們還通過自動照明控制系統、節水功能、低揮發性有機化合物塗料和地板粘合劑以及單流回收服務等功能來提高能源效率。 | 2015-2022年，歐米茄56％的開發項目是按照LEED認證標準建造的 | ||
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目錄
| 社會責任、機會均等、多元化和包容性 |
我們致力於為員工提供積極而引人入勝的工作環境，並在改善員工生活和工作的社區方面發揮積極作用。我們的員工將獲得有競爭力的福利計劃，包括全面的醫療保健福利和401（k）計劃，由公司提供對等繳款，有機會參與我們的員工股票購買計劃，獎金和激勵性薪酬機會，有競爭力的帶薪休假福利和帶薪育兒假，健康計劃，繼續教育和發展機會以及定期的參與度調查。此外，我們認為，回饋社區是我們改善股東、員工和員工家庭生活的使命的延伸，我們實施了社區參與活動、實習和指導計劃，以及員工慈善捐款配對計劃。
就薪酬公平、多元化和包容性採取行動 歐米茄長期致力於成為機會均等的僱主，並實施了僱主機會均等政策。我們定期進行薪酬公平審查，以期為公司不同職位和級別的女性和男性平均而言，為其角色和對我們的成功所做的貢獻獲得公平的報酬。此外，在2021年，我們簽署了《首席執行官多元化和包容性行動承諾書》，加強了我們的多元化和包容性承諾，這是首席執行官推動的最大業務承諾之一，旨在採取行動促進工作場所的多元化、公平和包容性。此外，從2020年開始，我們實施了多項舉措，以進一步承諾在員工隊伍和董事會、當地社區和我們經營的行業中實現多元化和包容性，特別是考慮到2020年和疫情期間突顯的種族和社會正義挑戰。 作為創始捐贈者，我們承諾支持Nareit的多元化、公平和包容性分紅計劃，該計劃支持慈善和教育組織和舉措，這將有助於創建更加多元化、公平和包容性的房地產投資信託基金和上市房地產行業。管理層成員在Nareit的公司治理委員會和房地產可持續發展委員會任職。 | 2022年，歐米茄承諾通過多元化、公平和包容性計劃成為Nareit分紅的創始捐贈者 | ||
多元化和包容性舉措旨在影響：
員工和董事會 招聘與 實習 | 我們擴大了招聘實踐，以吸引更多樣化的就業和董事會職位候選人，並制定了一項實習計劃，重點是增加符合條件的員工的多樣性。此外，公司還對董事會成員和員工實施強制性的多元化和包容性培訓。我們的八位董事會提名人中有三位是女性，其中兩位是少數民族，其中一位來自歷史上代表性不足的羣體。在高管層面，公司的四位NEO中有一位是女性，為團隊帶來了種族多樣性；在高級管理團隊中，20％是女性，20％為團隊帶來了種族多樣性。2020 年，我們的首席執行官簽署了《首席執行官多元化和包容性行動承諾書》，強化了我們的多元化和包容性承諾，這是首席執行官推動的最大業務承諾之一，旨在採取行動促進工作場所的多元化、公平和包容性。 | |
當地社區 慈善夥伴關係 | 我們投資了多個當地慈善合作伙伴關係，以改善馬裏蘭州巴爾的摩當地社區的經濟、健康和社會成果，重點是當地的黑人社區和歷史上代表性不足的社區。 |
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工業 促進操作員培訓 獎學金 | 我們正在為操作員培訓計劃提供補助金，這些計劃側重於培養來自歷史上代表性不足的社區的人才，並在當地一所歷史悠久的黑人大學啟動了一項為期多年的獎學金計劃。我們還實施了《供應商行為準則》，旨在改善主要供應商的企業社會責任，並使他們的做法與我們的政策保持一致。 |
| 公司治理 |
歐米茄堅持對高公司治理標準的承諾。我們認為，健全的公司治理可以加強董事會和管理層的問責制，促進股東的長期利益。以下要點重點介紹了我們的治理實踐領域，這些領域應與上述信息以及我們的公司治理指南中的信息一起閲讀，該指南可通過我們的網站查閲 www.omegahealthcar.
董事會結構 |
| 年度董事選舉。 選擇退出馬裏蘭州法律，允許在未經股東批准的情況下錯開董事會。 |
| 帶有辭職政策的董事選舉的多數投票標準。 董事長和首席執行官的角色分開。 |
股東權利 | 代理訪問。我們的章程授予符合某些資格要求的股東提名董事候選人的權利，並要求我們在年度會議的代理材料中包括股東提名的董事候選人，相當於兩個董事席位或董事會席位的20％。 | 股東要求的特別會議。我們的股東可以根據章程中規定的程序召集股東特別大會。 股東章程修正案。我們的章程可通過股東投票進行修改。 | ||
補償慣例 | 股票所有權準則。 反套期保值和反質押。我們的董事、高級管理人員和員工受反套期保值和反質押政策的約束。 | 回扣政策。 我們的董事會自願通過了一項適用於激勵性薪酬的正式回扣政策。 年度工資待遇。我們每年提交 “薪酬待遇” 諮詢投票，供股東考慮和投票。 |
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董事會慣例 | 年度戰略審查。 我們的董事會執行會議。獨立董事執行會議通常在每次定期舉行的董事會和委員會會議上舉行。 | 董事會評估。 定期繼任計劃。我們的高級管理層將定期周到的繼任計劃列為重中之重。 |
道德與風險管理 |
| 道德守則。 舉報人政策。 |
| 企業風險管理。 網絡安全培訓。 |
ESG 與多元化和包容性 | ESG 指導委員會。 | 訓練。 |
與董事會和審計委員會溝通
我們的董事會和審計委員會已經制定了程序，使任何對我們的行為有疑慮的人，或者任何對我們的會計、內部控制或審計事項有疑慮的員工，都能將這種擔憂直接傳達給董事會或審計委員會的非僱員成員（如適用）。這些通信可以是保密的，也可以是匿名的，可以書面形式提交，也可以通過第三方管理的免費電話熱線提交，也可以通過互聯網（包括通過第三方管理的網站）提交。我們的員工可以直接匿名訪問審計委員會的每位成員。我們的《公司道德守則》禁止我們公司的任何員工對真誠地提出或幫助解決對我們公司的擔憂的任何人進行報復或採取不利行動。
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感興趣的各方可以在我們的總部寫信給我們的非僱員董事：Omega Healthcare Investors, Inc.，303 International Circle，Suite 200，馬裏蘭州亨特谷 21030，或者通過我們的網站與他們聯繫 www.omegahealthcar。發給董事會非僱員成員的通信將由歐米茄的首席法務官兼總法律顧問作為公司傳播聯絡員進行審查，並將轉交給相應的董事或董事供其考慮。未經董事或委員會成員的指示，首席法務官兼總法律顧問不得 “篩選” 向董事會非僱員成員和審計委員會成員提交的任何直接通信。公司傳播聯絡員必須記錄收到的所有發給一位或多位董事的通信，包括那些被確定為不當通信的通信。此類記錄將包括收件人姓名、公司通信聯絡員的處置情況，如果通信被確定為不恰當，則包括對通信性質的簡要描述。應董事會任何成員的要求，公司傳播聯絡員必須提供記錄中任何新增內容的副本。
關聯方交易政策
我們有關於關聯方交易的書面政策，根據該政策，我們已確定，未經大多數與此類交易無關的董事的決議批准，我們不會參與任何我們的高級管理人員或董事擁有直接或間接重大利益的財產購買、出售或租賃或其他商業交易。通常，我們的政策是，只有當我們的董事會通過我們的審計委員會確定相關關聯方交易符合或不違揹我們的最大利益和股東利益時，我們才簽訂或批准關聯方交易。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於所有董事和員工（包括執行官）的書面道德守則。我們的《道德守則》副本可在我們的網站上查閲 www.omegahealthcar。我們的《道德守則》的任何修訂或對道德準則的任何豁免將在我們的網站上披露，網址為 www.omegahealthcar在此等修訂或豁免之日後立即生效。我們定期為我們的董事、高級職員和員工提供有關道德準則的培訓。
股票所有權準則
董事會通過了股票所有權指導方針，以促進公司領導層長期持有股票。這些指導方針在股東和管理層的利益之間建立了牢固的聯繫。首席執行官必須擁有公司的股份，其價值至少等於其年基本工資的六倍。除我們的首席執行官以外的其他執行官必須在高管被任命後的五年內擁有公司股份，其價值至少等於其各自年基本工資的三倍。每位非僱員董事必須擁有公司股份，其價值至少等於董事被任命後的五年內擔任董事會成員的年度現金預付額的五倍。《公司治理指南》中包含的完整的《執行官和董事持股指南》（“股票所有權指南”）可通過我們的網站獲得 www.omegahealthcar.
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根據我們的《股票所有權指南》，下圖彙總了截至2023年4月6日上述每位高管和我們的非僱員董事的股票所有權，分別是當時基本工資或年度現金預付金的倍數。
截至2023年4月6日的股票所有權指南數據 (1)
| (1) | 所有權倍數基於截至 2023 年 4 月 6 日的實際所有權。上面顯示的所有權倍數僅供説明之用，可能低於《股票所有權指南》中規定的估值。一旦高級管理人員或董事遵守了適用的指導方針，隨後的股價下跌對合規性沒有影響。 |
| (2) | Egbuonu-Davis博士於2021年被任命為董事會成員，但尚未達到滿足所有權要求的五年任期門檻。 |
公司證券套期保值和質押政策
我們認為，任何董事或高級管理人員對我們公司的證券進行投機性交易都是不恰當的。因此，我們禁止購買或出售與我們公司的證券或債務相關的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生工具。我們的政策還禁止對衝或貨幣化交易，例如遠期銷售合約，在這種交易中，股東繼續擁有標的證券，而不會承擔所有權的所有風險或回報。
此外，董事和高級管理人員不得以保證金購買我們公司的證券，在保證金賬户中持有我們的證券或將公司的證券作為抵押品質押。自 2023 年 4 月 6 日起，我們的所有董事和高級管理人員均遵守本政策。
董事退休政策
董事會的總體政策是，年滿77歲後，董事不得競選連任，此後應在當選的任期屆滿後從董事會退休。根據提名和公司治理委員會的建議，如果董事會認為任何董事的豁免符合公司的最大利益，則可以放棄對任何董事的這一要求。
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董事過度入職政策
董事會的總體政策是，董事在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請之前，應告知提名和公司治理委員會主席，除非提名和公司治理委員會另有批准，否則除公司董事會外，董事還應在不超過三個公共董事會任職。
代理訪問和通用代理
2022年，董事會修訂並重申了我們的章程，除其他外，規定投票 “贊成” 和 “反對” 董事候選人；制定了有關舉行股東大會的規定；授予符合某些資格要求的股東提名權，並要求我們在年會代理材料中納入股東提名的董事候選人，相當於兩個董事席位中較大者或董事會席位的20％；遵守通用代理規則由美國證券交易委員會通過；並規定了會議的程序在緊急情況存在期間，董事會。
公司治理材料
《公司治理準則》、《道德守則》和董事會各委員會章程可通過我們的網站免費獲得 www.omegahealthcar。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息未納入本文件或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件，也不構成其的一部分。
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提案 2 — 批准選擇安永會計師事務所為 2023 財年獨立審計師的提案
審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為我們公司本財年的獨立審計師，董事會要求股東批准這一選擇。儘管現行法律、規章制度以及審計委員會章程要求我們公司的獨立審計師由審計委員會聘請、聘用和監督，但董事會認為獨立審計師的選擇是股東關注的重要問題，出於良好的公司治理，將安永的甄選提交股東批准。但是，如果股東不批准這一選擇，董事會和審計委員會將重新考慮是否留住安永。即使甄選獲得批准，董事會和審計委員會也可以在一年中的任何時候酌情更改任命，前提是他們認為這種變更符合我們和股東的最大利益。有關安永向我們提供的服務的信息，請參閲下文 “審計委員會和獨立審計事宜” 部分。 |
董事會和 審計委員會成員一致建議進行表決 為了批准安永會計師事務所作為2023財年獨立審計師的提案。 |
需要投票才能獲得批准
安永獲選為本財年的獨立審計師，必須獲得就此事所投的多數票的持有人投贊成票。因此，棄權票和中間人不投票（如果有的話）對任何一項提案的表決結果都沒有影響。
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審計委員會和獨立審計事宜
審計委員會的目的是監督我們公司的會計和財務報告流程、對財務報表的審計、受聘為我們的獨立審計師編制和發佈財務報表審計報告的公共會計師事務所的資格，以及對財務報告和獨立審計師業績的相關內部控制。審計委員會擁有選擇、評估並在適當時更換我們公司的獨立審計師的全部權力和責任，以及確定向公司獨立審計師支付的費用金額。審計委員會的章程更全面地描述了審計委員會的職能，該章程可在我們的網站www.omegahealthcare.com上查閲。董事會和審計委員會每年都會審查《審計委員會章程》。
董事會已確定，根據我們的公司治理政策和紐約證券交易所上市要求制定的董事獨立性標準，每位審計委員會成員都是獨立的，並且就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條而言，也是 “獨立的”。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，阿南德女士、雅各布斯先生和惠特曼先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
管理層負責我們的財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則、財務報告的內部控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序。我們公司的獨立審計師安永負責根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（“COSO標準”）中規定的標準，對我們公司的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則以及我們公司對財務報告的內部控制的有效性進行審計並發表意見。
審計委員會報告
關於公司2022年經審計的合併財務報表的審計，審計委員會報告如下：
| ● | 審計委員會已與管理層和安永一起審查並討論了公司10-K表年度報告中的2022年經審計的財務報表，包括對會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）以及重大判斷的合理性的討論； |
| ● | 審計委員會與安永討論了根據普遍接受的審計準則和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則（包括第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通”）需要與審計委員會討論的其他事項； |
| ● | 審計委員會已收到PCAOB要求的安永就安永與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了安永獨立於公司的問題； |
| ● | 審計委員會與公司審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃，然後在管理層在場和沒有管理層在場的情況下與審計師會面，審查他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量； |
| ● | 審計委員會審查了下文討論的安永提供的專業服務，考慮了提供此類服務是否符合維持審計師的獨立性，並得出結論，安永在2022年審計方面提供的服務符合維持審計師的獨立性；根據這些審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司2022年經審計的財務報表納入公司的10-K表年度報告。 |
董事會審計委員會 Kapila K. Anand，主席 克雷格·R·卡倫 凱文·J·雅各布斯 伯克·惠特曼 |
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目錄
獨立審計師
安永審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每個年度的合併財務報表。預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。預計他們還將在年會上回答股東提出的適當問題。我們的獨立審計師的批准不是必須提交給股東的事項；但是，董事會認為選擇獨立審計師是股東關注的重要問題，並將安永的甄選作為良好的企業慣例提交股東批准。
費用
下表列出了安永為審計我們公司2022和2021財年的年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及安永在此期間提供的其他服務收取的費用，所有這些費用均已獲得審計委員會的預先批准。
截至12月31日的年度 | ||||
| 2022 | 2021 | ||
審計費 | $1,788,000 | $1,827,000 | ||
與審計相關的費用 | — | — | ||
税費 | 1,050,000 | 992,000 | ||
所有其他費用 | — | 1,000 | ||
總計 | $2,838,000 | $2,820,000 | ||
審計費
安永為向我們公司提供的專業服務收取的總費用，用於審計我們公司2022和2021財年的年度財務報表，對我們公司對2022和2021財年與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條相關的財務報告的內部控制的有效性的審計，對我們公司2022和2021財年10-Q表中包含的財務報表的審查以及與證券和其他申報相關的服務與美國證券交易委員會，包括安慰信和同意書，分別約為178.8萬美元和182.7萬美元。
審計相關費用
安永未受聘為我們公司提供與兼併和收購相關的盡職調查、與收購相關的會計諮詢和審計、內部控制審查、法規或法規未要求的證明服務或有關2022和2021財年的財務會計和報告準則的諮詢等服務。
税費
安永向我們公司收取的2022和2021財年税務合規和税務準備服務的税費分別約為84.8萬美元和85.4萬美元。安永向我們公司收取的2022和2021財年税務諮詢和税務籌劃服務的税費分別約為20.2萬美元和13.8萬美元。
所有其他費用
安永向我們公司收取的2022和2021財年使用在線會計研究工具的其他費用總額分別約為0美元和1,000美元。
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目錄
確定審計師的獨立性
審計委員會考慮了我們的獨立審計師提供的非審計服務，並確定提供此類服務符合維持安永的獨立性。
審計委員會的預批准政策
審計委員會的政策和程序要求審計委員會預先批准支付給我們公司獨立審計師的所有費用以及由其提供的所有服務，但是，如果所有此類服務：（1）總額不超過我們在提供服務的財政年度向會計師支付的費用總額的百分之五；（2）當時未被確認為非審計服務，則無需預先批准非審計服務接洽和 (3) 立即提請審計注意委員會並在審計完成之前由審計委員會批准。
在每年的上半年，審計委員會都會批准擬議的服務，包括公司在年內提供的服務的性質、類型和範圍以及相關費用。此外，對於一年中可能出現的超出審計委員會批准的初始服務和費用範圍的聘用，也需要審計委員會預先批准。對於擬議的每類服務，獨立審計公司必須確認提供此類服務不會損害其獨立性。根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》，上表所示提供的費用和服務由審計委員會根據本文所述的預批准政策和程序批准和批准。
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提案 3 — 高管薪酬諮詢投票
諮詢投票的背景 聯邦立法（《交易法》第14A條）要求我們定期在委託書中納入股東對高管薪酬的不具約束力的投票，如本委託書（通常稱為 “薪酬待遇”）中所述。在2017年的諮詢投票中，我們的股東投票建議每年舉行一次薪酬投票表決，董事會採納了該建議。 我們的高管薪酬計劃 正如本委託書（“CD&A”）的薪酬討論和分析部分以及相關表格和敍述中更全面地描述的那樣，我們設計高管薪酬計劃是為了獎勵、留住新員工，吸引執行官來支持我們的業務戰略，實現我們的短期和長期目標，為我們的運營商、股東、員工和社區提供持續的成功。我們的高管薪酬計劃的核心是我們的績效薪酬理念，該理念將有競爭力的薪酬水平與實現我們的總體戰略和業務目標以及預先確定的目標聯繫起來。我們認為，我們的高管薪酬計劃與股東的利益和健全的公司治理原則非常一致。 |
董事會 一致建議投票 為了批准本委託書中描述的公司執行官的薪酬。 |
薪酬委員會進行年度審查，以確定年薪以及年度現金獎勵機會、長期激勵獎勵和與執行官簽訂的僱傭協議的條款和條件。2021-2022年的薪酬計劃在公司2022年年度股東大會的委託書中包含的CD&A中進行了描述，在這次年會上，大約94.6％的選票在諮詢性的 “薪酬待遇” 投票中批准了公司的高管薪酬，延續了股東大力支持的長期趨勢。因此，薪酬委員會總體上維持了其高管薪酬計劃的相同結構。
我們敦促您閲讀本委託書的CD&A部分，瞭解有關公司高管薪酬計劃的詳細信息，包括2022-2023年實施的高管薪酬計劃。我們的高管薪酬計劃強調績效薪酬，因此我們所有執行官的利益都與股東的利益保持一致。有關我們如何制定基於績效的薪酬計劃以及最近業績的詳細描述，請參閲 “薪酬討論與分析 — 績效薪酬調整。”
擬議投票
以下決議將在年會上提交股東表決：
決定，公司股東批准公司執行官的薪酬，如與 2023 年年度股東大會相關的委託書中所述，包括 “薪酬討論與分析”部分，薪酬表和其中包含的其他敍述性薪酬披露。
由於投票是諮詢性的，因此投票結果對董事會、薪酬委員會或公司不具有約束力，董事會和薪酬委員會都無需根據該提案的投票結果採取任何行動；但是，薪酬委員會在評估未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。
需要投票才能獲得批准
在諮詢的基礎上，我們執行官的薪酬的批准將由所有有權投票的股東以多數票的贊成票決定。棄權和經紀人不投票（如果有的話）對這項提案的表決結果沒有影響。
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提案 4 — 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
諮詢投票的背景 在2017年的諮詢投票中，我們的股東投票建議每一年舉行一次薪酬投票表決，董事會採納了該建議。美國證券交易委員會的規定要求我們至少每六年向股東詢問一次薪酬投票是否應每隔一年、兩年或三年進行一次建議。因此，我們要求你今年進行諮詢投票，以確定未來薪酬投票的頻率。你可以選擇對這三個選項中的任何一個投贊成票，也可以就此事投棄權票。 董事會建議的背景 董事會已確定，就高管薪酬問題進行年度諮詢投票是公司的最佳方法，也是確保我們的高管薪酬政策和程序與股東利益高度一致、有效實施我們的薪酬理念和實現戰略目標的最有效手段。董事會的信念還基於這樣的前提，即如果發現每年一次投票顯然沒有意義，或者最佳公司治理實踐建議採用不同的投票頻率，則可以在未來幾年修改該建議。 |
董事會 一致建議在未來就高管薪酬問題進行諮詢投票一年. |
需要投票才能獲得批准
股東可以投票建議董事會將來每隔一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。無論哪種獲得多數選票的替代方案，都將被視為股東推薦的替代方案。棄權和經紀人不投票（如果有的話）對這項提案的表決結果沒有影響。關於這個項目，如果這三個備選方案都沒有獲得多數票，我們將把獲得股東選票數最高的替代方案視為股東首選的替代方案。此次投票對董事會或公司不具有約束力，董事會可能會決定，與股東推薦的替代方案相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少符合公司的最大利益。
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提案 5 — 批准 2018 年股票激勵計劃修正案
審計委員會的建議 董事會一致建議股東對本提案5投贊成票，該提案旨在批准歐米茄醫療投資公司2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）修正案，將根據該計劃獲準發行的普通股數量從10,500,000股增加到17,200,000股，增加670萬股（“修正案”）。 修正案的背景和原因 我們的股東最初在2018年年度股東大會上批准了2018年計劃。我們希望增加可供發行的股票數量，作為股權補償，以便能夠在未來提供適當的股權激勵。除了根據該計劃預留待發行的股票數量外，該修正案沒有修改2018年計劃中的任何條款。 該修正案的目的是補充股權獎勵的可用性，以促進公司及其關聯公司在招聘和留住員工、董事會成員和其他為公司提供服務的個人方面的利益。2018年計劃使這些人能夠參與公司及其關聯公司的未來成功，並將他們的利益與公司及其股東的利益聯繫起來。如果我們不根據歷史和預期的股票發行率增加2018年計劃下可供發行的股票數量，那麼根據2018年計劃，我們將沒有足夠數量的股票來授予符合我們歷史薪酬做法的獎勵。在這種情況下，我們將失去與股東利益一致的重要薪酬工具，以吸引和留住合格員工，我們將被迫用現金補償取代此類獎勵，我們認為現金補償有可能降低股東價值。 |
董事會一致建議進行投票 為了批准2018年股票激勵計劃修正案。 |
特別是，我們之所以尋求保留這些額外的股份，是因為我們的高管薪酬計劃嚴重依賴績效獎勵的使用，在這種獎勵中，實際賺取和發行的股票數量因業績而有很大差異。為了適當地激勵和激勵我們的員工，績效獎勵的結構旨在為更高的績效提供獲得更大獎勵的機會。因此，儘管實際表現可能因年而異，但公司通常會尋求儲備足夠的股票以供在高績效水平上發行。此外，就既得利潤和所得利潤利息單位而言，實際發行的股票數量可能少於為未償還獎勵而保留的股票數量，因為根據公司的選擇，Omega OP的利潤利息單位可以在不發行公司普通股的情況下以現金結算。董事會已確定，目前最好增加2018年計劃下的股票儲備，以確保我們有足夠的股份來支付基於股權的獎勵，金額由薪酬委員會確定，並符合我們的歷史薪酬慣例，以促進關鍵員工的利益與股東的利益保持一致。在這方面，董事會指出，截至創紀錄的會議日期，即2023年4月6日，5,450,698 如以下股票稀釋表所示，根據2018年計劃，股票將獲得未償還的未賺取獎勵。儘管根據迄今為止的多年業績，目前尚無法預期，但如果所有出色的績效獎勵都全部獲得並歸入績效水平，則將耗盡2018年計劃下的剩餘可用性。因此，截至2023年4月6日，假設所有未獲得的傑出績效獎勵都將歸於高業績，則沒有股票可供未來發放獎勵。據紐約證券交易所報道，截至2023年4月6日，我們普通股的收盤價為每股27.33美元。
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目錄
合理的計劃成本
在決定建議董事會批准該修正案時，薪酬委員會考慮了與修正案相關的許多因素，包括以下因素：
| ● | 根據我們過去三年的銷燬率，申請了合理數量的額外股票（6,700,000），如下所示, |
| ● | 總體計劃規模不會產生實質性的攤薄效應（約佔普通股和OP單位的4.79％），如下所示， |
| ● | 根據未償還的未賺取獎勵和未來獎勵可供發行的普通股總數，如下所示， |
| ● | 燃燒率信息，如下所示，以及 |
| ● | 2018年計劃的股東友好型特點，詳見下文。 |
燃燒率
下表列出了有關2020年至2022年期間授予和獲得的歷史獎勵的信息，以及相應的消耗率，消耗率定義為一個財年內需要授予獎勵（或者，對於受績效歸屬約束的獎勵，則獲得獎勵）的股票數量除以過去三個財年的加權平均已發行普通股：
以時間為基礎的 | 基於性能 | 全部價值總計 | 加權平均值 | |||||||||
獎項 | 獎項 | 獎項 | 普通股 | |||||||||
年 | 已授予 (1) | 贏了 (2) | 已授予/已獲得 | 已授予期權 (3) | 傑出 | 燃燒率 (4) | ||||||
2022 |
| 256,818 |
| — |
| 256,818 |
| — |
| 243,092,000 |
| 0.11% |
2021 |
| 210,429 |
| 973,142 |
| 1,183,571 |
| — |
| 243,553,000 |
| 0.49% |
2020 |
| 158,572 |
| 658,052 |
| 816,624 |
| — |
| 233,865,000 |
| 0.35% |
三年平均值 |
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|
| 0.32% |
(1) | 包括向執行官、員工、非僱員董事和顧問發放的基於時間的股權獎勵。 |
(2) | 執行官和其他符合條件的參與者在每個財政年度根據各種績效目標的實現情況獲得的基於績效的獎勵。 |
(3) | 根據2018年計劃，未授予任何期權或股票增值權。 |
(4) | 消耗率等於授予/獲得的全值獎勵總額佔該年度已發行普通股的加權平均百分比。 |
股票稀釋
下表顯示了我們截至2023年4月6日創紀錄日期的當前，以及估計的稀釋率計算：
計劃類別 |
| 股份分配 |
| 稀釋（基本） (1, 4) |
| 稀釋（完整） (2, 5) |
|
已申請新股 |
| 6,700,000 |
| 2.78 | % | 2.64 | % |
可用股數 |
| — |
| — | % | — | % |
傑出選擇和讚賞獎 |
| — |
| — | % | — | % |
傑出未歸屬全值獎 (3、4) |
| 5,450,698 |
| 2.26 | % | 2.15 | % |
總計 |
| 12,150,698 |
| 5.04 | % | 4.79 | % |
(1) | 反映截至2023年4月6日股票配置除以241,322,150股攤薄（基本）已發行股份，如下所示。 |
(2) | 反映股票配置除以253,472,848股攤薄（全部）已發行股份，如下所示。 |
(3) | 反映所有在高績效水平上授予的基於時間的獎項和基於績效的獎項，截至2023年4月6日，績效期仍處於開放狀態。 |
(4) | 下表列出了截至2023年4月6日我們稀釋（基本）和攤薄（全部）已發行股票的計算，用於上述股票稀釋計算。 |
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目錄
已發行股份： |
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|
已發行普通股 |
| 234,349,170 |
OP 傑出單位 |
| 6,972,980 |
攤薄（基本）股票 |
| 241,322,150 |
計劃中的份額 |
| 12,150,698 |
攤薄（全部）股份 |
| 253,472,848 |
根據2018年計劃，受獎勵中任何部分約束的普通股在不發行普通股的情況下被沒收、取消、到期、終止或以現金結算（但須遵守下文標題下討論的股票回收限制）2018 年計劃是如何設計來保護股東利益的”）將重新添加到2018年計劃的儲備金中，並將再次根據2018年計劃發行。本提案中所有提及根據2018年計劃可供未來發行的股票數量的內容均不考慮截至2023年4月6日有待償還獎勵的任何股票，這些股票在沒有發行股票的情況下被沒收、取消、到期、終止或支付或結算並返回2018年計劃。
股東批准
紐約證券交易所的上市要求要求我們向股東提交修正案以供批准。此外，《美國國税法》的規定要求我們獲得股東對修正案的批准，才能根據2018年計劃發行激勵性股票期權。該修正案由薪酬委員會建議，並於2023年4月14日獲得董事會批准，但須在2023年年會上獲得股東批准。
如果我們的股東批准該修正案，則預留股份的增加將自股東批准之日起生效。如果我們的股東不批准該修正案，則2018年計劃將保持有效，目前的保留股票數量保持不變。公司尚未批准任何以股東批准該修正案為條件的獎勵。
如果股東不批准2018年計劃的修正案，則根據2018年計劃可供發行的未來獎勵的股票將耗盡（未償還的獎勵被沒收或未全部賺取的情況除外），我們將無法發行未來獎勵的股票，將依賴現金結算的獎勵。無法授予基於股票的獎勵將對我們和我們的股東產生重大的負面影響，包括以下方面：
| ● | 抑制績效薪酬並與股東保持一致。如上所述，對於我們指定的執行官和公司其他高級員工，我們薪酬理念的一個關鍵要素是以股權獎勵的形式支付可變薪酬的很大一部分，因為我們認為這符合員工和股東的利益，推動長期價值創造。 |
| ● | 導致現金補償增加。為了吸引和留住合格的人才，我們很可能會被迫修改我們的薪酬計劃以增加基於現金的部分，這不會提供與股權獎勵相同的福利，並且會限制可用於其他目的的現金。 |
2018 年計劃是如何設計來保護股東利益的
2018年計劃的以下特點旨在繼續保護我們股東的利益：
| ● | 對期權和股票增值權的期限限制。根據2018年計劃，每種股票期權和股票增值權的最長期限為十年。 |
| ● | 對股份回收的限制。根據目前的最佳做法，2018年計劃不允許自由回收股份。具體而言，已經 (i) 為支付期權或股票增值權的行使價而投標或扣留的股票，(ii) 為滿足預扣税款而預扣或匯出的股票，(iii) 公司使用行使期權的現金收益回購或 (iv) 受股票增值權或期權約束且未在淨結算或淨行使股票增值權或期權時發行的股票不計入計劃儲備金。 |
| ● | 沒有常青條款。2018年計劃不包含常青功能（即自動股票補充）。 |
| ● | 不對期權或股票增值權進行重新定價。除非得到公司股東的特別批准，否則2018年計劃禁止對 “水下” 期權和股票增值權進行重新定價，無論是修改現有獎勵，以較低的價格取代新的獎勵，還是執行現金收購。 |
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目錄
| ● | 沒有折扣期權或股票增值權。2018年計劃禁止授予行使價低於授予之日每股普通股公允市場價值的期權或股票增值權。 |
| ● | 控制權沒有自動變更的好處。2018年計劃不在控制權變更或任何消費税總額增加時提供任何自動（“單一觸發” 或 “雙觸發”）福利。 |
| ● | 控制定義沒有自由的改變。2018年計劃不允許對控制定義進行自由變更，並禁止與控制定義的自由變更相關的加速歸屬。2018年計劃總體上規定，“控制權變更” 一詞將在適用的授予協議中定義（如果使用），但規定不能使用控制權定義的寬泛變更。具體而言，2018年計劃規定，只有在委員會確定導致公司控制權實際變更的事件時，才能觸發控制權變更，並且不能包括諸如宣佈或開始要約或交換要約、潛在收購、股東批准（而不是完成）合併或其他交易、收購公司未發行有表決權證券的15％或更少、未經批准的變更等條款在董事會成員或其他類似成員不到多數的情況下在這些條款中, 委員會認定控制權沒有發生實際變化.此外，2018年計劃禁止委員會加快授予與控制定義的自由變更有關的獎勵。 |
| ● | 對非僱員董事薪酬的限制。2018年計劃對每位非僱員董事的年度薪酬設定了有意義的限制。具體而言，歐米茄普通股或以歐米茄普通股支付的獎勵的授予日公允價值不得超過每位董事每年75萬美元。 |
| ● | 股息等值權利的限制。2018年計劃不允許股息等值權利適用於期權或股票增值權。 |
| ● | Clawback。在公司採用的任何回扣政策規定的範圍內，獎勵可能會被沒收。 |
在對該修正案進行表決時，我們還敦促股東注意與我們的高管薪酬計劃和績效薪酬做法有關的因素”提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票。”
經修正案修訂的 2018 年計劃其他條款摘要
以下是經修正案修訂的2018年計劃的某些條款和條件的摘要，該修正案作為附錄A附於此。鼓勵您閲讀完整的2018年計劃。
資格
2018年計劃下的獎勵可以授予公司或其任何關聯公司（定義見2018年計劃）的高管、員工、董事和顧問；但是，激勵性股票期權只能授予公司或其子公司（定義見本計劃）的員工。截至2023年4月6日，公司及其關聯公司約有53名員工、7名非僱員董事和1名顧問，根據2018年計劃，他們都有資格獲得獎勵。在總共61名有資格參與2018年計劃的個人中，約有59人在2022財年獲得了2018年計劃下的獎勵。
行政
2018年計劃下的獎勵將由委員會頒發，獎勵條款和條件將由委員會決定。但是，根據2018年計劃，董事會有權授權除整個委員會以外的一名或多名董事會成員充當特別行政委員會，向公司或其關聯公司非公司執行官的員工發放補助金，但須遵守董事會制定的獎勵數量和任何其他條款和條件。此處提及的 “委員會” 一般包括特別行政委員會，但以行使特別行政委員會的行動權為限。
獎項
2018年計劃允許委員會發放各種類型的基於股票的薪酬，包括限制性股票（包括PRSU）、股票獎勵（包括限制性股票和績效股票獎勵）、激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股息等值權、績效單位獎勵、現金獎勵和其他基於股票的獎勵
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目錄
獎項。根據2018年計劃允許的任何一種或多種股權獎勵形式，最多可以發行根據2018年計劃預留髮行的普通股的100％。
每項獎勵的類型和金額以及每項獎勵的發放對象應由委員會確定，但須遵守2018年計劃的規定。在補助之日之後，委員會可以修改獎勵的條款和條件，除非修改與2018年計劃不一致。
2018年計劃規定，除非根據血統和分配法或委員會允許，否則獎勵不可轉讓或轉讓，但委員會可能不允許參與者按價值轉讓獎勵。
選項
委員會可以授予激勵性股票期權和不合格股票期權，以購買普通股，這些普通股的每股價格不低於根據2018年計劃確定的每股普通股的公允市場價值，在授予期權之日。除非行使價至少為授予日普通股公允市場價值的110％，否則不得向10％的股東授予激勵性股票期權。委員會可能允許以現金或交付我們以前擁有的普通股來支付期權行使價，也可以通過經紀人執行的無現金行使權或在行使時扣留一些普通股來支付期權行使價。委員會還可自行決定，除非經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》另有規定，否則委員會還可授權（在授予期權時或之後）公司融資，以協助參與者按照委員會自行決定提供的條件支付行使價。2018年計劃僅允許在2018年計劃通過之日起的十年內（2018年6月8日）授予激勵性股票期權。授予的期權期限不得超過十年（向公司及其子公司合計百分之十或以上的所有者授予的激勵性股票期權為五年）。自2018年6月8日計劃生效以來，尚未根據該計劃授予任何股票期權。
股票增值權
委員會可以單獨授予股票增值權，也可以與其他獎勵一起授予股票增值權。與另一項獎勵相關的股票增值權只能在相關獎勵尚未行使、支付或以其他方式結算的情況下行使。委員會可以規定，股票增值權可由持有人酌情行使，或者在某個時間或某些事件發生或不發生時支付。股票增值權可以用我們的普通股或現金結算, 如授標協議所規定, 或在委員會認定的沒有此類條款的情況下.任何股票增值權的門檻價格不得低於授予股票增值權之日根據2018年計劃確定的每股普通股的公允市場價值。授予的股票增值權的期限不能超過十年。 自2018年計劃於2018年6月8日生效以來，尚未授予任何股票增值權。
股票獎勵和限制性股票單位
委員會可以授予我們的普通股或限制性股票單位的股份，代表將來獲得普通股的權利，但無論哪種情況，都必須遵守委員會應確定的限制和條件（其中可能包括績效條件）（如果有的話）。RSU獎勵使參與者有權在未來的特定日期或活動中獲得可確定數量的普通股或其現金價值，但須遵守委員會確定的因素，包括PRSU的績效標準，包括委員會自行決定必須達到的績效標準，或者根據成就水平將影響所獲股票數量的績效標準。根據適用的獎勵協議的規定，限制性股票單位的付款可以普通股或現金（按截至欠款之日的每股公允市場價值估值）支付。
績效單位獎項
委員會可以發放績效單位獎勵，這使參與者有權在未來的特定日期或活動中獲得相當於指定或可確定數量單位的價值（按每單位指定或可確定的美元金額或委員會確定的特定美元金額的百分比或倍數表示）的款項，支付將受委員會確定的條件或限制的約束，包括實現特定的績效目標，以及應以現金或股份支付根據授予協議的規定或在委員會確定的沒有此類條款的情況下分配我們的普通股。
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目錄
其他股票獎勵（包括利潤利息單位）；股息等值權利
可以就我們的普通股數量授予其他股票獎勵和股息等值權利，並可能受委員會確定的條件或限制的約束，並應按照獎勵協議的規定或在委員會確定的沒有此類條款的情況下以現金或普通股的形式支付。其他股票獎勵是可以計價、支付、可轉換為普通股或以其他方式基於我們的普通股的獎勵。這包括 Omega OP 中的 OP 單位。此類OP單位可能包括Omega OP中利潤權益形式的單位（在2018年計劃中定義為 “LTIP單位”，在本委託書中也稱為 “利潤利息單位”）。委員會可能會要求其他以OP單位計價的股票獎勵受到Omega OP運營協議規定的與2018年計劃不一致的限制。其他股票獎勵的支付應按照委員會規定的形式支付，對於以LTIP單位計價的其他股票獎勵，如果委員會作出決定，則可以在歸屬時或之後包括另一種形式的OP Units。根據Omega OP運營協議的條款，在某些特定條件的前提下，持有人可以選擇將OP單位兑換為現金或普通股，由Omega OP選擇。
現金獎勵
委員會還可以根據2018年計劃發放現金獎勵，但須遵守委員會確定的條款和條件。
延期
委員會有能力允許或要求參與者推遲收到可歸因於2018年計劃獎勵的付款。如果參與者選擇或委員會要求參與者推遲收到歸因於獎勵的普通股，則發行遞延限制性股票單位，並在指定日期或特定事件中以普通股或其現金價值支付。
資本重組和重組
如果公司與公司股本持有人之間發生任何非互惠交易，導致獎勵所依據的普通股的每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割，則委員會應按比例調整與授予或結算獎勵相關的普通股數量以及每種期權或股票增值權的行使價，分拆、供股或資本重組通過鉅額的非經常性現金分紅（均為 “股權重組”）。
如果發生合併、合併、重組、特別股息、分拆、出售公司幾乎所有資產、公司資本結構發生其他變化、普通股要約或控制權變更均不構成股權重組，則委員會可以在其認為必要或適當的情況下對獎勵進行調整，包括但不限於取代、加速和兑現獎勵，前提是此類調整與其中的明確條款並無矛盾2018 年計劃或適用的獎勵協議。但是，總的來説，委員會不能減少參與者在獎勵協議下的權利。
Clawback
根據2018年計劃發放的獎勵可在公司採用的任何回扣政策規定的範圍內沒收，或者適用法律另有要求。
修改或終止
董事會可以隨時修改或終止2018年計劃，但任何修正案都必須得到股東的批准，才能增加可用普通股數量，大幅擴大有資格獲得獎勵的個人類別，大幅擴大可用獎勵的類型，允許期權重新定價或股票增值權重新定價，或者根據適用的證券交易所的規則要求股東批准。未經裁決持有人同意，任何終止或修改都不得對裁決持有人的權利產生不利影響。
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聯邦所得税信息
以下討論概述了參與2018年計劃的聯邦所得税後果。個人情況可能有所不同，每個參與者都應依靠自己的税務顧問就2018年計劃下的聯邦所得税待遇提供建議。
不合格期權
參與者通常不會確認授予期權後的收入，也不會在行使期權或部分期權之前的任何時候確認收入。當參與者行使不合格期權或部分期權時，他或她通常會將應納税的薪酬確認為普通收入，其金額等於行使期權之日我們普通股的公允市場價值超過為普通股支付的價格，然後公司將有權獲得相應的扣除。
根據我們普通股在行使後持有的期限，通過行使不合格期權獲得的股票的出售或其他應納税處置通常會產生短期或長期資本收益或損失，等於此類處置所實現的金額與行使不合格期權時此類股票的公允市場價值之間的差額。
激勵性股票期權
行使激勵性股票期權的參與者在行使期權或部分期權時通常不會被徵税。取而代之的是，他或她在出售根據期權購買的普通股時通常會被徵税。參與者通常將根據他或她為我們的普通股支付的價格與他或她出售我們普通股的金額之間的差額納税。如果參與者在授予期權之日起兩年和股票轉讓給他或她之日起一年內沒有出售股票，則參與者通常有權根據處置實現的金額與總行使價之間的差額獲得資本收益或虧損處理，公司將無法獲得相應的扣除額。如果參與者在此之前以收益出售股票，則參與者為股票支付的金額與行使之日公允市場價值或股票出售金額中較小者之間的差額通常將作為普通收益徵税，公司將有權獲得相應的扣除；如果股票的出售金額超過行使之日的公允市場價值，則超出金額的徵税方式為資本收益。如果參與者以低於他或她在指定的一兩年期限之前為股票支付的金額出售股票，則通常不會將任何金額作為普通收入徵税，損失將作為資本損失徵税。
行使激勵期權可能會要求參與者繳納替代性最低税，或增加參與者的責任。
限制性股票單位
授予限制性股票單位獎勵後，參與者通常不會被徵税。參與者通常將在不受限制的普通股根據限制性股票股權轉讓給參與者之日（減去參與者為此類限制性股票支付的任何金額）將補償視為應納税的普通收入，此類股票的資本收益/虧損持有期也將從該日期開始。然後，公司將有權獲得相應的扣除。
股票獎勵
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）的定義，如果參與者無法轉讓股票獎勵，或者受到 “重大沒收風險” 的約束，則參與者在授予股票獎勵時通常不會被徵税。但是，當參與者可以轉讓受股票獎勵約束的普通股並且不再面臨巨大的沒收風險時，參與者通常會將應納税的補償視為普通收入，其金額等於受股票獎勵的股票的公允市場價值減去為此類股票支付的任何金額，然後公司通常將有權獲得相應的扣除。但是，如果參與者在根據《守則》第83（b）條收到股票獎勵時選擇這樣做，則他或她可以將受股票獎勵約束的股票的公允市場價值，減去為該股票支付的任何金額，計入當時的收入，公司屆時也有權獲得相應的扣除。
其他獎項
參與者通常不會在授予現金獎勵或其他股票獎勵（例如遞延限制性股票單位、績效單位獎勵、股票增值權或股息等值權利（但不包括利潤利息單位）後確認收入，
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目錄
下文將對此進行討論）。通常，當參與者根據任何此類獎勵獲得報酬時，他或她將確認應納税的薪酬作為普通收入，其金額等於我們收到的普通股的現金或公允市場價值，然後公司將有權獲得相應的扣除。
利潤利息單位
參與者在授予利潤利息單位後將不確認收入。向參與者支付的利潤利息單位的分配將作為投資收入徵税，其税收特徵與Omega OP其他有限合夥單位的分配具有相同的税收特徵，無論是普通收入、長期還是短期資本收益、參與者資本賬户中調整後的基準回報，還是處置參與者在Omega OP中的權益（如果超過調整後的基準）。如果參與者後來將利潤利息單位兑換為現金或我們的普通股，並且滿足了三年持有期要求，則參與者收到的現金或普通股將作為長期資本收益納税。公司通常無權獲得利潤利息單位的税收減免。
《守則》第 280 G 和 409A 條
該守則第280G和4999條規定，執行官和董事、持有大量股權的股東以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得超過某些規定限額的付款或福利，則可能需要繳納大量額外税，而且公司（或繼任者）不得扣除應繳納該額外税款的金額。
該守則第409A條對不符合第409A條的某些類型的遞延薪酬對某些參與者（不對公司）徵收額外的所得税。公司真誠地試圖根據2018年計劃安排獎勵，使此類獎勵符合第409A條的要求或有資格獲得豁免。但是，根據2018年計劃的明確條款，公司沒有就此作出任何陳述或契約，沒有就此類税收待遇的適用作出任何陳述或契約，也明確否認任何維持優惠税收待遇或避免不利税收待遇的契約。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日根據我們的股權薪酬計劃可發行的股票的信息，但未使修正案生效。
(c) | ||||||
(a) | 證券數量 | |||||
的數量 | 剩餘可用 | |||||
向其提供擔保 | (b) | 為了 | ||||
隨之發出 | 加權平均值 | 根據未來發行 | ||||
運動 | 的行使價 | 股權補償 | ||||
出類拔萃的 | 傑出的 | 計劃 | ||||
選項， | 選項， | 不包括證券 | ||||
認股權證和 | 認股權證和 | 反映在列中 | ||||
計劃類別 | 權利 (1) | 權利 (2) | (a) (3) | |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 4,261,604 | $ — |
| 2,093,354 | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
| — | — |
| — | |
總計 |
| 4,261,604 | $ — |
| 2,093,354 |
(1) | 反映 (i) 408,024股定期限制性股票單位和利潤利息單位，(ii) 與PRSU相關的多達3,215,946股股票，如果達到高績效條件，則可以發行的基於績效的利潤利息單位；(iii) 637,634股已發行遞延股票單位。 |
(2) | 限制性股票、PRSU 和遞延股票單位無需支付任何行使價。 |
(3) | 反映 (i) 我們2018年股票激勵計劃下的1,621,463股普通股以及 (ii) 歐米茄醫療投資公司員工股票購買計劃下的471,891股普通股。 |
新計劃福利
根據2018年計劃向董事、高級管理人員和員工發放的未來獎勵將由委員會、董事會自行決定或根據授權發放，對此類人員的未來獎勵不作任何決定，但標題下規定的向非僱員董事發放的年度補助金除外高管薪酬表及相關信息 — 董事薪酬” 下面。有關我們最近在指定執行官的股權薪酬方面的做法的信息，見本委託書的其他部分。請參閲 “Co薪酬討論與分析 — 長期股權激勵計劃” 從第 51 頁開始。
40 |
目錄
下表列出了自2022年12月31日以來根據2018年計劃授予的獎勵的信息。
|
| 基於性能 | ||||||
| 以時間為基礎的 |
| 獎項 | |||||
| 獎項 | (#) | ||||||
(#) |
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 | ||
C. 泰勒·皮克特 | 71,770 | 32,270 | 203,779 | 591,369 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | 32,429 | 14,580 | 92,075 | 267,204 | ||||
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | 29,827 | 13,411 | 84,689 | 245,769 | ||||
Gail D. Makode | 15,408 | 6,928 | 43,750 | 126,962 | ||||
現任執行官分組（4 人） | 149,434 | 67,189 | 424,293 | 1,231,304 | ||||
非僱員董事整體（7 人） | — | — | — | — | ||||
非執行官員工整體（50 人） (1) | 105,343 | 44,668 | 341,760 | 878,258 | ||||
(1) | 包括一次諮詢螞蟻。 |
需要投票才能獲得批准
要使修正案獲得批准，其數目為 對該提案投的 “贊成” 票必須至少是對該提案的所有選票的多數。就本提案5的表決而言，棄權票和經紀人不投票將不計入所投的選票，也不會對錶決結果產生任何影響。如果修正案未獲批准，則該修正案將無效，2018年計劃將保持有效，當前保留的股票數量保持不變。
41 |
目錄
薪酬討論與分析
目錄
第 1 節 | 2022 年成就和業績業績 | p. 42 |
第 2 節 | 按績效調整付費 | p. 43 |
第 3 節 | 高管薪酬計劃和治理實踐摘要 | p. 46 |
第 4 節 | 歐米茄高管薪酬計劃的組成部分 | p. 50 |
第 5 節 | 歐米茄2022年的薪酬決定和業績 | p. 54 |
第 6 節 | 歐米茄2023年的薪酬決定 | p. 61 |
第 1 部分-2022 年成就和績效結果
在充滿挑戰的運營商環境中，維持股息，收盤價為2美元38M在新投資中,支持操作員過渡和增強的資產負債表t
$238M | $759M | |
2.38億美元的新房地產投資和5600萬美元的新房地產貸款 | 處置淨收益7.59億美元 | |
$64M | $297M | |
6400 萬美元的投資 | 截至2022年12月31日，2.97億美元現金，外加14.3億美元的循環信貸額度可用資金 |
正如預期的那樣，事實證明，2022年對於老年醫療保健行業來説是又一個充滿挑戰的一年，因為老年護理提供者繼續感受到全球疫情的影響。儘管入住率逐漸提高，但仍低於疫情前的水平，勞動力市場緊張仍然是運營商面臨的挑戰。這些因素共同影響了我們許多運營商的財務能力，而且，由於2022年聯邦政府提供的支持較少，這導致我們的幾家運營商無法支付全部合同租金。
從投資組合的角度來看，就像他們在整個疫情期間一樣，我們的團隊繼續與陷入困境的運營商合作，尋找可持續的運營解決方案，這也保護了我們投資的長期經濟性。我們的團隊能夠對大量需要幫助的運營商的投資組合進行重組或制定重組計劃。人們普遍預計，這些重組的最終解決將改善運營商的信用狀況，租金和租金等值的減少有限。同時，2022年底各州多次提高醫療補助報銷率，這極大地改善了運營背景，這反映了該行業面臨的通貨膨脹壓力。
因此，儘管 COVID-19 疫情對歐米茄的運營商產生了重大影響，但在截至2022年12月31日的年度中，該公司能夠在整個2022年維持並維持其每股0.67美元的季度股息。此外，儘管收購經歷了艱難的一年，但我們在2022年收購了41個新設施，總投資額為2.38億美元，投資了5600萬美元用於新的房地產貸款，並對歐米茄的資本支出和在建施工進行了6400萬美元的投資。我們還在 2022 年完成了重大的戰略資產重新定位和過渡目標，其中包括出售
42 |
目錄
66個設施的運營租賃約為7.59億美元，淨收益約為7.59億美元，確認出售淨收益約為3.6億美元。
我們認為，儘管我們在2022年經歷了喜憂參半的經營業績，但在又一年受到 COVID-19 疫情嚴重影響的背景下，這些行動顯示了我們保守的資產負債表和運營模式的力量。
隨着醫療保健服務的不斷髮展，我們不斷評估我們的資產、運營商和市場，為我們的投資組合做好長期成功的準備。我們希望疫情對運營商的影響正在改善，但我們對我們的方法保持警惕。我們的策略包括應用我們的專有數據分析平臺來加強投資承保和資產管理，以及出售或過渡不符合我們投資組合標準的資產或資產組合。
截至2022年的一年、三年、五年和十年期的絕對股東總回報業績業績
儘管房地產投資信託基金的絕對股東總回報率受到 COVID-19 疫情的影響，尤其是在截至2022年的三年期間，歐米茄的複合年化表現超過了富時納雷特股票醫療保健指數（“指數”），這反映了我們有能力應對疫情給老年人和長期護理領域帶來的持續挑戰。下圖説明瞭我們在各種短期和長期時間段內的絕對股東總回報表現。
我們為期三年的Absolute TSR業績直接影響了高管薪酬，導致在截至2022年12月31日的期間，基於Absolute TSR的績效獎勵沒有獲得或歸屬。值得注意的是，我們的絕對股東總回報率表現一直超過該指數，包括ng 按複利、年化計算， 三-， 截至2022年的五年期和十年期.
截至2022年12月31日止期間的絕對股東總回報率年化表現 | |||
1 年 | 3 年 | 5 年 | 10 年 |
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哦 = 歐米茄醫療投資公司 上面的絕對股東總回報率是根據S&P Global計算的，假設股息再投資，則使用所述期間開始和結束時的股票/指數價格計算得出。 | |||
第 2 部分-績效薪酬調整
我們的薪酬委員會（在本文件CD&A部分有時被稱為 “委員會”）一直在努力制定我們指定的執行官（有時在此處稱為 “NEO”）的薪酬計劃，以使業績與股東價值的提高保持一致。以下信息顯示了我們的指定執行官在 2022 年獲得的薪酬如何與公司的業績保持一致。
43 |
目錄
投資者 | + | 投資者 | + | 目標為 | ||||||
公司大部分（60%）的LTIP基於業績 | 100% 基於績效的部分基於 3 年相對和絕對股東回報率表現 | 公司的表現必須比富時納雷特醫療保健指數高出50個基點，才能獲得相對部分的目標獎勵，併為絕對部分帶來可觀的絕對回報 |
與績效掛鈎的可變薪酬
2022年，我們首席執行官的總目標薪酬中約有87％以及其他指定執行官的目標薪酬總額的80％是可變的、基於績效的薪酬和/或風險薪酬（包括年度現金獎勵、基於績效的年度股權獎勵和受股價波動影響的年度按時間分配的補助金）。此外，我們首席執行官2022年目標薪酬的70％以及其他指定執行官2022年目標薪酬的65％是基於股權薪酬的形式。
首席執行官目標 | 其他 neos 的平均值 |
|
|
100% | 2,580 bps | 94.6% |
100% 的業績份額基於絕對股東總回報率或相對股東總回報率 | 2022年，歐米茄比富時納雷特股票醫療保健指數高出約2580個基點 Absolute TSR | 在 2022 年年會上，有 94.6% 的薪酬支持率 |
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目錄
2022 年獲得的年度現金激勵
對於2022年獲得的現金激勵獎勵，委員會考慮了公司在2022年的經營業績喜憂參半，這反映在公司維持股息水平和實現其目標方面，以及公司面臨的運營商問題和租金挑戰以及公司對這些問題的強烈迴應。2022年，我們的首席執行官獲得的年度現金激勵相當於其目標年度現金激勵的87％，而其他指定執行官的年度現金激勵平均相當於其目標年度現金激勵薪酬的93％。下圖包含最近五個財年的所得現金獎勵支出佔目標的百分比，並描繪了薪酬委員會認為非常一致的績效薪酬制度。請參閲”我們對2022-2022年年度現金激勵計劃績效目標和業績的薪酬決定和業績。”
2018 — 2022 年年度現金激勵支出 |
歷史現金獎勵獎勵佔目標所有 NEOS 的百分比 |
|
長期激勵補償
我們的年度基於績效的股票獎勵中納入的績效目標通過將Absolute TSR和TSR相對於指數（我們稱之為 “相對總回報率”）直接與三年業績期的收入掛鈎，將指定執行官的目標長期薪酬與客觀的絕對股東總回報率和相對股東總回報率指標掛鈎，從而推動了我們指定執行官隨着時間的推移實際收入的很大一部分。因此，在我們的Absolute TSR和Relative TSR表現優異的時期，我們的指定執行官的收入將超過其目標薪酬水平；在我們的Absolute TSR和Relative TSR表現不佳的時期，我們的指定執行官的收入將低於他們的目標薪酬水平。請參閲 “我們2022年的薪酬決定和業績——自2022年1月1日起的三年期長期股權激勵——相對總回報率單位和絕對股權激勵 TSR 單位。”
2022年獲得的長期激勵性薪酬
截至2022年12月31日的三年業績期，我們的相對股東總回報率比該指數高出約330.2個基點，超過了+300個基點的高績效門檻，而截至2022年12月31日的三年業績期內，我們的絕對股東總回報率為-2.645％，低於8％的門檻表現障礙。
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目錄
因此，儘管獲得了截至2022年12月31日的三年期內基於股東總回報率的相對股權激勵，但Absolute 該期間沒有獲得基於股東總回報率的股權激勵，這反映了薪酬與績效的密切一致。
出於這些目的，我們的相對股東總回報率和絕對股東總回報率基於三年業績期開始和結束前的11月和12月平均收盤價。因此，這些數字與下方的 “3 年總回報” 條形圖中顯示的數字不同 “絕對 截至2022年12月31日的多年期TSR年化業績。”
有關獲得的長期激勵薪酬以及對其他三年績效期的跟蹤的更多詳細信息和討論，請參閲 “我們2022年的薪酬決定和業績——截至2022年12月31日的長期股權激勵業績業績。”
考慮先前的 “Say-on-pay” 諮詢投票
在我們2022年的年度股東大會上，該提案獲得約94.6％選票的持有人批准了關於2021年我們指定執行官薪酬的諮詢投票（“say-on-pay”），這與我們在2021年和2020年在 “按工資” 提案中獲得的支持水平一致，並且延續了過去七年中每年股東支持率為94％或更高的長期趨勢。委員會在確定2023年的高管薪酬時考慮了諮詢投票的結果，並計劃在未來的高管薪酬政策和決定中繼續這樣做。
Say-on-pay 支持
（所投選票的百分比）
第 3 部分-高管薪酬計劃和治理實踐摘要
為了進一步使薪酬與股東回報保持一致，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住儘可能高素質的高管人才，併為我們的執行官提供有意義的激勵措施，使他們的總薪酬與公司的業績保持一致，努力在短期和長期內提高股東的價值。以下是某些高管薪酬計劃和治理實踐的摘要，包括為提高業績而實施的做法，以及我們避免的做法，因為我們認為它們不符合股東的長期利益。
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目錄
我們的薪酬體系旨在保持最佳實踐，支持強有力的公司治理。
| 我們做什麼 |
|
| 我們不做什麼 | ||||
✓ 我們平衡激勵計劃，提供年度和長期激勵措施的適當組合，長期激勵薪酬佔目標總薪酬的很大一部分。 ✓ 目標總薪酬中有很大一部分是基於績效的；我們為與Absolute TSR和相對TSR績效以及其他績效目標直接一致的績效付費。在每位指定執行官的總體薪酬機會中，薪水所佔的比例相對較小。 ✓ 我們使用多種績效衡量標準以及不同的績效衡量標準來計算現金獎勵和多年期股權獎勵，從而降低與薪酬相關的風險。我們還衡量不同績效週期的業績。 ✓ 我們通過某些股權激勵獎勵的按時歸屬計劃來提高執行官的留存率，從而與基於績效的獎勵保持平衡。 ✓ 我們使用同行羣體的市場中位數作為起點，為每位指定執行官確定正確的薪酬形式和金額，但也要考慮定性因素，例如個人的經驗、技能、以前的表現和其他相關考慮因素。 ✓ 我們的目標是使指定執行官的總目標年薪與同行集團前五名執行官的年薪總額中位數基本一致。 ✓ 我們為高級管理人員和董事制定了嚴格的持股指南。 ✓ 我們聘請由薪酬委員會選出的獨立薪酬顧問，就薪酬事宜向委員會提供建議。 ✓ 我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。 ✓ 我們維持一項回扣政策，在發生財務重報的情況下，允許公司收回支付給執行官的某些激勵性薪酬。 | ✘ 我們不保證每年的加薪或獎金，而且 Omega 通常不保證承諾授予任何基於股權的獎勵。 ✘ 對於因控制權變更而支付的款項，我們不支付消費税總額。 ✘ 我們不允許執行官（或其他員工或董事）對公司股票進行套期保值或質押。 ✘ 我們不鼓勵不必要或過度冒險；激勵獎勵不是基於單一的績效衡量標準，也沒有保證的最低或無上限的支出。 ✘ 我們不為未賺取的績效股票支付股息（利潤利息單位的部分分配除外，這是出於税收原因進行的）。 ✘ 我們不提供任何重要的額外津貼。 ✘ 儘管2021、2022年和2023年的長期激勵獎勵收入有所減少，但由於 COVID-19 對我們業務的影響，我們尚未調整年度激勵計劃、修改績效障礙、替代績效指標或延遲批准目標。 | |||||||
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目錄
我們支付的費用和原因
以下是 (i) 薪酬委員會對我們指定執行官薪酬的目標以及 (ii) 薪酬委員會認為其關於執行官薪酬的決定如何實現既定目標的摘要：
目標 | ● 獎勵績效和主動性 ● 吸引、留住和獎勵有動力、經驗和技能的執行官，以延續我們的盈利能力、增長和有吸引力的絕對和相對總回報率 ● 與其他被視為高管人才競爭對手的房地產投資信託基金競爭 ● 將薪酬與提高股東價值聯繫起來 — 例如，在截至2021年12月31日的三年期間，我們的高管沒有獲得或歸屬基於績效的股權獎勵，在截至2022年12月31日的三年期內，沒有獲得或歸屬基於絕對股東總回報率的績效獎勵，這反映了薪酬與績效的密切一致 ● 對短期和長期成功的獎勵，特別是以每股可供分配資金（“FAD”）的增長以及租户質量、槓桿、絕對股東總回報率和相對股東總回報率表現來衡量 ● 鼓勵和促進我們的執行官實現有意義的普通股所有權水平的能力 | |
歐米茄如何實現其目標 | ● 雖然我們不採用公式，但基本工資通常佔每位指定執行官目標薪酬總額的相對較小部分 ● 年度現金獎金通常佔每位指定執行官目標薪酬總額的很大一部分，但不到四分之一 ● 每位指定執行官的總目標薪酬中，大多數是基於績效的，使用年度現金獎勵和長期激勵股權獎勵的組合；年度現金獎勵的一部分還包括每個 NEO 特有的主觀目標 ● 在確定指定執行官的個人薪酬時，我們不以公司同行羣體內的特定百分位數區間為目標；相反，薪酬委員會使用同行羣體中位數作為起點，審查來自同行羣體的市場數據和內部薪酬公平作為確定每位指定執行官薪酬的幾個參考點中的兩個 ● 我們利用各種客觀績效目標，將其視為價值創造的關鍵驅動因素，以最大限度地降低與過度加權任何特定績效衡量標準相關的潛在風險。歷史上，目標包括每股FAD、租户質量、槓桿率、Absolute TSR 和相對總回報率 ● 與房地產投資信託基金指數相比，基於績效的長期激勵性股票獎勵的最終價值取決於公司未來的絕對股東總回報率和相對股東總回報率。我們認為，使用這兩種績效衡量標準，再加上基於時間的股票獎勵，可以提供一種平衡的方法，不會激發過度冒險 |
獨立薪酬顧問
委員會聘請了 Ferguson Partners Consulting L.P.（前身為 FPL Associates L.P.）（“FPC”）作為其獨立薪酬諮詢公司，就我們指定的執行官的薪酬和董事的薪酬向委員會提供建議。FPC已參與向委員會提供有關市場的相關數據，以我們的同行羣體為基準，以及FPC自己關於高管薪酬的獨立分析和建議。2022年，FPC沒有向公司提供任何其他諮詢服務。
同行小組基準測試
根據以下一個或多個因素，委員會的基準將執行官薪酬與FPC確定為可與公司相提並論的同類公共股權房地產投資信託基金的薪酬進行了命名：
| ● | 在房地產重點方面與歐米茄相似； |
| ● | 淨租賃結構； |
| ● | 市值；以及 |
| ● | 地理業務區域。 |
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目錄
委員會努力盡量減少同行羣體的變化，以保持同比比較的一致性。對於2022年，委員會修改了上一年的同行羣體構成，用STORE Capital Corporation取代杜克房地產公司，以反映其規模和可比性，以其他方式採用了2021年成立的同行小組。
對等組如下所示。
|
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| 市場 | |||
交易所/ | 資本化 | |||||
同行 | 符號 | 工業 | (百萬美元) | |||
房地產收益公司 | 紐約證券交易所：O | 單一租户 | $41,997 | |||
Welltower Inc. | 紐約證券交易所：嗯 | 醫療保健 | $32,283 | |||
Ventas, Inc. | 紐約證券交易所:VTR | 醫療保健 | $18,163 | |||
W. P. Carey Inc. | 紐約證券交易所:WPC | 多元化 | $16,460 | |||
Healthpeak 地產公司 | 紐約證券交易所:PEAK | 醫療保健 | $13,887 | |||
全國零售地產有限公司 | 紐約證券交易所:NNN | 單一租户 | $8,302 | |||
聯邦房地產投資信託基金 | 紐約證券交易所:FRT | 購物中心 | $8,284 | |||
醫療保健房地產信託公司 | 紐約證券交易所:HR | 醫療保健 | $7,412 | |||
歐米茄醫療保健投資有限公司 | 紐約證券交易所：哦 | 醫療保健 | $6,736 | |||
醫療地產信託公司 | 紐約證券交易所:MPW | 醫療保健 | $6,655 | |||
Spirit Realty Capital, Inc | 紐約證券交易所:SRC | 單一租户 | $5,639 | |||
醫師房地產信託基金 | 紐約證券交易所:DOC | 醫療保健 | $3,521 | |||
Sabra Health Care REIT, Inc. | 納斯達克：SBRA | 醫療保健 | $2,871 |
資料來源：截至2022年12月31日的標準普爾全球。
(1) 美國醫療保健信託基金和STORE Capital Corporation被用作同行公司來確定2022年的薪酬。美國醫療保健信託基金於2022年7月被Healthcare Realty Trust收購，STORE Capital於2023年2月被GIC和橡樹街收購。因此，這些公司已被排除在上面顯示的同行羣體數據之外。
歐米茄與2021年同行羣體相比（截至2022年12月31日） |
市值（百萬美元） |
|
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目錄
薪酬設定流程
委員會使用FPC提供的數據和信息，包括將歐米茄的高管薪酬計劃與歐米茄同行羣體的薪酬計劃進行比較，以協助委員會進行全面的年度審查，以確定基本工資和年度現金獎勵機會的條款和條件，以及我們執行官的長期激勵獎勵。此外，我們的首席執行官還向委員會提供有關管理層業績以及首席執行官認為應影響我們指定執行官薪酬的其他因素的信息。委員會還要求並收到我們的首席執行官關於每位指定執行官的薪酬以及每位指定執行官的長期激勵獎勵和年度現金獎勵的業務和績效目標的建議。
FPC提供的市場數據是分析和決策的重要工具。委員會考慮了FPC和我們的首席執行官的建議，在確定我們指定執行官的薪酬時運用自己的獨立判斷。在做出薪酬決策時，委員會還會考慮每個職位的決策責任以及每位指定執行官的經驗、工作業績、團隊建設和人才發展技能，以及公司的整體業績以及上一年度戰略目標和預算的實現情況。將支付給我們指定的執行官的薪酬以及構成薪酬的要素的最終決定完全由委員會作出。
第 4 節 — 我們的高管薪酬計劃的組成部分
目前，我們的指定執行官薪酬有三個主要組成部分，下文將對此進行更詳細的討論：
| ● | 年基本工資； |
| ● | 年度現金激勵獎勵；以及 |
| ● | 年度長期股權激勵獎勵。 |
浮動薪酬構成了我們高管薪酬的大部分，這使委員會能夠獎勵表現優異並懲罰表現不佳的表現，而我們薪酬計劃中的長期股權激勵部分則使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。
50 |
目錄
我們的高管薪酬計劃的目標和重要特徵
基地 | ● 固定水平的現金薪酬，以在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵高管 ● 在經濟低迷時期保持高管的承諾 | ● 根據對個別高管的評估、薪酬、內部薪酬公平以及與同行羣體的比較來確定 | ||||
| ||||||
每年 | ● 目標現金激勵機會（按基本工資的百分比設定），以鼓勵公司實現年度財務和運營目標 ● 在短期內協助吸引、留住和激勵高管 | ● 基於客觀績效衡量標準的大部分（2022年為70％）的激勵機會，包括每股FAD、租户質量和槓桿率 ● 一部分（2022年為30％）也基於個人特定主觀目標的表現 | ||||
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長期 | 限制性股票單位和利潤利息單位 (以時間為基礎的) | ● 讓高管專注於實現長期財務和戰略目標以及股東總回報率，從而創造長期股東價值 ● 協助在競爭激烈的市場中維持穩定、持續的管理團隊 ● 保持股東管理層的一致性 ● 易於理解和跟蹤性能 ● 與使用股票期權相比，限制對現有股東的稀釋 | ● 2022年目標年度長期激勵獎勵的 40% ● 在上行市場提供上行激勵，並提供一些下行保護 ● 三年懸崖背心（某些例外情況除外） | |||
PRSU 和利潤利息單位 (基於性能) | ● 2022年達到目標年度長期激勵獎勵的 60%，需要大幅跑贏業績才能實現目標 ● 三年業績期，實際支出基於 TSR 和相對 TSR 表現 ● 根據相對錶現，在上漲或下跌的市場中提供一些上行空間 ● 直接與股東保持一致 ● 獲得額外歸屬後（每個日曆季度 25%，某些例外情況除外）以提高留存率 | |||||
長期股權激勵計劃
股東總回報率和相對股東總回報率推動實際實現薪酬
隨着時間的推移，我們的絕對總回報率和相對總回報率佔歐米茄指定執行官實際收入的很大一部分，而管理層在戰略、運營、資本配置和管理目標方面的表現推動了委員會的年度薪酬決策。委員會認為，長期股權激勵計劃的設計反映了高度的嚴謹性，使管理層對實現公司戰略的關注與股東的絕對股東總回報率和相對股東總回報率的期望保持一致，併為高管提供了可量化的激勵措施和獲得有意義的普通股所有權的機會。根據FPC的建議，委員會還認為，與房地產投資信託基金行業目前類似計劃的市場慣例相比，長期股權激勵計劃的設計具有競爭力，並且提供了適當的風險回報權衡。
重要的是，儘管2022年和2023年的長期激勵獎勵收入有所減少，但由於COVID-19 對我們業務的影響，我們沒有調整長期激勵計劃、修改績效障礙、替代績效指標或延遲批准目標，這符合我們計劃的嚴格性以及薪酬與績效保持一致的良好做法。
51 |
目錄
長期股權激勵概述
委員會每年向每位指定的執行官發放股權獎勵，這些獎勵是在補助年度的1月1日起的三年內獲得的。
每位指定執行官的年度補助金的一定比例是根據公司在三年期內的業績（“基於績效的獎勵”）（基於客觀指標）獲得的，一定比例是根據該高管在三年期內的持續工作（某些例外情況除外）獲得的（“基於時間的獎勵”）。基於績效的獎勵為股票獎勵的60％（以目標績效水平的美元金額表示），基於時間的獎勵為40％。
長期激勵補償 | ||
基於績效的股票獎勵 (60%) |
| 以時間為基礎的 |
（3 年業績期） 3 年期相對股東總回報率與 Nareit 醫療保健指數 絕對的 TSR | 三年後懸崖背心 | |
在 2022 年 1 月頒發的基於績效的獎項中： ● 45％的價值（在目標水平）是根據公司在三年業績期內的絕對股東總回報率獲得的（“基於TSR的絕對獎勵”）；以及 ● 另外 55% 的價值（目標水平）是根據公司在三年業績期內的相對股東總回報率獲得的（“基於股東總回報率的相對獎勵”）。 | ||
長期股權激勵獎勵形式
我們的每位指定執行官都可以選擇以基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）或 “利潤利息單位”（定義見下文）的形式獲得基於TSR的絕對和相對基於TSR的獎勵，這些單位有可能轉換為我們的普通股，也可以選擇以限制性股票單位（“RSU”）或利潤利息單位的形式獲得基於時間的獎勵。
從會計角度來看，利潤利息單位的價值基本相同，其條款和條件與它們所取代的PRSU或RSU基本相似。“利潤利息單位” 是有限合夥單位，結構為Omega OP的利潤權益。根據Omega OP的合夥協議，利潤利息單位可根據持有人或Omega OP的選擇，一對一地轉換為OP單位，但須遵守聯邦所得税目的向利潤利息單位持有人資本賬户的最低分配條件。每個OP單位可在持有人選擇時兑換相當於一股歐米茄普通股當時公允市場價值的現金，前提是公司選擇以一比一的方式將投標的OP單位換成歐米茄普通股，並根據合夥協議的規定進行調整。與限制性股票單位或PRSU相比，利潤利息單位可以為指定的執行官提供税收優惠。許多結構與歐米茄相似的房地產投資信託基金在類似於利潤利息單位的運營合夥企業中授予有限合夥權益。
在 “” 標題下討論了2022年為我們的指定執行官發放的年度股權獎勵補助金的更多細節我們的 2022 年薪酬決定和業績——自 2022 年 1 月 1 日起的三年期長期股權激勵。”
52 |
目錄
同比變化
委員會每年審查公司長期股權激勵計劃的結構，以確保其外部競爭力以及內部在支持公司薪酬理念方面的有效性。委員會聽取FPC的意見，並考慮不斷演變的最佳實踐和股東的反饋。因此，儘管股東對公司高管薪酬計劃的支持水平創歷史新高，但委員會還是積極加強了長期激勵計劃，如下表所示。
計劃增強功能和亮點
2020 年之前 | ● 將績效獎項和時間獎項的混合比例分別從50％/ 50％轉變為基於績效的獎項和基於時間的獎項的60％/ 40％，從而增加了對基於績效的獎項的重視 ● 通過在目標處額外增加 50 bps 的所需性能，提高了相對總回報率比較的嚴格性 ● 股票獎勵價值以授予日的公允價值為基礎，與同行羣體相比，以符合美國證券交易委員會的披露要求，而不是基於預計的估計經濟價值 ● 將相對股東總回報率比較從摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數更改為富時納雷特醫療保健指數，以更好地將我們的表現與直接同行的表現進行比較 ● 通過了一項回扣政策，允許公司在進行財務重報時收回支付給執行官的某些激勵性薪酬 | |
2020 | ● 通過了一項退休政策，規定在2020年1月1日或之後向年滿62歲且為公司服務至少十年的員工發放的長期股權激勵獎勵按比例退休歸屬 ● 延遲在某些終止事件中授予股權獎勵，使公司能夠在高管違反契約（包括違反不競爭、不招攬和知識產權契約）時減少所得獎勵或既得金額 ● 與往年相比，2020年LTI獎勵的支付水平範圍更廣，以更好地使支付與市場慣例和同行薪酬計劃保持一致，因此長期股權激勵機會在門檻、目標和最高時分別為0.50倍、1.0倍和2.0倍，而2019年獎勵的總額分別為0.75倍、1.0倍和1.5倍 | |
2021 | ● 沒有增加五分之四的近地天體的工資或獎金機會，而是將這種增長納入了此類近地天體5-7％的LTI增長中；沒有為應對 COVID-19 而對薪酬計劃進行任何更改 | |
2022 | ● 鑑於截至2021年12月31日的三年期間的絕對和相對股東總回報率表現，2022年沒有基於績效的NEO股權獎勵，這反映了薪酬與績效之間的密切一致 ● 除此之外，沒有為應對 COVID-19 的持續影響而對薪酬計劃進行任何更改，這與我們在 2021 年的做法一致 | |
2023 | ● 鑑於截至2022年12月31日的三年期內Absolute TSR的表現，NEO的絕對股權獎勵將在2023年歸屬，而該期間基於TSR的相對股權獎勵則處於較高水平，這反映了薪酬與績效之間的密切一致 ● 儘管在此期間通貨膨脹率增長了6-8％，但NEO的薪資增長上限為2.6％；在其他方面沒有對薪酬計劃進行任何修改 |
53 |
目錄
第 5 部分-我們 2022 年的薪酬決定和結果
2022 年年度基本工資
2021年，鑑於通貨膨脹率約為6％（以消費者物價指數衡量）和同行公司的基準，委員會批准將首席執行官、首席運營官和首席財務官2022年的基本工資和獎金機會增加6％，但Makode女士除外，委員會決定將她的每項基本工資和目標獎金機會提高10％，使她的薪酬進一步與同等職位的薪酬中位數保持一致同行羣體。2022年我們指定執行官的年基本工資如下所示：
姓名 |
| 2022 年基本工資 |
C. 泰勒·皮克特 | $873,000 | |
丹尼爾·J·布斯 | $565,000 | |
史蒂文·J·英索夫(1) | $ — | |
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | $541,000 | |
Gail D. Makode | $462,000 |
| (1) | Insoft 先生的僱傭關係於 2022 年 1 月 1 日終止。 |
2022 年年度現金激勵機會
2022年，委員會保留了之前的年度現金獎勵機會佔我們每位指定執行官年基本工資的百分比，具體如下：
| 年度激勵 |
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（基本工資的百分比） |
| ||||||
姓名 | 閾值 | 目標 | 高 |
| |||
C. 泰勒·皮克特 | 100 | % | 125 | % | 200 | % | |
丹尼爾·J·布斯 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
史蒂文·J·英索夫(1) | — | % | — | % | — | % | |
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
Gail D. Makode | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
| (1) | Insoft 先生的僱傭關係於 2022 年 1 月 1 日終止。 |
2022 年年度現金激勵績效目標和結果
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| 2022 | |||||
績效目標 #1: | 加權 | 閾值 | 目標 | 高 | 結果 | |||||
每股時尚 |
| 30% | $2.65 | $2.73 | $2.81 | $2.77 |
為什麼這個指標很重要？
每股FAD很重要，因為它可以更好地衡量歐米茄核心投資組合的經營業績。
這個指標是如何計算的？
FAD是一項非公認會計準則財務指標，計算方法是調整後的FFO減去非現金利息支出和非現金收入，例如直線租金。調整後的FFO按Nareit FFO計算，不包括非現金股票薪酬和某些收入和支出項目的影響，其中Nareit FFO是根據全國房地產投資信託基金協會（“Nareit”）發佈的定義和解釋性指導方針計算的，因此，Nareit FFO 被定義為淨收益（根據公認會計原則計算），根據資產處置和某些非公認會計原則的影響進行調整現金項目，主要是房地產資產的折舊、攤銷和減值，以及之後未合併的合夥企業和合資企業的調整以及認股權證公允價值的變化。請參閲”非公認會計準則財務指標的使用” 下面。
54 |
目錄
性能：
2022年，歐米茄實現了每股2.77美元的FAD，實現了目標水平和高障礙水平之間的成績。
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| 2022 | |||||
績效目標 #2: | 加權 | 閾值 | 目標 | 高 | 結果 | |||||
租户質量 |
| 30% | 94% | 96.0% | 98% | 92.9% |
為什麼這個指標很重要？
租户質量很重要，因為它有助於衡量租户的財務實力和承保質量，從而衡量我們預計收入來源的可靠性。
這個指標是如何計算的？
租户質量是一項非公認會計準則衡量標準，計算方法是實際收取的現金佔董事會批准的2022年預算運營商租賃和抵押貸款利息現金收入的百分比，並根據資產銷售和過渡進行了調整。請參閲”非公認會計準則財務指標的使用” 下面。
性能：
2022年，歐米茄實現了92.9％的租户質量，導致成績未達到門檻水平。
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| 2022 | |||||
績效目標 #3: | 加權 | 閾值 | 目標 | 高 | 結果 | |||||
槓桿作用 |
| 10% | 5.5x | 5.2x | 5.0x | 5.3x |
為什麼這個指標很重要？
槓桿很重要，因為它有助於衡量我們的資產負債表和償付能力風險，從而衡量我們維持信用評級並以優惠利率進入資本市場的能力。
這個指標是如何計算的？
Leverage是一項非公認會計準則財務指標，指的是第四季度淨資金債務與調整後的第四季度年化正常化息税折舊攤銷前利潤的比率。 參見”非公認會計準則財務指標的使用” 下面。
性能：
2022 年，歐米茄實現了 5.3 倍的槓桿率，導致槓桿率介於閾值和目標跨欄水平之間。
績效目標 #4: |
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委員會對以下內容的評估 | 加權 | |
個人表現 |
| 30% |
為什麼這個指標很重要？
對個人績效的評估使委員會能夠考慮其他財務和非財務因素，並認可和適當獎勵每位官員為歐米茄的成功所做的特殊貢獻。委員會還確定，在2023年，每個NEO的現金獎勵的主觀部分的很大一部分將基於ESG目標的實現情況。
性能：
根據個人績效指標和所考慮的重大因素獲得的百分比包括以下內容：
C. 泰勒·皮克特 — 79最大值的百分比m
| ● | 繼續推進戰略規劃工作 |
| ● | 繼續推進ESG、多元化和包容性工作，開發衡量和溝通進展的工具 |
| ● | 通過數據分析工作以及員工和領導力發展，擴大思想領導力 |
Daniel J. Booth — 最大值的 84%
| ● | 在內部和運營商項目方面，繼續推進ESG、多元化和包容性工作 |
| ● | 有效支持領導力發展和思想領導力機會投資 |
55 |
目錄
| ● | 繼續利用數據分析來跟蹤 COVID-19 相關的趨勢和行業影響，為歐米茄利益相關者和運營商提供信息 |
Robert O. Stephenson — 最大值的 90%
| ● | 加強公司的合規、風險和報告系統 |
| ● | 加快與市場的 ESG 溝通，並與內部員工開展多元化和包容性計劃 |
| ● | 繼續在財務和信息技術職能部門的工作人員發展和培訓方面進行有效投資 |
Gail D. Makode — 最大值的 85%
| ● | 加強公司的合規、風險和報告系統 |
| ● | 擴大招聘、培訓和供應商管理方面的多元化和包容性舉措，並支持 ESG 舉措 |
| ● | 進一步完善的企業風險管理計劃 |
因此，委員會批准了以下與2022年業績相關的現金獎勵：
每股 FAD (30%) | ||||||||
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 實際的 | |
行政管理人員 | 2.65 | 2.72 | 2.81 | 2.77 | ||||
C. 泰勒·皮克特 | $261,900 | $327,375 | $523,800 | $436,882 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | $84,750 | $127,125 | $211,875 | $174,373 | ||||
史蒂文·J·英索夫(1) | — | — | — | — | ||||
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | $81,150 | $121,725 | $202,875 | $166,966 | ||||
Gail D. Makode | $69,300 | $103,950 | $173,250 | $142,585 | ||||
租户質量 (30%) | ||||||||
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 實際的 | |
行政管理人員 | 94% | 96.0% | 98% | 92.9% | ||||
C. 泰勒·皮克特 | $261,900 | $327,375 | $523,800 | $0 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | $84,750 | $127,125 | $211,875 | $0 | ||||
史蒂文·J·英索夫(1) | — | — | — | — | ||||
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | $81,150 | $121,725 | $202,875 | $0 | ||||
Gail D. Makode | $69,300 | $103,950 | $173,250 | $0 | ||||
槓桿率 (10%) | ||||||||
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 實際的 | |
行政管理人員 | 5.5x | 5.2x | 5.0x | 5.3x | ||||
C. 泰勒·皮克特 | $87,300 | $109,125 | $174,600 | $100,395 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | $28,250 | $42,375 | $70,625 | $36,725 | ||||
史蒂文·J·英索夫(1) | — | — | — | — | ||||
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | $27,050 | $40,575 | $67,625 | $35,165 | ||||
Gail D. Makode | $23,100 | $34,650 | $57,750 | $30,030 | ||||
主觀的 (30%) | ||||||||
行政管理人員 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 實際的 |
C. 泰勒·皮克特 | $261,900 | $327,375 | $523,800 | $412,723 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | $84,750 | $127,125 | $211,875 | $178,902 | ||||
史蒂文·J·英索夫(1) | — | — | — | — | ||||
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | $81,150 | $121,725 | $202,875 | $182,869 | ||||
Gail D. Makode | $69,300 | $103,950 | $173,250 | $147,385 | ||||
| (1) | Insoft 先生的僱傭關係於 2022 年 1 月 1 日終止。 |
非公認會計準則財務指標的使用
Nareit FFO、調整後的FFO、FAD、租户質量和槓桿率是非公認會計準則財務指標。我們認為，這些指標是衡量我們經營業績的重要補充指標。我們根據Nareit發佈的定義和解釋性指導方針計算和報告Nareit FFO，因此，FFO 被定義為淨收入
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目錄
（根據公認會計原則計算），根據資產處置和某些非現金項目（主要是房地產資產的折舊、攤銷和減值）的影響進行了調整，並對未合併的合夥企業和合資企業進行了調整以及認股權證公允價值的變化。未合併的合夥企業和合資企業的調整將按相同基礎進行計算，以反映運營資金。根據使用保證金和信用證或根據抵消其他金融工具的能力確認的收入包含在Nareit FFO中。由於用於房地產資產的歷史成本會計慣例要求折舊（土地除外），因此這種會計列報意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降，而房地產價值在歷史上會隨着市場狀況而上漲或下降。“運營資金” 一詞是由房地產行業設計的，旨在解決這個問題。此處描述的運營資金不一定與其他房地產投資信託基金（REIT）的運營資金相提並論，後者使用的定義或實施指南與公司不同，也不一定與公司對標準的解釋不同。
調整後的FFO按Nareit FFO計算，不包括非現金股票薪酬和某些收入和支出項目的影響（例如，收購、合併和交易相關成本、直線應收賬款的註銷、信貸損失的回收和準備金（不包括減值貸款的某些現金回收）、已收到但未包含在收入中的現金利息、遣散費、法定儲備金支出等）。FAD的計算方法是調整後的FFO減去非現金利息支出和非現金收入，例如直線租金。公司認為，這些指標可以更好地衡量公司作為房地產投資信託基金的核心投資組合的經營業績。公司對調整後FFO和FAD的計算可能無法與Nareit對運營資金的定義與其他房地產投資信託基金報告的類似衡量標準相提並論，但公司認為它們是該公司的適當衡量標準。
槓桿是一項非公認會計準則財務指標，指的是第四季度淨資金債務與調整後的第四季度年化正常化息税折舊攤銷前利潤的比率。 融資債務定義為根據溢價/折扣、遞延融資成本和增加現金進行調整的資產負債表債務。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤扣除了收購成本和股票薪酬支出等項目，並將某些非現金支出（如果有）添加到息税折舊攤銷前利潤中。調整後的正常化息税折舊攤銷前利潤加上或減去調整後息税折舊攤銷前利潤（i）假設收購或出售日期為10月1日的第四季度新投資和剝離的增量息税折舊攤銷前利潤；（ii）迄今為止在建工程的資金乘以假設10月1日投入使用的估計合同季度收益率。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的正常息税折舊攤銷前利潤和相關比率是非公認會計準則財務指標。年化調整後息税折舊攤銷前利潤和年化調整後正常化息税折舊攤銷前利潤假設本季度業績乘以四，而不是對未來表現的預測。
租户質量是一項非公認會計準則衡量標準，計算方法是實際收取的現金佔董事會批准的2022年預算運營商現金租賃和抵押貸款利息的百分比，並根據資產出售和資產過渡進行了調整。
公司在衡量其業務經營業績的標準中使用這些非公認會計準則衡量標準。該公司還在績效指標中使用FAD來衡量基於績效的高級管理人員薪酬。公司進一步認為，通過排除折舊、攤銷、房地產資產減值以及房地產銷售損益的影響，所有這些都基於歷史成本，在評估當前業績時可能意義有限。調整後的FFO和FAD可以便於比較不同時期之間的經營業績。公司提供這些衡量標準是為了幫助其財務報表的用户分析其經營業績。那個se 非公認會計準則指標不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為衡量流動性或現金流的指標、淨收入的替代品或根據公認會計原則確定的任何其他績效衡量標準的指標。公司證券的投資者和潛在投資者不應依賴這些非公認會計準則指標來替代任何公認會計準則指標，包括淨收入。公司財報中全面闡述了FFO、調整後的FFO和FAD與最具可比性的GAAP指標的對賬情況，該財報作為2023年2月2日提交的8-K表附錄99.1。
自2022年1月1日起的三年期長期股權激勵
正如在 “” 標題下所討論的我們的高管薪酬計劃的組成部分 — 長期股權激勵計劃 — 長期股權激勵概述，” 委員會向每位指定執行官發放了2022年的年度股權獎勵，該獎勵將在自2022年1月1日起的三年內獲得。補助金根據高管長期激勵獎勵機會的目標價值進行分配，該機會包括基於績效的獎勵的60％和基於時間的獎勵的40％。對於2022年頒發的獎項，基於績效的獎項包括基於TSR的相對獎項的55％（基於目標價值）和基於絕對TSR的獎項的45％（基於目標值）。在2022年的補助金中，允許每位指定執行官選擇獲得基於時間的獎勵的限制性單位或利潤利息單位（統稱為 “基於時間的單位”），以及基於績效的獎勵（統稱為 “基於績效的單位”）的PRSU或利潤利息單位。
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目錄
基於時間的單位
基於時間的單位獎勵自2022年1月1日起實行為期三年的懸崖歸屬，並取決於指定執行官在歸屬之日繼續工作，但死亡、“殘疾”、公司無故 “原因” 解僱、因 “正當理由” 辭職（這些條款在獎勵協議中定義為 “符合條件的解僱”）或退休除外。如果資格終止與 “控制權變更”（定義見獎勵協議）無關，則執行官將在三年期結束時歸屬於三年歸屬期內每年或部分服務年限的三分之一的時間單位，前提是該官員繼續遵守不競爭、非招標和知識產權契約。如果符合條件的終止或退休發生在控制權變更之後或之前的 60 天內，則歸屬將加快 100%。如果退休與控制權變更無關，則執行官將在三年期末歸屬於100％的基於時間的單位，前提是該官員繼續遵守不競爭、不招攬和知識產權契約。“退休” 是指該官員在年滿62歲且服務了至少十年之後，在至少提前六個月通知的情況下自願辭職。股息等價物（如果是利潤利息單位，則為分配）累積在單位上，目前按未歸屬和既得的時間單位支付。以限制性股票單位形式發行的既得定期單位在歸屬時以公司普通股支付。就利潤利息單位而言，這些單位已經在授予時發行，因此在歸屬時不會發行。
相對 TSR 單位和絕對 TSR 單位
這些單位是根據嚴格的績效障礙獲得的。例如，在自2022年1月1日開始的三年業績期內，公司的表現必須優於該指數才能實現相對股東總回報率部分的目標回報率，並且在每種情況下，Absolute TSR部分的複合年回報率都必須達到10％，如下表所示：
60% | 3 年績效歸屬獎(1) | 與富時納雷特醫療保健股票指數相比，相對股東總回報率為55％ | ||||||||
支付等級* | 障礙 | |||||||||
閾值 (50%) | -300 bps | |||||||||
目標 (100%) | + 50 bps | |||||||||
最高 (200%) | + 300 bps | |||||||||
45% 絕對股東總回報率 | ||||||||||
支付等級* | 障礙 | |||||||||
閾值 (50%) | 8% | |||||||||
目標 (100%) | 10% | |||||||||
最高 (200%) | 12% | |||||||||
(1) 如果已獲得，則在業績期結束後的一年內按季度歸屬 | ||||||||||
40% | 時間歸屬 獎項 | 補助之日起第三年後穿懸崖背心 | ||||||||
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目錄
從每個門檻、目標和較高水平的長期股權激勵機會總額中減去授予日公允價值，得出基於績效的長期激勵機會，每個績效水平基於績效的長期激勵機會的授予日公允價值的45％由絕對股權單位表示，其他55％由相對股權單位表示。如果相對TSR單位或絕對TSR單位的成就低於閾值障礙，則無法獲得相應的獎勵；如果它介於閾值和目標或高成就水平之間，則獲得的此類獎勵的單位數量將由插值公式確定。成就計算中使用的起始和期末股票價格是業績期開始前和結束時公司普通股每股11月和12月的平均收盤價。
獲得的單位數量將從績效期的最後一天起確定，25％的收入單位歸屬於三年績效期結束後一年的每個日曆季度的最後一天，但符合條件的解僱、退休或控制權變更除外，指定執行官在歸屬之日繼續工作。如果符合條件的終止或退休與控制權變更無關，則歸屬將根據截至資格終止之日的天數按比例分配，如果符合條件的終止或退休發生在三年績效期結束時或之後，則歸屬將為100％，但無論哪種情況，都取決於該官員是否繼續遵守不競爭、不招攬和知識產權契約。如果發生控制權變更，則績效期將在控制權變更之日結束。如果指定執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更前的60天內符合條件的解僱或退休，則只有在控制權變更之日實現絕對股東總回報率和相對TSR績效目標的情況下，這些單位才能在控制權變更之日獲得和歸屬。
以PRSU形式授予的收入和既得單位將在歸屬後的十（10）天內或控制權變更之日（如果更早）以公司普通股形式支付。就利潤利息單位而言，這些單位已經在授予時發行，因此歸屬後不會發行，但是任何未賺取的單位在績效期結束時將被沒收，任何未能歸屬的單位也將被沒收。
PRSU 會累積等值股息，這些股息隨後在業績期結束時獲得，然後在歸屬之前立即支付。就利潤利息單位而言，雖然指定執行官持有未歸屬和未賺取的利潤利息單位，但當向OP單位持有人支付每個利潤利息單位的分配（“中期分配”）以及歐米茄OP合夥協議規定的淨收入和淨虧損的相應百分比分配時，他們將獲得Omega OP的分配，等於（i）普通過程中分配和分配的10％，以及（ii）0% 的分配和分配不在普通課程中。在利潤利息單位未賺取的情況下，規定初始最低普通課程分配和分配為10％，這是其他房地產投資信託基金為確保這些單位滿足聯邦税法規定的被視為利潤利息的要求的一種方法。在賺取任何利潤利息單位（但不一定歸屬）後，指定的執行官將獲得Omega OP的分配（以及相應的淨收入和每個賺取的利潤利息單位的淨收入和淨虧損分配），其餘部分等於：（i）如果利潤利息單位在補助當年1月1日是OP單位的利潤利息單位中期分配，則Omega OP本應支付的分配金額。此後，根據Omega OP的合夥協議，指定執行官將獲得淨收入和淨虧損的分配和分配。
59 |
目錄
截至2022年12月31日的長期股權激勵業績業績
基於績效的長期激勵措施（截至 2022 年 12 月 31 日）
| (1) | 在 “高於較高” 水平上實現的績效的支出上限為高支付水平。達到 “低於閾值” 級別的績效不予賠償。 |
為了計算長期激勵業績，我們的相對股東總回報率和絕對股東總回報率基於三年業績期開始和結束前的11月和12月平均收盤價。因此，上方圖表中的數字與 “3 年總回報率條形圖” 下顯示的數字不同截至2022年12月31日的多年期的絕對股東總回報率年化表現.”
60 |
目錄
截至2022年12月31日的長期股權激勵業績摘要
截至2022年12月31日的三年業績期，我們的相對股東總回報率相對於該指數約為+330.2個基點，超過了+300個基點的高績效門檻，而截至2022年12月31日的三年業績期內，我們的絕對股東總回報率為-2.645％，低於8％的門檻表現障礙。 因此，儘管獲得了截至2022年12月31日的三年業績期的相對股東總回報率，但沒有獲得該期間基於絕對股東總回報率的股權激勵，這反映了薪酬與績效的密切一致。
無法保證我們在截至2023年12月31日和2024年12月31日的三年期內的相對股東總回報率將在整個業績期內保持在與2022年相似的水平，特別是考慮到隨着我們的行業繼續擺脱 COVID-19 疫情，公司和指數的表現存在不確定性。在截至2023年和2024年的三年業績期內，要求的最高水平是（i）基於相對股權激勵的股權激勵措施比指數高出300個基點，（ii）基於絕對股權激勵措施的股權激勵措施比指數高出12％。
第 6 節 — 我們 2023 年的薪酬決定
對市場數據的考慮
2023年，委員會修改了上年的同行羣體構成，刪除了美國醫療保健信託基金，原因是該信託基金於2022年7月被醫療保健房地產信託基金收購，並因其規模相對於公司的規模擴大而取消了房地產收益公司。此外，委員會還增加了同行集團Gaming and Leisure Properties和STAG Industrial, Inc.，它們是接近公司規模的房地產投資信託基金，就博彩和休閒地產而言，是淨租賃房地產投資信託基金。除此之外，委員會還通過了2022年成立的同行小組。
根據FPC提供的分析，委員會將2023年指定執行官的年基本工資基本與同行羣體的大致中位數一致，並進行了適當調整，以保持內部薪酬公平，儘管根據2022年6-8％的消費者物價指數通貨膨脹率上升，但薪資增長仍限制在2.6％。
2023 年年度基本工資
委員會為我們的每位指定執行官確定了2023年的以下年基本工資：
行政管理人員 |
| 2022 年基本工資 |
| 2023 年基本工資 |
| 增加 |
|
C. 泰勒·皮克特 | $873,000 | $895,000 | 2.5 | % | |||
丹尼爾·J·布斯 | $565,000 | $579,000 | 2.5 | % | |||
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | $541,000 | $555,000 | 2.6 | % | |||
Gail D. Makode | $462,000 | $474,000 | 2.6 | % |
2023 年年度現金激勵機會
2023年，委員會為我們的指定執行官保留了2022年的年度現金獎勵機會。機會如下：
| 年度激勵 |
| |||||
（基本工資的百分比） |
| ||||||
行政管理人員 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
|
C. 泰勒·皮克特 | 100 | % | 125 | % | 200 | % | |
丹尼爾·J·布斯 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
Gail D. Makode | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
61 |
目錄
對於2023年，委員會保留了2022年年度現金獎勵績效衡量標準和權重，用於確定2022年業績的年度現金獎勵，並修訂了現金獎勵的主觀組成部分，繼續關注實現ESG以及多元化和包容性目標。
2022 年和 2023 年年度現金激勵績效衡量標準 | ||
獎金機會的百分比 |
| 測量 |
10% | 槓桿作用 | |
30% | 每股 FAD | |
30% | 租户素質 | |
30% | 主觀的 | |
自2023年1月1日起為期三年的長期股權激勵
委員會批准向指定執行官發放長期激勵薪酬獎勵，自2023年1月1日起生效。在確定2023年補助金金額時，委員會採用了類似於確定2022年補助金金額的方法，如 “” 標題下所述我們對2023年的薪酬決定——對市場數據的考慮。” 對於基於2023年Absolute TSR的補助金，委員會使用的績效目標與2022年相同。2022年發放長期激勵獎勵的實質條款通常與2022年長期激勵獎勵相似。
第 7 節 — 其他事項
回扣政策
董事會通過了一項補償政策，允許公司在某些情況下收回支付給執行官的激勵性薪酬。根據該政策，如果由於嚴重不遵守財務報告要求而要求我們重報財務業績，董事會可以自行決定要求執行官償還在確定需要重報的年度之前的三個已完成的財政年度中獲得的某些激勵性薪酬。如果根據錯誤的財務報告指標支付的薪酬超過了根據重報的財務重報中使用的數據本應支付的薪酬，則激勵性薪酬有可能被追回。此外，根據薪酬委員會對執行官績效的主觀決定而支付的激勵性薪酬也可能被追回。該保單規定的任何追回權是公司可能擁有的任何其他合法追回權和補救權的補充，包括根據2012年《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。
退休政策
2019年，公司通過了一項涵蓋指定執行官的退休政策。該政策適用於年滿62歲且服務至少十年後退休的官員。該政策對2020年或以後的獎勵生效 規定按比例分配基於績效的長期激勵獎勵，這些獎勵實際上是根據績效獲得的，如果員工在績效年度結束後但在付款之日之前退休，則將全額歸屬某些基於時間的長期激勵獎勵，並支付任何賺取的現金獎勵。這些退休金取決於員工遵守任何適用的非競爭和非招標義務以及員工所遵守的知識產權協議，並受上面討論的公司回扣政策的約束。
其他好處
所有員工都可以參與我們的401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。我們提供該計劃是為了幫助我們的員工以節税的方式為退休儲蓄一定數量的現金補償。根據401（k）計劃，員工有資格使用公司配套繳款繳款。我們還為所有全職員工提供有競爭力的福利待遇，包括健康和福利福利，例如醫療、牙科、傷殘保險和人壽保險福利。
62 |
目錄
公司維持延期股票計劃，允許高級管理人員在歸屬限制性股票單位和PRSU時選擇推遲收到原本可以發行的普通股。公司還維持一項不合格的遞延現金薪酬計劃，允許高管選擇推遲領取全部或部分年度現金獎金或年基本工資。我們為每位選擇推遲該計劃的官員保留一個記錄賬户，該賬户將根據適用於計劃投資的回報率進行調整。但是，該計劃沒有資金，因此該計劃的資產構成了公司的一般資產。
高管薪酬的税收減免
該法第162（m）條通常不允許對任何指定執行官的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税減免。委員會認為，鑑於公司的業務需要向我們的高管支付具有競爭力的薪酬水平，考慮實施每位執行官每年100萬美元的薪酬限額是不切實際的。此外，我們認為，由於根據《美國國税法》我們有資格成為房地產投資信託基金，因此在分配範圍內，我們的收入無需繳納聯邦所得税，因此支付不符合第 162 (m) 條要求的補償金通常不會影響我們的淨收入，儘管如果補償不符合第 162 (m) 條規定的扣除資格，則更大一部分股東分配可能作為股息收入繳納聯邦所得税而不是資本回報。我們認為，第162（m）條不會對股東分配的納税性產生重大影響，儘管由於影響每位股東税收狀況的因素多種多樣，因此無法在這方面給出保證。出於這些原因，第162（m）條不直接指導委員會的薪酬政策和做法。
與薪酬相關的風險
我們認為，我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。此外，委員會認為，我們高管薪酬計劃要素的組合和設計並不能鼓勵管理層承擔過大的風險。
委員會考慮了影響降低風險的各種因素，並在FPC的協助下，審查了高管薪酬的要素，以確定高管薪酬的任何部分是否鼓勵過度冒險。委員會得出結論，以下風險監督和薪酬設計特點可以防止過度冒險：
| ● | 公司堅持制定戰略和年度運營計劃以及批准投資組合和資本投資的有效流程，包括通過由獨立董事主持的董事會投資委員會； |
| ● | 公司有嚴格的內部財務控制； |
| ● | 基本工資與每位指定執行幹事的職責一致，這樣他們就不會為了實現合理的財務保障而冒過大的風險； |
| ● | 激勵獎勵的確定基於對各種績效指標的審查，就年度現金獎勵而言，還要對個人業績進行有意義的主觀評估，從而分散與任何單一績效指標相關的風險； |
| ● | 我們的長期薪酬計劃的設計旨在獎勵被任命的執行官在三年業績期內推動股東的可持續增長； |
| ● | 股權薪酬獎勵的歸屬期鼓勵指定執行官專注於股價升值和維持股息，以及 |
| ● | 固定薪酬和可變薪酬、年度和長期薪酬以及現金和股權薪酬之間的組合旨在鼓勵符合公司長期最大利益的平衡戰略和行動。 |
薪酬委員會報告
以下是薪酬委員會關於我們執行官薪酬計劃的報告。
薪酬委員會已審查並與管理層討論了 “” 標題下規定的披露薪酬討論與分析” 在上述審查和討論的基礎上，薪酬委員會已向董事會建議將這種 “薪酬討論和分析” 納入本委託書，並以引用方式納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會 Burke W. Whitman，主席 芭芭拉 B. 希爾 斯蒂芬·D·普拉文 |
63 |
目錄
高管薪酬表和相關信息
下表提供了與過去三個財政年度我們 “指定執行官” 薪酬有關的信息。我們指定的2022年執行官是我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官。
薪酬摘要表
非股權 | ||||||||||||||||
股票 | 選項 | 激勵計劃 | 所有其他 | |||||||||||||
工資 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 補償 | 總計 | ||||||||||
姓名和主要職位 | 年 | ($) | ($)(1) | ($)(2) | ($) | ($)(3) | ($)(4) | ($) | ||||||||
(A) |
| (B) |
| (C) |
| (D) |
| (E) |
| (F) |
| (G) |
| (I) |
| (J) |
C. 泰勒·皮克特 | 2022 | 873,000 | 412,723 | 9,151,997 | 537,277 | 26,111 | 11,001,108 | |||||||||
首席執行官 | 2021 | 823,800 | 400,000 | 8,635,010 | — | 494,280 | 21,864 | 10,374,954 | ||||||||
2020 | 823,800 | 398,465 | 8,117,974 | — | 1,091,535 | 21,464 | 10,453,238 | |||||||||
丹尼爾·J·布斯 | 2022 | 565,000 | 178,902 | 4,243,998 | 211,098 | 26,111 | 5,225,109 | |||||||||
首席運營官 | 2021 | 532,700 | 163,807 | 4,004,506 | — | 199,763 | 21,864 | 4,922,640 | ||||||||
2020 | 532,700 | 170,523 | 3,760,457 | — | 439,477 | 21,464 | 4,924,621 | |||||||||
史蒂文·J·英索夫 | 2022 | — | — | — | — | 1,003,874 | 1,003,874 | |||||||||
前公司首席執行官 | 2021 | 521,800 | — | 3,568,343 | — | — | 21,864 | 4,112,007 | ||||||||
開發官員(5) | 2020 | 521,800 | 154,515 | 3,411,241 | — | 430,485 | 21,464 | 4,539,505 | ||||||||
羅伯特 O. Stephenson | 2022 | 541,000 | 182,869 | 3,895,991 | 202,131 | 26,111 | 4,848,102 | |||||||||
首席財務官 | 2021 | 510,800 | 162,820 | 3,675,828 | — | 191,550 | 21,864 | 4,562,862 | ||||||||
2020 | 510,800 | 166,590 | 3,449,803 | — | 421,410 | 21,464 | 4,570,067 | |||||||||
Gail D. Makode | 2022 | 462,000 | 147,385 | 1,759,997 | 172,615 | 20,500 | 2,562,497 | |||||||||
首席法務官 | 2021 | 420,000 | 133,875 | 1,600,021 | — | 157,500 | 17,400 | 2,328,796 | ||||||||
2020 | 400,000 | 135,000 | 1,500,016 | — | 330,000 | 17,100 | 2,382,116 | |||||||||
| (1) | 無論是否在年底之前支付，獎金均按所賺取的年度進行報告。反映了年度現金獎勵計劃付款的主觀成分。請參閲”薪酬討論與分析 — 我們在 2022 — 2022 年年度現金激勵機會中的薪酬決策和結果.” |
| (2) | 代表截至授予之日的會計目的的公允價值（不包括估計沒收的影響）。就PRSU和基於績效的利潤利息單位而言，截至授予日的公允價值基於根據FASB ASC主題718計算的截至授予之日確定的績效條件的可能結果，不包括估計沒收的影響。但是，儘管截至授予之日，PRSU和基於績效的利潤利息單位的公允價值包括在高績效水平下可以獲得的獎勵的價值，但除非確實實現了較高的績效水平，否則不會在高水平上獲得和支付基於績效的獎勵。股權薪酬獎勵由薪酬委員會根據公司的股權薪酬計劃向指定的執行官發放，薪酬委員會評估PRSU和基於績效的利潤利息單位獎勵金額與公司同行集團的可比性，前提是獎勵是在目標績效水平上獲得的。參見注釋 19 —”股票薪酬” 在截至2022年12月31日止年度的歐米茄10-K表年度報告中，詳細描述了在確定用於股票獎勵財務報表報告目的的確認美元金額時使用的假設。 |
| (3) | 無論是否在年底之前支付，獎金均按所賺取的年度進行報告。代表2022年的目標績效組成部分（每股FAD、租户質量和槓桿率），在” 下描述薪酬討論與分析 — 2022 — 2022 年度現金激勵機會的薪酬決策和結果.” |
| (4) | “所有其他補償” 反映了401（k）的對等繳款和醫療保費。 |
| (5) | Insoft先生的僱傭關係自2022年1月1日起終止。他 2022 年的薪酬包括遣散費根據並遵守其僱傭協議和當時未償還的股權獎勵的條款. |
64 |
目錄
基於計劃的獎勵的撥款
下表包含與2022年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵補助金有關的信息，旨在補充上面的2022年薪酬彙總表。
授予日期 | ||||||||||||||||||
預計的未來支出 | 預計的未來支出 | 公允價值 | ||||||||||||||||
| 的日期 | 在非股權激勵下 | 在股權激勵下 | 的庫存 | ||||||||||||||
補償 | 計劃獎勵 | 計劃獎勵 | 和選項 | |||||||||||||||
姓名 | 委員會 |
| 格蘭特 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 高 |
| 獎項 | |
撥款類型 |
| 行動 |
| 日期 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| ($)(1) |
C. Taylor Pickett： | ||||||||||||||||||
年度現金獎勵 |
|
|
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|
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|
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|
| |||||||||
（客觀指標）(2) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | 611,100 | 763,875 | 1,222,200 | — | — | — | — | |||||||||
基於時間的單位(3) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 1,830,403 | |||||||||
基於 TSR 的相對單位(4) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 13,074 | 84,050 | 250,489 | 4,026,881 | |||||||||
基於 TSR 的絕對單位(5) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 14,056 | 86,663 | 241,837 | 3,294,714 | |||||||||
丹尼爾·J·布斯： |
|
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年度現金獎勵 |
|
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（客觀指標）(2) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | 197,750 | 296,625 | 494,375 | — | — | — | — | |||||||||
基於時間的單位(3) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 848,789 | |||||||||
基於 TSR 的相對單位(4) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 6,063 | 38,977 | 116,159 | 1,867,380 | |||||||||
基於 TSR 的絕對單位(5) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 6,518 | 40,187 | 112,145 | 1,527,829 | |||||||||
史蒂文 J. Insoft：(6) |
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| |||||||||
年度現金獎勵 |
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|
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（客觀指標）(2) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基於時間的單位(3) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基於 TSR 的相對單位(4) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基於 TSR 的絕對單位(5) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Robert O. Stephenson： |
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|
|
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|
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| |||||||||
年度現金獎勵 | ||||||||||||||||||
（客觀指標）(2) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | 189,350 | 284,025 | 473,375 | — | — | — | — | |||||||||
基於時間的單位(3) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 779,188 | |||||||||
基於 TSR 的相對單位(4) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 5,566 | 35,781 | 106,633 | 1,714,243 | |||||||||
基於 TSR 的絕對單位(5) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 5,984 | 36,893 | 102,950 | 1,402,560 | |||||||||
Gail D. Makode： |
|
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年度現金獎勵 |
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（客觀指標）(2) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | 161,700 | 242,550 | 404,250 | — | — | — | — | |||||||||
基於時間的單位(3) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 352,014 | |||||||||
基於 TSR 的相對單位(4) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 2,514 | 16,163 | 48,169 | 774,371 | |||||||||
基於 TSR 的絕對單位(5) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 2,703 | 16,667 | 46,508 | 633,612 | |||||||||
| (1) | 代表截至適用授予日的會計公允價值。有關2022年獎勵歸屬所得金額的信息，請參閲下方的2022年股票獎勵歸屬表。 |
| (2) | 反映了根據Omega的客觀指標組成部分，截至發放之日可能支付的獎金範圍’2022年的年度現金激勵計劃。根據2022年目標指標組成部分的實際績效獲得和支付的獎金在上面薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中列出。有關年度獎金機會的更多信息，包括主觀部分，請參閲 “薪酬討論與分析 —我們 2022 年的薪酬決定和業績 —2022 年年度現金激勵機會。” |
| (3) | 代表限制性股票單位或利潤利息單位，視官員而定’s 的選舉，無論哪種情況，都必須在 2024 年 12 月 31 日歸屬，但符合條件的終止與控制權變更無關的情況除外，在這種情況下，每年或部分年度的單位歸屬三分之一的單位在三年期內工作（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約），或者與控制權變更相關的資格終止，在這種情況下，單位完全歸屬。股息等價物計入限制性股票，利潤利息單位累積分配，目前將按未歸屬和既得單位支付。請參閲 “薪酬討論與分析 —我們 2022 年的薪酬決定和業績 —自2022年1月1日起的三年期長期股權激勵.” |
65 |
目錄
| (4) | 代表以官員為單位的 PRSU 或利潤利息單位’s 選舉。根據業績期內的業績水平，反映每位執行幹事可能獲得的價值範圍。實際獲得的單位數量取決於截至2024年12月31日的三年業績期內的相對股東總回報率（除非在該日期之前發生控制權變更）。2025 年，歸屬分四次等額按季度分期進行，但須在歸屬之日繼續僱用，但符合條件的解僱或退休除外（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）或控制權變更。如果符合條件的終止、退休或控制權變更發生在 2025 年，則先前獲得的單位將立即歸屬。如果符合條件的終止或退休發生在績效期內，並且與控制權變更無關，則獲得的單位數量將在績效期結束時確定，歸屬將根據截至符合條件的終止或退休之日的天數按比例分配。如果控制權變更發生在績效期內，則績效期將在控制權變更之日結束。在這種情況下，如果執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更前的60天內符合條件的解僱或退休，具體取決於控制權變更之日的相對股東總回報率，則在控制權變更之日將獲得和歸屬所有單位、部分或不歸屬。隨後賺取的PRSU將累積等值股息。只有在賺取了PRSU時才支付應計股息等價物。每個未歸屬和未賺取的利潤利息單位都有權獲得相當於 (i) 歐米茄OP向OP單位持有人支付的每個OP單位定期分配的10％的分配，以及歸因於每個OP單位定期分配的淨收入和淨虧損的相應百分比分配，以及 (ii) Opega OP 向OP單位持有人支付的特別分配和其他分配的0％，以及相應的淨分配的0％ 歸屬於特別計劃的收入和淨虧損每個 OP 單位的分配和其他分配不是在普通課程中進行的。每個賺取的利潤利息單位使持有人有權獲得分配（以及每個賺取利潤利息單位的淨收入和淨虧損的相應分配），其餘部分等於：（i）如果利潤利息單位在2022年1月1日是OP單位，則每個利潤利息單位本應支付的分配金額（ii）每個利潤利息單位的中期分配。此外，根據Omega OP的合夥協議，每個賺取的利潤利息單位都有權獲得淨收入和淨虧損的分配和分配，這些淨收入和淨虧損是在利潤利息單位成為所得利潤利息單位之日起累積的，不考慮上述調整。請參閲 “薪酬討論與分析 —我們的高管薪酬計劃的組成部分 —自2022年1月1日起的三年期長期股權激勵.” |
| (5) | 代表以官員為單位的 PRSU 或利潤利息單位’s 選舉。根據業績期內的業績水平，反映每位執行幹事可能獲得的價值範圍。實際獲得的單位數量取決於截至2024年12月31日的三年業績期內的絕對股東總回報率（除非在該日期之前發生控制權變更）。其他術語的描述見上文腳註4。 |
| (6) | Insoft 先生’的僱傭關係自2022年1月1日起終止，而且他在2022年沒有獲得績效獎勵。 |
66 |
目錄
財年末傑出股票獎
以下內容列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。由於該信息自2022年12月31日起列出，因此不包括截至2022年12月31日歸屬或沒收的股權獎勵或2023年授予的獎勵。沒有未完成的期權。
公平 | ||||||||||
激勵 | 股權激勵 | |||||||||
的數量 | 市場價值 | 計劃獎勵： | 計劃獎勵： | |||||||
的單位 | 單位數 | 的數量 | 市場或支出 | |||||||
存放那個 | 的庫存 | 沒掙來的 | 未賺到的價值 | |||||||
還沒有 | 那有 | 那個單位 | 那個單位 | |||||||
|
| 既得 |
| 不是既得 |
| 還沒歸屬 |
| 還沒歸屬 | ||
姓名 | (#) | ($)(1) | (#) | ($)(1) | ||||||
C. 泰勒·皮克特 | 2020-2022 年基於 TSR 的相對單位 (2) | 166,007 | 5,841,122 | — | — | |||||
2021-2023 基於時間的單位(3) | 47,786 | 1,335,619 | — | — | ||||||
2021-2023 基於股東總回報率的絕對單位(4) | — | — | 177,624 | 5,821,449 | ||||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(5) | — | — | 190,617 | 6,247,282 | ||||||
2022-2024 基於時間的單位(6) | 62,174 | 1,737,763 | — | — | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(7) | — | — | 241,837 | 7,342,655 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(8) | — | — | 250,489 | 7,605,347 | ||||||
丹尼爾·J·布斯 | 2020-2022 年基於 TSR 的相對單位 (2) | 76,898 | 2,705,733 | — | — | |||||
2021-2023 基於時間的單位(3) | 22,051 | 616,325 | — | — | ||||||
2021-2023 基於股東總回報率的絕對單位(4) | — | — | 82,374 | 2,699,725 | ||||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(5) | — | — | 88,399 | 2,897,189 | ||||||
2022-2024 基於時間的單位(6) | 28,685 | 801,746 | — | — | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(7) | — | — | 112,145 | 3,404,946 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(8) | — | — | 116,159 | 3,526,820 | ||||||
史蒂文·J·英索夫(9) | 2020-2022 年基於 TSR 的相對單位 (2) | 46,568 | 1,638,555 | — | — | |||||
2021-2023 基於時間的單位(3) | 13,165 | 367,971 | — | — | ||||||
2021-2023 基於股東總回報率的絕對單位(4) | — | — | 24,534 | 804,078 | ||||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(5) | — | — | 26,329 | 862,894 | ||||||
2022-2024 基於時間的單位(6) | — | — | — | — | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(7) | — | — | — | — | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(8) | — | — | — | — | ||||||
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | 2020-2022 年基於 TSR 的相對單位 (2) | 70,546 | 2,482,232 | — | — | |||||
2021-2023 基於時間的單位(3) | 20,342 | 568,559 | — | — | ||||||
2021-2023 基於股東總回報率的絕對單位(4) | — | — | 75,612 | 2,478,108 | ||||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(5) | — | — | 81,144 | 2,659,413 | ||||||
2022-2024 基於時間的單位(6) | 26,467 | 739,753 | — | — | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(7) | — | — | 102,950 | 3,125,768 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(8) | — | — | 106,633 | 3,237,591 | ||||||
Gail D. Makode | 2020-2022 年基於 TSR 的相對單位 (2) | 30,674 | 1,079,295 | — | — | |||||
2021-2023 基於時間的單位(3) | 8,855 | 247,497 | — | — | ||||||
2021-2023 基於股東總回報率的絕對單位(4) | — | — | 32,912 | 1,078,658 | ||||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(5) | — | — | 35,320 | 1,157,578 | ||||||
2022-2024 基於時間的單位(6) | 11,957 | 334,198 | — | — | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(7) | — | — | 46,508 | 1,412,076 | ||||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(8) | — | — | 48,169 | 1,462,507 |
| (1) | 基於我們截至2022年12月31日普通股的收盤價為2美元7.95每股。 |
| (2) | 代表利潤根據截至2022年12月31日的三年業績期的相對股東總回報表現，賺取的利息單位（但截至2022年12月31日未歸屬）。業績期內賺取的利潤利息單位數量基於適用的業績期內達到的相對股東總回報率。所得利潤利息單位於 2023 年按季度歸屬，具體視執行官而定’在歸屬之日繼續工作，但符合條件的終止或控制權變更的情況除外，在這種情況下，單位將立即歸屬。 |
| (3) | 代表限制性股票單位或利潤利息單位，以官員為準’s 的選舉，於 2021 年 1 月獲得批准。每項按時間計算的獎項將於 2023 年 12 月 31 日發放，並將受執行官的約束’在歸屬之日繼續工作，但符合條件的解僱除外（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）。股息等值或分配計入基於時間的獎勵，目前將按未歸屬和既得單位支付。 |
67 |
目錄
| (4) | 代表 PRSU 或利潤利息單位，視官員而定’s 選舉，在截至2023年12月31日的三年業績期內。這些獎項以績效水平顯示在上表中，但截至2022年12月31日，這些獎項的表現水平低於閾值績效水平。在績效期內將獲得的單位數量將取決於在適用的績效期內達到的絕對股東總回報率。2024年每季度獲得的單位歸屬一次，具體取決於執行官’在歸屬之日繼續工作，但符合條件的解僱除外（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）或控制權變更。如果合格終止或控制權變更發生在 2024 年，則先前獲得的單位將立即歸屬。如果符合條件的終止發生在績效期內，並且與控制權變更無關，則獲得的單位數量將在績效期結束時確定，歸屬將根據截至合格終止之日的天數按比例分配。如果控制權變更發生在績效期內，則績效期將在控制權變更之日結束。在這種情況下，如果執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更前60天內有資格終止合格解僱，具體取決於控制權變更之日的絕對股東總回報率，則在控制權變更之日將獲得和歸屬所有、部分或全部股份. |
| (5) | 代表 PRSU 或利潤利息單位，視官員而定’s 選舉，在截至2023年12月31日的三年業績期內。這些獎項顯示在上表中的高績效水平，但截至2022年12月31日，這些獎項低於目標績效水平，但高於閾值績效水平。在績效期內將獲得的單位數量將取決於在適用的績效期內達到的相對股東總回報率。2024 年，收入單位分四季度歸屬，具體視執行官而定’在歸屬之日繼續工作，但符合條件的解僱或控制權變更的情況除外。如果合格終止或控制權變更發生在 2024 年，則先前獲得的單位將立即歸屬。如果符合條件的終止發生在績效期內，並且與控制權變更無關，則獲得的單位數量將在績效期結束時確定，歸屬將根據截至合格終止之日的天數按比例分配。如果控制權變更發生在績效期內，則績效期將在控制權變更之日結束。在這種情況下，如果執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更前的60天內有資格終止合格解僱，具體取決於控制權變更之日的相對股東總回報率，則在控制權變更之日將獲得和歸還所有單位。 |
| (6) | 代表限制性股票單位或利潤利息單位，以官員為準’s 的選舉，於 2022 年 1 月獲得批准。每項按時間計算的獎項將於 2024 年 12 月 31 日發放，並將受執行官的約束’在歸屬之日繼續工作，但符合條件的解僱除外（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）。股息等值或分配計入基於時間的獎勵，目前將按未歸屬和既得單位支付。 |
| (7) | 代表 PRSU 或利潤利息單位，視官員而定’s 選舉，在截至2024年12月31日的三年業績期內。這些獎項顯示在上表中的績效水平，但截至2022年12月31日，這些獎項低於目標績效水平，但高於閾值績效水平。在績效期內將獲得的單位數量將取決於在適用的績效期內達到的絕對股東總回報率。2025 年，收入單位按季度歸屬，具體取決於執行官’在歸屬之日繼續工作，但符合條件的解僱或退休除外（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）或控制權變更。如果符合條件的終止、退休或控制權變更發生在 2025 年，則先前獲得的單位將立即歸屬。如果符合條件的終止或退休發生在績效期內，並且與控制權變更無關，則獲得的單位數量將在績效期結束時確定，歸屬將根據截至符合條件的終止或退休之日的天數按比例分配。如果控制權變更發生在績效期內，則績效期將在控制權變更之日結束。在這種情況下，如果執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更前的60天內符合條件的解僱或退休，具體取決於控制權變更之日的絕對股東總回報率，則在控制權變更之日將獲得和歸屬所有單位、部分或全部股份。 |
| (8) | 代表 PRSU 或利潤利息單位，視官員而定’s 選舉，在截至2024年12月31日的三年業績期內。這些獎項以高績效級別顯示在上表中，截至2022年12月31日，這些獎項處於高績效水平。在績效期內將獲得的單位數量將取決於在適用的績效期內達到的相對股東總回報率。2025 年，收入單位分四季度歸屬，具體視執行官而定’在歸屬之日繼續工作，但符合條件的解僱、退休或控制權變更的情況除外。如果符合條件的終止、退休或控制權變更發生在 2025 年，則先前獲得的單位將立即歸屬。如果符合條件的終止或退休發生在績效期內，並且與控制權變更無關，則獲得的單位數量將在績效期結束時確定，歸屬將根據截至符合條件的終止或退休之日的天數按比例分配。如果控制權變更發生在績效期內，則績效期將在控制權變更之日結束。在這種情況下，如果執行官在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更前的60天內符合條件的解僱或退休，具體取決於控制權變更之日的相對股東總回報率，則在控制權變更之日將獲得和歸屬所有單位、部分或不歸屬。 |
| (9) | Insoft 先生’的僱傭自2022年1月1日起終止，他將根據此類獎勵的條款及其僱傭協議，在某些情況下按比例分配某些未償還的股權獎勵。 |
2022年已歸屬股票獎勵
下表列出了有關2022年我們指定執行官股票獎勵歸屬的信息。2022年歸屬的獎勵包括2022年12月31日歸屬的基於時間的限制性股票，以及2022年每季度歸屬的2019-2021年業績期的基於TSR的相對單位和基於TSR的絕對單位。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
| 的數量 |
| 的數量 | |||||
| 收購的股份 |
| 實現的價值 |
| 收購的股份 |
| 實現的價值 | |
| 運動時 |
| 運動時 |
| 關於歸屬 |
| 關於歸屬 | |
姓名 |
| (#) |
| ($) |
| (#)(1) |
| ($)(2) |
C. 泰勒·皮克特 | — | — | 38,611 | 1,079,177 | ||||
丹尼爾·J·布斯 | — | — | 17,759 | 496,364 | ||||
史蒂文·J·英索夫(3) | — | — | 16,225 | 453,489 | ||||
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | — | — | 16,408 | 458,604 | ||||
Gail D. Makode | — | — | 7,134 | 199,395 | ||||
| (1) | I包括2022年歸屬的獎勵，無論標的股票是否在年底之前發行。 |
68 |
目錄
| (2) | 已實現的價值基於截至適用獎勵授予之日我們股票的收盤價。對於利潤利息單位，反映同等數量的普通股的價值。 |
| (3) | Insoft 先生’的僱傭關係自2022年1月1日起終止。 |
不合格的遞延薪酬
我們的遞延股票計劃使我們的董事和執行官能夠在股權獎勵歸屬後推遲收到可發行的普通股，但須遵守計劃條款和薪酬委員會為此目的批准的協議。該計劃旨在允許我們的董事和高級管理人員推遲對他們為實現税收籌劃目標而獲得的股權獎勵徵税的時機，從而幫助留住董事和高級管理人員。如果參與者做出延期選擇，則遞延股票不會在歸屬時發行，而是在延期協議中規定的日後或事件中發行。
除非薪酬委員會另有決定，否則所有遞延的普通股將累積等值股息。根據遞延股票計劃的條款，薪酬委員會可以在適用的協議中規定，股息等價物將與普通股一起遞延，也可以賦予參與者選擇目前獲得股息等價物或推遲獲得股息等值的權利。如果參與者做出延期選擇，則等值股息將推遲到參與者協議中規定的日期或事件。根據現有的延期協議，委員會規定，參與者在做出延期選擇時可以選擇 (a) 將股息等價物轉換為根據支付股息之日普通股的交易價格獲得額外普通股的權利，並在發行遞延股票時發行額外股票；(b) 按公司的平均借款利率按季度累計股息等價物的利息上一季度，當遞延普通股時，利息以現金支付股票已發行或 (c) 在賺取股息等價物時以現金支付股息等價物。
公司還維持一項不合格的遞延現金薪酬計劃，允許高管選擇推遲領取全部或部分年度現金獎金或年基本工資。我們為每位選擇推遲該計劃的官員保留一個記錄保存賬户，該賬户將根據該官員從計劃下的可用選擇中選擇的計劃投資的回報率進行調整。但是，該計劃沒有資金，因此該計劃的資產構成了公司的一般資產。該計劃旨在允許我們的董事和高級管理人員推遲為實現税收籌劃目標而獲得的現金補償的時機，從而幫助留住董事和高級管理人員。如果參與者做出延期選擇，則遞延現金（根據官員選擇的計劃投資基金的收益或虧損進行調整）將在官員選擇並在延期協議中規定的日後或事件中支付。
下表顯示了2022年我們指定執行官的不合格遞延薪酬活動。
2022 年不合格遞延薪酬活動
| 聚合 | |||||||||
| 行政管理人員 | 公司 |
| 收益 |
| 聚合 | ||||
| 捐款 | 貢獻 |
| （損失） |
| 聚合 |
| 平衡 | ||
| 在最後 | 在最後 |
| 在最後 |
| 提款/ |
| 終於 | ||
| 財政年度 | 財政年度 |
| 財政年度 |
| 分佈 |
| 財政年度結束 | ||
姓名 |
| ($) |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
C. 泰勒·皮克特 |
| 1,475,000 | (4) | — |
| 563,216 |
| (1,542,445) |
| 23,930,834 |
丹尼爾·J·布斯 |
| — | — |
| — |
| — |
| — | |
史蒂文·J·英索夫(5) |
| — | — |
| — |
| — |
| — | |
羅伯特·奧·斯蒂芬森 |
| 162,300 | (6) | — |
| (63,187) |
| — |
| 830,707 |
Gail D. Makode |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| (1) | 對於遞延股票計劃，反映了上一財年遞延股票單位加上股息等值的價值變化。對於遞延現金計劃，反映了參與者選擇的投資的名義價值的變化。遞延薪酬的總收益（虧損）不包含在薪酬彙總表中。 |
| (2) | 對於遞延股票計劃，代表上一財年分配的等值股息。 |
| (3) | 遞延股票計劃餘額歸屬，基於歐米茄普通股截至2022年12月31日的收盤價。遞延現金計劃餘額代表該官員參與者賬户的既得餘額。Pickett 先生推遲了 a的總和 575,539延期股票計劃下的股票。 |
| (4) | 反映遞延現金補償。延期的 cash 薪酬包含在上面薪酬彙總表中報告的2022年薪酬中。 |
| (5) | Insoft 先生的僱傭關係於 2022 年 1 月 1 日終止。 |
| (6) | 反映上面薪酬彙總表中報告的 2022 年薪酬中包含的遞延現金薪酬。 |
69 |
目錄
僱傭協議
我們與每位執行官簽訂了僱傭協議，經修訂後，該協議將於2025年12月31日到期。歐米茄的一般做法是每年修改與其執行官的僱傭協議，將他們各自的任期延長一年。
每份僱傭協議都規定了執行官的頭銜及其當前的基本工資，在僱傭協議有效期內，基本工資不得減少。有關當前基本工資的討論，請參閲”2023 年年度基本工資。”每份僱傭協議都規定，執行官將有資格分別根據門檻、目標和高績效獲得年基本工資特定百分比的年度獎金。有關 2022 年和 2023 年實際獎金安排的討論，請參閲”薪酬討論與分析 — 我們 2022 年的薪酬決定和結果 和 —2023 年的薪酬決定.”
如果在僱傭協議有效期內，我們在沒有 “原因” 的情況下終止了執行官的僱用，或者如果該執行官出於 “正當理由” 辭職，我們將向該執行官支付遣散費（a）相當於他或她當時的年基本工資加上該執行官在過去三個已結束的財政年度中的平均年獎金的特定倍數以及（b）公司集團健康計劃下適用的每月COBRA保費的100％ 由行政部門及其配偶選擇且符合條件的保險受撫養人，期限為18個月或直到保險終止。用於計算遣散費金額的倍數如下：
姓名 |
| 多個 |
C Taylor Pickett | 3 次 | |
丹尼爾·J·布斯 | 2 次 | |
羅伯特·奧·斯蒂芬森 | 2 次 | |
Gail D. Makode | 1.5 倍 |
遣散費將在遣散費期內分期支付，遣散費為規定的月數，是他或她被解僱後上述指定倍數的12倍。如果任何款項需要繳納與控制權變更相關的降落傘付款相關的消費税，則任何其他協議下的遣散費（以及任何其他補助金或福利）將減少到在不產生消費税的情況下可以支付的最大金額，但前提是這會導致執行官保留更大的税後金額。僱傭協議中對 “原因” 的定義包括故意拒絕履行職責、故意不當履行職責、未經授權披露公司機密信息、針對我們的欺詐或不誠實等事件。僱傭協議中將 “正當理由” 定義為包括重大違反僱傭協議或我們在未經執行官同意的情況下搬遷執行官的工作地點等事件。作為支付遣散費的條件，執行官必須執行對我們的索賠解除令。如果僱傭協議的期限到期，則不支付遣散費。
在就業期間以及相當於此後遣散期的指定期限內（無論是否支付遣散費），執行官有義務不向公司開展業務的州和國家內的 “競爭企業” 提供管理服務或管理諮詢服務。競爭業務的定義包括列出的競爭對手名單以及任何其他以向醫療保健運營商租賃資產或為養老、退休、長期護理或醫療保健相關房地產的所有權或運營提供融資的企業。此外，在任職期間以及相當於其後的遣散期的特定期限內，執行官同意不招攬與他有重要聯繫的客户或客户，也不徵求我們的管理層級 員工。但是，如果執行官在僱傭協議期限到期之日之前繼續受僱於我們，則不競爭和不招攬條款也將在該日期到期。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表説明瞭在發生下述事件時本應支付的增量或加速補償，就好像這些事件發生在2022年12月31日一樣。對於股票獎勵，下表中的金額反映了股權的公允市場價值，以及PRSU的股息等價物，以及基於績效的利潤利息單位的分配，根據歐米茄普通股截至2022年12月31日歐米茄普通股每股收盤價27.95美元，這些獎勵將因與已確定事件相關的股票獎勵的歸屬加速。
控制權變更不會增加原本應支付的遣散費或獎金。但是，對於基於時間的單位，在符合條件的終止之後或之內發生合格終止時，歸屬速度將加快 100%
70 |
目錄
60天前，控制權發生了變化。此外，對於基於績效的單位，控制權變更後會加速歸屬，但僅限於控制權變更之日根據表現實際獲得的那些單位。有關授予基於時間和績效的單位的説明，請參閲”薪酬討論與分析 — 我們的高管薪酬計劃的組成部分 —長期股權激勵計劃。”
“符合條件的解僱” 一詞是指死亡、殘疾、沒有 “原因” 的解僱或因 “正當理由” 辭職。關於構成 “原因” 和 “正當理由” 的情況的描述及相關信息，請參閲 “” 標題下的討論僱傭協議。” 2019年，公司通過了一項涵蓋指定執行官的退休政策，該政策適用於2020年或之後授予的獎勵。請參閲”薪酬討論與分析 —其他事項 —退休政策。”截至2022年12月31日，根據此類保單，我們指定的執行官都沒有資格領取退休金。
71 |
目錄
潛在付款：截至2022年12月31日的觸發事件
|
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| 非自願 | ||
沒有 | ||||||||||
非自願 | 原因或 | |||||||||
沒有 | 自願參加 | |||||||||
原因或 | 變化 | 好理由 | ||||||||
自願 | 控制 | 在 a | ||||||||
為了善良 | 沒有 | 變化 | ||||||||
原因 | 死亡 | 殘疾 | 終止 | 控制 | ||||||
姓名 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||
C. Taylor Pickett： | ||||||||||
遣散費 | 5,953,280 | — | — | — | 5,953,280 | |||||
獎金 | — | 950,000 | — | — | — | |||||
股權獎勵加速歸屬： |
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| |||||
2020-2022 年基於 TSR 的相對單位(1) | 5,841,122 | 5,841,122 | 5,841,122 | 5,841,122 | 5,841,122 | |||||
2021 基於時間的單位(2) | 890,413 | 890,413 | 890,413 | — | 1,335,619 | |||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(3) | 4,164,855 | 4,164,855 | 4,164,855 | 6,247,282 | 6,247,282 | |||||
2021-2023 基於股東總回報率的絕對單位(3) | 3,880,966 | 3,880,966 | 3,880,966 | 5,821,449 | 5,821,449 | |||||
2022 基於時間的單位(2) | 579,254 | 579,254 | 579,254 | — | 1,737,763 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(4) | 2,535,116 | 2,535,116 | 2,535,116 | 7,605,347 | 7,605,347 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(4) | 2,447,552 | 2,447,552 | 2,447,552 | 7,342,655 | 7,342,655 | |||||
COBRA 高級版(5) | 56,834 | — | — | — | 56,834 | |||||
總價值： | 26,349,392 | 21,289,278 | 20,339,278 | 32,857,855 | 41,941,351 | |||||
丹尼爾·J·布斯： | ||||||||||
遣散費 | 2,039,047 | — | — | — | 2,039,047 | |||||
獎金 | — | 390,000 | — | — | — | |||||
股權獎勵加速歸屬： | ||||||||||
2020-2022 年基於 TSR 的相對單位(1) | 2,705,733 | 2,705,733 | 2,705,733 | 2,705,733 | 2,705,733 | |||||
2021 基於時間的單位(2) | 410,883 | 410,883 | 410,883 | — | 616,325 | |||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(3) | 1,931,459 | 1,931,459 | 1,931,459 | 2,897,189 | 2,897,189 | |||||
2021-2023 基於股東總回報率的絕對單位(3) | 1,799,817 | 1,799,817 | 1,799,817 | 2,699,725 | 2,699,725 | |||||
2022 基於時間的單位(2) | 267,249 | 267,249 | 267,249 | — | 801,746 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(4) | 1,175,607 | 1,175,607 | 1,175,607 | 3,526,820 | 3,526,820 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(4) | 1,134,982 | 1,134,982 | 1,134,982 | 3,404,946 | 3,404,946 | |||||
COBRA 高級版(5) | 56,834 | — | — | — | 56,834 | |||||
總價值： | 11,521,611 | 9,815,730 | 9,425,730 | 15,234,413 | 18,748,365 | |||||
史蒂文 J. Insoft：(6) | — | — | — | — | — | |||||
遣散費 | 1,944,266 | — | — | — | — | |||||
獎金 | — | — | — | — | — | |||||
股權獎勵加速歸屬： | ||||||||||
2020-2022 年基於 TSR 的相對單位(1) | 2,454,470 | — | — | — | — | |||||
2021 基於時間的單位(2) | 367,971 | |||||||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(3) | 1,721,072 | — | — | — | — | |||||
2021-2023 基於股東總回報率的絕對單位(3) | 1,603,763 | — | — | — | — | |||||
2022 基於時間的單位(2) | — | — | — | — | — | |||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(4) | — | — | — | — | — | |||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(4) | — | — | — | — | — | |||||
COBRA 高級版(5) | 56,543 | — | — | — | — | |||||
總價值： | 8,148,085 | — | — | — | — | |||||
Robert O. Stephenson： | ||||||||||
遣散費 | 1,966,913 | — | — | — | 1,966,913 | |||||
獎金 | — | 385,000 | — | — | — | |||||
股權獎勵加速歸屬： | ||||||||||
2020-2022 年基於 TSR 的相對單位(1) | 2,482,232 | 2,482,232 | 2,482,232 | 2,482,232 | 2,482,232 | |||||
2021 基於時間的單位(2) | 379,039 | 379,039 | 379,039 | — | 568,559 | |||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(3) | 1,772,942 | 1,772,942 | 1,772,942 | 2,659,413 | 2,659,413 | |||||
2021-2023 基於股東總回報率的絕對單位(3) | 1,652,072 | 1,652,072 | 1,652,072 | 2,478,108 | 2,478,108 | |||||
2022 基於時間的單位(2) | 246,584 | 246,584 | 246,584 | — | 739,753 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(4) | 1,079,197 | 1,079,197 | 1,079,197 | 3,237,591 | 3,237,591 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(4) | 1,041,923 | 1,041,923 | 1,041,923 | 3,125,768 | 3,125,768 | |||||
COBRA 高級版(5) | 56,834 | — | — | — | 56,834 | |||||
總價值： | 10,677,736 | 9,038,989 | 8,653,989 | 13,983,112 | 17,315,171 | |||||
Gail D. Makode： | ||||||||||
遣散費 | 1,231,188 | — | — | — | 1,231,188 | |||||
獎金 | — | 320,000 | — | — | — | |||||
股權獎勵加速歸屬： | ||||||||||
2020-2022 年基於 TSR 的相對單位(1) | 1,079,295 | 1,079,295 | 1,079,295 | 1,079,295 | 1,079,295 | |||||
2021 基於時間的單位(2) | 164,998 | 164,998 | 164,998 | — | 247,497 | |||||
2021-2023 年基於 TSR 的相對單位(3) | 771,719 | 771,719 | 771,719 | 1,157,578 | 1,157,578 | |||||
2021-2023 基於股東總回報率的絕對單位(3) | 719,105 | 719,105 | 719,105 | 1,078,658 | 1,078,658 | |||||
2022 基於時間的單位(2) | 111,399 | 111,399 | 111,399 | — | 334,198 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的相對單位(4) | 487,502 | 487,502 | 487,502 | 1,462,507 | 1,462,507 | |||||
2022-2024 基於 TSR 的絕對單位(4) | 470,692 | 470,692 | 470,692 | 1,412,076 | 1,412,076 | |||||
COBRA 高級版(5) | — | — | — | — | — | |||||
總價值： | 5,035,898 | 4,124,710 | 3,804,710 | 6,190,114 | 8,002,997 |
72 |
目錄
| (1) | 如果符合條件的終止發生在 2022 年 12 月 31 日，並且之前沒有發生控制權變更，則根據截至整個績效期結束時確定的績效實際獲得的基於績效的單位將歸屬。 |
| (2) | 如果合格終止發生在 2022 年 12 月 31 日，也就是控制權變更前 60 多天，那麼 2021 年授予的年度按時單位的三分之二將歸屬，2022 年授予的年度按時間計算單位的三分之一將歸屬（視官員而定）’s（遵守某些限制性契約）將是必要的。如果資格終止發生在2022年12月31日，並且之前發生了控制權變更，或者在資格終止後的60天內發生了控制權變更，則高管將有權獲得全額歸屬。 |
| (3) | 如果在績效期內發生符合條件的解僱，並且與控制權變更無關，則根據截至整個績效期結束時確定的績效實際獲得的基於績效的單位將根據截至解僱之日過去的天數按比例歸屬（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）。儘管在與控制權變更無關的合格終止的情況下，績效要等到績效期結束才能確定，但就本表而言，假設整個期間的業績將與上一財年末的實際業績相同。如果在績效期內發生控制權變更，則績效期在控制權變更之日結束。如果高管在控制權變更之日受僱或在控制權變更之日前60天內被解僱，則截至2021年1月和2022年1月授予的PRSU和利潤利息單位將根據控制權變更之日的實際表現進行歸屬。 |
| (4) | 如果在績效期內發生符合條件的解僱或退休，並且與控制權變更無關，則根據截至整個績效期結束時確定的績效實際獲得的基於績效的單位將根據截至解僱或退休之日過去的天數按比例歸屬（視官員而定）’s 遵守某些限制性契約）。儘管對於與控制權變更無關的符合條件的解僱或退休，要等到績效期結束才能確定業績，但就本表而言，假設整個期間的業績將與上一財年末的實際業績相同。如果在績效期內發生控制權變更，則績效期在控制權變更之日結束。如果高管在控制權變更之日受僱，或者在控制權變更之日前60天內符合條件的解僱或退休，則截至2021年1月和2022年1月授予的PRSU和利潤利息單位將根據控制權變更之日的實際表現進行歸屬。 |
| (5) | 反映了高管’s 當前的團體健康計劃覆蓋範圍選舉。 |
| (6) | Insoft 先生’s 的僱傭關係於 2022 年 1 月 1 日終止。根據他的僱傭協議，他有權獲得1,944,266美元的現金遣散費，在24個月內每月等額分期支付兩次（視其僱傭協議的條款而定），以及解僱時應支付的某些其他款項，包括COBRA福利。此外，根據此類獎勵的條款及其僱傭協議，他在終止之日歸屬或有資格將其某些未償還的股權獎勵歸屬，在某些情況下是按比例分配的。 |
首席執行官薪酬比率披露
美國證券交易委員會的規定要求我們披露首席執行官2022年薪酬總額的比例，
薪酬與績效
我們披露了首席執行官薪酬（表中為PEO）與其他指定執行官（表中為非PEO NEO）的平均薪酬與截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的財務業績之間的關係。根據美國證券交易委員會的規定，我們的高管薪酬是使用薪酬彙總表和實際支付的薪酬（CAP）中的總額得出的。
截至2022年12月31日的薪酬與績效對比
平均值 | 初始固定價值 100 美元 | 公司 | ||||||||||||||
摘要 | 平均值 | 投資基於： | 已選中 | |||||||||||||
摘要 | 補償 | 補償 |
| 同行小組 | 測量： | |||||||||||
補償 | 補償 | 表格總計 | 實際上已付款給 | 總計 | 總計 | |||||||||||
的表總計 | 實際已付款 | 非 PEO | 非 PEO | 股東 | 股東 | 網 | 時尚 | |||||||||
年 | PEO | 到 PEO (1) | 近地天體 (2) | 近地天體 (1)(2) | 返回 (3) | 返回 (3) | 收入 (4) | 每股 (5) | ||||||||
(a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) | (i) | |
2022 |
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2021 |
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| ( |
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2020 |
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| (1) | T(c) 和 (e) 欄中報告的美元數額為 “實際支付的補償金”根據S-K法規第402（v）項，我們的PEO和每年非PEO NEO的平均水平。美元金額不反映相應年度內獲得或支付的實際報酬。根據S-K法規第402 (v) 項，對每年的總薪酬進行了調整，以確定實際支付的補償金，具體如下 “薪酬與績效表的調整”下面提供。 |
| (2) | (d) 和 (e) 欄中報告的美元金額包括2021年和2020年薪酬彙總表中披露的所有非PEO NEO的薪酬。Insoft先生被排除在2022年的非PEO NEO披露之外。 |
73 |
目錄
| (3) | 代表截至2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的兩年和截至2022年12月31日的三年中，公司和富時NAREIT股票醫療保健指數的累計絕對總回報率，假設按2019年12月31日的收盤價投資100美元，所有股息進行再投資。 |
| (4) | 公司報告的淨收益’s 相應年度的經審計財務報表。 |
| (5) | 按非公認會計準則財務衡量標準，每股稀釋股份（FAD）可供分配的資金。FAD 的定義在 “2022 年年度現金激勵績效目標和業績”部分。 |
詳情請參見”薪酬討論與分析” 在本委託書的部分中，公司的高管薪酬計劃反映了按績效計薪的理念。公司用於長期和短期激勵獎勵的指標是基於激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標而選擇的。公司用來將截至2022年12月31日止年度向公司NEO實際支付的高管薪酬與公司的業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準載於以下未排名的清單：
請參閲第 42 頁至第 61 頁的 “薪酬討論與分析”，瞭解有關這些衡量標準以及在確定每位近地天體的補償時如何考慮這些衡量標準的更多信息。
相對於公司績效指標的上限
|
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|
*上述相對股東總回報率是根據歐米茄當前激勵計劃中的規定計算得出的，使用業績期結束前兩個月的平均股票/指數價格。數字按年列出。
74 |
目錄
薪酬與績效表的調整
2022 | 2021 | 2020 | ||||
為確定 PEO 和非 PEO NEO 的 “實際支付” 薪酬而進行的調整 | PEO | 非 PEO | PEO | 非 PEO | PEO | 非 PEO |
減去彙總比較表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的值 | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
對於在涵蓋的財政年度內授予的任何截至該財年末未償還且尚未歸屬的股權獎勵，請加上年終公允價值 | ||||||
對於前幾年授予的任何截至所涉財政年度末未償還且未歸屬的獎勵，通過將財政年度末的公允價值與上一財年末的公允價值進行比較，將公允價值的增加（或減去減少額）相加 | ( | ( | ( | ( | ||
對於在同一涵蓋會計年度授予和授予的獎勵，將截至歸屬之日的公允價值相加 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
對於前幾年授予的屬於所涉財政年度的獎勵，通過將歸屬日的公允價值與上一財政期末的公允價值進行比較，將公允價值的增加（或減去減少額）相加 | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
對於在涵蓋的財政年度內被視為不符合適用歸屬條件的前幾年發放的獎勵，減去上一財政期末的公允價值 | ( | ( | ( | ( | 不適用 | 不適用 |
對於在歸屬日之前的涵蓋財政年度內因股票或期權獎勵而支付的任何股息或其他收益，如果該金額未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中或未包含在所涵蓋財政年度總薪酬的任何其他組成部分中，則加上該金額 | ||||||
調整總數 | ( | ( | ( | ( | ||
董事薪酬
我們對非僱員董事的薪酬包括以下組成部分：
| ● | 年度現金預付額為75,000美元，在8月15日、11月15日、2月15日和5月15日左右按季度分期支付，為18,750美元；但是，每位董事可以選擇每年獲得普通股預付款（或董事可以選擇一些利潤利息單位或等值遞延限制性股票單位），將其包含在下文所述的年度股權補助中； |
| ● | 自年度會議之日起，部分限制性普通股的年度補助金的計算方法是將15萬美元除以授予之日每股普通股的公允市場價值（或董事可以選擇若干具有等值價值的利潤利息單位或遞延限制性股票單位），根據董事在下一次年度股東大會之日之前的持續任職情況進行歸屬（但死亡、殘疾時需加息 100%，控制權變更或任何其他由其自行決定的事件薪酬委員會被視為加速的適當基礎）； |
| ● | 董事會主席：每年支付12萬美元，其中50％將添加到年度股權補助金中，並作為年度股權補助金的一部分處理； |
75 |
目錄
| ● | 為委員會服務支付的額外年度現金補助: |
委員會 |
| 椅子 |
| 會員 |
審計委員會 | $30,000 | $12,500 | ||
薪酬委員會 | $20,000 | $9,000 | ||
提名和公司治理委員會 | $25,000 | $7,500 | ||
投資委員會 | $20,000 | $7,500 |
| ● | 在董事任期內，超過以下會議次數的董事會或董事會委員會每次會議的出席人數，每次會議為1,500美元： |
董事會/委員會 |
| 的數量 |
董事會 | 10 | |
審計委員會 | 6 | |
薪酬委員會 | 6 | |
提名和公司治理委員會 | 5 | |
投資委員會 | 5 |
非僱員董事可以選擇將所有年度現金預付金（即每季度支付的年度現金預付金、董事會主席的現金費、委員會主席費和上述委員會成員費）：（a）以現金支付，（b）添加到通常需要一年歸屬的年度股權補助金中，或（c）遞延並在未來以現金支付。請參閲”薪酬討論與分析 — 其他事項 — 其他好處。” 此外，我們還向董事報銷與其擔任董事職務有關的差旅費。僱員董事不因擔任董事而獲得任何報酬。
根據我們的薪酬委員會的建議和對同行董事薪酬計劃的審查，我們的董事會於2022年12月9日批准了對董事薪酬的修訂，該修訂自2023年1月1日起生效，這反映在上面的計劃描述中，將審計委員會主席的年薪增加5,000美元至30,000美元，並根據同行基準和基準將提名和公司治理委員會主席預聘金每年增加5,000美元至25,000美元這與其責任增加有關根據監管要求。
| ||
審計委員會 椅子：25,000 美元 會員：12,500 美元 | 薪酬委員會 椅子：20,000 美元 會員：9,000 美元 | |
提名和公司治理委員會 椅子：25,000 美元 會員：7,500 美元 | ||
投資委員會 椅子：20,000 美元 會員：7,500 美元 | 會議費 每次董事會或委員會會議超過設定的門檻 1,500 美元 | |
董事會主席 額外獲得12萬美元（50% 的股權） | ||
76 |
目錄
下表列出了2022年支付給非僱員董事的薪酬：
2022 年非僱員董事薪酬
賺取的費用 | 選項 | |||||||
或以現金支付 | 股票獎勵 | 獎項 | 總計 | |||||
姓名 |
| ($)(1) |
| ($)(1)(2) |
| ($) |
| ($) |
卡皮拉·阿南德 | — | 270,000 | — | 270,000 | ||||
凱文·J·雅各布斯 |
| 23 |
| 244,977 |
| — |
| 245,000 |
克雷格·R·卡倫 |
| 7 |
| 392,493 |
| — |
| 392,500 |
芭芭拉 B. 希爾 |
| 20 |
| 241,480 |
| — |
| 241,500 |
愛德華·洛文塔爾 |
| 37,500 |
| — |
| — |
| 37,500 |
斯蒂芬·D·普拉文 |
| 111,505 |
| 149,995 |
| — |
| 261,500 |
麗莎 C. Egbuonu-Davis |
| 82,521 |
| 149,979 |
| — |
| 232,500 |
伯克·惠特曼 |
| 116,521 |
| 149,979 |
| — |
| 266,500 |
| (1) | 阿南德女士、卡倫先生、希爾女士和雅各布斯先生選擇從2022年年會之日起在年度股權補助金中獲得7.5萬美元的年度預付金。此外，自2022年年會之日起，阿南德女士選擇推遲股權授予，普拉文先生選擇推遲現金補償。對於選擇以現金領取年度預付金的董事，“以現金賺取或支付的費用” 包括2022年賺取的季度分期付款。部分股份不授予股票獎勵，任何剩餘價值均以現金支付。 |
| (2) | 表示下表所列股權授予日的公允價值美元金額。 |
授予日期 | ||||||
股票/單位 | 公允價值 | |||||
姓名 |
| 授予日期 |
| 已獲獎(1) |
| ($) |
卡皮拉·阿南德 | 6/3/2022 | 9,237 | 270,000 | |||
凱文·J·雅各布斯 | 6/3/2022 | 8,381 | 244,977 | |||
克雷格·R·卡倫 | 6/3/2022 | 13,497 | 392,493 | |||
芭芭拉 B. 希爾 | 6/3/2022 | 8,304 | 241,480 | |||
斯蒂芬·D·普拉文 | 6/3/2022 | 5,158 | 149,995 | |||
麗莎 C. Egbuonu-Davis | 6/3/2022 | 5,131 | 149,979 | |||
伯克·惠特曼 | 6/3/2022 | 5,131 | 149,979 |
| (1) | 包括授予的利潤、利息單位和遞延限制性股票單位。本欄中包含的股票/單位代表截至2022年12月31日我們每位非僱員董事持有的未償還股票獎勵總數。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2022年12月31日的年度中，芭芭拉·希爾、愛德華·洛文塔爾（自2022年年會起從董事會退休）、斯蒂芬·普拉文和伯克·惠特曼是薪酬委員會的成員。薪酬委員會的成員在2022年或之前的任何時候都不是公司的高級管理人員或員工，也沒有成員在2022年與歐米茄有任何需要根據S-K法規第404項進行披露的關係。我們的執行官均不擔任任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
77 |
目錄
股東提案和提名
根據《交易法》第14a-8條，我們必須在2023年12月22日之前收到打算在2024年年度股東大會上提交的股東提案，以納入我們的委託書和與該會議有關的委託書和委託書。收到任何此類提案後，公司將根據有關徵集代理人的規定，決定是否將此類提案納入委託書和委託書。
如果股東希望在我們的年會（規則14a-8除外）上提出提案，或者在不尋求獲得我們的代理材料的情況下提名一名或多名董事，則股東必須在根據我們的章程確定的此類會議截止日期之前及時向我們發出書面通知，該章程作為附錄3.1附於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中。通常，我們的章程規定，此類通知應發送給我們的祕書，並在上一年年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天送達我們的主要執行辦公室，但某些情況除外。就我們的 2024 年年度股東大會而言，此類通知必須不遲於 2024 年 3 月 5 日收到，也不得早於 2024 年 2 月 3 日。如果股東未能遵守上述通知條款，則如果股東提案在2024年年會之前提出，則不允許代理持有人就此類問題使用其自由裁量投票權。
此外，根據我們章程的代理訪問條款，連續持有至少 3% 的已發行普通股的持有人（或一組不超過 20 名持有人）有權提名董事候選人，並在我們的代理材料中包括最多兩個人或董事會成員的 20%，前提是提名持有人和被提名人滿足我們章程中規定的要求，包括在不少於 120 天內提前向我們的祕書發出提名通知距離公司開始郵寄今年年會代理材料之日的週年紀念日前不超過150天。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會通過的通用代理規則，打算招募代理人支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月6日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
在每種情況下，無論是否尋求訪問我們的代理材料，我們的章程都規定了此類股東和書面通知必須滿足的具體要求。任何提交書面董事提名通知的股東（無論是否根據我們的代理訪問章程規定）都必須描述與被提名人、股東和標的受益所有人（如果有）有關的各種事項，包括姓名、地址、職業、股份、收購股票和其他衍生證券或持有的空頭權益等信息，以及股東與受益所有人之間的任何相關諒解或安排（如果有）。任何提交通知要求在股東大會之前提交其他業務的股東都必須在此類通知中包含相同類型的信息，以及提案或業務的文本、提案或業務的文本及其原因以及其他特定事項。
法定人數 和 投票
法定人數
截至記錄日期，有權在年會上投票的大部分普通股已發行股份的持有人必須以虛擬方式親自出席年會或由代理人代表出席年會，才能構成在年會上開展業務的法定人數。為了確定是否存在法定人數，標記為棄權和 “經紀人不投票” 的代理人將被視為在場股票。
投票
如果您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理處註冊的，則您是 “登記在冊的股東”。登記在冊的股東可以通過以下方式投票：
• 在線互聯網投票：前往 http://www.proxyvote.com並按照説明進行操作
• 電話：撥打免費電話 1-800-690-6903 並按照説明進行操作
• 郵寄：在隨附的信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡
• 虛擬面對面：虛擬參加年會並對股票進行投票
78 |
目錄
如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的，則您是這些股票的 “受益所有人”，這些股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，以確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀公司或其他被提名人不提供互聯網或電話投票信息，請填寫代理卡，並將其裝在提供的自填地址、已付郵資的信封中退回。您也可以通過虛擬方式參加年會並對股票進行投票。
如果您打算以虛擬方式參加年會並對股票進行投票以外的其他方式進行投票，則必須在美國東部時間2023年6月4日晚上 11:59 之前收到您的投票。
關於交付證券持有人文件的重要通知
我們很高興利用美國證券交易委員會的規則，這些規則允許我們在互聯網上向您提供代理材料。這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。我們的股東年度報告（年度報告）包括截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告的副本，該報告於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交，不包括證物。2023 年 4 月 21 日左右，我們向您發送了一份通知，其中包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告以及如何通過互聯網進行投票的説明。如果您通過郵寄方式收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。該通知指導您如何通過互聯網提交代理人。如果您通過郵寄方式收到通知，並且想要一份我們的代理材料的印刷副本，則應按照説明索取通知中包含的這些材料。
參加年會
年度會議將是一次完全虛擬的股東大會，將僅通過網絡直播進行。只有在記錄之日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。此會議沒有實際地點。
您可以通過訪問在線參加年會，在會議期間投票和提交問題 www.virtualshareholdermeetin然後輸入代理卡上印有的 16 位數控制號碼。股東登錄後或年會期間，可以使用年會網站屏幕底部的提問功能提交與會議事項相關的問題或評論。與會議事項相關的問題將在會議期間得到答覆，但有時間限制。我們將在我們的投資者關係網頁上發佈對因時間限制而未得到解答的問題的回覆。為了使公司在會議期間向儘可能多的股東發表講話，我們要求將問題或評論限制在每位股東最多兩個。請確保問題簡潔明瞭，每個問題只涉及一個主題。多個股東就同一主題提出的問題或在其他方面相關的問題可以分組、總結和一起回答。
年會將於美國東部時間2023年6月5日上午10點準時開始。我們建議您在會議開始時間之前訪問會議，以便登錄網絡直播並測試您的計算機音頻系統。虛擬會議平臺將提供技術支持，包括相關的技術支持電話號碼。請按照以下 “註冊參加年會” 中的註冊説明進行操作。
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。注意：Internet Explorer 不是支持的瀏覽器。參與者應確保無論他們打算在哪裏參加會議，都應確保他們有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前參加會議。如果您遇到任何技術問題，虛擬會議平臺將提供技術支持，包括相關的技術支持電話號碼。
註冊參加年會
您無需註冊即可在互聯網上以虛擬方式參加年會。請按照本委託書中收到的代理卡上的説明進行操作。要訪問會議，您需要在代理卡上印有 16 位數的控制號碼。
79 |
目錄
能夠撤銷代理
通過代理人投票的股東有權在行使之前隨時將其撤銷。可以通過向我們的祕書提交撤銷委託書（i）撤銷委託書的簽署文書，或（ii）正式簽訂的帶有較晚日期的委託書，撤銷委託書。如果執行代理人實際出席年會並選擇親自投票，則代理人也可能被撤銷。如果代理未被撤銷，則將由代理中指定的人投票。
經紀人非投票
“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人不對某項提案進行表決，因為被提名人對該提案沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人對該提案的指示。我們的絕大多數股東通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。每個股東都應指示其/她/其經紀人如何就提交審議的問題進行投票。沒有收到指示的經紀商只有在批准安永會計師事務所為2023財年的獨立審計師時才有權對這些股票進行投票，但不能就將在年會上提交的任何其他事項進行投票。
招標費用
本次招標的總費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和公司正式員工也可以親自或通過電話或傳真索取代理人。我們可能會向以自己的名義或以被提名人的名義持有股份的人償還這些人為獲得此類股份的受益所有人的指示而產生的費用。
住户
美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向該地址的股東交付代理材料的單一副本來滿足代理材料的交付要求，即兩個或兩個以上的股東共享同一地址。這種被稱為 “住户” 的程序減少了股東收到的重複信息量，降低了郵寄和印刷成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人通過向共享地址的多個股東交付一套代理材料來進行家庭代理材料。
一旦您收到經紀人或我們的通知，他們或我們將持有您地址的代理材料，則房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不想再參與持股，而是希望收到多份代理材料副本，或者如果您收到代理材料的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人是否持有您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您持有註冊股票，請通知我們。您可以向位於馬裏蘭州亨特谷 21030 的 303 International Circle 303 International Circle 200 的 Omega Healthcare Investors, Inc. 發送書面請求來通知我們，或者致電我們的投資者關係部門 866-99-OMEGA。
其他事項
董事會不知道在年會上可以有效陳述的其他事項，但如果其他事項確實在年會之前提交，則打算讓委託書中提名的人員根據他們的最佳判斷對上述事項進行投票。
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C. 泰勒·皮克特 | |
首席執行官 | |
2023年4月21日 | |
馬裏蘭州亨特谷 |
80 |
目錄
[故意將頁面留空]
目錄
附錄 A
歐米茄醫療投資公司2018年股票激勵計劃，
正如修正案所提議的那樣1
歐米茄醫療投資公司
2018 年股票激勵計劃
目錄
第一條。計劃的制定和目的 | 3 | |
1.1 | 設立 | 3 |
1.2 | 該計劃的目的 | 3 |
第二條。定義 | 3 | |
第三條。資格、可用股份和管理 | 5 | |
3.1 | 資格 | 5 |
3.2 | 受計劃約束的股票 | 5 |
3.3 | 共享使用情況 | 5 |
3.4 | 計劃的管理 | 5 |
3.5 | 代表團 | 6 |
3.6 | 激勵性股票期權的限制 | 6 |
3.7 | 非僱員董事薪酬限制 | 6 |
第四條。獎勵條款 | 6 | |
4.1 | 所有獎勵的條款和條件 | 6 |
(a) 股票數量 | 6 | |
(b) 獎勵協議或計劃 | 6 | |
(c) 撥款日期 | 6 | |
(d) 雙人組大獎 | 6 | |
(e) 不可轉讓 | 6 | |
(f) 延期 | 7 | |
(g) 補助金後對獎勵的變更 | 7 | |
(h) 根據先前計劃和守則第 162 (m) 條過渡規則授予的獎勵 | 7 | |
4.2 | 期權條款和條件 | 7 |
(a) 期權價格 | 7 | |
(b) 期權期限 | 7 | |
(c) 付款 | 7 | |
(d) 行使期權的條件 | 8 | |
(e) 終止激勵性股票期權 | 8 | |
(f) 某些替代期權的特別規定 | 8 | |
4.3 | 股票增值權的條款和條件 | 8 |
(a) 和解 | 8 | |
(b) 股票升值期限 | 8 | |
(c) 行使條件 | 9 | |
4.4 | 股票獎勵的條款和條件 | 9 |
(a) 發行 | 9 | |
(b) 條件 | 9 | |
4.5 | 限制性股票單位的條款和條件 | 9 |
(a) 付款 | 9 | |
(b) 付款條件 | 9 | |
4.6 | 績效單位獎勵的條款和條件 | 9 |
(a) 付款 | 9 | |
(b) 付款條件 | 9 | |
4.7 | 股息等值權利的條款和條件 | 9 |
(a) 付款 | 10 | |
(b) 付款條件 | 10 | |
4.8 | 現金獎勵 | 10 |
4.9 | 延期條款和條件 | 10 |
(a) 付款 | 10 | |
(b) 付款條件 | 10 | |
1此處的標記措辭將包含在修正案中，該修正案將於2023年6月5日，即公司2023年年度股東大會之日（“修正案生效日期”）生效，但須經公司股東批准。
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目錄
第五條。庫存限制 | 10 | |
5.1 | 股票託管 | 10 |
5.2 | 轉賬限制 | 11 |
第六條。一般規定 | 11 | |
6.1 | 預扣税 | 11 |
6.2 | 資本變動；合併；清算 | 11 |
(a) 股權重組 | 11 | |
(b) 資本結構的其他變化 | 11 | |
(c) 替換 | 11 | |
(d) 計劃不是對公司權力的限制 | 11 | |
6.3 | 遵守守則 | 12 |
6.4 | 沒有陳述或契約 | 12 |
6.5 | 終止僱傭或服務的權利 | 12 |
6.6 | 不轉讓福利 | 12 |
6.7 | 獎勵股票的條件和限制 | 12 |
6.8 | 遵守法律 | 12 |
6.9 | 對股票交付和出售的限制；傳説 | 12 |
6.10 | Clawback | 13 |
6.11 | 向非美國人頒發的獎項員工 | 13 |
6.12 | 本計劃的終止和修訂 | 13 |
6.13 | 股東批准 | 13 |
6.14 | 法律選擇 | 13 |
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歐米茄醫療投資公司
2018 年股票激勵計劃
第一條。計劃的制定和目的
1.1設立。奧米茄醫療投資公司，馬裏蘭州的一家公司（”公司”)，以前 制定了 Omega Healthcare Investors, Inc. 2013 年股票激勵計劃，該計劃根據經修訂和重述的計劃文件維持，自 2013 年 6 月 6 日起生效（事先計劃”）。歐米茄醫療投資公司2018年股票激勵計劃（”計劃”）是對先前計劃的修正和重述。該計劃將於2018年6月8日，即公司股東年會之日生效（”生效日期”），但須經公司股東批准該計劃。
1.2該計劃的目的。該計劃旨在 (a) 激勵高管、員工、董事和 公司及其關聯公司的顧問，以激勵他們努力實現公司的持續成功，並以有利於公司的長期增長和盈利的方式運營和管理業務；(b) 通過為此類高管、員工、董事和顧問提供收購公司所有權、收購股票或獲得基於股票價值升值的薪酬的手段，鼓勵他們擁有股票；以及 (c) 提供獲得、獎勵和獎勵的手段留住這些高級職員、員工、董事和顧問。
第二條。定義
無論何時在本文中使用，陽性代詞都將被視為包括陰性，單數代詞將被視為包括複數形式，除非上下文另有明確説明，此處使用以下大寫的單詞和短語，其含義如下：
2.1“附屬公司” 意味着：
(a)任何子公司，
(b)根據公司的決定，直接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或與公司共同控制的實體，或
(c)公司擁有重大權益以至於公司認為其應被視為 “關聯公司” 的任何實體，由公司自行決定。
2.2“獎項” 單獨或集體指激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵（包括績效股票獎勵）、限制性股票單位（包括績效限制性股票單位）、績效單位獎勵、股息等價權、其他股票獎勵和現金獎勵。
2.3“獎勵協議” 指公司與參與者之間的協議或其他證明根據本計劃授予的任何獎勵的文件。
2.4“獎勵計劃” 是指委員會制定的書面計劃，根據該計劃，獎勵是根據該書面計劃中規定的統一條款、條件和限制發放的。
2.5“董事會” 指公司的董事會。
2.6“現金獎勵” 指按第 4.8 節所述獲得現金付款的權利。
2.7“控制權變更” 應具有適用的獎勵協議中規定的含義；但是，前提是 (a) 根據《守則》第 409A 條要求避免獎勵納税，除非該事件符合《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 和 (ii) 條規定的公司所有權或有效控制權變更或大部分資產所有權的變更，否則控制權變更不應被視為已發生) 此類定義必須由委員會確定，才能導致公司控制權的實際變更，並且不得包括諸如宣佈或開始投標或交換要約、潛在收購、股東批准（而不是完成）合併或其他交易、收購15％或更少的公司已發行有表決權證券、董事會不到多數席位的未經批准的變更或其他委員會認定控制權實際變更的類似條款。
2.8“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
2.9“委員會” 指董事會薪酬委員會。
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目錄
2.10“延期” 指第 4.9 節中描述的權利。
2.11“殘疾” 具有適用的獎勵協議中規定的含義，或者如果參照本計劃進行定義，則根據公司或關聯公司維護的涵蓋參與者的長期殘疾計劃或保單中的規定，或者如果不適用此類計劃或政策，或者殘疾的確定與激勵性股票期權有關，則殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條中描述的條件。如果發生爭議，殘疾的決定將由委員會作出，並由該殘疾所涉領域主管醫生的建議予以支持。儘管有上述規定，但如果獎勵協議中有規定，或者根據《守則》第409A條以其他方式要求避免獎勵納税，則除非該事件也符合《守則》第409A (a) (2) (C) 條規定的殘疾資格，否則不應被視為已發生殘疾。
2.12“股息等值權利” 指收取現金付款的某些權利，如第 4.7 節所述。
2.13“《交易法》” 指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案。
2.14“公允市場價值” 就日期而言，是指：
(a)如果股票在任何國家證券系統或任何國家認可的報價或市場系統上進行活躍交易，則股票的出售價格應為委員會選擇的股票當時活躍交易的交易所或系統所報告的價格；
(b)如果股票在任何此類交易所或系統上沒有活躍交易，但由該交易所或系統報告，則該交易所或系統報告的股票價格；或
(c)如果股票的股票沒有在任何此類交易所或系統上進行活躍交易或報告，則委員會確定的股票的公允市場價值是通過合理應用最近確定的（但絕不超過十二（12）個月）的合理估值方法確定的，但要考慮到截至該日期的事實和情況。
就上文 (a)、(b) 或 (c) 小節而言，委員會可以使用截至適用日期或該日期前最後一個交易日或工作日的收盤價、截至適用日期、該日期之前的最後一個交易日或工作日或截至該日期的特定時期的高低價格的平均值、交易處理時或交易處理之前或之後確定的價格，股票的要約價格，或委員會認為合理表明的任何其他方法公允市場價值；但是，為了授予不合格股票期權或股票增值權，股票的公允市場價值應根據《守則》第409A條的要求確定；為了授予激勵性股票期權，股票的公允市場價值應根據《守則》第422條的要求確定。
2.15“激勵性股票期權” 指《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權。
2.16“LTIP 單位” 是指合夥企業利潤權益（根據守則及其頒佈的規則、規章和程序的含義）形式的有限合夥權益單位。
2.17“非僱員董事” 指不是公司或子公司僱員的董事會成員。
2.18“不合格股票期權” 指不是激勵性股票期權的股票期權。
2.19“選項” 指不合格股票期權或激勵性股票期權。
2.20“其他股票類獎勵” 是指授予參與者的權利或其他權益，包括但不限於單位，該權利或權益，可以參照第 4.10 節所述的股票計價或支付、全部或部分估值，或者以其他方式基於股票或與之相關。
2.21“超過 10% 的所有者” 是指在授予激勵性股票期權時擁有的股票的個人，其投票權佔公司或其子公司總投票權的10％以上，具體取決於適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。
2.22“參與者” 指根據本協議獲得獎項的個人。
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2.23“夥伴關係” 指歐米茄醫療地產有限合夥企業，由公司控制的有限合夥企業。
2.24“績效目標” 指委員會制定的任何一個或多個績效目標，包括但不限於單獨或以任何組合方式應用於整個公司或業務部門或關聯公司的目標，無論是單獨的、替代的還是組合的，在委員會確定的業績期內，以絕對基礎或相對於預先設定的目標、上一時期業績或指定的比較組或指數進行衡量，在每種情況下，都由委員會規定在獎項中。委員會可隨時自行決定調整績效目標下的任何績效評估。
2.25“演出期” 就獎項而言，是指衡量與該獎項相關的績效目標的時間段。績效期將由委員會確定。
2.26“績效單位獎” 指第 4.6 節所述的績效單位獎勵。
2.27“績效股票獎勵” 指包含績效目標的股票獎勵。
2.28“績效限制股票單位獎勵” 指包含績效目標的限制性股票單位獎勵。
2.29“限制性股票單位” 指第 4.5 節中描述的權利。
2.30“股票” 指公司的普通股。
2.31“股票增值權” 指第 4.3 節中描述的股票增值權。
2.32“股票大獎” 指第 4.4 節中描述的股票獎勵。
2.33“子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是在相關時間，除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或更多的股票。在《守則》第424 (f) 條或相關法規或裁決允許的範圍內，“子公司” 應包括公司以外的任何實體。
2.34“單元” 指合夥企業的有限合夥權益單位（可能包括LTIP單位）。
第三條。資格、可用股份和管理
3.1資格。獎項只能頒發給以下機構的高級管理人員、員工、董事和顧問 公司或公司的任何關聯公司；但是，前提是激勵性股票期權只能授予公司或任何子公司的員工。
3.2受計劃約束的股票。須根據第 6.2 節進行調整， a 這的數量 股票份額 專為根據本計劃下的獎勵在行使或付款時發行平等s到 (a) 根據該協議獲得未償還獎勵的股票數量的總和 優先的 在開始之前立即做好計劃 修正案生效日期，(b) 根據該法授權和可供未來發放獎勵的股票數量 優先的 計劃就在之前 截至這 修正案生效日期，以及 (c) 四百萬、五十萬（4,500,000） 另外 6,700,000股票份額 特此專供在行使或根據獎勵付款時發放.
3.3共享使用情況。歸屬於被沒收獎勵任何部分的股票股份， 取消、過期、終止或以現金或其他方式支付或結算而未出於任何原因發行股票而沒有歸屬、支付、行使、轉換或以其他方式全額結算的股票將根據第3.2條再次可供發行，但是，如果此類股票已投標或扣留以支付期權或股票的行使價，則根據本計劃獲得獎勵的股票將無法再發行增值權，(b) 為繳納税款而預扣或匯出的增值權預扣獎勵，(c) 公司使用公司從行使本計劃授予的期權中獲得的現金收益回購，或 (d) 受股票增值權或期權結算但未在股票增值權或淨行使股票增值權或期權時發行的股票增值權或期權的影響。
3.4計劃的管理。該計劃由委員會管理。委員會已經滿了 有權自行決定公司或其關聯公司的高級管理人員、員工、董事和顧問將獲得獎勵
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目錄
根據本計劃，授予獎勵以及獎勵的條款和規定。在不違反計劃規定的前提下，委員會擁有解釋該計劃的充分和決定性權力；規定、修改和廢除與該計劃有關的規章制度；確定相應獎勵協議的條款和條款，並作出所有其他必要或可取的決定，以便妥善管理本計劃。委員會根據該計劃作出的決定不一定是統一的，可以由委員會在根據該計劃獲得或有資格獲得獎勵的人（無論這些人的處境是否相似）中有選擇地作出。委員會的決定是最終決定，對所有參與者具有約束力。
3.5代表團/特別行政委員會。儘管有第 3.4 節的規定，董事會 董事可以授權董事會的一名或多名成員（董事會整個薪酬委員會除外）擔任特別管理委員會，有權根據本計劃向公司或其關聯公司中非公司執行官的員工發放補助金，但須遵守董事會不時通過的授權此類特別行政管理的決議中規定的獎勵數量或金額以及任何其他條款和條件委員會採取行動。計劃中任何提及 “委員會” 的內容均應被視為提及特別行政委員會，以執行上述句子以及董事會不時通過的授權該特別行政委員會採取行動的決議的條款和條件。
3.6激勵性股票期權的限制。不超過百分之百 (100%) 的股票股份 根據激勵性股票期權，允許根據獎勵預留髮行（但不是必需的）。就激勵性股票期權而言，根據公司及其子公司的所有計劃，個人在任何日曆年內首次可以行使旨在滿足《守則》第422條要求的股票期權的總公允市場價值（以授予激勵性股票期權之日確定）不得超過100,000美元；此外，如果超過限制，則激勵性股票期權限制為超出部分將被視為不合格股票期權。
3.7非僱員董事薪酬限制。對於任何非參與者僱員董事，根據本計劃授予的任何以股票形式或以股票形式支付的獎勵的總美元價值不得超過75萬美元（根據為財務報告目的確定的獎勵的授予日公允價值），非僱員董事在任何日曆年度擔任董事會或其任何委員會成員的任職情況。
第四條。獎勵條款
4.1所有獎勵的條款和條件.
(a)股票數量。可授予獎勵的股票數量 將由委員會自行決定，但須遵守第3.2節關於本計劃下可供授予的股票總數的規定，並遵守第3.6和3.7節中的限制。
(b)獎勵協議或計劃。每個獎項都將由獎項來證明 協議的形式和包含委員會可能認為適當的條款、條件和限制，包括但不限於績效目標或其他標準（如果有），這些標準必須作為授予或結算獎勵的條件達成，或者受獎勵計劃條款的約束，其中包含委員會可能認為適當的條款、條件和限制，包括但不限於績效目標或其他必須實現的標準（如果有）作為歸屬或和解的條件該獎項；但是，不允許委員會就不符合本協議控制權變更定義要求的公司控制權變更的歸屬作出規定。每份獎勵協議或獎勵計劃均受本計劃條款的約束，獎勵協議或獎勵計劃中包含的任何與本計劃不一致的條款均無效。
(c)撥款日期。頒發獎項的日期將是頒發獎項的日期 委員會已批准該獎項的條款和條件，並確定了該獎項的獲得者和該獎項所涵蓋的股票數量（或確定獎勵的公式），並已採取所有其他必要行動來完成獎勵的授予或獎勵批准中可能規定的更晚日期。
(d)雙人組大獎。任何獎勵的授予可能與其全部或任何部分有關 以前或同時授予的獎勵，但須遵守本計劃的其他要求。根據適用的獎勵協議或獎勵計劃的規定，行使或歸屬與另一項獎勵相關的獎勵可能會導致按比例放棄或取消任何相關獎勵。
(e)不可轉讓。獎勵和獎項下的權利不可出售、不可轉讓， 除非根據遺囑或血統和分配法，否則可轉讓或轉讓，每項獎勵和每項獎勵以及獎勵下的權利只能由參與者一生行使；如果參與者殘疾，則由參與者的法定代表人行使；或者如果參與者死亡，則由法定代表人行使
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參與者遺產的代表，或者如果在參與者去世後九十 (90) 天內沒有指定法定代表人，則由根據適用於參與者的血統和分配法的人指定；但是，委員會可以允許參與者按照委員會確定的方式指定一名或多名受益人，在參與者去世後行使參與者對獎勵的權利；此外，前提是委員會可放棄本節的任何規定或就激勵性股票期權以外的任何獎勵作出其他規定，但委員會不得允許參與者在獎勵全額結算價值之前轉讓獎勵。
(f)延期。委員會可制定規則和程序，允許或要求 獎勵持有人在行使或歸屬獎勵時推遲確認應納税所得額。
(g)補助金後獎項的變更。在授予獎項之日之後，委員會 可自行決定放棄、修改或修改獎勵的條款和條件（包括但不限於加速歸屬和/或支付或行使時間，或縮短控制權變更後的行使期限）或終止獎勵，除非此類修改與本計劃的其他規定不一致，或者未經參與者同意，以不允許的方式對參與者在獎勵下的權利產生不利影響根據該計劃；但前提是無需徵得此類同意如果委員會自行決定公司需要或建議進行此類變更 (A)，則為滿足或遵守任何法律或法規或符合任何會計準則的要求，或 (B) 不太可能大幅減少該獎勵所提供的福利；此外，不得允許委員會因不符合要求的公司控制權變更而加速歸屬下文中控制權變更的定義。
(h)根據先前計劃和守則第 162 (m) 條過渡規則授予的獎勵。獎項 在生效日期之前根據先前計劃授予的獎勵應受本計劃的條款和條件的約束，除非 (A) 如果根據先前計劃授予的獎勵納入了提及先前計劃的定義（計劃的定義除外），則以先前計劃中的定義為準，如果計劃中的定義與計劃中的定義不同，或者計劃中沒有此類定義，(B) 不終止、修改、暫停或修改先前計劃或根據優先計劃授予的獎勵將對任何獎勵產生任何重大不利影響根據先前計劃授予，未經持有此類獎勵的參與者的書面同意，以及 (C) 僅在根據《守則》第 162 (m) 條為公司保留税收減免可用性所需的範圍內，先前計劃的條款應適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同授予或將授予的每項獎勵，這些獎勵構成根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同的報酬，或 (ii) 從哪個過渡救濟開始 2017年《減税和就業法》對《法典》第162（m）條所做的修改並非如此可用。
4.2期權條款和條件。根據本計劃授予的每項期權都必須有以下證據 獎勵協議。授予任何期權時，委員會將決定該期權是《守則》第422節所述的激勵性股票期權還是不合格股票期權，並且必須明確確定該期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或任何子公司的員工。在行使根據本計劃授予的任何激勵性股票期權時，公司將有權註明代表根據該期權購買的股票的證書（如果有），以明確標明它們代表行使激勵性股票期權時購買的股份。激勵性股票期權只能在公司股東通過或批准計劃之日起十 (10) 年內發放，以較早者為準。
(a)期權價格。可根據第 6.2 節和其他條款進行調整 本節的規定，行使價（”行使價格”) 根據任何期權可購買的每股股票必須符合適用的獎勵協議中的規定，但在任何情況下都不得低於授予期權之日的公允市場價值。除本協議第6.2節所設想的調整外，除非獲得公司股東的批准，否則在授予期權之日之後，任何期權的每股股票行使價均不得降低，也不得取消或交出任何期權以換取每股股票行使價較低的期權，也不得以現金或其他對價換取任何期權（”期權重新定價”）。對於每一次向持有者超過10％的參與者授予激勵性股票期權，行使價不得低於授予期權之日公允市場價值的110％。
(b)期權期限。授予參與者的任何期權在此之後均不可行使 自授予期權之日起十 (10) 年到期；但是，前提是授予超過 10% 的所有者的任何激勵性股票期權在期權授予之日起五 (5) 年到期後不得行使。任何期權的期限均應在適用的獎勵協議中規定。
(c)付款。支付因行使期權而購買的所有股票的款項 將以委員會在獎勵協議或其修正案中授權的任何形式或方式進行，包括但不限於現金，或者（如果獎勵協議規定）：
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目錄
(1)向公司交付多股股票，其公允市場價值總額不低於行使價乘以參與者在交割之日行使期權時打算購買的股票數量；
(2)通過經紀人進行無現金交易；或
(3)通過扣留多股股票，其截至行使之日的公允市場價值足以滿足行使價。
委員會還可自行決定，除非經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》另有規定，否則委員會還可授權（在授予期權時或之後）公司融資，以協助參與者按照委員會自行決定提供的條件支付行使價。必須在行使期權或其任何部分時付款，在參與者全額付款之前，不得在行使期權時發行或交付任何股票。 因此，期權的持有人沒有股東的任何權利。
(d)行使期權的條件。根據本計劃授予的每個期權都是 可由參與者或任何其他指定人員在獎勵協議中規定的時間或時間或此類事件發生時行使，金額如委員會在獎勵協議中規定的那樣行使，但須遵守第 4.1 (g) 節。
(e)終止激勵性股票期權。關於激勵性股票期權，在 如果參與者終止僱傭關係，參與者持有的未行使的期權或部分期權將在僱傭終止之日起三（3）個月到期之前到期、終止並無法行使；但是，對於因死亡或殘疾而終止僱傭關係的持有人，則一 (1) 年將取代此類三 (3) 個月的期限；前提是根據補助金的條款，委員會可以超過這種時限，在這種情況下，如果激勵性股票期權在原本適用的時限之後行使，則該期權將成為不合格股票期權。就本小節而言，如果參與者受僱於另一家公司（或該其他公司的母公司或子公司），該公司（或該其他公司的母公司或子公司）在適用守則第 424 (a) 條的交易中持有參與者的激勵性股票期權，則該參與者的僱傭不會被視為已終止。
(f)某些替代期權的特殊規定。不管怎麼樣 與本第 4.2 節相反，任何為取代先前由另一實體發行的期權而發行的期權，替代與《守則》第 424 (a) 條適用的交易有關，都可能規定根據該守則部分及其相關法規計算的行使價，並可能包含委員會可能規定的其他條款和條件，以使該替代期權儘可能包含相同的條款和條件（包括適用的歸屬和終止條款）為先前發行的期權中所包含的選項由此取代。
4.3股票增值權的條款和條件。根據授予的每項股票增值權 本計劃必須有獎勵協議作為證據。股票增值權使參與者有權在付款或行使時獲得 (1) 特定或可確定數量的股票的公允市場價值的超出部分 (2) 特定或可確定的價格（”閾值價格”）就授予與期權相關的股票增值權而言，不得低於受該期權約束的股票數量的行使價。在根據第6.2節進行調整的前提下，歸屬於股票增值權的每股股票的門檻價格必須符合適用的獎勵協議中的規定，但在任何情況下都不得低於授予股票增值權之日的公允市場價值。除本協議第6.2節所設想的調整外，除非獲得公司股東的批准，否則在授予股票增值權之日之後，在任何情況下都不會降低歸屬於股票增值權的每股股票的門檻價格，也不得取消或交出任何股票增值權以換取每股股票門檻價格較低的股票增值權或換取現金或其他對價（”股票升值權重新定價”）。與獎勵相關的股票增值權只能在相關獎勵尚未行使、支付或以其他方式結算的情況下行使。
(a)結算。股票增值權結算後，公司必須 根據獎勵協議的規定，或在沒有此類條款的情況下，按委員會可能確定的現金或股票股票（按支付或行使之日每股公允市場價值計算）向參與者支付超過 (1) 股票增值權的公允市場價值高於 (2) 門檻價格的公允市場價值。
(b)股票增值權期限。授予某人的任何股票增值權 自授予股票增值權之日起十 (10) 年到期後，參與者不得行使。任何股票增值權的期限均應在適用的獎勵協議中規定。
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(c)運動條件。本計劃授予的每項股票增值權 可在委員會在獎勵協議中規定的時間或時間或發生此類事件時行使或支付，金額如委員會在獎勵協議中規定的那樣，但須遵守第 4.1 (g) 節。
4.4股票獎勵的條款和條件。股票獎勵應使參與者有權獲得 指定數量的股票。在發放補助金時，委員會將確定決定股票獎勵數量的因素，包括在績效股票獎勵的情況下，委員會自行決定的績效目標，作為保留獎勵的條件，必須滿足這些目標。委員會可以要求參與者支付不超過授予之日確定的股票公允市場價值總額的現金，以換取股票獎勵的授予，或者可以在不要求現金支付的情況下授予股票獎勵。
(a)發行。股票獎勵應由公司以股票形式發行。
(b)條件。受股票獎勵約束的股票數量以及 對此類股票的限制或條件（如果有）將按照委員會在獎勵協議中的規定進行，此類股票的證書（如果有）將作為任何限制或條件的證據，但須遵守第 4.1 (g) 節。
4.5限制性股票單位的條款和條件。限制性股票單位應賦予參與者權利 在指定的未來日期或活動中，在指定期限結束時收到指定數量或指定數量的百分比或倍數的股票或其現金價值的付款。在發放補助金時，委員會將確定決定應支付的限制性股票單位數量的因素，包括在績效限制性股票單位獎勵的情況下，委員會自行決定必須滿足的績效目標作為付款條件。委員會可在特定條件下規定替代的特定數字、百分比或倍數。
(a)付款。公司可通過以下方式支付限制性股票單位的款項 適用的獎勵協議或獎勵計劃中規定的股票或現金（按截至欠款之日每股股票的公允市場價值估值），或在沒有此類條款的情況下，由委員會決定。
(b)付款條件。根據本計劃授予的每項限制性股票單位獎勵是 在委員會可能在適用的獎勵協議或獎勵計劃中規定的時間或時間，或在發生此類事件時支付，金額按委員會可能在適用的獎勵協議或獎勵計劃中指明的金額支付，但須遵守或豁免《守則》第 409A 條。
4.6績效單位獎勵的條款和條件。績效單位獎應授予 參與者將在未來指定的日期根據績效目標的實現情況獲得全部或部分金額的付款。績效單位獎勵應等於 (i) 委員會授予的指定或可確定數量的單位（以指定或可確定的每單位美元金額表示）的全部或部分，或（ii）委員會確定的指定金額的百分比或倍數。在發放補助金時，委員會必須確定每個單位的基本價值；受績效單位獎勵約束的單位數量、指定金額和指定金額的百分比或倍數（視情況而定）；以及適用於確定績效單位獎勵最終支付價值的績效目標。委員會可規定每個單位的替代基值，或在某些特定條件下規定替代百分比或倍數。
(a)付款。公司可以支付績效單位獎勵的款項 根據適用的獎勵協議或獎勵計劃的規定，或在沒有此類條款的情況下，由委員會可能確定的現金或股票股票（截至欠款之日按每股公允市場價值計算）。
(b)付款條件。根據本計劃授予的每項績效單位獎勵應為 在委員會可能在適用的獎勵協議或獎勵計劃中規定的時間或時間，或在發生此類事件時支付，金額按委員會可能在適用的獎勵協議或獎勵計劃中指明的金額支付，但須遵守或豁免《守則》第 409A 條。
4.7股息等值權利的條款和條件。股息等值權賦予股息等值權利 參與者將從公司獲得款項，金額參照在該權利生效期間向公司登記在冊的股東支付的指定數量股票的任何現金分紅確定。股息等值權利可以與其他獎勵一起授予，但不得授予與期權或股票增值權相關的股息等值權利。委員會可對任何股息等值權利施加委員會自行決定的限制和條件，包括任何此類權利的終止日期，並可能保留隨時終止、修改或暫停任何此類權利的權利。
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(a)付款。股息等值權利的支付可由 根據獎勵協議或獎勵計劃的規定，或在沒有此類條款的情況下，由委員會可能確定的現金或股票（按付款或行使之日每股公允市場價值估值）的公司。
(b)付款條件。根據本計劃授予的每項股息等值權利是 在委員會在適用的獎勵協議或獎勵計劃中規定的時間或時間或發生此類事件時支付，金額應符合或豁免《守則》第 409A 條，但須遵守或豁免《守則》第 409A 條。
4.8現金獎勵。除股息等值權利外，委員會還可隨時在 其自由裁量權，授予任何參與者在委員會自行決定確定的條款和條件的約束下，在該時間獲得現金金額的權利。
4.9延期條款和條件。如果委員會允許或要求，參與者可以 或應推遲因行使或支付獎勵而收到現金或股票。如果參與者推遲收款，則公司發行現金或股票的義務將反映在簿記賬户中。所有此類延期均應受委員會可能制定的條款和條件的約束，但須遵守或豁免《守則》第 409A 條，但須遵守或豁免《守則》第 4.1 (g) 條。
(a)付款。延期付款可由公司以現金或現金支付 股票，以適用的獎勵協議或獎勵計劃中規定的為準。
(b)付款條件。本計劃下的每筆延期均應在此時支付，或 次數或此類事件發生時，以及委員會可能在適用的獎勵協議或獎勵計劃中規定的金額；但是，在延期之日之後，委員會可以加快全部或部分支付延期的時間，前提是預期遵守或豁免《守則》第 409A 條。
4.10其他股票獎勵的條款和條件。在授予其他股票獎勵時，委員會將確定決定其他股票獎勵金額及其計價形式的因素，其中可能包括單位，包括委員會自行決定作為歸屬或付款條件必須滿足的任何績效目標或其他標準。委員會可在特定條件下規定替代的特定金額、百分比或倍數。委員會可能會要求其他以單位計價的股票獎勵受到合夥企業運營協議規定的與本計劃不一致的限制。
(a)付款。其他股票獎勵的支付應以委員會規定的形式支付，對於以LTIP單位計價的其他股票獎勵，如果委員會作出決定，則可以在歸屬時或之後包括另一種形式的單位。委員會還可以具體規定其他股票獎勵（或其收益）的條款和條件，在這種情況下，委員會將在授予其他股票獎勵時確定股票的最大數量或確定可以發行的股票數量的公式。
(b)付款條件。根據本計劃授予的其他股票獎勵應在發生此類事件或事件時支付，金額由委員會在適用的獎勵協議或獎勵計劃中指明的金額支付；但是，在授予其他股票獎勵之後，委員會可以在該其他股票獎勵完全終止之前的任何時候加快其他股票獎勵的全部支付時間或部分受第 4.1 (g) 節的約束，並打算遵守或《守則》第 409A 條的豁免。
第五條。庫存限制
5.1股票託管。根據本計劃發行的任何股票都可以以這種方式證明 視委員會認為適當而定，包括但不限於賬面登記或發行股票證書。如果簽發了有關限制性股票的股票證書，則該證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。委員會可要求此類證書由委員會指定的保管人持有（”保管人”），在適用的獎勵協議規定的期限內，如果參與者根據適用的獎勵協議的條款沒收了託管人為該參與者持有的任何股份，他們將擁有以參與者的名義、地點和代名將託管人為該參與者持有的任何股票轉讓、轉讓和轉讓給公司的全部權力和權力。在股票仍可能被沒收期間，參與者有權享有適用於未以這種方式持有的股票的所有權利，但適用的獎勵協議中另有規定除外。
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5.2轉賬限制。參與者無權制作或允許存在任何 處置根據本計劃發行的股票，除非本計劃或適用的獎勵協議或獎勵計劃另有規定，否則此類股份歸屬為止。參與者未根據本計劃或適用的獎勵協議或獎勵計劃對根據本計劃發行的股票進行的任何處置都將無效。公司將不承認或有義務承認任何未根據本計劃和適用的獎勵協議或獎勵計劃進行的處置，如此轉讓的股份將繼續受本計劃和適用的獎勵協議或獎勵計劃的約束。
第六條。一般規定
6.1預扣税。公司應從本計劃下的所有現金分配中扣除所有税款 必須由適用的司法管轄區扣押。每當公司提議或被要求根據本計劃或任何股票獎勵歸屬時發行或轉讓股票股票時，公司都有權要求收款人在交付此類股票的任何證書或證書或授予此類股票獎勵之前，向公司匯出足以支付適用司法管轄區要求預扣的税款。參與者可以現金支付預扣税義務，或者，如果適用的獎勵協議或獎勵計劃規定，參與者可能被允許或可能被要求通過將參與者獲得的股票數量減少到股票獎勵的股票數量減去或股票獎勵的整股股數，乘以公平交易會，來滿足因行使或支付獎勵而產生的預扣税款股票的市值，足以滿足預扣税款義務（在考慮了所需的任何現金預扣之後，因為只能預扣或投標全部股票），允許按公司確定的預扣税率或公司自行決定允許的預扣税率，但不得超過適用司法管轄區的最高法定税率。
6.2資本變動；合併；清算.
(a)股權重組。為授予獎勵而保留的股票數量； 在行使、結算或支付（如適用）每項未償還的股息等值權利、期權、績效單位獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵和股票增值權以及每項股票獎勵歸屬、結算或授予（如適用）時預留待發行的股票數量；每種未償還期權的行使價格、每筆未償還股票增值權的門檻價格以及每筆未償還股息的指定股票數量等效權利、期權、性能單位獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、股票增值權和股票獎勵，應根據公司與公司股本持有人之間導致股票獎勵所依據股票的每股價值發生變化的非互惠交易按比例調整，例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組（每種交易都是”股權重組”).
(b)資本結構的其他變化。如果是合併, 合併, 重組、特別股息、分拆、出售公司幾乎所有資產、公司資本結構的其他變動、股票要約或控制權變更，在每種情況下均不構成股權重組，委員會可以對獎勵進行調整，並採取其認為必要或適當的其他行動來反映此類合併、合併、重組或要約，包括但不限於替代新的獎勵，或調整未繳款項獎勵、加速獎勵（第 4.1 (g) 節不允許的加速獎勵除外）、取消對未償獎勵的限制或終止未償獎勵以換取委員會真誠確定的獎勵既得和/或未歸屬部分的現金價值。根據本節進行的任何調整均可由委員會自行決定在不支付任何獎勵的情況下取消本來可能受到任何獎勵約束的任何部分股份，但除非本節和第 4.1 (g) 節另有規定，否則不得以其他方式降低獎勵當時的價值。
(c)替換。本節中描述的任何調整都可能包括以下內容的替換 發行人的全部或部分其他股權證券，以及參與此類股權重組的類別的其他股權證券，以代替受獎勵約束的股票股份。
(d)計劃不是對公司權力的限制。該計劃的存在和授予的獎勵 根據本計劃，不得以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行任何調整、重新分類、重組或其他變更的權利或權力，公司的任何合併或合併，任何對股票或其權利具有優先權或優先權的債務或股權證券，公司的解散或清算，出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產，或任何其他公司行為，或繼續。
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6.3遵守守則。下文授予的所有激勵性股票期權均旨在 遵守《守則》第 422 條，本計劃的所有條款以及根據本協議授予的所有激勵性股票期權均應以實現該意圖的方式進行解釋。本計劃下的所有獎勵均旨在免除《守則》第409A條的約束或符合《守則》第409A條，並應以實現該意圖的方式進行解釋。如果獎勵、獎勵協議、獎勵計劃、付款、分配、延期選擇、交易或本計劃條款所設想的任何其他行動或安排會導致獎勵無法滿足《守則》第 409A 條的規定或豁免，則除非委員會另有規定，否則此類獎勵、獎勵協議、獎勵計劃、付款、分配、延期選擇、交易或其他行動或安排在導致此類結果的範圍內不得生效，以及獎勵協議、獎勵計劃或計劃的相關條款將在委員會認為適當的範圍內，在未經參與者同意或通知參與者的情況下，被視為修改或在必要時被暫停以遵守守則第 409A 條或免受《守則》第 409A 條的約束。
6.4沒有陳述或契約。儘管公司可能會努力組織獎項 為了獲得美國或外國優惠的税收待遇（例如，根據《守則》第 422 條）或避免不利的税收待遇（例如，根據《守則》第 409A 條），公司沒有就此作出任何陳述或契約，沒有就此類税收待遇適用作出任何陳述或契約，也明確否認任何維持優惠税收待遇或避免不利税收待遇的契約。
6.5終止僱傭或服務的權利。本計劃或任何獎勵中的任何內容均不授予任何 參與者有權繼續擔任公司或其任何關聯公司的員工、高級職員、董事或顧問，或影響公司或其任何關聯公司隨時終止參與者的僱傭或服務的權利。
6.6不轉讓福利。除本計劃另有規定外，不得根據本計劃獲得任何獎勵 但以任何方式受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或抵押的約束；任何企圖這樣做均屬無效。在參與者結算和收到獎勵之前，任何此類獎勵均不得以任何方式對參與者的債務、合同、負債、約定或侵權行為承擔責任或受其約束。
6.7獎勵股票的條件和限制。委員會可規定 根據獎勵發行的股票應受委員會在授予獎勵時可能酌情規定的進一步限制、條件和限制的約束。在不限制上述內容的前提下，此類限制可能涉及參與者轉售根據獎勵發行的任何股票的時間和方式，包括但不限於：(a) 內幕交易政策或適用法律規定的限制；(b) 旨在延遲和/或協調參與者和公司其他股權薪酬安排持有人的銷售時間和方式的限制；(c) 對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制，以及 (d) 要求持有股票的規定在公開市場上出售或出售給公司，以履行預扣税或其他義務。
6.8遵守法律。根據本計劃授予獎勵和發行股票 應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得公司證券上市的任何政府機構或證券交易所的批准。在以下情況下，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票簽發或交付所有權證據：
(a)獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准；以及
(b)根據任何適用的國內或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決，或者在任何此類註冊或資格尚未生效時，完成對股票股份的任何註冊或其他資格，已暫停或以其他方式停止生效。
公司無法或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得或維持權力，公司認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這應免除公司因未能發行或出售未獲得此類必要授權的股票而承擔的任何責任。
6.9對股票交付和出售的限制；傳説。每項獎項都受以下條件的約束： 如果委員會在任何時候自行決定在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律對此類獎勵所涵蓋的股票進行上市、註冊或資格認定是授予此類獎勵或購買或交付股票的條件或與之相關的必要或可取的，則可以暫停根據該獎勵交付任何或所有股份，除非該上市、註冊或資格生效。如果根據1933年《證券法》或任何適用的州證券法，關於當時未償還的獎勵下可購買或以其他方式交付的股票的註冊聲明無效，則委員會可以要求獎勵的參與者或其他獲得者以書面形式表示根據該獎勵獲得的股份是為了投資而收購的，而不是為了分配，並同意這些股份，作為根據獎勵交付股票的條件除非根據以下規定，否則不會被處置有效的註冊聲明，除非公司已收到律師的意見，表明這種處置不受1933年《證券法》和任何適用的州證券法的此類要求的約束。
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公司可以在代表根據獎勵交付的股票的證書中加入提及上述陳述或限制或公司自行決定認為適當的任何其他適用的轉售限制的圖例。
6.10Clawback。該計劃將根據 “交易法” 第10D條進行管理, 證券交易委員會和任何可以交易股票的國家證券交易所或全國證券協會頒佈的任何適用規章制度，以及公司關於補償補償的任何政策以及每項獎勵，均應在公司通過的任何適用回扣政策規定的範圍內或適用法律以其他方式要求的範圍內沒收。本節將不是公司對此類事項的唯一補救措施。
6.11向非美國人頒發的獎項員工。委員會應有權和有權決定 本計劃應涵蓋哪些關聯公司，哪些美國境外的員工有資格參與本計劃。委員會可以通過、修改或撤銷與計劃的運作和管理有關的規則、程序或子計劃，以適應當地法律、程序和慣例的具體要求。在不限制上述內容的普遍性的前提下，委員會被特別授權通過規則、程序和次級計劃，其中規定限制或修改死亡、殘疾或退休或解僱的權利；裁決的行使或結算的可用方法；支付所得税、社會保險繳款和工資税；預扣程序和處理任何股票證書或其他所有權標誌，這些權利因當地要求而異。委員會還可以通過適用於特定關聯公司或地點的規則、程序或子計劃。
6.12本計劃的終止和修訂。董事會可隨時修改或 在未經股東批准的情況下終止本計劃；但是，董事會 (a) 如果在税收、證券或其他適用法律方面是必要或可取的，則可以將任何修正案以公司股東的批准為條件；(b) 本計劃的任何修正案均應獲得股東的批准，該修正案除第6.2節另有規定外，增加本計劃下可用的股票數量，大幅擴大符合條件的個人類別要獲得獎項，大幅擴大了獎項的種類根據該計劃提供，將允許期權重新定價或股票增值權重新定價，或者根據適用的證券交易所的規則，以其他方式需要股東的批准。未經獎勵持有人同意，此類終止或修改不得對參與者在該獎項下的權利產生不利影響。
6.13股東批准。該計劃必須提交給公司股東，供其使用 在公司董事會通過本計劃之前或之後的十二 (12) 個月內獲得批准。如果未獲得此類批准，則先前計劃將繼續有效，根據本協議授予的任何獎勵都將無效。
6.14法律選擇。本計劃應受馬裏蘭州法律管轄，但不在此範圍內 被聯邦法律所取代，沒有提及衝突原則或法律選擇原則，否則這些原則可能會引用另一個司法管轄區的法律。
歐米茄醫療投資公司 | ||
來自： | /s/Robert O. Stephenson | |
姓名：羅伯特·奧·斯蒂芬森 | ||
職務：首席財務官 | ||
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我們對環境的承諾
Omega Healthcare Investors, Inc.（“Omega”）堅信要努力保持我們的環境清潔和健康。每天，我們都會採取措施保護我們有幸享受的周圍環境的自然美景。為了進一步減少我們的碳足跡，我們要求我們的投資者註冊自願以電子方式交付我們的股東通訊。此外，我們還要求您對股票進行在線投票。這不僅降低了與印刷和郵寄相關的成本，還支持了我們的企業可持續發展計劃。請參閲以下説明。
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| 2023年6月5日星期一 |
| 通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為： VirtualShareholdermeeting |
| 美國東部時間上午10點，虛擬 |
| 簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期 要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示： 保留此部分以備記錄 分離並退回此部分只有此代理卡在簽名並註明日期時才有效。 V02007-P90828 1b。Craig R. Callen 被提名人： 1a。Kapila K. Anand 1e.Kevin J. Jacobs 1c.Lisa C. Egbuonu-Davis 博士 1d。Barbara B. Hill 1h。Burke W. Whitman 1f。C. Taylor Pickett 1g。Stephen D. Plavin 2.批准2023財年 的獨立審計師安永會計師事務所。 3。在諮詢基礎上批准高管 薪酬。 4。關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 。 董事會建議您對 提案 5 投贊成票。 董事會建議您對 提案 2 和 3 投贊成票。 5。批准 Omega Healthcare Investors, Inc. 2018 年股票激勵計劃修正案，該修正案旨在增加 根據該計劃獲準發行的普通股數量。 董事會建議您對以下提案投票 1 年。 注意：在 會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。 1。選舉董事 支持反對棄權 代表反對棄權 ！！！ !！！ !！！ !！！ !！！ !！！ !！！ 請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、 管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供全稱。共同所有者應各自親自簽署 。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員填寫完整的公司 或合夥企業名稱。 歐米茄醫療投資公司 董事會建議你投票支持以下內容： OMEGA HEALTHCARE INVESTORS, INC. 303 INTERNATIONAL CIRCLE，SUITE 200 HUNT VALLEY，馬裏蘭州 21030 1 年 2 年 3 年棄權 ！！！ !！！ !！！ For Against Abstain ！！！ !！！！ 在會前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼 使用互聯網傳輸您的投票指示，並在美國東部時間2023年6月4日晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站 時，請準備好代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。 會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/OHI2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。在標有箭頭的框中打印 的信息，然後按照説明進行操作。 未來代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以 同意通過 電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網投票 ，並在出現提示時表示您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料 。 電話投票-1-800-6903 在美國東部時間 2023 年 6 月 4 日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。 VOTE BY MAIL 在你的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用我們提供的已付郵資的信封將其退回給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717。 掃一掃 查看材料和 VoteW |
| 關於年會代理材料可用性的重要通知： 通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 V02008-P90828 歐米茄醫療投資公司 本委託書是代表董事會徵求的 下列簽署人特此任命羅伯特·斯蒂芬森和蓋爾·D. Makode作為代理人，他們每人都有權任命其替補人代表下列簽署人持有的 歐米茄醫療投資公司（“歐米茄”）的所有普通股並按以下指定方式進行投票將於2023年4月6日在美國東部時間2023年6月5日上午10點舉行的 股東年會上，或其任何休會或推遲。 本委託書執行得當後，將由下列簽署人按照本文指示的方式進行投票。如果 未作任何具體説明，該委託書將被投票 (i) 支持選舉董事候選人，(ii) 批准選擇 安永會計師事務所為我們的獨立審計師，(iii) 在諮詢基礎上批准歐米茄的高管薪酬， (iv) 高管薪酬諮詢投票頻率為1年，(v) 批准修正案加入 歐米茄醫療投資公司2018年股票激勵計劃。 授權代理人自行決定在年會 之前及其任何休會或推遲時對其他可能發生的事項進行投票。 繼續，待背面簽名 |
= 委員會成員
