附件10.4
[原始協議的非官方英文翻譯 ]
LeddarTech控股公司
-和-
投資魁北克
投資者權益協議
[●], 2023
- 2 -
本協議自 起生效[], 2023
| 在以下情況之間： |
LeddarTech Holdings Inc.，一家由加拿大商業公司法，總部位於魁北克WilFrid-Hamel大道240室4535，魁北克G1P 2J7；
(“公司”)；
|
| 以及： |
投資魁北克，受政府管轄的法人魁北克投資尊重法案，總部位於魁北克H3B 0A7蒙特雷亞爾羅伯特-布拉薩大道1000號，
(“智商”)
|
鑑於，根據 截止日期[]，2023年，該特定企業合併協議擬進行的交易的日期為[]，2023，由Prospector Capital Corp.、LeddarTech Inc.和公司之間通過IQ-Fond de DéDevelopmentéconomique和IQ-Fond Propror成為(I)的實益所有者或對其實施控制或指導。[724,918]1 在公司股本中發行和發行的普通股，以及(Ii)本金總額為15,000,000美元的有擔保可轉換票據，可轉換、可行使或可交換為公司股本中的1,500,000股(統稱為“智商股權”)；以及
鑑於公司 和IQ希望簽訂本協議，以便根據本協議中規定的條款和條件，授予IQ某些提名和其他權利；
因此，現在各方同意如下：
文章
1
解讀
| 1.1 | 定義 |
以下定義 適用於本協議：
“關聯方”具有 中賦予它的含義關於招股章程豁免的第45-106條.
“協議”是指 本投資者權利協議，因為它可能會根據本協議的條款不時修改。
“董事會”是指公司的董事會。
| 1 | 724,918包括：95,120 D1類+409,658 D2類權證+13,890份D1權證+206,250份D1權證(從A期投資收到)。由於13,890份認股權證資金不足，這一數字可能會減少到711,028份。[注：智商將確認最終持股安排] |
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“營業日”是指除星期六、星期日或魁北克省蒙特勒阿勒市主要商業銀行在正常營業時間內不營業的其他日子外的任何一天。
“CBCA”是指 加拿大商業公司法，以及任何取代它的立法。
“公司”的含義與演奏會中賦予的含義相同。
“交易法”是指經修訂的“1934年美國證券交易法”。
“智商”的含義與獨奏會中賦予它的含義相同。
“智商權益” 具有演奏會中賦予該詞的含義。
“智商被提名人”具有第2.1條第(1)款中賦予的含義。
“納斯達克”是指 納斯達克證券交易所。
“當事人”是指公司和智商，以及它們各自的繼承人和受讓人。
“QSA”是指證券法 (魁北克)，因為它可能不時地被修正，以及任何取代它的立法。
“證券法” 是指在加拿大或美國的任何其他省、州或地區，公司是或成為報告發行人或同等機構的QSA和任何其他類似的法律。
“股東”指， 在任何相關時間，一股或多股的登記持有人或實益所有人。
“股份”是指公司股本中的普通股。
“終止日期” 具有第2.1(2)節中賦予該詞的含義。
| 1.2 | 釋義 |
就本協議而言，除非 另有説明或上下文另有要求，否則：
| a) | 此處使用的描述性標題僅為便於參考而插入，不得用於解釋、定義或限制本協議或本協議任何術語的範圍或含義； |
| b) | 單數中的單詞包括複數，反之亦然；同一性別中的單詞包括所有性別； |
| c) | 本合同中的所有金額均以加元計價； |
| d) | 如果根據本協議採取的任何行動本來需要在非營業日的某一天採取或作出，則該行動應在該日之後的第一個營業日指定的時間或之前採取；以及 |
| e) | 對法規的任何提及應包括根據該法規頒佈的、經修訂的所有法規、不時重新制定、合併或取代的法規，以及任何後續法規。 |
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| 1.3 | 時間的本質 |
時間在本協議中至關重要 。
| 1.4 | 獨奏會 |
本協議中的演奏會是本協議不可分割的組成部分。
文章
2
提名權
| 2.1 | 董事會提名權 |
| (1) | 只要智商繼續持有超過60%的智商股權，智商就有權根據本條第二條和適用的證券法規定的條款和條件，指定一名個人(“智商被提名人”)參加由公司股東選舉董事的每一次股東年會或特別會議的選舉，條件是該等智商被提名人符合下列條件： |
| a) | 智商被提名人不得有實質性關係(在第1.4節的含義內關於審計委員會的條例52-110)或(第1.4條所指的)重大關係關於審計委員會的條例第52-110條)具有智商，且不能是智商的員工、官員或董事； |
| b) | 智商被提名人應根據《中國證券法》和適用的證券法律，以及根據公司不時有效的公司章程、章程和政策，有資格擔任公司的董事，並根據適用的證券法和納斯達克規則作為獨立的納斯達克； |
| c) | 智商被提名者的指定必須得到公司提名委員會的有利推薦，委員會必須合理行事，並考慮到公司獨立董事所需的形象、資格和專業知識 ；以及 |
| d) | 智商被提名人同意董事會或其任何委員會可能合理地 要求進行的背景調查，以作出上述決定，但僅限於已經或將需要所有其他非僱員董事進行此類背景調查或調查，並向公司提供公司要求或將要求所有董事被提名人在正常業務過程中填寫的董事和高管問卷的完整副本。 |
| (2) | 本條款規定的提名權於IQ持有IQ股權60%或以下之日(“終止日”)失效。但前提是儘管如此，該智商仍須就終止日期後稱為 的本公司董事選舉的下一次股東大會保留其提名權，選舉後智商的提名權即告失效。 |
- 5 -
| (3) | 應董事會的要求並鑑於情況，智商被提名人在加入董事會後應簽署一份協議，根據該協議，智商被提名人同意在出現第2.1(2)節所述的情況時或如果智商被提名人未能滿足第2.1(1)節所述的條件時辭去董事會的職務。當智商的股權低於第2.1(2)節所指的門檻，或當智商被提名人未能符合第2.1(1)節所述的條件時，智商應立即通知本公司和董事會。 |
| 2.2 | 週年大會通知 |
本公司應於本公司預期提交有關股東周年大會的初步委託書或最終委託書(如無)前至少75天通知智商其擬召開股東周年大會。智商可根據第2.1(1)節的規定隨時通知公司其智商被提名者的提名，但至少在預期的提交前45天。
| 2.3 | 年內指定 |
在符合本條第二條規定的條件下，在本協議日期後召開的第一次年度股東大會之前，或者如果被推薦為智商被提名人的個人不再是公司的董事成員，或者如果智商被提名人出現其他空缺，則智商 可將其被指定為智商被提名人一事通知公司，公司應在合理情況下儘快任命該智商被提名人為董事會成員，並應在合理的情況下，並在符合以下條件的情況下任命該智商被提名人：《納斯達克》、《交易法》第10A-3條、適用的證券法、 公司當時有效的公司章程、章程和政策允許(除非該智商被提名人當時已 作為公司的獨立董事行事)，任期至下一屆年度股東大會結束時結束。 [IQ特此確認其有意指定[●]作為最初的智商被提名者，公司確認其同意這樣的指定。][注：智商確認在交易結束時進入董事會的候選人。]
文章
3
其他權利和承諾
| 3.1 | 向魁北克政府通報某些信息 |
IQ作為魁北克政府的委託者或代理人，應被授權披露其認為適合向魁北克政府傳達的任何信息，該信息是根據公司的披露協議向其披露的。但前提是此類信息的接收方 也負有以公司為受益人的保密義務。為提高確定性，IQ不得向魁北克政府披露任何重要的非公開信息或任何信息，而這些信息的傳達將使公司根據適用的證券法承擔義務。
| 3.2 | 所有權證書 |
IQ應在公司不時提出合理要求時，向公司提供其正式授權代表之一的證書，列出當時的IQ股權。
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文章
4
一般信息
| 4.1 | 通告 |
本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果親自遞送或由
向雙方發送電子郵件至以下地址(或類似通知中規定的締約方的任何其他地址)：
| a) | 致地鐵公司： |
LeddarTech Holdings Inc.
4535，bul.威爾弗裏德-哈梅爾，240號套房
魁北克，魁北克G1P 2J7
聯繫人：首席法務官David·托拉爾博
電子郵件：david.torralbo@Leddartech.com
將副本(不構成通知)
發送給：
Stikeman Elliott LLP
人人網-L大廈1155號。西區，41樓
蒙特雷亞爾，魁北克H3B 3v2
注意：皮埃爾-伊夫·勒杜克和朱利安·米肖
電子郵件：pyleduc@stikeman.com和jmichaud@stikeman.com
| b) | 智商： |
魁北克投資
羅伯特-布拉薩大道1001號，1000號套房
魁北克H3B 0A7蒙特雷亞爾
注意：Secrétaire
電子郵件：affaires.Juradique@Invest-quebec.com
注意：尼古拉斯·德萊爾，特雷索裏耶
電子郵件：Nicolas.delisle@Invest-quebec.com
將副本(不構成通知) 發送給：
法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所
亞伯拉罕-馬丁大街365號，600號局
魁北克，魁北克G1K 8N1
注意：安妮-瑪麗·諾德
郵箱：anaud@Fasken.com
親自發出的任何通知或其他通信應被視為在交付時發出和收到，除非該日不是營業日，在這種情況下，應被視為在緊隨其後的營業日發出和收到。通過 電子郵件發送的任何通知或其他通信應視為在確認發送時已發出和接收，除非該天不是營業日或傳輸 是在下午4：30之後收到的。(收件人當地時間)，在這種情況下，應視為已在緊隨營業日之後的 日發出和收到。
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| 4.2 | 進一步保證 |
雙方同意簽署並不時交付所有其他文件和文書，並採取對方可能合理要求的任何行動，以實施本協議或更好地證明或完成本協議的含義和意圖。
| 4.3 | 完整協議 |
雙方承認， 本協議是雙方之間簽訂的協議的完整、真實和包容的複製品，它取消了與本協議預期事項有關的任何先前協議，雙方正式放棄在簽署本協議之前就本協議預期事項進行任何討論和談判的權利。
| 4.4 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款或其他條款 在任何規則、法律或公共政策下無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易 。
| 4.5 | 修訂及豁免 |
除非各方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議，或放棄本協議的任何條款。
| 4.6 | 終端 |
本協議自本協議第一頁規定的日期起生效，並將持續有效，直至下列日期中較早者：a)經雙方同意終止本協議的日期；和b)終止日期，但前提是在所有情況下，本第4條的規定在本協定終止後繼續有效。
| 4.7 | 探尋 |
根據第4.8節的規定，本協議對本協議各方及其不時各自的繼承人和受讓人，或允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
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| 4.8 | 賦值 |
未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議及由此產生的任何權利、利益或義務，但IQ可在未經公司事先同意的情況下將本協議或由此產生的權利、利益或義務轉讓給作為關聯方的受讓人。
| 4.9 | 第三方受益人 |
本協議的條款和條件僅適用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，雙方 不打算向第三方受益人授予權利，本協議不向 非本協議締約方的第三方授予任何此類權利。
| 4.10 | 補救措施 |
每一方都承認，如果另一方不遵守或履行本協議中的約定和協議，將給另一方造成無法通過金錢賠償得到充分補償的損害，因此，本協議各方同意，如果另一方不遵守或履行本協議中的約定，除法律上或衡平法上的一方可獲得的所有其他補救外，一方有權通過限制令、禁令、具體履行或其他方式向有管轄權的法院申請此類救濟。以確保每一締約方遵守本協定。
| 4.11 | 管治法律 |
本協議應受魁北克省現行法律和加拿大聯邦法律管轄，並根據魁北克省適用的聯邦法律進行解釋。
| 4.12 | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成一份且相同的文書。一方以電子方式提交的本協議簽字頁應與該方提交的本協議簽署副本的正本具有同等效力。
[頁面的其餘部分故意留空 。]
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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
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| 投資魁北克 | ||
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投資者權益協議-簽字頁