附件10.3

註冊權協議的格式

本註冊權協議(本 《協議》)日期為[]，2023屬於LeddarTech Holdings Inc.，LeddarTech Holdings Inc.是一家根據加拿大法律存在的公司(“公司”)，以及不時在本協議附表A中列出的各方(每個當事人均為“持有人”，統稱為“持有人”)。

根據日期為2023年6月12日的業務合併協議(“業務合併協議”)，由開曼羣島獲豁免公司(“探礦商”)的Prospector Capital Corp.、根據加拿大法律存在的公司LeddarTech Inc.(“LeddarTech”)和本公司(探礦商合併(定義見業務合併協議)之前)、 結束及之後的探礦商繼續(定義見業務合併協議)及探礦商合併後的其他事項，(I)Prospector的所有已發行及已發行A類普通股(每股面值$0.0001)(“A類普通股”)已交換為公司普通股(“普通股”)，及(Ii)本公司(A)承擔所有已發行及已發行認股權證以購買Prospector 保薦人有限責任公司(“保薦人”)所持有的A類普通股，以換取本公司可按行使價 每股11.5美元購買普通股的認股權證(“新認股權證”)，(B)從LeddarTech股東手中收購LeddarTech資本中的所有已發行和流通股，以換取普通股；和(C)承擔了LeddarTech根據該等認購協議承擔的所有義務，根據該等認購協議，投資者購買了LeddarTech最初發行的有擔保可轉換票據(該等交易根據企業合併協議(“交易”)完成)；及

鑑於，探礦者和保薦人是日期為2021年1月7日的登記權利協議(“先行協議”)的訂約方，先行協議的各方希望 終止先行協議並規定本協議所包含的某些權利和義務。

因此，現在，考慮到上述情況，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。就本協議而言， 下列術語及其變體的含義如下：

“不利披露”指本公司行政總裁或財務總監在徵詢本公司外部法律意見後，根據善意判斷，對重大非公開資料作出的任何公開披露，(A)為使適用的註冊聲明或招股章程不包含失實陳述，(A)須在任何註冊聲明或招股章程中作出，(B)如未提交註冊聲明，則不會要求 在此時作出披露，及(C)本公司具有不公開的真正商業目的。

“附屬公司”就任何指定的 人而言，是指直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的人。就本協議而言，(A)本協議的任何一方不得僅因為本協議的簽署和交付而被視為本協議另一方的附屬公司，以及(B)為免生疑問，在持有人由投資管理公司管理的範圍內，應包括該投資管理公司、其附屬公司和由該投資管理公司直接或間接管理的任何投資基金。就本協議而言，保薦人或其關聯公司均不得被視為本公司或由本公司控制的任何人的關聯公司。

“協議”應具有前言中給出的含義。

“安排生效時間”的含義應與《企業合併協議》附件B所附的《安排計劃》中給出的含義相同。

證券的“實益所有人”是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享(A)投票權和/或(B)投資權的人，投票權包括投票或直接投票該證券和/或(B)投資權，其中包括處置或直接處置該證券的權力。“實益擁有”一詞應具有相關含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“企業合併協議”應具有講座中給出的 含義。

“營業日”是指除星期六、 星期日或其他日子外，魁北克蒙特雷亞爾和紐約州紐約的主要商業銀行在正常營業時間內不營業的任何日子。

“控制權變更”指在一次交易或一系列相關交易中將本公司有表決權證券的轉讓(無論是通過要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易) 轉讓給一名或一羣關聯人，條件是該人或一羣關聯人 在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或者 有權控制董事會或指導本公司的運營。

“A類普通股”應具有朗誦中所給出的含義。

“B類普通股”是指勘探者公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“成交”是指交易的成交。

“截止日期”是指本合同的日期。

“委員會”指證券交易委員會。

“普通股”應具有 獨奏會中給出的含義。

“公司”應具有前言中給出的含義。

“控制”(包括術語“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)是指直接或間接擁有 通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“需求登記”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求付款持有人”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“索要持有人”應具有第2.1.1節給出的含義 。

“交易法”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“融資票據”指LeddarTech根據認購協議條款發行並於成交時由本公司承擔的A批有擔保可換股票據及B批有擔保可換股票據。

“融資券可登記證券”是指持有者在交易結束後持有的融資券轉換或交換後可發行的普通股，以及因行使A批有擔保可轉換票據融資而發行的LeddarTech股票而獲得的普通股。

“表格F-1”指表格 F-1或任何類似的後續表格或其上的表格上的註冊聲明。

“表格F-3”指表格 F-3或任何類似的後續表格或其上的表格上的註冊聲明。

“S-1號表格”是指“S-1號表格”或任何類似的後續表格或類似的表格上的登記聲明。

“S-3表格”是指S-3表格或任何類似的繼任表格上的登記聲明。

“政府實體”是指美國、加拿大 或其他(A)聯邦、州、省、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“持有人”和“持有人”應 具有序言中給出的含義。

“指認人員”和“指認人員” 應具有第7.2節中給出的含義。

“法律”係指任何聯邦、州、省、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、命令、法典、條例或由對某一特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、頒佈或執行的其他具有約束力的指令或指南。

“LeddarTech”應具有獨奏會中給出的含義。

“禁售期”指新持有人禁售期或保薦人禁售期(視情況而定)。

“證券的最大數量”應具有第2.1.5節給出的含義。

“錯誤陳述”係指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或根據不具誤導性的情況在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的 。

“新持有人禁售期”是指《企業合併協議》附件H(轉讓函中的禁售語)所規定的適用的 禁售期，包括與此相關的條款、條件和例外情況，為免生疑問，該新持有人禁售期不適用於任何融資券可登記證券。

“新持有人”是指在附表 A中列為“現有LeddarTech持有人”的人士和票據投資者。

“新註冊聲明”應具有第2.3.3節中給出的含義。

“新的認股權證”應具有 獨奏會中給出的含義。

“非僱員董事”應具有第7.1節給出的含義。

“票據投資者”是指在附表A中列為“票據投資者”的人士。

“命令”是指由任何政府實體輸入、發佈或發佈的任何令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令。

“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、任何法院、行政機構、監管機構、佣金或其他政府機構、董事會、局或機構、國內或國外及其任何分支機構或其他實體，也包括任何管理的投資賬户。

“Piggyback註冊”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“主要股東”是指隸屬於探礦者保薦人有限責任公司或由探礦者保薦人有限責任公司提供諮詢的投資基金及其繼承人。

“事先協議”應具有獨奏會 中給出的含義。

“按比例計算”應具有第(Br)2.1.5節給出的含義。

“探礦者”應具有獨奏會中給出的含義。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後的修訂 修訂的招股説明書，包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”和“可登記證券”是指(A)根據業務合併協議於截止日期已發行或可向持有人發行的普通股，以換取LeddarTech的已發行A類普通股及已發行普通股及優先股；(br}(B)保薦人行使新認股權證後可發行的任何普通股；(C)融資票據可登記證券；但前提是， ，此類融資票據不應被視為可登記證券，就第2.1節(以及本協議關於第2.1節下的登記的任何其他適用條款、章節或小節)和第2.2節(以及本協議中關於第2.2節下的登記的任何其他適用條款、小節或小節)而言，票據投資者不應被視為持有人；以及(D)通過股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或重組有關的任何該等普通股發行或可發行的本公司任何其他股權證券；但是，對於任何可登記證券，此類證券應在下列條件中較早的情況下停止成為可登記證券：(1)滿足以下條件：(I)關於出售此類證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且此類證券應已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(Ii)此類證券應已以其他方式轉讓， 公司應已向受讓方交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書，此後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記；(Iii)此類證券應已停止未償還；(Iv)此類證券已根據第144條(或當時有效的證券法規定的其他類似豁免)出售；或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售，以及(2)(X)該 持有人實益擁有的普通股佔公司已發行和已發行普通股的比例少於五(5%)的日期和(Y)規則144(或根據當時有效的證券法規定的其他類似豁免)可用於出售該持有人的所有普通股而不受數量限制的日期，銷售方式要求或規則第144(I)(2)條的提交要求。

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求， 編制並提交登記書或類似文件，並使登記書生效的登記。

“註冊費用”是指適用的註冊或包銷發行的自付費用，包括但不限於：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管機構，Inc.提交文件的費用)以及當時普通股上市的證券交易所的任何費用；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支 (包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊公共會計師因該等註冊或包銷發售而特別招致的合理費用及支出；及

(F)一(1)名律師的合理費用及開支，與任何註冊聲明或包銷發售有關，不得超過75,000美元，該律師由提出要求的持有人的多數利益或提出收購要求的持有人的多數利益選擇(視何者適用而定)。

“註冊聲明”是指根據證券法根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

“轉售貨架登記”應具有第2.1.1節給出的含義。

“轉售貨架登記聲明”應具有第2.3.1節中給出的含義。

“第144條規則”是指根據證券法頒佈並不時修訂的規則，或當時有效的任何後續規則。

“美國證券交易委員會指導意見”應具有第 2.3.3節中給出的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“贊助商”應具有演奏會中給出的含義。

“保薦人禁售期結束日期”是指(A)對於保薦人根據其條款轉換B類普通股時收到的A類普通股而發行的普通股， 指保薦人根據條款轉換後收到的A類普通股；(B)保薦人持有的新認股權證轉換後已發行或可發行的普通股 ，在保薦人持有的新認股權證轉換後30天內。

“贊助商禁售期”應具有第5.1.2節給出的含義。

“認購協議”應具有《企業合併協議》中賦予它的含義。

“拆毀請求持有人”應具有第2.3.4節中給出的含義。

“交易”應具有 演奏會中給出的含義。

“轉讓”係指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、質押、抵押或類似處置，或訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，涉及出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似的 處置某人擁有的任何權益，或某人擁有的任何權益(包括實益權益)或其所有權、控制權或佔有權。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“包銷登記”或“包銷 發售”是指將本公司的證券以承銷的方式出售給承銷商的登記 ，以便向公眾分發，包括免生疑問的包銷貨架。

“承保貨架拆卸”應具有第2.3.4節中給出的含義。

第二條

註冊

第2.1條。按需註冊。

2.1.1註冊申請。除第2.1.5節和第2.4節的規定另有規定外，在根據本章程第V條適用於任何 持有人的禁售期之後的任何時間，(I)保薦人或(Ii)持有當時所有新持有人(第(I)和(Ii)款所述的此類持有人)當時持有的可登記證券中至少多數權益的新持有人(如第(Br)和(Ii)款所述的持有人)，可在任何時間和不時地以表格F-3(或，如果本公司當時沒有表格F-3可供使用，請使用表格F-1或允許登記該等須登記證券供要求苛刻的持有人轉售的其他適當表格(或如本公司不是外國私人發行人，則以表格S-3)(或如本公司當時未能使用S-3表格，則以表格S-1或另一適當表格準許登記該等須登記證券供該要求要求的持有人轉售)，該書面要求書應當説明該登記所包括的證券的數額和類型以及預定的分銷方式(S)(該書面要求書即為“要求登記”)。 要求登記的持有人可以請求依照證券法第415條的規定進行登記(即“轉售 擱置登記”)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人有關該要求的要求，以及此後 希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每名該等登記證券持有人(每個該持有人在此類登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券的“要求登記 持有人”)應書面通知本公司，在持有人收到來自公司的通知後五(5)天內。本公司於接獲要求索償持有人(S)給予本公司的任何該等書面通知後，提出要求索償的 持有人(S)應有權根據要求登記將其應登記證券納入登記，而本公司應於其後在切實可行範圍內儘快生效，但無論如何不得遲於本公司收到要求登記之日起計120(120)日，登記要求持有人所要求的所有須予登記的證券及根據該等要求登記提出要求的持有人所要求的所有須予登記的證券。在任何情況下，本公司均無義務根據本第2.1.1節規定的要求登記，為每個或多個持有人進行超過以下數量的登記：(I)對於保薦人，兩(2)次登記；或(Iii)對於以多數權益行事的新持有人，兩(2)次登記。

2.1.2持有人信息。本公司對 持有人的責任包括在根據第2.1節規定的任何註冊聲明中包括持有人持有的可登記證券，這取決於 持有人向本公司提供有關持有人、持有人所持有的本公司證券以及公司為實現登記證券的登記而合理要求的擬處置方式的信息，而持有人應簽署公司可能合理要求的、在類似情況下出售股東慣常做法的與登記相關的文件。

2.1.3註冊生效。儘管有上述第2.1.1節的規定或本協議的任何其他部分，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向證監會提交的登記聲明已被證監會宣佈有效，並且有效期不少於180天(或在登記聲明所涵蓋的所有應登記證券均已出售或撤回時終止的較短的 期間)，或者如果該登記聲明與包銷發售有關，承銷商或承銷商的律師認為，法律要求承銷商或交易商交付與銷售可註冊證券有關的招股説明書，並且(Ii) 公司已履行本協議項下的所有義務；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記在登記中提供的可登記證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該登記的登記聲明應被視為未被宣佈 就上述第2.1.1款下的登記計數而言有效，除非且直到(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止。和(Ii)提出要求的持有人中的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；然而，此外，本公司並無責任或要求 提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或終止為止。

2.1.4包銷發行。在符合第 2.1.5節和第2.4節的規定的情況下，如果要求登記的持有人在其要求登記中告知本公司，根據該要求登記的應登記證券的發售 應以包銷發行的形式進行，則 該要求持有人或要求持有人(如有)將其應登記證券納入該登記的權利應以該持有人是否參與該包銷發售以及該持有人的須登記證券是否包括在 該包銷發售中為條件。所有該等擬根據本款第2.1.4節透過包銷發行分銷其應登記證券的持有人，均應以慣常形式與發起即期登記的要求持有人為該包銷發行選定的承銷商(S) 訂立包銷協議，而承銷商(S)應合理地 接受。

2.1.5減少包銷發行。如果主承銷商 或根據需求登記進行的承銷登記中的承銷商真誠地通知本公司、需求持有人(S) 和需求持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同 本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券(如有)，對於根據單獨的書面合同要求登記的，任何其他希望出售的股東持有的登記權超過了承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量 ，而不會對建議的發行價、時間、分配方式、 或該發行的成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)，則本公司應在該包銷發行中包括如下內容：(I)第一，要求持有人(S)的應登記證券數量(基於每個要求持有人要求納入該承銷登記的應登記證券數量的比例)，以及要求持有人 要求納入該承銷登記的應登記證券總數(該比例在本文中稱為“按比例”)，以使 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下尚未達到最高證券數量的範圍內，每個提出要求的持有人(如有)已要求將 納入該包銷登記的應登記證券的數額(按每個提出要求的持有人(如有)要求納入該承銷登記的應登記證券數目的比例)，以及提出要求的持有人已要求包括在該包銷登記內而不超過最高證券數目 的應登記證券的總數；(Iii)第三，在未達到上述第(Br)(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任於 登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券，且可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.6要求撤銷登記。持有人有權根據該要求退出登記，不論以任何理由或不以任何理由通知本公司及承銷商(S)(如有)其退出登記的意向：(I)如屬包銷發售，則在路演開始前，及(Ii)在其他情況下，至少在根據該要求向證監會提交的登記聲明生效 前三(3)個營業日。如果發起要求登記的要求持有人或要求登記的要求持有人的多數權益(如果有)根據本第2.1.6款退出提議的發售，則該登記不應算作第2.1節規定的要求登記。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責 在根據第2.1.6款撤回之前的要求註冊所產生的與註冊相關的註冊費用。

第2.2條。揹負式註冊。

2.2.1 Piggyback權利。如果在根據本合同第五條適用於任何持有人的禁售期之後的任何時間或不時，並且根據第2.3節提交的初始轉售貨架登記 聲明已被宣佈生效，則公司提議根據證券法 提交一份註冊聲明，涉及為其自己或公司股東的賬户提供股權證券，或可行使或交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，但根據第2.1節或第2.3節提交的註冊聲明除外，(Ii)與任何員工權益或其他激勵或福利計劃有關的申請，(Iii)僅向本公司現有股東交換要約或發售證券，(Iv)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(V)登記與交易有關的證券發售， 在S-4表格或F-4表格中登記，(Vi)股息再投資計劃，(Vii)對於不涉及“路演”或其他重大營銷努力或廣泛分發證券的登記發售，例如“登記直接發售” 發售(不論是否承銷)，或(Viii)透過經紀、銷售代理或分銷代理(不論作為代理人或委託人)“在市場”或類似的登記發售，則公司應在實際可行的情況下，在該註冊説明書的預期提交日期 前不少於十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出書面通知，該通知應(A)描述擬納入該發行的證券的金額和類型、擬採用的分配方式(S)、以及建議的主承銷商(S)的姓名(如果有)。以及(B)在收到該書面通知後五(5)天內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該數量的可登記證券的機會(該等登記為“Piggyback登記”)。並應盡其合理的 最大努力促使擬承銷發行的管理承銷商(S)允許 持有人根據本款2.2.1要求的應註冊證券按與該註冊所包括的本公司的任何類似證券相同的條款和條件被納入該等註冊，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬根據第2.2.1款透過包銷發售分銷其註冊證券 的持有人，均須以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果主承銷商(S) 在即將進行的回扣登記的包銷登記中，真誠地通知本公司和參與回扣登記的可登記證券持有人，本公司希望出售的普通股的金額或數量與(I)根據與本協議項下的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求登記的普通股(如有)一起，(Ii)根據本章程第2.2節要求登記的應登記證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如果有)超過了證券的最大數量，則：

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人有權在書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意退出該等背靠式註冊後，以任何理由或不以任何理由退出該等背靠式註冊。 至(I)如屬包銷發售，則為推出發售路演的日期，及(Ii)在其他情況下，向證監會提交的有關該等背靠式註冊的註冊説明書的效力。本公司(無論是基於其本身的善意確定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效 之前的任何時間撤回該註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用 。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條完成的任何註冊不應被視為根據根據本協議第2.1條完成的註冊的要求而進行的註冊，並且對Piggyback註冊的數量沒有限制。

2.2.5終止註冊的權利。公司有權在註冊生效前終止或撤回其根據第2.2條發起的任何註冊，無論可註冊證券的任何持有人是否已選擇將證券納入此類註冊。

第2.3條。轉售貨架註冊

2.3.1涉及轉售可註冊證券的登記聲明。 儘管任何持有人有權根據第2.1.1節要求轉售貨架登記，本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於截止日期後30個歷日)編制及提交或安排編制及向證監會提交根據證券法第415條或其任何繼承者持續進行發售的註冊説明書，以登記持有人所持有的所有須註冊證券的持有人不時進行的轉售 (“轉售貨架註冊説明書”)。本公司應盡其商業上合理的努力，使該註冊説明書在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，但不遲於(I)結束後七十五(75)個歷日(或如果委員會通知本公司將對註冊説明書進行審查，則不遲於關閉後一百零五(105)個歷日)和(Ii)本公司接到(口頭或書面)通知後十(10)個工作日內生效。(br}以較早者為準)，證監會將不會對註冊聲明進行“審核”或不會再進行 審核。轉售貨架登記聲明應以任何當時適用的表格形式提交。如果轉售貨架登記聲明 最初是在表格F-1上提交的，此後本公司確定其有資格使用表格F-3進行二次銷售， 公司應在可行的情況下儘快修訂轉售貨架登記聲明，或提交新的替代 轉售貨架登記聲明，使轉售貨架註冊聲明採用表格F-3。如果根據2.3.1節提交的任何轉售貨架登記 聲明被提交在F-3表格上，並且此後公司確定其已不符合使用F-3表格進行二次銷售的資格，公司應立即通知持有人，並盡其最大努力在可行的情況下儘快在適當的表格上提交貨架登記，以替換F-3表格上的貨架登記聲明，並在可行的情況下儘快宣佈該替代轉售貨架登記聲明生效，並使該替代轉售 貨架登記聲明保持有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保備有此類轉售的貨架登記聲明，或如果不可用，則提供另一份轉售貨架登記聲明，以轉售持有人所持的所有應登記證券，直至所有該等應登記證券均不再是可登記證券為止；但是，只要本公司再次有資格使用表格F-3，本公司應在任何時候修改該 更換轉售貨架登記聲明，或提交一份新的更換轉售貨架登記聲明，使轉售貨架登記聲明再次採用表格F-3。一旦生效，本公司應盡合理最大努力 使根據第2.3.1節和招股説明書規定提交的轉售貨架註冊説明書持續有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊説明書 始終可用，直至(I)成交三週年，和(Ii)對任何特定持有人而言，即持有人停止持有任何可登記證券的日期 。根據本款提交給證監會的註冊説明書應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人根據《證券法》規則415(或證監會當時通過的任何後續條款或類似規定)，在該註冊説明書生效日期(受本協議第五條規定的鎖定限制的約束條件下)開始的任何時間出售該等註冊證券，並應提供 該等註冊證券可根據 持有人合法提供並要求的任何方法或方法組合出售。在本公司不是外國私人發行人的範圍內，上文提及的表格F-1和F-3應分別為表格S-1和S-3。

2.3.2材料的通知和分發。公司應在委員會宣佈《轉售貨架登記表》生效後的一(1)個工作日內，儘快並在任何情況下，將《轉售貨架登記表》的有效性以書面形式通知持有人，並應任何持有人的要求，免費向其提供《轉售貨架登記表》的副本數量(包括任何 修正案、副刊和證物)，招股章程(包括每份初步招股章程及所有相關修訂及補充文件)及以參考方式併入轉售貨架註冊説明書的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件，以促進以轉售貨架註冊説明書所述方式出售須註冊證券(只要任何該等文件在EDGAR上不可用)。

2.3.3美國證券交易委員會裁員。儘管第2.3節規定了登記義務 ，但如果委員會通知公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售，本公司同意迅速(I)通知每一持有人並盡其合理的最大努力按照委員會的要求對轉售貨架登記 聲明進行修訂和/或(Ii)撤回轉售貨架註冊聲明並在表格F-3(或表格S-3，視情況適用而定)上提交新的註冊聲明 ，或者如果公司當時沒有表格F-3(或表格S-3，視情況適用) 用於該註冊聲明，可註冊證券作為二次發行進行登記轉售的其他形式。但是，在提交該等修訂或新的註冊説明書之前，公司應盡其合理的最大努力，按照委員會可公開獲得的任何書面或口頭指導、意見、要求或要求(“美國證券交易委員會”)，向委員會倡導對所有可註冊證券進行登記。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指引對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量作出限制(並且儘管 公司努力向委員會倡導登記全部或更多數量的登記證券)，除非持有人另有書面指示，進一步限制其應登記證券包括在登記聲明中 ，將在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將根據持有人持有的可註冊證券的總數按比例減少，但取決於證監會的決定，即某些持有人必須首先根據該等持有人所持有的可註冊證券的數量來減少 。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《轉售貨架註冊説明書》或提交新的《註冊表》(視屬何情況而定)，本公司將盡其合理的最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他可用於登記 轉售那些未在經修訂的《轉售貨架註冊表》或《新的註冊表》中登記轉售的可註冊證券的註冊説明書。

2.3.4承保貨架拆卸。在轉售貨架登記聲明被證監會宣佈生效後的任何時間和時間，只要轉售貨架登記 可用於包銷發售，任何提出要求的持有人均可要求在根據轉售貨架登記聲明登記的包銷發售中出售全部或任何部分的可登記證券 (每一項均為“承銷貨架登記聲明”)；然而，本公司只有責任在以下情況下完成包銷貨架減持 ，條件是該等發售應包括合理預期總髮行價(包括搭載證券及扣除承銷折扣前)合共超過10,000,000美元的證券。所有要求承銷貨架的要求均應以書面通知本公司的方式提出，公司應在承銷貨架的拆分中具體説明擬出售的可註冊證券的大概數量。在收到本通知後五(5)天內，本公司必須將承銷貨架關閉通知所有可登記證券的持有人。在本通知送達後五(5)天內，可註冊證券持有人如欲參與承銷貨架清倉，必須 通知本公司。本公司應將任何持有人要求在該特定期限內納入的證券列入任何承銷貨架(每個持有人均為“拆分請求持有人”)。 所有該等持有人擬根據本款透過拆分承銷貨架分銷其須予登記的證券 2.3.4應以慣常形式與承銷商(S)訂立承銷協議。 承銷請求持有人(必須為本公司合理地接受)為該等承銷發售選定承銷商。

2.3.5減少承保貨架拆卸。如果承銷貨架拆分中的管理承銷商(S)真誠地書面通知本公司和提出拆分請求的持有人 提出要求的持有人希望出售的可登記證券的金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他 普通股或其他股權證券，超過了證券的最大數量，則公司 應在此類承銷貨架拆分中包括如下：(I)第一，提出要求的持有人的可登記證券，按比例計算；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內，要求收購的持有人按比例出售的可登記證券，但不超過最大證券數量 ；及(Iii)第三，在上述第(I) 及(Ii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，本公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.3.6本公司根據第 2.3.1節作出的登記不應計入根據第2.1節作出的要求登記。

2.3.7在任何情況下，本公司在任何情況下均無責任向每位持有人作出超過以下數目的承銷貨架撤除：(I)新持有人(如屬新持有人，則以多數權益行事)，三(3)份承銷貨架；或(Ii)保薦人，三(3)份承銷貨架。

第2.4條。對註冊權的限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務(但可自行選擇)在本公司善意估計提交申請的日期前三十(30)天至生效日期後九十(90)天的期間內，根據第2.1條提出的需求登記請求提交登記聲明。 公司發起註冊，但前提是公司已根據第2.1.1款在收到要求註冊之前向持有人發送了書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效。

第2.5條。其他登記權。本公司聲明 截至本協議之日起，除本協議所述外，任何人無權要求或要求本公司登記其發行的任何股權證券。本公司不會授予任何人士有關本公司股本的任何登記權利，而該等登記權利在任何重大方面與本細則第二條所載持有人的權利優先或與之衝突或不一致(不言而喻，只要該等權利並非優先於本協議項下的權利)，則本公司不會授予任何人士有關本公司股本的任何登記權利(不言而喻，只要該等權利並非優先於本協議下的權利)。

第三條

公司程序

第3.1節。一般程序。如果在 安排生效之日或之後的任何時間，本公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其 合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1根據本協議的條款，儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明 生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券已售出或不再未償還為止，並在合理可能的情況下儘快對證監會就註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見作出迴應；

3.1.2按可註冊證券持有人或任何可註冊證券承銷商的合理要求，或根據適用於公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表的規則、法規或指示的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書和招股説明書的修訂和生效後的修改和補充文件，以保持註冊説明書的有效性，直到該註冊説明書所涵蓋的所有 註冊證券按照該註冊説明書或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售或不再有效為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(S)(如果有)提供註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充文件，而可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問應將擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂和補充文件的副本(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、 該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)、以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以便利該等持有人所擁有的可登記證券的處置；但前提是，本公司將無任何義務根據本條款提供委員會EDGAR系統上提供的任何文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其 合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券 或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券根據公司的業務和運營向其他政府機構註冊或獲得必要的批准 ，並採取任何以及為使登記聲明中所包括的可登記證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該可登記證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行動和事項；但是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，否則它不會被要求符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區中，公司當時並不受一般法律程序或税務的約束。

3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市；

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等須登記的證券提供一名轉讓代理人和登記員。

3.1.7通知此類可註冊證券的每一位賣家，在收到通知或獲悉後，應立即告知證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或在應發出該停止令的情況下使其撤回，但在任何情況下，任何此類通知均不得包含任何將構成有關公司或其任何子公司的重要、非公開信息的信息；

3.1.8在公司收到通知後，立即通知該註冊聲明所涵蓋的每一位註冊證券持有人該註冊聲明已宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充已經提交的時間，但任何此類通知 不得遲於該生效日期後的一(1)個工作日發出；

3.1.9在任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充提交前至少五(5)天，向該註冊聲明或招股説明書中包括的該等應註冊證券的每一賣方或其律師提供一份副本以供審查，並就轉售貨架註冊聲明應考慮持有人就轉售貨架註冊聲明中包含的有關該持有人和分銷計劃的信息提出的任何意見或反對意見；

3.1.10當根據證券法規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，應立即通知持有人(如果任何持有人提出要求，則應在不遲於提出要求後的一(1)個工作日內確認該書面通知)，告知該註冊説明書所包含的、當時有效的招股説明書中包含錯誤陳述的任何事件的發生，然後糾正本章程第3.4節中所述的該錯誤陳述，但是，在任何情況下，任何此類通知均不得包含任何將構成有關公司或其任何子公司的重大、非公開信息的信息；

3.1.11允許持有人的代表、承銷商(S)、 如果有，以及該持有人或承銷商(S)聘請的任何律師或會計師自費參與《登記説明書》的編制，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商(S)、律師或會計師合理要求的與登記有關的所有信息。但條件是，該等代表或承銷商(S)在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質 簽訂保密協議(或以其他方式受合同規定或其與本協議任何一方的工作條款規定的合理類似保密義務的法律約束)；

3.1.12在承銷發行的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的安慰》信函，該信函採用慣常形式，涵蓋主承銷商(S)合理要求的、並令參與持有人和該主承銷商合理滿意的、通常由《冷淡的安慰》信函涵蓋的事項；

3.1.13在根據該等登記將可登記證券交付出售之日 ，如果是包銷發行，應就該登記取得代表該公司的律師在該日期向承銷商(S)提出的意見，內容包括承銷商(S)可能合理要求並通常包含在該意見和負面保證函中的與該登記有關的法律問題；

3.1.14如果發生任何包銷發行，應與該發行的主承銷商(S)以通常和慣例的形式訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務；

3.1.15在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊説明書生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，且符合《證券法》第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.16如果註冊(包括包銷發行)涉及涉及毛收入超過10,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力讓公司高管 參加承銷商(S)在任何包銷發行中可能合理要求的常規“路演”介紹；

3.1.17關於轉售貨架登記聲明，如果持有人提出要求，在提出要求後，應在合理可行範圍內儘快，並在符合公司轉讓代理的文件要求和程序的情況下，根據登記聲明向持有人交付或安排向持有人交付證明應登記證券的帳簿登記報表，不受任何限制性傳説的限制，並使該等可登記證券能夠以任何該等持有人合理要求的面額和名稱登記；

3.1.18公司自費收到持有人的適當通知，説明已根據有效的登記聲明出售或轉讓應登記的證券，並在提出要求後，在合理可行的範圍內儘快 在符合公司轉讓代理的文件要求和程序的前提下，準備並提交或已準備並提交代表應登記證券的賬簿登記頭寸的證據將根據該登記聲明交付受讓人 ，該證據應不受任何限制性傳説的限制，且應以持有人可能合理要求的 名稱登記；以及

3.1.19否則，應本着善意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類登記相關的習慣行動。

第3.2節。註冊費。所有註冊費 由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用 ，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

第3.3條。參與包銷發行的要求。 任何人不得根據本公司根據本協議發起的登記參與本公司股權證券的任何包銷發行，除非該人(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排的規定出售該人的證券，以及(Ii)填寫和籤立該等包銷安排條款可能合理要求的所有慣例問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議和其他慣例文件。

第3.4條。暫停銷售；不利披露。如登記聲明或招股章程載有失實陳述，本公司應立即以書面通知各持有人，並於接獲本公司該等書面通知後，各持有人應立即停止處置可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的經補充或經修訂的招股章程副本為止，惟本公司在此承諾在該通知發出後立即準備及提交任何所需的補充或修訂以糾正任何失實陳述，並在必要時要求立即生效。如果在任何時間提交、初步生效或繼續使用任何註冊聲明中包含的註冊聲明或招股説明書(A)將要求公司進行不利披露， (B)將要求在該註冊聲明中包含由於公司無法控制的原因 無法獲得的財務報表，(C)要求公司根據委員會的規則和規定更新該註冊聲明中包含的財務報表 ，方法是提交生效後的修正案，該修訂可能受到委員會審查的影響。或(D)根據本公司行政總裁或財務總監的善意判斷(該判斷應以書面形式記錄，並以由該高級管理人員簽署的書面證明形式提供給持有人)，登記聲明的提交、初步效力或繼續使用將對本公司造成重大損害。公司有權根據(A)、(B)或(C)項將任何註冊聲明的提交、初步生效或繼續使用推遲不超過90(Br)天的任何360(360日)期間。如果本公司行使前一句中的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程。在根據第3.4條提供通知時，公司不得(未經持有人事先書面同意)向該持有人披露導致暫停的任何重大非公開信息。本公司將盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘快根據此第3.4節終止暫停。

第3.5條。表格F-3/S-3資格；報告義務。 一旦有資格使用F-3表格或S-3表格(或其任何後繼表格)，本公司應盡其商業上合理的努力，保持根據第2.3節登記應登記證券轉售的資格。 只要任何持有人應擁有可登記證券，本公司在根據《交易所法》應為報告公司的同時，始終保持該資格。根據交易所法案第13(A)或15(D)條，本公司須於本合約日期後提交的所有報告均須由本公司根據交易所法案第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)。本公司進一步 承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所規定的豁免的範圍內，出售該持有人持有的普通股，而無需根據證券法登記， 包括使用商業上合理的努力提供任何慣常法律意見。應任何持有人的要求，本公司應 向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第3.6條。對註冊權的限制。此後，公司 不得就其證券訂立任何與本協議授予可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議，如果任何此類協議與 本協議就本協議規定的持有人的登記權利發生任何衝突，則以本協議的條款為準。

第四條

彌償和供款

第4.1節。賠償

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述或對其作出的任何修訂或補充，或任何遺漏或被指遺漏或被指遺漏作出陳述所需的重大事實而導致的所有損失、申索、損害、債務及開支(包括合理的律師費)，向 每名註冊證券持有人、其高級職員、董事及代理人及控制該等持有人的每名人士(按證券法的定義 )作出賠償。鑑於該等資料是在何種情況下作出的，並無誤導性，除非該等資料是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料所導致或載有的。公司對承銷商(S)、其高級管理人員和董事以及(《證券法》所指的)該承銷商(S)的每一位控制人員的賠償，與前述規定的對持有人的賠償數額相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內， 應分別而非共同地賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一人(在證券法的 含義範圍內)的任何損失、索賠、損害、因註冊書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的任何不真實陳述，或因遺漏其中所要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而導致的責任和費用(包括但不限於 合理律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍；但是， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而該等可登記證券持有人的責任應限於該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出 迅速的書面通知(但條件是，未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在受保障方的合理判斷中，此類索賠與被賠償方之間可能存在利益衝突。允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則受補償方不應對受補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠辯護 的補償方沒有義務為受該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在各方面達成和解(該款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議 不包括申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持完全有效 ，無論被補償方或該受補償方的任何高級人員、董事或控制 人員進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何 原因無法獲得本公司或該持有人的彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備(根據第4.1.5款)向該方作出供款。

4.1.5如果補償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使被補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應在法律允許的範圍內，按照適當的比例分擔被補償方因此類損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院確定，除其他事項外，法院應參考以下因素確定有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關的信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得信息的途徑和糾正或防止此類行為的機會；但任何持有人在本款第4.1.5款下的責任，應限於該持有人在該要約中收到的使 產生該責任的淨收益。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律費用或其他費用、收費或支出，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。本協議各方 同意，如果按照本條款4.1.5規定的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮本條款4.1.5中提到的公平考慮因素，則不公正和公平。 任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(《證券法》第11(F)條所指的)無權 根據本款第4.1.5款從任何無罪的人那裏獲得出資。

第五條

鎖定

第5.1節。鎖起來了。

5.1.1各新持有人須遵守適用於該新持有人或該新持有人普通股的新持有人禁售期 。

5.1.2保薦人同意在保薦人禁售期結束前，不得轉讓保薦人轉換B類普通股或轉換新認股權證時發行或可發行的A類普通股所發行的任何普通股 ，以換取保薦人收到的A類普通股 。明確同意上述限制旨在阻止任何旨在或可能導致或導致出售或處置保薦人普通股的對衝或其他交易，即使該等普通股將由保薦人以外的其他人處置。保薦人禁售期內的此類被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何保薦人普通股或任何證券的任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何 認沽或看漲期權)，或任何證券包括、有關或其價值的任何重要部分來自該等普通股。

5.1.3參與任何包銷發售的每名持有人 亦同意，且本公司同意並應促使每名董事及本公司高管同意，就根據第2.1、2.2或2.3節作為包銷發售進行的每項註冊或出售可註冊證券而言，如有要求， 受該包銷發售的承銷商(S)的約束，並與該承銷商(S)簽署及交付慣常鎖定協議，以限制該適用人士或實體直接或間接(A)轉讓的權利， 由該 個人或實體持有的任何本公司股權證券，或(B)訂立任何互換或其他安排，將持有該等證券的任何經濟後果在與包銷發售有關的最終招股説明書發出之日起至 承銷商指定的日期止(該期間不得超過九十(90)天)內轉移給另一人。此類禁售協議的條款應由根據前一句話被要求籤訂禁售協議的適用持有人、本公司和承銷商協商，並應包括對其中所列轉讓限制的慣常排除，包括本協議第5.2節所述的限制，並且對適用持有人的此類限制應以公司所有高級管理人員和董事以及所有該等適用持有人遵守相同的限制為條件；但是，如果 任何持有人在該持有人的禁售協議中規定的期限屆滿之前獲得解除或豁免第5.1.3節和該持有者禁售協議中所包含的限制的許可或豁免，則所有適用的持有者應自動獲得豁免或豁免，使其不受第5.1.3節和適用的禁售協議中所包含的限制的限制，其條款與條款基本相同，並按比例，獲得此類 豁免或豁免的持有人。第5.1.3節的規定不適用於持有當時已發行和已發行普通股總數的1%(1%)以下的任何持有人。

第5.2節。例外。關於贊助商，第5.1節的規定不適用於：

5.2.1在公開市場上取得的普通股的相關交易 截止日期後的交易；

5.2.2與本協議日期後收購的普通股有關的交易：(I)根據本協議日期前訂立的公司利益計劃直接行使或交換購買證券的期權或其他權利，或(Ii)根據第(I)項中所述的任何此類行使或交換而獲得的普通股的間接交易；

5.2.3轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，作為善意贈與；

5.2.4將普通股轉讓給為遺產規劃目的而成立的信託或其他實體，其主要利益為以下籤署人的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫輩 或任何其他與簽署人有血緣關係、婚姻或領養關係而不比其表親遠的人；

5.2.5簽字人死亡後，以遺囑或無遺囑繼承的方式進行轉移；

5.2.6根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的普通股轉讓；

5.2.7如果保薦人是公司、合夥企業(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體，(I)轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，而該另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體控制、控制或與簽名者共同控制或管理， 和(Ii)向簽名者的合夥人、有限責任公司成員或股東分配普通股；

5.2.8向本公司或本公司任何直接或間接子公司的高級管理人員、董事或其關聯公司轉讓；

5.2.9將普通股或其他可登記證券質押為與保薦人的任何借款或產生任何債務有關的擔保或抵押品；但條件是，此類借款或產生的債務由多個發行人發行的資產或股權組合擔保；

5.2.10根據善意的第三方收購要約、合併、股票出售、資本重組、合併或其他涉及公司控制權變更的交易進行轉讓；但如果該等要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，則受本協議約束的普通股仍受本協議約束；

5.2.11根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃；但該計劃不包括在保薦人禁售期內轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；

5.2.12轉讓普通股以履行與行使購買普通股的選擇權或授予股票獎勵有關的預扣税款義務 ；

5.2.13轉移至保薦人控制或管理的任何投資基金或其他實體，或與保薦人共同控制或管理的實體；以及

5.2.14按行使或購買普通股購股權的行使價或買入價以“淨行使”或“無現金”方式支付的普通股轉讓；但條件是，如根據第5.2.3至5.2.8節及第5.2.13節進行任何轉讓，則每名受贈人、分配人或其他受讓人應以本公司合理滿意的形式及實質，以書面同意受本協議條文約束。

第六條

終止

第6.1節。終止。本協議將於以下日期終止：對於任何持有人而言，該持有人或其任何獲準受讓人均未持有任何可登記證券的日期。

第七條

某些股東關係

7.1確認及預期(I)主要股東及其聯營公司(定義見下文)的某些董事、經理、主要負責人、主管人員、僱員及/或其他代表可擔任本公司的董事、高級管理人員或代理人，(Ii)主要股東及其聯營公司 現可直接或間接從事及繼續從事與本公司可能直接或間接從事及/或與本公司重疊或競爭的業務活動或相關業務。可從事，及(Iii)非本公司僱員或其持有多數股權的附屬公司的董事會成員 (“非僱員董事”)及其各自的聯營公司現在可從事並可繼續從事與本公司可直接或間接從事的活動或相關業務相同或類似的活動或相關業務及/或與本公司直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務 本節條文 7旨在就若干類別或類別的商業機會 規管及界定本公司的若干事務，因該等事務可能涉及任何主要股東、非僱員董事或其各自的聯營公司 ，以及本公司及其董事、高級管理人員及股東在此方面的權力、權利、責任及法律責任。

7.2在法律允許的最大範圍內，(I)主要股東或其任何關聯公司和(Ii)任何非僱員董事股東或其關聯公司(統稱為“身份識別的人”和單獨稱為“身份識別的人”的人)不得：有責任避免直接或間接(1)從事本公司或其任何聯屬公司目前從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務線，或(2)以其他方式與本公司 或其任何聯營公司競爭，且在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人士不會僅因其從事 任何此等活動的事實而違反任何受信責任而對本公司或其股東 或本公司的任何聯屬公司負責。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是確定個人和公司或其任何關聯公司的公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或被提供機會參與的任何權利，但本第7條規定除外。根據本第7條的規定，如果任何確定的人瞭解到潛在的交易或其他商業機會，可能是 自己、自己和公司或其任何關聯公司的公司機會，則該確定的人應在法律允許的最大範圍內，本公司並無責任向本公司或其任何關聯公司傳達或提供該交易或其他商業機會，且在法律允許的最大範圍內， 不會僅因以下事實而對本公司或其股東或本公司任何關聯公司承擔責任： 被指認的人為自己、董事或本公司的任何關聯公司追求或獲取該等公司機會、向另一人提供或引導該等公司機會、或不向本公司或本公司的任何關聯公司傳達有關該公司機會的信息。

7.3儘管有前述 及本第7節的任何其他規定，本公司並不放棄在向任何 非僱員董事提供的任何企業機會中的權益，前提是該機會僅以董事或本公司高管的身份明確提供給該人士，而第7.2款的規定不適用於任何該等企業機會。

7.4除本第7條的前述條文外及儘管有此規定，如(I)本公司在財務或法律上並無能力或在合約上獲準進行、(Ii)從其性質而言不符合本公司業務或對本公司沒有實際優勢的商機 或(Iii)本公司並無權益或合理預期的商機，則該商機不得被視為本公司的潛在商機 。

7.5僅就本第7節而言，“關聯公司”應指(A)就任何主要股東而言，指直接或間接由該大股東控制、控制該主要股東或與該主要股東處於共同控制之下的任何人，並應包括(I)上述任何 (本公司及由本公司控制的任何實體除外)的任何主要股東、成員、董事、經理、合夥人、股東、高管、僱員或其他代表，及(Ii)由該主要股東的關聯公司 提供諮詢的任何資金或工具。及(B)就非僱員董事而言，指由該非僱員董事直接或間接控制的任何人士(本公司及由本公司控制的任何實體除外)。

(Vi)在法律允許的最大範圍內，任何人士購買或以其他方式收購或持有本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本第7條的規定。

第八條

一般條文

第8.1條。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過 親自、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)的方式 按下列地址或電子郵件地址(或按照本條款8.1款發出的通知 中規定的一方的其他地址或電子郵件地址)發送給雙方 ，且應在收到後視為已正式發出：

如致本公司，則致以下地址：

LeddarTech控股公司

4535 WilFrid-Hamel Blvd#240

魁北克，魁北克G1P 2J7

收信人：David·托拉爾博，首席法律官

電子郵件：david.torralbo@Leddartech.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Stikeman Elliott LLP

勒內-L皇后大道1155號。西區，41樓

蒙特雷亞爾，魁北克H3B 3v2

收信人：皮埃爾-伊夫·勒杜克

朱利安·米肖 電子郵件：pyleduc@stikeman.com

郵箱：jmichaud@stikeman.com

和

Vedder Price P.C.
布里科爾大道600號，套房1500

佛羅裏達州邁阿密，郵編33131
收件人：約翰·T·布拉奇福德

肯尼斯·A·格拉西莫維奇

電子郵件：kgerasimovich@vedderprice.com

郵箱：jblatchford@vedderprice.com

如果發送給持有人，則發送至本文件簽名頁上為該 持有人指定的地址或電子郵件地址。

第8.2節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第8.3條。整個協議；轉讓。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經本協議其他各方的明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是根據合併、法律實施或其他方式)，除非持有人可在以下情況下轉讓本協議：(A)在第V條所述的禁售期有效期間(如第V條所允許的)，以及(B)在適用於該持有人的第V條所述的任何禁售期屆滿後，將本協議轉讓給持有人向其轉讓可註冊證券的任何關聯公司。

第8.4條。利益相關方。本協議僅對本協議各方(及其各自允許的受讓人)的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議的原因而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施。

第8.5條。治國理政。對於本協議的所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、申訴、投訴、查詢、訴訟、聽證、審計、調查或審查)，包括有效性、解釋、解釋、聽證、審計、調查或審查，包括有效性、解釋、效力、履約和補救等事項，本協議應受魁北克省法律和加拿大法律的管轄，並根據魁北克省法律和加拿大法律進行解釋(無論是否適用於魁北克省的法律衝突原則)。本協議的每一方和作為第三方受益人主張權利的任何人(受益人除外)只有在以下情況下方可這麼做：他/她 或其不可撤銷地同意，本協議各方之間或之間的任何訴訟、訴訟或程序，無論是以合同或其他方式引起的， 因本協議或任何相關的 文件或因此而擬進行的任何交易(“法律糾紛”)而引起的任何分歧、爭議、爭議或索賠，應僅適用於魁北克省法院的專屬管轄權。本協議的每一方在此同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其、他或她現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對意見。 在此期間，根據本條款第8.5條提起的法律糾紛正在法院待決，與此類法律糾紛或任何其他法律糾紛有關的所有訴訟、訴訟或程序，包括任何反申索、交叉申索或互爭權利訴訟，均受該法院的專屬管轄權管轄。

第8.6條。[已保留]

第8.7節。標題；解釋本協議中包含的描述性標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋 。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何含糊或意向問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非本協議的上下文另有明確要求，否則男性的使用應包括女性和中性性別，反之亦然，本協議中包含的術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式。“包括”或“包括”應指“包括但不限於”。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似術語指的是本協議的整體，而不是出現此類詞語的任何特定章節或條款，短語“到”中的“範圍”應 指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。對法律的任何提及 應包括根據該法律頒佈的任何規則和條例，並應指不時修訂、修改或補充的法律。 本合同(包括本協議)指的是根據合同條款不時修改、補充或修改的合同。

第8.8條。對應者。本協議可由本協議的不同各方分別簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第8.9條。具體表現。雙方同意 如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害 ，雙方有權具體履行本協議條款，並享有任何其他法律或衡平法救濟。 雙方在此進一步放棄(A)在任何針對具體履約的訴訟中，法律補救就足夠了的任何抗辯 和(B)任何法律規定的作為獲得衡平法救濟的先決條件的擔保或擔保。

第8.10節。費用。除本協議另有規定外， 與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由產生該等成本和費用的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否完成。

第8.11節。修正案。本協議不得修改， 不得放棄本協議的任何規定，除非由(I)本公司、(Ii)保薦人和(Iii)新持有人簽署的書面文件 至少持有當時所有新持有人所持有的可登記證券的多數權益， 前提是(A)如果任何修改、修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，對於第2.3節、第3.4節、第V條、第IV條或第8.11節的任何修改或修改，應獲得受影響極大的持有人(或一組持有人)的 同意，且(B)需要所有持有人的書面同意。

第8.12節。棄權。在任何時候，(I)公司可(A)延長任何持有人履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載任何持有人的陳述和擔保或該持有人根據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，及(C)放棄遵守該持有人的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件。在任何時候，(I)持有人可(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本公司在本協議中所載陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，及(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書 中載明，均屬有效。

第8.13節。終止先前協議。本公司和發起人在此同意，《事先協議》自截止日期起終止，不再具有任何效力或效力。

第8.14節。進一步的保證。在本公司的要求下， 在任何持有人的情況下，或在任何持有人的要求下，在本公司的情況下，各方 應籤立並交付或安排籤立並交付該等額外文件及文書，並採取合理所需的進一步行動以完成本協議預期的交易。

第8.15節。沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，任何嚴格的解釋規則均不得 適用於任何一方。

第8.16節持有人義務和權利的獨立性。 每個持有人在本合同項下的義務是多個的，與任何其他持有人在本合同項下的義務不連帶，任何持有人對履行本合同項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他 協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為 持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人 就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式採取一致行動或作為一個集團或實體，公司承認持有人沒有一致或作為一個集團行事，公司不應 主張任何此類主張，關於這種義務或交易。每一持有人均有權保護並強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他持有人無需為此目的而作為額外一方加入 任何訴訟程序。就本公司所載義務使用單一協議 完全由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定，且僅為本公司的方便而作出，並非因任何持有人要求或要求如此做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項條款 僅在本公司和持有人之間，而不是在本公司和持有人集體之間， 不是在持有人之間。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方均已簽署本協議。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本協議。

附表A²

贊助商持有人

新持有者

24