附件10.2
保薦函協議
本保薦函協議 (此“協議“)於2023年6月12日訂立，由根據開曼羣島法律存在的勘探保薦人有限責任公司(”保薦人“)、FS LT Holdings LP(”FS Investors“)、根據開曼羣島法律存在的獲豁免公司(”探礦者“)、根據加拿大法律存在的公司(”公司“)及LeddarTech Holdings Inc.(根據加拿大法律存在的公司(”Newco“))訂立。保薦人、FS Investors、Prospector、本公司和Newco在本文中應不時統稱為“當事人”，每一方均稱為“當事人”。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有《企業合併協議》(定義見下文)中此類術語的含義。
鑑於在簽署和交付本協議的同時，勘探商、本公司和Newco簽訂了自本協議之日起 生效的特定企業合併協議(該協議可能根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改，即《企業合併協議》)；以及
鑑於業務合併協議預期(其中包括)保薦人將訂立本協議，以促使本公司訂立及支持業務合併協議擬進行的交易。
因此，考慮到本合同所載的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到且足夠的 ，雙方均受法律約束，特此同意如下：
| 1. | 放棄反稀釋保護。保薦人特此(A)在適用法律及修訂和重新修訂的《探礦者組織備忘錄和章程》所允許的最大限度內，不可撤銷地放棄(對保薦人本身及其繼承人、繼承人和受讓人)交易結束的發生，並且(B)同意不主張、完善或尋求執行任何因商業合併協議預期的交易而產生或觸發的任何調整權或其他反稀釋保護(包括但不限於，(B)除業務合併協議或任何其他交易文件明確規定外，保薦人持有的任何探礦者B類股份轉換為探礦者A類股份(或隨後 轉換為尚存公司股份)與業務合併協議擬進行的交易有關的比率。 |
| 2. | 同意投票。發起人特此承諾、承諾並同意，自本合同之日起至終止日(定義見下文)： |
| (i) | 在Prospector的任何股東大會或其任何續會上，或在尋求Prospector股東的投票、同意或其他批准的任何其他情況下，投票(或促使投票)，包括在任何由Prospector股東書面決議的訴訟中，保薦人持有的所有Prospector B類股票(A)贊成批准、同意、批准及採納業務合併協議擬進行的交易(包括支持就批准業務合併協議擬進行的交易而向探礦商股東提出的任何及所有建議)及(B)反對任何探礦商收購建議及任何其他事項， 合理地預期會導致違反探礦商在業務合併協議下的任何陳述、保證、契諾或其他義務的行動或建議。行動或建議需要股東批准，並在公司向發起人提交的書面通知中被傳達為此類違約；前提是，在本條第2(I)款(B)項的情況下，未經保薦人書面同意，不得以任何與保薦人不利的方式修改或修改企業合併協議。 |
| (Ii) | 如果就第二節第(I)款所列事項召開會議， 親自或委託代表出席會議，或以其他方式使發起人當時持有的所有探礦者B類股票被視為出席會議，以確定法定人數，或者，如果尋求就第(Br)節第二(I)節所述事項採取行動，則簽署並交付涵蓋其所有探礦者B類股票的書面同意(或導致簽署和交付書面同意)；以及 |
| (Iii) | 除本協議明確規定外，不得將任何探礦者B類股份 存入有投票權信託基金，或使任何探礦者B類股份或(如適用)受有關該等探礦者B類股份投票權的任何安排或協議所規限。 |
| 3. | 陳述和保證。發起人特此聲明並保證，自本協議之日起 如下： |
| (i) | 保薦人是8,125,000股Prospector B類股票的記錄和實益持有人，免費且不收取任何費用。 |
| (Ii) | 贊助商擁有簽署和交付本協議、完成擬進行的交易以及履行本協議項下所有義務所需的一切必要權力和授權。保薦人簽署和交付本協議已得到保薦人所有必要行動的正式授權，本協議擬進行的交易的完成也得到保薦人的正式授權。 |
| (Iii) | 本協議已由保薦人正式有效地簽署和交付，假設本協議已由勘探商、本公司和Newco正式授權、簽署和交付，則本協議構成保薦人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對保薦人強制執行。 |
本公司和Newco各自在此確認，除本第3款明確規定外，保薦人沒有、不會、也不應被視為在法律或衡平法上向本公司或Newco或其任何關聯公司、代表或任何其他人作出任何明示或默示的陳述或擔保。在不限制前述規定的情況下，保薦人不得被視為向公司或Newco或其各自的任何關聯公司或代表或任何其他人作出任何陳述或保證，除非保薦人在本第3節中明確作出的陳述或保證。
| 4. | 其他聖約。保薦人在此同意受《企業合併協議》第5.3(A)條(保密和信息獲取)、第5.4(A)條(公告)和第5.6(B)條(獨家交易)的約束，其適用範圍與該等條款適用於《企業合併協議》雙方的程度相同，如同保薦人是《企業合併協議》訂約方的直接一方一樣；(B)《保密協議》的適用範圍與該等條款適用於探礦者的程度相同，猶如保薦人直接是該協議的一方一樣。 |
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| 5. | 歸屬權。保薦人同意，自緊接交易結束後，並根據尚存公司的管理文件中規定的條款，(A)根據企業合併協議和安排計劃的條款，尚存公司的25%(25%)的股份可發行 ，以換取保薦人持有的探礦者B類股份(“未歸屬股份”)；及(B)根據企業合併協議和安排計劃的條款，尚存公司的25%(25%)的認股權證可發行 保薦人持有的探礦權證(“未歸屬認股權證”)將不再歸屬，並須受第5節中所述的歸屬條款。為免生疑問，雙方確認，保薦人持有的剩餘75%(75%)Prospector B類股份和剩餘75%(75%)的Prospector認股權證將於交易結束時全部歸屬保薦人。 |
| (i) | 歸屬附表。自關門後至少150天起至7日為止 (7這是)關閉週年紀念日(“歸屬期間”)： |
| (a) | 1/3的未歸屬股份和1/3的未歸屬認股權證將在達到12.00美元的股票價格水平(定義如下)時進行歸屬； |
| (b) | 1/3的未歸屬股份和1/3的未歸屬認股權證應在達到14.00美元的股票價格水平時進行歸屬。 |
| (c) | 1/3的未歸屬股份和1/3的未歸屬認股權證將在達到16.00美元的股票價格水平時進行歸屬 。 |
就本協議而言，(I)上述(A)、(B)和(C)項所述的每個歸屬條件(統稱為“歸屬條件”)只能出現一次， 如果有的話，(Ii)多個歸屬條件可以同時發生，及(Iii)僅當在任何連續三十(30)個交易日內，在納斯達克(或當時買賣尚存公司普通股的其他主要證券交易所或證券市場)所報的任何二十(20)個交易日內，尚存公司普通股的等值平均價值高於歸屬條件所設定的適用門檻時，才視為已達到適用的“股價水平”。股票價格 水平將根據任何股票股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份，或在業務合併協議日期後影響尚存公司普通股的任何類似事件進行公平調整。
| (Ii) | 加速。儘管本協議有任何相反規定，如果在歸屬期間存在關於倖存公司或其任何繼承者的控制權變更交易，則在緊接該控制權變更交易完成之前，任何尚未發生的歸屬條件應被視為已經發生；前提是，， 根據該控制權變更交易，適用於尚存公司普通股的購買價格已滿足該歸屬條件中規定的適用門檻。 |
| (Iii) | 贖回和沒收。在上文第5(Ii)節所述加速的情況下，於控制權變更交易完成及歸屬期間屆滿(以較早者為準)時，尚未歸屬的未歸屬股份將由尚存公司根據其管治文件所載條款贖回，而尚未歸屬的未歸屬認股權證將自動沒收及取消，且不作任何代價。 |
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| 6. | 贊助商賠償。在截止日期後的三(3)年內，尚存的公司作為本公司的權益繼承人，將賠償、免除保薦人及其成員、經理和高級管理人員的任何和所有訴訟、索賠、債務、損失、損害和費用以及與此相關的自付費用(包括合理的律師費和開支) 保薦人在本協議日期之前、之後或之後因任何第三方訴訟、訴訟因由、損失、損害和費用而產生的 賠償、免除和保護。與企業合併協議擬進行的交易有關的訴訟、訴訟、調查、查詢、仲裁或索賠，該協議將保薦人列為被告(或共同被告)，原因是保薦人對勘探者的股權的所有權或其聲稱的、聲稱的或實際控制或影響勘探者的能力；但上述規定不適用於(I)保薦人或其成員、經理及高級管理人員違反本協議或保薦人或其成員、經理及高級管理人員與本公司或其任何附屬公司之間的任何其他協議而產生的任何賠償責任 ，或(Ii)保薦人或其成員、經理及高級管理人員的故意不當行為、嚴重疏忽或欺詐。儘管前款有任何相反規定，根據前款規定，尚存公司將不承擔超過350萬美元的任何賠償責任。 |
| 7. | 董事會代表。 |
| (a) | 自截止日期起及之後，FS投資者有權指定以下個人 (“FS指定人”)，供在存續公司股東選舉董事的 公司股東年會或特別會議上提名選舉，且尚存公司董事會應確保 FS指定人獲得提名(前提是，每名FS指定人應符合 尚存公司章程和適用的公司章程以及公司股票在其上交易的證券交易所規則和法規中規定的董事的資格，否則應合理地令尚存公司董事會滿意， 本着誠信行事)： |
| (i) | 兩(2)名FS指定受讓人，只要FS投資者、保薦人及其各自的關聯公司(統稱為“FS股東”)合計實益擁有(該術語在《交易所法案》第13d-3條中定義)至少20%的已發行尚存公司普通股(包括計算實益擁有的股份，並計入FS股東實益擁有的尚存公司的所有證券) 可轉換為尚存公司普通股(尚存公司認股權證除外)，計算尚存公司的已發行股份，並計入所有該等證券及與融資有關而發行的所有證券(可轉換為尚存公司普通股)；和 |
| (Ii) | 此後至該日止，FS股權持有人實益擁有的尚存公司流通股合計少於10%(為計算實益擁有的股份，計入FS股權持有人實益擁有的所有可轉換為尚存公司普通股的證券(但不包括尚存的公司認股權證)，以及計及與融資有關而發行並可轉換為尚存公司普通股的所有該等證券及所有證券)( “FS日落日期”)，一(1)名FS指定人員； |
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但條件是， FS投資者根據本第7條有權指定的FS指定人的數量的減少不會縮短當時在尚存公司董事會任職的任何FS指定人的任期，並且還需進一步規定，自FS日落之日起及之後，FS投資者將不再擁有提名任何董事的進一步權利，但應理解，本條款項下此類權利的到期不會以任何方式阻止或限制FS指定人以其他方式被選舉或提名進入尚存公司董事會。
| (b) | 只要FS投資者根據本條款第7(A)(I)節繼續有權提名兩名FS指定人，則在尚存公司股東年會之間的任何時間內，不得以任何理由增加(但可在符合本條款第7(B)款的情況下減少)尚存公司董事會的規模，而無需至少一(1)名FS指定人投贊成票；但如董事由尚存公司的股東選出，則尚存公司董事會的規模可因 尚存公司的股東年會而增加。儘管前述規定或本文包含的任何相反規定，如果減少直接或間接導致FS指定人從尚存公司董事會中除名，或以任何方式減少或限制FS投資者根據本章程第7(A)條提名FS指定人進入尚存公司董事會的權利，則尚存公司董事會的規模不得 減少。 |
| (c) | 自本協議生效之日起至FS日落之日止，尚存公司應在尚存公司董事會推薦的提名名單中包括所需的 名FS指定人，以供在每次適用的 存續公司股東年會或特別大會上選舉董事，包括每次延會或延期選舉董事。 |
| (d) | 在書面通知尚存的公司董事會後，任何FS指定人員可隨時辭職。 |
| (e) | FS投資者有權指定董事參加尚存公司董事會的選舉，以填補因FS指定人死亡、免職或辭職而產生的任何空缺，尚存公司應 採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快由替換的FS指定人填補任何此類空缺。 |
| (f) | 尚存公司應(I)採取一切合理必要的行動，以落實本協議的規定和各方關於本協議條款的意向，並且(Ii)未經FS股權持有人事先書面同意，不得采取任何合理預期會對FS股權持有人在本協議項下的權利(包括關於尚存公司董事會的組成)造成不利阻礙、阻礙或影響的行動(包括以與本協議不一致的方式罷免董事)。倖存公司應建議股東投票支持符合上文第7(A)節規定的董事標準的每一位FS指定董事，投票方式與尚存公司推薦由尚存公司提名的其他董事的方式相同。 |
| (g) | 尚存公司應(I)根據尚存公司董事會認為合理及慣常的條款，購買並時刻維持有效的董事責任保險 金額及條款，(Ii)在根據本協議指定的任何FS指定人擔任尚存公司董事會的董事的期間內， 就該FS指定人維持該保險範圍，及(Iii)使尚存公司的組織文件始終在適用法律允許的最大限度內為尚存公司的所有董事提供賠償、免責及預支開支。 |
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| (h) | 尚存公司應支付FS指定人員因履行董事職責和出席 尚存公司董事會任何會議而產生的所有合理自付費用。倖存公司應不時與每名FS指定人簽訂慣例賠償協議。 |
| 8. | 終止。本協議及其所有條款(第5款(僅適用於根據第(A)款終止)、第6款(僅適用於以下第(A)款終止)、第7款(僅適用於以下第(A)款終止)、第8款以及第9、10、11和12款除外)應自動終止，任何一方均不作任何通知或採取其他行動從頭算在(A)完成、(B)企業合併協議根據其條款有效終止以及(C)本協議在保薦人、探礦者、本公司和Newco雙方書面同意下終止時(“終止日期”)中較早的 日期。除本協議明確規定外，本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議均不能在終止日期後繼續存在，且在本協議終止後，任何一方均不再享有任何權利、義務、責任、索賠或訴訟理由(無論是在合同、侵權或其他方面，或在法律或衡平法上)，在每種情況下，根據或與本協議有關。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，(I)根據第(8)款(B)或(C)款終止本協議不應 影響任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議所列任何契約或協議的任何責任，(Ii)第8款和第9、10、11和12款在本協議的任何終止中繼續有效，第5款、第6款和第7款在第(A)款終止後仍繼續有效。為免生疑問，如果根據上述(B)和(C)款終止，則第5節、第6節和第7節不再有效。 |
| 9. | 受託責任。儘管本協議中有任何相反規定，(A)保薦人 不以保薦人作為探礦者B類股票的記錄保持者和受益所有者以外的任何身份達成任何協議或諒解，並且(B)本協議中的任何內容不得被解釋為限制或影響保薦人或保薦人的任何代表作為探礦者的董事會(或其他類似管理機構)成員的任何行動或不作為，在每種情況下，以該當事人的董事、高管、僱員或受託人的身份行事。 |
| 10. | 沒有第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不打算也不得解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。 本協議中任何明示或暗示的內容 都不打算或將構成合資企業的各方、合作伙伴或參與者。 |
| 11. | 以引用方式成立為法團。商業合併協議第8.1節(不生存)、8.2節(完整協議；轉讓)、8.3節(修正案)、8.5節(適用法律)、8.7節(解釋；解釋)、8.10節(可分割性)、8.11節(對應方；電子簽名)、8.13節(無追索權)、8.15節(放棄陪審團審判)、8.16節(提交司法管轄權)和8.17節(補救)併入本協議，並適用於本協議。作必要的變通. |
| 12. | 通知。與本協議的任何條款或條款相關的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應根據商業合併協議第8.4節(通知)的條款 發送或發出給適用方，對於向保薦人和FS投資者發出的通知或其他通信，應使用保薦人和FS投資者的簽名頁上規定的地址和聯繫信息。 |
[後續簽名頁]
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自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。
| 勘探者贊助商有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/德里克·肯尼斯·阿伯利 | |
| 姓名： | 德里克·肯尼斯·阿伯利 | |
| 標題： | 管理成員 | |
| 地址：加利福尼亞州拉荷亞展望街套房1250200，郵編：92037 |
| 注意：尼克·斯通 |
| 電子郵件：nick@fsinvestors.com |
| FS LT Holdings LP由其普通合夥人FS Investment，L.P.由其普通合夥人Nick Stone Management II，LLC | ||
| 發信人： | /s/尼克·斯通 | |
| 姓名： | 尼克·斯通 | |
| 標題： | 經理 | |
| 地址：加利福尼亞州拉荷亞展望街套房1250200，郵編：92037 |
| 注意：尼克·斯通 |
| 電子郵件：nick@fsinvestors.com |
| 探礦者資本公司。 | ||
| 發信人： | /S/德里克 肯尼思·阿伯利 | |
| 姓名： | 德里克·肯尼斯·阿伯利 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[贊助商信函協議的簽名頁]
| 萊達科技公司。 | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·布朗格 | |
| 姓名： | 查爾斯·布朗熱 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| LeddarTech控股公司 | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·布朗格 | |
| 姓名： | 查爾斯·布朗熱 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[簽名 贊助商信函協議頁面]