附件10.1
認購協議
LeddarTech Inc.4535 WilFrid-Hamel Blvd#240
魁北克，魁北克G1P 2J74
本認購協議 (本“認購協議”)於2023年6月12日由LeddarTech Inc.、根據該法案成立的公司(定義見下文)(“本公司”)、每名簽署本協議的投資者，以及簽署基本上按附表N所附形式簽署一份聯合協議的任何其他投資者(每個該等聯合協議，稱為“聯合 協議”)分別而非共同(每個該等投資者為“投資者”及統稱為“投資者”)訂立。
| A. | 鑑於目前預期，在本公司簽署及交付本認購協議後，將由本公司、LeddarTech Holdings Inc.(“Newco”)及Prospector資本公司(根據公司法繼續經營的開曼羣島豁免公司(“SPAC”)訂立業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改，“交易協議”)，據此，根據安排計劃，(I)Newco將與SPAC(該等合併實體，(Ii)AMalco將收購本公司所有已發行及已發行股本，以換取AMalco的股權(包括有權收購或轉換為本公司股本證券的期權、認股權證或其他證券)，及(Iii)本公司將 成為AMalco的全資附屬公司，並與AMalco(該等合併實體，“合併公司”)合併， 受交易協議所載的安排計劃及其他條款及條件規限(統稱“交易”)。 |
| B. | 鑑於，就交易而言，各投資者均希望在符合本認購協議所載條款及條件的情況下，承諾以本認購協議或聯名協議適用簽署頁上與其各自名稱相對的本金總額向本公司作出投資。 |
| C. | 鑑於，在支付本認購協議或任何合併協議“A部分金額”(“A部分金額”)標題下與其各自名稱相對的金額後， 視情況而定，除其他外，在簽署交易協議時，每名投資者將收到：(A)一份可擔保的可轉換票據，其主要形式為附表A，本金金額相當於該投資者的A部分，並可轉換為票據股份(定義見本協議)(“A部分票據”，連同所有發行給其他投資者的A部分票據，統稱為“A部分票據”)，及(B)一份認股權證，其實質形式為本文件所附附表B，使該等投資者有權在本協議或任何合併協議的適用簽署頁上與其名稱相對之處購買該數目的D-1類優先股 “D-1類優先股認股權證”，行使價為每股0.01美元，行使價為每股0.01美元，即在適用的A檔交易結束後14個日曆 天前的任何時間，相當於每100.00股D-1類優先股支付2.75股D-1優先股 該投資者根據本認購協議(“認股權證”)支付的金額連同向其他投資者發行的所有權證，統稱為“權證”)。 |
| D. | 鑑於，在本金(如有)支付後，在本合同簽字頁“B檔金額”(“B檔金額”)下與本金名稱相對列出的本金金額，取決於：除其他外，於交易完成時，每名投資者將收到一張有擔保的可轉換票據，其形式大致為附表C所附的 ，本金金額相當於該投資者的B部分金額，並可按每股10.00美元的初步轉換價格 轉換為普通股(“B部分票據”，連同向其他投資者發行的所有B部分票據 ，統稱為“B部分票據”)。 |
| E. | 鑑於，每名投資者的A股金額和B股金額的總和代表該投資者在本認購協議下的全部投資金額。 |
| F. | 鑑於，在首批A股完成後三十(30)日內，本公司可向本公司現有股東發售額外的A批票據、B批票據及認股權證，直至彼等各自按基本 根據合併協議所載相同條款按比例享有的權利為止。 |
| G. | 鑑於與交易有關，本公司亦可參考本認購協議，與某些其他投資者(“其他 投資者”及與投資者共同稱為“票據投資者”)(“其他認購協議”)訂立合併協議或單獨的認購協議(“其他認購協議”)，根據協議，該等額外投資者將購買，視乎：除其他外，交易完成後，以附表A和/或附表C的形式提供的額外有擔保可轉換票據 (每張為“額外票據”，統稱為“額外票據”)。 |
| H. | 鑑於，A部分票據、B部分票據及額外票據應(I)優先於本公司所有其他債務證券(Desjardins貸款除外) 及優先，(Ii)彼此相等， 無任何種類的優先或優先，及(Iii)優先及優先於Desjardins貸款。 |
| I. | 鑑於，本公司在每一批A票據、每一批B票據和每一額外 票據項下的債務應以：(A)根據本公司與擔任票據投資者利益的抵押權代表的抵押權契據，對本公司所有動產(動產)的抵押權和擔保權益進行擔保，這些動產包括現有的和 未來的、有形的(有形的)和無形的(無形的)財產，不論其性質和位置如何。已在RPMRR登記編號23-0683388-0001(“抵押權人的公司契約”)，(B)紐科公司所有動產(動產)的抵押權和擔保權益，不論其性質和所在地點，包括現在和未來、有形的(有形的)和無形的(無形的)，根據Newco和抵押權代表之間作為抵押權代表的抵押權契據所附的附表D.2，為票據投資者的利益，已在RPMRR登記編號23-0683385-0001(“Newco of Hypothec”)， (C)以色列對Vayavision所有現有和未來資產的浮動抵押，根據本公司與抵押代表之間作為代名人和代理人的質押協議(“以色列浮動抵押質押”)，該質押協議實質上以附表E的形式在本合同的日期或大約日期訂立，(D)以色列 以附表F所附形式就本公司於Vayavision持有的股權訂立的股份質押協議，該協議將於本協議日期或約當日由本公司與作為代名人及代理人的擔保代表訂立，以使票據投資者受益(“以色列股份質押”)，(E)每名擔保人保證履行本公司在A部分票據、B部分票據及額外票據項下的所有責任，根據本公司與代理票據投資者的代管代表(以下簡稱“擔保”)將於本協議日期或前後以附表G所附形式訂立的擔保，(F)本公司、Desjardins、代管代表及第三方之間有關本公司源代碼的軟件託管協議(“加拿大託管協議”)，及(G)Vayavision與ESOP Management Trust Services Ltd.就Vayavision的源代碼訂立的軟件託管協議(Desjardins及擔保代表將根據該協議登記為受益人)(“以色列託管協議”及與Hypothec的公司契據、Hypothec的Newco契據、以色列浮動抵押質押、以色列股份質押、擔保及本公司將為票據投資者的擔保代表訂立的任何其他擔保文件(“附註 證券”))。 |
| J. | 鑑於，票據證券的級別將(A)低於Desjardins證券(如本文定義)，以及(B) 優先於Desjardins證券以外的任何其他債務證券。 |
| K. | 鑑於，擔保代表將在訂立本認購協議的同時，作為票據投資者的抵押權代表和代理人，基本上以附表H.1的形式簽訂債權人間協議，該債權人間協議將規定：除其他外，以及A批票據、B批票據、額外票據、Desjardins貸款、票據證券及Desjardins證券的優先次序 (“Desjardins債權人間協議”)。 |
- 2 -
| L. | 鑑於，擔保代表將在訂立本認購協議的同時，作為票據投資者的抵押權代表和代理人，基本上以附表H.2所附的形式訂立債權人間協議，該債權人間協議將規定：除其他外，以及A批票據、B批票據、額外票據、智商貸款、票據及智商證券的先後次序( “智商債權人間協議”及連同Desjardins債權人間協議，“債權人間協議”)。 |
因此，鑑於此，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本文所述並打算在此受到法律約束的 條件下，各投資者和本公司確認並同意如下：
| 1. | 定義。 |
| 1.1. | “法令”是指加拿大商業公司法和任何後續立法，除非另有明確規定； |
| 1.2. | “附註”的含義與獨奏曲中的“附註”相同； |
| 1.3. | “關聯公司”指，對任何人而言，直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人，為免生疑問，在該人由投資管理公司管理的範圍內，應包括該投資管理公司、其關聯公司以及由該投資管理公司直接或間接管理的任何投資基金； |
| 1.4. | “人工智能技術”是指深度學習、機器學習和其他人工智能技術，包括利用或使用神經網絡、統計學習算法(如線性和邏輯迴歸、支持向量機、隨機森林、k均值聚類)、或強化學習的任何和所有專有算法、軟件、硬件、設備或系統； |
| 1.5. | “阿馬爾科”一詞的含義與獨奏曲中的這一術語相同； |
| 1.6. | “反腐敗法”統稱為(A)美國《反海外腐敗法》(Br)，(B)外國公職人員貪污法(C)《刑法》的反腐敗條款(Br)(加拿大)；以及(D)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。 |
| 1.7. | “反洗錢法”是指由任何政府實體發佈、管理或執行的、在所有適用司法管轄區內適用的任何反洗錢和反恐法律、根據這些法律制定的規則和條例以及任何適用的相關或類似的規則、條例或準則，包括但不限於《刑法》(加拿大)； 《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，《美國法典》第18編，第1956-1957條，條例及其指導方針； |
| 1.8. | “反垃圾郵件法”意味着通過管理某些不鼓勵依賴電子手段進行商業活動的活動來促進加拿大經濟的效率和適應性的法案，並修訂加拿大廣播電視和電信委員會法、競爭法和電信法。 (加拿大)(S.C.2010，c.23)； |
| 1.9. | “章程”是指經不時修訂的公司章程和修訂章程。 |
| 1.10. | “受益人”具有第14.9節中賦予該術語的含義； |
| 1.11. | “違反安全保障措施”是指盜竊、丟失、未經授權訪問、未經授權更改或危害、無法獲得(因勒索軟件或類似攻擊引起或導致)或未經授權使用、 披露、通信或其他未經授權的處理個人信息，或任何其他違反個人信息保護的行為。 |
- 3 -
| 1.12. | “BSA”具有第9.1.12節中賦予該術語的含義； |
| 1.13. | “BSA/愛國者法案”具有第9.1.12節中賦予該術語的含義； |
| 1.14. | “業務”或“公司業務”指集團公司目前開展的業務，包括向全球智能車輛、交通、基礎設施、機器和機器人行業的原始設備製造商(OEM)、系統集成商和服務提供商開發、許可和交付突破性組件、軟件、數據和服務； |
| 1.15. | “營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，魁北克蒙特雷亞爾和紐約紐約的主要商業銀行在正常營業時間內不營業的任何日子。 |
| 1.16. | “加拿大經濟制裁”具有第9.1.15節中賦予該術語的含義； |
| 1.17. | “加拿大投資者”是指位於加拿大某省或地區或受其證券法約束的投資者。 |
| 1.18. | “加拿大證券法”具有第9.3.1節中賦予該術語的含義； |
| 1.19. | “抵押”指任何抵押權、抵押、抵押、質押、優先求償權、擔保物權、轉讓、留置權(法定或其他)、《銀行法》擔保、地役權、地役權、所有權瑕疵、轉讓限制(如優先購買權)、有條件出售、決定性條件、所有權保留協議或其他任何性質的產權負擔、安排或條件 實質上保證償付或履行義務的； |
| 1.20. | “D-1類優先股”是指公司股本中的D-1類優先股； |
| 1.21. | “結案”具有第4.2節中賦予此類術語的含義； |
| 1.22. | “結束日期”是指A期結束日期和/或B期結束日期， 視情況而定； |
| 1.23. | “規範”具有第9.1.7節中賦予該術語的含義； |
| 1.24. | “抵押品代理協議”是指擔保代表人、本公司、Vayavision、Newco和可能是協議一方的投資者之間於2023年6月12日簽訂的某些抵押品代理協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充、替換或以其他方式修改； |
| 1.25. | “合併後的公司”一詞的含義與本説明書中該術語的含義相同； |
| 1.26. | “普通股”是指交易完成前或交易未能完成時，公司股本中的普通股，交易完成後，合併後公司股本中的普通股； |
| 1.27. | “公司”指交易完成後合併後的合併公司，其含義與交易完成前的説明書中該術語的含義相同。 |
| 1.28. | “公司股權計劃”統稱為(A)本公司日期為2020年4月15日的第四次修訂和重新實施的股票期權計劃(經不時修訂)、(B)管理層持股計劃，以及(C)規定 授予任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商、顧問或其他服務 提供者任何形式的權利，以獲得任何集團公司的股權證券或參考任何集團公司的股權證券來衡量全部或部分利益的其他計劃； |
- 4 -
| 1.29. | “公司IT資產”是指由公司或為公司擁有、租賃或許可的任何和所有IT資產，或以其他方式使用或持有用於開展業務的任何和所有IT資產； |
| 1.30. | “公司期權”是指，在任何確定時間，購買公司 已發行和未行使的普通股的每一項期權(無論是否已授予)，無論是否根據公司股權計劃授予； |
| 1.31. | “公司股東協議”是指自2021年11月1日起，本公司全體股東與本公司全體股東簽訂的經修訂、補充、重述或不時更換的經修訂和重述的一致股東協議。 |
| 1.32. | “機密信息”是指與公司或公司業務有關的、任何性質或種類的或由公司擁有的、任何性質或種類且不分格式的機密或專有信息或數據， 包括以下信息：(I)與研究、開發、工程、生產、銷售、營銷、技術信息有關的信息， 技術、財務信息、經營信息、成本、性能、業務、流程或客户，或(Ii)此類信息或數據的來源合理傳達的上下文，或此類信息或數據的接收者應合理地 理解的，應將其視為機密或專有，無論是否使用“機密”或“專有”這一具體詞語； |
| 1.33. | “同意”是指任何通知、授權、資格、登記、許可證、證書、指定、聲明、備案、通知、放棄、命令、同意或批准，以從政府實體或其他個人獲得、提交或交付給政府實體或其他人； |
| 1.34. | “合同”指公司受約束或作為一方的所有協議、合同、承諾和承諾，無論是書面的還是口頭的，包括公司收到的未履行的採購訂單； |
| 1.35. | “控制”係指(及其任何衍生工具，包括“受控”和“控制”)(I)就屬公司的個人而言，指直接或間接持有附於該人所有有表決權證券的超過50%(50%)投票權的有表決權證券的所有權，且 如行使該所有權，足以選出其董事會的多數成員；及(Ii)就合夥、有限合夥、商業信託或其他類似實體而言，(A)直接或間接的所有權，持有該人所有有表決權證券所附投票權的50%(50%)以上的該人的有表決權證券，或(B)其他權益的所有權或持有的職位(如普通合夥人或受託人)，使其持有人有權對該人的活動進行控制和指導。 |
| 1.36. | “轉換股份”是指A批、B批和/或附加票據(視情況而定)轉換後發行或可發行的票據； |
| 1.37. | “可轉換證券”指可轉換為公司或任何附屬公司股票或可交換的證券，包括債券、認股權證、期權或任何其他可轉換證券或工具； |
| 1.38. | “版權保留條款”是指作為許可軟件材料的使用、修改、分發或其他利用的條件，要求作為許可軟件材料的使用、修改、分發或其他利用的任何條款，作為對許可軟件材料的使用、修改、分發或其他利用的條件，將與任何專有軟件材料集成或捆綁在一起、與開發或編譯過程中鏈接、分發、使用或修改的任何專有軟件材料，或以其他方式在此類許可軟件中使用或與此類許可軟件一起使用 材料應(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)為製作衍生作品或分發的目的而許可， 或(Iii)免費或最低收費提供與此類軟件材料的任何許可、再許可或分發相關的內容； |
- 5 -
| 1.39. | “公司記錄”是指公司的公司記錄，包括(1)所有固定的文件和章程；(2)股東和董事(及其任何委員會)的所有會議記錄和決議；(3)股票登記簿、證券登記冊、轉讓登記簿和董事登記冊；以及(4)公司印章(如有)； |
| 1.40. | “新冠肺炎計劃”是指任何政府實體根據修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》 為應對新冠肺炎疫情而實施的任何分發、補貼或現金福利計劃，包括加拿大10%的工資補貼計劃、加拿大緊急工資補貼計劃、加拿大緊急商業租金援助計劃，以及任何政府實體在本協議日期之前申請的範圍內實施的任何其他此類計劃； |
| 1.41. | “DCM”的含義與第14.1節中該術語的含義相同。 |
| 1.42. | “遞延資金投資者”具有4.1節中該術語所賦予的含義； |
| 1.43. | “Desjardins Capital Investors”是指統稱首都地區和合作社 Desjardins和Desjardins-Innovatech公司; |
| 1.44. | “Desjardins Entities”具有第14.1節中賦予該術語的含義 |
| 1.45. | “Desjardins Loan”是指本金總額為32,500,000加元的定期貸款和過渡性定期貸款，根據魁北克聯邦儲蓄銀行於2023年4月5日由魁北克聯邦儲蓄銀行和作為擔保人的本公司和Vayavision公司之間於2023年4月5日修訂並重述的特定融資要約書，經日期為2023年5月1日的第一份修訂協議函和日期為2023年5月31日的第二份修訂協議函修訂； |
| 1.46. | “Desjardins Security”是指以Desjardins 擔保Desjardins貸款為受益人的所有抵押，包括(I)本公司於2021年1月24日向魁北克Desjardins提供的常規抵押權，金額為2,400,000加元，註冊號20-0074942-0001，(B)2020年1月24日，註冊號20-0074942-0002，金額36,000,000加元，以及(C)2021年2月5日，註冊號21-0097682-0001，金額60,000,000加元。(2)Newco於2023年6月9日授予魁北克儲蓄銀行的常規抵押權，金額為6,000,000加元，註冊號為23-0682104-0001；(3)Vayavision於2022年1月30日和2023年4月20日向魁北克儲蓄銀行授予的以色列浮動抵押；(4)本公司於2022年1月30日和2023年4月5日向魁北克儲蓄銀行授予的以色列股份質押協議； |
| 1.47. | “員工計劃”是指任何和所有員工福利、附帶福利、失業補充福利、補償、獎金、獎勵、利潤分享、養老金、退休、股票期權、股票購買、股票增值、影子股票、健康、福利、醫療、牙科、殘疾、人壽保險以及與公司目前維持、贊助或資助的現任或前任員工、高級管理人員或董事有關的任何和所有類似計劃、方案、安排或做法，無論是書面或口頭、基金或非基金、投保或自我保險、登記或未登記，但政府贊助的就業保險除外。{br]工傷補償、醫療保險、養老金計劃或其他計劃； |
| 1.48. | “環境法”係指與以下方面有關的任何法律、法規或其他適用要求：(A)釋放或威脅釋放任何有害物質；(B)污染或保護員工健康或安全、公共健康或環境；或(C)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質； |
- 6 -
| 1.49. | “股權證券”指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益，包括任何有表決權的權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤參與或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)，包括任何可轉換工具； |
| 1.50. | “ERISA”具有第9.1.8節中賦予該術語的含義； |
| 1.51. | “進出口法律”係指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括《進出口許可證法》及其下的條例和《出口管理條例》以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法； |
| 1.52. | “交易法”係指1934年證券交易法； |
| 1.53. | “現有權證”，統稱為2021年1月21日、2021年3月31日和2021年9月21日簽發的以IQ-FDE為受益人並由W-1、W-2和W-3認股權證證明的權證； |
| 1.54. | “聯邦證券法”係指交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及據此頒佈的或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和條例； |
| 1.55. | “財務報表”是指本公司截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的經審計財務報表，包括本公司2022年9月30日的資產負債表(“最新資產負債表”) 和2021年9月30日的資產負債表，以及相應截止的每12個月期間的收益、留存收益和財務狀況變動表； |
| 1.56. | “規範性文件”是指任何人(非個人)用以確定其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，美國或加拿大公司的“管理文件”是其公司的證書或章程，視情況而定，其修訂章程、合併條款及其章程，美國或加拿大有限合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的“治理文件”是其經營協議或有限責任公司的協議和成立證書，而開曼羣島豁免的公司的“治理文件”是其公司章程大綱和章程； |
| 1.57. | “政府實體”是指任何(1)多國、聯邦、省、州、市、地方或其他政府或公共部門、法院、具有法律管轄權的仲裁機構、委員會、董事會、局、機構、部、國內或國外機構，(2)上述任何機構的任何分支或權力，或(3)根據上述任何一項或為上述任何一項行使任何監管、徵收或徵税權力的任何準政府機構； |
| 1.58. | “集團公司”和“集團公司”統稱為本公司及其子公司； |
| 1.59. | “集團公司擁有的知識產權”是指任何集團公司擁有(或聲稱擁有)的全部或部分知識產權，包括附表M-8.21中規定的所有項目和所有專有軟件材料； |
| 1.60. | “擔保人”是指本公司目前和未來的每一家子公司， 除LeddarTech(深圳)傳感技術有限公司、LeddarTech USA Inc.和LeddarTech德國有限公司將被排除為擔保人外， 但就LeddarTech USA Inc.而言，只有在其最近四個季度的會計期間，其資產的總賬面價值低於250,000美元或其收入總額低於500,000美元。截至本公告日期，本公司僅有的子公司為Newco、LeddarTech(深圳)傳感技術有限公司、LeddarTech USA Inc.、Vayavision和LeddarTech德國有限公司，而唯一的擔保人為Newco和Vayavision； |
- 7 -
| 1.61. | “有害物質”具有第8.18.1節中賦予該術語的含義； |
| 1.62. | “擔保代表”是指多倫多證券交易所信託公司，其作為抵押權代表和票據投資者利益代理人的身份，包括其任何繼承人和根據抵押品代理協議的條款允許的受讓人； |
| 1.63. | “國際財務報告準則”係指由國際會計準則委員會發布並載於《加拿大註冊會計師手冊》的國際財務報告準則； |
| 1.64. | “以色列創新署”是指以色列創新局(前身為以色列經濟部首席科學家辦公室)或任何後續政府實體； |
| 1.65. | “國際投資機構資助的專有技術”是指在國際投資機構支持下開發的知識產權，包括由此產生的任何權利； |
| 1.66. | “負債”是指，截至任何時候，對任何人而言，在下列情況下產生或涉及的未償還本金、應計利息和未付利息、手續費和開支：(A)借款債務，包括應計利息和任何每日應計利息；(B)任何票據、債券、債券或其他債務擔保所證明的其他債務；(C)財產或資產延期購買價格的債務，包括“收益”和“賣方票據”(但不包括在正常過程中產生的任何貿易應付款)，(D)關於信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據的償付和其他義務，在每一種情況下，僅限於開出的範圍，(E)根據《國際財務報告準則》要求資本化的租賃，(F)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似安排， 包括掉期、上限、套期、套期或類似安排，(G)破損費、預付或提前終止保費、罰款、 因上述條款(A)至(G)及(H)中任何項目的交易完成而應付的其他費用或開支，或任何其他人士直接或間接擔保或擔保的上述(A)至(G)條款所述類型的任何債務，不論該等債務是否已由該 個人承擔。 |
| 1.67. | “首批A期末”具有4.1節中賦予該術語的含義； |
| 1.68. | “知識產權”是指在任何司法管轄區內的知識產權和相關知識產權，包括任何和所有(I)專利、專利申請和補發、分部、分部、續展、續展、複審、延期和部分專利或專利申請的續展；專有和非公開業務信息，包括與上述任何一項有關的發明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、保密信息、訣竅、方法、流程、設計、技術、技術數據、技術專長、研究數據、規格、計劃、架構、原理圖、公式和客户名單以及文件；(Iii)版權(包括軟件材料)、版權登記和版權登記申請；(4)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請、工業品外觀設計、外觀設計註冊申請、集成電路拓撲圖、掩模作品、掩模作品註冊和掩模工作註冊申請；(V)商標的權利；(Vi)計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序以及與計算機軟件和程序有關的所有文件和其他材料的所有專有權；(Vii)宣傳和社交媒體用户名和賬户的權利以及任何其他知識產權和工業產權；(Viii)前述任何事項的註冊和註冊申請，以及任何續展、延期、補發、分割、確認、部分延續、添加專利、重新審查、衍生或修改、前述事項的未來發展或改進；及(Ix)由此產生並與之相關的所有權利，包括與執行前述事項有關的所有權利； |
- 8 -
| 1.69. | “債權人間協議”具有摘錄中賦予這一術語的含義； |
| 1.70. | “中期財務報表”是指本公司截至2023年3月31日止六個月期間的未經審計的簡明綜合財務報表。 |
| 1.71. | “投資者”和“投資者”的含義與演奏會中此類術語的含義相同； |
| 1.72. | “投資者重大不利影響”具有第(Br)9.1.2節中該術語的含義； |
| 1.73. | “智商過橋貸款要約”是指公司作為借款人與魁北克投資公司作為貸款人於2023年5月1日訂立的貸款要約，據此魁北克投資公司建議向公司提供5,000,000加元的臨時貸款，這筆貸款應在A期交易結束時或之前償還； |
| 1.74. | “智商投資者權利協議”是指本公司與魁北克投資公司在交易結束時簽訂的投資者權利協議； |
| 1.75. | “IQ-FDE”是指魁北克投資公司，是根據魁北克投資方面的法案，作為魁北克政府的代理人，作為經濟發展方便麪; |
| 1.76. | “智商貸款”是指本公司(作為借款人)與魁北克投資公司(作為貸款人)於2020年1月23日簽訂的貸款要約，根據該要約，魁北克投資公司，除其他外，建議以公司為受益人的19,800,000加元定期貸款(後來減少到19,262,439加元)，該貸款於2021年3月29日修訂，並根據《智商貸款修正案》進一步修訂； |
| 1.77. | “IQ Loan修正案”是指對IQ Loan的修改，於本合同簽訂之日或前後生效。 |
| 1.78. | “IQ證券”是指(I)本公司以IQ-FDE為受益人的本金總額為23,760,000加元的動產抵押權，於2020年1月24日在RPMRR登記，註冊號為20-0076489-0001；(Ii)本公司為IQ-FDE提供的本金總額為6,000,000加元的動產抵押權，於5月3日在RPMRR登記，2023年，註冊號為23-0511388-0001，以及(Iii)Newco於2023年6月9日就《智商貸款修正案》向IQ-FDE授予的常規抵押權，金額為23,760,000加元，註冊號為23-0683504-0001； |
| 1.79. | “IQ Side Letter”是指IQ-FDE與公司在2023年6月12日或前後簽訂的信函協議； |
| 1.80. | “IT資產”是指任何和所有計算機、軟件材料、數據庫、硬件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、網站(包括其上的內容)和所有其他信息技術設備和資產，包括根據外包或雲計算安排使用(或持有以供使用)的任何前述設備和資產； |
| 1.81. | “知識”或類似的提法，如“對公司的知識”或類似的表述，是指查爾斯·布朗格、弗朗茨·塞恩泰裏米、克勞德·薩瓦德和/或David·托拉爾博任何人的實際知識，只要他們能證明他們已經就相關事項的情況進行了適當的調查，而不需要向公司審計師和法律顧問以外的第三方進行任何調查； |
| 1.82. | “法律”係指(I)任何政府實體的所有憲法、條約、法律、成文法、法典、條例、普通法原則、命令、法令、規則、條例和市政附例，無論是國內的、外國的還是國際的；(Ii)任何政府實體的所有判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令、指示、指示、處罰、制裁和裁決；以及(Iii)任何政府實體的所有政策、做法和指導方針，雖然實際上不具有法律效力， 被這種政府實體視為需要遵守，似乎具有法律效力，在每一種情況下，都對使用該詞的上下文中所指的當事方或個人具有約束力或影響 ； |
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| 1.83. | “責任”或“責任”是指任何和所有債務、責任和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務。 |
| 1.84. | “多數投資者”是指持有已發行和未償還的A類債券、B類債券(如有)和附加債券(如有)本金總額至少52%的持有人； |
| 1.85. | “管理僱員”是指公司擔任管理職務的僱員，包括查爾斯·布朗格(首席執行官)、弗朗茨·塞恩泰裏米(總裁兼首席運營官)、皮埃爾·奧利維爾(首席技術官)、安東尼奧·波羅(工程副總裁總裁)、Daniel·C·艾特肯(副總裁總裁，全球營銷、公關和產品管理)、邁克爾·波林(副總裁總裁，戰略合作伙伴關係和企業發展)、David·托拉爾博(首席法務官)、 和瑪麗·皮爾·福蒂埃(人力資源副總裁總裁)； |
| 1.86. | “商標”是指商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、貿易 服飾、徽標、標語、認證標誌、商業名稱、互聯網域名、公司名稱和其他來源或業務標識， 連同與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、延期和續訂。 |
| 1.87. | “重大不利變化”是指對業務或集團公司整體的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或經營前景或經營方式產生重大不利影響的事件、發展、情況、事實、作為、變更或遺漏(每個“事件”)，已經或將合理地預期對業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或經營方式產生重大不利影響。但下列各項均不得視為本身構成，且在確定是否發生重大不利變化時，不得考慮以下任何因素：(A)一般經濟或政治條件或證券、信貸或金融市場的變化，包括利息或匯率的變化；(B)任何集團公司經營的行業的一般變化或發展；(br}(C)談判；簽署及交付本認購協議或本認購協議所預期的交易，或本認購協議擬進行的交易的公開公佈或待決，包括其對集團公司與僱員、客户、供應商、分銷商、監管機構或合作伙伴的合約或其他關係的影響，或與本認購協議有關的任何訴訟；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義、或任何此等戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義、任何大流行、颶風、龍捲風、 洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件；(E)法律的變更、任何政府機構的適用法規、公認會計原則或會計準則的任何變更，或與前述任何解釋或執行有關的任何行政或司法通知、決定或其他指導意見的發佈；(F)自然災害、新冠肺炎大流行或其他類似規模的流行病或大流行的爆發，包括其任何延續；但就第(A)、(B)、(D)、(E)及(F)款所述事項而言，有關影響不會對集團公司 與其同行業的其他參與者造成不成比例的影響； |
| 1.88. | “材料合同”具有第8.15.4節中賦予該術語的含義； |
| 1.89. | “管理層股票期權計劃”是指本公司的三個管理層股票期權計劃，日期分別為2015年6月18日、2017年12月19日和2020年9月30日(經不時修訂)； |
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| 1.90. | “Newco”的含義與獨奏曲中的“Newco”一詞相同； |
| 1.91. | “票據安全”一詞的含義與演奏會中的這一術語相同； |
| 1.92. | “票據股”是指交易完成前或交易失敗的情況下，D-1類優先股，交易完成後的普通股； |
| 1.93. | “票據”是指A批和B批票據； |
| 1.94. | “OFAC”具有第9.1.12節中賦予該術語的含義； |
| 1.95. | “OFAC清單”的含義與第9.1.12節中該術語的含義相同； |
| 1.96. | “命令”係指任何對此類事項具有管轄權的政府實體所發出或作出的任何令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令。 |
| 1.97. | “條例”係指以色列所得税條例[新版], 1961. |
| 1.98. | “正常過程”是指，就任何人的任何行為而言，該行為 符合該人過去的習俗和做法，並且是在該人的正常日常運作過程中採取的； |
| 1.99. | “許可收費”是指(A)技工、物料工、承運人、修理工和其他在正常過程中產生或發生的類似法定收費，其數額尚未拖欠或正在由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據國際財務報告準則建立了足夠的準備金；(B)税費；對於截至收盤時尚未到期和應付的債務，或因法律實施而產生的其他方面的評估或其他政府收費，或相關法律程序已根據國際財務報告準則真誠地推遲或正在對其提出異議的債務，(Br)(C)在正常過程中與投標、招標、租賃或合同有關的承諾或存款，或遵守適用於公司及其擔保人或其業務或資產的任何法律或法規的要求；(D)對房地產(包括地役權、契諾、 條件、通行權和類似限制)不禁止或實質性幹擾任何集團公司對該不動產的使用或佔用，(E)任何對該不動產具有管轄權的政府實體強加的分區、建築法規和其他土地使用法，對該不動產的使用或佔用或對其進行的活動，且 該不動產的使用或佔用或本集團公司的業務運營不侵犯該不動產，也不禁止或實質性幹擾任何集團公司對該不動產的使用或佔用，(F)現金保證金或現金質押 ，以確保工人補償、失業保險、社會保障福利或根據類似法律產生的義務的支付，或確保公共或法定義務、擔保或上訴保證金的履行，以及其他類似性質的義務， 在正常過程中的每一種情況下，尚未到期和支付的現金保證金或現金承諾，(G)集團公司擁有的非排他性許可，按標準條款和條件在正常過程中授予客户和供應商的知識產權，(H)智商擔保只要符合《智商債權人間協議》，(I)Desjardins擔保，只要符合Desjardins債權人間協議，(J)票據擔保，(K)Vayavision銀行賬户中以Bank Hapoalim Inc.和Bank Leumi le-B.M.為受益人的固定質押，以信用卡和銀行擔保為擔保，條件是Vayavision根據這種固定質押擔保的債務總額在任何時候都不超過800,000新謝克爾；和(L)廣大投資者事先書面同意的其他費用 ； |
| 1.100. | “個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有或沒有股本的公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人或政府實體，不論其如何指定或組成； |
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| 1.101. | “個人信息”是指由公司或其任何子公司擁有或控制的可識別個人的信息； |
| 1.102. | “隱私法”指與處理有關的所有法律，包括關於保護私營部門個人信息的法案(魁北克)(P-39.1章)，個人信息保護和電子文件法案(加拿大)(SC 2000，c 5)和反垃圾郵件法； |
| 1.103. | “訴訟”具有第8.24節中賦予該術語的含義； |
| 1.104. | “處理”或“處理”是指收集、使用、修改、檢索、 披露、存儲、刪除和/或管理個人信息； |
| 1.105. | “被禁止的投資者”的含義與第9.1.12節中該術語的含義相同； |
| 1.106. | “專有軟件材料”是指公司全部或部分擁有(或聲稱擁有)的任何和所有專有軟件材料； |
| 1.107. | “登記權協議”是指合併後的公司、投資者和其他各方在交易結束時以附表P形式簽訂的登記權協議 ； |
| 1.108. | “註冊説明書/委託書”指表格F-4中與交易協議和附屬文件(定義見交易協議)擬進行的交易有關的註冊説明書 ，其中包含Newco的招股説明書和探礦者的委託書； |
| 1.109. | “法規併購備案”具有第8.34節中賦予該術語的含義； |
| 1.110. | “研究法”係指第5744-1984號“以色列鼓勵研究、開發和技術創新產業法”及其頒佈或公佈的條例、規則、通告和準則； |
| 1.111. | “動產和物權登記處”指動產和物權登記處(魁北克)； |
| 1.112. | “受制裁的人”是指(A)在《外國資產管制處特別指定國民和受阻人士名單》、由女王陛下的財政部維護的《金融制裁目標綜合名單》以及加拿大根據《條例》列入《條例》的任何個人、組織或船隻。《特別經濟措施法》，這個凍結外國腐敗官員資產法案vt.的.《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)， 《聯合國法案》vt.的.《刑法》，或任何其他類似的加拿大法律，或根據任何其他國家適用的制裁法律發佈的任何目標人員名單，(B)屬於或屬於受制裁領土的政府，(C)是受制裁領土的政府或屬於受制裁領土的政府，(D)由上述任何人擁有或控制，或代表上述任何人行事，(E)位於受制裁領土內或在受制裁領土運作，或(F)根據任何制裁法律以其他方式成為目標； |
| 1.113. | “受制裁地區”是指根據《制裁法》受到一般出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或地區，截至本認購協議簽訂之日，這些國家和地區包括克里米亞、頓涅茨克、盧甘斯克、赫森和薩波里日希亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞； |
| 1.114. | “制裁法律”是指任何適用的經濟或金融制裁法律，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院和美國政府的任何其他機構、聯合國安理會或加拿大政府或適用的反抵制措施不時實施或執行的法律； |
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| 1.115. | “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會； |
| 1.116. | “證券法”是指1933年證券法經修訂的《條例》及據此頒佈的規則和條例； |
| 1.117. | “證券法”係指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律，包括任何其他適用的加拿大省市和地區證券法； |
| 1.118. | “軟件材料”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼，包括人工智能技術；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)描述、用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的流程圖、規範、原理圖和其他工作產品；(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和培訓軟件；以及(E)公司用於開發、維護和實施上述(A)至(D)款所述任何軟件材料的任何設備、編程、文檔、媒體和其他對象，包括編譯器、工作臺、工具和更高級或專有語言； |
| 1.119. | “SPAC股東會議”具有第8.34節中賦予該術語的含義； |
| 1.120. | “SPAC”一詞的含義與獨奏曲中的這一術語相同； |
| 1.121. | “認購協議”的含義與演奏會中的這一術語相同； |
| 1.122. | “後續部分A期末”具有第(Br)4.1節中賦予此類術語的含義； |
| 1.123. | “子公司”具有該法中此類術語的含義； |
| 1.124. | “税法”係指所得税法(加拿大)及其下的條例； |
| 1.125. | “税務機關”是指負責徵收或管理税款或納税申報單的任何政府實體。 |
| 1.126. | “税務爭議”是指為調查或解決税務責任的存在和程度而發起或召集的任何審計、聽證、擬議調整、仲裁、欠缺、評估、重新評估、建議評估或重新評估、訴訟、爭議、索賠或其他程序。 |
| 1.127. | “納税申報單”是指與已提交或被要求向任何政府實體提交的税款有關的申報表、信息申報表、通知、指定、聲明、 聲明、選舉、備案、表格、申請、退税申請、報告和其他文件，包括其任何附表、副刊、證物、附件和附件及其任何修正案 ； |
| 1.128. | “税”是指(A)任何和所有聯邦、省、地區、州、市、地方 和外國的税、費、保費、徵税、評税和其他政府收費、抵免、關税、徵收和負債，包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳費、失業保險繳費和就業保險繳費、工傷補償和按税法125.7條規定的扣除額，被視為多繳所得税，包括根據税法125.7條徵收或徵收的税款，或以毛收入、收入、利潤、銷售、協調銷售、 資本、使用、職業、商品和服務、零售、增值税、從價計價、轉讓、土地轉讓、特許經營、扣留、業務、 工資、重新徵收、就業、消費税、印花税、物業、開發、佔用、僱主健康、健康、社會服務、教育和社會保障税、所有附加税、所有關税和進出口税、補貼和反傾銷、所有許可證、特許經營權和註冊費，以及所有利息、罰款、對此類金額施加的罰款和附加費，以及(B)由於任何明示或默示的賠償義務，或由於與任何其他人就此類金額與任何其他人達成的任何協議或安排所承擔的任何義務而產生的支付上文(A)段所述類型的任何數額的任何責任 ，包括對前身實體的任何納税責任； |
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| 1.129. | “商業祕密”是指商業祕密，包括任何集團公司通常不能提供的、經合理努力保密的商業祕密、技術訣竅、機密或專有信息，包括髮明披露、發明、想法、算法、公式、過程、方法、技術和模型、技術、協議、方法、配方、佈局、規範、發現、合成、工業模型、架構、圖紙、計劃、想法、研發、客户和供應商名單、定價和成本信息、以及商業和營銷計劃和建議。 |
| 1.130. | “A部分金額”的含義與獨奏曲中該術語的含義相同； |
| 1.131. | “A部分結清”具有4.1節中賦予該術語的含義； |
| 1.132. | “A批成交日期”具有4.1節中賦予該術語的含義； |
| 1.133. | “A批結束通知”具有4.1節中賦予該術語的含義； |
| 1.134. | “A組音符”的含義與獨奏曲中該詞的含義相同； |
| 1.135. | “B部分數額”的含義與獨奏曲中該術語的含義相同； |
| 1.136. | “B部分自動終止事件”是指根據第13.3條，各方在認購協議項下關於買賣B部分票據的權利和義務的終止； |
| 1.137. | “B部分結清”具有第4.2節中賦予此類術語的含義； |
| 1.138. | “B部分截止日期”具有第4.2節中賦予該術語的含義； |
| 1.139. | “B部分結束通知”具有第4.2節中賦予該術語的含義； |
| 1.140. | “B部分音符”的含義與獨奏曲中該詞的含義相同； |
| 1.141. | “交易”一詞的含義與朗誦中的這一術語相同； |
| 1.142. | “交易協議”具有摘錄中賦予該術語的含義； |
| 1.143. | “交易單據”具有第8.1節中賦予該術語的含義； |
| 1.144. | “美國人”的含義與第9.2.1節中該術語的含義相同 |
| 1.145. | “美國投資者”是指美國人的投資者； |
| 1.146. | “Vayavision”是指以色列公司Vayavision Sensing Ltd.； |
| 1.147. | “表決權信託協議”是指本公司某些股東、本公司和本公司董事會主席於2017年7月18日簽訂並經不時修訂的委託書和表決權信託協議。 |
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| 1.148. | “授權書”和“授權書”的含義與演奏會中此類詞語的含義相同。 |
| 1.149. | “認股權證股份”指認股權證所涉及的D-1類優先股。 |
| 2. | 附表 |
| 2.1. | 以下是本訂閲協議所附的時間表，它們是本訂閲協議不可分割的一部分 ： |
| 2.1.1. | 附表A--A檔附註的格式； |
| 2.1.2. | 附表B--手令格式； |
| 2.1.3. | 附表C--B檔票據格式； |
| 2.1.4. | 附表D.1-抵押權公司契據格式； |
| 2.1.5. | 附表D.2-抵押權重訂契據格式； |
| 2.1.6. | 附表E--以色列浮動抵押質押表格； |
| 2.1.7. | 附表F--以色列股份質押表格； |
| 2.1.8. | 附表G--擔保表格； |
| 2.1.9. | 附表H.1--Desjardins債權人間協議； |
| 2.1.10. | 附表H.2--智商債權人間協議； |
| 2.1.11. | 附表一--投資者的資格陳述； |
| 2.1.12. | 附表J--加拿大投資者認可投資者證書的資格陳述； |
| 2.1.13. | 附表K--加拿大投資者許可客户證書的資格陳述； |
| 2.1.14. | 時間表L-聯繫信息-加拿大省和地區證券監管機構 |
| 2.1.15. | 附表M--披露時間表； |
| 2.1.16. | 附表N--合併協議； |
| 2.1.17. | 附表O--轉讓人確認和受讓人確認； |
| 2.1.18. | 附表P-註冊權協議；及 |
| 2.1.19. | 附表Q-Stikeman Elliott LLP的意見表格。 |
| 3. | 認購債券及發行認股權證。 |
| 3.1. | 認購和發行。根據本認購協議的條款及條件， (I)本公司同意向每名投資者出售，而每名投資者同意分別而非共同地向本公司購買在本協議簽名頁或任何聯名協議中“A批金額”和“B批金額”標題下與該投資者名稱相對的本金金額的票據。及(Ii)本公司同意向購買A批債券的每名投資者發行認股權證，使該投資者有權購買在本協議簽署頁上與該投資者名稱相對的數目的認股權證股份。 |
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| 3.2. | 預留和有效發行。 |
| 3.2.1. | 本公司將保留轉換股份，以備於轉換債券時發行。於 根據票據條款發行後，兑換股份將作為本公司股本中繳足股款及不可評估的 股份有效發行及發行。 |
| 3.2.2. | 公司應保留認股權證股份，以備認股權證行使時發行。根據認股權證的條款發行 後，認股權證股份將作為本公司股本中繳足股款和不可評估的 股份有效發行和發行。 |
| 3.2.3. | 本公司應保留轉換股份時可發行的普通股，以備轉換股份轉換時發行。根據轉換股份的條款發行後，轉換股份轉換後可發行的普通股將作為本公司股本中的繳足股款和免税股份 有效發行和發行。 |
| 3.2.4. | 在轉換認股權證股份時，本公司應保持普通股可發行，以供轉換認股權證股份時發行。於根據認股權證股份的條款發行時，認股權證股份轉換後可發行的普通股將作為本公司股本 的繳足股款及非課税股份有效發行及發行。 |
| 4. | 結賬；交貨。 |
| 4.1. | A批票據和認股權證的初始出售(“首批A股結算”)或隨後向公司股東出售A批票據和認股權證的任何交易的完成，不遲於A批初始交易結束後30個歷日(每一次為“後續A批交易結算”)，或向公司股東出售A批債券和認股權證的任何後續交易，“A部分成交”) 應發生在第5.1節中所列條件得到滿足或放棄的日期(不包括根據其性質應在A部分成交時滿足的條件，但須在該時間滿足或放棄此類條件)。 在本協議日期作為本協議一方的每個投資者應在A部分初始成交時為其各自的A部分提供資金並在 成交時結清。除非該投資者已於本協議日期或之前以書面通知本公司 該投資者是共同基金或由註冊投資基金經理管理的基金，而該共同基金或由註冊投資基金經理管理的基金需要根據適用法規及其及其託管人的合規政策及程序進行替代結算程序(“遞延資金 投資者”)，在此情況下，該遞延資金投資者應在不遲於初始A部分完成後兩(2)個營業日 為其A部分提供資金，在每種情況下，均須在初始A部分完成時滿足本條例第5節所載的結束條件。公司應在本協議日期之前交付，或應在本協議日期或之後交付，本公司(或其代表)向投資者發出的書面通知(“A批結算通知”)，表明本公司合理地期望在相關A批結算通知送達投資者之日起不少於兩(2)個營業日的日期 滿足或豁免第5.1條所列的所有條件。 在A批結算通知所指定的截止日期(“A批結算日期”)前至少一個(1)營業日， 每個投資者應(I)提供A批結束通知中合理要求的信息，以便公司 發行該投資者的A批票據，包括但不限於，發行該批A批票據的人的法定姓名 美國國税局W-9或W-8表格，如適用，並(Ii)向本公司交付在本協議適用簽署頁上與該投資者姓名相對的金額，電匯至本公司在A批結束通知中指定的獨立賬户，並立即電匯 可用資金。如果在適用A批結算通知中規定的A批結算日期後五(5)個工作日內未進行適用的A批結算，公司應立即(但不遲於此後的一(1)個營業日)向參與該A批結算的每名投資者返還A批結算的全部金額；但除非本認購協議已根據本條款第13條終止，否則在本公司根據本條款第4.1條發出隨後的A股成交通知的情況下，此類資金返還不應終止本認購協議或解除任何投資者在A部分成交時購買A部分票據的義務。於每一份A股完成時，本公司將根據第4.1節向每名投資者交付一份正式籤立的A批A股票據，本金金額為 在適用簽署頁或任何聯名協議上相對該投資者姓名的款額，連同一份正式籤立的認股權證，使該投資者有權購買 在本簽署頁或任何聯名協議相對列明的該數目的認股權證股份。如果任何投資者提出要求，作為在A股成交日期融資前的先決條件，公司應向投資者交付一份正式籤立的A期票據副本(PDF格式)和一份正式籤立的認股權證副本(PDF格式)，該副本(PDF格式)的本金金額相當於在適用的簽名頁上與該投資者姓名相對的金額，以及一份正式籤立的認股權證副本(PDF格式)，該認股權證有權購買該簽名頁上所列數量的認股權證股票。每份A批票據及認股權證須登記於投資者(或根據其交割指示由其指定的人)的姓名或名稱。如果投資者提出要求，公司應在A部分交易結束後的一(1)個營業日內將原始簽署的A部分票據和認股權證交付給投資者。 |
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| 4.2. | B部分票據的銷售結束(“B部分成交”，連同每一次A部分的成交，均為“成交”)應在滿足或放棄第(Br)節第(5.2)節所列條件之日發生(B部分成交的條件不包括在內，但受該等條件在當時滿足或放棄的條件的制約)。本公司應向投資者遞交或安排遞交本公司(或其代表)向投資者發出的書面通知(“B部分結束通知”)，表明本公司合理預期 第5.2節所載的所有條件將於不少於B部分結束通知向投資者交付的 日期起計五(5)個營業日內滿足或豁免。在B部分成交通知中規定的截止日期(“B部分成交日期”)前至少兩(2)個營業日，每個投資者應(I)提供以下信息：公司在B部分成交通知中合理地要求 ，以便公司發行該投資者的B部分票據，包括，但不限於，發行該B部分票據的人的法定姓名和正式簽署的國税表W-9或W-8。如適用，(Ii)向本公司交付在本協議適用簽署頁上與該投資者姓名相對的B期金額 電匯至本公司在B期結算通知中指定的獨立賬户中的即時可用資金。如果B部分未在B部分結束通知中規定的B部分結束日期後五(5)個工作日內完成，公司應立即(但不遲於此後一(1)個工作日)將每位投資者的B部分金額全額返還給該投資者；但除非本認購協議 已根據本條款第13條終止，否則該等資金的退還不應終止本認購協議或解除任何投資者在B部分結算時購買B部分票據的義務(如果公司隨後發出與第4.2節有關的B部分結束通知)。在B部分結算時，本公司將按照第4.2節的規定，向已全額交付相關B部分金額的每一位投資者 交付一份正式簽署的B部分票據，本金金額等於在本合同適用簽字頁上與該投資者姓名相對的B部分金額。 在任何投資者提出請求後，作為B部分完成日期融資前的先決條件，本公司應向投資者交付一份正式籤立的B部分票據的副本(PDF格式的電子版本)，本金金額相當於在本協議適用簽署頁上與該投資者姓名相對的B部分金額 ，B部分票據將以投資者(或根據其交付指示登記為其代理人)的名稱登記。如果投資者提出要求，本公司應在A部分交易結束後的一(1)個營業日內將原始簽署的B部分票據交付給投資者。 |
| 5. | 條件到結案。 |
| 5.1. | A部分收盤。 |
| 5.1.1. | 公司根據本認購協議完成A部分結算的義務應以滿足或放棄以下條件為條件(每個條件都是為了公司的獨家利益，公司可以選擇放棄全部或部分條件)： |
| 5.1.1.1 | 交易協議的每一方當事人應已簽署並交付交易協議； |
| 5.1.1.2 | 本認購協議中包含的投資者的所有陳述和擔保在A部分交易結束時應 真實和正確(除非他們在較早的日期明確表示，在這種情況下，它們應在該日期真實和正確)； |
| 5.1.1.3 | 投資者在A部分結算時或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及 |
| 5.1.1.4 | 任何適用的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且具有使本協議所述交易的完成成為非法或以其他方式限制或禁止本協議所述交易的效力的任何判決、命令、法律、規則或法規，且任何政府實體均不得提起訴訟以尋求實施任何此類預防或禁止。 |
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| 5.1.2. | 每個投資者根據本認購協議完成A部分交易的義務應以滿足或放棄以下條件為條件(每個條件都是為了每個投資者的唯一利益，每個投資者可以選擇放棄全部或部分)；但為免生疑問，延期融資投資者完成A部分初始交易的義務應僅以截至初始A部分交易完成日期的下列 條件的滿足或放棄為條件： |
| 5.1.2.1 | 交易協議的每一方當事人應已簽署並交付交易協議； |
| 5.1.2.2 | 本認購協議中包含的本公司的所有陳述和擔保在A部分成交之日及截止之日均為真實和正確的(除非他們特別聲明截至較早的日期，在這種情況下，他們 應在該日期真實和正確)。投資者應已收到公司致投資者的證書，並註明截止A期收盤時的日期； |
| 5.1.2.3 | 本公司於A期結算時或之前須履行的所有義務、契諾及協議應已在所有重要方面履行。投資者應已收到公司致投資者的證書，並註明截止A期收盤時的日期； |
| 5.1.2.4 | 自本認購協議簽訂之日起，未發生重大不利變化； |
| 5.1.2.5 | 公司應已收到投資者對A批和B批債券的承諾(未被撤銷、取消或終止)，總額至少為43,000,000美元，公司應已收到投資者對A批債券的資金，總額至少為19,000,000美元； |
| 5.1.2.6 | 本公司同時出售和投資者購買A部分票據，總金額不少於21,500,000美元，僅限於遞延資金投資者 ，但須由該遞延資金投資者在最初A部分完成交易後兩(2)個營業日內支付其A部分票據(2,500,000美元)的資金； |
| 5.1.2.7 | 根據本認購協議和交易， 公司就發行和銷售A部分債券和B部分債券以及與交易有關而需要獲得的所有同意、批准、豁免、許可或授權應已獲得，並應於A部分結束時有效； |
| 5.1.2.8 | 投資者將收到本公司律師Stikeman Elliott LLP的意見，截至A部分結束時的日期為 ，基本上與本文件所附附表Q的格式相同； |
| 5.1.2.9 | 對於直接或間接影響其任何證券的任何優先購買權或類似權利，本公司將完全滿足(包括關於及時通知權)或獲得可執行的豁免； |
| 5.1.2.10 | 公司將向投資者提供一份財務報表和中期財務報表。 |
| 5.1.2.11 | 公司應已簽署並交付《智商貸款修正案》； |
| 5.1.2.12 | 本公司須提供智商確認書，證明(A)智商橋貸款要約項下的貸款已悉數償還，或該等貸款將與A期結清同時悉數償還，及(B)第1.71(Ii)段所指的抵押權及與智商橋貸款要約有關而授予智商的任何其他押記均已解除，並將在A期結清後即時清償； |
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| 5.1.2.13 | 本公司將向Desjardins Capital投資者提供一份資格證書，確認(A)本公司的大多數員工居住在魁北克省，以及(B)本公司在2022年9月30日的資產價值。 |
| 5.1.2.14 | 每名投資者應同時進行其在本公司的A部分投資(如適用簽名頁上每名投資者姓名的相對位置所列)； |
| 5.1.2.15 | 公司、適用的擔保人和擔保代表人均應已簽署並交付票據證券以及與A部分結算有關的所有其他交易文件； |
| 5.1.2.16 | 抵押權管理人和公司應已簽署並交付債權人間協議； |
| 5.1.2.17 | Vayavision應提供與Vayavision從任何政府實體獲得的任何贈款、獎勵和/或補貼相關的、需要向任何政府實體提供的所有通知，並已獲得 從任何政府實體獲得的所有同意，包括但不限於IIA關於執行以色列浮動抵押質押和以色列股份質押和託管協議的贈款；以及 |
| 5.1.2.18 | 任何適用的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且具有使本協議所述交易的完成變為非法或以其他方式限制或禁止本協議所述交易的效力的任何判決、命令、法律、規則或法規，且任何政府實體均不得提起訴訟以尋求實施任何此類預防或禁止。 |
| 5.2. | B部分結束。 |
| 5.2.1. | 本公司根據本認購協議完成B部分結算的義務 應受以下條件的約束(每個條件均為本公司的獨家利益，本公司可選擇全部或部分放棄)： |
| 5.2.1.1 | (A)交易協議中規定的交易結束前的所有條件應已得到滿足(由交易協議各方確定)或被放棄(根據交易協議，交易協議的性質在交易結束時將得到滿足或放棄的條件除外)和(B)交易的結束應被安排為基本上與B部分的結束同時進行； |
| 5.2.1.2 | 本認購協議中包含的投資者的所有陳述和擔保應 在B部分結束時和截止時在所有重要方面真實和正確(除非他們在較早的日期明確聲明，在這種情況下，他們在該日期的所有重要方面都是真實和正確的)； |
| 5.2.1.3 | 投資者在B部分結算時或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及 |
| 5.2.1.4 | 任何適用的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且具有使本協議所述交易的完成成為非法或以其他方式限制或禁止本協議所述交易的效力的任何判決、命令、法律、規則或法規，且任何政府實體均不得提起訴訟以尋求實施任何此類預防或禁止。 |
- 19 -
| 5.2.2. | 每個投資者根據本認購協議完成B部分結算的義務 應遵守以下條件(每個條件都是為了每個投資者的唯一利益，每個投資者可以選擇放棄全部或部分)： |
| 5.2.2.1 | (A)交易協議中規定的交易結束前的所有條件應已得到滿足(由交易協議各方確定)或被放棄(根據交易協議，交易協議的性質在交易結束時將得到滿足或放棄的條件除外)和(B)交易的結束應被安排為基本上與B部分的結束同時進行； |
| 5.2.2.2 | 本認購協議中包含的本公司的所有陳述和擔保應在B部分交易結束時和截止時在所有重大方面真實且正確(但關於重大或重大不利變化的陳述和擔保除外，其中陳述和保證應在所有方面真實和正確)(除非他們 明確表示在較早的日期，在這種情況下，它們在該日期在所有重大方面均真實和正確( 但關於重大或重大不利變化的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在所有方面均真實))。投資者應已收到公司致投資者的證書，並註明截止日期為B期收盤時的 ； |
| 5.2.2.3 | 在B期結算時或之前，本公司必須履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。投資者應已收到公司致投資者的證書，並註明截止B期收盤時的日期； |
| 5.2.2.4 | 公司將向投資者提供中期財務報表的副本； |
| 5.2.2.5 | 本公司將向Desjardins Capital投資者提供一份合格證書，確認(A)本公司的大多數員工居住在魁北克省，以及(B)本公司的資產價值； |
| 5.2.2.6 | 每名投資者應同時進行其在公司的B部分投資(如本合同適用簽字頁上每名投資者姓名的相對位置所列)； |
| 5.2.2.7 | 本公司應已簽署並交付其作為一方且與B檔結算有關的所有交易文件； |
| 5.2.2.8 | 本公司同時出售和投資者購買B部分債券，總額不少於2,150萬美元。 |
| 5.2.2.9 | 不會發生違約事件(如A檔票據所界定)； |
| 5.2.2.10 | 公司與投資者應已簽署並交付《註冊權協議》； |
| 5.2.2.11 | 公司應已簽署並交付《智商投資者權利協議》； |
| 5.2.2.12 | 投資者將收到本公司律師Stikeman Elliott LLP的意見，日期為 ，截至B部分結束，其格式基本上與本文件所附附表Q相同； |
- 20 -
| 5.2.2.13 | 根據本認購協議，公司就發行和銷售B部分債券以及與 交易相關的所有同意、批准、豁免、許可或授權應已獲得，並應於B部分結束時有效； |
| 5.2.2.14 | 對於直接或間接影響其任何證券的任何優先購買權或類似權利，公司將完全滿足(包括關於及時通知的權利)或獲得可執行的豁免； |
| 5.2.2.15 | 自本認購協議簽訂之日起，未發生重大不利變化； |
| 5.2.2.16 | 本公司首席執行官應在B部分成交日期向投資者交付一份投資者合理接受的形式和實質的證書，證明本認購協議第5.2.2.1至5.2.2.3節和第5.2.2.9至5.2.2.11節規定的條件已得到滿足； |
| 5.2.2.17 | 未經每名受影響投資者事先書面同意，公司不得以合理預期會對投資者在本認購協議下的權利產生重大不利影響的方式修改、修改或放棄交易協議中的任何條款 ； |
| 5.2.2.18 | AMALCO應滿足納斯達克市場的任何和所有適用的初始和繼續上市要求，且AMALCO應已獲得納斯達克股票市場的批准，即轉換股份和認股權證股份轉換後可發行的普通股應已獲準上市； |
| 5.2.2.19 | 成交融資收益總額(定義見交易協議)連同信託賬户中的任何資金(定義見下文)應等於或大於43,000,000美元；以及 |
| 5.2.2.20 | 任何適用的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且具有使本協議所述交易的完成變為非法或以其他方式限制或禁止本協議所述交易的效力的任何判決、命令、法律、規則或法規，且任何政府實體均不得提起訴訟以尋求實施任何此類預防或禁止。 |
| 6. | 傳奇人物。各投資者明白，票據、認股權證、轉換股份、認股權證、轉換股份後可發行的普通股及認股權證轉換後可發行的普通股應附有適用證券法所規定的若干習慣性限制性圖例。每位投資者都明白，圖例應包含基本上如下形式的符號： |
本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用省份、地區或州的證券法進行登記。除非適用的證券法允許，否則證券持有人不得在以下日期之後的四個月零一天(I)本票據的發行日期和公司(定義見下文)成為任何省或地區的申報發行人的日期(br})之前交易該證券。除非符合下列規定，否則不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據轉換後可發行的票據或證券。
- 21 -
通過收購本協議或本協議中的實益權益，收購方同意使LeddarTech Inc.受益。(“公司”)及其任何後繼者，IT不會在 之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益， 最後一個原始發行日期後一年的較晚日期，或證券法或其任何後續條款下的規則 144所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期， ，但遵守下文提及的股東協議中的要求和限制除外：
(A)該公司或其任何附屬公司；
(B)根據《證券法》已生效並在轉讓時生效的登記聲明；或
(C)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免。
在按照上述(C)條款登記任何轉讓之前，公司和轉讓代理(1)應收到轉讓人確認和受讓人確認，基本上按照公司與投資者於2023年6月12日簽訂的認購協議(僅為第(1)款的目的，按其中的定義)(該協議可能會不時修改)的附表O所附的格式 和(2)保留要求提供此類法律意見的權利。合理地 需要證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。
投資者應該 意識到，他們可能被要求在無限期內承擔這項投資的財務風險。本票據的發行人和本票據轉換後可發行的任何證券可能需要律師的意見，其形式和實質應令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售均符合ACT和所有適用的證券法。
[僅適用於第 A部分附註：本證券及任何實益權益須受(A)本公司與其股東於2021年11月1日訂立並經不時修訂或重述的經修訂及重述的股東一致同意協議(“股東協議”)所規限。除依照股東協議的規定外，不得對本證券所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。應要求，公司應向股東免費提供股東協議的副本。]
[僅適用於第 A部分附註：為第1271 ET SEQ節的目的，本票據以原始發行折扣(“OID”)發行。修改後的1986年美國國税法。有關發行日期、發行價、到期收益率和舊債券金額的信息，請聯繫該公司，電話：4535 WilFrid-Hamel Blvd#240，Québec G1P 2J74，收件人：首席財務官].
| 7. | 進一步的保證。於每次成交時或之前，本公司及每名投資者應簽署 及交付各方可能合理地認為實際及必需的其他文件及採取其他行動，以完成本認購協議所預期的交易。 |
- 22 -
| 8. | 公司陳述和保修。就本第8條而言，除第8.1、 8.4、8.6及8.8節外，“公司”一詞是指本公司，幷包括本公司的任何附屬公司，且在交易完成之日作出該等陳述及保證的範圍內，指在交易生效後的合併公司(不論陳述及保證中使用“公司”、“集團公司”或“合併公司”一詞)。本公司向投資者聲明並保證： |
| 8.1. | 可執行性。適用於投資者的每份認購協議、抵押品代理協議、票據、認股權證和票據證券，以及本公司簽署的任何其他補充或附屬文件(“交易文件”)均已獲得正式授權，當本公司根據本認購協議的條款籤立和交付時，本公司將正式籤立和交付，每個交易文件 是本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、重組或其他影響債權人和其他人權利的強制執行的法律，以及只有在法院的裁量權範圍內才能獲得的衡平法補救辦法，如具體履行和禁令。本公司董事會及股東為授權本公司訂立交易文件及發行票據、認股權證、轉換股份、認股權證、轉換股份後可發行普通股、認股權證轉換後可發行普通股、認股權證 股份轉換後可發行普通股，以及授予票據證券而須採取的所有企業行動，均已根據本認購協議的條款在籤立及交付時採取或將會採取。本公司高級職員為籤立及交付交易文件所需採取的一切行動 截至本協議日期須履行的交易文件項下本公司所有義務的履行情況，以及票據及認股權證的發行及交付已於籤立及交付前或將於籤立及交付前進行。 |
| 8.2. | 公司的註冊成立及地位。每個集團公司都是一個公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，根據其成立、成立或組織的司法管轄區的法律(如適用)正式組織或組成、有效存在且信譽良好(或在每種情況下，就承認良好信譽概念或任何與其同等的司法管轄區而言，如適用)。附表M-8.2規定了每個集團公司的組建或組織管轄權(視情況而定)。每個集團公司都擁有必要的法人、有限責任公司或其他適用的商業實體擁有、租賃和經營其財產以及開展目前開展的業務的權力和權力。附表M-8.2包含各集團公司 的管理文件的完整和正確副本，並已修訂至本附表的日期，且不承諾修改該等章程或細則。任何集團公司 都不是(I)政府組織或機構，或由政府組織或機構全資擁有，(Ii)是非營利性組織、註冊慈善機構、工會或兄弟會或團體的實體，或(Iii)由此類組織擁有的實體。公司擁有、租賃或經營的財產和資產，或公司經營的業務的性質，使得此類資格或許可是必要的，因此，公司在每個司法管轄區的 有資格或許可辦理業務的資格或許可是必要的，但如果未能獲得正式資格或許可且信譽良好不會有實質性的不利變化或阻止，則公司在每個 案件中均處於良好的(或同等的，如果適用)良好的狀態。嚴重延遲或嚴重損害公司及時完成其所屬交易文件所設想的交易的能力。 |
| 8.3. | 公司的公司權力。各集團公司均擁有法人權力及能力，並 有正式資格經營目前及建議進行的業務，以及就交易文件擬進行的交易訂立及履行其責任。任何集團公司都不是 本協議所指的破產人《破產與破產法案》(加拿大)或任何相關法域下的任何其他破產法或破產法 ，且未向其債權人或任何類別的債權人作出有利於其債權人的轉讓或破產建議，也未就此提出申請 。沒有集團公司就其與債權人的妥協或安排或其清盤、清算或解散提起訴訟。本公司或其任何資產並無就 委任接管人或臨時接管人，亦無對其任何資產徵收執行或扣押，亦無就任何前述事項展開法律程序。 |
- 23 -
| 8.4. | 公司資本金及資本總額表。 |
| 8.4.1. | 附表M-8.4陳述了截至本認購協議之日公司已發行和未償還的所有股權證券的數量和類別或系列(視情況適用)的真實、完整和正確的陳述。本公司所有 股權證券均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付且無須評估。除附表M-8.4所列者外，截至本認購協議日期，(I)本公司或其任何附屬公司並無未發行的股本證券，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無可轉換為或可兑換的已發行的股本證券，(Iii)本公司或其任何附屬公司並無未償還的期權、認股權證、權利或其他承諾或協議，或本公司或其任何附屬公司有義務發行或登記、或限制 本公司或其任何附屬公司的任何股權證券或可轉換為或可交換為股權證券的任何證券的轉讓或投票，(Iv)本公司或其任何附屬公司無義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或與本公司或其任何附屬公司的任何股權證券有關的其他類似協議或承諾，(V)無催繳、認購、優先購買權、合同、協議、安排、(Ii)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何合約，以收購或發行任何股權證券；(Vi)本公司或其任何附屬公司並無“影子股票”或類似的 責任；(Vii)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何合約要求本公司或其任何附屬公司收購任何其他人士的任何股權；及(Viii)本公司或其任何附屬公司並無根據任何股權證券或就其支付的股息或收入、收益或財務表現或任何其他 屬性的價格或價值而作出任何付款 。 |
| 8.4.2. | 本公司未償還股權證券(1)並無違反本公司管治文件或本公司股東協議而發行，(2)發行並無違反本公司授予任何人士的任何優先認購權、認購期權、優先認購權或首次要約、認購權或類似權利，(3)已發售、出售及按照適用法律(包括適用證券法)發行，及(4)除準許收費外，無任何收費。除本公司股東協議及表決信託協議外，本公司並無就本公司股權證券的投票或轉讓訂立任何有表決權信託、委託書或其他合約。 |
| 8.4.3. | 附表M-8.4真實、完整和正確地陳述了本公司每家子公司發行和發行的所有股票的數量和類別或系列(如適用)，以及該股票的持有人的姓名或名稱。本公司並無(A)股權增值、影子股本或利潤分享權或(B)期權、 限制性股份、限制性股份單位、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、 催繳、認沽、優先認購權或首次要約權或本公司任何附屬公司作為訂約方的其他合約，要求本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致發行或贖回或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為本公司附屬公司的股本證券的證券。本公司各附屬公司的已發行股本 股本或股權(I)已獲正式授權及有效發行，且在適用範圍內已繳足股款且無須評估；(Ii)已根據適用法律、 及(1)每間該等附屬公司的管治文件及(2)有關發行該等證券的任何其他適用合約 所載的所有規定發售、出售及發行；及(Iii)除準許收費外，不收取任何費用。 |
| 8.4.4. | 本公司並不直接或間接擁有或持有(以實益方式、合法或其他方式登記)任何其他人士的任何股權證券或收購任何該等股權證券的權利，本公司亦非任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。 |
- 24 -
| 8.4.5. | 於轉換債券時可發行的轉換股份已正式預留供發行，及 於根據細則條款發行時，(I)將作為繳足股款及免税股份正式及有效發行， 免費且不收取任何費用，投資者將擁有良好及可出售的所有權，及(Ii)將根據所有適用法律(包括但不限於證券法)發行。 |
| 8.4.6. | 轉換股份後可發行的普通股已正式預留供發行， 根據章程細則的條款發行時，(I)將作為繳足股款和免税股份正式有效發行， 免費且不收取任何費用，投資者將擁有良好和可出售的所有權，以及(Ii)將根據所有適用法律，包括但不限於證券法，發行。 |
| 8.4.7. | 可於行使認股權證時發行的認股權證股份已正式預留供發行，而於根據章程細則的條款發行時，(I)將作為繳足股款及免税股份而正式及有效發行，且不收取任何費用，而投資者將擁有良好及可出售的所有權，及(Ii)將根據所有適用法律(包括但不限於證券法)發行。 |
| 8.4.8. | 轉換認股權證股份時可發行的普通股已正式預留供發行， 根據章程細則的條款發行時，(I)將作為繳足股款和免税股份正式有效發行， 免費且不收取任何費用，投資者將擁有良好和可出售的所有權，及(Ii)將根據所有適用法律，包括但不限於證券法，發行。 |
| 8.5. | 敞篷車。除附表M-8.5所披露者外，(I)並無任何人士擁有或持有的已發行股份、其他證券或可換股票據，及(Ii)並無任何其他股份、證券或可換股票據預留供發行，兩者均與本公司或附屬公司有關。本集團公司的可轉換 文書、股份購買協議或購股權文件均無載有加快歸屬(或回購權利失效)的條款，或在發生任何事件或 事件組合時加速歸屬條款或該等協議或諒解的其他條款的條款，包括但不限於收購中未假設公司股權計劃的情況。本公司從未調整或修改過之前授予的任何購股權的行權價格，無論是通過修改、註銷、替換 授予、重新定價或任何其他方式。除章程細則所載(或就本公司附屬公司而言，除該附屬公司的管治文件另有規定外)，本公司並無義務(或有或有)購買或贖回其任何股份。 |
| 8.6. | 子公司。除附表M-8.6所述外，本公司或其任何附屬公司並無直接或間接擁有或持有(以實益方式、合法或其他方式登記在案)任何其他 個人的任何股權證券或收購任何該等股權證券或可轉換票據的權利，而本公司或其任何附屬公司 亦非任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。除本公司持有60%股權的Vayavision及購買其餘40%股權的選擇權外，本公司所有附屬公司均由本公司全資擁有。於緊接B期結算前，Vayavision將成為本公司的全資附屬公司。 |
| 8.7. | 沒有發行證券的義務。除可發行股份(I)行使根據公司股權計劃授出的期權 、(Ii)行使現有認股權證及(Iii)根據章程細則規定的反攤薄及 轉換權外，並無任何協議、期權、認股權證、轉換或交換權利、優先認購權、優先購買權或其他權利(合約或法定)令本公司或附屬公司有義務或可能 有義務直接或間接發行任何可轉換或可交換的股份或證券，轉換為本公司或附屬公司的任何股份。 |
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| 8.8. | 沒有違規行為。在收到附表M-8.9所述的協議後，除附表M-8.9所列的協議外，集團公司簽署和交付本認購協議、 每份交易文件和任何其他任何集團公司作為本協議一方的文件，以及 本協議和由此預期的交易的完成以及交易的完成，不會、也不會 (A)違反本協議的任何規定或導致違反，(B)違反或牴觸適用於任何集團公司的任何法律、命令或許可的任何規定，或導致違反或違反適用於任何集團公司的任何法律、命令或許可，(C)違反或牴觸任何規定，或導致違反 導致喪失任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否發出適當通知或失效，或兩者兼而有之)違約 (或產生任何終止、同意、修訂、修改、暫停、撤銷、取消或加速)在第8.15.4節所述類型的任何合同項下，任何集團公司為當事方或任何集團公司可能受其約束的任何合同， 或終止或導致終止任何此類合同，或(D)導致任何集團公司的任何財產或資產產生任何債務或費用，但在(B)至(D)條的情況下，上述情況的發生 不會：(I)單獨或總體上，對任何集團公司簽訂和履行本認購協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)對一個或多個集團公司的業務產生重大不利影響。 |
| 8.9. | 批准和同意。除附表 M-8.9披露的通知、同意和批准外，就同意和批准而言，根據任何適用法律，包括本公司或其附屬公司所在司法管轄區的法律，與本公司簽署、交付或履行交易文件或發行兑換股份、認股權證股份、認股權證股份有關的任何適用法律，不需要本公司授權、同意或批准，或向任何政府實體或任何其他人士提交或通知。轉換股份轉換後可發行的普通股或認股權證轉換後可發行的普通股。 |
| 8.10. | 財務報表。除附表M-8.10所載外，財務報表及中期財務報表(I)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況、其經營的綜合業績、其綜合收入、其綜合股東權益變動及其綜合現金流量，(Ii)於所涉及期間內(除附註所示外)與國際財務報告準則一致地編制，(Iii)按以下準則編制：並在各重大方面與本公司及其附屬公司的簿冊及記錄一致，及(Iv)將遵守適用的會計規定及美國證券交易委員會、交易法及證券法於有關日期生效的規則及法規(包括S-X法規或S-K法規(視情況適用))。 |
| 8.11. | 沒有未披露的債務。除附表M-8.11所披露外，任何集團公司均無 任何負債、負債或任何性質的債務(不論應計或固定、絕對或有、已知或未知、到期或未到期、已釐定或可釐定，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令及任何合同、協議、安排、承諾或承諾而產生的負債)，但(I)在最新資產負債表(包括其附註)的負債欄披露或提供的負債除外。(Ii)自最近一份財務報表編制之日起，在正常過程中產生的流動負債；(Iii)本公司所屬任何合約項下在正常過程中產生的未執行債務(為免生疑問，違反合約除外)；及(Iv)根據任何交易文件而產生的負債。 |
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| 8.12. | 沒有不尋常的交易和事件。除附表M-8.12中披露外， 自10月1日起ST，2022，本公司在正常經營過程中經營業務，在不限制上述一般性的前提下，本公司沒有： |
| 8.12.1. | 拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂本公司或其任何子公司的股本或股權的任何股份或系列的任何條款，但由本公司的全資子公司進行的任何此類交易除外，該子公司在交易完成後仍是本公司的全資子公司； |
| 8.12.2. | 向任何人提供任何貸款或墊款，但在普通課程中墊付旅費除外； |
| 8.12.3. | 除正常過程外，出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置公司或其子公司的任何有形資產或權利； |
| 8.12.4. | 與任何人的任何代表就(I)出售或獨家許可本公司或子公司的全部或幾乎所有資產，或(Ii)本公司或任何子公司與或併入另一人的任何合併、合併或其他業務進行任何討論 本認購協議所設想的交易除外； |
| 8.12.5. | 就其任何股份宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何分派，或回購、贖回或以其他方式收購本公司或其附屬公司的任何S股本或股權。 |
| 8.12.6. | 除現有公司股權計劃或附表M-8.15所列合同另有要求外， (I)給予任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，但與任何非公職人員或非管理人員在正常過程中的晉升、聘用或終止僱用有關的除外；(Ii)對公司或本公司任何子公司的關鍵管理結構進行任何改變，或聘用或終止僱用年基本工資在20萬美元或以上的員工。除因死亡或殘疾而終止外，(Iii)終止、採納、訂立或大幅修訂任何公司股權計劃，(Iv)增加任何員工、高管、董事或其他個人服務提供者的現金薪酬或獎金機會，但在正常過程中除外，(V)設立任何信託或採取任何其他行動以確保支付本公司或本公司任何附屬公司應支付的任何補償，或(Vi)採取任何行動以修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加快支付或歸屬本公司或本公司任何附屬公司應支付的任何補償或利益的時間 ，但在正常過程中除外； |
| 8.12.7. | (I)向任何人出售、轉讓、轉讓或授予任何許可或分許可，以擔保、承諾 不得主張、放棄、允許失效或以其他方式處置公司持有或使用的任何知識產權，但允許的收費除外；(Ii)披露任何重要的商業祕密，但根據具有充分保護的保密協議的除外；或(Iii)將專有軟件材料的任何源代碼置於版權條款之下； |
| 8.12.8. | 終止、簽訂、修訂或以其他方式修改(除正常流程外)：(I)任何重大合同、租賃，或在不限制前述一般性的情況下，授予任何人關於公司任何產品或服務的營銷、分銷或任何類型或範圍的類似權利或任何第三方專利權的任何協議，或訂立或修訂任何戰略聯盟、許可或分許可協議或聯合開發協議，但正常流程除外；或(Ii)本公司或本公司的附屬公司與本公司的任何股東或其各自的關聯公司之間的任何合同； |
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| 8.12.9. | 解決任何訴訟或索賠，或遭受任何判決，要求公司支付總計超過50,000美元的款項，或給予禁令救濟或具體履行； |
| 8.12.10. | 妥協或解決與公司知識產權有關的任何訴訟或索賠，或遭受任何判決； |
| 8.12.11. | 取得任何不動產的所有權權益； |
| 8.12.12. | (I)招致或承擔另一人的任何債務或擔保任何債務，發行或出售 任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券，或擔保 另一人的任何債務證券，但在正常過程中產生的任何債務或擔保除外；或(Ii)解除任何單獨或總計超過100,000美元的有擔保或無擔保的債務或負債(無論是應計的、絕對的、或有的或其他)，除非本認購協議另有預期或該等債務在正常過程中到期； |
| 8.12.13. | 採用公司或其子公司全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式訂立或實施該計劃； |
| 8.12.14. | 免除本公司任何現任或前任員工或本公司任何附屬公司的限制性契約義務； |
| 8.12.15. | (I)限制本公司或本公司任何附屬公司在任何行業或任何地理區域從事任何業務、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人士競爭的權利，但適用法律規定的除外，或(Ii)授予任何人士任何排他性或類似權利； |
| 8.12.16. | 以對本公司或本公司的任何子公司造成重大損害的方式進行修訂， 終止、允許失效或未能使用商業上合理的努力來維持開展本公司或本公司的任何子公司的業務所需的任何實質性批准或許可； |
| 8.12.17. | 以對本公司或本公司任何子公司造成重大損害的方式終止或修訂 承保本公司或本公司任何子公司業務的任何重大保險單； |
| 8.12.18. | 更改任何會計方法、原則或慣例，或更改任何定價或促銷原則 或慣例；或 |
| 8.12.19. | 授權或同意或以其他方式承諾執行上述任何一項。 |
| 8.13. | 非獨立交易。 |
| 8.13.1. | 除附表M-8.13所披露者外，本公司於過去三(3)年內並無向本公司任何高級管理人員、董事、僱員或股東或並非與本公司或前述任何關聯公司保持一定距離(按税法 定義)進行交易的任何人士作出任何超過10,000美元的付款或貸款、擔保其債務或向其借入任何款項，亦無以其他方式欠下 任何人士，但按通常程序支付的補償除外。 |
| 8.13.2. | 除附表M-8.13所披露者外，除本公司股東協議、根據公司股權計劃、現有認股權證、投票權信託協議、過去與股東簽訂的股份認購協議及僱傭合約外，本公司並無與任何高級職員、董事、本公司僱員或股東或與本公司或前述任何聯營公司並非保持一定距離(税法所指)的任何人士訂立任何合約或協議。 |
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| 8.14. | 就業很重要。 |
| 8.14.1. | 截至本認購協議日期，公司僱用約107名全職員工 和約兩名兼職員工，並聘用約五名顧問或獨立承包商。 |
| 8.14.2. | 附表M-8.14列出了公司每一位管理層員工(無論是否積極工作)、他們的職位、地點、服務年限以及他們受僱的全部和完整的條款和條件，包括但不限於，工資、佣金、任何股票期權、獎金、遞延薪酬(根據公司的股權計劃或其他規定)，在所有情況下，最後兩(2)年發放的。每位此類管理層員工均與公司簽訂了一份書面僱傭協議，該協議的副本已送交投資者。本 協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的任何其他交易的完成，均不會使集團公司的任何管理員工有權終止該管理員工的僱傭協議，導致向集團公司的任何現任或前任管理員工支付任何獎金、黃金降落傘、 遣散費或其他付款、義務或債務(無論是否根據任何福利計劃)、導致任何該等福利的支付或歸屬時間的任何加快，或大幅增加或加速 僱主在此項下的供款。 |
| 8.14.3. | 據本公司所知，本公司已將每個獨立承包商正式歸類為獨立承包商。本公司或其任何附屬公司並無接獲任何人士就該項分類提出異議的人士發出的通知，亦無任何待決通知或據本公司所知 威脅通知。除附表M-8.14所披露者外，本公司並無就本業務與任何人事代理機構接觸，亦無任何未決、待決或據本公司所知的與僱用任何人事代理機構僱員有關的威脅索賠、投訴、調查或命令。 |
| 8.14.4. | 據本公司所知，集團公司的所有僱員或前僱員在受僱於各自的集團公司期間，在任何時候都有合法資格為該集團公司工作。據本公司所知，所有現任和前任員工都擁有或曾經為集團公司履行工作或提供服務所需的所有工作許可、簽證、授權或身份 。 |
| 8.14.5. | 據本公司所知，根據任何合同(包括任何性質的許可證、契諾或承諾)或其他協議，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，任何集團公司的員工均無責任促進集團公司的利益或與業務發生 衝突。就本公司所知，集團公司僱員簽署或交付交易文件，或經營業務，或進行目前及擬進行的業務，均不會與任何該等僱員現時負有責任的任何合約、契諾或文書的條款、條件或規定衝突，或構成違約。 |
| 8.14.6. | 除附表M-8.14所披露外，據本公司所知，沒有任何集團公司拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付截至目前為止為其提供的任何服務的任何工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，或向該等員工、顧問或獨立承包商支付需要償還的金額。每個集團公司在所有實質性方面都遵守所有適用的省和聯邦人權和就業 和薪酬平等法以及其他與就業有關的法律，包括與工資、工時、僱傭標準、職業健康和安全、工人補償、工人分類和勞資關係或集體談判有關的法律。每個集團公司 已扣留並支付給適當的政府實體，或為尚未支付給該政府實體的款項而扣留任何集團公司員工所需的所有款項 ，且不對未能遵守上述任何規定的任何拖欠工資、税款、罰款或其他款項 負責。對於在以色列居住或工作的任何集團公司的任何員工，或其就業在其他方面受以色列國法律約束的任何員工(每個，“以色列員工”)，此類扣繳包括： 扣留適用集團公司法律或合同要求的所有金額，以(I)從每名以色列員工的工資中扣除和/或轉移到該以色列員工的養老金或公積金、人壽保險、喪失能力保險， 繼續教育基金或其他類似基金，或(Ii)扣留每名以色列僱員的工資和福利，並向該條例和/或以色列國家保險法要求的適用政府實體支付，或以其他方式導致在每個 案件中被適當扣除、轉移、扣繳和支付，且集團公司沒有任何未履行的義務進行任何此類扣除、轉移、扣繳或支付。 |
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| 8.14.7. | 據本公司所知，任何管理層僱員均不打算終止受僱於任何集團公司，或因其他原因可能無法繼續擔任管理層僱員。目前，沒有任何集團公司打算 終止聘用上述任何人。任何集團公司每名管理人員的聘用均可由該集團公司根據適用法律予以終止。除非尊重勞工標準的法案或魁北克省民法典以及適用於集團公司開展業務的其他類似法律(包括以色列第5723-1963號《以色列遣散費法》)，除附表M-8.14所披露的情況外，在終止僱用任何此類管理層僱員時，不應支付遣散費或其他款項。任何集團公司都沒有任何支付遣散費或與終止僱傭服務相關的任何形式的遣散費的政策、做法、計劃或方案。 |
| 8.14.8. | 除附表M-8.14所披露者外，據本公司所知，本公司並無就股權激勵向任何高級管理人員、員工、董事或顧問作出與本公司董事會會議紀要所載股份金額及條款或與公司股權計劃條款不一致的 任何陳述。 |
| 8.14.9. | 每名被任何集團公司解僱的前管理層僱員均與該集團公司訂立了一項協議，規定完全免除因該等僱傭關係而對該集團公司或任何關聯方提出的任何索償。 |
| 8.14.10. | 據本公司所知，任何集團公司的管理層僱員或董事均未 (A)根據聯邦破產法或任何省破產法受到自願或非自願請願，或被法院為其業務或財產任命接管人、財務代理人或類似官員；(B)在刑事訴訟中被定罪或被點名為懸而未決的刑事訴訟對象(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(C)除任何命令另有規定外，任何具司法管轄權的法院作出的判決或判令(其後並未推翻、暫停執行或撤銷)， 永久或暫時禁止他或她從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務，或以公共機構高級人員或董事的身分行事，或對其從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務或以其他方式施加限制或條件；或(D)被民事訴訟中有管轄權的法院或任何政府實體發現違反了任何證券法、大宗商品法或不公平貿易行為法，該判決或裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷。 |
| 8.14.11. | 任何集團公司都不是以下任何協議的一方或受其約束： |
| 8.14.11.1 | 僱用任何管理人員的口頭合同； |
| 8.14.11.2 | 與任何員工協會簽訂集體協議或合同，且沒有任何集團公司就未來任何此類集體協議或合同進行談判；沒有任何員工協會經認證可代表任何集團公司的全部或部分員工。據本公司所知，並無任何僱員團體申請讓 任何集團公司受根據《勞工法典》(魁北克)或其他類似法律授予的任何認證、任何集體協議或根據《勞工法典》(魁北克)或其他類似法律獲得任何認證或訂立或執行任何集體協議的任何程序的約束。未發生《勞工法典》(魁北克) 或其他類似法律規定的權利或義務轉移；據本公司所知，目前或威脅沒有試圖組織或建立任何集團公司的任何員工協會，過去三(3)年也沒有發生任何此類事件。沒有任何集團公司是以色列僱主協會或組織的成員，也沒有任何此類僱主協會或組織要求集團公司支付任何形式的款項。除附表M-8.14.11.2所披露的情況外， 任何集團公司都不受任何延期令(Tzavei Harchava)的約束，也沒有任何集團公司的以色列員工從中受益，但普遍適用於以色列所有僱主的延期令除外。 |
| 8.14.12. | 不存在任何停工或其他協調行動、申訴或爭議，或據本公司所知，對任何集團公司構成威脅。 |
- 30 -
| 8.15. | 員工計劃. |
| 8.15.1. | 附表M-8.15包含所有員工計劃的列表，以及已披露的所有合同、承諾和計劃以及相關文件的正確和完整副本，或口頭、正確和完整的條款書面摘要。除附表M-8.15中披露的外，任何員工計劃都不是養老金計劃或註冊養老金計劃。 就上述目的而言，相關文件是指，在利潤分享、遞延補償、退休、住院、傷殘或保險或類似計劃的情況下，建立或創建此類計劃的所有文件、對這些計劃的所有修訂以及與之相關的所有文件，包括但不限於信託協議、籌資協議和其他類似協議、與此相關的最新精算報告(如果有的話)和所有報告。過去三(3)年內向任何監管機構提交的此類計劃的申報單和備案文件。 |
| 8.15.2. | 本公司並無重大違約或違規行為，據本公司所知， 任何其他人士欠任何員工計劃，亦無任何税項、罰款或費用根據或就任何員工計劃而欠或到期及應付。 |
| 8.15.3. | 據本公司所知，任何員工計劃均不受任何待決調查、審查或任何政府實體或任何其他個人發起的其他訴訟、行動或索賠(常規福利索賠除外)的約束。 |
| 8.15.4. | 根據第5723-1963號《以色列遣散費支付法》，任何集團公司向其以色列僱員提供法定遣散費的義務均根據第5723-1963號《遣散費支付法》第14節(“第14節安排”)全額支付。除對任何集團公司或其業務沒有實質性影響外，這種第14條安排從他們開始受僱之日起，根據法律和僱傭協議，適當地適用於所有以色列僱員，並以他們的全額確定工資為基礎，集團公司沒有任何責任或義務在任何以色列僱員終止僱用的情況下，以任何理由支付法定或合同遣散費，但按照第14條安排所積累的資金的發放除外。根據適用法律或合同，任何集團公司有義務向任何以色列僱員支付任何金額的遣散費、養老金、累積假期和其他社會福利和繳款，或支付實質相同性質的任何其他 款項，其責任全部由將資金存入遣散費基金、養老基金、經理保險單或公積金(如果不要求提供資金，財務報表中已有足夠的準備金)。集團公司沒有任何不成文的政策、慣例或慣例使 有權或可以合理預期任何以色列僱員在根據適用法律或根據該以色列僱員的僱傭協議的條款(包括有關獎金的不成文慣例或 在適用法律不需要時支付法定遣散費的情況下)有權獲得實質性福利。 |
- 31 -
| 8.16. | 材料合同。 |
| 8.16.1. | 附表M-8.15.4包含集團公司截至本認購協議簽署之日作為一方或受約束的下列合同的真實、完整和正確的清單(這些合同要求在附表M-8.15.4中列出，統稱為“材料合同”)： |
| 8.16.1.1 | 與任何集團公司超過100,000美元的債務有關的任何合同，或關於對任何集團公司的任何有形資產或財產進行抵押的任何合同； |
| 8.16.1.2 | 任何許可或特許權使用費協議或其他合同：(A)與對企業至關重要的知識產權有關；(B)規定許可材料集團公司擁有的知識產權(集團公司擁有的知識產權的非排他性許可除外)，或根據這些知識產權按標準條款和條件授予客户和供應商的豁免、共存或豁免權，或授予不起訴的契約；或(C)由任何集團公司或為任何集團公司獨立或聯合開發任何知識產權(不包括任何集團公司與任何員工或承包商之間的發明轉讓或根據向投資者提供的任何集團公司標準格式協議簽訂的類似合同，且沒有任何重大偏差或排除)； |
| 8.16.1.3 | 集團公司承諾不從事任何業務或不與特定個人或羣體競爭的任何合同，或包含任何排他性、“最惠國”或類似條款、義務或限制的合同，或以其他方式限制其從事或經營任何業務的能力的合同； |
| 8.16.1.4 | 任何涉及集團公司對任何其他人的持續陳述、保證或賠償義務的合同，但在正常過程中除外； |
| 8.16.1.5 | 除集團公司與其他集團公司訂立的合同外，集團公司作為任何人的債務的擔保人或彌償人的任何合同； |
| 8.16.1.6 | 任何合夥、合資、利潤分享、合作、共同推廣、商業化、研究或開發或聯盟合同； |
| 8.16.1.7 | 與集團公司不在税法 含義範圍內進行交易的任何人的任何合同； |
| 8.16.1.8 | 不動產的任何租賃、租賃性質的協議或租賃協議，無論是作為出租人還是承租人； |
| 8.16.1.9 | 為集團公司管理層僱員、高管或董事的利益而簽訂的任何留任、控制權變更或遣散合同、協議或承諾；以及 |
| 8.16.1.10 | 集團公司是當事一方或可能受其約束的任何合同，而該合同要求或可能要求集團公司向任何人支付或提供，或由任何人向集團公司支付或提供任何 付款或具有公平市場價值的商品或服務，在每種情況下均超過10萬美元； |
| 8.16.2. | 所有重要合同代表相關集團公司的有效和具有約束力的義務。除附表M-8.15.4所披露的 外，並無任何集團公司違約或違反任何該等重大合約，而據本公司所知，並不存在在發出通知或時間流逝或兩者同時發生後構成該等違約或違約的事實狀態。所有重要合同現在都是良好的，每個集團公司都有權享受這些合同下的所有福利、權利和特權。 沒有任何集團公司收到或送達任何重要合同的終止通知，也沒有理由終止、撤銷、取消或撤銷任何此類重要合同。所有重要合同的真實、正確和完整的副本，包括對其的所有 修改，以前已交付給投資者或提供給投資者。 |
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| 8.17. | 不動產和個人財產。 |
| 8.17.1. | 除附表M-8.17所披露的外，每家集團公司均為所有非知識產權、不動產或不動產且與其業務有關的資產的實益擁有人，並對所有非知識產權、不動產或不動產的資產 擁有良好且可出售的所有權、有效的租賃權益或其他有效的合同權利，且不收取任何費用。任何集團公司都不是、也從來不是任何不動產或不動產的所有者或受任何合同約束，包括擁有任何不動產或不動產或不動產的任何權益的任何選擇權。任何集團公司擁有或租賃的所有財產和資產(知識產權除外)均歸其所有，受其控制，並位於根據不動產 財產租賃租賃的財產上，但目前託管本公司互聯網網站的計算機服務器除外。本公司所有實物資產 均處於良好的運營狀況，並處於良好的維護和維修狀態，除正常損耗外沒有任何缺陷， 符合預期用途。 |
| 8.17.2. | 沒有一家集團公司擁有任何不動產。集團公司不承擔任何出售、租賃或獲取任何不動產的選擇權、義務或優先購買權或合同權利的義務或約束。 |
| 8.17.3. | 附表M-8.17列出了任何集團公司租賃、許可、佔用或轉租房地產(統稱為“租賃房地產ˮ”)的所有房產的真實、完整和正確的清單。所有租賃、許可證、租賃擔保、轉租、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予任何集團公司對租賃房地產的權利，包括對租賃房地產的所有修訂和修改(統稱為“房地產租賃”)，均已向投資者提供真實、完整和正確的副本。每份不動產租賃均具有完全效力和 效力，是適用集團公司一方的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其 條款對該集團公司和據本公司所知的每一方當事人強制執行(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權強制執行的法律或其他法律的約束，並受股權一般原則的約束)。任何集團公司或據本公司所知，任何房地產租賃項下的任何第三方並無重大違約或違約，亦未發生會構成重大違約或違約的事件 或違約，或允許房地產租賃任何一方終止或重大修改或加速的事件。除本公司或其附屬公司(視情況而定)外，任何一方均無權使用或佔用租賃不動產或其任何部分 。本公司或其任何附屬公司概無就租賃不動產的任何部分接獲任何現行的沒收訴訟的書面通知或建議 類似的訴訟程序或替代譴責的協議。本公司或其任何附屬公司概無轉讓、轉讓或質押任何不動產租賃權益。 |
| 8.18. | 環境和安全問題。 |
| 8.18.1. | 在環境、健康或安全方面，每個集團公司和本公司的業務實質上遵守所有環境法律、適用法律、批准、許可證、證書或任何政府實體的其他授權。 |
| 8.18.2. | 據本公司所知，(A)沒有或威脅排放任何污染物、污染物或有毒或危險物質、物質或廢物或石油或其任何部分(每一種都是“危險物質”)， 在集團公司目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的任何場地上、之上、進入或從任何場地排放；(B)集團公司產生的危險物質未在任何不符合環境法律的場地處置或停放；及(C)集團公司擁有或經營的任何場地上並無地下儲存罐，亦無使用或儲存多氯聯苯(“PCBSˮ”)或含有PCB的設備，亦無儲存有害物質，但符合環保法規的危險廢物儲存 除外。 |
- 33 -
| 8.18.3. | 本公司已向投資者提供真實、正確和完整的所有重大環境記錄、報告、通知、授權證書、許可證、待處理的許可證申請、通信、工程研究和環境研究或評估(如果有)的副本。 |
| 8.18.4. | 據本公司所知，並無任何有關集團公司遵守環境法律或根據環境法律承擔責任的訴訟待決或受到書面威脅，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期構成適用環境法律下的重大法律程序的基礎。 |
| 8.19. | 税務問題。 |
除附表M-8.19中披露的情況外：
| 8.19.1. | 各集團公司已編制並提交(考慮到有效延期)其必須提交的所有重要納税申報表 ；所有此類納税申報單在所有重要方面均真實、完整和正確，並且符合所有適用的法律和命令 ；各集團公司已向適當的政府實體及時支付其應支付或存放的所有重大税款 ，無論其是否顯示在納税申報表上。 |
| 8.19.2. | 根據所有適用法律，各集團公司已及時扣繳或視為已支付給其任何員工、獨立承包商、客户、股東和其他應代扣代繳税款的人員，並向相應税務機關收取和支付了所需徵收和支付的所有重大金額。每個集團公司 都遵守所有適用法律下的報告和扣繳要求，其記錄包含遵守所有重要適用信息所需的所有信息和文件。 |
| 8.19.3. | 沒有一家集團公司選擇通過採取行動或不採取行動，受益於根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》(H.R.6201)或《CARE法案》(包括根據CARE法案第2301和2302節)或任何類似立法解決新冠肺炎對僱主財務影響的任何工資税減免，包括税收抵免和遞延納税。 |
| 8.19.4. | 目前沒有一家集團公司成為税務競爭的對象。本集團並無獲書面通知任何尚未解決或完成的税務審核或審查的開始或預期開始 。 |
| 8.19.5. | 任何集團公司均未同意延長或豁免任何税務機關可評税或徵收任何重大税項的時間，但已不再生效或延長提交按正常程序取得的報税表的時間 除外。 |
| 8.19.6. | 任何税務機關未就任何集團公司訂立或發佈任何《結案協議》(或任何相應或類似的《美國州、地方或非美國所得税法》的規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，這些協議、備忘錄或裁決在截止日期後將 生效。 |
| 8.19.7. | 任何集團公司均不需要將任何重大收入項目計入或排除在截止日期後的任何期間的應納税所得額中的任何重大項目，原因如下：(1)截至截止日期或之前的任何 期間(或其部分)的會計方法發生變化；(2)在截止日期或之前結束的任何期間(或其部分)使用不當的會計方法；(3)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(Iv)在截止日期當日或之前收到的任何預付金額或應計的遞延收入，或(V)根據守則第965(H)節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)作出的選擇。 |
| 8.19.8. | 集團公司的未繳税款(I)截至財務報表日期或之前的所有期間的未繳税款合計不會大幅超過財務報表所載的税務責任準備金(而不是為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)合計而言， 不會大幅超過截至正常過程中發生的業務及交易調整後的準備金。 |
- 34 -
| 8.19.9. | 任何集團公司都不是或曾經是《法典和財政部條例》第3.6011-4節第(Br)6707A節(或美國州或地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定，包括該條例第131(G)節下的任何類似概念)所界定的任何“上市交易”的一方。以色列子公司不受本條例第131D和131E條或以色列當地税法任何類似條款規定的任何申報義務的約束，包括增值税方面的義務。 |
| 8.19.10. | 除許可收費外，任何集團公司的任何資產或任何集團公司的任何股權證券均不收取任何税費。 |
| 8.19.11. | 任何集團公司均不是守則第355(A)(1)(A)條所指的“分銷公司”或“受控公司”，其分銷意在(I)在截至本協議日期的兩(2)年內符合守則第355條的資格，或(Ii)作為與交易有關的“計劃”或“一系列相關交易”的一部分 (守則第355(E)條所指)。 |
| 8.19.12. | 每個集團公司僅在其組織、註冊或組建的管轄範圍內為税務居民。 |
| 8.19.13. | 在任何集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未提出過任何關於該集團公司正在或可能受到該司法管轄區徵税的書面索賠，這些索賠尚未得到解決或撤回。 |
| 8.19.14. | 任何集團公司在其組織所在國家以外的其他國家都沒有常設機構(適用税收條約的含義)或其他 辦事處或固定營業地點。 |
| 8.19.15. | 沒有任何集團公司(I)是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的附屬集團的成員，或(Ii)根據税法第160節或《財政部條例》第1.1502-6節(或美國州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人對任何人的税收負有任何責任。 |
| 8.19.16. | 就税法或任何相關的省級法律而言，本公司從未、也從未被視為以高於公平市價的收益收購或使用財產，或以低於公平市價的收益處置財產，或接受或提供服務，或以公允市價以外的價格向 購買或使用財產，或支付或收取利息或任何其他金額，税法所指的不與之保持一定距離的任何人。本公司已在所有 實質性方面遵守適用税法的轉讓定價條款，包括其中的任何同期文件要求 。 |
| 8.19.17. | 任何集團公司都不是任何税收分配、税收分享或税收賠償或類似協議的一方 (但在正常過程中籤訂的主要目的與税收無關的合同除外)，也沒有任何集團公司 參與任何被視為合夥企業的合資企業、合夥企業或美國聯邦所得税目的的其他安排。 |
| 8.19.18. | 不存在或已經存在導致或可能導致税法第17、78或80至80.04條或任何同等省級規定適用於任何集團公司的情況或情況。 |
| 8.19.19. | 本公司未收到任何退税，包括魁北克視為因 税(科學研究和實驗開發税收抵免)、聯邦投資税抵免和根據 税法125.7節支付的款項而退還的税款，而該等款項是本公司無權享有的。 |
| 8.19.20. | 就税法第116條而言，截至本公告日期，轉換股份、認股權證股份或普通股均不構成 “加拿大應税財產”。 |
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| 8.19.21. | 本公司已向投資者提供從以色列税務機關獲得的有關公司期權的任何税務裁決的真實、完整和正確的副本。本公司目前在所有重大方面均遵守，而過去一直在所有重大方面遵守該條例第102節及根據該等條文頒佈的規例 有關根據該條文發出的任何第102條公司購股權的相關書面規定，而本公司 目前遵守及過往一直遵守該條例第3(I)節有關向獨立承包商授予購股權的書面規定。第102條公司期權的授予和/或發放(視情況而定)在所有實質性方面都符合本條例第102條的適用書面要求和以色列税務當局的書面要求和指導，包括但不限於向以色列税務機關提交必要的文件，指定一名授權受託人持有第102條公司期權(“第102條受託人”)，根據條例第102條的條款和以色列税務當局發佈的任何法規或書面出版物，包括以色列税務當局於2012年7月24日發佈的指南 (及其於2012年11月7日發佈的澄清)，收到所有強制性協議和税收裁決，並向第102條受託人交存此類第102條公司期權。 |
| 8.19.22. | Vayavision遵守並一直遵守《條例》第85A節的要求 及其頒佈的法規。 |
| 8.20. | 保險。附表M-8.20披露了本公司持有的所有保單的詳情，包括承保人的名稱、承保風險的性質和承保金額。據本公司所知，本公司並無違反任何該等保單所載的任何條款，亦無未能根據任何該等保單向 發出任何通知或支付任何保費或提出任何索賠。本公司沒有理由相信附表M-8.20中披露的任何保單在保單預定期滿後不會由保險公司續期，或保費將大幅增加。根據本公司持有的保單，本公司並無未決或目前正在處理的索賠，據本公司所知，並無任何可能導致損失、損壞或索賠的事故、情況或事故，即使該等事故、情況或事故尚未導致向本公司的保險公司提出索賠。 本公司已向投資者提供附表M-8.20所披露的所有保單的正確而完整的副本。據本公司所知，附表M-8.20中披露的保險單的金額已足夠(經合理扣除)，使本公司能夠更換其可能受損或被毀的任何財產。 |
| 8.21. | 知識產權。附表M-8.21對：(A)集團公司擁有或聲稱擁有的所有註冊著作權、註冊商標、商標申請、域名、專利和專利申請，以及適用的司法管轄區、合法和實益所有人，以及它們的現狀和任何適用的註解，如任何已標記為放棄的專利或專利申請，作出了完整和正確的描述； (B)集團公司擁有或聲稱擁有的所有重要的未註冊商標；(C)所有材料未註冊的專有軟件 材料(D)任何知識產權已被許可或授予集團公司的所有協議，前提是相關 集團公司不需要披露根據標準最終用户對象代碼 許可協議使用的、年價值低於25,000美元的普遍可用的商業軟件；以及(E)集團公司已將任何知識產權的任何權利許可給任何第三方的所有材料協議。除附表M-8.21中披露的情況外： |
| 8.21.1. | 集團公司沒有許可、轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權(“集團公司的知識產權”)，也沒有合法地擁有、聲稱由集團公司擁有或許可給集團公司的任何知識產權。 |
| 8.21.2. | 每個集團公司都擁有並且是所有集團公司擁有的知識產權的所有權利、所有權、權益和權益的唯一和獨家的受益者和合法擁有者，免費和明確的所有費用(允許的費用除外)和 購買的選擇權，並擁有在其業務中使用、許可或以其他方式利用此類知識產權的所有權利的排他性權利，上述任何權利都不會受到(也不需要支付或授予額外的金額或由於)執行、交付或 對價的不利影響，或未履行本認購協議，也未完成預期的交易 ； |
- 36 -
| 8.21.3. | 每個集團公司都擁有使用、許可或以其他方式利用第三方授權給相關集團公司的所有權利的排他性權利(如果權利是以獨家方式授予的)，符合任何相關許可或合作協議的條款，根據這些條款，相關集團公司被授予使用或以其他方式處理或利用第三方知識產權的權利； |
| 8.21.4. | 附表M-8.21中要求列出的所有項目均為有效、可執行、存續且信譽良好的項目，已在適當辦公室內及時存檔和維護，以維護其權利，並已記錄所有以相關集團公司為受益人的轉讓，只要需要及時進行記錄以維護其權利； |
| 8.21.5. | 除任何相關許可協議的條款外，集團公司不需要就使用集團公司的任何知識產權向任何人支付使用費或其他費用； |
| 8.21.6. | 集團公司未收到關於集團公司知識產權的放棄、註銷或不可強制執行的通知 ，據集團公司所知，集團公司的知識產權未被集團公司使用或強制執行，或集團公司未能以可能導致任何此類集團公司知識產權被放棄、取消或不可強制執行的方式使用或強制執行； |
| 8.21.7. | 沒有實際的書面聲明反對、無效或以其他方式反對或衝突集團公司的知識產權，也沒有任何即將發生的或集團公司所知的關於公司任何知識產權的所有權、使用、有效性、可註冊性或可執行性的訴訟、索賠、要求或行動(但適用的政府實體審查未決的專利和商標申請除外)； |
| 8.21.8. | 集團公司的知識產權構成目前開展本公司業務所需的所有重大知識產權。集團公司作為與 集團公司知識產權或IT資產有關的一方的所有許可證，根據其各自的條款，對集團公司具有約束力並可強制執行，集團公司在該條款下不存在實質性違約； |
| 8.21.9. | 完成本認購協議預期的交易不會違反或違反任何知識產權許可的條款，也不會使獲得任何此類知識產權許可的任何其他一方有權終止或修改該許可，或以其他方式對集團公司在該許可下的權利產生不利影響； |
| 8.21.10. | 據本公司所知，任何集團公司或業務的運營(包括 集團公司在業務運營中使用集團公司的知識產權，以及 本公司或業務的任何產品或服務，或其開發、使用、銷售、要約出售、營銷、培訓、教學、改進或商業化)均未或不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權 。沒有任何懸而未決的(或據本公司所知，受到威脅的)訴訟、訴訟、索賠、要求或訴訟(且本公司尚未收到任何書面索賠)指控上述任何事項； |
- 37 -
| 8.21.11. | 各集團公司已採取商業上合理的預防措施，並作出商業上合理的努力(包括適當的保密和保密措施)，以保護集團公司的知識產權和保密信息，據本公司所知，集團公司並無未經授權使用或披露其持有的任何商業祕密 。有權訪問集團公司知識產權和機密信息的集團公司的所有現任和前任員工、董事、股東、承包商、顧問、代理人和代表對該知識產權和機密信息負有對集團公司保密的法律義務。所有為公司或代表公司參與或參與任何知識產權的創造、創作、修改或開發的人員(包括所有現任和前任員工、董事、股東、承包商和顧問)已簽署並向公司提交了一份書面協議，有效地將所有該等知識產權的所有權利、所有權和權益(包括尋求過去和 未來損害賠償的權利)轉讓給公司和所有該等知識產權(或根據法律的實施歸屬於公司的所有該等權利、所有權和利益)，以及這些員工、董事、股東、代理商、顧問和承包商放棄了公司、其許可證持有人、繼承人和受讓人在其中的所有不可轉讓權利(包括精神權利，如適用)。據本公司所知，沒有任何人違反任何此類協議； |
| 8.21.12. | 董事的現任或前任股東、承包商或顧問或任何其他人，無論直接或間接，均不對集團公司擁有的任何知識產權擁有任何權利； |
| 8.21.13. | 為集團公司開發或已經開發知識產權的集團公司的所有現任和前任員工、董事、股東、代理人、顧問和第三方承包商 已向相關集團公司正式簽署並交付了關於將相關集團公司在受僱或聘用期間發明或構思的所有知識產權轉讓給集團公司的協議，該等協議有效且足以將知識產權(或所有此類權利)的所有權利、所有權和利益(包括尋求過去和未來損害賠償的權利)授予 相關集團公司。相關集團公司及其特許持有人、繼承人及受讓人的所有不可轉讓權利(如有需要，相關集團公司已按適用法律的要求向相關政府實體記錄每項轉讓)，而該等僱員、董事、股東、代理人、顧問及第三方承包人已放棄對相關集團公司、其特許持有人、繼承人及受讓人的所有不可轉讓權利(包括精神權利，如適用) 。據本公司所知，沒有人違反任何此類協議； |
| 8.21.14. | 沒有任何第三方以書面形式聲稱並通知集團公司，或據集團公司所知， 威脅稱，為集團公司知識產權發展做出貢獻的集團公司的任何現任或前任員工、董事、股東、代理人、顧問或第三方承包商 因此類貢獻違反了其與該第三方的僱傭條款和條件、競業禁止、保密或發明協議，或披露了 或使用了該第三方的任何商業祕密； |
| 8.21.15. | 據各集團公司所知，集團公司從未公開披露、出售或要約出售 集團公司擁有並構成集團公司知識產權一部分的任何發明(如員工、高級管理人員或董事發布或介紹的非機密性出版物或演示文稿)，從而可能對集團公司獲得或維持此類發明的有效專利權產生重大影響； |
| 8.21.16. | 據各集團公司所知，沒有公開披露、出售或要約出售專利申請中描述的任何發明(正在準備或已提交且狀態良好)，並構成集團公司由第三方擁有的知識產權的一部分，這將實質上阻止集團公司獲得或維持對該發明的有效專利 權利； |
- 38 -
| 8.21.17. | 據各集團公司所知，沒有任何出版物，如專利、已發表或公開的第三方專利申請、期刊文章、目錄、宣傳或説明書，會阻止集團公司獲得或維持專利或專利申請(正在準備或提交且狀態良好)中所述的任何重大發明的有效專利權，並構成集團公司所擁有的知識產權的一部分； |
| 8.21.18. | 據各集團公司所知，沒有任何人侵犯或挪用、或侵犯或挪用集團公司的知識產權或機密信息； |
| 8.21.19. | 各集團公司遵守管理集團公司使用的任何軟件材料的所有開源或類似許可 。各集團公司已盡了商業上合理的努力，對與所有專有軟件材料有關的源代碼和機密系統文檔進行保密。除集團公司(或其託管提供商未被授予使用或訪問此類代碼的權利，但按照相關集團公司的方向託管專有軟件材料除外)外，任何人不得擁有、或有實際或有權訪問或擁有(包括根據第三方託管)、 任何專有軟件材料或其系統文檔的任何形式的源代碼副本。 |
| 8.21.20. | 各集團公司對集團公司的知識產權，包括附表M-8.21所列的專利和專利申請，一直保持或促使其保持至本協議生效之日的全部效力，並且正在努力維護專利、專利申請和註冊，並在集團公司申請續展之日或之前結束的適用的續展期間內續展或作出續展。且截止日期為 或在此日期之前，每個司法管轄區均已支付要求支付的所有贍養費和類似的年金款項； |
| 8.21.21. | 各集團公司未向任何第三方提供構成集團公司知識產權組成部分的任何軟件材料，包括但不限於向集團公司產品的買家、供應商、戰略合作伙伴、客户、分銷商和製造商提供軟件材料，以及(Ii)用於開發或評估知識產權的目的； |
| 8.21.22. | 集團公司的任何知識產權都不是在第三方或第三方機構的任何資金的幫助或使用下開發的，包括但不限於任何政府實體的資金； |
| 8.21.23. | 軟件材料不包含任何未披露的程序例程、設備或其他功能，包括病毒、蠕蟲、錯誤、時間鎖、特洛伊木馬或後門，在每種情況下都旨在刪除、禁用、停用、幹擾或以其他方式損害此類軟件材料，並且不包含任何病毒或其他故意創建的、未記錄的污染物 ，其可能或可能被用來訪問、修改、刪除、損壞或禁用任何硬件、系統或數據，但前述陳述 且不對非集團公司擁有知識產權的任何軟件材料作出擔保； |
| 8.21.24. | 集團公司擁有、許可或使用的任何軟件材料(壓縮包裝軟件材料除外)均不包含任何開放源代碼、遺留副本或社區源代碼，包括根據通用公共許可證、寬鬆通用公共許可證或任何其他許可協議或安排獲得許可的任何庫、軟件或代碼：(I)責成公司公開提供集團公司開發的源代碼；(Ii)對集團公司產品或服務或集團公司擁有的知識產權的分發所收取的對價施加任何限制；(Iii)對集團公司施加任何限制，使其不得主張其權利，包括專利和其他知識產權；或(Iv)對集團公司在每種情況下對其使用或分發集團公司擁有的知識產權的權利施加任何其他實質性的限制、限制或條件，無論開放源碼倡議是否批准； |
- 39 -
| 8.21.25. | 集團公司或代表其行事的任何人均未向任何人披露、交付或許可，同意向任何人披露、交付或許可，或允許向任何託管代理或其他人披露或交付集團公司擁有知識產權的任何源代碼。 |
| 8.21.26. | 公司IT資產(I)足以滿足當前開展的業務需求，包括容量、可擴展性和及時處理當前業務量的能力，以及(Ii)按照當前開展的業務開展所需的所有重要方面進行操作和履行。各集團公司已按照適用法律和行業慣例實施了商業上合理的安全措施，以確保公司IT資產上包含的數據的機密性、完整性和可用性，包括備份、防病毒、安全和災難恢復技術政策和程序；以及 |
| 8.21.27. | 關於2009年12月21日授予國家開發研究所(“INO”) 的獨家許可，其中集團公司將INO獨家許可授予該協議附件C所列專利(“專利和專有技術”)中所列的專利(“專利和專有技術”)，目前沒有任何集團公司有意在未來使用此類發明或技術。不使用此類發明或技術不會對任何集團公司目前或目前計劃的運營產生任何影響。 |
| 8.22. | 人工智能和訓練數據 |
除附表M-8.22中披露的情況外：
| 8.22.1. | 附表M-8.22列出並描述了以下所有數據集：(1)本公司認為是專有的 和業務材料；(2)在本公司的產品和相關服務中使用或用於提供本公司的產品和相關服務；或(3) 以其他方式用於任何人工智能技術的任何培訓、驗證、測試、開發和部署 包括任何集團公司擁有的知識產權(“本公司數據集”) |
| 8.22.2. | 除附表M-8.22(“獲許可公司數據集”)所披露外， 本公司是公司數據集(構成除獲許可公司數據集以外的公司數據集，“自有公司數據集”以外的數據集)的所有權利、所有權及權益的唯一實益及合法擁有人。 |
| 8.22.3. | 本公司一直：(I)一直遵守與授權公司數據集有關的所有合同； 和(Ii)提供所有通知和披露，獲得所有同意和許可，並在適用法律要求的其他情況下，在每個 案例中有權使用和以其他方式處理授權公司數據集，以開展本認購協議日期前12個月進行的業務，包括：(1)改進本公司的產品和相關服務， 包括增強、培訓和開發其人工智能技術；(2)開發新產品和相關服務；以及(3)生成擁有的 個公司數據集。 |
| 8.22.4. | 本公司的流程確保擁有知識產權的集團公司人工智能技術組件的培訓程序可按照行業標準程序進行復制，從而允許對類似的 或同等模型進行再培訓，並且公司對任何產品中使用的任何神經網絡或與任何產品一起使用的任何神經網絡的技術描述(包括為每個此類神經網絡選擇的學習速率的描述)都是足夠詳細的，因此在每種情況下， 只要有可供他人使用的同等培訓數據、源代碼和元數據，就可以對神經網絡進行再培訓。由精通AI技術開發的數據科學家、工程師和程序員不時調試和改進。 |
- 40 -
| 8.22.5. | 公司維護或遵守與負責任地使用人工智能技術有關的行業標準實踐，包括用於識別和減輕構成公司數據集的任何培訓數據中的偏見的政策、協議和程序，並遵守它們。沒有投訴、索賠、訴訟、訴訟或政府查詢或調查指控或質疑用於開發、培訓、改進或測試任何公司產品或服務的公司數據集存在偏見、不值得信任或以不道德或不科學的方式操縱，也沒有對提出此類指控的任何內部或外部審計師或其他第三方進行報告、調查結果或影響評估。 |
| 8.22.6. | 所有集團公司擁有的知識產權都是使用數據 和公司有權為此目的保留和使用的其他信息創建的，過去和現在都得到了增強。本公司已獲得客户的所有必要 許可和同意，可以使用由本公司收集並提供給本公司的此類客户的設備和場所的數據，包括通過其產品和服務。 |
| 8.23. | 許可證、登記和選舉。每個集團公司都持有其擁有其財產和資產並開展業務所需或必須擁有的所有許可證、協議、產品授權 和特許經營權(統稱為“許可證”)，但對業務運營不重要的許可證除外 (每個許可證均為“物質許可證”)。每項材料許可證均已完全生效，各集團公司均遵守與材料許可證有關的所有條款及條件，且並無任何訴訟正在進行中，或據本公司所知 有可能導致任何材料許可證被撤銷、註銷、暫時吊銷或任何不利修改的訴訟程序。無論是與材料許可證有關的條款和條件，還是發放材料許可證所依據的法律或法規，都不要求任何政府實體或其他人、與任何政府實體或其他人達成任何同意，以確保 本公司在交易完成後繼續持有材料許可證。 |
| 8.23.1. | 附表M-8.23真實、完整和正確地列出了所有集團公司從任何政府實體或其任何機構或附屬機構收到的、待批和未付的贈款、獎勵和補貼(統稱為“贈款”)，包括但不限於IIA、歐盟委員會的中小型企業執行機構(EASME)、以色列-美國兩國工業研究與發展(BIRD)或任何國際或雙邊基金、機構或組織，以及關於每一筆此類贈款的情況。以下細節：(A)任何此類贈款的總額；(B) 每個集團公司與特許權使用費或其他付款有關的未償還債務總額(如有)；(C)因該等特許權使用費或其他付款而支付的任何特許權使用費或其他付款金額，以及公司可用的餘額或未使用的贈款金額(如有)；(D)適用於每項特許權使用費的任何特許權使用費或其他付款時間表；及(E)任何政府實體在任何情況下與任何該等政府補助金有關的任何訴訟、訴訟、索賠、查詢、法律程序或調查。 |
| 8.23.2. | 各集團公司在所有重大方面均遵守並一直遵守其受其約束的贈款的條款、要求、承諾和標準(包括以色列子公司的IIA贈款和根據研究法施加或適用的所有要求)，並在所有實質性方面適當地履行了與其相關的所有條件、承諾、義務和要求。 |
| 8.23.3. | 關於以色列子公司收到的任何贈款(包括內審局贈款)，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件， 不會或合理地預期會引起或作為下列情況或條件的依據：(1)廢止、撤銷、撤回、暫停、取消、重新獲取或修改任何此類政府贈款；(2)對任何此類贈款或與任何此類贈款相關的任何利益施加任何限制；(3)要求以色列子公司退還或退還根據任何此類贈款提供的任何利益；或(Iv)以色列子公司因任何原因根據任何此類贈款增加或超出正常程序的付款(為此包括超過贈款金額的任何總還款義務)。 |
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| 8.24. | 遵紀守法。除附表M-8.24中披露的外，各集團公司(A) 按照適用於其集團公司的所有法律和命令開展業務，並且在過去三(3)年中一直如此 不違反任何此類法律或秩序，包括與新冠肺炎有關的任何法律或秩序，且(B)未收到任何政府實體的書面通信，聲稱該集團公司未遵守任何此類法律或秩序， (A)和(B)項中的情況除外，對於該集團公司而言，不是也不會合理地預期對該集團公司 具有重大意義。 |
| 8.25. | 訴訟及其他法律程序。除附表M-8.25所披露外，不存在 任何法院索賠、訴訟、訴訟或其他類似程序(無論是民事、行政、監管、準刑事、刑事或其他)， 不存在仲裁或其他爭端解決程序，不存在任何政府實體的調查或調查，也不存在針對或涉及任何集團公司或其子公司的類似事項或 訴訟(統稱“訴訟”)(無論是否正在進行中或受到威脅)。概無發生任何可能導致任何法律程序的事件，亦無任何政府實體針對任何集團公司作出任何尚未完成的判決、法令、強制令、規則、裁決或命令。在過去 三(3)年中的任何時間，沒有任何集團公司在任何訴訟或訴訟程序中受到任何判決、命令或法令的約束，也沒有任何集團公司解決任何索賠 。除附表M-8.25所披露者外，本公司在過去三(3)年內的任何時間 並不是任何訴訟、索償、訴訟或法律程序、仲裁或替代爭議解決程序的原告或申訴人。據本公司所知，本公司的高級管理人員、董事或管理層僱員均不是任何法院或政府實體或文書的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的一方，或被指名為受其任何命令、令狀、強制令、判決或法令的 條款約束。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序 或調查待決或本公司打算髮起。未根據任何適用法律對本公司提出投訴、申訴、索賠、工單或調查 《勞動法》(魁北克)， 尊重勞工標準法案(魁北克)，關於工業事故和職業病的法案(魁北克)， 尊重職業健康和安全的法案(魁北克)或加拿大、魁北克省或任何其他適用管轄區的任何類似適用立法。 |
| 8.26. | 公司記錄。公司記錄真實、完整、準確，包括自公司成立之日起公司股東和董事(及任何委員會)通過的所有章程、章程和決議的副本，以及所有過去或現在的證券、股東和證券的登記冊 發行、贖回和轉讓。 |
| 8.27. | 賬簿。公司的所有賬簿、税務記錄和買賣記錄都妥善、準確地保存和完成了所有實質性的方面。 |
| 8.28. | 註冊權。除交易協議預期外，本公司 無義務根據證券法提交一份或多份招股説明書，以允許分銷其任何證券 或在行使或轉換其證券時可發行的任何證券。 |
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| 8.29. | 遵守制裁法律、反腐敗法律和反洗錢法律。 |
| 8.29.1. | 於過去五(5)年，集團公司或其任何董事、高級職員或僱員， 或據本公司所知，其任何代理人或其他第三方代表為或曾經是受制裁人士或以其他方式與受制裁人士進行交易。 |
| 8.29.2. | 在過去五(5)年中，集團公司沒有在任何重大方面違反任何制裁法律、反腐敗法律、進出口法律或反洗錢法律。 |
| 8.29.3. | 在過去五(5)年內，本集團各公司及其任何董事、高級職員或僱員 或據本公司所知，其任何代理人或第三方代表並無違反任何反貪污法，(I)向或由任何人士作出、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他 類似款項，(Ii)直接或間接作出或支付任何捐款，向不符合國內法律的國內或國外政黨或候選人支付，或(Iii)根據任何反腐敗法律以其他方式支付、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當款項。 |
| 8.29.4. | 過去五(5)年，據本公司所知，集團公司並無受到任何與任何制裁法律、反貪污法律、進出口法律或反洗錢法律有關的指控、自願披露、調查、起訴或執法行動。 |
| 8.29.5. | 儘管本認購協議中有任何規定，本認購協議中的任何內容不得 要求本公司或其關聯公司、或前述任何董事、高級管理人員、僱員或代理作出 違反加拿大《外國治外措施法》或根據該法頒佈的任何命令的作為或不作為。 |
| 8.29.6. | 儘管本認購協議中有任何規定，包括但不限於根據第8.29節作出的陳述，本公司或本公司任何董事、高級職員、僱員、代理人或律師均未直接或間接 向任何“外國公職人員”支付、提供、承諾或授權向任何“外國公職人員”支付或贈送任何金錢或任何有價值的物品或為其利益 (該詞在修訂後的《外國公職人員腐敗法》中有定義)，外國政黨或其官員或外國政黨職位候選人，以(br})(I)影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(Ii)誘使該官員、政黨或候選人 利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)獲取任何不正當利益， 在上述(I)、(Ii)及(Iii)項的情況下，以協助本公司為任何人士或與任何人士取得或保留業務，或將業務 導向任何人士。本公司及其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或律師均未違反任何法律、 規章制度，進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或收受或留存任何資金。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或律師均不是與CFPO或 任何其他反腐敗法律有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。 |
| 8.29.7. | 截至本協議日期開展的業務不涉及使用或開發加密技術或從事其開發、商業化、進口或出口受適用法律限制的其他技術，截至本協議日期開展的業務目前不需要根據適用法律從任何政府實體獲得許可證，在適用的範圍內，包括根據第5734-1974年修訂的《產品和服務聲明(參與加密)》第2(A)條的許可，或根據管理此類技術的開發、商業化、進口或出口的任何其他適用法律。 |
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| 8.30. | 數據隱私。 |
| 8.30.1. | 除附表M-8.30.1中披露的情況外，本公司在過去三(3)年中一直遵守隱私法的所有重要方面，以及適用於本公司處理個人信息、發送商業電子消息或安裝與業務相關的計算機程序的所有合同、通知和協議及其他義務和承諾。 |
| 8.30.2. | 除附表M-8.30.2中披露的情況外，公司有權按照個人信息的使用方式，在所有實質性方面遵守隱私法和與個人信息處理有關的全部或部分合同， (I)軟件材料，包括其中的公開可用數據，(Ii)個人信息和(Iii)從個人信息衍生的任何信息。 |
| 8.30.3. | 本公司有一項公開發布的隱私政策，該政策準確地描述了在所有實質性方面遵守隱私法的情況下處理與業務相關的個人信息的情況。 |
| 8.30.4. | 本公司已制定、實施和遵守在商業上合理的技術、行政、物理、運營和組織措施，以遵守適用的隱私法，以及與處理個人信息有關的全部或部分合同，該等措施旨在保護和維護本公司處理的任何個人信息的機密性，使其不會違反與該等個人信息有關的任何安全保障措施。 |
| 8.30.5. | 在過去三(3)年中，本公司未有(I)違反任何安全保障措施；(Ii)被要求向任何個人或政府實體通報任何違反安全保障措施的情況；或(Iii)因拒絕提供對業務具有重大影響的服務或其他旨在中斷運營或中斷對公司信息技術系統的訪問的攻擊(包括勒索軟件攻擊)而受到不利影響。 |
| 8.30.6. | 自本協議發佈之日起三(3)年以來，沒有任何政府實體就本公司違反任何隱私法、由本公司或其代表處理個人信息、違反安全保障或本公司的隱私政策或做法進行任何正式或非正式的調查(包括調查 和任何隱私監管機構發佈的命令)，尚未收到任何與本公司違反任何隱私法、由本公司或代表本公司處理個人信息、違反安全保障或本公司隱私政策或做法的書面索賠、命令、 承諾、合規協議或調查(包括調查 和任何隱私監管機構發佈的命令)。 |
| 8.30.7. | 該公司在附表M-8.30中提供了對街道層面數據的自動收集的説明。除附表M-8.30所述外，公司在開展業務過程中不處理個人信息(員工信息和網站訪問者信息除外)。 |
| 8.30.8. | 每家集團公司(I)在遵守隱私法的情況下擁有發送商業電子消息的合法授權，並保留了準確和完整的信息和記錄，以作為合法授權的依據；(Ii)未根據任何反垃圾郵件法律進行任何承諾；以及(Iii)未收到與涉嫌違反反垃圾郵件法律有關的任何通信或訴訟通知。 |
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| 8.31. | 經濟援助。除附表M-8.31所列外，集團公司 均未申請貸款、貸款擔保、直接貸款或其他投資，或根據法律設立的任何計劃或安排(統稱為“財政援助”)(I)，包括但不限於“新冠肺炎”計劃， 申請或接受任何財政援助或救濟(無論如何定義)；和(Ii)(A)根據法律(或對此類計劃或設施具有管轄權的政府實體的任何法規、指導、解釋或其他 聲明)，作為此類資助的條件， 任何集團公司同意、證明、證明或保證，截至該條件中指定的日期，其尚未回購、 或不會在指定期間回購任何集團公司或集團公司的任何關聯公司的任何股權證券，和/或截至該條件中指定的日期，其尚未回購。作出股息或其他資本分配或不會在指定期間作出股息或其他資本分配，或(B)據本公司所知，本認購協議的條款在任何情況下將導致集團公司未能滿足申請、接受或保留該等資助的任何條件 。 |
| 8.32. | 非歧視性。本公司不會宣揚基於性別、性別認同或表達、性取向、膚色、種族、民族或民族血統、宗教、年齡或智力或身體殘疾的暴力、煽動仇恨或歧視 ，違反適用法律。 |
| 8.33. | 私人發行者狀態。本公司是“私人發行人”，這一術語在國家文書45-106-招股説明書豁免的第2.5節中有定義。 |
| 8.34. | 提供的信息。由公司或代表公司提供以供列入登記聲明/委託書或以引用方式註冊的信息，或由公司或其代表提供以供納入根據證券法第165條和第425條或根據1934年法第14a-12條提交的任何備案文件(均為“併購備案條例”)的信息，在向美國證券交易委員會提交登記報表/委託書或任何此類併購備案文件時，在註冊聲明/委託書被修訂或補充時，或在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效時，註冊聲明/委託書(視適用情況而定)包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性。本公司或代表本公司提供的資料，須包括在與SPAC股東會議(“SPAC股東大會”)有關的登記聲明/委託書內，以包括在SPAC股東大會(“SPAC股東大會”)內，在登記聲明/委託書中所包括的委託書/招股説明書首次郵寄給SPAC股東之日，在SPAC股東大會召開之日，不得包含 任何陳述，該陳述在當時並根據作出該陳述的情況，就任何重大事實而言是虛假或誤導性的，或不陳述任何必要的重要事實，以使註冊聲明/代理聲明中的聲明不是虛假或誤導性的。或遺漏任何必要的重要事實，以糾正任何較早的通信中有關為SPAC股東會議徵集委託書的陳述已成為虛假或誤導性的陳述 。 |
| 8.35. | TID美國商業。任何集團公司都不是TID美國企業，如《聯邦法規》第31編800.248節所界定。 |
| 8.36. | 沒有經紀商等。 沒有經紀商、發現人、代理或類似的中間人代表本公司就本認購協議或擬進行的交易 行事，本公司也不會因此而支付經紀佣金、發現人手續費或類似的費用或佣金。 |
| 8.37. | 其他協議。除交易協議及其他認購協議外，本公司並無與任何票據投資者就該票據投資者於本公司的直接或間接投資訂立任何附帶函件或類似協議，但附表M-8.37所載者除外。 |
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| 9. | 投資者陳述和擔保。 |
| 9.1. | 每一投資者僅就其本身向本公司作出陳述，並向本公司保證，並與本公司訂立契約： |
| 9.1.1. | 如果投資者是一個法人實體，則投資者(I)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，以及(Ii)擁有訂立、交付和履行其在本認購協議項下義務所需的權力和授權。如果投資者是個人，則投資者具有訂立、交付和履行本認購協議項下義務的法律資格和能力。 |
| 9.1.2. | 如果投資者是法人，則本認購協議已由投資者正式授權、簽署和交付。如果投資者是個人，則投資者的簽名是真實的，並且簽字人具有簽署本認購協議的法律資格和能力。假設本公司適當授權、簽署和交付同樣的文件，則本認購協議應構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及影響債權人的類似法律以及衡平法救濟的限制。 |
| 9.1.3. | 投資者簽署、交付和履行本認購協議，遵守本認購協議的所有條款，完成本認購協議中的交易 不會與本認購協議的任何條款或條款相牴觸或導致違反或違反，或構成違約，或根據(I)如果投資者是法人實體，投資者的組織文件，則不會對投資者的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(Ii)對投資者或其任何財產具有司法管轄權的任何法院或政府實體或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規 在第(Ii)款的情況下，合理地預期會對投資者產生重大不利影響的任何法規或判決、命令、規則或法規。就本認購協議而言，“投資者重大不利影響”指與投資者有關的事件、變化、發展、發生、狀況或影響 有理由預期會對投資者完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響 。 |
| 9.1.4. | 投資者承認，本公司未來可能完成額外融資以發展其業務併為其持續發展提供資金，該等未來融資可能會對包括投資者在內的 公司現有證券持有人產生稀釋效應，但不能保證按合理條款或完全不提供此類融資，如果 不可用，本公司可能無法為其持續發展提供資金。 |
| 9.1.5. | 投資者確認並同意，該等票據及認股權證是在一項不涉及證券法所指的任何公開發售的交易中向其提出的，而票據的發售、票據轉換時可發行的轉換股份、認股權證、行使認股權證時可發行的認股權證股份、轉換股份後可發行的普通股及認股權證股份轉換後可發行的普通股並未根據證券法登記。投資者確認並同意，債券、轉換後可發行的轉換股份、認股權證、行使認股權證時可發行的認股權證、轉換後可發行的普通股以及轉換認股權證後可發行的普通股不能由投資者根據證券法提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)向本公司或其附屬公司或(Ii)根據證券法的另一適用豁免登記要求，在第(I)及(Ii)條中，根據美國各州及其他司法管轄區的任何適用證券法，任何代表票據、票據轉換後可發行的轉換股份、認股權證、認股權證行使時可發行的認股權證股份、轉換股份後可發行的普通股及轉換後可發行的普通股的任何證書 均須載有本條款第6節所述的限制性圖例。投資者確認 並同意票據及認股權證將受制於此等轉讓限制及票據及認股權證所載的限制，因此投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置票據、 轉換後可發行的轉換股份、認股權證、行使認股權證時可發行的認股權證股份、轉換股份後可發行的普通股及轉換認股權證股份後可發行的普通股，並可能要求 承擔票據投資的財務風險，於轉換票據、認股權證時可發行之換股股份、行使認股權證時可發行之認股權證股份、轉換股份時可發行之普通股及無限期轉換認股權證股份時可發行之普通股。投資者確認，根據證券法(Br)頒佈的第144條(“第144條”)，票據及認股權證將沒有資格進行要約、回售、轉讓、質押或處置，直至自適用成交日期起計至少一年。投資者確認，在提出任何要約、回售、轉讓、質押或處置任何票據、轉換票據時可發行的轉換股份、認股權證、行使認股權證時發行的認股權證股份、轉換股份轉換後可發行的普通股及轉換認股權證股份時可發行的普通股之前，已獲建議徵詢法律顧問及税務及會計顧問的意見。 |
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| 9.1.6. | 投資者確認並同意投資者直接從公司購買票據和認股權證。投資者承認，公司提供的某些信息是基於前瞻性信息的， 該等前瞻性信息是基於固有的不確定性的假設和估計編制的，受各種重大商業、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同。投資者進一步承認，向投資者提供的前瞻性信息是初步的，可能會發生變化。 |
| 9.1.7. | 投資者確認並無任何人士作出任何書面或口頭陳述(I)任何人士 將轉售或回購該等票據或認股權證；(Ii)任何人士將退還該等票據或認股權證的買價；或 (Iii)有關該等票據或認股權證的未來價格或價值。 |
| 9.1.8. | 投資者收購及持有票據及認股權證，不會構成或導致根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條、經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第4975條或任何適用的類似法律所規定的非豁免禁止交易。 |
| 9.1.9. | 投資者不是，也不是代表(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(以下簡稱《僱員退休收入保障法》)第一章所述的《僱員福利計劃》，(Ii)受《守則》第4975條約束的個人退休賬户或年金或其他“計劃”，(Iii)根據《勞工條例》第29 C.F.R.第2510.3-101條編纂的、經《僱員退休收入保障法》第3(42)節修改的被視為 的任何實體或賬户，包括受ERISA約束的任何“員工福利計劃”的 “計劃資產”，或(Iv)受美國以外的州、州、地方或其他聯邦法律或法規約束的任何其他計劃的“計劃資產”，這些法律或法規與ERISA或本準則的前述條款 基本相似。 |
| 9.1.10. | 投資者已就投資、税務及其他事宜諮詢其本身的專業顧問，特別是有關收購、持有、轉換、行使或出售本公司任何證券(br}涉及交易或其他事項)對該等投資者造成的税務後果。投資者確認並同意投資者及 投資者專業顧問(S)(如有)已有機會提出投資者及投資者專業顧問(S)(如有)認為需要就票據及認股權證作出投資決定的問題、答案及資料，包括就本公司、本公司及其附屬公司的交易及業務作出投資決定。投資者確認，除本認購協議第8條所載本公司就投資、税務或其他事宜所作的陳述及保證外，他或她並不依賴、亦不依賴任何人士、商號或法團(包括但不限於本公司任何聯屬公司或任何前述人士、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表)所作的任何聲明(書面或口頭)、陳述或擔保。投資者在作出購買該等票據及認股權證的決定時， 完全依賴本認購協議第8節所載本公司的陳述及保證，以及其本身的獨立調查。 |
| 9.1.11. | 投資者承認，他或她意識到購買和擁有票據和認股權證存在重大風險。投資者是一名老練的投資者，在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資於票據和認股權證的優點和風險，而投資者 已尋求投資者認為為作出明智的投資決定所需的會計、法律和税務建議，並確定票據和認股權證是投資者的合適投資。投資者(或代表投資者被授予決策權的投資經理、受託機構或代理人)已作出自己的評估，並已就與其購買票據和認股權證有關的相關税收和其他經濟考慮因素令投資者滿意 並承認投資者應對因本認購協議預期的交易而產生的任何投資者的税務責任負責。且本公司並無就本認購協議擬進行的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。投資者能夠承受其於票據及認股權證的投資的全部虧損，而其於票據及認股權證的投資並不需要流動資金，亦無理由預期任何可能導致或需要出售或分派全部或任何部分票據或認股權證的財務或其他情況的變化。 |
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| 9.1.12. | 投資者承認並同意，沒有任何聯邦、省或州機構、證券委員會或政府實體審查、傳遞或認可發售票據和認股權證的優點，或就這項投資的公平性作出任何結論或決定，任何相反的陳述均屬違法。 |
| 9.1.13. | 投資者不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民名單上的個人或實體，或由美國總裁發佈的任何行政命令中被OFAC管理的 個人或實體，或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)直接或間接擁有、由一個或多個在OFAC名單上點名的個人或實體控制或代表其行事；(Iii)古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他被美國禁運或受美國大幅貿易限制的國家或地區的組織、成立、成立、定位、居民或出生在其中的公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具，(Iv)《古巴資產管制條例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定國民。或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務(每一家均為“被禁止投資者”)。投資者同意向執法機構提供適用法律所要求的記錄，條件是投資者根據適用法律被允許這樣做。如果投資者是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構(“BSA”)， 經2001年美國愛國者法案(“愛國者法案”)及其實施條例(統稱為“BSA/愛國者法案”)修訂後，投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務 。在適用法律要求的範圍內，投資者維持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC管理的制裁計劃，包括針對OFAC制裁計劃(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。在適用法律要求的範圍內，投資者維持合理的政策和程序，以確保投資者持有並用於購買票據和認股權證的資金是合法獲得的，而不是 直接或間接從被禁止的投資者那裏獲得的。 |
| 9.1.14. | 投資者已承諾並將於被要求根據上文第4節向本公司支付款項時，有足夠資金支付A批款項及B批款項，並根據本認購協議完成購買及出售票據及認股權證。 |
| 9.1.15. | 投資者承認其根據適用的證券法對與交易有關的非公開信息的處理承擔的義務。 |
| 9.1.16. | 就任何反洗錢法而言，投資者將根據本協議預支予本公司的票據及認股權證所用的資金並不代表犯罪收益，投資者承認，根據反洗錢法及制定加拿大經濟制裁(定義見下文)的法律、法規或文書，本公司未來可能會被法律要求披露投資者的姓名及與本認購協議及本協議下投資者認購有關的其他資料。投資者不是根據任何反洗錢法(包括但不限於《刑法》第83.05條(加拿大))建立的名單上確定的個人或實體，投資者也不是加拿大實施、管理或執行任何經濟或金融制裁、法律、法規、禁運或限制性措施的立法或法規中確定的個人或實體，包括但不限於《聯合國法案》(加拿大)，《特別經濟措施法》(加拿大)或由適用的加拿大監管機構實施的任何其他經濟制裁法律(統稱為“加拿大經濟制裁”)。據其所知，投資者將提供的任何認購資金均不：(I)已經或將從任何根據加拿大、美國或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的 活動派生或與之相關；或(Ii)代表尚未向投資者確認身份的個人或實體進行投標，如果投資者 發現任何此類陳述不再屬實，投資者將立即通知公司，並向公司提供與此相關的適當信息；據投資者所知，投資者用於購買票據和認股權證的資金均不是直接或間接因非法活動而獲得或交付的收益。 |
- 48 -
| 9.1.17. | 投資者承認，本認購協議要求投資者向公司提供與投資者有關的某些個人信息。本公司現正收集該等資料，並將其用於完成發售的目的 ，包括但不限於根據適用證券法律決定投資者是否有資格購買票據及認股權證，準備及登記代表證券的證書或安排無證書證券， 以電子方式交付證書，以及完成任何證券監管機構或證券交易所所要求的文件。該等個人資料 可由本公司向(A)證券監管當局及證券交易所、(B)本公司登記及轉讓代理、(C)任何政府機構、董事會或其他實體及(D)參與發售的任何其他各方(包括本公司的法律顧問)披露，並可載入與發售有關的紀錄冊內。通過簽署本認購協議，投資者明確同意上述收集、使用和披露該等個人信息。 |
| 9.2. | 除第9.1節所述的陳述和保證外，每個美國投資者僅就其自身向公司陳述、保證和與公司訂立以下內容： |
| 9.2.1. | 如果投資者是在美國的個人或 美國人(定義見S條例第902(K)條)，或正在認購其賬户或利益，則投資者及其作為代名人的投資者管理或關聯的每個基金(I)是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或“認可投資者”(定義見證券法第501(A)條)， 在每種情況下，滿足附表一所列適用要求，(Ii)僅為其本人賬户而非他人賬户收購票據和認股權證，或者如果投資者作為受託機構或一個或多個投資者賬户的代理人認購票據，投資者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並且有權代表每個此類賬户的每個所有者在此作出確認、陳述和協議， 和(Iii)收購票據或認股權證不是為了：或與違反證券法的任何分銷有關的要約或出售 (並應提供附表I中規定的所要求的信息)。投資者並非為取得票據或認股權證的特定目的而成立的實體，且(I)為FINRA規則4512(C)所界定的“機構賬户”，或(Ii)已獲授予投資者投資決策權的投資經理、受託人或代理人為FINRA規則4512(C)所界定的“機構賬户”。 |
| 9.2.2. | 投資者僅透過投資者與本公司或本公司代表之間的直接接觸而知悉是次發售票據及認股權證，而債券及認股權證僅透過投資者與本公司或本公司代表之間的直接接觸而向投資者發售 。投資者並不知悉是次發售票據及認股權證，亦無以任何其他方式向投資者發售票據及認股權證。投資者 承認，票據和認股權證(I)不是以任何形式的一般徵集或一般廣告形式向其提供的， (Ii)根據公司在第8節中作出的陳述，沒有以涉及根據證券法或任何州證券法進行的公開發行或違反任何州證券法的分配的方式向其提供票據和認股權證。 |
| 9.3. | 除第9.1節所述的陳述和保證外，每個加拿大投資者僅就其自身向公司陳述、保證和與公司訂立以下承諾： |
| 9.3.1. | 投資者確認並同意，債券及認股權證的出售及交付是有條件的 ，條件是該等出售不受加拿大各省及地區的證券法律及法規(“加拿大證券法”)有關提交及交付招股章程的要求所規限，且該等票據及認股權證並不符合加拿大證券法下招股章程的資格。投資者確認，於本協議日期 ，本公司並非加拿大任何司法管轄區的“申報發行人”，債券及認股權證須受法定的 根據投資者所在省份適用的加拿大證券法(視何者適用而定)及可能適用於加拿大境外的其他適用的加拿大證券法的轉售限制，而投資者承諾其、其本人及認股權證不會轉售債券及認股權證，除非符合該等法律。 |
- 49 -
| 9.3.2. | 投資者(I)是“認可投資者”(定義見國家文書45-106-招股説明書豁免或條例第73.3(1)條證券法(安大略省)在每種情況下，(Ii)在符合附表J所列適用規定的情況下，(Ii)以委託人身份為其本身而非以代理人或為任何其他人的利益而收購票據及認股權證，或被視為根據國家文書45-106-招股説明書豁免 或證券法(安大略省)(視情況而定)以本金身份購買票據和認股權證，(Iii)不是創建的， 也不是僅用於以“認可投資者”身份購買或持有證券，(Iv)收購票據和認股權證的目的不是為了進行任何分銷，或為進行與其相關的分銷而違反加拿大證券 法律，(V)是“許可客户”(定義見國家文書31-103-登記要求、豁免和持續登記義務)滿足附表K所列的適用要求，以及(Vi)已完成本協議的附表J和附表K，且其中所包含的信息準確、完整。 |
| 9.3.3. | 投資者確認已被告知，如果投資者是加拿大司法管轄區的居民或受適用的證券法規約束：(I)公司將向適用的證券監管機構或監管機構提供與投資者有關的某些個人信息，包括投資者的全名、住址和電話號碼、電子郵件地址、為該等票據支付的總購買價、認股權證所代表的認股權證數量、所依賴的招股説明書豁免以及票據和認股權證的分發日期，(Ii)此類信息是由適用的證券監管機構或監管機構根據證券法規授予其的權力間接收集的，(Iii)此類信息是為管理和執行加拿大當地司法管轄區的證券法規而收集的，以及 (Iv)投資者可就證券監管機構或監管機構間接收集此類信息的問題與本協議附表所列的公職人員聯繫。 |
| 9.3.4. | 儘管本認購協議中有任何相反的規定，本認購協議的各方在此同意，本認購協議的法語版本應由公司和魁北克投資公司簽署。如果本認購協議的法語版本和英語版本之間存在任何衝突或不一致，則法語版本和英語版本應具有同等的法律價值. |
| 10. | 聖約。 |
| 10.1. | 自本認購協議之日起至B部分交易結束或B部分自動終止事件中較早者為止，本公司應並應促使其子公司：(X)本認購協議明確規定，(Y)適用法律或任何政府實體所要求的，或(Z)多數投資者事先書面同意的： |
| 10.1.1. | 不產生任何債務，但下列債務除外：(I)Desjardins貸款；(Ii)IQ貸款；(Iii)本認購協議或任何其他認購協議預期的交易；以及(Iv)本公司或其任何子公司與魁北克省的Desjardins de Caisses Desjardins du Québec簽訂的信用卡協議所產生的債務，最高金額為100,000加元； |
- 50 -
| 10.1.2. | 在A部分結清後五天內，向RPMRR登記提交或安排提交一份RV表格，該表格由公司就第1.71(Ii)段所指的IQ Bridge貸款要約授予的抵押權，以及終止和解除與IQ Bridge貸款要約相關的任何其他IQ費用的任何其他文件； |
| 10.1.3. | 不向第三方提供貸款、擔保或任何其他形式的財政援助，包括任何形式的投資； |
| 10.1.4. | 不得為其任何財產提供擔保，或以其他方式對其財產進行扣押(準許收費除外)； |
| 10.1.5. | 不得在一次交易或一系列相關交易中將任何財產 出售、轉讓或以其他方式處置給任何人(在每一種情況下均為“處置”)，但在正常過程中處置庫存或處置陳舊、多餘或沒有實質性經濟價值的資產 ，以及出售公司的模塊業務部門和/或與其零部件業務部門相關的資產除外； |
| 10.1.6. | 不得(I)以現金或財產向本公司任何類別股份的任何持有人作出任何支付、宣佈股息或其他分派 ；(Ii)回購、贖回、撤回或以其他方式註銷本公司股份，或購買任何購股權、認股權證或其他權利以取得任何該等股份；(Iii)向本公司任何股本持有人支付佣金、擔保費及其他費用或數額，或向任何股東、合夥人、董事或本公司或其關聯公司的高級職員支付任何花紅、費用或類似款項(但不包括向僱員支付的績效獎金和留任獎金等，以及本公司因在正常過程中購買的貨品或提供的服務而支付的款項)((Br)、(Ii)及(Iii)預期的交易，以下統稱為“分銷”)，除(A)有關本公司D 1及D 2類優先股的任何實物股息或(B)附屬公司給予本公司的分派外； |
| 10.1.7. | 不大幅改變其經營或業務的性質； |
| 10.1.8. | 不得進行任何財務重組或任何重組或合併，或啟動解散程序，但與交易有關的除外； |
| 10.1.9. | 按正常程序經營業務； |
| 10.1.10. | 盡最大努力在所有實質性方面保持和保持其業務組織、業務、資產、財產和重大業務關係作為一個整體完好無損； |
| 10.1.11. | 除新的首席財務官外，不得修改、修改或與任何管理人員簽訂新的僱傭合同 ； |
| 10.1.12. | 不對管理層員工的高管和管理層薪酬安排、政策或做法做出任何改變，也不允許在公司最近的 財年向管理層員工支付任何獎金(為了更明確起見，截至2023年9月的財政年度的獎金支付除外，這些獎金支付是公司的義務，但不得與交易、擬進行的交易以及與之相關的任何交易相關的獎金支付或成功費用)； |
| 10.1.13. | 不對MSOP進行任何更改，不允許根據MSOP或根據MSOP進行任何付款； |
| 10.1.14. | 將公司資產負債表上的最低可用現金維持在2500,000加元； |
| 10.1.15. | 向票據投資者提供至少五(5)個工作日的提前書面通知，如果它打算根據《公司債權人安排法》vt.的.破產和破產法案 或任何其他旨在實施重組、重組或清算的法律。 |
- 51 -
| 10.2. | 本公司應根據交易協議的條款，作出商業上合理的努力，促使登記聲明/委託書 登記票據轉換後可發行的普通股及認股權證股份轉換後可發行的普通股的發行。 |
| 10.3. | 自本協議之日起至交易完成或協議終止之日起 應投資者的要求，本公司承諾向該投資者提供以下文件和信息： |
| 10.3.1. | 在每個日曆月結束後三十(30)天內，除任何財務 季度的最後一個月外，此類文件和信息必須在該日曆月結束後四十五(45)天內提供給投資者： (I)其內部合併的中期財務報表，以及管理層的討論和分析報告，其中應包括公司及其子公司軟件開發的進展和將產生收入的合同談判的進展；及(Ii)由本公司一名高級管理人員出具的證明書，確認遵守其承諾及義務，包括但不限於其財務承諾及佐證計算。 |
| 10.3.2. | 在每個月結束後的五(5)天內，公司高級管理人員將出具證書，確認遵守了其根據本協議第10.1.14節的規定在公司資產負債表上維持最低可用現金的承諾。 |
但條件是，作為獲得第10.3節規定的信息權的條件，該投資者同意保密，而不 披露、泄露或出於任何目的使用根據第10.3節披露給他們的任何信息，而不是根據本章第16節可能允許的 。
| 11. | 首席代表。 |
| 11.1. | 擔保人代表須根據抵押品代理協議的條款委任，以持有票據證券，使票據投資者受益，以保證本公司在交易文件下的責任 。本公司應安排每一名額外的投資者在簽署本協議的加入協議後， 將抵押品代理協議的加入協議交付給擔保人代表。 |
| 11.2. | 每名額外投資者同意其受並將受抵押品代理協議項下適用於票據投資者的所有契諾、條款、 條件、義務、責任及豁免的約束，並在訂立適用的合併協議後立即加入抵押品代理協議。 |
| 12. | 沒有優先權。在投資者之間，其他票據投資者、每一批A票據、每一批B票據、附加票據、他們各自的認購協議、票據證券及其各自的權利和補救措施將 排名平價通行證在所有方面都與另一個人保持一致。 |
| 13. | 終止。 |
| 13.1. | 在A部分成交前的任何時間，本認購協議可終止並失效 且不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務均可終止，任何一方均不對此承擔任何進一步的責任， 如下： |
| 13.1.1. | 經本公司與大股東共同書面同意； |
| 13.1.2. | 如果交易協議未於2023年6月30日或之前簽署並交付，則由本公司或多數投資者提供； |
- 52 -
| 13.1.3. | 如果本認購協議中包含的投資者的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果投資者未能履行本認購協議中規定的任何契諾或協議(包括完成A部分結算的義務)，導致無法滿足第5.1.1.2節或第5.1.1.3節中規定的A部分結束條件，並且導致該等陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，投資者向本公司發出書面通知後三十(30)天內未治癒或無法治癒；然而，如果公司當時沒有違反本認購協議，以防止第5.1.1.2節或第5.1.1.3節中規定的A部分結束條件 得到滿足； |
| 13.1.4. | 如果本認購協議中包含的本公司的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果本公司未能履行本認購協議中規定的任何契諾或協議(包括完成A部分結算的義務)，以致不能滿足第5.1.2.2節或第5.1.2.3節中規定的A部分結束的條件，以及導致該等陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，在公司向投資者發出書面通知後三十(30)天內未治癒或無法治癒；然而，如果投資者當時沒有違反本認購協議，以阻止第5.1.2.2節或第5.1.2.3節中規定的A部分結束的條件 得到滿足； |
| 13.1.5. | 本公司或多數投資者，如果任何政府實體已制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且具有使此處預期的交易的完成成為非法的或以其他方式限制或禁止此處預期的交易的效果的效果，或者政府實體應提起訴訟以尋求實施任何 此類防止或禁止，以防止第5.1.1.4節或第5.1.2.18節中規定的A部分結束的條件得到滿足。 |
但本協議任何條款均不免除任何一方在終止前因任何重大疏忽或故意違反本協議而承擔的責任，每一方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因任何此類故意違約而產生的損失、責任或損害； 並進一步規定，如果本認購協議根據第13.1條終止，本第13.1條第14條和第1條所載的任何相應定義(在與前述相關的範圍內)應在終止後繼續有效 並保持雙方的有效和具有約束力的義務。
| 13.2. | 在B部分結束之前的任何時間，雙方根據本認購協議關於買賣B部分票據的所有權利和義務可終止並失效，不再具有效力和效力， 雙方在本協議項下有關購買和出售B部分票據的所有權利和義務可終止，而任何一方對此不承擔任何進一步責任，如下所述： |
| 13.2.1. | 經本公司與大股東共同書面同意； |
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| 13.2.2. | 如果本認購協議中包含的投資者的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果投資者未能履行本認購協議中規定的任何契諾或協議(包括完成B部分結算的義務)，導致無法滿足第5.2.1.2節或第5.2.1.3節中規定的B部分結束的條件，並且導致該等陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，投資者向本公司發出書面通知後三十(30)天內未治癒或無法治癒；然而，如果公司當時沒有違反本認購協議，以防止第5.2.1.2節或第5.2.1.3節中規定的B部分結束的條件 得到滿足； |
| 13.2.3. | 如果本認購協議中包含的本公司的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果本公司未能履行本認購協議中規定的任何契諾或協議(包括完成B部分結算的義務)，以致不能滿足第5.2.2.2節或第5.2.2.3節中規定的B部分結束的條件，以及導致該等陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，在公司向投資者發出書面通知後三十(30)天內未治癒或無法治癒；但是，如果投資者當時沒有違反本認購協議，以防止第5.2.2.2節或第5.2.2.3節中規定的B部分結束的條件得到滿足； |
| 13.2.4. | 本公司或多數投資者，如果任何政府實體已制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且具有使此處預期的交易的完成成為非法的或以其他方式限制或禁止此處預期的交易的效果的效果，或者政府實體應提起訴訟以尋求實施任何 此類防止或禁止，以防止第5.2.1.4節或第5.2.2.20節中規定的B段結束的條件得到滿足。 |
但本協議的任何條款均不免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任，每一方均有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回因此類重大疏忽或故意違約而產生的損失、責任或損害。
| 13.3. | 在B部分交易結束前的任何時候，(I)如果交易協議 根據其條款終止，或(Ii)交易協議於2023年12月31日終止，則本認購協議項下各方關於買賣B部分票據的所有權利和義務將自動終止並失效，且不再具有任何效力和效力，且本協議項下各方關於購買和出售B部分票據的所有權利和義務應自動終止，而任何一方均不對此承擔任何進一步的責任。如果B檔結賬沒有在該日或之前完成； 但本協議的任何規定均不免除任何一方在終止前因任何重大疏忽或故意違反本協議而承擔的責任，每一方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因任何此類故意違反而產生的損失、責任或損害。 |
- 54 -
| 14. | 其他的。 |
| 14.1. | 未經本認購協議其他各方事先書面同意，本認購協議或本認購協議項下各方可能產生的任何權利(根據本認購協議獲得的票據或認股權證除外，如有)不得轉讓或轉讓；但本認購協議及投資者在本認購協議下的任何權利和義務可轉讓給(I)投資者的關聯公司，或由與投資者相同的投資經理管理的任何基金或賬户，或由該投資經理的關聯公司 管理；(2)就每個Desjardins Capital Investor而言，也可將其轉讓給其他Desjardins Capital Investor，或Desjardins Capital Investor為普通合夥人或特別合夥人的任何有限合夥企業、Desjardins Capital Management Inc.(“DCM”和Desjardins Capital Investors共同稱為“Desjardins Entities”)為普通合夥人的任何有限合夥企業、因Desjardins任何實體合併或重組而產生的任何人以及Desjardins實體直接或間接控制的任何人；(Iii)在BDC Capital Inc.、加拿大聯邦政府、加拿大商業發展銀行和由BDC Capital Inc.、加拿大商業發展銀行或加拿大聯邦政府或上述任何機構的任何附屬機構直接或間接控制的任何個人、機構、組織或其他實體的情況下，以及(Iv)在IQ-FDE的情況下，魁北克政府、代表魁北克省政府的陛下和由IQ-FDE直接或間接控制的任何個人、機構、組織或其他實體。魁北克政府或魁北克省政府陛下均未事先徵得公司同意；此外，在轉讓之前，任何此類受讓人應書面同意受本條款的約束；但除非本公司另有明確書面同意，否則根據第14條進行的轉讓不應解除任何投資者在本條款下的義務。 |
| 14.2. | 每位投資者承認，本公司和SPAC可向美國證券交易委員會提交本認購協議的副本 (或本認購協議的一種形式)，作為SPAC、本公司或AMALCO的當前報告或定期報告或註冊聲明或委託聲明的附件。 |
| 14.3. | 每位投資者確認，本公司將依賴本認購協議中包含的投資者的確認、諒解、協議、 陳述和擔保，包括本認購協議的時間表。在 適用成交前，各投資者同意，如果第9節所載的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在任何重大方面不再準確，應立即通知公司。每一投資者確認並同意， 該投資者從本公司購買票據的每一次購買將構成對該投資者在購買時在本協議中的確認、諒解、協議、陳述和保證的重申。在適用的成交前，本公司同意 如第8條所載的任何確認、諒解、協議、陳述及保證在任何重大方面不再準確，本公司會立即通知每位投資者。本公司承認，每位投資者將依賴本認購協議中包含的本公司的確認、諒解、協議、陳述和保證，包括本認購協議的時間表 。在適用的成交前，本公司同意，如第8條所載的任何確認、諒解、協議、陳述及保證在任何重大方面不再準確，本公司會立即通知投資者。本公司確認並同意，A部分結算和B部分結算的完成將分別構成本公司在完成該等結算時對本協議的確認、諒解、協議、陳述和保證的重申。 |
| 14.4. | 本公司有權依賴本認購協議，並被不可撤銷地授權將本認購協議或本協議副本 提交給與本認購協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中的任何利害關係方；但第14.4條的前述條款不得 賦予本公司除本文明確規定的權利外的任何權利。 |
| 14.5. | 除本公司及任何個人投資者另有明文規定外，各方應 支付與本認購協議及本協議擬進行的交易有關的所有開支。 |
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| 14.6. | 投資者在本認購協議中作出的所有陳述和擔保將在B部分交易結束時終止 。公司在本認購協議中作出的所有陳述和擔保在A部分結算和B部分結算後繼續有效。本認購協議各方在本認購協議中訂立的所有契諾和協議在其適用的訴訟時效結束後或本認購協議規定的較早日期內繼續有效。 |
| 14.7. | 本認購協議或票據證券的任何條款可予修訂，而本認購協議或票據證券的任何 條款可在本公司及多數投資者的書面同意下放棄遵守， 前提是(I)本協議簽署頁所載的(A)A部分金額、B部分金額及認股權證股份數目，(B)本協議附表A所載的A部分票據的形式，(C)本協議附表B所載的認股權證的形式。(D)本合同附表C所列B部分票據的格式，(E)第9節，(F)第12節，(G)本第14.7節，未經所有票據投資者同意，不得修改、放棄或修改；(Ii)修改或放棄特定於投資者的條款，包括但不限於每個Desjardins Capital和BDC Capital Inc.的允許受讓人擴展名單，將需要獲得投資者的同意，(Iii)該等修訂或豁免必須徵得投資者的同意(即使未獲同意)，及(Iv)該等修訂、豁免或修改以明示的表面條款適用於所有持有A部分債券、B部分債券及額外債券的持有人。根據第14.7節作出的任何修訂或豁免將對投資者、票據及任何兑換股份的每名未來持有人及本公司具有約束力。 本公司將在未經投資者同意的情況下，就根據第14.7節作出的任何修訂或豁免向投資者發出即時書面通知。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄該等權利或權力，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或任何放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，或任何行為過程，均不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 雙方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。 |
| 14.8. | 本認購協議(包括本協議的附表)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他事先的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。除第10節、第14.4節、第14.8節、第14.9節和第15節中特別提及的人員外，本認購協議不得向本認購協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或救濟，並確認該等被引用的人是本認購協議的第三方受益人，根據適用條款授予他們的權利的目的和範圍內具有強制執行權。 |
| 14.9. | 除本協議另有規定外，本認購協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。儘管有上述規定， 雙方同意SPAC是本認購協議的明示第三方受益人(“受益人”)。 雙方承認並同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。本協議雙方確認並同意，本協議各方和受益人均有權尋求並獲得公平救濟，而無需證明 實際損害，包括強制令或強制令或強制履行令，以防止違反本認購協議，並具體執行本認購協議的條款和規定(這是該當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外)，以導致或直接導致本公司，投資者 為票據或認股權證的買入價提供資金，並使成交發生在適用的成交日期。本協議各方 進一步同意，本協議任何一方或受益人均不需要獲得、提供或張貼任何與第14.9節所述任何補救措施相關的或作為獲得本條款第14.9條所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似票據，且本協議各方不可撤銷地 放棄其可能要求獲得、提供或張貼類似票據的任何此類保證書的任何權利。 |
| 14.10. | 如果本認購協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則認購協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續全面有效。 |
- 56 -
| 14.11. | 本認購協議可以一個或多個副本(包括通過傳真或電子郵件或PDF格式)簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，具有相同的效力，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。 |
| 14.12. | 若因重新分類、資本重組、股票拆分(包括股票反向拆分)或股份合併、交換或重新調整，或任何股息，本公司法定股份的數目、類別或類別(交易協議或交易協議預期的任何協議除外)的數目、類別或類別在本協議日期至緊接A股結算或B股結算前的 期間發生任何變動，則向投資者發行的票據及認股權證應作出適當調整以反映該等變動。 |
| 14.13. | 本認購協議在所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、 查詢、訴訟、聽證、審計、調查或由任何與本協議相關的政府實體進行的審查)方面，應受魁北克省法律及加拿大法律的管轄和解釋(不論是否適用於魁北克省的法律衝突)，包括有效性、解釋、效力、履約和補救等事項。 |
| 14.14. | 本協議的每一方以及作為第三方受益人主張權利的任何人(受益人除外)，只有在以下情況下方可這樣做：他/她或其不可撤銷地同意，本協議各方之間或之間的任何訴訟、訴訟或程序，無論是以合同或其他方式引起的，因本認購協議或任何相關文件或因此而擬進行的任何交易引起的任何分歧、爭議、爭議或索賠(“法律上的爭議”)，應僅在魁北克省法院的專屬管轄權範圍內進行。本協議各方在此同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄其現在或以後可能 對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對意見。在根據第14.14條提出的法律糾紛在法院待決期間，與該法律糾紛或任何其他法律糾紛有關的所有訴訟、訴訟或程序，包括任何反索賠、交叉索賠或互爭權利訴訟，均應受該法院的專屬管轄權管轄。 |
| 14.15. | 根據本合同要求或允許向投資者發出的任何通知或通訊應以書面形式 ，並親自投遞、通過電子郵件或通過信譽良好的隔夜郵遞公司發送，或通過掛號信或掛號信(郵資已付)發送到本合同簽名頁上規定的地址或電子郵件地址，並且應被視為已發送並已收到(I)當面投遞時，(Ii)投遞時，沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知， 或(Iii)郵寄日期後三(3)個營業日，寄往以下地址或投資者此後可能向本公司發出通知指定的其他一個或多個地址。 |
| 14.16. | 除另有説明外，凡提及“美元”或“美元”或“美元”時，應為提及美元。 |
| 15. | 不信任和無罪開脱。每一投資者確認並同意：(I)根據本認購協議或與私募票據及認股權證有關的任何其他認購協議，任何其他 投資者(包括投資者各自的聯屬公司或任何控制人士、高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或上述任何機構的代表)或(Ii)除擔保及票據證券所規定者外，任何非當事人聯屬公司均不對該等投資者或任何其他投資者承擔任何責任，因本認購協議或任何其他與私募票據及認股權證有關的認購協議或任何其他認購協議而產生或與之有關的事宜、本認購協議或其談判或其標的物、或擬進行的交易，包括但不限於，他們當中任何一方在購買票據及認股權證時採取或不採取的任何行動，或就 違反本認購協議或就違反本認購協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭申述而提出的任何申索(不論是侵權、合約或其他方面)，對於本公司、SPAC或任何非締約方關聯公司提供的有關本公司、SPAC、其任何受控關聯公司、本認購協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料，本公司、SPAC或任何非一方關聯公司提供的任何信息或材料存在任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏。就本認購協議而言，“非參與方關聯公司”是指本公司、SPAC或本公司或SPAC的任何受控關聯公司或前述成員的每名前任、現任或未來高管、董事、員工、合夥人、 成員、經理、保薦人、直接或間接股權持有人或關聯公司。 |
- 57 -
| 16. | 披露。本公司應或應促使SPAC在緊接交易協議簽署之日後的下一個營業日上午9點或之前發佈一份或多份新聞稿和/或 向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告(統稱為“披露文件”)，披露據此和交易協議擬進行的交易的所有重要條款 。即使本認購協議中有任何相反規定，未經投資者事先書面同意，本公司不得直接或間接公開披露任何投資者或其任何關聯公司、顧問或投資顧問的名稱，或包括任何投資者或其任何關聯公司、顧問或投資顧問的名稱(I)在任何新聞稿中或(Ii)在提交給美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除第(Ii)(A)款另有規定外，或根據聯邦證券法或監管機構的其他例行程序，(B)在法律要求披露的情況下，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，或根據公司證券上市交易所在的任何國家證券交易所的規定，或(Br)在法律要求披露的信息僅包含先前根據第16條披露和批准的信息的範圍內，IQ-FDE和每個Desjardins Capital投資者可以(I)宣佈和公佈其在本公司的投資，而無需披露任何其他投資者或其任何關聯公司或顧問的姓名，無需徵得其他投資者的同意，但必須事先徵得本公司的書面同意，同意不得被無理拒絕；及(Ii)向本公司披露其於本公司的投資詳情《金融指南》 金融家(魁北克)，在該等資料須向《金融指南》 金融家(魁北克)根據其立法、監管要求或監管監督。本公司承認並接受IQ-FDE和Desjardins Capital Investors受法律、法規、政策和指令的約束，這些法律、法規、政策和指令可能要求IQ-FDE和Desjardins Capital Investors或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理向政府實體提供 機密信息，或為履行其法律和內部監控和報告職責而可能需要提供的信息 。在此第16條的規限下，本公司同意，未經適用的投資者事先書面同意，不得宣傳或分發任何包含提及投資者或其任何關聯公司或投資顧問的信息或材料；未經投資者事先書面同意，公司不得以任何方式在其任何廣告或營銷文獻、客户名單、網站或任何其他文件或通訊(電子或紙質形式)中披露或使用任何投資者或其任何關聯公司或投資顧問的名稱、商號或商標。 |
| 17. | 信託賬户豁免。每一投資者在此承認，SPAC已為SPAC的公眾股東和某些其他方(包括IPO承銷商)的利益 設立了一個信託賬户 (“信託賬户”)，其中包含首次公開發行(IPO)和與IPO同時進行的某些私募的收益(包括不時應計的利息)。每名投資者均確認 根據交易協議的預期，監管信託賬户的協議將從交易完成之日起從SPAC轉讓給公司。作為公司簽訂本認購協議的代價，以及在此確認的其他良好和有價值的對價，各投資者特此(A)同意其現在和今後任何時候都不對信託賬户中持有的任何資產擁有任何 權利、所有權、權益或索賠，並且不得向信託 賬户提出任何索賠，無論該索賠是否因認購協議或任何其他事項而產生、與之相關或以任何方式相關，並且無論該索賠是基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生的(br}(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已解除的索賠”)，(B)不可撤銷地放棄其現在或將來因與公司的任何談判、合同或協議或因此而可能對信託賬户提出的任何已解除的索賠，並且(C)不會以任何理由向信託賬户尋求追索；但是， 第17條的規定不得被視為限制投資者根據SPAC修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的適用條款從信託賬户獲得分配的權利， 投資者通過本認購協議以外的任何方式獲得的任何SPAC A類普通股，或投資者憑藉該投資者對SPAC證券的記錄或受益所有權而獲得的信託賬户的權利、所有權、權益或權利。包括但不限於對SPAC的任何此類證券的任何贖回權。每位投資者同意並承認，該不可撤銷豁免是本認購協議的重要組成部分，是本公司及其關聯公司用以誘使本公司簽訂本認購協議的具體依據。根據適用法律，每位投資者還打算並理解該豁免對該投資者有效、具有約束力和可強制執行。 |
[簽名頁面如下]
- 58 -
茲證明，本認購協議雙方已於上述日期簽署或簽署本認購協議。
| 該公司： | ||
| 萊達科技公司。 | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·布朗格 | |
| 姓名： | 查爾斯·布朗熱 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 通知地址： | ||
| 萊達科技公司。 | ||
| 威爾弗裏德-哈梅爾大道4535號，240號套房 | ||
| 加拿大魁北克G1P 2J7 | ||
| 注意： | David·托拉爾博 | |
| 電子郵件： | 電子郵件：david.torralbo@leddartech.com和Legal@leddartech.com | |
| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||
| White&Case LLP | ||
| 美洲大道1221號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10020 | ||
| 請注意： | 喬爾·魯賓斯坦 | |
| Daniel·努森 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：joel.Rubinstein@waitecase.com | |
| 郵箱：Daniel.Nussen@waitecase.com | ||
| 和 | ||
| 奧斯勒，霍斯金和哈考特律師事務所 | ||
| 2100局，La Gauchetière West街1000號 | ||
| Montréal QC H3B 4W5 | ||
| 請注意： | 沙希爾·金迪 | |
| 電子郵件： | 郵箱：sguindi@osler.com | |
| 和 | ||
| Vedder Price P.C. | ||
| 百老匯1633號，41號ST地板 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10019 | ||
| 請注意： | 約翰·布拉奇福德 | |
| 電子郵件： | 郵箱：jblatchford@vedderprice.com | |
| 和 | ||
| Stikeman Elliott LLP | ||
| 勒內-L式西大道1155號，41號ST地板 | ||
| 蒙特雷亞爾H3B 3v2，加拿大 | ||
| 請注意： | 皮埃爾-伊夫·勒杜克 | |
| 朱利安·米肖 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：pyleduc@stikeman.com | |
| 郵箱：jmichaud@stikeman.com | ||
- 59 -
| 投資商 | ||
| 勘探者贊助商有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/德里克·肯尼斯·阿伯利 | |
| 姓名： | 德里克·肯尼斯·阿伯利 | |
| 標題： | 管理成員 | |
| 通知地址 ： | |
| 郵政信箱309信箱，大開曼羣島烏格蘭德大廈， | |
開曼羣島KY1-1104， 注意： 尼克·斯通 |
|
| 通知的電子郵件 ： | |
| 郵箱：nick@fsinvestors.com | |
| 證券註冊名稱 ： | |
| Prospector 贊助商有限責任公司 |
| A部分金額： | 3912,500.00美元 | |||
| B檔金額： | 3912,500.00美元 | |||
| 認股權證股票數量： | 107,593 | |||
| A部分的代價分配附註： | 50.00 | % | ||
| B部分的對價分配附註： | 50.00 | % |
- 60 -
FS LT Holdings LP，由其普通合夥人FS 投資，L.P.，
由其普通合夥人尼克·斯通管理公司II，LLC
| 發信人： | /s/尼克·斯通 | |
| 姓名： | 尼克·斯通 | |
| 標題： | 經理 |
| 通知地址 ： | |
| FS LT Holdings LP | |
展望街1250號，套房200 加州何亞，郵編：92037 請注意：尼克·斯通 |
|
| 通知的電子郵件 ： | |
| 郵箱：nick@fsinvestors.com | |
| 證券註冊名稱 ： | |
| FS LT Holdings LP |
| A部分金額： | 4,600,000.00美元 | |||
| B檔金額： | 4,600,000.00美元 | |||
| 認股權證股票數量： | 126,500 | |||
| A部分的代價分配附註： | 50.00 | % | ||
| B部分的對價分配附註： | 50.00 | % |
- 61 -
投資魁北克
| 發信人： | /S/S | |
| 姓名： | S·巴斯蒂安植物 | |
| 標題： | 魁北克投資主管 | |
| 發信人： | /S/南希·L的風采 | |
| 姓名： | 南希·L的風采 | |
| 標題： | 特別投資方向 | |
| 通知地址 ： | |
| 投資：魁北克 | |
| 魁北克H3B 0A7蒙特雷亞爾Robert-Bourassa大道1001,1000號套房 | |
| 注意： Secrétaire | |
| 電子郵件：affaires.Juradique@Invest-quebec.com | |
| 注意：尼古拉斯。Delisle，Trésorier | |
| 電子郵件：Nicolas.delisle@Invest-quebec.com | |
| 將 副本(不構成通知)發送至： | |
| 法斯肯馬蒂諾·杜穆林有限責任公司 | |
| 亞伯拉罕-馬丁大街365號，600號局 | |
| 魁北克，魁北克G1K 8N1 | |
| 注意：Anne-Marie Naud | |
| 電子郵件： anaud@Fasken.com | |
| 證券註冊名稱 ： | |
| A部分金額： | $ | 7,500,000.00 | ||
| B檔金額： | $ | 7,500,000.00 | ||
| 認股權證股票數量： | 206,250 | |||
| A部分的代價分配附註： | 50.00 | % | ||
| B部分的對價分配附註： | 50.00 | % |
- 62 -
富達
True North基金
由其經理富達
加拿大投資公司ULC
| 發信人： | /S/阿曼達·託馬斯 | |
| 姓名： | 阿曼達·託馬斯 | |
| 標題： | 副總裁兼基金司庫 |
| 通知地址 ： | |
| 富達 True North基金 | |
| 灣街483號北塔300號套房 | |
| 多倫多，M5G 2N7 | |
| 通知電子郵件：Elizabeth beth.chow@fidelity.ca | |
| 證券註冊名稱 ： | |
| Roytor &Co.，用於Fidelity True North基金 |
| A部分金額： | $ | 2,500,000.00 | ||
| B檔金額： | $ | 2,500,000.00 | ||
| 認股權證股票數量： | 68,750 | |||
| A部分的代價分配附註： | 50.00 | % | ||
| B部分的對價分配附註： | 50.00 | % |
- 63 -
BDC Capital Inc.
| 發信人： | /S/多米尼克·貝蘭格 | |
| 姓名： | 多米尼克·貝蘭格 | |
| 標題： | BDC Capital GVCF管理合夥人 | |
| 發信人： | 撰稿S/菲爾·安扎魯特 | |
| 姓名： | 菲爾·安扎魯特 | |
| 標題： | BDC Capital GVCF合夥人 |
| 通知地址 ： | |
| 5名Ville Marie | |
| 套房 100 | |
| 蒙特利爾，魁北克H3B 2G2 | |
| 通知的電子郵件 ： | |
| 郵箱：Dominique.belanger@bdc.ca | |
| 證券註冊名稱 ： | |
| A部分金額： | $ | 1,247,500.00 | ||
| B檔金額： | $ | 1,247,500.00 | ||
| 認股權證股票數量： | 34,306 | |||
| A部分的代價分配附註： | 50.00 | % | ||
| B部分的對價分配附註： | 50.00 | % |
- 64 -
大寫 Régional et Coopéatif Desjardins
| 發信人： | /S/埃裏克·博爾杜克 | |
| 姓名： | 埃裏克·博爾杜克 | |
| 標題： | 投資經理 | |
| 發信人： | /S/羅蘭·L | |
| 姓名： | 羅蘭·L | |
| 標題： | 副總統Asocié |
| 通知地址 ： | |
| Desjardins 資本管理公司 | |
| 2， Complex Desjardins，巡迴賽 | |
| 1717，C.P.760，Succursell Desjardins | |
| 蒙特雷亞爾，魁北克H5B 1B8 | |
| 請注意：Desjardins Capital的法務助理 | |
| 傳真號碼：514-281-7808 | |
| 通知的電子郵件 ： | |
| Avis-venentionsjudique@desjardins.com -and-eric.bolduc@desjardins.com |
| A部分金額： | $ | 897,500.00 | ||
| B檔金額： | $ | 897,500.00 | ||
| 認股權證股票數量： | 24,681 | |||
| A部分的代價分配附註： | 50.00 | % | ||
| B部分的對價分配附註： | 50.00 | % |
- 65 -
Desjardins-Innovatech，S.E.C.
| 發信人： | /S/埃裏克·博爾杜克 | |
| 姓名： | 埃裏克·博爾杜克 | |
| 標題： | 投資經理 | |
| 發信人： | /S/羅蘭·L | |
| 姓名： | 羅蘭·L | |
| 標題： | 副總統Asocié |
| 通知地址 ： | |
| Desjardins 資本管理公司 | |
| 2， Complex Desjardins，巡迴賽 | |
| 1717，C.P.760，Succursell Desjardins | |
| 蒙特雷亞爾，魁北克H5B 1B8 | |
| 請注意：Desjardins Capital的法務助理 | |
| 傳真號碼：514-281-7808 | |
| 通知的電子郵件 ： | |
| Avis-venentionsjudique@desjardins.com -and-eric.bolduc@desjardins.com | |
| 證券註冊名稱 ： | |
| A部分金額： | $ | 897,500.00 | ||
| B檔金額： | $ | 897,500.00 | ||
| 認股權證股票數量： | 24,681 | |||
| A部分的代價分配附註： | 50.00 | % | ||
| B部分的對價分配附註： | 50.00 | % |
- 66 -
德里克 肯尼斯·阿伯利
| 發信人： | /S/德里克·肯尼斯·阿伯利 | |
| 姓名： | 德里克·肯尼斯·阿伯利 |
| 通知地址 ： | |
| 德里克 肯尼斯·阿伯利 | |
12774 TOYON MESA CT 加州聖地亞哥，郵編：92130 |
|
| 通知的電子郵件：daberle18@gmail.com | |
| 證券註冊名稱 ： | |
| 德里克 肯尼斯·阿伯利 |
| A部分金額： | 105,000.00美元 | |||
| B檔金額： | 105,000.00美元 | |||
| 認股權證股票數量： | 2,887 | |||
| A部分的代價分配附註： | 50.00 | % | ||
| B部分的對價分配附註： | 50.00 | % |
- 67 -
附表A
A批票據表格
本票據或本票據轉換後的可發行證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用省、地區或州的證券法進行登記。除非適用的證券法允許，否則證券持有人不得在(I)本票據的發行日期和(Ii)公司(定義見下文)成為任何省或地區的報告發行人的日期(以較晚者為準)之後的四個月零一天之前交易該證券。除非符合以下語句，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或本票據轉換後可發行的證券。
通過收購本票據或本票據轉換後可發行的證券，收購人同意使LeddarTech Inc.受益。(“公司”)及其任何繼承人 不得在(X)最後一個原始發行日期之後一年或證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間和(Y)適用 法律可能要求的較晚日期(如果有)之前 之前 發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或在轉換本票據時可發行的證券，除非遵守下述股東協議中的要求和限制：
(A)該公司或其任何附屬公司；
(B)根據《證券法》已生效並在轉讓時生效的登記聲明；或
(C)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免。
在按照上述(C)條款登記任何轉讓之前，公司和轉讓代理(1)應按公司與投資者於2023年6月12日簽訂的認購協議(日期為2023年6月12日)(僅為第(1)款的目的，按其中的定義)(該協議可不時修改)所附附表O的格式，收到轉讓人確認和受讓人確認。(2)保留要求提供此類法律意見的權利。為確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法，可能合理地需要證明或其他證據。未就是否可豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。
投資者應該意識到，他們可能會被要求在無限期內承擔這項投資的財務風險。本票據的發行人以及本票據轉換後可發行的任何證券的發行人可能需要律師以令發行人滿意的形式和實質提出意見，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和所有適用的證券法。
本票據及本票據轉換後可發行的證券 須受(A)公司與其股東於2021年11月1日訂立並經不時修訂或重述的一致股東協議(“現有股東協議”)及(B) 本公司不時生效的任何其他一致股東協議(連同現有股東協議， “股東協議”)的規限。除依照股東協議的規定外，不得對本票據所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。應要求，公司應向本協議持有人免費提供股東協議副本。
為第1271 ET SEQ節的目的，本票據的發行帶有原始發行折扣 (OID)。修訂後的《1986年美國國税法》。有關發行日期、發行價、到期收益率和舊債券金額的信息，請聯繫該公司，電話：4535 WilFrid-Hamel Blvd#240，Québec，加拿大魁北克，G1P 2J74，收件人：首席財務官。
SCH A-1
A批有擔保的可轉換票據
| $[●] | 六月[●]，2023年(“發行日期“) |
對於收到的價值，LeddarTech Inc.(“公司”)承諾支付以下訂單[投資者名稱](“投資者”)，本金為$。[●](根據本協議第3(A)節，該金額可在每個付息日增加，“本金 金額”)。本票據須受下列條款及條件規限：
1.發行鈔票 。本批A有抵押可換股票據(“票據”)根據認購協議發行。
2.定義。 本説明中使用的下列術語具有以下含義。此處使用但未定義的大寫術語應具有認購協議中賦予其的含義：
(A)“法令”具有本附註圖例所載的涵義；
(B)“附加金額”具有第12節規定的含義；
(C)“調整期”是指在本票據到期日之前、當日或之後、在兑換或全額償付之前或之後，本票據所代表的未清償金額；
(D)“關聯公司”對於投資者而言，是指直接或間接控制、由投資者控制或與投資者共同控制的任何其他個人或實體，包括但不限於投資者的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事，或現在或今後由投資者的一個或多個普通合夥人或管理成員控制或與投資者共享同一管理公司的任何風險投資基金；
(E)“資本重組”具有第7節規定的含義；
(F)“證書” 具有第6節規定的含義；
(G)“D-1類優先股”是指公司股本中的D-1類優先股；
(H)“抵押品代理協議”是指擔保人代表、本公司、Vayavision Sensation Ltd.、LeddarTech Holdings Inc.和可能是其一方的投資者之間於2023年6月12日簽訂的某些抵押品代理協議，該協議可不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改；
(I)“公司” 具有本説明第一段所載的涵義；
(J)“公司合併”具有交易協議中給予該詞的涵義；
(K)“轉換通知”具有第6節規定的含義；
SCH A-2
(L)“轉股價格”，是指轉換為D-1類優先股時，相當於D-1類優先股原有發行價格的金額；轉換為合併後公司股本中普通股的金額，相當於10美元，均根據本附註第7節不時調整；
(M)“轉換 股”是指本票據所代表的未償還金額轉換後可發行的股份；
(N)“轉換時間”具有第7節規定的含義；
(O)“核心代表”具有第14(G)節規定的含義；
(P)“DCM” 具有第16節規定的含義；
(Q)“Desjardins 資本投資者”是指統稱首都地區和合作組織Desjardins和Desjardins-Innovatech公司;
(R)“Desjardins 實體”具有第16節規定的含義；
(S)“Desjardins 臨時貸款”是指魁北克Desjardins公司根據魁北克Desjardins公司於2023年4月5日發出的經修訂和重述的融資要約書向本公司發放的本金總額為2,500,000加元的過渡性定期貸款，由Desjardins du Québec、本公司和作為擔保人的Vayavision提供，並由日期為2023年5月1日的第一份修訂協議書修訂。
(T)“違約事件”具有第14節規定的含義；
(U)“證券代理人”是指多倫多證券交易所信託公司；
(V)“利息 付款日期”具有第3節中規定的含義；
(W)“利息 期間”具有第3節規定的含義；
(X)“投資者”具有本附註第一段所載的涵義；
(Y)“IQ-FDE” 指魁北克投資公司，是根據魁北克投資尊重法案，作為魁北克政府的代理人，作為經濟發展基金;
(Z)“IQ 票據回購”具有第14(J)節規定的含義；
(Aa)“智商通知” 具有第14(J)節規定的含義；
(Bb)“IQ Side Letter”指IQ-FDE與公司在2023年6月12日或前後簽訂的函件協議；
(Cc)“智商回購要約”具有第14(J)節規定的含義；
(Dd)“智商臨時貸款”是指魁北克投資公司於2023年5月1日向公司遞交併於2023年5月2日被公司接受的貸款邀請函；
(Ee)“到期日” 指
(I)發行日期五週年後一(1)天，但根據第4節延長的除外，以及
(Ii)欠款到期及在違約事件發生時須予支付的時間；但如違約事件已按本附註所允許的方式治癒，則根據本條第(Ii)款的規定，到期日不得被視為已發生；
(Ff)“多數投資者”指持有已發行及未償還的A批債券、B批債券(如有的話)及額外債券(如有的話)的未償還本金總額最少52%的持有人；
SCH A-3
(Gg)“重大不利變化”是指一個事件、發展、情況、事實、作為、變化或不作為(每個、一個“事件”)，而該事件、發展、情況、事實、作為、變化或不作為(每個、“事件”)已經或將合理地預期對業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景或經營方式產生重大不利影響，或將對業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或前景或經營方式產生重大不利影響。但是，下列任何事項本身均不得視為構成，且在確定是否發生重大不利變化時，不得考慮以下任何因素：(A)一般經濟或政治條件或證券、信貸或金融市場的變化，包括利率或匯率的變化；(B)任何集團公司經營的行業的一般變化或發展；(C)談判；籤立及交付本附註或本附註擬進行的交易，或本附註擬進行的交易的公開宣佈或待決，包括其對集團公司與僱員、客户、供應商、分銷商、監管機構或合作伙伴的合約或其他關係的影響，或與本附註有關的任何訴訟；(D)戰爭行為(不論是否申報)、破壞或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為(不論是否申報)、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化，任何大流行、颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件；(E)法律的變化、任何政府實體的適用法規、公認的會計原則或會計準則，或與上述任何解釋或執行有關的任何行政、司法通知、決定或其他指導意見的發佈；(F)自然災害或新冠肺炎大流行或其他類似規模的流行病或大流行爆發，包括其任何延續； 就(A)、(B)、(D)、(E)和(F)款所述的事件而言，與之相關的影響不會對集團公司造成與其同行業的其他參與者不成比例的影響。
(Hh)“可選擇的最低贖回金額”具有第6節中規定的含義；
(2)“注” 具有第1節規定的含義；
(Jj)“票據文件” 統稱為本票據、認購協議、票據證券、抵押品代理協議及所有其他協議、本公司不時依據或以其他方式籤立或交付予投資者的文件、票據或證書，包括為設立、授予或維持投資者就任何責任而持有的任何證券的目的，但為免生疑問，不包括智商附函；
(Kk)“債務” 指本公司根據本附註或任何其他附註文件而欠或應付投資者的現時或任何時間及以後不時支付的所有款項，以及本附註或任何其他附註文件項下或與此有關的公司對投資者的所有義務(不論現已存在、現時產生或在未來產生)，不論是直接或間接、絕對或或有、 到期或未到期的，但不包括IQ附函項下或與之相關的疑問；
(Ll)“可選轉換 通知”具有第6節規定的含義；
(Mm)“原D類優先股發行價”具有章程規定的含義，為免生疑問，應予以調整，以允許投資者受益於根據本條款將本票據所代表的未償還金額轉換為D-1類優先股之前對原D類優先股發行價所作的任何調整；
(Nn)“未償本金”是指當時未付和未付的全部本金，連同本 票據項下所有應計但未付的利息；
(Oo)“個人利益”具有第3節規定的含義；
(Pp)“最優惠利率”指加拿大銀行不時公開引用為最優惠商業利率的年利率；
(Qq)“本金 金額”具有本説明第一段所述的涵義；
(Rr)“股份重組” 具有第7節規定的含義；
(Ss)“股份”指，在公司合併結束前或在發生B部分自動終止事件的情況下，D-1類優先股，以及在公司合併結束時及之後，合併後公司股本中的普通股，以及如果根據第7條發生任何其他變更、拆分、重新劃分、重新分類、合併或任何其他調整，或連續變更、拆分、重新劃分、重新分類、縮減、合併、合併或其他調整，則須受調整(如有)的規限。根據本附註的規定作出的“股份” 此後應指因該等變更、拆分、再分割、減少、合併、合併或其他調整而產生的股份、其他證券或其他財產；
SCH A-4
(Tt)“特別分發” 具有第7節規定的含義；
(Uu)“認購協議”是指2023年6月12日簽訂的認購協議，中間別名、本公司與投資者或投資者根據一份日期為本協議日期或大約日期的合併協議(可不時修訂)而成為其中一方；
(V)“認購協議票據”是指根據認購協議向投資者和其他投資者發行的所有可轉換票據；
(Ww)“B部分自動終止事件”是指根據認購協議第13.3條，各方根據認購協議 就買賣B部分票據而享有的權利和義務的終止；及
(Xx)“税 扣減”具有第12節中規定的含義。
3.利息。
(A)本金金額於本票據到期日及到期日、違約及判決日期之前及之後計息，利率為12%(12%)的年利率(“本金利息”)，於每個付息日期，本金金額與於該付息日期到期的本金利息相等於 ，並根據此 第3節計入本金及計息。
(B)每個利息期間的利息應在本第3節所列的每個付息日期計算並支付或償付(視具體情況而定)。所有利息應在每個付息日期按日計息、付息和複利。在每個付息日到期的利息總額，應按365天或366天(視情況而定)的實際天數計算。“利息期”是指(1)自本協議之日起至(包括)本協議之日後十二(12)個月的期間，(Ii)此後，每十二(12)個月期間，自上一次利息期間結束後的第一天起計，幷包括自該日期起計的十二(12)個月 止，及(Iii)自還款或全數轉換日期起計十二(12)個月期間的第一天起計，但不包括全數償還或轉換日期。“付息日期”應 為任何適用的利息期限的最後一天。
4.到期日 。如果本票據未按照第6條規定提前轉換，公司應在到期日償還本票據項下的所有未償債務 。如果B期結清，第2(Cc)(I)節所指的到期日應 延長至B期結清之日五週年之後的一(1)天。
5.允許使用收益。本公司承諾將本票據項下預付的本金用於(I)首先，以資本及利息的形式，完成及全數償還Desjardins臨時貸款及IQ臨時貸款項下應付投資者的任何未償還款項，(Br)第二，為營運資金提供資金，使本公司能夠完成交易協議擬進行的交易，(Iii)第三，開發及交付可移植的TDA 4前視產品、停車產品、商業上可行的越野產品及該等產品的樣車，及(Iv)。用於營運資金和一般企業用途。
6.轉換。
(A)B段自動終止事件後可選的 轉換。於B檔自動終止事件(如有)後任何時間，但在轉換或全數償還本票據所代表的未償還金額之前(不論在到期日之前、當日或之後)， 投資者可全權酌情選擇以送交本公司的書面通知(“B檔可選擇轉換通知”) 將未償還金額悉數轉換為有關數目的已繳足及非評估股份，數目相等於(I)未償還金額除以(Ii)適用換股價。
(B)公司合併後可選的 轉換。於本公司合併完成後的任何時間，但在轉換或全數償還本票據所代表的未償還金額之前(不論在到期日之前、當日或之後)，投資者可於 內全權酌情選擇向本公司遞交書面通知(“公司合併可選擇轉換通知” 連同B部分可選擇轉換通知、“可選擇轉換通知”及本公司任何合併 可選擇轉換通知或B部分可選擇轉換通知，“轉換通知”)以全數或部分轉換未償還的 金額。在部分轉換的情況下，如果待轉換的未償還金額的部分少於1,000,000美元(“最低可選贖回金額”)，投資者應支付公司與該部分轉換相關的所有費用 ；但如果是Desjardins Capital Investors進行的部分轉換，則為計算最低可選贖回金額，該金額應包括每個投資者轉換的金額。Desjardins-Innovatech，S.E.C.和Capital Régional et Coopéatif Desjardins，總而言之，在同一天；此外，任何該等部分轉換後的剩餘未償還金額不得少於最低可選擇贖回金額)，而繳足股款及非應評税股份的數目等於(I)轉換中的未償還金額除以(Ii)適用轉換價格的商。即使本第6(B)條有任何相反規定，投資者仍可選擇根據本第6(B)條轉換低於最低可選擇贖回金額的未償還金額 ，但前提是任何該等部分轉換後的餘額 不少於最低可選擇贖回金額，且該投資者須支付與該等部分轉換有關的所有費用 及本公司所發生的開支。
SCH A-5
(C)力學 和改裝效果。根據本附註的條款，如要轉換本票據的全部或部分內容，投資者必須以手動方式 簽署並向本公司遞交隨附的轉換通知(附表B)或該等轉換通知的傳真。在轉換本票據所代表的未償還金額時，不會發行本公司股本中的零碎 股。本公司將以現金形式向投資者支付本應轉換為零碎股份的未轉換餘額 ，以代替投資者原本有權獲得的任何 零碎股份。本公司將自費在轉換本票據所代表的任何未償還金額後五(5)個營業日內，根據直接登記或其他電子簿記系統 就投資者在轉換時有權持有的股份數目(“該等證書”)，以及投資者在根據本票據的條款轉換該等未償還金額時有權持有的任何其他證券及財產，發出及交付一份或多份證書(或無證書股票發行通知，如適用)或所有權聲明。包括一張支付給投資者的支票，用於支付本票據所述的任何應付現金金額，本公司將就未償還金額的任何剩餘部分製作並交付一張新的類似期限的票據；惟新票據的最低本金金額須不少於最低可選擇贖回金額 ，並須(I)於投資者的主要辦事處 向投資者及/或(Ii)於轉換前由投資者指示的投資者託管人。投資者將在任何轉換前向公司提供證書的註冊和交付説明。在轉換本票據所代表的未償還金額及交付證書的同時，投資者將(I)將本票據交回本公司的主要辦事處或本公司指定的地點，及(Ii)向本公司遞交兑換通知 。在完成所有未償還金額的轉換後，本公司將免除本票據項下的所有義務和負債。
7.折算價格調整
(A)第7(A)(I)節中的轉換價格和本附註中第7(A)(Ii)和7(A)(Iii)節中本附註所代表的未償還金額轉換後可發行的股份數量應在下列情況下以 方式不時調整，任何此類調整應一致地適用於所有認購協議附註：
(I)股份 重組。如果在調整期內的任何時間，公司應：
(A)將其流通股再分割、重新分割或變更為更多數量的股份，或
(B)合併、減持或合併其流通股為較少數目的股份，
(第(A)款和第(B)款中的任何該等事件為“股份重組”)，則換股價應自股份重組的生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)起調整 ，方法是將緊接該生效日期或記錄日期之前生效的換股價乘以分數， 的分子，即該股份重組生效前於該生效日期或記錄日期的已發行股份數目 ，其分母為該股份重組生效日期或記錄日期的已發行股份數目(如屬派發可交換或可轉換為股份的證券，則包括該等證券於該記錄日期或 生效日期已全部交換或轉換為股份時應發行的股份數目)。
(Ii)特別 分發。如果在調整期內，公司應向所有或幾乎所有股份持有人發行或分配：
(A)本公司的證券，包括用以收購任何類別股份的股份、權利、認股權或認股權證，或可兑換或可兑換為任何該等股份或現金、或財產或資產的證券，幷包括其負債的證據；或
SCH A-6
(B)任何財產或其他資產，
如果該等發行或分配不構成(X)按正常過程支付的股息，(Y)按正常過程支付的代替股息的發行或分配，或(Z)股份重組(任何此等非排除事件在此稱為“特別分配”)， 本公司在轉換本票據所代表的未償還金額時將發行的股份數目，應在轉換時作出適當調整，投資者將獲得，除根據第6(A)條轉換本票據所代表的未償還金額時本公司將發行的股份數目 外，投資者將有權因該事件而獲得的股份或其他證券或財產的總數 ，前提是投資者 在有關事件的記錄日期已登記為投資者在轉換本票據所代表的未償還金額時有權獲得的股份數目 。
(Iii)資本重組。在調整期內，如在任何時間對已發行股份進行重新分類，或將股份變更為其他股份或其他證券(股份重組除外)，或將本公司與任何其他公司或其他實體合併、合併、安排或合併(合併、合併、安排或合併除外，但不會導致已發行股份重新分類或將股份變更為其他證券的合併、合併、安排或合併除外)，或 將本公司的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一家公司或其他實體 (本文中的任何此類事件稱為“資本重組”)，投資者有權在轉換本票據所代表的未償還金額(“轉換時間”)時接受股份總數，以代替投資者根據第6(A)條轉換後有權獲得的股份數量。 該投資者因該資本重組而有權獲得的其他證券或其他財產 前提是，在資本重組生效日期，投資者已是該投資者在轉換本票據所代表的未償還金額時有權獲得的股份數量的登記持有人(為此，假設未償還金額等於轉換時間未償還金額的 )。如本公司董事會認為適當，並以合理及誠意行事，則在適用本第7條所載有關投資者其後權益的條文時，應因任何該等資本重組而作出適當的調整，以使本第7條所載的 相應適用於在轉換本附註所代表的未償還金額後可交付的任何股份、其他 證券或其他財產。任何此等調整 應由本公司董事會批准的補充條款及條件作出，並以合理及善意行事的方式闡明。
(Iv)如在調整期內的任何時間，本公司採取任何影響其股份的行動，而本第7條的前述條文 經本公司董事會合理及真誠地認為並不嚴格適用， 或(如嚴格適用)不會根據其意圖及目的而公平地調整投資者反對攤薄的權利，或會以其他方式對投資者在本條款項下的權利造成重大影響，則本公司應在獲得任何必要的監管 批准後，籤立並向投資者遞交本修訂，以調整該等條文的適用範圍，以便 以本公司董事會認為在有關情況下屬公平的方式調整上述權利， 以合理及真誠行事。
(V)為免生疑問，交易協議擬進行的任何事項或交易均不得視為股份重組、特別分派或資本重組，以實施根據本第7(A)條對轉換價格及/或轉換本票據所代表的未償還金額後可發行股份數目的調整。
(B)下列規則和程序應適用於根據第7(A)節作出的調整：
(I)第7(A)節規定的 調整是累積性的，如果對轉換價格進行調整，則應計算為最接近的千分之一美分，並且應在第7(B)節以下 段的約束下，在發生第7(A)節所述事件時連續進行。
(Ii)如投資者 有權按相同條款參與該等活動(加以必要修訂)，則不得就第7(A)節所述的任何事件(第7(A)(I)節所述事件除外)調整轉換價格或在轉換本附註所代表的未償還金額時可發行的股份數目，猶如投資者已於該事件的生效日期或記錄日期之前或 轉換未償還金額一樣。為了更加確定，通過行使優先購買權或以其他方式參與融資的權利不應被視為參與上一句所述事件的權利。
(Iii)為增加確定性，不得根據第7(A)節不時就發行作出任何調整：
(A)將本票據或其他認購協議票據所代表的未償還金額轉換後所發行的 股；
(B)在股票的正常運作過程中向股份持有人支付的股息中的 ，而該等股東行使選擇權或選擇權，以收取實質等值的股份股息，以代替根據本公司根據適用證券法採用的股息再投資計劃或類似計劃而收取現金股息 ；或
SCH A-7
(C)根據本協議日期對本公司董事、高級管理人員、僱員、顧問或顧問有效的任何購股權、購股權計劃、購股計劃或其他福利計劃持有的股份，該等購股權或計劃根據適用的證券法及本公司根據適用的證券法可能採用的其他福利計劃而不時修訂或取代；
而任何此類發行 應被視為不是股份重組或資本重組。
(Iv)如本公司為使持有人有權收取任何股息或分派或任何認購權而設定一個記錄日期以確定股份持有人，並於其後及在向該等股東分派任何該等股息、分派或認購或購買權之前，應合法地放棄支付或交付該等股息、分派或認購 或購買權的計劃，則本附註所代表的未償還金額轉換後的換股價或可發行股份數目不會因設定該記錄日期而作出調整。
(V)作為根據本附註採取任何需要對換股權作出任何調整的行動(包括換股價)的先決條件，本公司應採取任何必要的公司行動，以使本公司擁有未發行及預留的 法定股本，並可有效及合法地發行該等票據持有人根據本附註的規定於全部兑換時有權收取的所有股份或其他證券，作為繳足股款及不可評税。
(Vi)如本公司董事會並無決議就特別分銷釐定記錄日期，則本公司應被視為已將實施該項分銷的日期確定為該特別分銷的記錄日期。
(Vii)任何有關根據第7(A)條對換股價作出任何調整或其他調整的金額而在任何時間或不時出現的問題，應由本公司董事會作出最終決定，並對本公司及投資者具有約束力。如作出任何該等決定，本公司應按第(Br)節第17節所述的方式通知投資者。
(C)於發生第7(A)節所載各項事項時，本附註的適用條文，包括換股價，應視情況而作出相應修訂，而本公司須採取一切必要行動，以遵守經修訂的有關條文 。
(D)在第7(A)條要求調整在本協議提及的事件的記錄日期之後立即生效的任何情況下，公司可推遲到此類事件發生後：
(I)在該記錄日期之後但在該事件發生前遞交可選擇的轉換通知時，因該事件所需的調整而可在該轉換時發行的額外股份 ；及
(Ii)將在該記錄日期之後及該事件之前就該等額外股份而宣佈的任何分派交付該持有人；
然而， 本公司應向該投資者交付或安排交付一份證明該投資者權利的適當工具，在需要進行調整的事件發生時，對轉換價格進行調整以及就本票據所代表的未償還金額轉換可發行的任何額外股份宣佈的分派 。
(E)於生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)前至少五(5)個營業日，如有任何事項需要或可能需要根據本附註調整換股權利，包括換股價及轉換本附註所代表的未償還金額後可發行的股份數目 ，本公司應將該事件的詳情及(如可釐定)所需調整及該等調整的計算通知投資者。如果已發出通知的任何調整當時無法確定，本公司應在該調整可確定後立即通知投資者有關調整和計算 。
(F)根據第7(A)(I)條對換股價及在第7(A)(Ii)及7(A)(Iii)條情況下轉換後可發行股份數目的任何 調整將一致適用於所有認購協議票據及所有票據投資者。
SCH A-8
8.付款； 預付款。
(A)根據本附註作出的所有 付款將於投資者不時以書面指定的地點以美元支付。
(B)除債權人間協議所載及所有票據投資者的書面同意外，本公司不得預付任何部分的未償還款項。
9.擔保。 本公司在本票據項下的義務應由票據擔保擔保。
10.擔保人代表。為使票據投資者受惠而持有票據證券，應根據抵押品代理協議的條款委任擔保人代表，以保證本公司在票據文件項下的責任。
11.沒有 優先級。至於投資者與其他票據投資者之間，每批A批票據、B批票據、附加票據、他們各自的認購協議、票據證券及其各自的權利和補救措施將排在平價通行證與其他 在所有方面。
12.預提税款 。
(A)在適用法律允許的範圍內，根據本附註或根據本附註進行的任何 和所有付款應免費且明確，且不得因任何税項(定義見下文)而減免或扣繳任何税款。然而，如果適用法律要求扣繳或扣繳任何税款，公司有權根據本附註從任何應付或以其他方式交付的金額中扣除或扣繳根據適用法律任何條款所要求扣減或扣繳的税款(“扣税”)。公司應在減税前通知投資者，投資者和公司應在商業上作出合理努力，以減輕、減少或取消減税。儘管本附註有任何其他規定，但為提高 確定性，如本附註項下的任何應付或以其他方式交付的任何款項需要扣税，本公司應 按需要增加應付或以其他方式交付的金額，以便在任何必要的扣繳或所有必需的 扣減(包括適用於根據本第12條應支付的額外金額)後，適用投資者收到的金額 等於其在沒有作出該等扣繳或扣減的情況下將收到的金額(“額外金額”)。
(B)如果 由於未能對應支付給投資者的金額進行減税而對投資者徵收或主張任何本應導致支付額外金額的税款，包括為提高確定性而對其適用的任何利息和罰款，則本公司同意就該等税款(包括任何律師或其他税務顧問為投資者支付的合理費用、費用和支出)對該投資者進行賠償和保持其無害，並應在提出要求後十四(14)天內支付相關款項，無論這種税是正確或合法徵收的，還是由相關政府當局 斷言的。為更明確起見，第12(A)節的規定應適用於本公司根據本附註支付的任何款項。
(C)在投資者的任何權利轉讓以及票據的償還、清償或清償期間，每一方根據本第12條承擔的義務應繼續有效。
(D)為使 更具確定性，本第12條亦適用於將未償還金額轉換為本公司股份的任何事項， 不論是否依據本附註，規定(I)實際向投資者發行的股份數目及 (Ii)因任何此類轉換而實際支付予投資者的任何其他款項，不得因任何税務扣減而 扣減。
(E)公司將不需要就因此而徵收的任何加拿大聯邦預扣税而額外支付或賠償投資者。
(I)在已向投資者支付的款項中，(A)在支付該款項時，(A)本公司並非 與之保持距離的人(就《所得税法》(加拿大))或(B)是“指明股東”(如第(Br)條第18(5)款所界定《所得税法》(加拿大))，或不與公司保持距離交易(為《所得税法》(加拿大))有這樣一個“指定股東”；
SCH A-9
(Ii)第(Br)款建議的第214(18)款適用《所得税法》(加拿大)(載於2022年4月29日修訂《加拿大所得税法》(Br)關於“混合錯配安排”的提案)；或
(Iii)如法律、法規、行政慣例或適用條約要求 遵守任何證明、身分、資料、文件或其他申報要求作為豁免或減免扣税的先決條件，投資者未能遵守任何證明、身分、資料、文件或其他申報規定，但僅限於投資者在法律上有權遵守該等要求，且該投資者 收到本公司在合規要求日期前合理遞交的書面要求。
13.公司契諾 。本公司將遵守本票據附表A所載有利於投資者的契諾，而本票據仍未清償。
14.違約事件 。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：
(A)公司在到期時沒有支付根據本票據或任何一批A批票據、B批票據或附加票據應付的本金；
(B)公司未能就根據本票據或任何A部分票據、B部分票據或附加票據到期的實收利息、費用或貸方支付任何款項，且在本公司收到有關違反規定的書面通知後三(3)個營業日內繼續違反規定；
(C)如 投資者根據認購協議就買賣B部分債券而享有的權利及承擔的義務已終止，並根據認購協議的條款失效；
(D)如交易協議預期的交易未於2023年12月31日或之前完成；
(E)重大不利變化；
(F)公司未能遵守或履行認購協議、本票據、A部分票據、B部分票據、額外票據或任何其他票據文件(第14(A)或14(B)條所指的付款承諾除外)中所載的任何契諾， 倘若該等違約行為可予補救，本公司未能在本公司收到任何票據投資者有關違約的書面通知後十五(15)個營業日內作出補救；
(G)如認購協議第8.1條(可執行性)、8.2條(本公司的註冊成立及地位)、8.3條(本公司的權力)、8.4.5至8.4.8條(換股股份、認股權證股份及該等換股股份及認股權證股份的到期發行)及8.8條(統稱“核心代表”)所載的任何陳述或保證被發現在任何重大方面屬虛假或不正確， ；
SCH A-10
(H)如 本公司在認購協議中作出或被視為作出的任何陳述或保證(核心代表除外)，本 附註、A部分附註、B部分附註、附加附註或任何其他附註文件(視何者適用而定)在作出或被視為作出時，被發現在任何重要方面屬虛假或不正確 ，但就認購協議第8.10至8.30節所載的陳述或保證而言，該等不準確會導致或預期會導致重大不利變化；
(I)公司在實施任何適用的補救辦法或寬限期後，未能遵守或履行本公司本金超過$2,500,000(票據除外)的任何債務協議下的任何契諾或義務 ；
(J)公司違反《智商附函》第1節所述的契諾，且公司未能在公司收到智商-FDE的書面違約通知(“智商通知”)後三十(30)個工作日內糾正該違約， 此類違約仍未得到糾正，且(I)智商-FDE未收到要約(“智商回購要約”)，來自一方或多方(可能包括任何票據投資者)，其身份為大多數投資者(不包括IQ-FDE)所接受，提出以現金代價從IQ-FDE回購其認購協議票據，現金代價至少相當於IQ-FDE提供IQ通知之日的未償還協議票據 ，在回購日期一次性支付(“IQ 票據回購”)，或(Ii)IQ-FDE已收到IQ回購要約，並且IQ票據回購在IQ-FDE收到該IQ回購要約後九十(90)天內未完成；
(K)公司提起任何程序或採取任何公司行動，或簽署任何協議或意向通知，以授權其參與或啟動任何程序(I)尋求判定其破產或無力償債，或(Ii)尋求清算、解散， 對其或其任何財產或債務進行清算、重組、安排、保護、救濟或組成，或根據 任何有關破產、資不抵債、重組或債務妥協的法律或其他類似法律(包括但不限於，根據《公司債權人安排法》加拿大)，《破產與破產法案》(加拿大)或 根據其存在的管轄區法律對債務進行的任何重組、安排或妥協)；
(L)對本公司提起或影響本公司的任何訴訟未(A)通過適當的、及時的、積極和勤奮的訴訟程序進行積極和勤勉的抗辯；以及(B)在任何情況下在啟動後三十(30)天內擱置：
(I)尋求將其判定為破產或無力償債；
(Ii)根據與破產、無力償債、債務重組或債務妥協有關的任何法律或其他類似法律(包括但不限於根據其司法管轄區法律對債務的任何重組、安排或妥協)，尋求對該公司或其任何財產或債務的清算、解散、清盤、重組、安排、保護、濟助或組成 ，或提出有關該公司的任何法律或類似法律的建議；或
(3)尋求為該公司或其任何部分財產及資產委任一名接管人、管理人、接管人及管理人、接管人兼管理人、受託人、代理人、保管人或其他類似的官員。
(M)公司任何資產的擔保權益、抵押權、押記、產權負擔、留置權或債權的持有人作出任何事情以強制執行該等擔保權益、抵押權、押記、產權負擔、留置權或債權或將其變現，或接管公司財產的任何部分；或
(N)任何法院的任何執行、扣押或其他程序可對公司的任何財產強制執行，或對任何該等財產徵收扣押程序或類似程序；
然後，大多數投資者可向本公司發出書面通知，宣佈本票據項下的所有欠款(包括但不限於未償還的 金額)和任何未償還的A批票據、B批票據和附加票據項下立即到期並在沒有提示的情況下應支付的款項，要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些都由本公司明確免除，但本票據項下的所有欠款(包括但不限於未償還金額)和任何未付A批票據項下的所有欠款，B部分票據 和附加票據應在發生第14(K)節和第14節(L)規定的任何事件或情況時自動到期並立即支付；但在未經多數投資者同意的情況下，(I)IQ-FDE可根據第14(J)條向本公司發出書面通知，宣佈其認購協議票據項下的所有欠款(包括但不限於未償還金額) 立即到期及應付，而無須出示、要求、拒付或發出任何種類的通知，而本公司特此明確放棄所有這些款項。(Ii)投資者可向本公司發出書面通知，聲明本票據項下的所有欠款(包括但不限於，未清償款項)，而無須出示匯票、索償、拒付或任何形式的進一步通知，在發生違約事件時，根據第14(A)條，本公司在此明確放棄所有這些事項。多數投資者可代表投資者放棄根據第14(C)至(I)條發生的違約事件。
SCH A-11
15.沒有作為股東的權利。本票據本身並不賦予投資者作為 公司股東的任何投票權或其他權利。在本附註並無轉換的情況下，本附註並無規定或列舉投資者於本附註內的權利或特權， 本附註不會使投資者以任何目的成為本公司的股東。
16.調動；繼承人 和分配。本附註的條款和條件將適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。儘管如上所述，未經本公司事先書面同意，投資者不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本票據，除非轉讓或轉讓全部(且非部分)給：(I)關聯公司， (Ii)對於每個Desjardins Capital Investor， 其他Desjardins Capital Investor，或Desjardins Capital Investor是普通合夥人或特別合夥人的任何有限合夥企業，Desjardins Capital Management Inc.(“DCM” 以及與Desjardins Capital Investors共同參與的任何有限合夥企業，Desjardins實體“)是普通合夥人，任何因Desjardins實體與Desjardins實體直接或間接控制的任何個人合併或重組而產生的 個人，(Iii)在BDC Capital Inc.的情況下，向加拿大聯邦政府、加拿大商業開發銀行和BDC Capital Inc.、加拿大商業開發銀行或加拿大聯邦政府或前述任何附屬公司直接或間接控制的任何個人、機構、組織或其他實體，或(Iv)在IQ-FDE的情況下， 魁北克政府、魁北克省政府陛下和任何個人、機構、組織或其他實體或由智商--民權工程師、魁北克政府或魁北克省國王陛下直接或間接控制的其他實體；但在每種情況下，受讓人均以書面形式向本公司承諾受適用於本票據的轉讓限制的約束。 除前述句子另有規定外，本票據只有在交出轉讓登記的原始票據、正式背書或附有本公司合理滿意格式的正式簽署的書面轉讓文書後，方可轉讓或轉讓。 此後，將向受讓人發行本金相同的替換票據，並以受讓人的名義登記。而受讓人將(作為轉讓的一項條件)確認及同意轉讓及本附註及認購協議的所有條款及條件，而在每種情況下，轉讓的形式及實質均令本公司合理滿意。本票據項下的本金、利息及 其他款項只須支付給本票據的登記持有人。
17.通知。 根據本通知發出或作出的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並將在以下較早的 收到時視為有效：(A)當面交付給被通知方的實際收據；(B)發送時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送； 或(C)向國際公認的隔夜快遞公司寄存後三(3)個工作日，運費預付，指定下一個或 第二個工作日交貨，並提供書面收據。所有通訊將按認購協議所載的 投資者的地址，或隨後根據本條款第17條發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址發送給投資者。如已向本公司發出通知，通知將發送至本公司的註冊辦事處。
18.管理 法律。對於所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、法律程序、聽證、審計、調查或審查)，包括有效性、解釋、解釋、調查、審計、調查或審查，包括有效性、解釋、效力、履約和補救等事項，本説明應受魁北克省法律和加拿大法律的管轄和解釋(而加拿大法律適用於魁北克省和加拿大法律(br}))。
19.修訂及豁免。除第14條另有規定外，經本公司及主要投資者書面同意，可修訂本票據的任何條款，並可免除遵守本票據的任何條款(一般或在特定情況下，追溯或預期)，但(I)(A)到期日(按本票據條款延長)、(B)本票據本金餘額、(C)第3條的利率、(D)第8條(B)、(E)第11條，和(F)未經所有票據投資者同意，不得修改、放棄或修改本第19條，(Ii)必須徵得投資者對該等修改或豁免的同意(即使未獲同意)，(Iii)該等修改、放棄或修改，以其明示的表面條款，以相同的方式適用於所有持有A批、B批及附加票據的持有人，及(Iv)修訂或豁免特定於投資者的條款，包括但不限於每個Desjardins Capital Investor和BDC Capital Inc.的允許受讓人擴展名單，將需要該投資者的同意。根據本第19條作出的任何修訂或豁免將對投資者、票據的每名未來持有人及任何兑換股份，以及本公司具有約束力。本公司將在未經投資者同意的情況下，立即向投資者發出書面通知，通知投資者根據本第19條作出的任何修訂或豁免。
SCH A-12
20.費用； 豁免。本公司將應要求支付投資者因執行本票據或保護或保全投資者在本票據項下的權利而產生的所有合理成本和支出(包括但不限於合理的律師費和支出)。本公司特此放棄任何要求、提示、抗議或任何形式的通知。
21.與投資者就延長於此擔保的款項或其任何部分的付款時間達成的任何協議，在到期前、之前或之後，以及在本票據的解除或發放籤立之前，無需在任何公共記錄辦公室登記 ，但當本公司簽署並交付給投資者時，將對本公司有效並具有約束力。
22.最高 利率。如果本票據的任何規定或訂立的任何文件將迫使本公司向投資者支付任何應付給投資者的利息或其他金額，其金額或計算利率將被任何適用法律禁止，或將導致投資者以刑事利率或禁止利率(根據這些條款解釋)收取利息。《刑法》(加拿大)或任何其他適用法律)，則儘管有此規定，金額或利率將被視為已被視為已調整至最高金額或利率(視屬何情況而定)，與在本票據原來日期調整至不受任何適用法律禁止或導致投資者按刑事利率或 禁止利率收取利息的效果相同，調整將在必要的程度上通過降低第3節下的金額或利率來實現，已支付的任何剩餘超額部分將計入預付本金金額。如在入賬後仍多付任何款項，本公司將按要求立即退還多付款項。
23.衝突 或不一致。如本附註的條款與認購協議的條款有衝突或不一致，認購協議的相關 條款將為最重要，並在任何該等衝突或不一致的範圍內以該等條款為準。
24.可分割性。 本附註中的每一項規定都是不同的和可分割性的，有管轄權的法院宣佈任何條款或其部分無效、非法或不可執行 不會影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性 。
25.對應方； 電子簽名。本票據可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子(包括pdf或電子簽名)或其他傳輸方式簽署或交付的副本將被視為已及時有效交付，並且在所有目的下均有效。
26.音符丟失 。於本公司收到令其合理信納本票據或任何為其交換的票據已遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及本公司合理滿意的彌償(如屬遺失、被盜或損毀)或 退回及註銷該票據(如屬損毀)後，本公司將製作及交付一份新的票據以取代該票據。
27.匯率 。除本協議另有明確規定外，對於本協議項下的美元和加元之間的貨幣轉換，適用的匯率應為加拿大銀行在貨幣轉換髮生前一天宣佈的匯率。
28.語言。 本協議雙方在此確認，其已同意並要求本説明及與之相關的所有文件僅以英文起草。所有的聚會都送來了鋼坯和S的文件，這些文件都是用英語寫成的。
[簽名頁如下]
SCH A-13
自上述發行日期起，本公司已簽署此 有擔保可轉換票據。
| 萊達科技公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ● | |
| 標題： | ● | |
| 同意並接受： | ||
| 持有者： | ||
| ● | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ● | |
| 標題： | ● | |
| 地址： | ||
| 電子郵件： | ||
SCH A-14
附表A--公司的契諾
1.契諾。 只要本票據仍未結清，公司同意如下：
(A)支付本金和利息 。本公司將於本附註所指定的日期、地點及方式，向投資者適時及準時支付或安排向投資者支付本附註項下不時欠下的本金(包括應計及附加於本金的實收利息)及所有其他款項。
(B)支付費用。本公司將迅速支付投資者因執行本票據而附帶或以任何方式有關的所有合理自付費用、收費及開支(包括律師的合理法律費用 )。所有此類成本、費用和 費用將在要求後五(5)個工作日支付，並將按最優惠利率計息，自公司應向投資者支付任何此類成本、費用或費用之日起按月計算 。
(C) 維護公司生存。除交易協議另有規定外，本公司將維持其公司存在， 將以適當及有效率的方式及根據所有適用法律繼續及處理其業務，不會停止進行其業務，亦不會改變其業務性質。公司將保留適當的賬簿，正確記錄與其業務有關的所有 重大交易。
(D)通知 違約。本公司如知悉其違反本附註或認購協議項下的任何陳述、 保證、契諾或責任，或發生或存在任何失責事件(無論 能否補救)或任何事實或事件狀態，而該等失責事件於發出通知或經過一段時間後可能合理地導致 失責事件發生，本公司將立即以書面通知投資者。
(E)更改控制的 。除交易協議另有規定外，本公司將不受控制權變更的影響。
(F)出售資產 。除交易協議另有規定外，本公司不會出售其全部或大部分資產。
(G)擔保。 除非多數投資者另有明確協議，否則票據擔保應為投資者和其他票據投資者的利益，為擔保代表 提供第二級擔保，以Desjardins擔保項下的所有抵押品為抵押，直至Desjardins貸款得到全額償還，Desjardins擔保解除和解除為止，本公司 應，並應促使每一擔保人(為更明確起見，包括VayaVision Sensing Ltd.)。簽署、簽署和交付擔保代表或多數投資者為實現上述規定而合理需要的所有證券文件和附屬文件。除非認購協議允許，否則本公司不會向任何優先於本票據或票據證券的人士授予任何抵押權、留置權或其他 擔保權益。為提高確定性，本公司將不會，並應確保擔保人不會授予(I)優先於票據抵押及(Ii)不會擔保本公司在A部分票據、 部分B票據及額外票據項下的責任的任何押記。
(H)履行義務。本公司將在所有重大協議項下履行本公司作為一方或其任何資產或財產受其約束的所有重大協議項下的義務。本公司將保持其所有貸款和借款，包括本附註所證明的貸款和借款，在所有實質性方面保持最新和良好的狀態，並在所有實質性方面遵守和遵守所有契諾，並履行其中包含的所有義務。
(I)繳納 税。本公司將支付對其或其財產徵收、評估或徵收的所有税款，當該等税款到期並須支付時，本公司將支付該等税款，但如本公司通過適當的法律程序真誠地對其有效性提出異議，且已就該等税款作出合理撥備，或如合理預期未能繳付該等税款不會導致重大不利變化，則除外。
(J)遵守法律。本公司將遵守任何政府當局的所有適用法律、規則和法規的要求， 不遵守可合理預期會導致重大不利變化的要求。
(K)進一步的保證。本公司將應投資者的要求，自費簽署並向投資者交付投資者可能合理要求的進一步保證和文件，以保障投資者在本附註項下的利益。
SCH A-15
附表B-改裝通知書的格式
致：LeddarTech Inc.：
威爾弗裏德-哈梅爾大道4535號，240套房
加拿大魁北克G1P 2J7
注意：首席財務官
改裝通知
(由登記持有人籤立以轉換票據)
以下籤署的票據的登記 持有人(“下文簽署人”)現不可撤銷地行使選擇權，將由LeddarTech Inc.(“本公司”)發行並由簽署人 持有的A批有擔保 可轉換票據(“該票據”)中的$根據該票據所載的條款及條件轉換為轉換股份，日期如下。如果證券將 發行給下簽名人以外的人，則下簽名人同意支付與此相關的所有適用轉讓税，並且 就向下簽名人以外的人發行證券的合法性提供公司可接受的形式和實質上的法律意見。
下文簽署人代表 ，並保證下文簽署人對換股股份的所有要約及出售均須根據有效登記 聲明或根據公司法豁免登記而作出。以下籤署人進一步聲明並向公司保證，自本協議簽署之日起，認購協議中包含的聲明和保證適用於[我們][加拿大人]截至本合同日期，投資者在所有重要方面均真實無誤，如同在此日期作出的一樣。此處使用但未定義的大寫術語 應具有本説明中此類術語的含義。
| 日期： | |||
| 簽名 |
SCH A-16
| 簽名保證 |
|
簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲貸協會和信用合作社)擔保，該機構根據美國證券交易委員會規則17AD-15的規定，在經批准的擔保計劃中擁有成員資格。 如果要發行股票，或要以登記持有人的名義交付票據 ，則必須由該機構擔保。
如須發行，則填寫股份登記，如須交付，則填寫附註，但須以登記持有人的名義或以登記持有人的名義：
________________________________ (姓名)
________________________________ (街道地址)
________________________________ (城市、州和郵政編碼)請打印姓名和地址。
|
|
|
要折算的本金金額(如果全部少於 )：
$ ________ ,000
注意：以上持有人(S)的簽名(S) 必須與票據面上的姓名相符，不得改動、放大或任何 更改。
____________________________________ 社會保障或其他納税人
識別號 |
SCH A-17
附表B
授權書表格
本權證或行使本權證時可發行的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《法案》)或適用省、地區或州的證券法註冊。除非適用證券法允許，否則該證券的持有人不得在(I)本認股權證的發行日期和(Ii)該公司(定義見下文)成為任何省或地區的報告發行人的日期之後的四個月零一天之前交易該證券。本認股權證及行使本認股權證時可發行的證券均不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。
通過收購本權證或行使本權證可發行的證券，收購人同意為LeddarTech Inc.的利益。(“公司”) 及其任何繼承人，即IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本權證或行使本權證時可發行的證券的日期 ，日期為(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間 和(Y)適用法律可能要求的較晚日期 ，除非遵守下文提及的股東協議中的要求和限制：
(A)該公司或其任何附屬公司；
(B)根據《證券法》已生效並在轉讓時生效的登記聲明；或
(C)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免。
在按照上述(C)條款登記任何轉讓之前，公司和轉讓代理(1)應收到轉讓人確認書和受讓人確認書，基本上按照日期為日期的認購協議附表O所附的格式。[●]，2023(僅為第(1)款的目的，如第(1)款所定義)(該協議可不時修改，稱為“認購協議”)和(2)保留要求提供法律意見、證明或其他合理所需證據的權利，以確定所提議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得證券法註冊要求的任何豁免作出任何陳述。
投資者應該意識到， 他們可能被要求在無限期內承擔這項投資的財務風險。本權證的發行人以及在行使本權證時可發行的任何證券，可能需要律師的意見，其形式和實質令發行人滿意，以表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和所有適用的證券法。
本認股權證及可於行使本認股權證時發行的證券 須受本公司與其股東於2021年11月1日訂立的經修訂及重述的一致股東協議(“股東協議”)所規限， 在有效範圍內。除依照股東協議的規定外，不得對本認股權證所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。應要求，公司應將股東協議的副本免費提供給股東。
SCH B-1
授權證
萊達科技公司。
(根據加拿大法律存在的公司)
D-1類優先股權證
| 表格2023-[●] | [●], 2023 |
茲證明，對於收到的價值，[●] (持有者)有權購買[●] LeddarTech Inc.資本中的D-1類優先股(每股，“股份”)，其主要辦事處位於魁北克省魁北克省WilFrid-Hamel Blvd#240,4535 WilFrid-Hamel Blvd#240(“本公司”)(每股，“認股權證”) 下午5：00之前的任何時間。(蒙特利爾時間)在本合同日期後十四(14)個日曆日(或如果該日 不是營業日(定義如下)，則為下一個營業日)(“到期時間”)，按行使價 (定義如下)計算。
| 1. | 每份認股權證可按每股0.01美元的每股價格(“行使價”) 行使。 |
| 2. | 如果其變更、拆分、再分類、再分類、合併或合併，或根據第6條進行的任何其他調整，或連續的變更、拆分、再分割、重新分類、削減、合併、合併或其他調整，則根據本認股權證的規定進行的調整(如有)，此後的“股份”應指因該等變更、拆分、再分割、減持、合併、合併或其他調整而產生的股份、其他證券或其他財產。 |
| 3. | 在任何時間，或不時，在到期時間或之前，持有人可以行使所有但不少於以下所代表的認股權證，將一份正式填寫並籤立的行使通知(“行使通知”)送至公司的上述主要辦公室(或公司可能書面通知的加拿大其他地址)。)證明持有人選擇(交付給公司時不可撤銷) 行使本認股權證所代表的所有認股權證，根據本認股權證不時調整的保兑支票或銀行匯票，以所有該等認股權證的行使總價或本公司的書面指示支付給本公司。任何該等股票亦須附有根據股東協議所需的任何批註。在行使認股權證時發行的任何代表 股票的證書將帶有以下圖例： |
除非適用的證券法允許，否則該證券的持有人不得在(I)該證券的發行日期和(Ii)該公司成為任何省或地區的報告發行人的日期之後的四個月零一天之前交易該證券。
| 4. | 持有人應被視為在本公司收到正式填寫的行使通知和就與該行使通知有關而認購的股份(包括所有適用税項)的全額付款之日(“行使日期”)成為股份記錄持有人；然而，如該日期 並非魁北克省蒙特利爾市的營業日(“營業日”)，則股份將被視為已發行，而持有人應被視為在下一個營業日成為股份的記錄持有人。儘管有 上述規定，作為於行使認股權證時收取任何股份的條件，持有人 將透過與各股東協議簽訂領養協議而成為每份股東協議的一方，並受其約束。本公司應迅速發行及以掛號郵遞方式向持有人交付(或安排交付)一份或多份適用於適當數目的已發行及已發行股份的證書。 |
SCH B-2
| 5. | 本公司承諾並同意，在本認股權證所代表的認股權證到期前，本公司將保留且仍未發行足夠數量的 股票，以滿足本協議規定的購買權，但前提是該購買權可根據第6條和第7條進行調整。所有因行使本協議規定的購買權而發行的股票，在支付了根據本協議規定購買該等股票時可購買的金額後，應作為繳足股款及非評估股份發行，而 持有人不會就該等股份向本公司或其債權人負責。 |
| 6. | 行使價(在第6(A)、6(B)和6(C)條的情況下，行使時可購買的股份數量)應根據情況並按規定的方式不時進行調整： |
| (a) | 股份重組。如果在本合同日期或之後、到期時間(“調整期”)或之前的任何時間，公司應： |
| (i) | 將其流通股細分、重新分割或變更為更多數量的股份，或 |
| (Ii) | 合併、減持或合併其流通股為較少數量的股份， |
(上述第(Br)(I)和(Ii)段中的任何事件均為“股份重組”)，則行權價格應自股份重組的生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)起調整，方法是將緊接該生效日期或記錄日期之前生效的行權價格乘以分數，分子應為該股份重組生效前於該生效日期或記錄日期的已發行股份數目 ，其分母 為該股份重組生效日期或記錄日期的已發行股份數目 (如屬派發可交換或可轉換為股份的證券，則包括該等證券於該等記錄日期或生效日期全部兑換或轉換為股份時應已發行的股份數目)。自 起及根據本條第6(A)條對行使價作出任何調整後，根據本認股權證可購買的股份數目應與行使權價格的調整同時調整，方法是將行使權證行使時可購買的股份數目乘以分數，分子為緊接調整前生效的行使價 ，分母為調整後的行使價。
| (b) | 特別分發。如果在調整期內，公司應將 發行或分發給所有或幾乎所有股份持有人： |
| (i) | 本公司的證券，包括用於收購任何類別股份的股份、權利、期權或認股權證，或可交換或可轉換為或可交換為任何該等股份或現金、或財產或資產的證券，幷包括其負債的證據 ，或 |
| (Ii) | 任何財產或其他資產， |
如果此類發行或分配不構成(X)正常過程中支付的股息，(Y)代替正常過程中支付的股息的發行或分配， 或(Z)股份重組(本文中的任何此類非排除事件稱為“特別分配”)，則公司根據認股權證發行的股份數量應在行使時由公司董事會以合理和誠信的方式進行適當調整，並且持有人應獲得，除當時行使該權利的股份數目 外，指持有人因該事件而有權收取的股份或其他證券或財產的總數(br}，前提是在該事件的記錄日期，持有人已登記為該持有人在行使認股權證時有權獲得的股份數目的登記持有人)。
SCH B-3
| (c) | 資本重組。如果在調整期內的任何時間對已發行的股份進行重新分類，或將股份變更為其他股份或其他證券(股份重組除外)，或將公司與任何其他公司或其他實體合併、合併、安排或合併(合併、合併、安排或合併除外，但不會導致已發行股份重新分類或將股份變更為其他證券的合併、合併、安排或合併除外)，或將公司的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一家公司或其他實體(本文中的任何此類事件稱為“資本重組”)，如果持有人在該資本重組的生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)之前沒有行使本認股權證下的認購和購買權，則該持有人有權在行使該權利時以相同的總對價收取並接受該權利，以代替該持有人在行使該等權利時有權獲得的股份數量。股份、其他證券或其他財產的總數 如果在資本重組生效之日，該持有人已是該持有人之前有權認購及購買的股份數目的登記持有人，則該持有人因該資本重組而有權收取的股份、其他證券或其他財產的總數。如本公司董事會認為適當，並經持有人以合理及真誠的方式 批准 ，則在適用本第6條所載有關持有人其後權益的條文時，應因任何該等資本重組而作出適當調整 ，以相應地使本第6條所載條文在行使任何認股權證後可合理地適用於其後可交付的任何股份、其他證券或其他財產。任何此等調整 應由本公司董事會批准的補充條款及條件作出，並以合理及善意行事的方式闡明。 |
| (d) | 如果在本合同日期之後和到期時間之前的任何時間，本公司採取了影響其股份的任何 行動，而本第6條的上述規定在合理和真誠的情況下，公司董事會認為不嚴格適用，或者如果嚴格適用將不能根據其意圖和目的公平地調整持有人的股權，或者會對本合同項下持有人的權利產生重大影響，則公司應在獲得任何必要的監管批准後，籤立並向持有人遞交本協議修正案 ，以調整該等條文的適用範圍，以本公司董事會認為在有關情況下公平、合理及真誠行事的方式調整前述權利。 |
| (e) | 為免生疑問，本公司、LeddarTech Holdings Inc.及Prospector Capital Corp.之間擬訂立的業務合併協議 所擬進行的任何事項或交易，均不得視為股份重組、特別分派或資本重組，以根據本條例第6條對行使行權時的價格及/或可購買股份數目作出調整。 |
SCH B-4
| 7. | 下列規則和程序適用於根據第6款進行的調整： |
| (a) | 第6節規定的調整是累積性的，如果對 行權價格進行調整，則應計算到最接近的千分之一美分，並且應在第6節所述事件發生時陸續進行，符合第7節以下各段的規定。 |
| (b) | 除非該等調整會導致現行行使價變動至少2.5%，否則無須對行使價格作出調整，而行使本認股權證時可購買的股份數目亦不得作出任何調整，除非該等調整會導致股份變動至少百分之一；然而，除本條第7(B)條的規定外，任何須予作出的調整均須結轉，並在其後的任何調整中計入 。 |
| (c) | 除第6(A)(I)、6(A)(Ii)和 6(C)條所述的事件外，對於第6節所述的任何事件，如果持有人有權以相同的條款參與此類事件，則不得對行使價格或行使認股權證後可購買的股份數量進行調整。作必要的變通，就好像它在該事件的生效日期或記錄日期之前或當天行使了認股權證。為提高確定性，通過行使優先購買權或以其他方式參與融資的權利不應被視為參與前面 句中概述的事件的權利。 |
| (d) | 為獲得更大的確定性，不應根據第6節不時就發行進行調整： |
| (i) | 在行使本認股權證所代表的認股權證時可購買的股份； |
| (Ii) | 在股票的正常過程中支付給股票持有人的股息，這些股東根據公司根據適用證券法採用的股息再投資計劃或類似計劃，行使選擇權或選擇權 收取實質等值的股票股息，而不是收取現金股息；或 |
| (Iii) | 根據適用證券法不時修訂或取代的本公司董事、高級職員、僱員、顧問或顧問根據本協議日期有效的任何購股權、購股權計劃、購股計劃或其他福利計劃購買股份 ，以及本公司根據適用證券法可能採納的其他福利計劃； |
而任何此類發行都不應被視為股份重組或資本重組。
| (e) | 如本公司為使股份持有人有權收取任何股息或分派或任何認購或購買權而設定一個記錄日期以確定股份持有人，並於其後及在向該等股東分派任何該等股息、分派或認購或購買權之前，應合法地放棄支付或交付該等股息、分派或認購或購買權的計劃，則不會因設定該記錄日期而要求在行使任何認股權證時調整行使價或可購買股份數目。 |
SCH B-5
| (f) | 作為根據本認股權證採取任何行動需要對任何認購權進行任何調整的先決條件，包括行使認股權證時將收到的行使價和股份或其他證券的數量或類別 ，本公司應採取任何必要的公司行動，以使 公司未發行並保留在其法定股本中，並可有效和合法地發行該認股權證持有人有權在全面行使認股權證時收到的所有 股份或其他證券，作為繳足股款和不可評估。 |
| (g) | 如果公司董事會沒有決議確定特別分銷的記錄日期，則公司應被視為已確定實施該分銷的記錄日期。 |
| (h) | 在任何時間或不時就行使價的任何調整金額或根據第6條作出的其他調整而出現的任何問題，應由 公司董事會作出最終決定，並對本公司及持有人具有約束力。如果作出任何此類決定，公司應以第18條中描述該決定的方式通知持有人。 |
| 8. | 在發生第6節所列的每個此類事件時，本保證書的適用條款，包括行使價格，應：這是事實應視為已相應修訂，而本公司應採取一切必要行動以遵守經修訂的該等條文。 |
| 9. | 在第6條要求調整應在此處所指事件的記錄日期之後立即生效的任何情況下，公司可推遲到此類事件發生時才生效： |
| (a) | 向在該記錄日期之後但在該 事件發生之前行使的權證的持有人發行因該事件所需的調整而可在該行使時發行的額外股份，以及 |
| (b) | 將在該記錄日期之後、該事件之前就該等增發股份宣佈的任何分派交付給該持有人； |
然而，本公司 應向或安排向該持有人交付一份證明該持有人權利的適當文書，證明該持有人有權在需要調整的事件發生時調整行使價或行使認股權證時可購買的股份數目，以及就行使認股權證時可發行的任何額外股份宣佈的該等分派。
| 10. | 於生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)前至少五(5)個營業日，任何需要或可能需要根據本認股權證調整任何認購權的事件，包括行使價及行使時可購買的股份數目，本公司應通知持有人有關該事件的詳情 及(如可確定)所需調整及調整的計算方法。如果已發出該 通知的任何調整當時無法確定，公司應在該調整可確定後立即通知持有人該調整和該調整的計算。 |
SCH B-6
| 11. | 本公司須於其主要辦事處備存一份持有人登記冊，在登記冊內記入認股權證持有人的姓名及地址。公司應立即將公司主要辦事處地址的任何變更通知持有人。 |
| 12. | 本公司將不會被要求發行零碎股份以履行其在本協議項下的義務。 如果在行使認股權證時股份的任何零碎權益將可交付，則本公司將通過向該認股權證持有人支付現金金額 相等於按行使日期的當前公平市價計算的獲得該零碎權益的權利的價值，以滿足收取該零碎權益的權利，以代替交付該 零碎股份。就本認股權證而言，股份的“現行公平市價”為本公司董事會真誠釐定的每股價格。 |
| 13. | 除本協議明確規定外，本協議條款授予持有人的所有或任何權利可由持有人通過適當的法律程序強制執行。 |
| 14. | 如本認股權證被盜、遺失、損毀或損毀，本公司應按其酌情決定合理施加的條款 向持有人發出及交付一份新的認股權證，其面額、期限及日期與被盜、遺失、損毀或損毀的認股權證相同。 |
| 15. | 未經本公司事先書面同意，持有人不得轉讓本認股權證和此處所述的認股權證，除非轉讓給關聯公司。根據本公司章程細則、股東協議條款及條件及任何適用法律(包括適用的持有期)，於行使認股權證或其任何權益時可發行的股份 或其部分可由本公司章程細則下的登記持有人轉讓。“附屬公司” 對於持有人而言，是指直接或間接控制、由持有人控制或與持有人共同控制的任何其他個人或實體，包括但不限於持有人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事，或現在或以後由一個或多個普通合夥人或管理成員控制的任何風險資本基金，或與持有人共享同一管理公司的任何風險投資基金。 |
| 16. | 本章程並不賦予持有人或任何其他人士於本公司股本中的任何股份或任何其他公司的任何證券於到期日後的任何時間認購或購買的任何權利。在 過期時間之後，本授權書及本證書項下的所有權利無效。 |
| 17. | 除本文件明文規定外，持有本認股權證或本證書所代表的認股權證並不構成本證書的持有人，亦不使其享有任何有關股份的權益權利。 |
| 18. | 除非本協議另有明文規定，否則根據本協議向持有人發出的任何通知，如以專人派遞、掛號郵寄或電郵方式向持有人發出，並在本公司備存的登記冊上記錄的持有人登記的 地址或電郵地址發出，則該通知應被視為已有效發出。如此發出的任何通知應被視為有效發出， 如果是面交或通過電子郵件發送，則在送達當天，如果通過郵寄或其他方式發送，則在發送後的第五(5)個營業日 被視為有效發出。在根據本條款的任何規定確定必須發出任何事件通知的日期時，應包括髮出通知的日期，但不應包括該事件的日期。與發出本認股權證所預期的通知有關的所有費用由本公司承擔。 |
| 19. | 本授權書對本公司及其繼任者具有約束力。 |
| 20. | 本授權書和本授權書應受魁北克省法律和加拿大聯邦法律的管轄。 |
| 21. | 本證書可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子 (包括pdf或電子簽名)或其他傳輸方式簽署或交付的副本將被視為已及時有效交付，且在任何情況下均有效。 |
[簽名頁 如下]
SCH B-7
茲證明，本保證書已於上述第一個日期代表本公司簽署。
| 萊達科技公司。 | |||
| PER： | |||
| 姓名： | 查爾斯·布朗熱 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
授權證書的簽名頁
SCH B-8
承認並同意：
| ● | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
地址：●
電子郵件地址：●
授權證書的簽名頁
SCH B-9
行使通知
| 致： | 萊達科技公司。 |
以下籤署的 授權證書的註冊持有人，特此聲明：
| (a) | 認購_ |
| (b) | 隨函附上上述認股權證，授權簽字人認購上述數量的股份。 |
以下籤署人指示將上述股份登記如下：
| 全名(S) |
地址 (包括郵政編碼) |
人數(S) 個共享 | ||
日期：20_年_月_日
| (認購人的授權簽署人) | |
| (印刷訂户姓名) | |
| (訂户詳細地址) | |
證書將通過掛號信 郵寄到本練習通知中顯示的地址。
SCH B-10
附表C
B批票據表格
本票據或本票據轉換後的可發行證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用省、地區或州的證券法進行登記。除非適用的證券法允許，否則證券持有人不得在(I)本票據的發行日期和(Ii)公司(定義見下文)成為任何省或地區的報告發行人的日期(以較晚者為準)之後的四個月零一天之前交易該證券。除非符合以下語句，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或本票據轉換後可發行的證券。
通過收購本票據或本票據轉換後可發行的證券，收購人同意使LeddarTech Holdings Inc.受益。(“公司”)和 在(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間 和(Y)適用法律可能要求的較晚日期 之前的日期之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或本票據轉換後可發行的證券的任何繼承人，但：
(A)該公司或其任何附屬公司；
(B)根據《證券法》已生效並在轉讓時生效的登記聲明；或
(C)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他可用豁免。
在按照上述(C)條款登記任何轉讓之前，公司和轉讓代理(1)應按公司與投資者於2023年6月12日簽訂的認購協議(日期為2023年6月12日)(僅為第(1)款的目的，按其中的定義)(該協議可不時修改)所附附表O的格式，收到轉讓人確認和受讓人確認。(2)保留要求提供此類法律意見的權利。為確定所建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法，可能合理地需要證明或其他證據。未就是否可豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。
投資者應該意識到，他們可能會被要求在無限期內承擔這項投資的財務風險。本票據的發行人以及本票據轉換後可發行的任何證券的發行人可能需要律師以令發行人滿意的形式和實質提出意見，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和所有適用的證券法。
SCH C-1
B部分有擔保可轉換票據
| $[●] | [●]，2023年(“發行日期“) |
對於收到的價值，LeddarTech 控股公司(“公司”)承諾支付以下訂單[投資者名稱](“投資者”)，本金為$。[●](根據本協議第3(A)節，該金額可在每個付息日增加，“本金 金額”)。本票據須受下列條款及條件規限：
| 1. | 票據的發行。本B批擔保可換股票據(“票據”)根據認購協議發行。 |
| 2. | 定義。如本説明中所用，下列術語具有以下含義。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有認購協議中賦予其的含義： |
| (a) | “行為”具有本附註圖例中規定的含義； |
| (b) | “附加金額”具有第12節規定的含義； |
| (c) | “調整期”是指在本票據到期日之前、到期日或之後，在兑換或償還之前或之後，全額支付本票據所代表的未償還金額。 |
| (d) | “關聯公司”對於投資者來説，是指直接或間接控制、由投資者控制或與投資者共同控制的任何其他個人或實體，包括但不限於任何普通合夥人、投資者的管理成員、高級管理人員或董事或現在或以後由投資者的一個或多個普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，或與投資者共享同一管理公司的任何風險投資基金； |
| (e) | “資本重組”具有第七節規定的含義； |
| (f) | “證書”具有第6節規定的含義； |
| (g) | “抵押品代理協議”是指擔保人代表、本公司、Vayavision Sensation Ltd.、LeddarTech Holdings Inc.和可能是協議一方的投資者之間於2023年6月12日簽訂的某些抵押品代理協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充、替換或以其他方式修改 ； |
| (h) | “公司”具有本附註第一段所規定的含義； |
| (i) | “改裝通知”具有第6節所規定的含義； |
| (j) | “折算價格”是指相當於10.00美元的金額，按照本附註第7節的規定不時調整。 |
| (k) | “轉換股份”是指本票據所代表的未償還金額轉換後可發行的股份。 |
| (l) | “轉換時間”具有第7節規定的含義； |
| (m) | “核心代表”具有第14(E)節規定的含義； |
| (n) | “DCM”具有第16節規定的含義； |
| (o) | “Desjardins Capital Investors”是指統稱首都地區和合作社 Desjardins和Desjardins-Innovatech公司; |
| (p) | “Desjardins實體”具有第16節規定的含義； |
| (q) | “Desjardins臨時貸款”是指本金總額為2,500,000加元的過渡性定期貸款，根據魁北克聯邦儲蓄銀行於2023年4月5日發出的經修訂和重述的融資要約書，由魁北克聯邦儲蓄銀行和作為擔保人的Vayavision公司提供，並經日期為2023年5月1日的第一份修訂協議函修訂； |
SCH C-2
| (r) | “違約事件”具有第14節規定的含義； |
| (s) | “擔保代表”是指多倫多證券交易所信託公司； |
| (t) | “付息日期”具有第三節規定的含義； |
| (u) | “利息期”具有第三節規定的含義； |
| (v) | “投資者”具有本附註第一段所規定的含義； |
| (w) | “IQ-FDE”是指魁北克投資公司，是根據魁北克投資方面的法案，作為魁北克政府的代理人，作為經濟發展方便麪; |
| (x) | “IQ票據回購”具有第14(H)節規定的含義； |
| (y) | “智商通知”具有第14(H)節規定的含義； |
| (z) | “IQ Side Letter”指2023年6月12日左右IQ-FDE與公司簽訂的函件協議； |
| (Aa) | “智商回購要約”具有第14(H)節規定的含義； |
| (Bb) | “智商臨時貸款”是指魁北克投資公司於2023年5月1日交付公司並於2023年5月2日接受的貸款邀請函； |
| (抄送) | “到期日”指 |
| (i) | 發行日期五週年後一(1)日，以及 |
| (Ii) | 欠款到期並在違約事件時支付的時間；但條件是：如果違約事件按照本附註所允許的方式得到治癒，則根據第(Ii)款規定的違約事件，到期日此後不得被視為已經發生。 |
| (Dd) | “多數投資者”是指持有已發行和未償還的A類債券、B類債券(如有)和附加債券(如有)本金總額至少52%的持有人； |
| (EE) | “重大不利變化”是指對業務或集團公司整體的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或經營前景或經營方式產生重大不利影響的事件、發展、情況、事實、作為、變更或遺漏(每個“事件”)，已經或將合理地預期對業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或經營方式產生重大不利影響。但下列各項均不得視為本身構成，且在確定是否發生重大不利變化時，不得考慮以下任何因素：(A)一般經濟或政治條件或證券、信貸或金融市場的變化，包括利息或匯率的變化；(B)任何集團公司經營的行業的一般變化或發展；(br}(C)談判；籤立及交付本附註或本附註擬進行的交易，或本附註擬進行的交易的公開公告或待決 ，包括其對本集團公司與僱員、客户、供應商、分銷商、監管機構或合作伙伴的合約或其他關係的影響，或與本附註有關的任何訴訟，(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義，或任何此類戰爭行為的升級或惡化(不論是否宣佈)、 破壞或恐怖主義、任何大流行、颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件，(E) 法律的變化，任何政府實體的適用條例，公認的會計原則或會計準則，或 任何關於上述任何解釋或執行的行政或司法通知、決定或其他指導的發佈，以及(F)自然災害或新冠肺炎大流行或其他類似規模的流行病或大流行爆發， 包括其任何延續；但就(A)、(B)、(D)、(E)及(F)項所述事項而言，與其有關的影響不會對集團公司造成與其同行業的其他參與者不成比例的影響； |
SCH C-3
| (FF) | “最低可選擇贖回金額”具有第6節所述的含義； |
| (GG) | “注”具有第一節規定的含義； |
| (HH) | “票據文件”統稱為本票據、認購協議、票據證券、抵押品代理協議以及本公司根據本票據或以其他方式與本票據相關而不時簽署或交付給投資者的所有其他協議、文件、票據或證書，包括為創造目的而授予或維持投資者就任何義務持有的任何證券，但為免生疑問，不包括智商附函； |
| (Ii) | “債務”是指根據本票據或任何其他票據文件，公司現在或在任何時間及以後不時欠投資者的所有款項，以及本票據或任何其他票據文件項下或與之有關的、以投資者為受益人的公司所有債務(無論是現在存在的、 目前產生的或將來產生的)，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，但為免生與IQ側信函有關的疑問，不包括在內； |
| (JJ) | “未清償金額”是指當時尚未清償的全部本金金額， 連同本票據項下所有應計但未清償的利息； |
| (KK) | “實物權益”具有第3節規定的含義； |
| (Ll) | “最優惠利率”指加拿大銀行不時公開引用為最優惠商業利率的年利率； |
| (毫米) | “本金”具有本附註第一段所規定的含義； |
| (NN) | “股份重組”具有第七節規定的含義； |
| (面向對象) | “股份”指本公司股本中的普通股，如發生任何其他變更、拆分、再分類、減少、合併或合併或根據第(Br)條進行的任何其他調整，或相繼發生的變更、拆分、再分割、重新分類、合併或其他調整， 則受根據本附註作出的調整(如有)的規限，此後“股份”應指因該等變更、拆分、再分割、縮減、合併、合併或其他調整而產生的股份、其他證券或其他財產； |
| (PP) | “特別分銷”具有第7節規定的含義； |
| (QQ) | 《認購協議》是指雙方於2023年6月12日簽訂的認購協議。 中間別名、本公司與投資者，或投資者根據日期為本協議日期或大約 的合併協議而成為其中一方，該協議可不時修訂； |
| (RR) | “認購協議票據”指根據認購協議向投資者及其他投資者發行的所有可轉換票據；及 |
SCH C-4
| (SS) | “減税”具有第12節所規定的含義； |
| 3. | 利息。 |
| (a) | 本金應計入本金金額，包括本票到期日及到期日、違約及判決後的利息，利率為年利率12%(12%)(“PIK利息”)，在每個付息日，本金金額應相等於該付息日到期的PIK利息，並根據本條款第3節計入利息。 |
| (b) | 每個利息期間的利息應在本節第3款所列的每個付息日計算並支付或償付(視情況而定)。所有利息應在每個付息日按日計提，並按複利計算。在每個付息日到期的利息總額應根據365天或366天的實際天數(視情況而定)計算。“利息期”應為(I)自本協議之日起至本協議之日後十二(12)個月的期間，(Ii)此後， 每十二(12)個月的期間，自上一次利息期間結束後的第一天起計至 止，包括自該日期起計的十二(12)個月，及(Iii)自還款或轉換日期前十二(12)個月的第一天起至還款或轉換日期(但不包括償還或轉換日期)前十二(12)個月的期間。“利息支付日期”應為任何適用的利息期限的最後一天。 |
| 4. | 到期日。如果本票據未按照第6節的規定提前轉換，本公司應在到期日償還本票據項下的所有未償債務。 |
| 5. | 允許使用收益。本公司承諾，將使用本票據項下預付的本金：(I)第一，以資本及利息形式全數償還Desjardins臨時貸款及IQ臨時貸款項下應付投資者的任何未償還款項；(Ii)第二，為營運資金提供資金，使 公司能夠完成交易協議所預期的交易；(Iii)第三，開發及交付該等產品的可移植TDA 4前視產品、停車產品、商業上可行的越野產品及樣車；及(Iv) 用於營運資金和一般企業用途。 |
| 6. | 轉換。 |
| (a) | 可選轉換。在轉換或全數償還本票據所代表的未償還金額 之前的任何時間，無論是在到期日之前、當日或之後，投資者均可自行酌情選擇以書面方式向本公司發出 通知(“轉換通知”)，以全數或部分轉換未償還金額。 如屬部分轉換，若待轉換的未償還金額少於1,000,000美元(“最低可選擇贖回金額”)，投資者應支付與該部分轉換有關的本公司所有開支；如果Desjardins Capital Investors進行部分轉換，則在計算最低可選贖回金額時，該金額應包括Desjardins-Innovatech，SEC.和Capital Regional和Coopéatif Desjardins，總而言之，在同一天；此外，任何該等部分轉換後的剩餘未償還金額不得少於最低可選擇贖回金額)，轉換為繳足股款及免税股份的數目 等於(I)正在轉換的未償還金額除以(Ii)轉換價格的商。儘管第6(A)節有任何相反規定，投資者仍可根據第6(A)節選擇轉換低於最低可選擇贖回金額的未償還金額的一部分 如果任何該等部分轉換後的剩餘餘額不少於最低可選擇贖回金額 ，且該投資者支付本公司因該等部分轉換而產生的所有成本及開支。 |
SCH C-5
| (b) | 轉換的機理和效果。根據本附註的條款，如欲轉換本票據的全部或部分內容，投資者必須以附表B的形式填寫、手動簽署及向本公司遞交轉換通知或該等轉換通知的傳真。於轉換本票據所代表的未償還金額 時，將不會發行本公司股本中的零碎股份。本公司將以現金形式向投資者支付本應轉換為零碎股份的未轉換未償還金額，以取代投資者原本有權獲得的任何零碎股份。自費，本公司將在轉換本票據所代表的任何未償還金額後五(5)個工作日內，就投資者在轉換時有權持有的股份數目，發行及交付根據 直接登記或其他電子記賬系統發出的一份或多份證書(或無證書發行通知，如適用)或所有權聲明( “證書”)，以及投資者根據本票據條款轉換該等未償還金額時有權持有的任何其他證券及財產。包括一張應付給投資者的支票，以支付本附註所述的任何應付現金 ，公司將為未償還金額的任何剩餘部分製作並交付一張新的類似期限的票據；惟新票據的最低本金金額須不少於最低可選擇贖回金額 ，並須送交(I)投資者的主要辦事處，及/或(Ii)就該等債券而言，於轉換前由投資者指示的投資者的託管人。投資者將在進行任何轉換之前向公司提供證書的註冊和交付説明。在兑換本票據所代表的未償還金額及交付證書的同時，投資者將(I)將本票據交回本公司的主要辦事處或本公司指定的地點 ，及(Ii)向本公司遞交兑換通知。在完成全部未償還金額的轉換後，本公司將免除本票據項下的所有義務和責任。 |
| 7. | 換算價格的調整。 |
| (a) | 在第7(A)(I)節的情況下，轉換價格和在第7(A)(Ii)和7(A)(Iii)節的情況下，本票據所代表的未償還金額轉換後可發行的股份數量應根據以下規定的情況和方式進行 不時調整，任何此類調整應一致適用於所有認購 協議註釋： |
| (i) | 股份重組。如果在調整期內的任何時間，公司應： |
| (A) | 將其流通股細分、重新分割或變更為更多數量的股份，或 |
| (B) | 合併、減持或合併其流通股為較少數量的股份， |
(第(A)款和第(B)款中的任何該等事件為“股份重組”)，則換股價應自股份重組的生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)起調整 ，方法是將緊接該生效日期或記錄日期之前生效的換股價乘以分數， 的分子，即該股份重組生效前於該生效日期或記錄日期的已發行股份數目 ，其分母為該股份重組生效日期或記錄日期的已發行股份數目(如屬派發可交換或可轉換為股份的證券，則包括該等證券於該記錄日期或 生效日期已全部交換或轉換為股份時應發行的股份數目)。
SCH C-6
| (Ii) | 特別分發。如果在調整期內，公司應將 發行或分發給所有或幾乎所有股份持有人： |
| (A) | 本公司的證券，包括用於收購任何類別股份的股份、權利、期權或認股權證，或可交換或可轉換為或可交換為任何該等股份或現金、或財產或資產的證券，幷包括其負債的證據 ，或 |
| (B) | 任何財產或其他資產， |
如果該等發行或分配不構成(X)按正常過程支付的股息，(Y)按正常過程支付的代替股息的發行或分配，或(Z)股份重組(任何此等非排除事件在此稱為“特別分配”)， 本公司在轉換本票據所代表的未償還金額時將發行的股份數目，應在轉換時作出適當調整，投資者將獲得，除根據第6(A)條轉換本票據所代表的未償還金額時本公司將發行的股份數目 外，投資者將有權因該事件而獲得的股份或其他證券或財產的總數 ，前提是投資者 在有關事件的記錄日期已登記為投資者在轉換本票據所代表的未償還金額時有權獲得的股份數目 。
| (Iii) | 資本重組。如在調整期內的任何時間對已發行股份進行重新分類，或將股份變更為其他股份或其他證券(股份重組除外)，或將本公司與任何其他公司或其他實體合併、合併、安排或合併(合併、合併、安排或合併除外，但不會導致已發行股份重新分類或將股份變更為其他證券的合併、合併、安排或合併除外)，或將本公司的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一個 公司或其他實體(本文中的任何此類事件稱為“資本重組”)，投資者應 有權收到，並在本票據所代表的未償還金額轉換時(“轉換時間”)接受，以代替投資者根據第6(A)條轉換時有權獲得的股份數量，因 該等資本重組而有權獲得的其他證券或其他財產，條件是於資本重組生效日期，投資者已登記持有該投資者於轉換本票據所代表的未償還金額時有權持有的股份數目至 (就該等 目的而言，假設未償還金額相等於轉換時間的未償還金額)。如本公司董事會認為適當，並以合理及誠信行事，則在適用本第7條所載有關投資者其後權益的條文時，應因任何該等資本重組 而作出適當調整，以相應地相應地使本第7條所載條文適用於轉換本附註所代表的未償還金額 後可交付的任何股份、其他證券或其他財產。任何該等調整須由本公司董事會以合理及誠信的方式作出，並在經本公司董事會批准的補充條款及條件中列明。 |
| (Iv) | 如果在調整期內的任何時間，公司採取了影響其股份的任何行動，而公司董事會認為，本第7條的上述規定在合理和善意的情況下並不嚴格適用，或者如果嚴格適用將不會根據其意圖和目的公平地調整投資者的股權 ，或者會以其他方式對投資者在本協議項下的權利產生重大影響，則 公司應在獲得任何必要的監管批准後，籤立並向投資者遞交本協議修正案，以調整該等條文的適用範圍，以本公司董事會認為在有關情況下公平、合理及真誠行事的方式調整前述權利。 |
SCH C-7
| (v) | 為免生疑問，交易協議所擬進行的任何事項或交易均不得視為股份重組、特別分派或資本重組，以致於本附註所代表的未償還金額轉換後，將根據本第7(A)條對換股價及/或可發行股份數目作出調整。 |
| (b) | 下列規則和程序適用於根據第7(A)節作出的調整： |
| (i) | 第7(A)節規定的調整是累積的，如果對 進行調整，則轉換價格應計算到最接近的千分之一美分，並應在其中提及的事件發生時陸續進行，符合第7(B)節以下各段的規定。 |
| (Ii) | 除第7(A)(I)節所述事項外，如投資者有權按相同條款參與該等事項(經必要修訂後)，則不得就第7(A)節所述的任何事項調整轉換價格或於轉換本附註所代表的未償還金額時可發行的股份數目，猶如投資者已於該事項生效日期或記錄日期之前或當日折算未償還金額一樣。為提高確定性，通過行使優先購買權或以其他方式參與融資的權利不應視為參與上一句所述事件的權利 。 |
| (Iii) | 為增加確定性，不得根據第7(A)節不時就發行作出任何調整： |
| (A) | 轉換本票據或其他認購協議票據所代表的未償還金額時發行的股份 ； |
| (B) | 在股票的正常過程中支付給股票持有人的股息，這些股東根據公司根據適用證券法採用的股息再投資計劃或類似計劃，行使選擇權或選擇權 收取實質等值的股票股息，而不是收取現金股息；或 |
| (C) | 根據適用證券法不時修訂或取代的本公司董事、高級職員、僱員、顧問或顧問根據本協議日期有效的任何購股權、購股權計劃、購股計劃或其他福利計劃購買股份 ，以及本公司根據適用證券法可能採納的其他福利計劃； |
而任何此類發行 應被視為不是股份重組或資本重組。
SCH C-8
| (Iv) | 如本公司為使股份持有人有權收取任何股息或分派或任何認購或購買權而設定一個記錄日期以確定股份持有人，並於其後及在向該等股東分派任何該等股息、分派或認購或購買權之前，本公司將依法放棄支付或交付該等股息、分派或認購或購買權的計劃，則本附註所代表的未償還金額轉換後的換股價或可發行股份數目不會因設定該記錄日期而作出調整。 |
| (v) | 作為根據本附註採取任何行動需要對換股權利進行任何調整的條件 包括換股價在內，本公司應採取任何必要的公司行動，以便 本公司已將未發行及預留於其法定股本內，並可有效及合法地發行該票據持有人根據本附註的規定於全部兑換時有權收取的所有股份或其他證券作為繳足股款及不可評估的 。 |
| (Vi) | 如果公司董事會沒有決議確定特別分銷的記錄日期，則公司應被視為已確定實施該分銷的記錄日期。 |
| (Vii) | 在任何時間或不時就根據第7(A)條對換股價作出的任何調整或其他調整的金額而出現的任何問題，應由 公司的董事會作出最終決定，並對本公司及投資者具有約束力。如作出任何該等決定，本公司應以第17節所述的方式通知投資者。 |
| (c) | 於發生第7(A)節所載各項事項時，本 附註的適用條文，包括換股價，應視作作出相應修訂，而本公司應採取一切必要的 行動，以遵守經如此修訂的有關條文。 |
| (d) | 在第7(A)條要求調整應在此處所指事件的記錄日期之後立即生效的任何情況下，公司可推遲到此類事件發生時： |
| (i) | 在該記錄日期之後和該事件發生之前提交轉換通知時， 由於該事件所需的調整而在該轉換時可發行的額外股份，以及 |
| (Ii) | 將在該記錄日期之後、該事件之前就該等增發股份宣佈的任何分派交付給該持有人； |
然而， 本公司應向該投資者交付或安排交付一份證明該投資者權利的適當工具，在需要進行調整的事件發生時，對轉換價格進行調整以及就本票據所代表的未償還金額轉換可發行的任何額外股份宣佈的分派 。
| (e) | 於生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)前至少五(5)個營業日，如任何 事件需要或可能需要根據本附註調整換股權利，包括換股價及本附註所代表的未償還金額轉換後可發行股份的數目 ，本公司應通知投資者有關該事件的 詳情及(如可釐定)所需調整及該等調整的計算方法。如果已發出通知的任何調整 當時無法確定，本公司應在該調整可確定後立即將調整和調整的計算通知投資者。 |
| (f) | 在第7(A)(Ii)及7(A)(Iii)條的情況下，根據第7(A)(I)條對換股價及轉換後可發行股份數目的任何調整應一致地適用於所有認購協議票據及適用於所有票據投資者。 |
SCH C-9
| 8. | 預付款；預付款 |
| (a) | 根據本票據支付的所有款項將在投資者 不時以書面形式指定給本公司的地點以美元支付。 |
| (b) | 除債權人間協議所載及經所有票據投資者書面同意外，本公司不得預付任何部分未償還款項。 |
| 9. | 保安。公司在本票據項下的債務應由票據證券擔保。 |
| 10. | 首席代表。為使票據投資者受惠而持有票據證券，擔保人代表須根據抵押品代理協議的條款 委任，以擔保本公司在票據文件下的責任。 |
| 11. | 沒有優先權。在投資者和其他票據投資者之間，每一批A票據、 B批票據、附加票據、他們各自的認購協議、票據證券及其各自的權利和補救措施將排在平價通行證在所有方面都與另一個人保持一致。 |
| 12. | 預扣税金。 |
| (a) | 在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，根據本附註支付的任何及所有款項均應免費且明確，不得減免或扣繳任何税款(定義見下文)。然而，如果適用法律要求 扣繳或扣繳任何税款，公司有權從根據本附註應支付或以其他方式交付的任何金額中扣除和扣繳根據適用法律任何條款 所要求扣減或扣繳的税款(“扣税”)。公司應在減税前通知投資者，投資者和公司應採取商業上合理的努力來減輕、減少或取消減税。儘管本附註有任何其他規定，併為更明確起見，如本附註項下任何應付或以其他方式交付的任何金額需要扣税，本公司應按需要增加應付或以其他方式交付的金額，以便在任何所需的扣繳或扣減(包括適用於根據本第12條應支付的額外金額)後，適用投資者收到的金額與其在沒有作出該等預扣或扣減的情況下所收到的金額相等( “額外金額”)。 |
| (b) | 如果由於未能對應支付給投資者的金額進行減税而對投資者徵收或主張任何本應導致支付額外金額的税款，包括為提高確定性而對其適用的任何利息和罰款，則本公司同意就該等税款(包括任何法律顧問或其他税務顧問為投資者支付的合理費用、收費和支出)對該投資者進行賠償並使其不受損害，並應在提出要求後十四(14)天內支付相關款項。無論這種税是正確的還是合法的， 由有關政府當局徵收或主張。為更明確起見，第12(A)節的規定應適用於本公司根據本附註支付的任何款項。 |
| (c) | 在投資者的任何權利轉讓以及票據的償還、清償或解除後，各方根據本第12條承擔的義務應繼續有效。 |
| (d) | 為更明確起見，本第12條亦適用於根據本附註或以其他方式將未償還的 金額轉換為本公司股份的情況，但不限於(I)實際向投資者發行的股份數目，及(Ii)因任何此類轉換而實際支付予投資者的任何其他款項，或因任何此類轉換而實際支付予投資者的任何其他款項，不得因任何税務扣減而減少。 |
SCH C-10
| (e) | 公司將不需要就因此而徵收的任何加拿大聯邦預扣税向投資者支付額外金額或賠償投資者 |
| (i) | 已向投資者支付該等款項，而在作出該等付款時，(A)該人並非本公司與其進行獨立交易的人(就《所得税法》(加拿大))或(B)是“指定的 股東”(如《所得税法》(加拿大))或不是以臂的長度進行交易(為了《所得税法》(加拿大))有這樣一個“指定股東”； |
| (Ii) | 建議的第214(18)款的適用範圍《所得税法》(加拿大)(如《加拿大所得税法》(加拿大)2022年4月29日關於“混合錯配安排”的修訂提案所述)；或 |
| (Iii) | 如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免税或減税的先決條件，投資者未能遵守任何認證、身份識別、信息、文件或其他報告要求 ，但僅限於投資者在法律上有權遵守該等要求的範圍內 且該投資者僅在要求遵守的日期之前合理地提前收到本公司的書面請求。 |
| 13. | 公司契諾。本公司將遵守本票據附表A所載以投資者為受益人的契諾，而本票據仍未清償。 |
| 14. | 違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件均為“違約事件”) ： |
| (a) | 本公司到期未支付本票據或任何A批票據、B批票據或附加票據項下應付的任何本金； |
| (b) | 在本票據或任何部分A票據、B部分票據或附加票據項下到期時，本公司未能就利息、費用或計入PIK利息支付任何款項，且在本公司收到違反規定的書面通知後的三(3)個工作日內，此類違規行為仍在繼續； |
| (c) | 重大不利變化； |
| (d) | 本公司未能遵守或履行認購協議中所載的任何承諾， 本票據、A部分票據、B部分票據、附加票據或任何其他票據文件(第14(A)或14(B)條所述的付款契約除外)，只要該等違約能夠補救，本公司未能在本公司收到任何票據投資者關於違約的書面通知後十五(Br)(15)個工作日內補救； |
| (e) | 如認購協議第8.1條(可執行性)、8.2條(公司註冊成立及地位)、8.3條(本公司的公司權力)、8.4.5至8.4.8條(換股股份、認股權證股份及該等換股股份及認股權證股份的到期發行)及8.8條(合稱“核心代表”)所載的任何陳述或保證被發現在任何重大方面屬虛假或不正確； |
| (f) | 如果公司 在認購協議、本附註、A部分附註、B部分附註、附加附註或任何其他附註文件中作出或視為作出的任何陳述或保證(核心代表除外)在作出或被視為作出時在任何重要方面被發現屬虛假或不正確，則在認購協議第8.10至8.30節所述的陳述或保證的情況下，該等不準確會導致或預期會導致 重大不利變化； |
SCH C-11
| (g) | 在實施任何適用的補救措施或寬限期後，公司未能遵守或履行任何協議下的任何契諾或義務 公司本金超過2,500,000美元的債務(票據除外)； |
| (h) | 本公司未履行《智商附函》第1節所述的契諾，且本公司未能在公司收到IQ-FDE的書面違約通知後三十(30)個工作日內對該違約行為進行補救 ，此類違約仍未得到糾正，且(I)IQ-FDE未收到要約(“IQ 回購要約”)，來自一方或多方(可能包括任何票據投資者)，其身份為大多數投資者(不包括IQ-FDE)所接受 投資者(不包括IQ-FDE)提出以現金代價從IQ-FDE回購其認購協議票據，至少相當於IQ-FDE提供IQ通知之日該認購協議票據項下的未償還金額，在回購日期分次支付(“IQ票據回購”)，或(Ii)IQ-FDE已收到IQ回購要約，且IQ票據回購未在IQ-FDE收到此類IQ回購要約後九十(90)天內完成； |
| (i) | 本公司提起任何程序或採取任何公司行動，或簽署任何協議或通知，以授權其參與或啟動任何程序(I)尋求判定其破產或無力償債，或 (Ii)尋求清算、解散、清盤、重組、安排、保護、救濟或對其或其任何財產或債務進行重組，或根據任何有關破產、資不抵債、重組或債務妥協的法律或其他類似法律(包括但不限於根據《公司債權人安排法》加拿大)，破產法和破產法(加拿大)或根據其存在的管轄區法律對債務的任何重組、安排或妥協)； |
| (j) | 對本公司提起或影響本公司的任何訴訟，如果不是(A)通過適當和及時的訴訟程序真誠地積極和勤奮地 抗辯；以及(B)在任何情況下都在啟動後三十(30)天內擱置： |
| (i) | 尋求判定其破產或資不抵債； |
| (Ii) | 尋求對其或其任何財產或債務進行清算、解散、清盤、重組、安排、保護、救濟或重組，或根據與破產、無力償債、重組或債務妥協有關的任何法律或其他類似法律(包括但不限於根據其公司司法管轄區法律對債務的任何重組、安排或妥協)就其提出建議；或 |
| (Iii) | 尋求為其或其任何部分的財產和資產任命一名接管人、管理人、接管人和管理人、接管人、受託人、代理人、託管人或其他類似的官員； |
| (k) | 針對公司任何資產的任何擔保權益、抵押權、押記、產權負擔、留置權或債權的持有人對該等擔保權益、抵押權、押記、產權負擔、留置權或債權作出任何強制執行或變現的行為，或佔有公司財產的任何部分；或 |
SCH C-12
| (l) | 任何法院的任何執行、扣押或其他程序可對公司的任何財產強制執行，或對任何此類財產徵收扣押程序或類似程序； |
然後，大多數投資者可向本公司發出書面通知，宣佈本票據項下的所有欠款(包括但不限於未償還的 金額)和任何未償還的A批票據、B批票據和附加票據項下立即到期並在沒有提示的情況下應支付的款項，要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些都由本公司明確免除，但本票據項下的所有欠款(包括但不限於未償還金額)和任何未付A批票據項下的所有欠款，B部分票據 和附加票據應在發生第14(I)和14(J)條規定的任何事件或情況時自動立即到期和支付；但未經多數投資者同意，(I)IQ-FDE可根據第14(H)條向本公司發出書面通知，聲明其認購協議票據項下的所有欠款(包括但不限於未償還金額) 立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知，而本公司在發生違約事件時可在此明確放棄所有上述款項；及(Ii)投資者可向本公司發出書面通知，聲明本票據項下的所有欠款(包括但不限於，未清償款項)，而無須出示匯票、索償、拒付或任何形式的進一步通知，在發生違約事件時，根據第14(A)條，本公司在此明確放棄所有這些事項。多數投資者可代表投資者放棄根據第14(C)至(G)條發生的違約事件。
| 15. | 沒有作為股東的權利。本票據本身並不賦予投資者作為本公司股東的任何投票權或其他權利。在本附註並無轉換的情況下，本附註並無規定或列舉投資者於本附註內的 權利或特權，將使投資者以任何目的成為本公司的股東。 |
| 16. | 轉移；繼承人和受讓人。本附註的條款和條件對雙方各自的繼承人和允許受讓人具有 利益並對其具有約束力。儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，投資者 不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本票據，除非轉讓或全部(且非部分)轉讓給：(I)一家聯屬公司、(Ii)每一位Desjardins Capital Investor、其他Desjardins Capital Investor或Desjardins Capital Investor是普通合夥人或特別合夥人的任何有限合夥 Desjardins Capital Management Inc.(“DCM”以及與Desjardins Capital Investors共同參與的任何有限合夥企業，“Desjardins(br}實體”)是普通合夥人，是任何Desjardins實體 與任何Desjardins實體直接或間接控制的任何個人合併或重組而產生的任何個人，(Iii)就BDC Capital Inc.而言，是指加拿大聯邦政府、加拿大商業發展銀行和由BDC Capital Inc.直接或間接控制的任何個人、機構、組織或其他實體。加拿大商業發展銀行或加拿大聯邦政府或上述任何機構的任何附屬機構，或(Iv)在IQ-FDE的情況下，魁北克政府、魁北克省陛下和由IQ-FDE、魁北克政府或魁北克省陛下直接或間接控制的任何個人、機構、組織或其他實體；但在任何情況下，該等受讓人須以書面向本公司承諾受適用於本票據的轉讓限制的約束。除前一句話另有規定外，本票據只可在交回登記轉讓票據正本、妥為背書或附有本公司合理滿意的表格 經正式簽署的轉讓文書後，才可轉讓或轉讓。此後，將向受讓人發出本金金額相同的替換票據，並以受讓人的名義登記，受讓人將(作為轉讓的條件)確認並同意轉讓，並 同意本票據和認購協議的所有條款和條件，每種情況下的形式和實質均令本公司合理滿意 。本票據項下的本金、利息及其他款項只須支付予本票據的登記持有人。 |
| 17. | 通知。根據本通知發出或作出的所有通知和其他通信將以書面形式 ，並將在下列較早者被視為有效：(A)親自遞送給被通知方的實際收據；(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送；或(C)在國際公認的隔夜快遞 寄存後三(3)個工作日視為有效，運費預付，指定下一個或第二個工作日遞送，並提供書面收據。所有通訊 將按認購協議中規定的投資者地址發送至投資者，或發送至隨後根據本條款第17條發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或 地址。如果已向本公司發出通知，則將 發送至本公司的註冊辦事處。 |
| 18. | 治國理政。對於所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、法律程序、聽證、審計、調查或審查)，本説明應受魁北克省法律和加拿大法律的管轄，並根據魁北克省適用的加拿大法律進行解釋(不考慮適用的法律衝突原則)，包括有效性、解釋、效力、履約和補救。 |
SCH C-13
| 19. | 修訂及豁免。除第14條另有規定外，經本公司及多數投資者書面同意，本票據的任何條款均可予修訂， 本票據的任何條款可獲豁免(一般或在特定情況下，或追溯或預期) ，但(I)(A)到期日(根據本票據條款延長)，(B)本票據本金餘額，(C)第3條的利率，(D)第8(B)條， (E)第11條和(F)本第19條未經所有票據投資者同意不得修改、放棄或修改，(Ii)必須徵得投資者對該等修改或放棄的同意(即使未獲得)，(Iii)該等修改、放棄或修改， 通過其明示的表面條款，以同樣的方式適用於所有持有A批票據、B批票據和附加票據的持有人 和(Iv)修訂或豁免特定於投資者的撥備，包括但不限於每個Desjardins Capital Investor和BDC Capital Inc.的允許受讓人擴展列表 ，將需要該投資者的同意。根據本第19條作出的任何修訂或豁免 將對投資者、票據及任何兑換股份的每名未來持有人以及 公司具有約束力。本公司將在未經投資者同意的情況下，立即向投資者發出書面通知，通知投資者根據本第19條作出的任何修訂或豁免。 |
| 20. | 費用；放棄。本公司將應要求支付投資者因執行本票據或保護或保全投資者在本票據項下的權利而產生的所有合理成本和支出(包括但不限於合理律師費和支出)。本公司特此放棄索要、提示、抗議或任何形式的通知。 |
| 21. | 分機。與投資者就延長 於本票據到期時、到期之前或到期後及在本票據籤立解除或發放前作出的任何款項或其任何部分的付款時間而訂立的任何協議，無須在任何公共記錄辦事處登記，但在由 公司簽署並交付予投資者時，將對本公司有效及具約束力。 |
| 22. | 最高利率。如果本票據的任何規定或訂立的任何文件將迫使本公司向投資者支付任何應付給投資者的利息或其他金額的利息或其他金額，或按任何適用法律禁止的利率計算 ，或將導致投資者按刑事利率或 禁止利率(根據這些條款解釋)收取利息《刑法》(加拿大)或任何其他適用法律)，則儘管有這樣的規定，金額或利率將被視為已被視為已調整，其效果與在本聲明原定日期進行調整的效果相同。 註明不受任何適用法律禁止的最高金額或利率(視情況而定)，或導致投資者收到犯罪利率或禁止利率的利息。該調整將在必要的範圍內通過降低第3條下的金額或利率來實現，已支付的任何剩餘超額部分將被計入本金的預付款。 如果貸記後仍有任何多付款項，將應要求立即退還給本公司。 |
| 23. | 衝突或不一致。如本附註的條款與認購協議的條款有衝突或不一致之處，認購協議的相關條文將會是最重要的，如有任何該等衝突或不一致之處，則以 為準。 |
| 24. | 可分性。本附註中的每一條款都是不同的和可分割的， 有管轄權的法院宣佈任何條款或其部分無效、非法或不可執行， 不影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。 |
| 25. | 對應方；電子簽名。本票據可簽署兩份或兩份以上副本， 每份均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。簽署的副本或通過傳真、電子(包括pdf或電子簽名)或其他傳輸方式交付的副本將被視為已 及時有效交付，並且在任何情況下均有效。 |
| 26. | 遺失音符。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據或任何為其交換的票據已遺失、被盜、銷燬或損毀，並獲本公司合理滿意的彌償(如屬遺失、被盜或損毀)或退回及註銷該票據(如屬損毀)，本公司將製作及 交付一份新的同類票據以取代該票據。 |
| 27. | 匯率。除本協議另有明確規定外，對於本協議規定的美元和加元之間的貨幣兑換，適用的匯率應為加拿大銀行在貨幣兑換髮生前一天宣佈的收盤價。 |
| 28. | 語言。本協議雙方特此確認，其已同意並要求 本説明及與之相關的所有文件僅以英文編寫。Les黨和Présenes on on t Exigé que le Préé發送鋼坯和文件以及Avis qui qi S‘y rattachent et/ou qui en découleront Siguent rédigéS en langue angle。 |
[簽名頁如下]
SCH C-14
自上述發行日期起，本公司已簽署此 有擔保可轉換票據。
| 萊達科技公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ● | |
| 標題： | ● | |
同意並接受：
持有者：
| ● | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ● | |
| 標題： | ● |
地址：_
____________________________________________
_______________________________________
電郵：_
LeddarTech Inc.-用於擔保的簽名頁 可轉換票據
SCH C-15
附表A--公司的契諾
| 1. | 聖約。只要本票據仍未結清，公司同意如下： |
| (a) | 本金和利息的支付。本公司將於本附註指定的日期、地點及方式，按本附註所指定的日期、地點及方式，適時及準時向投資者支付或安排向投資者支付本附註所指的本金(包括應計及附加於本金的實收利息)及根據本附註可能不時欠下的所有其他款項。 |
| (b) | 來支付費用。本公司將迅速支付投資者因執行本 票據而附帶或以任何方式與之相關的所有合理的自付費用、收費和費用(包括律師的合理法律費用)。所有此類成本、收費和支出將在提出要求後五(5)個工作日支付，並將按最優惠利率計息，自公司應向投資者支付任何此類成本、收費或支出之日起按月計算。 |
| (c) | 以維持公司的生存。除交易協議另有規定外，本公司 將維持其公司存在，將以適當及有效率的方式及根據所有適用法律進行及處理其業務，不會停止其業務，亦不會改變其業務性質。公司將保存適當的 賬簿，正確記錄與其業務有關的所有重大交易。 |
| (d) | 失責通知書。本公司如知悉 違反本附註或認購協議項下的任何陳述、保證、契諾或責任，或發生或存在任何違約事件(不論是否可補救)，或任何事實或事件狀態，而該等事件或事實或事件可能於 通知或時間流逝後合理地導致違約事件，本公司將立即以書面通知投資者。 |
| (e) | 控制權的變更。除交易協議中另有規定外，本公司不受控制權變更的影響。 |
| (f) | 出售資產。除交易協議另有規定外，本公司不會出售其全部或大部分資產。 |
| (g) | 保安。除非多數投資者另有明確協議，否則票據證券應為投資者和對方票據投資者的利益，為擔保代表提供第二級擔保，直至Desjardins貸款得到全額償還，Desjardins證券解除和解除為止，本公司應並應促使每一擔保人(為了更大的確定性，包括VayaVision 感知有限公司)始終以Desjardins證券項下的所有抵押品為抵押。簽署、簽署和交付擔保代表或多數投資者為實施上述規定而合理需要的所有擔保文件和附屬文件。除認購協議許可外，本公司不會 向任何優先於本票據或票據證券的人士授予任何抵押權、留置權或其他擔保權益。為提高確定性，本公司將不會，亦應確保擔保人不會授予(I)優先於票據抵押品及(Ii)不會同時擔保本公司在A批票據、B批票據及額外票據項下的責任的任何押記。 |
| (h) | 履行義務。本公司將在所有重大方面履行本公司作為一方或其任何資產或財產受其約束的所有重大協議項下的義務。本公司將保持其所有 貸款和借款，包括本附註所證明的貸款，在所有實質性方面保持良好狀態，並在所有實質性方面遵守和遵守 所有契諾並履行其中包含的所有義務。 |
| (i) | 交税。本公司將支付對其或其財產徵收、評估或徵收的所有税項，並在該等税項到期及應付時支付，除非及除非本公司透過適當的法律程序真誠地對其有效性提出異議，且已就該等税項作出合理撥備，或合理預期未能繳付該等税項不會導致 重大不利變化。 |
| (j) | 遵紀守法。公司將遵守任何政府機構的所有適用法律、規則和法規的要求，不遵守這些要求可合理地導致重大不利的 變化。 |
| (k) | 進一步的保證。本公司將應投資者的要求，自費簽署並向投資者交付投資者可能合理要求的進一步保證和文件，以保護投資者在本附註項下的利益 。 |
SCH C-16
附表B-改裝通知書的格式
| 致： | 萊達科技公司。 |
| 威爾弗裏德-哈梅爾大道4535號，240號套房 | |
| 加拿大魁北克G1P 2J7 | |
| 注意： | 首席財務官 |
改裝通知
(由登記持有人籤立以轉換票據)
以下籤署的票據的登記 持有人(“下文簽署人”)現不可撤銷地行使選擇權，將由LeddarTech Inc.(“本公司”)發行並由簽署人 持有的B批擔保 可轉換票據(“該票據”)中的$根據該票據所載的條款及條件轉換為轉換股份，日期如下。如果證券將 發行給下簽名人以外的人，則下簽名人同意支付與此相關的所有適用轉讓税，並且 就向下簽名人以外的人發行證券的合法性提供公司可接受的形式和實質上的法律意見。
下文簽署人代表 ，並保證下文簽署人對換股股份的所有要約及出售均須根據有效登記 聲明或根據公司法豁免登記而作出。以下籤署人進一步聲明並向公司保證，自本協議簽署之日起，認購協議中包含的聲明和保證適用於[我們][加拿大人]截至本合同日期，投資者在所有重要方面均真實無誤，如同在此日期作出的一樣。此處使用但未定義的大寫術語 應具有本説明中此類術語的含義。
| 日期： | |||
| 簽名 |
SCH C-17
_____________________________
簽名保證
|
簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲貸協會和信用合作社)擔保，該機構根據美國證券交易委員會規則17AD-15的規定，在經批准的擔保計劃中擁有成員資格。 如果要發行股票，或要以登記持有人的名義交付票據 ，則必須由該機構擔保。
如須發行，則填寫股份登記，如須交付，則填寫附註，但須以登記持有人的名義或以登記持有人的名義： ________________________________ (姓名)
________________________________ (街道地址)
________________________________ (城市、州和郵政編碼)請打印姓名和地址。
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要折算的本金金額(如果全部少於 )：
$ ______,000
注意：以上持有人(S)的簽名(S) 必須與票據面上的姓名相符，不得改動、放大或任何 更改。
____________________________________ 社會保障或其他納税人
識別號 |
SCH C-18
附表D.1
上港集團的公司契據
HYPOTHEC契約
在此第9(9)天這是)6月，2,023(2023年)。
在 mtre之前。Angelo Febbraio，公證人，在魁北克省蒙雷阿勒市執業。
| 出現： | 多倫多證券交易所 信託公司/公司信託多倫多證券交易所是一家信託公司，隸屬於信託和貸款公司法 公司法(加拿大)，總部位於加拿大安大略省多倫多Adelaide Street W，300-100，M5H 1S3，加拿大M5H 1S3，根據魁北克省民法典對於由Haris Plastourgos和Nelia Andrade代表的擔保當事人(由Haris Plastourgos和Nelia Andrade代表)，根據日期為2022年9月2日的書面文書的 正式授權簽署人， 的認證副本或摘錄副本，該副本仍附在本合同正本之後，經上述代表確認屬實，並在公證員在場的情況下簽字確認後； |
| 第一部分的當事人 | |
| 以及： | 萊達科技公司。根據加拿大法律成立的公司，註冊地址為240-4535鮑爾。加拿大魁北克省G1P2J7市WilFrid-Hamel，在此由Charles Boulanger代理並根據其董事會2023年6月7日的決議為本協議的目的而正式授權，經認證的副本、摘錄或副本在確認為真實並由所述代表在以下籤署的公證人面前簽名後保留在本合同附件中； |
| 第二部分的當事人 |
鑑於設保人(定義見下文)根據其管轄法律和恆定文件，有權抵押、質押、質押或以其他方式設定其現在擁有或隨後獲得的全部或任何財產的擔保，以擔保本契據(定義見下文)中規定的擔保債務(見下文定義)；
SCH D-1-1
鑑於 設保人已正式採取並通過所有必要的程序和決議，並已採取其他行動授權 簽署本契約並授予本契約項下的抵押權和擔保權益；以及
鑑於 作為履行擔保債務的持續抵押品，設保人已同意將其現有和未來的所有權利、所有權和權益質押於本文更全面描述的財產、資產和權利。
現在， 因此，雙方同意如下：
第一條解釋
第1.1節定義
此處使用但未另行定義的大寫術語應具有擔保可轉換票據中該等術語或適用認購協議(每種情況下，定義如下)中該等術語的含義。在此使用的下列術語具有 以下含義：
“帳户 説明“具有第3.9(A)節給出的含義。
“押記”指任何抵押權、按揭、押記、質押、優先申索、擔保權益、轉讓、留置權(法定或非法定的)、銀行法 擔保、地役權、地役權、所有權瑕疵、轉讓限制(如優先購買權)、附條件出售、堅決條件、所有權保留協議或其他任何性質的產權負擔、安排或條件，其實質上保證付款或履行義務。
“抵押財產”是指設保人的所有動產和資產的普遍性，包括但不限於知識產權或法語版本，包括但不限於：
« 變 假設S » 設計L的普世，包括無形的，自然的，S的，包容的，沒有S的限制者，知識分子的。
SCH D-1-2
“債權” 指設保人不時對設保人直接或間接持有或擁有的所有現在和未來的債權、所有權和權益所擁有的所有權利、所有權和權益的普遍性，包括但不限於：
| (a) | 所有 應收賬款、應收賬款、貨幣債權、銀行賬户、賬面賬户、賬面債務、訴訟權利、應收貸款(包括本金、利息和附件)、債務、債權、客户賬户、所有金額、因存款而產生或與存款有關的債權 存入任何銀行或其他金融機構的任何儲蓄或其他賬户 連同已支付或應付的所有利息、租金、收入、收入、應收款項、銷售收益、判決、匯票、債券、股票、股票、認股權證、債券、證券、票據、流通票據、存單、信用證或擔保、本票、回扣、退款、政府或任何部門的欠款或索償金額，代理人或其代理以及任何其他任何性質和種類的款項或要求(包括但不限於合同項下產生的)，無論是否有擔保，現在或以後將到期或應由設保人支付； |
| (b) | 所有現有或未來的動產和不動產擔保，包括所有法定或常規抵押權，以及設保人根據或與前述有關而不時持有的其他擔保；以及 |
| (c) | 所有 已收到的賠償和保險收益及徵用收益，可能會收到或設保人有權或可能有權獲得。 |
抵押品 代理協議是指在以下各方之間簽訂的日期為2023年6月12日或前後的抵押品代理協議： 中間別名、擔保代表人、設保人和可能不時作為當事人的擔保當事人，可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。
“抵押品 代理人”是指多倫多證券交易所信託公司/公司信託多倫多證券交易所，以其作為擔保方抵押品代理人的身份行事， 包括其以這種身份的繼承人和受讓人。
“Desjardins” 指魁北克Desjardins要約下的Desjardins，包括其任何聯屬公司、繼承人和Desjardins要約下的允許轉讓，包括由於強制執行設保人和任何擔保人就Desjardins要約授予Desjardins的費用 。
SCH D-1-3
“Desjardins 要約”是指授予人和Desjardins之間於2023年4月5日提出的經修訂並重述的貸款要約，經 日期為2023年5月1日的第一次修訂和日期為2023年5月31日的第二次修訂修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。
“存款賬户控制協議”的含義與第3.9節中賦予的含義相同。
“存款機構”對於設保人的任何貨幣債權而言，是指該貨幣債權的債務人，而該貨幣債權是根據存款賬户管制協議由擔保人 控制。
“違約事件 ”的含義與有擔保可轉換票據中的“違約事件”相同。
“Grantor” 指LeddarTech Inc.，包括其繼承人和受讓人，或法語版本：
“選民” 設計萊達科技公司。我們有權繼承他們的財產。
“擔保” 是指擔保人以擔保人為受益人簽訂的、日期為2023年6月12日或前後的擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。
“擔保人” 統稱為LeddarTech Holdings Inc.和VayaVision Sensing Ltd.，包括根據 擔保不時成為擔保人的任何其他人。
“抵押人代表”是指多倫多證券交易所信託公司/公司信託多倫多證券交易所以抵押人代表的身份(在第2692條規定的範圍內)行事魁北克省民法典)，幷包括其繼承人和這種身份的受讓人 。
“初始認購協議”是指將於2023年6月12日左右簽訂的特定認購協議，中間 別名，The Grantor，作為公司、於當日投資於授予人的若干投資者，以及可能透過簽署合併協議而不時成為協議一方的其他投資者，該協議可能會不時予以修訂、重述、補充、取代或 以其他方式修改。
“知識產權”是指設保人不時對所有現有和未來的知識產權享有的所有權利、所有權和利益的普遍性，無論其是否已登記，或是否為待登記申請的標的， 設保人擁有或許可給設保人的權利，或法語版本：
SCH D-1-4
« Propriété 知識分子 » L的《權利與義務的普遍構成》、《權利與國際憲法》、《權利與權利的權利與義務》、《權利與未來》一書，以及L的《登記與登記的對象》。
“貨幣債權”是指所有貨幣債權(該術語在2713.1條中有定義魁北克省民法典)。
“票據 文件”統稱為所有有擔保的可轉換票據、所有認購協議、抵押品代理協議、 票據抵押(定義見初始認購協議)，以及設保人或任何擔保人根據或以其他方式不時與上述文件籤立或交付給擔保方的所有其他協議、文件、票據或證書，包括為創設、授予或維持由擔保代理人或任何擔保方就擔保債務持有的任何抵押。
“允許的 費用”具有初始認購協議中賦予該術語的含義。
“有擔保的 可轉換票據”指由授權人根據任何認購協議的條款不時發行或將發行的每份有擔保的可轉換票據，所有有擔保的可轉換票據的本金總額不超過75,000,000美元， 可不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改，而“有擔保的可轉換 票據”指所有這些票據。
“有擔保的 債務”指設保人及任何擔保人根據有擔保的可換股票據及任何票據文件，以及設保人及任何擔保人(定義見初始認購協議)根據本契據或任何其他票據文件(不論直接或間接、絕對或或有、 到期或未到期)現時或任何時間及其後不時欠擔保各方的所有款項。
“擔保當事人”統稱為有擔保可轉換票據的所有現有和未來持有人，並以此種身份擔任擔保管理人，以及根據附註文件的條款，其各自允許的繼承人和受讓人。
“特殊資產”具有本合同第2.4節賦予的含義。
《認購協議》統稱為《初始認購協議》以及其他認購協議(如《初始認購協議》中所定義)，每份協議均可不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。
“本契約”、“這些禮物”及類似的表述是指本契約，包括所有附表、修正案、補充文件、延期、續期、更換或重述。
SCH D-1-5
第1.2節法語定義
本協議各方承認並同意第1.1節中某些定義和第2.2(A)節中部分定義的法語描述將用於根據第2984條進行登記的目的魁北克省民法典 對應於相應的英語翻譯。儘管有上述規定，如果第1.1節或第2.2(A)節中規定的任何描述的法語版本和英語版本之間存在差異或衝突，則應以法語版本為準。
第1.3節可分割性
如果本契據中包含的任何一項或多項條款因任何原因被具有司法管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則在首席代表的選擇下，此類無效、非法或不可強制執行應 與本契據中的任何其他條款分離且不受影響，但本契據應被視為該無效、非法 或不可執行的條款從未包含在本契據中。
第1.4節解釋和標題
設保人承認，本協議是雙方談判的結果，不得因任何一方或其法律顧問參與其準備或談判的程度而被理解為對任何一方有利或不利。“本契約”、“本契約”及類似表述指本契約全文，包括但不限於此等附加條文，而非本契約任何特定章節或本契約的其他部分，並延伸至及包括本契約的任何補充或附屬文件或執行中的任何及每一份文件。單數形式的單詞包括複數形式，複數形式的單詞包括單數形式。在上下文需要的情況下，表示男性的詞彙包括女性和中性性別。在上下文需要的情況下，中性詞彙包括男性和女性。這些標題不構成本地契的一部分，插入這些標題只是為了方便參考。“包括”的任何提法應指“包括但不限於”，無論是否有明確規定。如果超過一名 人被指定為設保人，或以其他方式對設保人承擔義務和責任，則所有此等人員 應對本契約規定的所有此類義務和責任承擔連帶責任。凡提及“抵押權代理人”，應視為指多倫多證券交易所信託公司/公司信託多倫多證券交易所(I)以擔保代理人身份 處理與本協議項下設定的抵押權有關的所有事宜，以及(Ii)以抵押品代理人的身份就與本協議項下設定的擔保權益有關的所有事宜(視情況而定)。
SCH D-1-6
第1.5節測量
本契約對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人(包括因合併而產生的任何繼承人)和經允許的受讓人的利益有效並對其具有約束力。
第1.6節生效日期
本合同項下設定的抵押權和擔保權益自合同雙方簽署本契約之日起生效，儘管設保人在本合同之日可能沒有產生或欠下任何擔保債務。
第1.7節貨幣
本契約中的所有 美元引用均以加元表示。
第二條收費
第2.1節抵押權
為確保擔保債務的足額和及時償付和履行，設保人特此為擔保各方的利益擔保和授予抵押財產的擔保 利息，本金為1.5億美元(150,000,000美元)，連同自本合同之日起按年利率25%(25%)計算的利息，每半年計算一次，而不是預先計算。
第2.2節僅用法語提出的註冊申請
為了遵守第2984條的規定魁北克省民法典:
| (a) | 上述抵押權金額和利率的法文版如下： |
“一個百萬歐元(約合150,000,000美元)的百萬歐元(約合150,000,000美元)將為L的前程、S的半個月和非L的前程支付25%的票面價值。”
| (b) | 本協議所規定的押記財產的法語版本為“S的假説“. 為免生疑問，説明中所列的所有財產”變 假設S“根據本協議所訂立的抵押權而收取費用。 |
SCH D-1-7
第2.3節持續保障
此處設定的抵押權和擔保權益是持續擔保，即使擔保債務發生任何波動或償還，也將繼續存在。關於抵押權，設保人應被視為按照《擔保法》第2797條的規定再次履行義務。魁北克省民法典，關於在此擔保的任何未來債務。
第2.4節特殊資產
如果根據適用法律或未經第三方同意，任何合同、許可或許可(“特殊資產”)的條款不得質押，則由此產生的抵押權和擔保權益應處於獲得此類同意或放棄或取消此類禁令的中止條件 下。一旦獲得、放棄或撤銷此類同意，或此類法律禁止不復存在，則根據本協議設立的抵押權和擔保權益應自動適用於此類特殊資產，而無需考慮本節的規定，也無需任何進一步的擔保來實現此類質押。除非及直至按上述規定取得對該等抵押的同意或該等法律禁止不再適用，設保人應在其可依法或根據有關特別資產的規定的範圍內，為擔保代表人的利益而持有從該等特別資產取得的所有利益(包括但不限於，設保人在可為設保人的利益而持有的任何 特別資產中的權益)，作為支付擔保債務的額外擔保 ，並應將所有該等利益交付給擔保代表人，應擔保人代表的要求立即提交。
第2.5節貨幣索賠
在不限制前述規定的情況下，但在符合Desjardins權利的情況下，設保人應完成所有事項，並將擔保代表人認為不時需要的所有文件、協議和其他材料交付給擔保人代表，以使擔保人代表能夠控制構成抵押財產一部分的貨幣債權 (不包括對存放在Desjardins的銀行賬户或其他金融賬户中的貨幣債權的控制權，只要Desjardins要約下設保人的義務尚未履行)。魁北克省民法典.
除非擔保代表事先獲得書面同意，否則設保人不得致使或允許除Desjardins和擔保代表以外的任何人進行控制(根據2713.1條及以下規定魁北克省民法典) 構成被指控財產一部分的任何貨幣債權。
SCH D-1-8
第3條關於HYPOTHEC關於索賠的補充規定
第3.1節討債
擔保可轉換票據或本協議條款另有規定者除外，擔保可轉換票據或本協議條款另有規定者除外，擔保代表特此授權設保人於到期時收取所有債權。
第3.2節撤回託收授權
在違約事件發生並持續期間，擔保代表人可根據法律規定發出通知，酌情撤回上述授權，因此擔保代表人應立即有權 收回該通知中提及的所有索賠。該等債權項下的債務人應遵守從擔保人代表收到的通知，此後應向擔保人支付所有債權，而不調查擔保人與設保人之間的賬目狀況。
第3.3節帳目和記錄
如果擔保代表人按照上述規定 送達通知，撤回授予設保人收取債權的授權，擔保人特此同意，擔保人代表就收到的任何此類索賠及其申請所保存的所有賬户和記錄應表面上看除非證明 是錯誤或不正確的，否則具有決定性和約束力。
第3.4節與追討債權有關的權力
在不限制或以其他方式限制本協議規定或法律規定的擔保代表人的權利的情況下，在違約事件發生時和持續期間，擔保代表人作為設保人的代理人和受託管理人，被不可撤銷地授權與債權收集有關的權利：
| (a) | 授予 延期、接受或放棄證券； |
| (b) | 准予 釋放和釋放，全部和部分，有無對價； |
| (c) | 背書 為支付索賠而簽發給設保人的所有支票、匯票、票據和其他可轉讓票據。 |
SCH D-1-9
| (d) | 採取節約措施和適當的程序以獲得索賠付款； |
| (e) | 與債權債務人、破產或資不抵債的受託人或任何其他法定代表人進行協商並達成庭外和解，視情況而定；以及 |
| (f) | 在未經設保人幹預或同意的情況下，自行決定處理與索賠有關的任何其他事項。 |
但是，除因重大或故意過錯造成的損害外，首席代表不對因其過錯可能造成的任何損害或損害承擔責任。
第3.5節設保人索償
如果， 儘管擔保代理人根據本合同條款撤銷了授權，但向設保人支付了任何索賠，設保人應被視為已收到該賬户的代理人和代表擔保代理人的款項，並應在收到後立即向擔保代理人支付所有該等款項。
第3.6節進一步保證
在擔保代表人提出合理要求時，設保人應將對本條第3條所述目的有用或必要的所有文件 轉交給擔保代表人，並應簽署任何有用或必要的文件，不得延誤 ，並(視情況而定)應協助擔保代表人收集債權。
第3.7節設保人提供與索賠有關的信息的義務
應擔保代表的要求，設保人承諾向擔保代表提供其所有債務人的名單及其所有賬簿、帳目、信件、發票、文件、合同、流通票據、所有權文件、留置權和其他文件，以證明全部或任何部分債權的存在或與之相關。設保人還有義務協助擔保人 並向其提供擔保人可能認為對收集債權有用的所有信息。 本節第3.7節最後一句中預期的義務僅在違約事件發生後才發生 。
SCH D-1-10
第3.8節貨幣債權的控制
在符合第2.5條的前提下，設保人同意執行任何行為和簽署任何文件，並促使任何託管機構 簽署此類其他文件和執行可能必要或適當的其他行為，以授予擔保人 代理人對設保人2713.1至2713.8條所指的任何貨幣債權的“控制權”。魁北克省民法典.
第3.9節關於貨幣索賠的控制協議
如果擔保代表根據“控制協議”(2713.4條的含義)取得對設保人的貨幣債權的控制權魁北克省民法典)在設保人、抵押權代理人和託管機構(A)之間簽訂存款賬户控制協議“)，但只要Desjardins要約項下的債務尚未履行，就不需要簽訂此類存款賬户控制協議 ，本協議各方確認並同意適用以下條款：
| (a) | 設保人經擔保人代表明確授權，可向該託管機構提供指示，指示其處置、轉讓、贖回或提取適用存款賬户(S)中的任何 資金(下稱“賬户 説明”)，只要不發生違約並繼續進行； |
| (b) | 儘管 任何存款賬户控制協議另有規定，擔保代表人同意 只要不發生違約並繼續違約，就不向該存款機構提供賬户指示；以及 |
| (c) | 在發生持續違約時，抵押人代表可： |
| (i) | 通知設保人第3.1節中設想的授權已被撤回；以及 |
| (Ii) | 向該託管機構發出 通知，指示其不再遵守設保人或其任何一人發起的 賬户説明。 |
SCH D-1-11
第3.10節有擔保債權
設保人承諾立即將任何現在歸屬或可能在此後任何時間歸屬設保人的債權 通知設保人，該債權以第三人以設保人為受益人而授予的抵押權為抵押擔保，並向擔保代表人提供證明該抵押權的協議或其他文件的副本。
第3.11節豁免
設保人特此免除擔保代表可能必須就任何索賠付款中的任何異常情況通知設保人的任何義務。
第3.12節《金融管理法》
任何索賠均受《金融管理法》(加拿大)，設保人特此出售、轉讓 並將其絕對轉讓給擔保代表人，以便在本合同第3.2節所述的授權撤銷後，擔保代表人可自由完成使該轉讓完全可強制執行所需的手續。
第四條陳述和保證
設保人代表並向擔保代表人保證下列事項：
第4.1節權威性和有效性
設保人聲明並保證其擁有所有必要的公司權力及合法權力，以簽署及交付本契據及以抵押財產作質押及以其他方式履行本協議所述的義務，並已妥為及有效地採取或取得所需的所有公司及政府行動、 同意、授權及批准。
第4.2節不動產
設保人對任何不動產或不動產並無權益或所有權。
第4.3節知識產權
除附表“A”所述外，設保人沒有在加拿大知識產權局或在美利堅合眾國知識產權登記的適用公共機構 登記或待處理的知識產權。
SCH D-1-12
第五條
契約
授予人特此承諾：
第5.1節信息
向擔保代表發出書面通知：
| (a) | 上述第4條所述的任何陳述和保證的任何變更； |
| (b) | 對任何抵押財產提出或主張的任何實質性索賠或押記，但擔保代表人允許的留置權或準許押記除外； |
| (c) | 對被指控財產的全部或任何實質性部分的所有或任何實質性部分的所有損失或損壞或失去佔有權，但根據附註文件的條款進行處置除外； |
| (d) | 設保人取得任何不動產或不動產；以及 |
| (e) | 在本合同日期之後產生的任何貨幣索賠。 |
第5.2節文件的交付
應要求，在實際可行的情況下儘快將以下文件交付給主管代表：
| (a) | 受權利約束的 任何所有權文件，在適用的情況下交付後， 應在該等文件上正式背書，以便以空白方式或按擔保代表合理指示的方式轉讓； |
| (b) | 抵押品管理人可以合理要求的有關被抵押財產的信息； |
| (c) | 與被抵押財產有關的所有保險單和保險證書；以及 |
| (d) | 擔保代表人可能要求合理行事的有關被抵押財產、設保人和設保人的業務和事務的信息。 |
第5.3節押記財產的所在地
出押人不得將有形或有形抵押財產的地點變更為魁北克省以外的地點，在該地點，除在正常業務過程中出售的庫存外，(為其自身利益和為其他擔保當事人並代表其他擔保當事人)，沒有為擔保代表人提供有效擔保的擔保不在魁北克省以外的地點。以及(B)登記和執行其他文件或其他文件，並採取必要的進一步和其他行動，以確保抵押代理人或抵押品代理人的律師在每種情況下根據任何適用法律設立的抵押權和擔保權益的持續有效性和公佈。
SCH D-1-13
第5.4節金錢索賠
設保人不得向除Desjardins和擔保代表人以外的任何第三人授予動產抵押權，並根據2713.1條和下列條款對貨幣債權進行交付。魁北克省民法典.
第5.5節附加文件
籤立所有契據和文件，並作出擔保代表認為必要或適宜的一切事情，以 授予擔保代表對抵押財產的有效抵押權和擔保權益，以使該擔保服務於授予擔保財產的目的，並授予擔保代表關於擔保財產的所有權力和權利。
第5.6節不動產或不動產
當設保人成為任何不動產或不動產的所有人時，設保人應就該不動產或不動產以及所有其他現有和未來不動產或不動產授予抵押權、抵押或擔保權益。不動產擔保“)來擔保擔保債務。此類不動產擔保僅適用於與Desjardins報價相關的以Desjardins為受益人的擔保。設保人應按照擔保代表人可能合理提出的要求，以令擔保代表人滿意的形式和實質，提供與取得不動產或不動產有關的所有文件，包括法律意見(例如所有權意見和/或所有權保險)、高級職員證書、決議和 留置權查詢。設保人將使不動產擔保持續登記、記錄或以其他方式完善或出版，無論何時何地，只要有必要，即可強制執行和設定根據不動產擔保設立的權利，以對抗第三人。
SCH D-1-14
第六條補救辦法
第6.1節強制執行
違約事件發生並持續時，根據本契約設定的擔保即可強制執行，抵押人除根據本契約及其他法律享有的任何其他權利、資源及補救外，有權立即行使本契約所規定的任何及所有抵押權。魁北克省民法典.
第6.2節代理
在違約事件發生並持續時，擔保代表人可指定任何一名或多名代理人，這些代理人有權根據本契約和法律行使賦予擔保代表人的權力。在不時指定一名或多名代理人時，應適用下列規定：
| (a) | 每名代理人均為設保人不可撤銷的代理人和委託書，以行使擔保代理人可享有的權利、資源和補救辦法，並由該代理人執行； |
| (b) | 每名代理人在執行擔保代表委派給它的職責時，有權行使擔保代表根據本協議或在法律上享有的所有權利、權力和自由裁量權； |
| (c) | 代理人有權從被抵押財產的任何部分的收據中扣除合理報酬； |
| (d) | 就其作為或不作為的責任而言，每名代理人應被視為授予人的代理人和委託代理人，或由授予人僱用或聘用，在任何情況下都不應被視為代理人、臨時代表的委託代理人或僱員；以及 |
| (e) | 擔保代表對每一名此類代理人的任命不應在任何方面招致或造成擔保代表對代理人的任何責任， 任何此類代理人或代理人可作出的任命或任何事情任何代理人的免職或任何此類任命或聘用的終止不應產生任何此類代理人對設保人的任何性質的責任，設保人有重大或故意過失的情況除外。 |
SCH D-1-15
第6.3節首席代表履行義務的權利
如設保人未能、拒絕或疏忽支付本協議所規定的任何款項或履行本協議所規定的任何行為，則在任何違約事件存在及持續期間，且無須通知設保人或要求設保人，且不放棄或免除擔保代理人可能因該違約事件而擁有的任何其他權利、補救辦法或追索權，擔保代表人可(但無義務)為設保人的賬户及以設保人的費用支付款項或執行該等行為，並有權 採取其認為必要或適當的一切行動及承擔該等開支。如果擔保代表應 選擇支付與被抵押財產有關的任何到期款項，擔保代表可依據從有關政府當局或其他出具人處獲得的任何賬單、報表或評估來支付，而無需調查其準確性或有效性 。同樣，在為保護本合同項下設定的擔保而支付任何款項時，擔保代表人不應 在為防止或消除任何明顯或威脅的不利押記、所有權、抵押權、產權負擔、債權或留置權而進行墊款之前對其有效性進行調查。
第6.4節應承擔責任
除非本合同另有明確規定，或在任何附註文件中，或法律要求，沒有通知或舉止得體任何類型的 應被要求由擔保代表提供給設保人，以使設保人違約，而設保人違約是由於僅允許履行義務的時間流逝或僅因構成本合同項下違約事件的事件 。
第6.5節資源的運用
在行使本協議項下的任何權利、資源或補救辦法時，擔保代表人可酌情就擔保財產的全部或任何部分或由擔保代表持有的任何其他擔保行使根據本協議或法律可獲得的權利、資源和補救辦法，而不損害擔保代表人就擔保財產的全部或部分或所持有的任何其他擔保而享有的其他權利、資源和補救 。抵押人代表可同時或先後就全部或部分被押記財產(或由抵押人代表持有的任何其他擔保)行使任何該等權利、資源及補救辦法。另有一項諒解是，擔保代表人有權行使和執行其可獲得的所有權利和補救措施，不受設保人的任何控制，但擔保代表人不應受約束實現任何特定的擔保，也不應行使上述任何權利或補救措施，且不對因未能這樣做而可能造成的任何損失承擔責任。
SCH D-1-16
第6.6節收益的運用
擔保代表人或任何其他擔保方在出售或以其他方式處置抵押財產時收取的所有 收益，與擔保方在本協議項下收到的所有其他款項一起，可根據初始認購協議第12條用於應付擔保債務的資本、利息或其他金額。
第6.7節移交
如果 抵押權代表有意行使抵押權的事先通知已給予設保人，則設保人 應並將促使當時屬於設保人的任何其他管有受該事先通知所規限的財產的人立即將該財產交回抵押權管理人，並須籤立及安排籤立所有契據及文件，以證明向抵押權管理人交回抵押權。
第6.8節時限的延展及豁免
擔保代表人給予設保人或通過設保人提出索賠的任何人的任何時間的任何延長，或擔保代表人對本契據的任何修訂或與被抵押財產的後續所有人進行的其他交易，均不會以任何方式影響 或損害擔保人對設保人或任何其他有責任支付擔保債務的人的權利。擔保人代表可自行決定放棄任何違約事件。任何豁免不會延伸至後續違約事件，無論該後續違約事件是否與放棄的違約事件相同或相似， 擔保管理人的任何作為或不作為不會延伸至或影響任何後續違約事件或因該違約事件而產生的擔保管理人的權利。任何此等豁免必須以書面形式並由擔保人代表簽署。 擔保人代表或授予人不得未能行使，且擔保人代表或授予人在行使權利時不得延誤，本契約項下的任何權利均視為放棄該等權利。任何此類權利的單一或部分行使不會妨礙任何其他或進一步行使此類權利。
第6.9節抵押權和擔保物權的取消及解除
根據本契約設立的擔保應保持完全效力，直至所有擔保債務全部付清為止。抵押人 同意(在收到擔保可轉換票據項下的所需交付成果後)籤立或以其他方式授權在全額償付擔保債務後籤立和登記註銷申請(RV表格)，以便在動產和動產物權登記處登記。取消申請書(房車表格)的準備、執行、交付和登記的所有法律和其他費用應由設保人支付，並由設保人承擔全部費用。擔保代表人可以批准續簽、延期、寬恕、釋放和解職，可以接受擔保和放棄擔保，可以 不接受擔保，可以接受文件和建議，並可以在不損害擔保代表人在本合同項下的權利的情況下，以其他方式與設保人和所有其他人進行交易和擔保。
SCH D-1-17
第七條
擔保代表人的其他權利
設保人同意，在違約事件發生和持續期間，下列規定適用於補充任何適用法律的規定，且不限制本契約或任何其他涉及同一標的的附註文件中的任何其他規定：
| (a) | 擔保代表是設保人不可撤銷的委託書和代理人，在與擔保代表的所有權利、資源和補救措施的執行有關的所有事項上，具有 替代權。首席代表 應就本條例賦予其的所有權力、權力及酌情決定權，擁有絕對及不受限制的酌情決定權，不論其行使的方式、方式或時間。 |
| (b) | 在不限制上文(A)段的一般性的情況下，但在符合附註文件和適用法律的情況下，設保人同意擔保代表人可以，但沒有義務由設保人承擔費用，為了保護或實現收費財產或其權利的價值： |
| (i) | 以首席代表認為合適的任何方式終止或繼續進行設保人的任何企業和收費財產的管理，包括但不限於前述的一般性： |
| (A) | 簽訂任何貸款協議、擔保文件、租賃、服務合同、施工合同、管理合同、開發合同、維護合同或任何其他協議、合同、以設保人名義或代表設保人名義與被控財產或設保人或代表設保人經營的任何企業有關的契據或其他文件，並不時續簽、取消或修訂任何此類協議、合同、契據或其他文件； |
SCH D-1-18
| (B) | 維護、 維修、翻新、運營、更改、完成、保存或擴建設保人名下的被抵押財產的任何部分，包括承擔或完成任何建築工程，費用由設保人承擔； |
| (C) | 同意或以設保人的名義終止影響被指控財產的任何地役權或其他物權； |
| (D) | 向設保人及代表設保人的任何第三人補償對收費財產的任何部分有權索賠的任何第三人； |
| (E) | 為保存、維護、翻新、修理或更換被抵押的財產或其任何部分而借入或借出自有資金；以及 |
| (F) | 收取抵押財產的收入、租金、水果、產品和利潤，並在任何支票、證券或其他票據上背書； |
| (Ii) | 處置押記財產中可能迅速貶值或減值的任何部分； |
| (Iii) | 遵守保密義務，使用其掌握的有關設保人的信息或在行使其權利期間獲得的任何信息； |
| (Iv) | 履行設保人或任何其他人的任何承諾； |
| (v) | 使用、管理和行使與被抵押財產有關的任何其他權利；以及 |
| (Vi) | 為行使本附註文件或適用法律所規定的權利、資源和補救措施，以設保人名義進行所有其他事項並以擔保人名義簽署所有文件。 |
SCH D-1-19
| (c) | 在違約事件發生後和持續期間，擔保代表人行使任何權利、追索權或補救措施的事件： |
| (i) | 擔保代表人應僅在其商業慣例範圍內以及在擔保代表人通常觀察到的延誤範圍內對設保人負責，擔保代表人沒有義務：對於押記財產 或由設保人或其代表經營的任何企業： |
| (A) | 清點庫存、購買保險或提供任何擔保； |
| (B) | 預支任何款項以支付任何費用，即使是那些可能是必要或有用的費用也不包括在內；或 |
| (C) | 保持授予人企業的正常用途，使其具有生產力 或繼續使用； |
除因重大或故意過失造成的任何損失外， 不承擔任何責任；
| (Ii) | 在不違反本合同第6.6節規定的情況下，任何和所有匯入或持有的款項可由其酌情投資，不受與他人財產的投資或管理有關的任何法律規定的約束。擔保代表沒有義務對所收取的金額進行投資或支付利息，即使這些金額超過了設保人應支付的金額； |
| (Iii) | 在法律不禁止的範圍內，抵押人本人可以直接或間接成為全部或部分被押記財產的所有人； |
| (Iv) | 首席代表在行使其權利時，可以放棄屬於設保人的權利，進行和解並准予解除債務，並馬列夫內斯， 甚至不加考慮； |
SCH D-1-20
| (v) | 抵押權人行使抵押權收受款項而設保人要求抵押人出售全部或部分被抵押財產的，設保人承認，擔保代表人不應被要求放棄其接受付款的抵押權，除非在移交期限屆滿前，擔保代表人(I)應已獲得擔保，且擔保代表人認為滿意，為使出售的價格足以使擔保代表人能夠全額支付其債權，(Ii)應已償還其應產生的費用， 和(3)應預付出售抵押財產所需的所有款項； |
| (Vi) | 如果擔保代理人出售全部或部分被抵押的財產，則不需要事先獲得第三方的任何評估；以及 |
| (Vii) | 抵押財產的出售可由設保人提供法律擔保，或由擔保代表人選擇，但完全或部分排除擔保。 |
| (d) | 擔保代表人在履行其根據本契約條款或法律規定的權利和義務時，應僅承擔合理的謹慎和勤勉 義務，並且擔保代表人不承擔任何損害責任。 這可能是由於其自身或其代理人或代表的過錯所致，除非因其嚴重或故意的過失而導致 。 |
| (e) | 首席代表在根據本契約條款或法律行使其權力時，或因任何延誤而承擔的任何義務，不承擔責任。主管代表或其代表真誠作出的不作為或任何其他行為，但因重大或故意過錯而承擔的義務或進一步作出的行為除外。 |
SCH D-1-21
第八條
擔保人代表
第8.1條擔任擔保人代表
多倫多證券交易所 信託公司/公司信託多倫多證券交易所特此由設保人指定為抵押人代表(魁北克民法典第2692條所指的抵押權人)以及所有現有和未來擔保方的代理人，並應根據抵押品代理協議 被如此任命。抵押權代表應持有根據本契約授予的抵押權和擔保權益，以使現在和未來的所有擔保當事人受益，並在行使根據本協議和抵押品代理協議授予抵押權代表的權利時擔任其抵押權代表。
第8.2節保護與首席代表打交道的人
與抵押權代表或其代理人打交道的人不需要查詢抵押權或由此構成的擔保權益是否已成為可強制執行的，或抵押權代表聲稱要行使的權力是否已可行使。
第8.3節轉授權力
擔保代表人可以將行使其權利或履行其在本合同項下的義務委託給另一人，包括有擔保的一方。在這種情況下，擔保人代表可向該人提供其所掌握的有關設保人或被抵押財產的任何必要信息。首席代表不對這種授權或該代表所犯的任何過錯造成的損害負責。
第8.4節繼承人抵押人代表和抵押品代理人
根據抵押品 代理協議或任何其他附註文件，擔保代表在本協議項下的權利應惠及任何繼任的擔保代表，包括因擔保代表與其他任何人合併而產生的任何人。未採取進一步行動的繼任首席代表(除根據《公約》第2692條向適用的登記冊提交更換通知外)魁北克省民法典為了行使與本協議項下設定的抵押權相關的權利， 應被授予，並擁有本協議項下的抵押權人 的所有權利、權力和授權，並且在所有方面均受本協議的條款、條件和規定的約束，其程度與最初擔任本協議下的抵押人代表的程度相同。如果抵押品代理人被更換，則就本契約而言，繼任抵押品代理人應自動 成為繼任者擔保代理人。
SCH D-1-22
第8.5節首席代表的法律責任
首席代表僅對履行其職責和行使其在本協議項下的權利的合理勤勉負責，並僅對其自身的重大和故意過失負責。
第8.6條行使權力的不受限制的酌情決定權
除本協議另有規定外，首席代表對其所擁有的一切權利、權力及權力擁有絕對及不受控制的酌情權，不論其行使的方式或方式及時間 ，如無欺詐行為，其對行使或不行使該等權利、權力及權力所造成的任何損失、成本、損害或不便概不負責。
在不限制本協議所載權利、權力、豁免、賠償和免除責任的情況下，擔保代理人還應享有抵押品代理協議中以其為受益人的權利、權力、豁免、賠償和免除責任，就像闡述這些權利、保護、豁免和賠償的條款是 規定的一樣。
第8.7節無須行事的首席代表及首席代表在行事時的法律責任限制
根據抵押品代理協議的條款，擔保代表人有權以其作為抵押人代表人的名義(在《擔保代理協議》第2692條的含義範圍內)行事。魁北克省民法典)和作為本協議項下的代理人，執行由法律規定的任何補救措施構成的擔保，無論是通過法律程序或其他方式，但其 不應被約束作出或採取任何行為或行動，除非和直到其被要求根據抵押品代理協議的條款作出或採取任何行為或行動；除作為抵押人代表(在第2692條的含義內)外，擔保代表人不應 負責或承擔法律責任魁北克省民法典)及代理人根據本契約、任何其他附註文件或適用法律而訂立的任何債務，在抵押人管理人 依法接管被押記財產的任何期間內，因損害人身或財產或薪酬或未能履行合約而承擔責任，而抵押人管理人亦毋須對除實際收入外的任何事項負責，或對任何變現損失或抵押權債權人可能須負法律責任的任何違約或不作為負上法律責任。
SCH D-1-23
第九條
其他
第9.1節單獨的安全
本契約以及在此設立的抵押權和擔保權益是對擔保代理人、抵押品代理人或任何其他擔保當事人或其任何一方持有的與任何票據文件相關的任何其他擔保的補充，而不是替代。
第9.2節進一步保證
設保人應隨時作出完成本契據所預期交易所需的一切事情及提供所有合理保證，並應提供擔保人所需的其他文件或文書，以達致本契據的目的及執行其規定，以及更好地將抵押財產或將本契約項下產生的抵押權及擔保權益交付予第三方。
第9.3條公告
根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，包括要求或指示，應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞公司通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信(郵資預付)發送到下列地址或電子郵件地址，並且應被視為已(I)當面送達，(Ii)在發送時，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，如果通過電子郵件發送，或(Iii)郵寄日期後三(3)個營業日 至以下地址或雙方此後可能通過通知另一方指定的其他一個或多個地址。儘管有上述規定，如果魁北克省民法典要求以特定方式發出通知或其他通信 ，則任何此類通知或通信均應以這種方式發出。
致 擔保人代表：
多倫多證券交易所
信託公司
加拿大蒙特雷亞爾大道1190號
17樓
蒙特雷亞爾(魁北克)H3B 0G7
加拿大
注意：
地區董事、魁北克和加拿大東部企業信託
郵箱：tsxtcorproratetrust@tmx.com
聯繫方式：
Haris Plastourgos
郵箱：haris.plastourgos@tmx.com
SCH D-1-24
致 授權者：
LeddarTech
Inc.
4535鮑爾。威爾弗裏德-哈默爾套房240
魁北克，(魁北克)G1P 2J7
加拿大
注意：查爾斯·布朗格
郵件地址：郵箱：charles.Boulanger@leddartech.com
向初始認購協議的LeddarTech Inc.簽名頁上註明的每位律師提供一份副本。
第9.4節責任限制
首席代表不承擔以下責任或責任：
| (a) | 因記入或管有全部或任何押記財產的原因，對除實際收據以外的任何事項，或對變現時的任何損失，或債權人可能須對其負法律責任的任何作為或不作為作出交代；或 |
| (b) | 對於 任何未能行使其補救措施、接管、扣押、收集、變現、出售、出租或以其他方式處置被指控財產或獲得付款的行為，並不一定要為該等目的或為維護任何權利而提起訴訟， 擔保代表、設保人或任何其他人在此方面的補救措施或權力。 |
設保人免除並解除根據第6.2節指定的擔保代表及任何代理人的每項 性質的索賠，不論是否導致損害，該等索賠可能因擔保代表或任何繼承人或受讓人根據本契約條文作出的申索或因擔保代表或任何繼承人或受讓人的任何行為而引起或導致，除非該等申索是由擔保代表或任何該等繼承人或受讓人的重大或故意的 過失所致。
第9.5節開支
設保人應支付首席代表就本契約的談判、準備和籤立以及本契約下的保護和執行而產生的所有合理成本和開支(包括法律顧問和其他顧問的合理費用和支出)、與本契約有關的建議，以及與變現、處置、保留、保護或收集任何抵押財產以及保護或強制執行權利有關的費用和支出。抵押權代理人或任何代理人的救濟和權力，以及在動產和動產權利登記處登記本合同中設定的抵押權所產生的救濟和權力。根據本契約，設保人必須償還擔保代表人或任何代理人的所有款項，自支付之日起至擔保代表人或接管人收到償付之日為止， 應被擔保代表人視為墊付給設保人，應被視為據此擔保的債務，並應按任何擔保債務項下收取的最高年利率計息。
SCH D-1-25
具體地説，設保人同意賠償和免除擔保代表人因執行本契約項下的任何權利和補救措施而產生的所有合理法律費用和支出，使其不受損害。這項賠償 獨立於擔保代表在與本契約有關的任何訴訟中可能要求追回費用的任何權利 ，旨在確保擔保代表獲得100%(100%)的合理費用和支出的全額補償，該合理費用和支出可能由擔保代表及其法律顧問產生。
第9.6節修訂和豁免
除非受約束方以書面形式簽署，否則本契約的任何修改、補充、修改、放棄或終止，以及任何一方的同意或批准，均不具約束力。
第9.7節豁免
擔保代表人、其高級職員、僱員、顧問或代理人的交易過程，或擔保代表人在行使本契約下擔保代表人的任何權利、權力或特權方面的任何失職或延誤，均不得視為放棄。
第9.8節向第三者付款
如果擔保管理人在任何時間或不時被要求支付與本契據構成的擔保相關的款項，擔保管理人應立即向擔保管理人支付該等款項及擔保管理人的所有合理費用(包括律師費及其他開支)，並按擔保可換股票據所規定的最高利率計息。
第9.9節不可分割
因本契約而產生的每一項對擔保代表的不可分割義務，必須由負有同等責任的每名繼承人或任何人的法定代表人全部履行，如同該義務是不可分割的一樣。
SCH D-1-26
第9.10節時間
在雙方履行各自義務的過程中，時間 是並將是至關重要的。
第9.11節至上
如果 本契約、抵押品代理協議或任何其他票據文件的任何條款之間存在衝突、不一致、歧義或差異，則抵押品代理協議的條款應以抵押品代理協議的條款為準，並進一步規定，如果適用的認購協議和適用的有擔保可轉換票據的條款之間存在衝突、不一致或不明確之處，則應以適用的認購協議的條款為準， 本契約的該條款應進行必要的修改，以消除任何此類衝突、不一致、不明確或 差異，除本契據中有關設定及執行抵押權及擔保權益的條文外，適用認購協議或適用有擔保可換股票據的條文應受該等條文管轄及凌駕。本契約中的任何權利或補救措施可能是附註文件中包含的權利和補救措施之外的權利或補救措施，不應構成衝突、不一致、歧義或差異。
第9.12節適用法律
本契據須受魁北克省法律及加拿大法律管轄，並根據魁北克省法律及加拿大法律適用 而設保人及擔保人代表在此明確及不可撤銷地服從蒙特勒阿勒爾區高等法院的非排他性司法管轄權。
第9.13節語言
本合同各方確認，他們已要求本合同(除某些法語定義外)和所有相關文件以英文起草。《法國的例外》和《法國的定義》和《法國的文件》與L的《例外》和《法國的文件》有關聯。
[簽名 頁如下]
SCH D-1-27
其中 Acte：
於上述日期在魁北克省蒙特雷阿勒市完成並通過，並在以下籤署的公證人的辦公室以會議記錄編號780(7080)記錄在案。
在所有各方向下列簽署的公證人聲明他們已注意到本契約，他們已豁免上述公證人閲讀或導致閲讀本契約，並接受根據司法部長於2022年8月24日(2,022 2,022 8月24日)發佈的第2022-4841號命令所授權的使用技術執行本契約後，他們確認並確認本契約附件中所載的所有信息均為真實，並在以下籤署的公證人在場的情況下遠程簽署。
| 萊達科技公司。 | |||
| 發信人： | /S/查爾斯·布朗格 | ||
| 姓名： | 查爾斯·布朗熱 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
多倫多證券交易所 信託公司/公司信託多倫多證券交易所，以擔保當事人擔保代表的身份行事 | |||
| 發信人： | /S/哈里斯·普拉斯圖爾戈斯 | ||
| 姓名： | 哈里斯·普拉斯圖爾戈斯 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/內莉亞·安德拉德 | ||
| 姓名： | 內莉亞·安德拉德 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| /S/安吉洛·費布賴奧 | |||
| 安吉洛·費布賴奧，公證人 | |||
SCH D-1-28
附表D.2
HYPOTHEC的新契約
上期所契據
在六月初九(9)這一天，兩千 和二十三(2023年)。
在MTRE之前。Angelo Febbraio，公證人，在魁北克省蒙雷阿勒市執業。
| 出現： | 多倫多證券交易所信託公司/公司信託多倫多證券交易所，一家現有的信託公司信託和貸款公司法案 (加拿大)，總部位於加拿大安大略省多倫多Adelaide Street W 300-100，郵編：M5H 1S3，加拿大，根據《魁北克省民法典對於由Haris Plastourgos和Nelia Andrade根據日期為2022年9月2日的書面文書正式授權的簽字人Haris Plastourgos和Nelia Andrade所代表的擔保當事人(如下定義)，經認證的副本或摘錄副本在確認為真實並由上述代表在下列簽署的公證人在場的情況下籤署以供識別後，仍作為本合同正本的附件； |
第一部分的當事人
| 以及： | LeddarTech控股公司根據加拿大法律成立的公司，註冊地址為240-4535鮑爾。WilFrid-Hamel，魁北克，魁北克，G1P2J7，加拿大，在此由Charles Boulanger代理， 根據其董事會2023年6月9日的決議為本協議的目的正式授權，經認證的副本、摘錄或副本在確認為真實並由上述代表在以下籤署的公證人面前簽名後保留在本合同附件中； |
第二部分的當事人
鑑於設保人(定義見下文) 根據其管轄法律和恆定文件，有權抵押、質押、質押或以其他方式設定現在擁有或隨後獲得的所有 或其任何財產的擔保，以擔保本 契據(定義見下文)中規定的擔保債務；
SCH D-2-1
鑑於設保人已正式採取並通過所有必要的程序和決議，並已採取其他行動授權簽署本契約以及授予本契約項下的抵押權和擔保權益；以及
鑑於作為履行擔保債務的持續抵押品，設保人已同意將其目前和未來的所有權利、所有權和權益質押於本文中更全面描述的財產、資產和權利。
因此，現在雙方同意如下：
第一條解釋
第1.1節定義
此處使用但未另有定義的大寫術語應具有擔保可轉換票據或適用的 認購協議(每種情況，定義如下)中該等術語的含義。如本文所使用的，以下術語具有以下含義：
“帳户説明“ 具有第3.9(A)節中給出的含義。
“押記”指任何抵押權、按揭、押記、質押、優先申索、擔保權益、轉讓、留置權(法定或非法定的)、《銀行法》 擔保、地役權、地役權、所有權瑕疵、轉讓限制(如優先購買權)、有條件出售、堅決的條件、所有權保留協議或其他任何性質的產權負擔、安排或條件，其實質上保證付款或履行義務。
“抵押財產” 是指設保人的所有動產和資產的普遍性，包括但不限於知識產權或法語版本，包括但不限於知識產權：
« 變 假設S » 設計L的普世，包括無形的，自然的，S的，包容的，沒有S的限制者，知識分子的。
“債權” 指設保人不時對設保人直接或間接持有或擁有的所有現在和將來的債權、所有權和權益所享有的普遍性，包括但不限於：
| (a) | 所有應收賬款、應收賬款、 貨幣債權、銀行賬户、賬面賬户、賬面債務、訴訟權、貸款應收賬款，包括本金、利息和附件、債務、債權、客户賬户、所有金額 ，因存入任何銀行或其他金融機構的任何儲蓄或其他賬户而產生或與之有關的債權，連同已支付或應付的所有利息、租金、收入、收入、應收款項、銷售收益、判決、匯票、債券、股票、股票、認股權證、債券、證券、票據、流通票據、存單、信用證或保函、本票、回扣、退款、皇室或任何部門所欠或可向其索償的金額，代理人或其代理 以及任何其他任何性質和種類的款項或要求(包括但不限於根據合同產生的款項或要求)，不論是否有擔保，現在或以後因設保人而到期或將成為 ； |
SCH D-2-2
| (b) | 所有現有或未來的動產和不動產擔保，包括所有法定或常規抵押權，以及設保人根據前述規定或與前述有關而不時持有的其他擔保；以及 |
| (c) | 設保人有權或可能有權獲得的所有賠償、保險收益和徵收收益。 |
“公司” 指LeddarTech Inc.，包括其繼承人和受讓人。
“抵押品代理協議”是指將於2023年6月12日或前後訂立的某些抵押品代理協議，中間 別名、擔保代表人、設保人和可能不時作為當事人的擔保當事人，因其可能會不時被修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。
“抵押品代理人” 指以擔保當事人抵押品代理人身份行事的多倫多證券交易所信託公司/公司信託多倫多證券交易所，包括其繼承人和受讓人。
“Desjardins” 指魁北克Desjardins要約下的Desjardins，包括其任何聯屬公司、繼承人及Desjardins要約項下的準許受讓人 ，包括執行本公司及設保人就Desjardins要約向Desjardins授出的押記。
“Desjardins Offer” 指本公司與Desjardins於2023年4月5日提出的經修訂及重述的貸款要約，經日期為2023年5月1日的第一次修訂 及日期為2023年5月31日的第二次修訂修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充、取代或以其他方式修訂。
“存款賬户 控制協議”具有第3.9節中賦予的含義。
“存款機構” 就設保人根據存款賬户控制協議由代管代表控制的任何貨幣債權而言，是指該貨幣債權的債務人。
“違約事件” 具有賦予有擔保可轉換票據中“違約事件”一詞的含義。
“Grantor” 指LeddarTech Holdings Inc.，包括其繼承人和受讓人，或法語版本：
“選民” 設計LeddarTech控股公司我們有權繼承他們的財產。
“擔保” 是指擔保人以擔保人為受益人簽訂的、日期為2023年6月12日或前後的擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。
“擔保人” 統稱為Grantor和VayaVision Sensing Ltd.，幷包括不時成為擔保人的任何其他人 。
“抵押人代表” 是指多倫多證券交易所信託公司/公司信託多倫多證券交易所，以其抵押人代表的身份行事(符合第2692條的含義)魁北克省民法典)，幷包括其以這種身份的繼承人和受讓人。
SCH D-2-3
“初始認購協議”是指將於2023年6月12日左右簽訂的特定認購協議，中間別名， 公司，作為公司、截至本日在本公司投資的某些投資者以及可能不時通過簽署合併協議而成為協議一方的其他投資者，該協議可能會不時被修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改 。
“知識產權” 指設保人不時對所有現有和未來的知識產權享有的所有權利、所有權和利益的普遍性，無論知識產權是否已登記，或為設保人所擁有或許可給設保人的未決登記申請的標的，或法語版本：
« Propriété 知識分子 » L的《權利和義務的普遍構成》、《權利和國際憲法》、《權利和權利的時刻》、《未來的權利和義務》，以及《L的登記和登記的對象》，都是《憲法》的組成部分。
“貨幣債權” 指所有貨幣債權(這一術語在2713.1條中有定義魁北克省民法典)。
“票據文件” 統稱為所有有擔保可轉換票據、所有認購協議、抵押品代理協議、票據抵押(定義見初步認購協議)，以及本公司、設保人或任何擔保人不時根據或以其他方式與上述文件相關而籤立或交付予擔保方的所有其他協議、文件、票據或證書，包括為設立、授予或維持由證券代理人 或任何擔保方就抵押債務而持有的任何抵押。
“義務” 具有保函中賦予該術語的含義。
“允許收費” 具有初始認購協議中賦予該術語的含義。
“有擔保可換股票據”指本公司根據任何認購協議的條款不時發行或將會發行的每份有擔保可換股票據，所有有擔保可換股票據的本金總額不超過75,000,000美元，可不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修訂，而“有擔保可換股票據” 指所有有擔保可換股票據。
“擔保債務”指設保人在擔保項下的所有義務，根據擔保義務，設保人為所有義務提供擔保。
“擔保當事人” 統稱為有擔保可轉換票據的所有現有和未來持有人，並以此種身份指擔保代表 及其根據票據文件條款各自允許的繼承人和受讓人。
“特殊資產” 具有本合同第2.4節賦予的含義。
《認購協議》 統稱為《初始認購協議》以及其他認購協議(如《初始認購協議》所定義)，每份協議均可隨時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。
SCH D-2-4
“本契約”， “這些贈送”及類似的表述是指本契約，包括所有附表、修訂、補充、延期、 不時續簽、更換或重述。
第1.2節法語定義
雙方確認 並同意第1.1節中某些定義和第2.2(A)至 節中部分定義的法語描述用於根據第2984條進行登記的目的魁北克省民法典對應於相應的 英語翻譯。儘管有上述規定，如果第1.1節或第2.2(A)節中規定的任何描述的法語版本與英語版本之間存在差異或衝突，應以法語版本為準。
第1.3節可分割性
如果本契據中包含的任何一項或多項條款因任何原因被具有司法管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行 ，則在首席代表的選擇下，此類無效、非法或不可強制執行可與 分開，且不影響本契據的任何其他條款，但本契據應被視為該無效、非法或不可強制執行的條款 從未包含在本契據中。
第1.4節解釋和標題
設保人承認， 本協議是雙方談判的結果，不得因任何一方或其法律顧問參與其準備或談判的程度而被理解為對任何一方有利或不利。術語“本協議”、“本協議”和類似的表述指的是本協議的全部內容，包括但不限於這些附加條款，而不是本協議的任何特定章節或其他部分或本協議的延伸至和 包括本協議的任何補充或附屬文件或在本協議實施中的任何文件。單數的單詞包括複數 ，複數的單詞包括單數。在上下文需要的情況下，表示男性的詞語包括女性和中性性別。在上下文需要的情況下，中性詞彙包括男性和女性。標題 不構成本地契的一部分，僅為方便參考而插入。凡提及“包括”，應 指“包括但不限於”，無論是否有明確規定。如果超過一人被指名為設保人，或以其他方式成為對設保人的義務和責任負有責任或承擔義務和責任，則所有此等人員應對本契約項下的所有該等義務和責任承擔連帶責任。本合同中提及的“擔保代表”應視為指多倫多證券交易所信託公司/公司信託多倫多證券交易所(I)以擔保代表的身份處理與本合同項下設定的抵押權有關的所有事項，以及(Ii)以擔保代理人的身份處理與本合同項下設定的擔保權益有關的所有事項(視具體情況而定)。
第1.5節測量
本契約對本契約雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人(包括因合併而產生的任何繼承人)和 允許受讓人的利益具有約束力。
第1.6節生效日期
本協議項下設定的抵押權和擔保權益自雙方簽署本契約之日起生效，儘管設保人在本契約之日可能沒有產生或欠下任何擔保債務。
第1.7節貨幣
本 契約中的所有美元參考均以加元表示。
SCH D-2-5
第二條收費
第2.1節抵押權
為確保擔保債務得到足額和及時的償付和履行，設保人特此將抵押財產的擔保權益 質押並授予擔保代表人，本金金額為1.5億美元(150,000,000美元)，連同自本協議之日起按年利率25%(25%)計算的利息， 每半年計算一次，而不是預先計算。
第2.2節僅限法語註冊的申請
為了遵守第2984條的規定魁北克省民法典:
| (a) | 上述抵押權金額和利率的法文版如下： |
“百萬元人民幣(150,000,000美元)，相當於25%的面值，L的前程約會，S的半程投資和非L的前程計算。”
| (b) | 本協議項下押記的財產的法文版本為“S的假説“. 為免生疑問，説明中所列的所有財產”S的假説“ 根據以下設定的抵押權支付。 |
第2.3節繼續 安全
此處設定的抵押權和擔保 權益是持續擔保，即使擔保債務發生任何波動或償還，該權益仍將繼續存在。關於抵押權，設保人應被視為按照第2797條的規定再次履行義務。魁北克省民法典，關於在此擔保的任何未來債務。
第2.4節特殊資產
如果根據適用法律或未經第三方同意，任何合同、許可證或許可證(“特殊資產”)的條款不得質押，則由此產生的抵押權和擔保權益應在獲得該同意或放棄或解除該禁令的中止條件下。在取得該等同意、放棄或撤銷該等同意，或該等法律禁止不再存在時，本協議項下設定的抵押權和擔保權益應自動適用於該等特殊資產，而無須考慮第 節的規定，亦無需任何進一步保證以實現該等質押。除非及直至按上述規定取得對該等質押的同意或該等法律禁止不再適用，設保人應根據法律 或根據有關特別資產的規定持有從該等特別資產取得的所有利益，以供擔保代表人受益(包括但不限於，設保人在可由第三方為擔保持有人的利益而持有的任何特別資產中的權益)，作為支付擔保債務的額外擔保，並應將所有該等利益交予擔保代表人，應擔保人代表的要求立即提交。
第2.5節貨幣索賠
在不限制上述規定的情況下， 但在Desjardins權利的約束下，設保人應完成所有事項，並將擔保代表認為不時需要的所有文件、協議和其他材料交付給擔保代表，以使擔保代表能夠控制構成抵押財產一部分的貨幣索賠(但對存放在Desjardins的銀行賬户或其他金融賬户中的貨幣索賠的控制權除外)，只要根據Desjardins要約，公司的債務尚未清償。魁北克省民法典.
除非擔保人代表 事先給予書面同意，設保人不得致使或允許除Desjardins和擔保人代表 以外的任何人擁有控制權(根據2713.1條及以下條款魁北克省民法典)構成被指控財產的 部分的任何貨幣索賠。
SCH D-2-6
第3條關於HYPOTHEC關於索賠的補充規定
第3.1節催收債務
擔保人代表在此授權設保人在所有債權到期時收取債權，除非擔保可轉換票據或本協議條款另有規定。
3.2撤回託收授權
在違約事件發生並持續期間，擔保代表人可根據法律規定發出通知，自行決定撤回上述授權，因此擔保代表人有權立即收回通知中提及的所有索賠。此類債權項下的債務人應遵守從抵押人代表處收到的通知，此後 應向抵押人代表支付所有債權，而不調查抵押人代表與設保人之間的賬目狀況。
第3.3節帳目和記錄
如果擔保人代表 送達通知，撤回授予設保人按上述規定收取債權的授權，擔保人在此同意，擔保人代表就收到的任何此類索賠及其申請而保存的所有賬户和記錄應表面上看除非被證明是錯誤的或不正確的，否則具有決定性和約束力。
第3.4節有關索賠收集的權力
在不限制或以其他方式限制本協議或法律規定的擔保代表人的權利的情況下，在違約事件發生時和持續期間，擔保代表人作為設保人的代理人和受託管理人，被不可撤銷地授權與索償收集有關的權利：
| (a) | 授予延期、接受或放棄證券； |
| (b) | 准予釋放和排放， 全部和部分，有無對價； |
| (c) | 背書所有支票、匯票、票據和為支付索賠而簽發給設保人的其他可轉讓票據； |
| (d) | 採取節約措施和適當的程序以獲得索賠付款； |
| (e) | 與債權債務人、破產或無力償債的受託人或任何其他法定代表人進行庭外談判和和解，視情況而定；以及 |
| (f) | 在未經設保人幹預或同意的情況下，酌情處理與索賠有關的任何其他事項。 |
但是，除了因其重大或故意的過失而造成的損害或損害外，首席代表不對因其過失造成的任何損害或損害承擔責任。
第3.5節設保人索償收集
如果儘管擔保代表人根據本協議條款撤銷了授權，但仍向設保人支付了任何債權，設保人應被視為已收到該賬户的代理人和代表擔保代表人的該等款項， 應在收到後立即向擔保代表人支付所有該等款項。
SCH D-2-7
第3.6節進一步的保證
當擔保代表人提出合理要求時，設保人應將對本條第3條所述目的有用或必要的所有文件轉交擔保代表人，並應毫不拖延地簽署任何有用或必要的文件，且視情況而定， 應協助擔保代表人收集債權。
第3.7節設保人提供與索賠有關的信息的義務
應擔保人代表的要求，設保人承諾向擔保人代表提供其所有債務人及其所有賬簿、賬目、信件、發票、文件、合同、流通票據、所有權文件、留置權和其他證明存在全部或任何部分債權或與之相關的文件的清單。設保人還有義務協助擔保人，並向擔保人提供擔保人可能認為對收集索賠有用的所有信息。本第3.7節最後一句中預期的義務僅在持續違約事件發生後才發生。
第3.8節控制貨幣索賠
在符合第2.5節的情況下，設保人同意執行任何行為和簽署任何文件，並促使任何託管機構執行此類其他文件，並執行必要或適當的其他行為，以將設保人2713.1至2713.8條所指的任何貨幣債權的“控制權”授予設保人。魁北克省民法典.
第3.9節關於貨幣債權的控制協議
如果擔保人代表根據“控制協議”(在第2713.4條的含義內)取得對設保人的貨幣債權的控制權魁北克省民法典)在設保人、擔保代理人和託管機構(A)之間訂立存款賬户控制協議“)，只要Desjardins要約項下的債務尚未履行，就不需要簽訂此類存款賬户控制協議，本協議雙方確認並 同意適用以下條款：
| (a) | 擔保代表明確授權設保人向該託管機構提供指示，指示其處置、轉移、贖回或提取適用存款賬户(S)中的任何資金(以下簡稱“賬户指示”)，只要不會發生違約並持續下去； |
| (b) | 儘管有任何存款賬户控制協議的規定，擔保管理人 同意只要不發生違約並繼續進行，就不向該存款機構提供賬户指示； |
| (c) | 在發生持續違約時，抵押人代表可： |
| (i) | 通知設保人第3.1節中設想的授權已被撤回；以及 |
| (Ii) | 向該託管機構發出通知，指示其不再遵守設保人或其任何一人發起的帳户 指示。 |
SCH D-2-8
第3.10節擔保債權
設保人承諾，如任何債權現歸屬或可能於其後任何時間歸屬設保人及以第三人以設保人為受益人而授予抵押權的抵押權作抵押，則設保人承諾立即通知擔保代表人，並向擔保代表人提供證明該抵押權的協議或其他文件的副本。
第3.11節豁免
設保人特此免除 擔保代表在支付任何索賠時可能必須通知設保人的任何義務。
第3.12節《財務管理法》
如果任何權利要求受 《金融管理法》(加拿大)，設保人特此將其絕對出售、轉讓和轉讓給擔保代表人，以便在本合同第3.2節所述的授權撤銷後，擔保代表人可以自由完成使轉讓完全可執行所需的手續。
第四條陳述和保證
設保人代表並向擔保代表人保證下列事項：
第4.1節權限和有效性
設保人聲明並 保證，其擁有簽署和交付本契約所需的一切必要的公司權力和合法授權，並以抵押財產為質押，並以其他方式履行本協議中預期的義務，且所有必要或需要的公司和政府行動、同意、授權和批准均已適當和有效地採取或獲得。
第4.2節不動產 財產
設保人對任何不動產或不動產並無權益或所有權。
第4.3節知識產權
設保人沒有在加拿大知識產權局或在美利堅合眾國知識產權登記備案的適用公共機構中登記或待處理的知識產權，但附表“A”中所述除外。
SCH D-2-9
第五條
契約
授權者特此立約：
第5.1節信息
向擔保人代表發出書面通知：
| (a) | 上述第四條所述的任何陳述和保證的任何變更； |
| (b) | 對任何抵押財產提出或主張的任何實質性索賠或指控，但抵押代理人允許的留置權或允許的抵押除外； |
| (c) | 除根據附註文件的條款處置外，對所有或任何被指控財產的佔有的所有損失或損壞或損失 ； |
| (d) | 設保人取得任何不動產或不動產；以及 |
| (e) | 在此日期之後產生任何貨幣索賠 。 |
第5.2節文件的交付
應要求在切實可行的範圍內儘快向擔保人代表交付：
| (a) | 在符合Desjardins權利的情況下， 任何所有權文件，在適用的情況下交付後，應在其上正式背書，以便 以空白形式或按擔保代表合理指示的方式轉讓； |
| (b) | 擔保人合理要求的有關押記財產的資料； |
| (c) | 與被抵押財產有關的所有保險單和證書；以及 |
| (d) | 擔保人代表可以合理要求提供的關於被抵押財產、設保人和設保人的業務和事務的信息。 |
第5.3節收費財產位置
設保人不得將有形或有形押記財產的位置變更為魁北克省以外的地點，在該位置沒有為擔保代表人(為其自身利益以及為和代表其他擔保當事人)就該等有形或有形押記財產提供有效擔保(br}，但在正常業務過程中出售的庫存除外)，除非(A)提前20天通知擔保代表人，及(B)登記及簽署該等進一步或其他文件，並採取可能需要的進一步及其他行動，以確保根據任何適用法律(在每種情況下)根據任何適用法律設定的抵押權及擔保權益持續有效及予以公佈 經擔保代表人或抵押品代理人的律師同意(視情況而定)。
第5.4節貨幣索賠
設保人不得以除Desjardins和抵押人代表以外的任何第三人為受益人授予動產抵押權，並根據2713.1條和下列條款交付貨幣債權。魁北克省民法典.
SCH D-2-10
第5.5節附加文件
籤立所有契據及文件，並作出所有抵押權代表人認為必要或適宜的事情，以給予抵押權代表人對抵押財產的有效抵押權及擔保權益，以使該抵押品服務於其獲授予的目的，並就抵押財產、本契據及任何適用法律所規定的所有權力及權利授予抵押權代表人。
第5.6節不動產 或不動產
設保人成為任何不動產或不動產的所有人後，設保人應就該不動產或不動產以及所有其他現有和未來不動產或不動產(統稱為 )授予抵押權、抵押權或擔保權益給抵押權代理人。不動產擔保“)來擔保擔保債務。此類不動產擔保僅適用於與Desjardins報價相關的授予Desjardins的擔保。設保人應以令擔保代表人滿意的形式和實質向擔保代表人提供取得不動產或不動產所需的所有文件，包括法律意見(例如所有權意見和/或所有權保險)、高級職員證書、決議和留置權查詢，這可能是擔保代表人合理地 要求的。設保人將促使不動產擔保持續登記、記錄或以其他方式完善或發佈，以執行和設立根據其產生的權利以對抗第三人。
第六條補救辦法
第6.1節強制執行
違約事件發生並持續時，根據本契約設定的擔保即可強制執行，除根據本契約及其他法律享有的任何其他權利、資源及補救外，擔保代表人應有權立即行使本契約所規定的任何及所有抵押權利。魁北克省民法典.
第6.2節代理
違約事件發生並持續時，擔保代表人可指定任何一名或多名代理人，這些代理人有權行使根據本契約及法律賦予擔保代表人的權力。在不時指定一名或多名代理人時， 下列規定適用：
| (a) | 每名代理人均為設保人不可撤銷的代理人和委託書，以行使擔保代理人可享有的權利、資源和補救辦法。 |
| (b) | 每名此類代理人在執行擔保代表委派給它的職責時，有權 行使擔保代表根據本條例或在法律上就此類事項享有的所有權利、權力和酌情決定權； |
| (c) | 代理人有權從被抵押財產的任何部分的收據中扣除合理報酬； |
| (d) | 就其作為或不作為的責任而言，每名代理人應被視為授予人的代理人和委託代理人，或由授予人僱用或聘用，在任何情況下都不應被視為擔保代表的代理人、委託代理人或僱員；以及 |
| (e) | 擔保代理人的委任不會在任何方面招致或造成擔保代表對代理人的任何責任，而任何該等代理人或任何可由該代理人或解除任何代理或終止任何此類 任命或聘用不應產生任何此類代理對設保人的任何性質的責任，除非是設保人的重大或故意的 過失。 |
SCH D-2-11
第6.3節抵押人履行義務的權利
如果設保人未能履行、拒絕或忽視支付或履行本協議規定的任何行為，則在任何違約事件存在並持續期間，在不通知設保人或要求設保人的情況下，在不放棄或放棄擔保代理人因該違約事件而可能擁有的任何其他權利、補救或追索權的情況下，擔保代表人可以(但沒有義務)為設保人的賬户和費用支付該等款項或執行該等行為，並有權採取一切必要或適當的行動並承擔其認為必要或適當的支出。如果擔保代表人選擇支付與被抵押財產有關的任何到期款項，擔保代表人可依據從有關政府當局或其他出具人處獲得的任何賬單、報表或評估 而不調查其準確性或有效性。同樣，在為保護本合同項下設定的擔保而支付任何款項時，擔保代表人不應受約束 在支付預付款以防止或消除任何明顯或威脅的不利押記、所有權、抵押權、產權負擔、債權或留置權之前對其有效性進行調查 。
第6.4節更詳細的説明
除非本合同另有明確規定，或在任何附註文件中，或法律要求，否則不通知或舉止得體為使設保人違約，設保人應被要求由擔保代表向設保人提供任何形式的擔保，而設保人違約是由於僅允許履行義務的時間流逝或僅因構成本合同項下違約事件的事件的發生。
第6.5節資源練習
在行使本協議項下的任何權利、資源或補救辦法時，擔保代表人可酌情就擔保代表人所持有的全部或任何部分抵押財產或任何其他擔保行使根據本條例或法律可獲得的權利、資源和補救辦法，而不損害擔保代表人可獲得的其他權利、資源和補救辦法，而不損害擔保代表人所持有的全部或部分抵押財產或任何其他擔保。抵押權代理人可以同時或先後對全部或部分抵押財產(或抵押權代表人持有的任何其他擔保)行使任何該等權利、資源和救濟。另有一項理解是，擔保代表有權行使和執行其可獲得的所有權利和補救措施，不受設保人的任何控制。 然而，擔保代表不受約束實現任何特定擔保或行使上述任何權利或補救措施 ，並且不對因未能這樣做而可能造成的任何損失承擔責任。
第6.6節收益的應用
根據初始認購協議第12條，擔保代表人或任何其他擔保交易方在出售或以其他方式處置抵押財產時收取的所有收益，連同擔保交易方在本協議項下收到的所有其他款項，可用於擔保債務的資本、利息或其他金額。
第6.7節移交
如擔保代表人有意行使抵押權的事先通知已給予設保人，則設保人應並應安排任何其他受該事先通知規限而管有當時屬於擔保人的財產的 人立即將其交回擔保代表人，並須籤立及安排籤立證明該等 移交予擔保代表人所需的所有契據及文件。
SCH D-2-12
第6.8節延長時間和豁免
擔保代表人給予設保人或通過設保人提出索賠的任何人的任何時間延長，或擔保代表人與被抵押財產的後續所有人進行的本契據或其他交易的任何修訂，都不會以任何方式影響或損害擔保代表人對設保人或任何其他有責任支付擔保債務的人的權利。擔保代表人有權自行決定放棄任何違約事件。任何豁免將不會延伸至後續違約事件， 無論該後續違約事件是否與放棄的違約事件相同或類似，且擔保管理人的任何作為或不作為不會延伸至或影響任何後續違約事件或因該違約事件而產生的擔保管理人的權利。任何此類棄權必須以書面形式作出，並由擔保人代表簽署。擔保代表人或設保人未行使任何權利，且擔保代表人或設保人行使該權利時不得有任何延誤， 根據本契據享有的任何權利均視為放棄該等權利。任何此類權利的單一或部分行使均不妨礙 任何其他或進一步行使此類權利。
第6.9節抵押權和擔保物權的註銷和解除
根據本契約設立的擔保應保持完全效力，直至全部償付所有擔保債務為止。擔保代表人同意(於收到 有擔保可轉換票據項下所需交付品)籤立或以其他方式授權籤立或以其他方式授權籤立及登記在動產及動產權利登記處登記的註銷申請(RV表格)，以待 有擔保債務全部清償後。準備、執行、交付和登記取消申請(房車表格)的所有法律和其他費用應由設保人支付，並由設保人承擔全部費用。擔保代表人可給予續簽、延期、寬恕、釋放和解職，可收取擔保或放棄擔保，可不收取擔保，可接受委託書和建議書，並可按擔保代表人認為合適的其他方式處理設保人及所有其他人和擔保，而不損害擔保代表人在本合同項下的權利。
第七條
擔保代表人的其他權利
設保人同意，在違約事件發生和持續期間，以下條款應適用於補充 任何適用法律的條款，且不限制本契約或任何其他涉及同一標的的附註文件中的任何其他條款：
| (a) | 擔保代表 在與擔保代表的所有權利、資源和補救措施的執行有關的所有事宜上，應是設保人不可撤銷的委託和代理人，具有替代的權力 。對於本協議所賦予的所有權力、授權和酌情決定權，首席代表應擁有絕對且不受約束的 酌情決定權，無論是行使的方式、方式或時間。 |
| (b) | 在不限制上文(A)段的一般性的情況下，但在符合附註文件和適用法律的情況下，設保人同意擔保代表人可以，但沒有義務由設保人承擔費用，為保護或變現收費財產或其權利的價值： |
| (i) | 以任何其認為合適的方式停止或繼續 設保人的任何企業和對被抵押財產的管理，包括但不限於前述的一般性： |
| (A) | 簽署任何貸款協議、擔保文件、租賃、服務合同、施工合同、管理合同、開發合同、維護合同或任何其他協議、合同、 設保人或由設保人或其代表經營的任何企業的名稱或其他文件，並不時續簽、取消或修訂任何此類協議、合同、契據或其他文件； |
SCH D-2-13
| (B) | 以設保人的名義維護、維修、翻新、經營、更改、完成、保存或擴建被抵押財產的任何部分，包括承擔或完成任何建築工程，費用由設保人承擔； |
| (C) | 同意或以設保人的名義終止影響被指控財產的任何地役權或其他物權； |
| (D) | 為設保人並代表設保人向對被指控財產的任何部分提出索賠的任何第三人進行賠償； |
| (E) | 借入資金或借出自有資金 以保存、保養、翻新、修理或更換被抵押的財產或其任何部分；以及 |
| (F) | 收取抵押財產的收入、租金、水果、產品和利潤，並在任何支票、證券或其他票據上背書； |
| (Ii) | 處置押記財產中可能迅速貶值或減值的任何部分； |
| (Iii) | 在遵守保密承諾的前提下， 使用其掌握的有關設保人的信息或在行使其權利期間獲得的任何信息； |
| (Iv) | 履行設保人或任何其他人的任何承諾； |
| (v) | 使用、管理和行使與被押記財產有關的任何其他權利；以及 |
| (Vi) | 為行使本附註文件或適用法律所規定的權利、資源及補救措施，以設保人名義簽署其認為必要或有用的所有其他事項，並簽署所有文件。 |
| (c) | 如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，抵押人代表行使任何權利、追索權或救濟 ： |
| (i) | 擔保代表人應僅在其商業慣例範圍內以及在擔保代表人通常觀察到的延誤範圍內對設保人負責，擔保代表人不應承擔以下義務：對於質押財產或由設保人或其代表經營的任何企業： |
| (A) | 清點、購買保險或提供任何擔保； |
| (B) | 預支任何金額，以便 支付任何費用，即使是可能必要或有用的費用；或 |
| (C) | 保持設保人企業的正常用途，使其具有生產力或繼續使用； |
除因重大或故意過失造成的任何其他損失外，不承擔任何責任；
| (Ii) | 在符合本協議第6.6節的規定的情況下，任何和所有匯給代管代表或由代管代表持有的款項均可自行投資，代管代表不受與投資或管理他人財產有關的任何法律規定的約束； 擔保代表沒有義務對所收取的金額進行投資或支付利息 ，即使這些金額超過了設保人應支付的金額； |
SCH D-2-14
| (Iii) | 在法律不禁止的範圍內，抵押人本人可以直接或間接地成為被指控財產的全部或任何部分的所有人； |
| (Iv) | 擔保代表可在行使其權利時，放棄屬於設保人的權利，進行和解，並准予解除債務和馬列夫內斯，即使不考慮也是如此； |
| (v) | 抵押權管理人行使抵押權收取款項，設保人要求抵押權管理人出售全部或部分抵押物的，設保人確認，擔保代表人不應被要求放棄其抵押權收取款項的權利，除非在移交期限屆滿之前，擔保代表人(I)已獲得擔保，擔保代表人認為令人滿意的，以足以使擔保代表人能夠全額支付其債權的價格進行出售，(Ii)應得到補償 其應產生的費用，以及(Iii)已預支出售押記財產所需的所有款項； |
| (Vi) | 如果抵押人 出售全部或部分抵押財產，則不需要 從第三方獲得任何事先評估；以及 |
| (Vii) | 抵押財產的出售 可由設保人提供法律擔保，或由擔保代理人選擇，完全或部分排除擔保。 |
| (d) | 擔保代表人在履行其根據本契約條款或法律規定的權利和履行其義務時應僅承擔合理的謹慎和勤勉，並且擔保代表人不對可能造成的損害負責。因其或其代理人或代表的過錯而產生的，除非是由於其嚴重或故意的故障 。 |
| (e) | 首席代表不對在根據本契約條款或法律行使其權力時承擔的任何義務負責，或因任何延誤而承擔責任，首席代表或其代表善意作出的不作為或任何其他行為，但因重大或故意過錯而承擔的義務或進一步作出的行為除外。 |
第八條
擔保人代表
第8.1節擔任擔保代表人
多倫多證券交易所信託公司/公司特此由設保人指定多倫多證券交易所擔任抵押人代表(魁北克省民法典第2692條所指的)以及所有現有和未來擔保方的代理人，並應根據抵押品代理協議進行指定。抵押權代表應持有根據本契約授予的抵押權和擔保權益，以使所有現在和未來的擔保當事人受益，並在行使根據本協議和抵押品代理協議授予抵押權代表的權利時擔任其抵押權代表。
第8.2節保護與抵押人打交道的人
與抵押權代表或其代理人打交道的任何人都不需要查詢在此構成的抵押權或擔保權益是否已成為可強制執行的 ，或抵押權代表人聲稱要行使的權力是否已可行使。
SCH D-2-15
第8.3節權力轉授
擔保代表人可以將行使其權利或履行其在本合同項下的義務委託給另一人，包括有擔保的一方。在這種情況下，擔保代表人可以向該人提供其可能掌握的有關設保人或被抵押財產的任何必要信息。首席代表不對這種授權或該代表的任何過錯造成的損害負責。
第8.4節繼承人 抵押人代表和抵押品代理人
抵押品代理協議或任何其他票據文件規定，擔保代表人在本協議項下的權利應惠及任何繼任的擔保代表人，包括因擔保代表人與任何其他人合併而產生的任何人。 繼任者擔保代表人不再採取進一步行動(但根據《抵押品代理協議》第2692條向適用的登記冊提交更換通知除外) 魁北克省民法典為行使與抵押權相關的權利，應授予抵押權代表人(br})，並將所有權利、權力和授權授予抵押權代表人，並在各方面遵守本協議的條款、條件和規定，如同最初擔任抵押權代表人一樣。如果抵押品代理人被更換，則就本契約而言，繼任抵押品代理人應自動成為繼承人 擔保代理人。
第8.5節抵押人的責任
首席代表 僅對履行其職責和行使其在本協議項下的權利的合理勤勉負責，且僅對其自身的重大和故意過失負責。
第8.6節不受約束地行使權力
除本協議另有規定外，首席代表在行使其所有權利、權力及權力方面，擁有絕對及不受控制的酌情權，不論其行使的方式、方式及時間，以及在無欺詐的情況下，其對行使或不行使該等權利、權力及權力而可能引致的任何損失、成本、損害或不便，概不負責。
除限制或不限制本協議所載的權利、權力、豁免、賠償和責任免除外，首席代表還應 享有抵押品代理協議中以其為受益人的相同的權利、權力、豁免、賠償和責任免除，就像規定這些權利、保護、豁免和賠償的條款在此闡明一樣。
第8.7節抵押人不需要代理和限制代辦人的代理責任
根據抵押品代理協議下的條款，抵押人代表有權以其名義以抵押人代表的名義行事(在第2692條的含義範圍內)。魁北克省民法典)，並作為本合同項下的代理人執行擔保 由法律規定的任何補救措施構成，無論是通過法律程序或其他方式，但它不應被約束作出或採取任何憑藉本單據賦予它的權力的行為或行動，除非和直到它被要求按照抵押品代理協議的條款這樣做；擔保代表人不應負責或承擔法律責任，但作為抵押代表人(在第2692條的含義內)除外魁北克省民法典)和代理人就其根據本契約訂立的任何債務、任何其他票據文件或適用法律，以賠償人身或財產的損害或工資 或在抵押代表依法接管被抵押財產的任何期間未能履行合約 ，而抵押代表亦不須就任何變現損失或任何違約或不作為負上責任，而實際收入除外。
SCH D-2-16
第九條
其他
第9.1節單獨的安全
本契約和在此設立的抵押權及擔保權益，是抵押權代理人、抵押品代理人或任何其他擔保方或其任何一方持有的與任何票據文件有關的任何其他證券的補充，而不是替代。
第9.2節進一步 保證
設保人應始終 作出完成本契據所擬進行的交易所需的一切事情及提供所有合理保證，並應提供擔保人代表可能合理需要或合乎需要的其他文件或文書，以達致本契據的目的及執行其規定，以及更好地質押押記財產或將本契約項下產生的抵押權及擔保權益 交付予第三方。
第9.3條公告
根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，包括要求或指示，應以書面形式送達，並親自投遞、通過電子郵件發送或通過信譽良好的隔夜郵遞公司發送，或通過掛號信或掛號信、郵資預付的方式發送到下列地址或電子郵件地址，並且應被視為已(I)當面發送、(Ii)發送時、如果通過電子郵件發送則不附帶無法投遞的郵件或其他拒絕通知。或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，寄往以下地址或雙方此後可能通過通知指定的其他一個或多個地址。儘管如此， 如果魁北克省民法典要求以特定方式發出通知或其他通信，則任何此類 通知或通信應以這種方式發出。
致抵押人代表：
多倫多證券交易所信託公司(TSX Trust Company)加拿大蒙特雷亞爾大道1190號
17樓
蒙特雷亞爾(魁北克)H3B 0G7
加拿大
關注：地區董事，
魁北克和加拿大東部企業信託基金
郵箱：tsxtcorproratetrust@tmx.com
聯繫人：哈里斯·普拉斯托戈斯
郵箱：haris.plastourgos@tmx.com
致《勇士》：
LeddarTech Holdings
Inc.
4535鮑爾。威爾弗裏德-哈默爾套房240
魁北克，(魁北克)G1P 2J7
加拿大
注意：查爾斯·布朗格
電子郵件地址：Charles.Boulanger@leddartech.com
並在初始認購協議的LeddarTech Holdings Inc.簽名頁上註明每個律師的副本。
SCH D-2-17
第9.4節責任限制
首席代表 不承擔責任或對以下事項負責：
| (a) | 因任何記項或接管全部或任何押記財產，對實際收據以外的任何事項作出交代，或對變現時的任何損失或債權人可能 須對其負法律責任的任何作為或不作為負責；或 |
| (b) | 對於任何未能行使其 補救辦法、接管、扣押、收集、變現、出售、租賃或以其他方式處置被指控的財產或獲得被指控財產的付款的行為，不應為此目的或為維護任何權利而提起訴訟 ，擔保代表、設保人或任何其他人的補救措施或權力。 |
設保人解除並解除擔保代表和根據第6.2條指定的任何代理人的職務。任何性質的申索，不論是否導致損害，因擔保代表人或任何繼承人或受讓人根據本契約條文作出的申索，或因擔保代表人或任何繼承人或受讓人根據本契據的規定而作出的任何行為而可能對設保人或透過設保人或根據設保人提出申索的任何人士產生或導致的，除非該等申索是由於擔保代表人或任何該等繼承人或受讓人或代理人的重大或故意過失所致。
第9.5節開支
設保人應支付擔保人因談判、準備和簽署本契約以及根據本契約保護和執行本契約而產生的所有 合理成本和支出(包括法律顧問和其他顧問的合理費用和支出)、關於本契約的建議以及與變現、處置、保留、保護或收集任何抵押財產以及保護或執行權利有關的建議。擔保管理人或任何代理人的補救措施和權力，以及因在動產和動產物權登記處登記本文中設定的抵押權而產生的補救措施和權力。 本契據要求設保人償還擔保管理人或任何代理人的所有款項，自支付之日起至擔保管理人或接管人收到償付之日止，應被擔保管理人視為在此擔保的債務，並應按任何擔保債務項下收取的最高年利率 計息。
具體地説，設保人 同意賠償和免除擔保代表人因執行本契約項下的任何權利和補救措施而產生的一切合理的法律費用和支出，使其免受損害。這項賠償獨立於 ，以及擔保代表人在任何訴訟中可能要求追回費用的任何權利，該訴訟導致 與本契據有關，旨在確保擔保代表人獲得百分之百(100%)的合理費用和支出的全額補償，該合理費用和支出可能由其及其法律顧問產生。
第9.6節修訂和豁免
除非受約束方以書面形式簽署，否則本契約的任何修改、補充、修改、放棄或終止，以及任何一方的同意或批准，均不具約束力。
第9.7節豁免
擔保代表人、其高級職員、僱員、顧問或代理人的任何交易過程，或擔保代表人在行使本契約下擔保代表人的任何權利、權力或特權方面的任何失職或延誤，均不得視為放棄該權利、權力或特權。
SCH D-2-18
第9.8節向第三方付款
如擔保管理人 於任何時間或不時被要求支付與本契據所構成的保證有關的款項，則該等款項及擔保管理人的所有合理費用(包括律師費及其他開支)應由 承保人立即支付予擔保管理人，並須按有抵押可換股票據所規定的最高利率計息。
第9.9節不可分割
因本契約而產生的每一項以擔保代表為受益人的可分割義務 必須由負有同等責任的任何人的每名繼承人或法定代表人 全部履行，如同該義務是不可分割的一樣。
第9.10節時間
在雙方履行各自義務的過程中，時間是並將是至關重要的。
第9.11節至上
如果本契約、抵押品代理協議或任何其他票據文件的任何條款之間存在衝突、不一致、含糊或差異，則抵押品代理協議的條款應以抵押品代理協議的條款為準，此外，如果適用的認購協議的條款與適用的有擔保可轉換票據之間存在衝突、不一致或不明確之處，應以適用的認購協議的條款為準，並且應對本 契約的條款進行必要的修改，以消除任何此類衝突、不一致、歧義或差異。除 本契據中有關設定及執行本契約所載抵押權及擔保權益的條文外， 該等條文將凌駕於適用的認購協議或適用的有擔保可轉換票據的條文之上。本契約中的任何權利或補救措施可能是附註文件中所包含的權利和補救措施之外的權利或補救措施，不應構成衝突、不一致、歧義或差異。
第9.12節管理 法律
本契約須受魁北克省法律及適用於魁北克省的加拿大法律管轄及解釋，並在此明確及不可撤銷地接受蒙特勒阿勒爾區高等法院的非專屬司法管轄權管轄。
第9.13節語言
雙方確認 他們已要求本契約(除某些法語定義外)和所有相關文件以英文起草。 《法國的例外定義L的例外》和《法國的法律文件》(A L的《例外》)和《法國的法律文件》都與法國的法律和法規有關。
[簽名頁 如下]
SCH D-2-19
其中ACTE：
於上述日期在魁北克省蒙特雷阿勒市完成並通過，並在以下籤署的公證人辦公室以會議記錄編號7,081(7081)記錄在案。
在各方向以下籤署的公證人宣佈他們已注意到本契約之後，他們已豁免上述公證人閲讀或導致閲讀本契約，並且他們接受使用技術來執行這些陳述， 根據司法部長於2022年8月24日(2,022 2,022 8月24日)發佈的第2022-4841號命令的授權， 他們確認並確認本契約附件中所載的所有信息為真實，並在簽署本契約的公證人面前遠程簽署。
| LeddarTech控股公司 | |||
| 發信人： | /S/查爾斯·布朗格 | ||
| 姓名： | 查爾斯·布朗熱 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 多倫多證券交易所信託公司/公司信託多倫多證券交易所，以擔保當事人擔保代表的身份行事 | |||
| 發信人： | /S/哈里斯·普拉斯圖爾戈斯 | ||
| 姓名： | 哈里斯·普拉斯圖爾戈斯 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/內莉亞·安德拉德 | ||
| 姓名： | 內莉亞·安德拉德 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| /S/安吉洛·費布賴奧 | |||
| 安吉洛·費布賴奧，公證人 | |||
SCH D-2-20
附表E
以色列 浮動質押
承諾 協議
此 質押協議(此“質押”)於 12號簽訂這是2023年6月以下各方(各自為“一方”，共同為“一方”)之間的日期：
| (1) | Vayavision Sensing，Ltd.是一家根據以色列法律註冊成立的私營公司(公司編號 515397339)，註冊地址為以色列耶霍納坦內塔尼亞胡街6號或耶胡達6037604號(“質押人”) |
和
| (2) | 多倫多證券交易所信託公司，是根據加拿大法律成立和存在的公司，註冊號為1169283232，註冊地址為加拿大多倫多M5H1S3號阿德萊德W街300-100號，以抵押權代表、受託人、以及根據抵押品代理協議(定義見下文)為持有人(定義見下文)的利益而進行的代理 (“擔保方”) |
| 鑑於： |
| (A) | LeddarTech Inc.是一家根據加拿大法律註冊成立並存在的公司，註冊號為1173077034，註冊地址為加拿大魁北克省魁北克市威爾弗裏德-哈梅爾4535Boulevard WilFrid-Hamel，Suite240 G1P 27J，包括其繼承人和受讓人(“LeddarTech”) 已與或將與 某些投資者(“投資者”)訂立認購協議(定義見下文)，據此，LeddarTech已同意向投資者發行有擔保可轉換票據(定義見下文)； |
| (B) | 根據認購協議進行投資的條件之一是，質押人應為有擔保可轉換票據的所有現有持有人和 未來不時持有有擔保可轉換票據的人(統稱為“持有人”)授予以擔保方為受益人的 關於其資產的第二級質押，作為擔保債務的擔保， 優先於第一級質押(定義如下)； |
| (C) | 出質人願意根據以下質押條款並在符合本質押條款的前提下，以被擔保方為受益人，對所有質押資產設定二級浮動抵押，作為擔保債務的擔保。 |
SCH E-1
現在， 因此，雙方同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1. | -在本承諾中，下列術語具有第1.1條中賦予它們的含義： |
| 1.1.1. | “營業日” | -指蒙特利爾和特拉維夫銀行營業的日子(星期五、星期六或星期日除外)； |
| 《抵押品代理協議》 | -指LeddarTech、質押人、LeddarTech Holdings Inc.、擔保方和投資者之間的抵押品代理協議，日期為[___], 2023. | |
| 1.1.2. | “出院日期” | -指(I)LeddarTech根據所有有擔保可轉換票據履行其義務的日期；或(Ii)根據適用認購協議或該等有擔保可轉換票據的規定終止所有有擔保可轉換票據的日期 ； |
| 1.1.3. | “強制執行事件” | -指違約事件的發生(因此， 術語在有擔保的可轉換票據中定義)； |
| 1.1.4. | “排名第一的承諾” | -指出質人根據1月30日的浮動抵押協議，為出質人對出借人的資產提供擔保，以保證出質人對出借人的義務而設立的某些優先質押這是，2022年和4月20日的浮動抵押協議這是, 2023; |
| 1.1.5. | “撥款知識產權” | -指直接或間接全部或部分直接或間接地全部或部分由國際投資局提供資金或資助的研究或開發所創造或發現的、或產生或產生的知識產權(包括《創新法》中使用的術語《知識》)，或受《創新法》或根據《創新法》頒佈的適用條例、規則和程序制約的知識產權)； |
SCH E-2
| 1.1.6. | “保證” | -指質押人與任何其他擔保方之間不時簽訂的擔保協議，擔保方作為持有人的抵押權代表、受託人和代理人，日期為#年5月[__], 2023; |
| 1.1.7. | “持有者” | -具有本演奏會中所述的含義 ； |
| 1.1.8. | “IIA” | -指以色列創新局(前身為以色列國以色列經濟和工業部首席科學家辦公室)； |
| 1.1.9. | “創新法” | -指第5744-1984號《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》； |
| 1.1.10. | 《初始訂閲協議》 | -指將在5月5月左右簽訂的特定訂閲協議 [●]，2023，其中包括LeddarTech、在此日期投資於LeddarTech的某些投資者，以及可能通過簽署合併協議而不時成為各方的其他投資者，該協議可能會不時被修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。 |
| 1.1.11. | “投資者” | -具有本文朗誦中所述的含義； |
| 1.1.12. | “貸款人” | --指魁北克省的凱撒王朝； |
| 1.1.13. | “備註文檔” | -統稱為所有有擔保可轉換票據、所有認購協議、抵押品代理協議、票據證券以及由LeddarTech或任何債務人根據或以其他方式不時根據有擔保可轉換票據或與有擔保可轉換票據有關而不時簽署或交付給有擔保一方和持有人的所有其他協議、文件、文書或證書，包括為創建、授予或維持 有擔保一方或任何持有人就有擔保債務持有的任何擔保； |
SCH E-3
| 1.1.14. | “筆記安全” | -具有初始認購協議中賦予該術語的含義。
|
| 1.1.15. | “義務人” | -LeddarTech、質押人和根據擔保或認購協議被指定為擔保人的任何其他當事人； |
| 1.1.16. | “質押資產” | -指所有資產、權利和財產，即下述條款2所指在本合同或根據本合同設立或聲稱設立的任何擔保的標的 ； |
| 1.1.17. | “質押法” | -指1967年《質押法》； |
| 1.1.18. | 《接收者》 | -指全部或部分質押資產的接管人或管理人或行政接管人(或類似的此類管理人員)； |
| 1.1.19. | “有擔保的可轉換票據” | -指LeddarTech根據任何認購協議的條款不時發行或將發行的每一張有擔保可轉換票據，其本金總額不超過75,000,000美元，可不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改，而“有擔保可轉換票據”是指所有這些票據。 |
| 1.1.20. | “擔保債務” | -指LeddarTech和任何其他債務人根據有擔保可轉換票據、認購協議、任何其他票據文件和與上述有關的任何協議或文書 項下或因擔保可轉換票據、認購協議、任何其他票據文件和與上述有關的任何協議或文書而產生的所有現有和未來債務、負債和債務，無論是直接或間接、絕對或或有或有、到期或未到期的，包括擔保項下質押人的任何義務，以增加確定性； |
SCH E-4
| 1.1.21. | “安全期” | -指自本條例生效之日起至卸貨日止的期間；及 |
| 1.1.22. | “認購協議” | -統稱為初始認購協議和其他認購協議(如初始認購協議中的定義)，每個協議均可不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。 |
| 1.2. | 條款， 《初始認購協議》中定義的詞語和表述未作其他定義的 應與《初始認購協議》和初始認購協議中有關建造或解釋事項的所有條款具有相同的含義 應適用於本公約。 |
| 1.3. | 第 條標題僅為便於參考而插入，在本承諾的解釋 中應予以忽略。 |
| 1.4. | 在本承諾中，除非上下文另有要求，否則： |
| 1.4.1. | 對條款的引用應解釋為對本承諾條款的引用； |
| 1.4.2. | 對本質押(或其任何指定條款)、認購協議(包括對認購協議任何條款、定義或條款的引用)、擔保可轉換票據(包括對任何條款、有擔保 可轉換票據的定義或條款)或任何其他文件應被解釋為對本質押、 認購協議、有擔保可轉換票據、該條款或該文件的參考。根據其條款重述或以其他方式修改 (為免生疑問，以上任何條款均不得解釋為允許任何此類修改、補充、重述或修改(統稱為，(br}“修訂”)根據任何附註文件的條款，此類修訂需要得到擔保當事人的同意，但這種同意尚未正式給予)； |
SCH E-5
| 1.4.3. | 表示單數的詞語和定義術語應包括複數和反之亦然; |
| 1.4.4. | “法律”包括任何以色列或外國的法規、法律或條例。 |
| 1.4.5. | “清盤”，公司或公司的“解散”或“管理”應解釋為包括根據該公司或公司成立為公司的司法管轄區或開展業務的任何司法管轄區的法律而進行的任何同等或類似的程序，包括尋求清算、清盤、重組、解散、管理、安排、凍結令、一般暫停付款、恢復原狀法律程序, 任命接管人或擔任類似職務的人、進行調整、保護債權人不受影響或免除債務人債務； |
| 1.4.6. | 在符合本質押條款的前提下，本質押中對擔保方的任何提及應包括其繼承人和允許的受讓人； |
| 1.4.7. | 本演奏會是本協議不可分割的一部分； |
| 1.4.8. | 本承諾向任何一方提供或授予的權利和補救措施是累積的， 不排除法律和/或合同規定的任何權利或補救措施； |
| 1.4.9. | 出質人在本承諾項下的每項義務、保證、陳述、承諾、協議和契諾都是單獨和獨立的，並應作為補充，不得受到損害或限制，也不得損害或限制，本承諾或任何其他附註文件中包含的任何其他 義務、保證、陳述、承諾、協議或契諾。儘管有上述規定，但如果任何附註文件(本承諾除外)的任何規定與本承諾的條款相沖突，則應以本承諾的規定為準； |
| 1.4.10. | 出質人在本合同項下支付的所有款項均應免費、明確，不得因任何抵銷或反索賠而扣除；以及 |
| 1.4.11. | 本承諾項下要求擔保方的任何同意、協議或批准必須 以書面形式作出，如果不是以書面形式作出，則無效。 |
SCH E-6
| 2. | 誓言 |
| 2.1. | 質押人特此將擔保權益和權利，包括質押、轉讓、抵押、轉讓等，為其自身利益和持有人的利益授予和結算給擔保方。根據和依照本契約的規定設定或將設定的其他押記或其他擔保權益或權利。 |
| 2.2. | 質押人作為根據票據文件足額、按時償付和履行所有擔保債務的持續擔保，特此以二級浮動抵押的方式質押和抵押。優先和優先於出借人在第一級質押項下以擔保方為受益人的權利、為其自身利益和為持有人的利益、質押人的所有承諾、權利(包括商譽)、資產(有形和無形)以及任何性質和地點的財產，包括現在和未來。 |
| 2.3. | 為了避免任何疑問，即使本合同有任何相反的規定： (I)本質押中的任何規定不得減損擔保當事人或任何其他當事人在質押人不時作為當事人的任何其他票據文件項下的權利；(Ii) 對於根據與任何此類知識產權有關的許可協議的條款無法擔保的任何知識產權，不在本擔保項下設立擔保；和 (Iii)在授予基金的知識產權上根據本擔保創建擔保和實現擔保，在每種情況下，均應遵守認購協議和創新法中規定的IIA條款的條款和條件。 |
| 2.4. | 為保障擔保當事人對質押資產的權利，出質人承諾如下： |
| 2.4.1. | 在本合同簽署之日簽署適用的備案表格(表格10)並將其交付給擔保方，該表格由出質人在必要時正式簽署，以便向以色列公司註冊處登記在此設立的質押；以及 |
| 2.4.2. | 在被擔保方提出第一個請求後，立即執行：採取被擔保方可能合理要求的一切合理步驟，以使根據本協議或根據本協議設立的一項或多項質押有效，並對出質人的其他債權人(貸款人除外)具有約束力)並簽署和/或向擔保方交付任何額外的和/或新的質押或修改，或補充本質押及擔保方為此目的合理要求的任何其他文件。 |
| 2.5. | 有擔保的一方應有權在不需要質押人進一步授權的情況下，不時地，(在事先通知質押人之後)簽署所有文件，並採取合理必要的行動，以確保根據本協議或根據本協議設立的質押在任何時候都有效 ，在強制執行事件發生後(無需任何通知)，以按照本質押條款變現所有質押資產或其任何部分。 |
SCH E-7
| 2.6. | 出質人無權享有質押法第13(B)條第(Br)款規定的權利，特此放棄。出質人或任何有權受根據或將根據本質押設定或將設定的質押和押記，或因本質押的實現而有權受到影響的人，均不享有《質押法》第13(B)條規定的任何權利。 |
| 2.7. | 儘管本承諾中包含任何相反的內容，但本承諾中包含的內容如下： |
| (A) | 確保 任何有擔保的義務或產生任何責任或義務，以確保 任何此類義務或此類責任或義務的產生將導致本承諾(包括訂立和履行本承諾)構成禁止分發 Br}根據《以色列公司法》第301(B)條的規定，1999年(詳見下文(B)小節)或違反董事或出質人高級職員的受信責任或謹慎義務; 或 |
| (B) | 應 被視為擔保任何有擔保義務或在質押人的 部分產生任何債務或任何義務，或將任何權利授予任何有擔保的一方，如果 任何此類義務的擔保或任何責任的產生，義務或權利 (包括訂立、行使、履行或實現本質押)構成出質人根據以色列《公司法》第302條作出的“分配”，在這種情況下：該擔保、責任、義務和權利為： (A)符合以色列《公司法》第7部分第2章的規定；和(B)限制為等於出質人的可分配利潤(根據以色列公司法第302(A)節的定義和計算)的金額，並進一步減少到該金額，以確保發生的，出質人支付或清償債務不會引起任何合理的擔憂，即出質人可能無法在債務到期時償還債務 (“分配檢驗”)。為免生疑問，如果任何擔保債務未因本款規定的責任限制而由質押人根據本質押予以擔保或全額償付，則：有擔保債務 應繼續是出質人的一項或有負債，應由出質人在本協議項下擔保 ，在符合分配測試的條件下，任何此類擔保和/或其付款均可從出質人的可分配利潤中支付。 |
SCH E-8
| 3. | 陳述 和保證 |
| 3.1. | 質押人作出下列陳述和保證，並確認 擔保方已依據這些陳述和保證(以及附註 中所列的任何其他保證和保證)簽署了附註文件Br}文檔)： |
| 3.1.1. | 質押人是根據以色列國法律正式成立並有效存在的私人公司。出質人擁有完全的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其財產和資產，並開展目前正在進行的業務。出質人擁有 簽署和交付本質押以及根據本質押將由出質人簽署的所有其他文件，並完成交易和履行預期義務的所有必要權力和權力。 |
| 3.1.2. | 保留： (一)出借人在第一級質押下的權利，(二)在與質押人為當事一方的質押資產有關的任何許可協議中規定的任何此類限制或限制；(Iii)《創新法》(包括根據該法頒佈的適用法規、規則和程序)和適用於贈款資助知識產權的任何IIA福利計劃或計劃的條款和條件下的任何限制或限制； (4)擔保當事人在質押項下的權利，對以下方面沒有限制或限制： (A)根據本質押出售或質押或在符合適用法律的情況下轉讓質押資產 ；或(B)在符合第3.1.4(B)條所述適用法律的情況下， 實現本協議項下的承諾和收費。 |
為免生疑問，即使本文有任何相反規定，本質押中不會對任何質押資產(包括在以色列國以外強制執行、變現或完善任何擔保的任何權利) 作出任何擔保或陳述。 任何資產均已登記(包括任何登記申請)或其所在地在國家/地區管轄範圍內，或在以色列國以外的任何登記處登記。
| 3.1.3. | 除貸款人根據第一級質押享有的權利外，根據本質押或在符合適用法律的情況下，對質押或質押資產的出售或轉讓沒有任何限制或限制。在實現本協議項下的承諾和費用後。 |
| 3.2. | 第3條規定的陳述和擔保由出質人於本條款生效之日起作出。 |
| 4. | 繼續 安全保護 |
| 4.1. | 質押資產的擔保和出質人的義務載於，儘管有任何帳目或其他事項或事物的任何結算，本質押仍構成並將是持續的擔保和義務，且不應被視為通過對所有或任何擔保債務的任何中間付款而得到滿足，且應 繼續全面有效，直至擔保期結束。 |
SCH E-9
| 4.2. | 如果全部或部分地進行任何清償(無論是關於擔保債務或擔保債務的擔保或其他)，或基於對被避免的任何付款、擔保或其他處置的信心而作出任何安排，如果在破產、清盤或其他情況下減少或恢復(或責令恢復)出質人的責任，則出質人在本質押項下的責任應繼續，如同解除債務或作出安排一樣。 |
| 4.3. | 任何關於任何付款、擔保或其他處置可被撤銷或恢復的索賠的讓步或妥協，不得以任何方式影響本合同項下授予的擔保或出質人在本合同項下的義務。 |
| 4.4. | 質押人在本質押項下的責任或根據本質押授予擔保方的權利、權力和補救措施不受下列任何行為、事件、不作為、情況、事項或事情的影響、損害或放棄：無論出質人或擔保當事人是否知道，如果沒有這一規定，是否會免除或損害任何此類責任、權利、權力和補救措施，或損害或減少此類責任、權利、權力和補救措施，包括： |
| 4.4.1. | 向任何債務人和/或任何其他人授予、同意授予或同意授予的任何時間、放棄、免除、同意或其他放任，或與任何債務人和/或任何其他人達成協議、妥協或安排； |
| 4.4.2. | 未能行使任何附註文件下的任何權利或補救措施； |
| 4.4.3. | 單項或部分行使任何附註文件項下的任何權利或任何其他權利或補救辦法； |
| 4.4.4. | 採取、更改、妥協、交換、替代、更新、解除或解除、拒絕或忽視完善、採取或執行任何權利或擔保， 任何債務人和/或任何其他人的資產，或不出示或不遵守任何形式，或未能實現或完全實現擔保債務方面的任何擔保的價值； |
| 4.4.5. | 任何債務人或其他人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更其成員或地位。 |
| 4.4.6. | 對認購協議、擔保可轉換票據或任何其他票據文檔或任何其他文檔的任何 修訂或變更(無論多麼基本)、重述或替換 或證券或任何變更，放棄或解除任何擔保債務(包括：(A)增加或減少LeddarTech在認購協議、有擔保可轉換票據或任何其他票據文件下的義務和/或延長或縮短其期限的任何 變化；(B)根據任何其他附註文件對LeddarTech的任何債務或任何其他債務人的債務進行任何重新安排、再融資或重組 ；或(C)認購協議、擔保可轉換票據或任何其他票據文件的任何其他 更改、修訂、重述或替換)。為免生疑問，本 條款中的任何內容均不得減損上文第1.4.2條中關於將通過引用併入本質押的認購協議的任何定義或其他條款的任何修訂納入本協議的條款； |
| 4.4.7. | LeddarTech在認購協議或有擔保可轉換票據下的任何義務，或任何債務人或任何其他人在任何其他票據文件或任何其他文件或證券下的任何義務的任何 不可執行性、非法或無效，旨在使出質人在本質押項下的義務保持完全有效，本質押應相應地解釋為不存在不可執行性、違法性或無效； |
| 4.4.8. | 任何債務人和/或任何其他人的清盤、解散、管理或重組，或任何債務人和/或任何其他人的地位、職能、控制權或所有權的任何變化，或上述任何一項的任何債務構成，包括任何方案或任何法院批准的安排，或任何債務人或任何其他人作出的其他妥協或安排； |
| 4.4.9. | 未能實現或完全實現上文第4.4.4條所述或與擔保債務有關的任何擔保的價值或任何解除、解除、交換或替代； |
| 4.4.10. | 關於擔保債務的任何擔保的處理、交換、解除或無效的任何 ； |
| 4.4.11. | 任何人未能履行附註文件規定的義務； |
| 4.4.12. | 任何其他票據文件的非法或無效；或 |
| 4.4.13. | 任何其他行為、情況、事件或不作為，如果沒有本條款第4條，該行為、情況、事件或不作為將會或可能會解除、免除、影響或損害本條款所載出質人的任何義務或任何權利，本承諾或法律賦予被擔保方的權力或補救措施。 |
SCH E-10
| 4.5. | 在根據本質押向出質人索償和/或強制執行本質押構成的擔保之前和/或在行使本質押或法律賦予擔保方的任何權利之前，擔保方不應承擔義務。 且出質人在此不可撤銷且無條件地放棄其可能具有的任何權利，即在執行本質押構成的擔保和/或根據本質押向出質人要求 之前和/或在行使任何此類權利、權力或補救措施之前，首先要求任何一方： |
| 4.5.1. | 向任何債務人或任何其他人提出任何要求； |
| 4.5.2. | 在任何法院對任何債務人或任何其他人採取任何行動或作出判決； |
| 4.5.3. | 在任何債務人或任何其他人的清盤、破產、解散、暫停、凍結命令程序或其他破產程序中提出或提交任何索賠或證明；或 |
| 4.5.4. | 針對LeddarTech根據認購協議、擔保可轉換票據或任何其他票據文件承擔的任何義務而採取的任何其他權利或擔保，或強制執行或尋求強制執行任何其他權利或擔保。 |
| 4.6. | 在清償日期之前，出質人不得因任何其他人(包括任何債務人)的責任而因根據本質押支付的任何款項、實現的擔保或收到的款項而享有任何權利，並特此放棄： |
| 4.6.1. | 被擔保當事人不時持有、收受或應收的任何權利、擔保或款項(無論是全部或部分)代位或以其他方式受益，或 有權享有任何出資或賠償權利； |
| 4.6.2. | 債權， 作為與被擔保方競爭的任何其他人或其財產的債權人排名、證明或表決；或 |
| 4.6.3. | 從任何其他人或因任何其他人收受、索償或享有任何付款、分配或擔保的利益，或對任何其他人行使任何抵銷權。 |
| 4.7. | 質押人將代被擔保方託管，並立即向被擔保方支付或轉移其收到的違反上述 規定的任何付款或分配或擔保利益。如果出質人違反上述規定行使任何抵銷權，它將立即向有擔保的一方支付與任何此類抵銷數額相等的數額。 |
| 4.8. | 本擔保是對擔保方現在或今後就任何擔保債務(包括任何其他附註文件)持有的任何其他擔保或擔保的補充、獨立於擔保或擔保，且不以任何方式受到損害。 |
SCH E-11
| 5. | 出質人的承諾 |
質押人特此向擔保方承諾：
| 5.1. | 不得 出售、轉讓或以其他方式轉讓全部或任何質押資產，除非獲得並根據附註文件或在正常業務過程中按ARM的 交易獲得許可。為免生疑問，上述規定不應限制出質人 以票據文件允許的任何方式處理質押資產； |
| 5.2. | 不得以任何方式設定或允許以任何第三方為受益人的、與任何質押資產有關的任何擔保(根據票據文件設立的擔保除外， 根據第一級承諾或認購協議或附註文件允許的其他方式)； |
| 5.3. | 如有任何扣押或發出任何執行程序或任何指定接管人的申請，應立即通知有擔保的一方，清算人或類似人員就出質人或質押資產或其任何部分，或與前述任何一項類似的任何行為、程序或申請，並立即通知 徵收扣押或發出執行程序或收到指定接管人、清盤人或類似官員的申請的當局 以及發起或申請此種行動的任何第三方，以擔保方為受益人的本質押，並由出質人承擔費用，採取解除或取消該扣押、執行程序或指定接管人、清盤人或類似人員或任何行為所合理需要的一切步驟和措施，類似於前述的程序或任命 ，視屬何情況而定。 |
SCH E-12
| 6. | 默認 及其實現 |
| 6.1. | 在不減損本質押條款一般性的情況下，一旦發生強制執行事件，擔保方應通知出質人，並在貸款人享有優先質押權利的前提下，有權實現其在本質押下的權利，包括在此設立的浮動抵押的結晶和/或全部或部分質押資產的變現和/或出售，無論是通過指定接管人和/或根據《質押法》第17條和/或第20條(視情況適用)實現權利的方式和/或通過質押法或適用法律允許的任何其他方法，包括通過指定代理人，如被擔保方認為合適並將其所得款項用於擔保債務，則擔保方可在不要求擔保方首先變現任何其他擔保或其他由擔保方持有的擔保或其他證券的情況下，將其收益用於擔保債務。此外，在實現其權利時，擔保方應遵守與此類實現相關的適用法律的所有要求。 如果擔保方決定在強制執行事件、證券和/或票據(包括任何本票、信用證、匯票、支票、匯票、付款單、承諾書、提單、保證金、票據以及作為任何擔保債務擔保交存給擔保方或任何其他擔保方的任何和所有其他可轉讓票據)，在《質押法》第19(B)條適用或將適用的範圍內，3(三) 就《質押法》第19(B)條 而言，關於擬採取的步驟的提前通知應視為合理的提前通知。 |
| 6.2. | 擔保一方根據本條款6對任何質押資產行使的任何權利，不得解釋為放棄或放棄擔保一方根據本條款6在以下方面的權利任何其他資產或 資產類別，或擔保方在本合同或任何附註文件項下的任何其他權利。 |
| 6.3. | 受保方承認並同意任何贈款資助的知識產權的使用、轉讓和銷售 受創新法約束，並承諾遵守創新法，以使 在本承諾的任何實現情況下，或行使本協議項下任何擔保當事人的權利，對於任何贈款資助的知識產權，應遵守創新法的要求，特別是關於禁止轉讓與此類贈與標的任何產品有關的專有技術和/或生產權的要求。 |
| 6.4. | 受擔保的一方和代表其行事的任何其他人應免於採取與任何質押資產有關的任何行動。擔保一方不對其可能對擔保一方和/或代表其行事的任何其他人提出的任何索賠負責。因行使或聲稱行使權力、當局、 權利或自由裁量權歸屬於被擔保的一方或代表上述任何一方行事的任何其他人，或因本合同而引起的其他權利或酌處權。 |
| 7. | 帳簿 個 |
在 因本質押引起或與本質押相關的任何訴訟或仲裁程序中，被擔保方所保存的賬目中的分錄應為其所涉事項的表面證據。
SCH E-13
| 8. | 進一步的 保證 |
出質人應自費迅速作出擔保方不時合理指定的所有行為或簽署所有文件(並以擔保方可能合理要求的形式，向公司註冊處登記擬設定的擔保，並盡最大努力作出擔保方不時合理要求的一切合理行為和事情)，以便：(A)完善或保護擬在本擔保資產或其任何部分上設定的擔保；(B)在持續的強制執行事件發生後，促進質押資產或其任何部分的變現；或(C)便利、維護和保護每個擔保方在本質押項下的任何權利，包括行使被質押資產或質押資產或其任何部分的任何接管人的所有或任何權力、授權和自由裁量權。為此目的，出質人尤其應：(1)以擔保當事人合理要求的形式發出所有通知(包括質押人根據本合同作出的所有轉讓的通知)、命令和指示；(2)按擔保當事人合理要求進行所有備案和登記；以及 (Iii)採取擔保方可能合理要求的一切步驟，以創建、完善、保護或維護質押人可能或可能被要求根據認購協議或任何票據文件創建的擔保，而擔保方可能不時合理地要求擔保。
| 9. | 授權書 |
| 9.1. | 為保證出質人適當履行本質押項下或根據本質押承擔的義務，但在符合貸款人根據第一級質押享有的權利的前提下，出質人特此不可撤銷地指定擔保方和每一名代表，如上文第8條所述，作為其各自的受權人，代表其並以其名義或以其他方式執行和作出質押人根據本質押或與本質押相關而明確應作出的所有行為和事情(包括，在完善本擔保項下擬設立的擔保所需的範圍內，執行、交付和登記任何質押、押記、轉讓或其他擔保，並在其他方面完善根據本擔保或根據本擔保授予的任何擔保，但受制於貸款人的權利(br}第一級質押)，並通常以貸款人的名義和代表貸款人行使所有或任何權力，本質押或法律明確授予或依照本質押授予的權力和酌處權，並(在不損害前述一般性的情況下)完善根據本質押或根據本質押授予的任何擔保，但須符合貸款人在第一級質押下的權利。為免生疑問，前述任何規定均不應免除出質人在本承諾項下或根據本承諾承擔的任何義務，或責成擔保當事人或任何代表或再代表以任何方式行使本授權書。 |
| 9.2. | 質押人特此批准並確認並同意批准和確認上述條款9.1中提及的任何受權人在行使上述條款9.1中的所有或任何權力時應做的任何事情，該條款所指的權力和自由裁量權。 |
| 9.3. | 受擔保一方僅應在強制執行事件發生後行使該授權書，但須受貸款人根據第一級質押享有的權利的約束。或者如果質押人未能履行本《質押》明確要求其履行的所有或任何行為或義務，以完善本《質押》項下的質押或提供進一步的保證，在接到此類故障通知並被要求遵守後十(十)個工作日內 。 |
SCH E-14
| 10. | 作業 |
出質人在此不可撤銷且無條件地同意，擔保方可隨時將本質押及其在本擔保項下產生的權利和/或義務全部或部分轉讓給任何新的或額外的擔保當事人，以便為擔保當事人的利益行事，而任何此類受讓人也可以將上述權利再轉讓給任何其他擔保當事人，但任何此類轉讓或再轉讓均須根據抵押品代理協議進行。此種轉讓可通過在本質押上背書或以擔保當事人或任何後續轉讓人認為合適的任何其他方式進行。
| 11. | 補救措施 和豁免 |
被擔保一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄該等權利或補救措施，任何單一或部分行使任何補救措施的行為，也不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。
| 12. | 部分 無效 |
如果， 在任何時間，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，或者根據本承諾或根據本承諾制定的任何擔保無效，則本擔保的其他條款的合法性、有效性或可執行性或任何剩餘擔保的有效性均不會因此而受到任何影響或損害。在不減損前述規定的情況下，如果根據本協議授予的擔保的任何部分在任何方面被確定為無效、非法或不可執行， 對於質押資產的特定項目或任何擔保債務，該擔保的有效性、合法性和可執行性相對於質押資產的任何其他部分或任何其他擔保債務， 不得以任何方式受到影響或損害。
| 13. | 同行 |
本質押可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成一份且 相同的文書。
| 14. | 通告 |
任何與本質押相關的要求、通知或其他通信必須根據擔保方作為持有人的抵押品代理協議進行。質押人的地址和其他聯繫方式在本擔保書的簽字頁上列明。質押人可以按照本質押序言中的説明，通過向擔保當事人發出正式通知而更改其地址，以獲得通知或其他聯繫信息。
SCH E-15
| 15. | 治理 法律 |
本誓言應受以色列國法律管轄，並根據以色列國法律解釋。
| 16. | 司法管轄權 |
質押人在此不可撤銷地同意，特拉維夫-雅法法院擁有專屬司法管轄權，以審理和裁定任何法律訴訟或訴訟程序，並解決可能因本質押引起或與本質押相關的任何爭議，併為此不可撤銷地服從此類法院的司法管轄；但有擔保的一方應有權在其設有辦事處或持有資產的任何司法管轄區啟動針對質押人的法律程序。
| 17. | 終止 |
為免生疑問，本承諾在保證期屆滿時終止。一旦解除日期發生，有擔保的一方應根據出質人的請求和合理費用，迅速執行出質人可能合理要求的文件和/或通知，以便將質押資產從據稱設定的擔保中解除。
| 18. | 無 修改 |
除非已徵得出質人和擔保當事人的書面同意，否則不得修改、修改或更改本質押。
[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]
SCH E-16
雙方已於本文件開頭所寫日期簽署本契約，特此為證。
| 出質人 | ||
| 致：VAYAVISION Sensing Ltd. | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
[簽字 頁-質押協議(浮動抵押)]
SCH E-17
雙方已於本文件開頭所寫日期簽署本契約，特此為證。
| 有擔保的一方 | ||
| 致：多倫多證券交易所信託公司 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
[簽字 頁-質押協議(浮動抵押)]
SCH E-18
附表F
以色列的股份質押
質押協議
本質押協議(本《質押》) 於12日訂立這是2023年6月以下各方(各自為“一方”，共同為“一方”)之間的日期：
| (1) | LeddarTech Inc.，根據加拿大法律註冊成立並存在的公司，註冊號為1173077034，註冊地址為加拿大魁北克省魁北克市威爾弗裏德-哈梅爾大道4535號G1P 27J室，包括其繼承人和受讓人(“質押人”) | |
| 和 |
| (2) | 多倫多證券交易所信託公司是根據加拿大法律成立和存在的一家公司，註冊號為1169283232，其註冊辦事處位於加拿大多倫多M5H1S3的Adelaide Street W300-100號，根據抵押品代理協議(定義如下)(“擔保方”)，其作為抵押代表、受託人和代理人的身份為持有人(定義見下文)。 |
鑑於：
| (A) | 出質人已經或將與某些投資者(“投資者”)訂立認購協議(定義見下文)，據此，出質人同意向投資者發行有擔保可轉換票據(定義見下文) ； |
| (B) | 根據認購協議進行投資的條件之一是，質押人 應為有擔保可轉換票據的所有現有和未來持有人(統稱為“持有人”)的利益，不時為有擔保一方授予第二級質押，作為 擔保債務的擔保，擔保債務優先於第一級質押(定義見下文)； |
| (C) | 作為擔保債務的擔保，出質人願意根據並受本質押條款的約束，為所有質押資產設定以擔保方為受益人的第二級固定押記。 |
因此，雙方特此達成如下協議：
| 1. | 釋義 |
| 1.1. | 在本承諾中，包括本承諾的附件，下列術語具有第1.1條中賦予它們的含義： |
| 1.1.1. | “營業日”--指蒙特利爾和特拉維夫銀行營業的日子(星期五、星期六或星期日除外)； |
附表F-1
| 1.1.2. | “抵押品代理協議”-指質押人、公司、LeddarTech Holdings Inc.、擔保方和投資者之間的抵押品代理協議，日期為2023年6月12日。 |
| 1.1.3. | “公司法”--指以色列《公司法》，第5759-1999號； |
| 1.1.4. | “公司”--指Vayavision Sensing，Ltd.，這是一家根據以色列法律註冊成立的私營公司(公司編號515397339)，其註冊辦事處位於以色列耶霍納坦內塔尼亞胡街6號或耶胡達6037604號； |
| 1.1.5. | “解除日期”--指以下兩者中較早的一個：(1)出質人履行其在所有有擔保可轉換票據項下義務的日期；或(2)所有有擔保可轉換票據根據適用認購協議或該等有擔保可轉換票據的規定終止的日期； |
| 1.1.6. | “強制執行事件”--指違約事件的發生(如有擔保可轉換票據中對術語 的定義)； |
| 1.1.7. | “第一級質押”--指出質人根據1月30日的股份質押協議，為出質資產設定的、保證出質人對出借人的義務的、由出質人為貸款人設定的某些第一級質押。這是，2022年和4月5日的股票質押協議這是, 2023; |
| 1.1.8. | “擔保”是指本公司與任何其他擔保方、擔保方作為持有人的抵押權代表、受託人和代理人，於2023年6月12日簽訂的擔保協議。 |
| 1.1.9. | “持有者”--具有本文件中所述的含義； |
| 1.1.10. | “初步認購協議”-指將於2023年6月12日或前後在出質人、在此日期投資於出質人的若干投資者，以及可能透過簽署合併協議而不時成為協議一方的其他投資者之間訂立的若干 認購協議，該協議可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。 |
| 1.1.11. |
| 1.1.12. | “投資者”--具有本文摘錄中給出的含義； |
| 1.1.13. | “貸款方”--指魁北克省的貸款機構； |
| 1.1.14. | “票據文件”--統稱為所有有擔保的可轉換票據、所有認購協議、抵押品代理協議、票據擔保以及質押人或任何債務人根據有擔保的可轉換票據或與有擔保的可轉換票據有關而不時簽署或交付給有擔保的一方和持有人的所有其他協議、文件、票據或證書，包括為設定、授予或維持由有擔保的一方或任何持有人就有擔保的債務而持有的任何擔保； |
附表F-2
| 1.1.15. | “票據擔保”-具有初始認購協議中賦予該術語的含義； |
| 1.1.16. |
| 1.1.17. | “債務人”--質押人、本公司和擔保或認購協議中被指定為擔保人的任何其他一方 ； |
| 1.1.18. | “質押資產”--指質押股份和所有資產、權利和財產， 下文第2條所指的在此或根據本條款設定的任何擔保的標的； |
| 1.1.19. | “質押股份”-指質押人在擔保期內的任何時間以公司資本持有或將持有的、可轉換為股份的股份和所有其他股份或證券； |
| 1.1.20. | “質押法”--指1967年的質押法； |
| 1.1.21. | “接管人”--指全部或部分質押資產的接管人和管理人或行政管理人(或類似的管理人員)； |
| 1.1.22. | “相關權利”--就所有或任何質押股份而言，指根據選擇權或其他方式，在任何時間以贖回、替代、交換、紅利方式提供的與所有或任何質押股份有關的所有 分派(該詞在公司法中有定義)和與其相關的所有分配或發行的紅利、所有已支付或應付的股息或其他款項，以及與任何或所有質押股份有關的所有股份、認股權證、證券或其他權利、款項或財產； |
| 1.1.23. | “有擔保的可轉換票據”--指質押人根據任何認購協議的條款不時發行或將發行的每張有擔保的可轉換票據，所有有擔保的可轉換票據的本金總額最高可達75,000,000美元，可不時予以修訂、重述、補充、取代或以其他方式修改，而“有擔保的可轉換票據”是指所有這些票據的總和； |
| 1.1.24. | “有擔保債務”--指有擔保可轉換票據、認購協議、任何其他票據文件和與前述有關的任何協議或文書所規定或產生的質押人和任何其他債務人根據或產生的所有現有和未來債務、負債和債務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期與否。 |
附表F-3
| 1.1.25. | “保證期”--指自本合同生效之日起至解除之日止的期間； |
| 1.1.26. | “股份”--指出質人目前或將來持有的本公司所有已發行股份，包括：(1)636,364股SEED優先股，每股面值ILS 0.01；(Ii)891,664股SEED-2優先股，每股面值ILS 0.01；以及 |
| 1.1.27. | “認購協議”--統稱為《初始認購協議》及其他認購協議(如《初始認購協議》所界定)，每份協議均可不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。 |
| 1.2. | 初始認購協議中定義的術語、詞語和表述 未在本協議中另行定義，其含義與初始認購協議中的相同，並且初始認購協議中有關解釋或解釋事項的所有條款均適用於本質押。 |
| 1.3. | 插入條款標題僅為方便參考，在本承諾的解釋中應忽略不計。 |
| 1.4. | 在本承諾中，除非上下文另有要求，否則： |
| 1.4.1. | 對條款的引用應解釋為對本承諾條款的引用； |
| 1.4.2. | 對本質押、認購協議(包括對認購協議任何條款、定義或條款的引用)、有擔保可轉換票據(包括對任何條款、有擔保可轉換票據的定義或條款)或任何其他文件的提及應解釋為對本質押、認購協議、有擔保可轉換票據、該條款或該文件當時有效和經修訂的引用， 根據其條款補充、重述或以其他方式修改(為免生疑問，上述任何條款均不得解釋為允許任何此類修改、補充、重述或修改(統稱為“修改”) 根據任何附註單據的條款，此類修改要求擔保當事人同意，但該同意尚未得到正式給予)； |
| 1.4.3. | 表示單數的詞語和定義的術語應包括複數和反之亦然; |
| 1.4.4. | “法律”包括任何以色列或外國的法規、法律或條例。 |
| 1.4.5. | 公司或法團的“清盤”、“解散”或“管理”應解釋為包括根據該公司或法團成立為法團的司法管轄區或該公司或法團經營業務的任何司法管轄區的法律而進行的任何同等或類似的法律程序，包括 尋求清盤、清盤、重組、解散、管理、安排、凍結令、暫停付款 一般的恢復法律程序, 任命接管人或擔任類似職務的人、調整、保護債權人或免除債務人的債務； |
附表F-4
| 1.4.6. | 在符合本質押條款的情況下，本質押中對擔保方的任何提及應包括其繼承人和允許的受讓人； |
| 1.4.7. | 本演奏會構成本協議不可分割的一部分； |
| 1.4.8. | 本承諾向任何一方提供或授予的權利和補救措施是累積的，並不排斥法律和/或合同規定的任何權利或補救措施； |
| 1.4.9. | 質押人在本質押項下的每項義務、保證、陳述、承諾、協議和契諾都是單獨和獨立的，應是對本質押或任何其他附註文件中所載任何其他義務、保證、陳述、承諾、協議或契諾的補充，不得損害或限制。儘管有上述規定，任何附註文件(本承諾除外) 的任何規定如與本承諾的條款相沖突，應以本承諾的規定為準； |
| 1.4.10. | 出質人在本合同項下支付的所有款項均應免費、明確，不得因任何抵銷或反索賠而扣減；以及 |
| 1.4.11. | 本質押項下要求擔保方的任何同意、協議或批准必須以書面形式 ，如果不是書面形式，則無效。 |
| 2. | 誓言 |
| 2.1. | 出質人特此將擔保權益和權利授予 ，併為其自身利益和持有人的利益將擔保權益和權利轉讓給擔保當事人，包括根據本質押的規定和根據本質押的規定而設定或將設定的質押、抵押轉讓、其他抵押或其他擔保權益或權利。 |
| 2.2. | 出質人作為根據票據文件足額、按時償付和履行所有擔保債務的持續擔保， 特此以第二級固定質押和押記的方式，質押出質人的股份及與此相關的所有權利、所有權和利益，並以質押和轉讓的方式作為第二級固定質押和押記(優先於貸款人在第一級質押項下的權利)，與股份相關的所有權利，以及質押人與此相關的所有權利、所有權和利益，在每一種情況下，均以擔保方(作為擔保受託人和持有人的代理人)為受益人。為免生疑問，質押資產亦包括質押人(作為本公司的股東)根據法律及/或根據經修訂及重述的本公司組織章程細則及/或根據任何股東協議而享有的所有權利，該等權利源自股份或與股份有關的任何相關權利。 |
附表F-5
| 2.3. | 為免生疑問 ，即使本質押中有任何相反規定，本質押中的任何規定均不得減損擔保方或任何其他方在質押人不時作為一方的任何其他票據文件項下的權利。 |
| 2.4. | 為保證擔保當事人對質押資產的權利，出質人承諾如下： |
| 2.4.1. | 在本合同簽署之日簽署適用的備案表格 (表格1)並將其交付給擔保當事人，該表格由出質人在必要時正式簽署，以便向以色列質押登記處登記在此設定的質押；以及 |
| 2.4.2. | 在擔保方提出第一項請求後，立即採取擔保方合理要求的一切合理步驟，以使根據本擔保書或根據本擔保書設立的質押具有效力，並對出質人的其他債權人(第一級質押的貸款人除外)具有約束力，並簽署和/或向擔保方交付本質押和任何其他文件的任何額外和/或新的質押或修訂或補充 擔保方為此目的應合理地 要求。 |
| 2.5. | 擔保方應有權不時簽署(在事先通知質押人之後)所有文件，並採取一切合理必要的行動，以確保根據本質押或根據本質押設立的質押在任何時間均有效，並在強制執行事件發生後(無需任何通知) 按照本質押條款並受本質押條款的約束，在不需要質押人進一步授權的情況下，簽署所有文件和採取一切合理必要的行動。 |
| 2.6. | 直至發生強制執行事件為止： (I)出質人有權行使股份及 相關權利或其中任何部分的任何及所有投票權及/或其他雙方同意的權利及權力，而有關權利或其中任何部分不得以重大不利方式影響根據本協議設立的抵押的有效性或可執行性或導致違約事件發生；(Ii)本公司應獲準派發股息；及(Iii)出質人可保留及運用就股份已支付或應付的所有股息、利息及其他款項。 |
| 2.7. | 出質人無權根據《質押法》第13(B)款的規定享有任何權利。出質人或有權 受根據本質押設定或將設定的質押和押記或因本質押的實現而受到影響的任何人，均不享有《質押法》第13(B)條規定的任何權利。 |
附表F-6
| 3. | 申述及保證 |
| 3.1. | 出質人作出以下陳述和擔保，並確認擔保方已依據這些陳述和擔保(以及附註文件中所列的任何其他擔保和擔保)簽訂了附註文件： |
| 3.1.1. | 出質人是根據加拿大法律正式成立並有效存在的公司。出質人擁有完全的公司權力及授權，擁有、租賃及營運其物業及資產，並 經營其現正進行的業務。出質人擁有簽署和交付本質押及根據本質押將由出質人簽署的所有其他文件，並據此完成交易和履行其預期義務的所有必要權力和權力。 |
| 3.1.2. | 該等股份已有效發行，並佔本公司已發行及已發行股本的大部分，按完全攤薄的原則計算。 |
| 3.1.3. | 除貸款人在第一級質押下的權利外，任何人都無權或有權購買根據本質押設立任何固定擔保的質押資產或其中任何一項。 |
| 3.1.4. | 除貸款人根據第一級質押享有的權利外，根據本質押或在符合適用法律的情況下，或在實現本質押下的質押和抵押時，對質押或質押資產的出售或轉讓沒有任何限制或限制。 |
| 3.2. | 本條款3中規定的陳述和擔保由出質人於本條款之日作出。 |
| 4. | 持續安全 |
| 4.1. | 由本質押構成的質押資產的擔保及其所載質押人的義務應構成並將是持續擔保和義務 ，儘管有任何帳目或其他事項或事物的結算，且不應被視為通過對全部或任何擔保債務的任何中間付款而得到滿足，並應持續有效，直至擔保期結束。 |
| 4.2. | 如果任何清償(無論是關於擔保債務或擔保債務的擔保或其他方面)全部或部分作出，或基於對破產、清盤或其他方面被撤銷、減少或恢復(或被命令恢復)的任何付款、擔保或其他處置的信任而作出任何安排 ，則本質押項下出質人的責任應繼續，如同解除或安排 未曾發生一樣。 |
附表F-7
| 4.3. | 任何關於任何付款、擔保或其他處置可被撤銷或恢復的主張的讓步或妥協，不得以任何方式影響本合同項下授予的擔保或出質人在本合同項下的義務。 |
| 4.4. | 出質人在本質押項下的責任或根據本質押授予擔保方的權利、權力和補救措施不會因任何行為、事件、不作為、情況、事項或事情而受到影響、損害或放棄，而如果沒有這一規定，質押人或擔保方不會免除或損害任何此類責任、權利、權力和補救措施，或損害或減少全部或部分此類責任、權利、權力和補救措施，包括： |
| 4.4.1. | 向任何債務人和/或任何其他人授予、同意授予、或與之達成協議、妥協或安排的任何時間、豁免、免除、同意或其他放任； |
| 4.4.2. | 未能行使任何附註文件項下的任何權利或補救； |
| 4.4.3. | 單一或部分行使任何附註單據下的任何權利，或行使任何其他權利或救濟； |
| 4.4.4. | 取得、更改、妥協、交換、替代、更新、解除或解除、拒絕或疏於完善、取得或執行鍼對任何債務人和/或任何其他人的資產的任何權利或擔保，或任何不出示的權利或擔保，或不遵守任何形式，或未能實現或完全實現擔保債務的任何擔保的價值； |
| 4.4.5. | 任何債務人或其他人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更成員 或其地位； |
| 4.4.6. | 對認購協議的任何修訂或變更(無論多麼基本)、重述或替換認購協議、有擔保的可轉換票據、或任何其他票據文件或任何其他票據文件或擔保、或任何擔保債務的任何變更、放棄或解除(包括：(A)增加或減少認購協議下質押人的義務的任何變更、 有擔保可轉換票據或任何其他票據文件下的任何債務人的債務和/或延長或縮短其存續期的任何變更；(B)對出質人的任何負債或任何其他票據文件項下債務人負債的任何 重新安排、再融資或重組；或(C)認購協議、有擔保可轉換票據或任何其他票據文件的任何其他變更、修訂、重述或替換。為免生疑問，本條款中的任何規定均不得減損上文第1.4.2條中關於將通過引用併入本質押的認購協議的任何定義或其他條款的任何修訂納入本協議的條款； |
| 4.4.7. | 質押人在認購協議或有擔保可轉換票據下的任何義務，或任何債務人或任何其他人在任何其他票據文件或任何其他文件或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效，其目的是質押人在本質押下的義務應保持完全有效，本質押應相應地解釋，如同不存在不可執行性、違法性或無效； |
附表F-8
| 4.4.8. | 任何債務人和/或任何其他人的清盤、解散、管理或重組， 或任何債務人和/或任何其他人的地位、職能、控制權或所有權的任何變化，或上述任何 的任何債務構成，包括任何法院批准的任何計劃或安排，或任何債務人或 任何其他人作出的其他妥協或安排； |
| 4.4.9. | 未能實現或完全實現以上條款4.4.4中提及的任何擔保的價值，或解除、解除、交換或替代任何擔保，或就擔保債務採取的擔保； |
| 4.4.10. | 與擔保債務有關的任何擔保的任何交易、交換、解除或無效； |
| 4.4.11. | 任何人未能履行附註文件規定的義務； |
| 4.4.12. | 任何其他票據文件的違法或無效；或 |
| 4.4.13. | 任何其他行為、情況、事件或不作為(如果沒有本條款4) 將會或可能以其他方式解除、免除、影響或損害本質押或法律賦予擔保方的任何義務或權利、權力或補救措施。 |
| 4.5. | 在根據本質押向出質人提出要求和/或強制執行由本質押構成的擔保之前和/或在 行使出質人或法律賦予擔保方的任何權利、權力或補救措施之前，擔保方概無義務，且出質人在此不可撤銷且無條件地放棄其可能在執行本擔保構成的擔保和/或根據本擔保向質押人提出要求之前和/或在行使任何該等權利、權力或補救措施之前首先要求任何一方的任何權利： |
| 4.5.1. | 向任何義務人或任何其他人提出任何要求； |
| 4.5.2. | 在任何法院對任何債務人或任何其他人提起訴訟或作出判決； |
| 4.5.3. | 在任何債務人或任何其他人的清盤、破產、解散、暫停、凍結令程序或其他破產程序中提出或提交任何索賠或證明；或 |
| 4.5.4. | 針對或強制執行或尋求強制執行就認購協議、有擔保可轉換票據或任何其他票據文件項下任何債務人的任何 義務而採取的任何其他權利或擔保。 |
附表F-9
| 4.6. | 在清償日期之前，質押人不得因任何其他人(包括任何債務人)的責任或因任何其他人(包括任何債務人)的責任而因本質押項下的任何付款而獲得擔保或收到的任何款項，並據此放棄任何權利： |
| 4.6.1. | 代位或以其他方式受益於(全部或部分)擔保當事人不時持有、收受或應收的任何權利、擔保或款項，或有權享有任何出資或賠償的權利； |
| 4.6.2. | 作為任何這種其他人或其財產的債權人與被擔保方競爭的債權、排名、證明或表決；或 |
| 4.6.3. | 從任何其他人或因任何其他人收受、索償或享有任何付款、分配或擔保的利益，或對任何其他人行使任何抵銷權。 |
| 4.7. | 出質人將為擔保方託管，並立即向擔保方支付或轉讓其收到的與上述規定相反的任何付款或分配或擔保利益 。質押人行使與上述規定相反的任何抵銷權的，應立即向有擔保的一方支付等同於任何此類抵銷金額的數額。 |
| 4.8. | 本質押是對擔保方現在或以後就任何擔保債務(包括任何其他附註文件)而現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，獨立於擔保或擔保，且不以任何方式受到損害。 |
| 5. | 出質人的承諾 |
出質人特此 向擔保方承諾：
| 5.1. | 不得出售、轉讓或以其他方式轉讓所有或任何質押資產，除非得到附註文件的許可並按照附註文件的規定，在不減損上述條款的情況下2.6以上； |
| 5.2. | 不得以任何方式為任何質押資產設立或允許以任何第三方為受益人的任何擔保(但根據票據文件、第一級擔保或認購協議或票據文件允許的擔保除外)； |
| 5.3. | 在施加任何扣押、或發出任何執行程序、或就出質人或質押資產或其任何部分施加任何接管人、清盤人或類似人員的任何申請，或任何類似上述任何行為、程序或申請的情況下，立即通知擔保一方，並立即通知徵收扣押或發出執行程序或收到指定接管人、清盤人或類似人員及發起或申請該等行動的任何第三方的申請的當局。採取一切合理必要的步驟和措施，解除或取消接管人、清盤人或類似高級職員的扣押、執行程序或任命，或類似於前述的任何行為、程序或任命(視情況而定)。 |
附表F-10
| 6. | 違約與變現 |
| 6.1. | 在不減損本質押條款的一般性的情況下，一旦發生強制執行事件，擔保方應通過通知出質人的方式有權實現其在本質押項下的權利，包括在此設定的浮動抵押的結晶和/或全部或部分質押資產的變現和/或變現和/或出售。 無論是按照《質押法》第17節和/或第20節(視情況而定)指定接管人和/或以實現權利的方式，和/或通過質押法或適用法律允許的任何其他方法，包括通過擔保當事人認為合適的 指定代理人並將其收益用於擔保債務， 所有這些都無需首先要求擔保方變現任何其他擔保或其他證券(如果該等擔保或其他證券是由擔保方持有的)。此外，在實現其權利時，擔保方應遵守與此類變現有關的所有適用法律的要求。 如果擔保方決定在強制執行事件發生之時或之後的任何時間變現證券和/或票據 (包括任何期票、信用證、匯票、支票、匯票、付款指令、承諾、提單、定金票據以及存放在擔保方或任何其他擔保方的任何和所有其他可轉讓票據，作為任何擔保債務的擔保)，則：在適用或將適用《質押法》第19(B)節的範圍內，就《質押法》第19(B)節而言，關於為實現這一目的擬採取的步驟的三(三)個工作日的提前通知應被視為合理的提前通知。 |
| 6.2. | 受擔保一方根據本條款行使的任何權利6與任何 質押資產有關，不得解釋為放棄或放棄擔保方根據本條款6對任何其他資產或資產類別的權利，或放棄擔保方在本條款或任何附註文件下的任何其他權利。 |
| 6.3. | 有擔保的一方和代表其行事的任何其他人應免於就任何質押資產採取任何行動。對於因行使或聲稱行使或聲稱行使被擔保方或代表其行事的任何其他人的權力、權限、權利或自由裁量權而可能造成的任何損失或損害(因重大疏忽或故意不當行為而造成的任何損失或損害除外)，擔保方不承擔責任，質押人特此放棄。 |
| 7. | 賬簿 |
在因本質押引起或與本質押相關的任何訴訟或仲裁程序中，被擔保方所保存的賬目中的分錄應為其所涉事項的表面證據。
附表F-11
| 8. | 進一步保證 |
出質人應自費迅速作出擔保當事人可能不時合理指定的所有行為或簽署所有文件(以及擔保當事人可能合理要求的形式)，以便向質押登記處登記擬設定的擔保，並盡最大努力作出擔保當事人可能不時合理要求的所有合理行為和事情，以便：(A)完善或保護擬對質押資產或其任何部分設定的擔保；(B)在持續的強制執行事件發生後，促進質押資產或其任何部分的變現；或(C)便利、維護和保護每個擔保當事人在本質押項下的任何權利，包括行使賦予擔保當事人或質押資產或其任何部分的任何接管人的所有或任何權力、授權和酌處權。為此，出質人應特別：(1)以擔保當事人可能合理要求的形式發出所有通知 (包括質押人根據本合同作出的所有轉讓的通知)、命令和指示；(2)作出擔保當事人可能合理要求的所有備案和登記；以及(Iii)採取擔保方可能合理要求的所有步驟，以創建、完善、保護或維護質押人根據認購協議或任何附註文件可能或可能被要求根據認購協議或任何附註文件創建的擔保，而擔保方可能不時提出合理要求。
| 9. | 授權委託書 |
| 9.1. | 為保證出質人適當履行本質押項下或根據本質押承擔的義務，但在符合貸款人根據第一級質押享有的權利的前提下，出質人特此不可撤銷地指定擔保方和上文第8條所述的每一名代表作為其各自的受權人，並代表其並以其名義或以其他方式執行和作出質押人在本質押項下或與本質押相關的明確應做的所有行為和事情(包括完善根據本質押設立的擔保所需的範圍)。籤立、交付和登記任何質押、押記、轉讓或其他擔保，並以其他方式 完善根據本擔保授予的任何擔保，但須遵守貸款人在第一級擔保項下的權利)，以及， 一般而言，以貸款人的名義和代表其行使或根據本擔保或法律明確授予的所有或任何權力、授權和酌情決定權，以及(在不損害前述一般性的原則下) 完善在本擔保項下或根據本擔保授予的任何擔保，但受貸款人在第一級擔保項下的權利的約束。為免生疑問，前述規定不得免除出質人在本擔保項下或根據本承諾承擔的任何義務，或責成擔保當事人或任何代表或再代表以任何方式行使本授權書。 |
| 9.2. | 質押人特此批准並確認並同意批准和確認上文第9.1條所述的任何受權人在根據第9.1條的規定行使該條款所指的所有或任何權力、授權和酌情決定權時應做的任何事情。 |
附表F-12
| 9.3. | 擔保方僅應在強制執行事件發生後 行使該授權書，但須遵守貸款人根據第一級質押所享有的權利，或者如果質押人未能履行本質押項下明確要求其履行的所有或任何行為或義務，以完善本質押項下設定的質押或提供進一步的保證，則在收到通知並被要求履約後十(十)個工作日 內。 |
| 10. | 作業 |
出質人在此不可撤銷且無條件地同意，擔保方可在任何時候將本質押及其在本擔保項下產生的權利和/或義務全部或部分轉讓給任何新的或額外的擔保當事人，為擔保當事人的利益行事，任何此類 受讓人也可以將上述權利再轉讓給任何其他擔保當事人，但任何此類轉讓或再轉讓必須是根據抵押品代理協議進行的。此類轉讓可通過在本質押上背書或以擔保當事人或任何後續轉讓人認為合適的任何其他方式進行。
| 11. | 補救措施及豁免 |
被擔保一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄，也不得因單一或部分行使任何補救措施權利而阻止其進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。
| 12. | 部分無效 |
如果在任何時候，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，或者根據本承諾擬設立的任何擔保或 任何擔保無效，則本擔保的其餘條款的合法性、有效性或可執行性或任何剩餘擔保的有效性均不會因此而受到任何影響或損害。在不減損前述規定的情況下，如果根據本協議授予的擔保的任何部分在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，無論是對質押資產的特定項目還是對任何擔保債務而言，該擔保相對於質押資產的任何其他部分或任何其他擔保債務的有效性、合法性和可執行性 不應因此而受到任何影響或損害。
| 13. | 同行 |
本承諾可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。
| 14. | 通告 |
任何與本質押相關的要求、通知或其他與本質押有關的通信都必須根據擔保品 代理協議提供。質押人的地址和其他聯繫方式列在本擔保書的簽字頁上。出質人可如本質押前言所示，通過向被擔保方發出正式通知，更改其通知或其他聯繫方式的地址。
附表F-13
| 15. | 管治法律 |
本誓約應受以色列國法律管轄，並按照以色列國法律解釋。
| 16. | 司法管轄權 |
質押人在此不可撤銷地同意，特拉維夫-雅法法院擁有專屬司法管轄權，以審理和裁決任何法律訴訟或訴訟程序，並解決可能因本質押引起或與本質押相關的任何爭議，併為此目的將 提交此類法院管轄；但有擔保的一方應有權在其設有辦事處或持有資產的任何司法管轄區啟動針對質押人的法律程序。
| 17. | 終止 |
為免生疑問，本承諾在保證期屆滿時終止。一旦清償日期已經發生，擔保方應根據出質人的請求和合理費用，迅速執行出質人可能合理要求的文件和/或通知，以便將質押資產從據稱設定的擔保中解除。
| 18. | 沒有任何修正案 |
除非已徵得出質人和擔保當事人對此類修改、修改或更改的書面同意，否則不得修改、修改或更改本質押。
附表F-14
雙方已於本文件開頭所寫日期簽署本契約，特此為證。
出質人
收件人：LeddarTech Inc.
| 發信人： | /S/查爾斯·布朗格 | |
| 標題： | 首席執行官 |
[頁面的其餘部分故意留空； 在下一頁上確保當事人的簽名]
附表F-15
有擔保的一方
適用於：多倫多證券交易所 信託公司
| 發信人： | /S/哈里斯·普拉斯圖爾戈斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | 撰稿S/內莉亞·安德拉德 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
[質押協議簽名頁(共享 質押)]
附表F-16
附表G
保證 協議
本擔保協議(“擔保”)的日期為2023年6月12日
| 在以下情況之間： | 本合同當事人為擔保人 | |
| 以及： | 多倫多證券交易所信託公司 | |
| 為持有人的利益擔任抵押權代表和抵押品代理人(“擔保代表人”) |
鑑於 以下人員已簽訂或將簽訂認購協議，中間別名、LeddarTech 和某些投資者(“投資者”)，據此，LeddarTech已同意向投資者發行有擔保可轉換票據 (定義如下)；
鑑於根據抵押品代理協議，擔保代表人已被任命為抵押品代理人和抵押品代理人，負責不時發行的有擔保可轉換票據的所有現有和未來持有人(統稱為“持有人”)；
鑑於 每個擔保人都是或將成為LeddarTech的直接或間接子公司，並從發行有擔保的可轉換票據中受益。
鑑於 每位擔保人簽署和交付本擔保是發行有擔保可轉換票據的一個條件，提供該擔保符合擔保人的最佳利益。
現在 因此，本協議證明，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
| 1. | 定義 |
在本保證中，除文意另有所指外，下列術語具有下列含義(且所有此類術語以單數形式定義，具有複數形式的相應含義反之亦然):
| 1.1 | “抵押品代理協議”是指截至2023年6月12日，LeddarTech、LeddarTech Holdings Inc.、多倫多證券交易所信託公司和持有人等之間的抵押品代理協議。 |
| 1.2 | “擔保人”指截至本擔保書之日已簽署本擔保書的任何人和成為本擔保人的任何其他人。 |
| 1.3 | “初始認購協議”是指在本協議簽訂之日或前後簽訂的特定認購協議，中間別名、LeddarTech作為公司、截至目前投資於LeddarTech的某些 投資者以及可能不時通過簽署合併協議而成為其一方的其他投資者 ，該協議可能會不時被修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。 |
| 1.4 | “LeddarTech” 指LeddarTech Inc.，包括其繼承人和受讓人。 |
| 1.5 | “票據 文件”是指所有有擔保的可轉換票據、所有認購協議、票據證券、抵押品代理協議和所有其他協議、 文件、由LeddarTech或任何擔保人不時依據或以其他方式向擔保可轉換票據籤立或交付給抵押人代表和持有人的票據或證書 ，包括為創造、 授予或維護由擔保代表或任何持有人就債務持有的任何擔保 。 |
| 1.6 | “注 安全”具有初始認購協議中賦予該術語的含義。 |
SCH G-1
| 1.7 | “債務” 是指LeddarTech及擔保可轉換票據下的擔保人和持有人的所有現有和未來的債務、負債和債務，直接或間接的、絕對的或有的、到期的或非到期的。(Ii)票據證券、(Iii)任何其他票據文件及(Iv)與前述有關的任何協議或文書，在每種情況下均經不時修訂、重述或補充。 |
| 1.8 | “有擔保的 可轉換票據”是指 LeddarTech根據任何認購協議的條款不時發行或將發行的每張有擔保的可轉換票據，所有有擔保的可轉換票據的本金總額不超過75,000,000美元，由於同樣的 可能會不時被修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改， 和“有擔保的可轉換票據”是指所有這些票據。 |
| 1.9 | 《認購協議》統稱為《初始認購協議》及 其他認購協議(如《初始認購協議》所定義)，每一份均可修改、重述、補充、從時間 到時間替換或以其他方式修改。 |
| 2. | 擔保 |
| 2.1 | 每個擔保人都堅定地(即共同和個別地)、不可撤銷地和無條件地向擔保代表人擔保，為其自身和持有人的利益，在到期時和到期時足額履行所有債務，因加速或其他原因(包括如非根據任何與破產、資不抵債或重組有關的法律或影響債權人權利的法律實施暫緩執行則應支付的金額)；然而，前提是，對於不適用於擔保人Vayavision 檢測有限公司(“Vayavision”)的業務和運營融資的債務，前述擔保僅適用於Vayavision的範圍和最大金額，適用的法律允許，本擔保項下的任何付款義務(現金或實物)僅在不構成以色列《公司法》第七部分第二章條款 所禁止的分配的範圍內產生，第5759-1999號(“保證限制”)。特此澄清，擔保限額在任何時候都不應被視為給擔保代表帶來任何負擔，檢查 或確認本擔保項下的任何付款義務(現金或實物)或根據以下第3節要求付款的要求 是否構成以色列《公司法》第七部分第二章規定的禁止分銷 ，如果由於擔保限額的原因，Vayavision在本擔保項下欠下的任何款項沒有得到全額支付，則在擔保限額不適用的情況下，該未付款項應在該時間到期並由Vayavision支付。 |
| 3. | 付款 |
| 3.1 | 每個擔保人將負責支付因債務而欠下和到期的任何金額， 根據擔保代表提交的任何書面付款要求，擔保代表只能在違約事件(如有擔保的可轉換票據中定義的違約事件)發生後才能向擔保人提交此類書面要求， 並且不要求通知或告知擔保人設立的時間或任何義務的條款和條件。 |
| 3.2 | 根據本擔保應支付的所有款項必須按照擔保代表向有關擔保人發出的通知所指定的方式和地點向擔保代表支付。 |
| 3.3 | 擔保人在本合同項下應支付的任何金額必須以與該金額相關的債務的幣種支付。 |
| 3.4 | 在違約事件發生後和持續期間(如有擔保的可轉換票據所定義)，擔保代表可以抵銷其或任何持有人欠LeddarTech或任何擔保人的全部債務。 |
| 3.5 | 在沒有明顯錯誤的情況下，擔保代表人的記錄將是對擔保代表人和持有人的債務以及與此有關的所有付款和履行情況的確鑿證據。 |
SCH G-2
| 4. | 擔保人的絕對責任 |
| 4.1 | 每個擔保人都同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立且 無條件，不受構成擔保人或擔保人合法或公平的解除或抗辯的任何情況的影響。 在不限制前述規定的一般性的情況下，本擔保項下每個擔保人的責任不會被免除、減少或影響： |
| (a) | 因公司或組織地位、章程、業務、LeddarTech的宗旨或股東、成員或合作伙伴或任何擔保人發生變化的原因，或因任何擔保人與LeddarTech之間存在的關係終止或變更的原因； |
| (b) | 任何認購協議、任何有擔保的可轉換票據、未經擔保人同意或通知而由擔保人出具的票據擔保或任何其他票據文件； |
| (c) | 因未能取得、保留或完善任何留置權，或因任何擔保或擔保的免除或從屬，或任何其他對義務負有責任的人的免除； |
| (d) | 根據與破產、無力償債、重組或影響債權人權利有關的任何法律，對LeddarTech或其他負有責任的人提出的任何解除或中止訴訟程序的理由；或 |
| (e) | 因LeddarTech或任何擔保人的任何無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格的原因。 |
| 4.2 | 本協議項下每個擔保人的義務與任何其他擔保人的義務和LeddarTech的義務無關。可以對任何擔保人提起和起訴單獨的訴訟， 無論是否對任何其他擔保人或LeddarTech提起任何訴訟，也無論是否有任何其他擔保人或LeddarTech參與任何此類訴訟或訴訟。 |
| 4.3 | 任何擔保人將有權因根據本擔保支付的任何款項而針對任何其他擔保人或LeddarTech或他們的資產(包括任何代位權、賠償或出資)行使該擔保人 可能擁有的任何權利或追索權。但 只有在已全額支付代管代表和持有人根據義務欠他們的所有款項，且所有相關承諾已終止之後。 |
| 4.4 | 每個擔保人 放棄： |
| (a) | 任何因分歧或討論而產生的利益及其可能具有的任何其他權利，即要求首席代表對LeddarTech或任何其他人提起訴訟，或強制執行或用盡任何權利、補救辦法或擔保，然後再向該擔保人索賠； |
| (b) | 基於擔保代表在管理任何認購協議、擔保可轉換票據、任何票據證券或 任何其他票據文件方面的錯誤或遺漏的任何 抗辯；或 |
| (c) | 任何針對擔保人代表的抗辯、任何反索賠、抵銷或交叉索賠的權利，或擔保人現在或以後可能對LeddarTech、任何擔保人或擔保人或擔保人提出的任何其他索賠。 |
| 5. | 恢復債務 |
如果LeddarTech或任何擔保人因破產或任何類似事件而對債務的任何付款被取消或廢止或必須償還，則每個擔保人的責任將繼續，就像沒有發生此類付款一樣(在必要的範圍內，該擔保人的擔保將自動恢復)。
SCH G-3
| 6. | 賠償 |
這種保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同。如果任何債務因任何原因無法執行，每位擔保人將賠償擔保代表人或持有人遭受的任何損失。 損失金額將等於擔保代表人或持有人本來有權獲得的賠償金額。除了並且不限制本協議所載的權利、權力、豁免、賠償和免除責任 外，首席代表還應享有抵押品代理協議和認購協議(視情況而定)中以其為受益人的權利、權力、豁免、賠償和免除責任的權利、權力、豁免、賠償和免除責任的權利、權力、豁免、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免、賠償和免除責任的權利、權力、豁免、賠償和免除責任的權利、權力、豁免、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任，與抵押品代理協議和認購協議(視適用情況而定)中規定的權利、權力、豁免、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除
| 7. | 判斷 幣種 |
如果判決對擔保人不利，並且判決是以不同於根據本擔保應支付該金額的貨幣(“協議貨幣”)(“其他貨幣”)作出的，則該擔保人將在判決付款之日額外支付一筆金額，如果適用，該擔保人將在判決付款之日額外支付一筆金額，該金額相當於在判決付款之日以另一種貨幣表示的上述 金額在支付判決之日超出的(I)金額。為取得判斷及作出第(I)項所述的計算，匯率將為擔保代表可於有關日期以蒙特雷亞爾出售協議貨幣以獲得另一貨幣的 現滙。本節規定的任何額外欠款將構成與引起判決的訴訟原因不同的訴因，而該判決不構成既判力在這方面。
| 8. | 税費 |
每名擔保人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何 和所有款項將被免税和清償，且不會有任何扣減或扣繳任何税款。但是，如果法律強制擔保人從此類款項中扣除任何税款或法律 強迫其繳納任何税款，則應支付的金額將根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳並支付所有税款(包括適用於本條第8條規定的額外應付金額的扣除、扣繳和税款)後，擔保人 代表和持有人收到的金額等於在沒有此類扣除、扣繳 或税款的情況下本應收到的金額。
| 9. | 陳述 和可靠性 |
| 9.1 | 每位擔保人向擔保人代表並向擔保人保證： |
| (a) | 此類 擔保人有能力和權力執行本擔保，並且已經採取或獲得所有必要的行動或授權簽署和履行該擔保的同意； |
| (b) | 本擔保構成每個此類擔保人的有效和具有約束力的義務； |
| (c) | 此類擔保人已有足夠的手段獲得有關LeddarTech或其他擔保人及其財務狀況和事務的充分信息；以及 |
| (d) | 該擔保人不依賴或依賴擔保人及其代理人或代表， 任何有關LeddarTech或任何其他擔保人或他們的財務狀況和事務的信息，或與該擔保人決定提供此擔保有關的事務或其他事項，或與該決定有關的任何建議或指導。 |
| 9.2 | 每個擔保人都承認，擔保人代表現在或將來沒有義務或責任向擔保人提供關於任何擔保人或任何擔保人的財務狀況或事務的任何信息或建議。 |
| 10. | 進一步的 保證 |
各擔保人承諾，應擔保人代表的合理要求，擔保人將採取一切行動並簽署必要的文件，以充分實施本協議的規定，並確保本擔保人始終可就所有義務對擔保人強制執行，包括但不限於就有關義務執行以擔保人為受益人的任何書面確認。
SCH G-4
| 11. | 額外的 擔保人 |
任何 簽署並向擔保人代表遞交了本擔保書附件“A”格式的加入書的人將成為擔保人，並受本擔保書的條款約束。任何此類人員將以投資者滿意的形式和實質向 投資者提供下列文件：
| (a) | 其組織文件副本一份； |
| (b) | 授權執行本擔保的理事機構的決議副本和履行本擔保項下義務的決議副本； |
| (c) | 任職證書；以及 |
| (d) | 由擔保人的律師就擔保人可能合理要求的事項向擔保人提出的法律意見。 |
| 12. | 成本 和費用 |
每位擔保人必須應要求支付擔保人因本擔保的準備、談判、執行和管理而合理發生的所有合理費用和費用(包括法律費用)，以及擔保人為執行或保留本擔保項下的任何權利而發生的合理費用和開支。
| 13. | 其他 保證 |
本擔保是對擔保代表人持有或受益於擔保代表人的任何其他留置權、擔保或其他權利的補充，而不是替代或替代。
| 14. | 可分割性 |
如果 本保證的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行 將僅適用於該條款或其部分，而該條款的其餘部分和本保證的所有其他條款將繼續完全有效。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄在任何方面禁止或無法執行本協議任何條款的任何法律條款。
| 15. | 通告 |
擔保人和擔保人代表的地址和其他聯繫方式列於本擔保書的簽字頁(S)。擔保人可以通過向擔保人發出正式通知而變更其通知地址或其他聯繫方式。擔保代表人可通過向每名擔保人發出正式通知而更改其通知或其他聯繫方式的地址。
| 16. | 管轄法律和法院的管轄權 |
本擔保將受魁北克省現行法律管轄、解釋和執行。每名擔保人在此接受蒙特雷亞爾司法區法院的非排他性司法管轄，以處理因認購協議、有擔保的可轉換票據、擔保的可轉換票據、擔保代表、持有人、票據證券、任何其他票據文件或擬進行的交易而產生或有關的所有法律程序。每一擔保人不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。
| 17. | 同行 |
本保函可由本協議任何一方以任何數量的不同副本簽署(包括通過電子簽名)，相對於簽名出現在其上的任何一方，每個副本都將被視為正本，所有這些副本加在一起將構成 一個協議。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本的實際副本一樣有效。
[簽名 頁面如下]
SCH G-5
自上述日期起，雙方已正式簽署本擔保，特此為證。
| LeddarTech 控股公司 | |||
| PER： | /S/ 查爾斯·布朗格 | ||
| 姓名： | 查爾斯·布朗熱 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| VAYAVISION Sensing Ltd. | |||
| PER： | /S/ 弗朗茨·塞恩泰勒密 | ||
| 姓名： | 弗朗茨 塞恩泰勒米 | ||
| 標題： | 總裁 和COO | ||
| 多倫多證券交易所 信託公司 | |||
| PER： | /S/ 哈里斯·普拉斯圖爾戈斯 | ||
| 姓名： | 哈里斯 石灰巖 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| PER： | 撰稿S/內莉亞·安德拉德 | ||
| 姓名： | 內莉亞·安德拉德 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
SCH G-6
每個擔保人的地址 用於通知目的：
LeddarTech 控股公司
威爾弗裏德-哈梅爾大道240-4535號
魁北克，魁北克G1P 2J7
| 請注意： | 首席執行官查爾斯·布朗熱 |
| 電子郵件： | 郵箱：charles.Boulanger@leddartech.com |
Vayavision 傳感有限公司
魁北克威爾弗裏德-哈梅爾大道240-4535號，
魁北克 G1P 2J7
| 請注意： | 弗朗茨·塞恩泰裏米、總裁和首席運營官 |
| 電郵： | 電子郵箱：frantz.saIntelligence@leddartech.com |
HYPOTHECARY代表的地址 ：
多倫多證券交易所 信託公司
加拿大蒙特雷亞爾大道1190號，17樓
蒙特雷亞爾，魁北克H3B 0G7
| 請注意： | 哈里斯 企業信託官員普拉斯托戈斯 |
| 電郵： | 郵箱：haris.plastourgos@tmx.com |
| Nelia Andrade，地區董事，魁北克和加拿大東部企業信託公司 | |
| 郵箱：tsxtCorporation atetrust@tmx.com |
SCH G-7
附表 “A”
入職信函
| 致： | 多倫多證券交易所 信託公司 |
發件人： [額外擔保人姓名或名稱]
| 日期： | [日期] |
尊敬的先生們/女士們：
請參閲VayaVision Sensing Ltd.、LeddarTech Holdings Inc.、作為持有人的抵押品代理和抵押代表的多倫多證券交易所信託公司(“擔保代表”)與其某些擔保方於2023年6月12日簽訂的擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“擔保協議”)，該協議的副本隨函附上。
[新增擔保人姓名 ]特此同意成為擔保人(如《擔保協議》所界定)，並受《擔保協議》的所有條款的約束，其程度和效力與《擔保協議》的原始當事人相同。
| 您的 非常真誠， | ||
| [額外擔保人姓名 ] | ||
| PER： | ||
通知擔保人的地址 ：
[與擔保協議中的內容相同]
SCH G-8
附表H.1
Desjardins 債權人間協議
2023年6月12日的債權人間協議 。
| 在兩者之間 |
[br]Des Caisses Desjardins Du Québec
(“Desjardins”)
|
| 以及： | 多倫多證券交易所/多倫多證券交易所信託公司 |
| (作為債權持有人的抵押權代表及抵押品代理人(定義見下文)，“抵押權代表”) | |
| 並對其進行幹預： |
LeddarTech Inc.(“萊達科技”) LeddarTech
控股公司(“控股”)
VAYAVISION Sensing Ltd.(“Vayavision”，並與LeddarTech和Holdings共同稱為“債務人”) |
鑑於Desjardins於2023年4月5日提出的經修訂並重述的融資要約，據此Desjardins向LeddarTech提供高達 $32,500,000的某些信貸安排(“Desjardins貸款”)，LeddarTech於2023年4月5日接受(經日期為2023年5月1日的第一次修訂協議和日期為2023年5月31日的第二次修訂協議修訂，並可不時進一步修訂、合併或取代，即“Desjardins貸款協議”)；
鑑於LeddarTech 已同意或將同意向某些債券持有人發行擔保可轉換票據(定義見下文)，根據認購協議(定義見下文)分兩批發行，總額達75,000,000美元；
鑑於根據抵押品代理協議，抵押人代表擔任擔保當事人的抵押權代理人和抵押品代理人；
鑑於債務人 為擔保當事人的利益已授予，並可不時授予擔保代表人為受益人的擔保(定義見下文)，債務人已授予並可不時授予以擔保代理人為受益人的擔保；
鑑於擔保當事人的權利將以本協定規定的方式從屬於Desjardins的權利。
雙方同意：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中，除文意另有所指外，
| 1.1.1 | “抵押品代理協議”是指擔保代表人、每一債務人和可能是協議一方的債券持有人之間於2023年6月12日訂立的某些抵押品代理協議，該協議可不時予以修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改； |
SCH H-1-1
| 1.1.2 | “債權人”統稱為Desjardins和擔保當事人； |
| 1.1.3 | “債券持有人”是指購買了根據認購協議發行的有擔保可轉換票據的任何投資者，包括可能不時購買根據認購協議發行的有擔保可轉換票據的任何投資者。 |
| 1.1.4 | “Desjardins信貸文件”是指Desjardins貸款協議、Desjardins證券以及與Desjardins貸款或高級債務有關的任何其他當前或未來文件，因為此類文件可能會不時被修改或替換 ； |
| 1.1.5 | “Desjardins違約事件”是指Desjardins信用證單據項下的違約事件； |
| 1.1.6 | “Desjardins貸款協議”具有序言中賦予該詞的含義； |
| 1.1.7 | “Desjardins貸款”具有序言中賦予該詞的含義； |
| 1.1.8 | “Desjardins安全”具有本合同第2.1節中賦予該詞的含義； |
| 1.1.9 | “初始認購協議”是指將在本協議簽訂之日或之日前後簽訂的特定認購協議，中間別名，LeddarTech作為公司，購買LeddarTech截至目前發行的有擔保可轉換票據的某些債券持有人，以及可能通過簽署聯合 協議而不時成為其中一方的其他債券持有人，該協議可能會不時被修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改； |
| 1.1.10 | “有擔保的可轉換票據”是指LeddarTech根據任何認購協議的條款不時發行或將發行的每張有擔保的可轉換票據，其本金總額不超過75,000,000美元，可隨時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改，而“有擔保的可轉換票據”是指所有這些票據的總和； |
| 1.1.11 | “有擔保的當事人”是指有擔保的可轉換票據的所有現有和未來持有人、擔保代表人，以及他們各自根據SPAC信用證文件的條款所允許的繼承人和受讓人； |
| 1.1.12 | “擔保”指債務人及其某些附屬公司授予任何債權人或為任何債權人的利益而授予的任何種類的擔保(包括擔保、抵押、抵押、擔保權益或所有權轉讓作為擔保)，應理解為保險賠償和軟件託管協議的受益人被視為擔保； |
| 1.1.13 | “高級債務”是指債務人或其子公司因Desjardins貸款協議或Desjardins信貸文件而產生的所有現有和未來對Desjardins的債務，包括信用卡、套期保值合同或其他銀行服務協議下的更大確定性； |
| 1.1.14 | “SPAC信貸文件”統稱為所有有擔保的可轉換票據、所有認購協議、抵押品代理協議、票據擔保(定義見初始認購協議)和所有其他協議， 債務人根據或以其他方式不時簽署或交付給擔保當事人的文件、票據或證書，包括為創建、授予或維持由擔保當事人的擔保代表持有的任何擔保； |
SCH H-1-2
| 1.1.15 | “SPAC債務”係指債務人或其子公司因有擔保的可轉換票據或SPAC信貸單據而產生的對擔保方的所有現有和未來債務； |
| 1.1.16 | “SPAC違約事件”指SPAC信用證單據項下的違約； |
| 1.1.17 | “SPAC安全”具有本協議第2.2節中賦予其的含義；以及 |
| 1.1.18 | “認購協議”統稱為初始認購協議及其他認購協議(如初始認購協議中定義的條款)，每個協議均可不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。 |
| 1.2 | 安全的實現 |
就本協議而言，擔保的實現包括與任何債權人接管、管理或出售由擔保擔保的任何資產有關的任何行為或程序，包括收取債務人或其子公司由擔保擔保的應收款，以及就擔保資產收取保險賠償。
| 1.3 | 對本協議的修正 |
本協議的條款只能通過各方簽署的書面文件進行修改。
| 1.4 | 治國理政法 |
本協議受魁北克省現行法律管轄，並將根據魁北克省現行法律進行解釋和解釋。
| 2. | 授予保證金 |
| 2.1 | 對Desjardins的義務 |
為擔保優先債務，債務人及其若干附屬公司已並可能不時就其動產和不動產、有形和無形財產(統稱為“Desjardins擔保”)的當前和未來財產的普遍性 給予Desjardins擔保。
SCH H-1-3
| 2.2 | 對有擔保當事人的債務 |
為擔保SPAC債務，債務人及其若干附屬公司已及可能不時就其現時及未來動產及不動產、有形財產及無形財產(統稱為“SPAC擔保”)的普遍利益及擔保當事人的利益，向擔保代表人授予擔保。
| 2.3 | SPAC安全的範圍 |
擔保各方將不會從債務人或其任何附屬公司獲得擔保，以擔保SPAC債務，而SPAC債務並不也擔保優先債務。
| 3. | 安全性排名 |
| 3.1 | 安全性排名 |
儘管有任何法律 相反的規則(除其他事項外，不論擔保的設立或發佈之日產生的任何優先權)，擔保代表承認並同意，根據Desjardins擔保授予Desjardins的任何擔保具有 優先權，並排在根據SPAC擔保授予擔保代表的擔保之前，並且擔保代表承諾不對Desjardins擔保的有效性和可執行性提出質疑。
| 3.2 | 軍銜讓渡 |
雙方同意執行第3.1條所需的所有行為和文件。
| 3.3 | 歸因 |
任何債權人因擔保資產的變現或清算而收到的任何款項，應按第3.1節規定的優先順序分配或分配，以實施本協議的規定。
| 3.4 | 費用 |
債權人為收回債權和實現擔保債權而合理發生的費用應構成此類債權的一部分。
| 4. | 從屬關係 |
| 4.1 | 付款 |
| 4.1.1 | 債務人不會就SPAC債務支付本金或利息(非現金支付 實物利息或通過資本化或將本金轉換為股權)，擔保各方不會接受對SPAC債務的任何本金或利息支付(非現金支付實物利息或通過資本化或將本金轉換為 股權)，除非所有優先債務已以現金全額支付，且Desjardins根據優先債務向LeddarTech提供某些信貸 融資的義務已終止。 |
| 4.1.2 | SPAC債務的到期日在任何時候都必須在優先債務到期日 之後至少六(6)個月，並且SPAC債務的到期日不得縮短到在優先債務到期日 之後六(6)個月以下，除非所有優先債務已經以現金全額償付，並且Desjardins根據優先債務向LeddarTech提供某些信貸安排的義務已經終止。 |
SCH H-1-4
| 4.2 | 無力償債或破產 |
| 4.2.1 | 如果債務人或任何其他擔保人根據Desjardins貸款協議破產、破產或重組，提交建議書或安排，或發出意向通知，或將其資產清盤或接管，或變現或強制處置其資產，或根據破產法和破產法(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他類似行為： |
| (i) | 在所有高級債務以現金全額償付且Desjardins根據高級債務向LeddarTech提供某些信貸便利的義務終止之前，不得以任何形式向擔保方支付SPAC債務； |
| (Ii) | 除第4.2.1(I)款外，擔保當事人有權獲得的任何付款必須由直接向Desjardins付款的人(任何債務人、受託人、監管人、接管人、清算人或任何其他人)支付。每一有擔保的當事人約定向付款的人提供任何必要的指示；以及 |
| (Iii) | 每一有擔保的一方同意，其不會提議或支持任何出售、安排、處置或其他任何形式的交易，根據該交易，將以任何形式為SPAC債務提供任何對價，除非Desjardins同意進行該交易，或者所有優先債務已以現金全額償付或將在該交易完成時支付。 |
| 4.3 | 報銷 |
| 4.3.1 | 為更明確起見，在違反第4.1或4.2節規定的任何情況下，擔保當事人將不會收到因SPAC債務而產生的任何付款。 |
| 4.3.2 | 任何有擔保的一方違反第4.1條或第4.2條收到的任何款項應匯給Desjardins，該有擔保的一方應對該款項的匯款負責。如此匯給Desjardins的任何款項 都將用於優先債務項下欠Desjardins的款項。 |
| 4.4 | 從屬範圍 |
本協議的條款 是為了Desjardins的利益，而不是為了債務人的利益，因此可以阻止債務人向擔保方付款的事實並不減少、修改或影響SPAC信貸文件的條款，該條款規定，未能支付任何到期金額構成SPAC信貸文件項下債務人的違約。
SCH H-1-5
| 5. | 停頓期 |
| 5.1 | 暫時吊銷及暫時吊銷補救通知書 |
| 5.1.1 | 如果SPAC發生違約事件，擔保代表將以書面形式通知Desjardins，擔保當事人應避免直接或間接行使所有權利和補救措施，以獲得通過法律、SPAC信貸文件或其他方式就債務人財產授予他們的SPAC債務的償付，直至：(A)擔保代表以書面形式通知債務人和Desjardins違約事件發生之日起九十(90)天，(B)Desjardins事先書面同意擔保當事人行使其權利和救濟的日期，(C)Desjardins行使Desjardins擔保項下的抵押權資源的日期，或(D)Desjardins已全額償付優先債務的日期，以及Desjardins根據 優先債務向LeddarTech提供某些信貸便利的義務已終止的日期。 |
| 5.1.2 | 本合同並不妨礙擔保當事人採取嚴格的保護措施，以防止任何擔保當事人受益的任何權利被消滅。為清楚起見，在停頓期間應明確允許執行以下操作 ： |
| (i) | 根據有擔保的可轉換票據向債務人發出違約事件發生的補充通知 ； |
| (Ii) | 如果Desjardins加速了高級債務，則加速履行SPAC債務下的債務，併為不支付SPAC債務採取 行動，以便獲得關於該債務的金錢判決，但條件是不採取措施 執行在此類行動中作出的任何判決； |
| (Iii) | 如果Desjardins尚未加速高級債務，則加速SPAC債務的唯一目的是在與債務人有關的任何破產程序中證明其債權； |
| (Iv) | 採取必要的行動，以維護SPAC債務和SPAC信貸文件的有效性、效力或優先權。 |
| (v) | 提交與任何訴訟、訴訟或法律程序相關的債權證明或出席債權人會議並投票，無論是根據《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大) 或其他，但應理解為任何此類行動應符合本協定。 |
| 6. | 債權人之間的關係 |
| 6.1 | 對協議的修訂 |
本協議不應被解釋為在未經Desjardins同意的情況下排除擔保當事人與債務人就SPAC信用證文件的修改達成一致 。儘管如上所述，對SPAC信用文件的任何修訂 的效果如下：(I)提高適用於SPAC債務的利率，(Ii)縮短SPAC債務的到期日， (Iii)更改SPAC債務項下所需付款的金額或更改該等付款的時間，或(Iv)更改SPAC信貸文件項下的違約或違約事件，但非實質性變更。對Desjardins信貸文件的任何修改都需要徵得首席代表的同意，其效果是：(1)將Desjardins貸款總額增加5,000,000美元以上，(2)將適用於高級債務的利率提高200個基點以上，(3)縮短或推遲高級債務的到期日，(Iv)增加優先債務項下的所需付款金額 或更改此類付款的時間，或(V)更改Desjardins貸款文件中的違約或違約事件 非實質性變更。
SCH H-1-6
| 6.2 | 信息 |
債權人可以就受本協議約束的債務和貸款以及債務人的財務狀況、財產和業務交換信息。Desjardins 應在全額償還高級債務後立即通知代管代表。
| 6.3 | 決定 |
Desjardins和副代表均可單獨行事，無需另一方同意或幹預即可行使其根據授予其的擔保所享有的權利。
| 6.4 | 協作 |
債權人可相互交換關於債務人和擔保人的信息，以便利其行使其擔保項下的權利或執行本協議的規定。
| 7. | 一般信息 |
| 7.1 | 繼承人和受讓人 |
本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力。Desjardins和擔保代表約定，其在Desjardins信用證文件和SPAC信用證文件下的權利的任何受讓人將受本協議的條款約束。
| 7.2 | 《協定》的執行 |
本協議各方應執行實施本協議規定所需的所有行動並簽署所有文件。
| 7.3 | 付款 |
對付款的任何提及 (或相應術語)不僅指貨幣或實物付款，而且指任何形式的分配或付款，包括在破產、清算或重組的情況下。
| 7.4 | 首席代表 |
| 7.4.1 | 擔保人代表表示，其已被任命為抵押品代理協議項下債券持有人的抵押人代表，其有能力並獲授權代表擔保方訂立和交付本協議 ，且本協議對擔保方具有約束力。 |
| 7.4.2 | 擔保代表承諾將本協議的一份副本交付給每個額外的擔保方，同時該人將成為SPAC信用證文件下的附加擔保方。 |
| 7.5 | 告示 |
一方向另一方發出的任何通知應以書面形式發出，方式為：投遞、掛號信或電子郵件，發送至本協議簽字項下注明的收件人地址，或一方可根據本條款7.5節通知另一方的任何其他地址。通知應視為已在實際收到通知之日的第二個工作日發出。
| 7.6 | 幹預 |
債務人特此介入，以確認並同意遵守本協議。但是，本協議中的任何內容不得僅因債務人在本協議中的幹預而被解釋為為債務人創造任何權利或利益。
[以下頁面顯示了 各方的簽名]
SCH-1-7
雙方已在本協議首頁設定的日期 簽署。
| [br]Des Caisses Desjardins Du Québec | ||
| /S/亞歷山大·查普德萊恩 | ||
| 發信人： | 亞歷山大·查普德蘭 | |
| 標題： | 總裁副主計長 | |
| 撰稿S/Jocelyn Larouche | ||
| 發信人： | 喬斯林·拉魯什 | |
| 標題： | 國民賬户高級經理 | |
| 通知地址： | ||
| 卑爾街1170號，600號套房 | ||
| 蒙特雷亞爾，魁北克H3B 0A9 | ||
| 注意。Alexandre Chapdelaine，董事，企業金融 | ||
| 電郵： | 郵箱：alexandre.apapdelaine@desjardins.com | |
[簽名頁-從屬協議Desjardins和債權人 -LeddarTech]
SCH H-1-8
| 公司信託多倫多證券交易所/多倫多證券交易所信託公司， 作為抵押代表 | ||
| /S/哈里斯·普拉斯圖爾戈斯 | ||
| 發信人： | 哈里斯·普拉斯托戈斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 撰稿S/內莉亞·安德拉德 | ||
| 發信人： | 內莉亞·安德拉德 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 通知地址： | ||
| 蒙特雷亞爾加拿大人大道1190號 | ||
| 17樓 | ||
| 蒙特雷亞爾(魁北克)H3B 0G7 | ||
| 加拿大 | ||
| 注意：地區董事、企業信託魁北克和加拿大東部 | ||
| 電子郵件地址：tsxtcorproratetrust@tmx.com | ||
| 聯繫人：哈里斯·普拉斯托戈斯 | ||
| 電子郵件地址：haris.plastourgos@tmx.com | ||
[簽名頁-從屬協議Desjardins和債權人 -LeddarTech]
SCH-1-9
| LeddarTech Inc. | ||
| /S/查爾斯·布朗格 | ||
| 發信人： | 查爾斯·布朗熱 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 通知地址： | ||
| 4535號包勒。威爾弗裏德-哈梅爾 | ||
| 240套房 | ||
| 魁北克，(魁北克)G1P 2J7 | ||
| 加拿大 | ||
| 注意：查爾斯·布朗熱 | ||
| 電子郵件地址：charles.Boulanger@leddartech.com | ||
| 並在初始認購協議的LeddarTech Inc.簽名頁面上註明每個律師的副本。 | ||
[簽名頁-從屬協議Desjardins和債權人 -LeddarTech]
SCH H-1-10
| LeddarTech 控股公司 | ||
| /S/查爾斯·布朗格 | ||
| 發信人： | 查爾斯·布朗熱 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 通知地址： | ||
| 威爾弗裏德-哈梅爾大道4535號 | ||
| 240套房 | ||
| 魁北克，魁北克，G1P 2J7 | ||
| 加拿大 | ||
| 注意：查爾斯·布朗熱 | ||
| 電子郵件地址：charles.boulanger@leddartech.com | ||
| 並在初始認購協議的LeddarTech Holdings Inc.簽名頁面上註明每位律師的副本。 | ||
[簽名頁-從屬協議Desjardins和債權人 -LeddarTech]
SCH H-1-11
| VAYAVISION Sensing Ltd. | ||
| /S/查爾斯·布朗格 | ||
| 發信人： | 查爾斯·布朗熱 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 通知地址： | ||
| 威爾弗裏德-哈梅爾大道240-4535號， | ||
| 魁北克，魁北克，G1P 2J7 | ||
| 加拿大 | ||
| 注意：弗朗茨·塞恩泰勒米、總裁 和首席運營官 | ||
| 電子郵件地址：frantz.saIntelligence@leddartech.com | ||
[簽名頁-從屬協議Desjardins和債權人 -LeddarTech]
SCH H-1-12
附表H.2
IQ 債權人間協議
會議中心將於2023年12月舉行。
|
Entre： |
投資魁北克 (《智商》) |
| ET： | 公司信任多倫多證券交易所 |
| [En sa Qualitéde Fondéde Pouva et d‘Agents de SúretéS Pour les Déteneur de Hollet Spac(tels que ce termes sont définis ci-dessous)，le`fondéde pouvola>) | |
| 等人採訪： |
萊達科技公司。(L的《企業經營者》 ) LeddarTech控股公司(《控股》、《集團化行動》、《L的創業者》) |
在2020年1月23日1月23日，L的企業負責人和最大資本金最大值為19,800,000美元(19,262,439美元)(第二次修正的日期為19,262,439美元)，將於2020年1月23日起生效，並將於2021年3月30日進行第二次修正。修改和修改臨時條例(《公約》)；
《2023年財務報告》修改和修改《2023年財政管理辦法》的工作人員和L的企業經理S[br}de crédit au monant de mise de 32 500,000$àla Disposal de L]在[1]中會見了修訂《公約》的有關人員。急診室《2023年和2023年第二次修正公約》(《2023年至2023年3月31日公約》和《2023年至2023年公約》)(《2023年和2023年《臨時公約》修訂、修改、修改和修訂》)；
L的經紀公司召開了一次會議並召開了一次會議，召集了《鋼坯協會》的會議和召集人，並提出了一些建議。
[br]《S和S對中國傳統文化的認同》；
出席者(一)視訊傳感有限公司(以下簡稱視訊)同意、支持、同意等，(3)L的《公約》、《協議》等。《S和S的親情》；
SCH H-2-1
出席2021年第二次國際電信會議的會議(aétéModifiée le le ou vers la Date des Présenes Par vune Par accoration de Moditation de Modifiéle ou vers la Date des Présenes Par convenes de Moditation)；
Attendu que Desjardins et le Fondéde Pouvolont Conclune Contente de Sudership le ou ver la Date des Présenes en vertu de laquelle les créanciers garantis spac subordonnent leits en aveur de Desjardins(la`從屬投資-Desjardins>)； et
附屬機構接受S的留置權和S的權利(電話合同) 收藏家S和S的傳統和三國慣例；
Les派對便利 ：
| 1. | 插話 |
| 1.1 | 定義 |
Dans la Présene Contact， et Sauf si Sile Context S‘y反對：
| 1.1.1 | 《鋼坯空間》和《L的臨時投資協定》的發起人兼資本金總額為75 000美元的《鋼坯空間》，以及《修訂鋼坯，修改鋼材，補償鋼坯》，以及《L鋼坯集團公司》； |
| 1.1.2 | 《空間文件》表示《空間文件》； |
| 1.1.3 | 《智商證書》(默認設置D‘un Document de crédit IQ； |
| 1.1.4 | 《公約》抵押品代理協議[br}datéle ou ver la Date des Présenes interinteru entre le fondéde pouva，les débitrires，vayavision et les datéle vers la Date de Pondéde poutre，telle Qu‘elle peutétre amendée，miseàjour， Compllétée，replacée ou autrement Modifée de tempsàautre； |
| 1.1.5 | 《公約》和《公約》； |
| 1.1.6 | 《智商公約》； |
SCH H-2-2
| 1.1.7 | 《公約》、《集體公約》[br}《公約》的首字母縮寫(au sens attribuéau terme)其他訂閲 協議《公約》的縮寫)、《公約》、《通知》、《通知》、《修訂條例》和《臨時修訂條例》； |
| 1.1.8 | 《公約》的首字母縮寫《公約》[br]結論《公約的日期和目的》，中間別名，L的經辦人、《鋼坯公約》的發起人、L的《鋼坯經營日期及某些合同》、《合同的簽字和合同的效力》、《合同的修訂》、《合同》、《合同》等合同。 |
| 1.1.9 | 《Créanciers》標誌着《Créanciers garantis SPAC et IQ》； |
| 1.1.10 | [créanciers garantis spac？désigne？désigne，集團化，tous les détentheur(br}actuels et Future turs des bluntus des let spac et includt le fondéde pouvava，ainsi que leur suesseur et ayants autoriséS[br}selon les termes des Documents de crédit de la spac])； |
| 1.1.11 | 《鋼坯投資協議》《L的投資協定》《投資的義務》可轉換的《鋼坯投資協議》； |
| 1.1.12 | 《分離智商》標誌着L的《義務指南》和《L的未來》的創辦人提高了《公約》的智商； |
| 1.1.13 | 《優先事項》標誌着L的《義務預發和未來》一書的全部內容； |
| 1.1.14 | 《鋼坯空間文件》、《公約公約》、《S公約》、《S公約》、《證書》、《S公約》、《中華人民共和國國際貿易協定》、《中華人民共和國國際貿易協定》、《中華人民共和國國際貿易協定》、《中華人民共和國國際貿易協定》、《中華人民共和國國際貿易協定》。 |
| 1.1.15 | 《智商文件》表示《公約》和《智商公約》[br}文件寄給了未來的親屬，並致電《文件修訂》S和其他臨時官員S。 |
| 1.1.16 | 《我的智商》和《我的智商》； |
SCH H-2-3
| 1.1.17 | [從屬IQ-Desjardins]a le sens qui est attribuéà ce terme dans le Préambule； |
| 1.1.18 | [從屬調查者-描述]a le sens qui est attribué àce terme dans le Préambule； |
| 1.1.19 | 《S》的意思是兜售S的自然本性，因此(不要破壞你的假想，聯合國擔保權益[br]L的資助人L和L的資助人[br][nbr][nbr]S先生[br]在[br][br]； |
| 1.1.20 | 《S與S空間》L《新聞評論》第2.1條；et et |
| 1.1.21 | 《S和S的智商》L的第2.2條。 |
| 1.2 | S和S的迴歸 |
按照慣例，S和S將採取實際行動並進行賠償，L負責管理L和L對L的權利和義務，S和S將出席會議，S和S將出席會議，S、S和S將積極參與活動，S、S和S保證將重要的活動付諸實施。
| 1.3 | 《普雷森特公約》修正案 |
Les Disposes de la Présene[br]大會和其他黨派的活動。
| 1.4 | 適用的所有權 |
魁北克省人民代表大會。
| 2. | S·奧特羅·德·S |
| 2.1 | 義務賦予加蘭蒂斯空間 |
優先股、優先股、商標權、權利品、財物和財物、臨時財產和財產、財產和財產、財產和財產(收藏品，S和S的財產)。
SCH H-2-4
| 2.2 | 義務提升智商 |
L的企業同意，從臨時開始，從S到S，再到L的普遍智商，以及未來、財富和無形的東西(集體，S和S的智商)。
| 3. | 從S到S |
| 3.1 | S和S |
與L的行為相違背(y compris challyoute te Prioritéde rang résulant de la De Rate Des De Dun Súreretéé)，智商調查並接受S的意見以及對其的支持[br}在S和S看來，這是一項優先的權利和義務，而S則與S和S的關係密切。
| 3.2 | 分割令響起 |
當事人便利了共犯和簽字人對文件的所有權和效力，L第3.1條。
| 3.3 | 歸責 |
吹捧L和L的權利和義務以及清算活動的權利和義務影響S和S的關係，以及L和L關於搭配和搭配的規定。
| 3.4 | Frais |
這是一項合理的措施，因為S和S的關係並不是一帆風順的，這是一項艱鉅的任務。
| 4. | 從屬關係 |
| 4.1 | 配對 |
| 4.1.1 | L的經辦人是資本和智商及智商的接受者，接受人的是資本和智商的優先購買者和退休人員的工資。 |
| 4.1.2 | 從2026年9月30日起，L的資助商Pourra PoureràIQ，以及IQ Pourra的接受者，Les paiements mensuels en Capital au titre de la Dette IQ et tout paiement d‘intérèt au titre de la Dette IQ，mais seulement dans la meure oúucun cas de défaut spac n’est Survenu ou pourrait Survenir n‘est Survenu ou pourrait Survenir on de tel paiement 。 |
| 4.1.3 | 根據L第4.1條的規定，L的委託人不能履行他的債務，他的財產也不能收回。 |
SCH H-2-5
| 4.2 | 難溶的軟巖 |
| 4.2.1 | 無法解決的問題、債務重組失敗的問題、風險投資活動的處置問題、空間文件的問題、產權問題的協調安排問題、破產清算問題的處理問題、國有企業支付和滿意的問題。 |
| 4.2.2 | L的智商不在L第4.1條[br}有效的個人財產清償(L的財產、財產、財產和財產的清償)] 直接財產所有權和財產所有權。智商S‘參與’唐納吹捧指導作為一個人的有效行動。 |
| 4.2.3 | 智商S‘參與並不是一個發明人，也不是一個安排，而是一個真正的交易和交易的處置，L’entièretéde la de laquelle Contrelle er serait offerte au titre de la dequelle IQ，sous quelque for me que ce soit，à moins que le fondéde pouva ne conenteàcette Transaction(sous réServe de Desjardins‘prévusàla從屬投資人-Desjardins)Oque L’entièretéde la Prioritaire n‘ait{bréenti dequireitaire n’ait‘bréenti dequireitaire n’ait{bréenti retireéde la Prioritaire n‘ait’brétéenti quirede Payée ou le sera vére de cette Transaction(sous réServe de de Desjardaire de Desjarders-Desjardins)。 |
| 4.2.4 | 《公民權利和政治權利國際公約》規定的權利和權利受到限制LOI Sur la Fillite et L‘無法解決(加拿大)歐拉為公司提供服務的安排(加拿大) 你吹捧Autre loi相似的de méme que de Voter librementàToute regblée de créanciers tenue en vertu d‘une telle loi。 |
| 4.3 | 還款 |
Sous réServe de la 從屬IQ-Desjardins、IQ remettra au fondéde pouvola、Pour le Bénéfice des Créanciers garantis spac、Tout paiement que IQ peut voir reçu en Conflicates第4.1條和4.2條。Tout paiement ainsi reis au fondéde pouvola Sera Imputéen Réduction De créance dudes Créanciers Garantis Spac au titre de la Dette Prioritaire.
| 4.4 | 從屬港口 |
L的企業家、修飾者和受影響的人處理公約的構成問題。
SCH H-2-6
| 5. | 懸浮物消退 |
| 5.1 | 懸而未決和復發的懸浮物 |
| 5.1.1 | S是智商的倖存者，智商便利的通知者和S的受益者，間接的指揮，所有權和復仇的權利和復仇的權利和權利S的權利和權利的權利和權利的權利。L的資質證明文件：(A)合同附件(90)；(B)L的資助人和資助人同意放棄合同；(B)L的資助人同意放棄合同(C)L對S和S的抵押貸款活動；(D)L對S和S的抵押貸款活動。 |
| 5.1.2 | 嚴格的措施 保護機構不受S的限制。 |
| 6. | CRéanciers的關係 |
| 6.1 | 修改或約定 |
《國際智商公約》的召集人L的技術人員對文件進行了修改，但沒有達成一致意見。不矯揉造作，L要求修改和修改相關文件，(A)加強信息交換，(B)更新信息，(C)更新信息，(br}信息修改者L的信息(適用)。
| 6.2 | 重新入籍 |
這是一場盛大的L會議，目前的財政狀況、財政狀況和經濟活動都是由L主持的。
| 6.3 | Décitions |
按照慣例，L的私生活和智商不受個人因素的影響，因此，L的律師應由L親自出面，並由S和S共同承擔責任。
SCH H-2-7
| 6.4 | 協作 |
S先生和S先生以及S先生一起參加了L的活動，S先生和S先生也參加了會議。
| 7. | 熱那利特·S |
| 7.1 | 繼承人和繼承人的權利 |
《民權公約》適用於當事人和繼承人，以及繼承人的權利。《法律與法律》的投資人S在《公約》中明確規定了《公約》中的法律和文件，因此《Li協定》也適用於《公約》。
| 7.2 | Mise en Oeuvre de la大會 |
《公約》的從犯和簽字人是否遵守《公約》文件的規定。
| 7.3 | 配對 |
提及債務償還問題(英文名：Ou d d‘un Terme Contendant)，不涉及債務償還的性質，主要涉及分配區的形成、債務重組、破產清算。
| 7.4 | AVI |
L的經驗者向我們推薦了L的合同，L的代表也簽署了《公約》第7.4條。[br]您的繼承人是您的繼承人。
| 7.5 | 幹預 |
《普里比特協定》和《S協定》。通常情況下，這一慣例並不適用於最簡單的幹預措施。
[LES簽名DES當事人機構發送的輔助頁面請求]
SCH H-2-8
等各方不簽署《洛杉磯公約》的日期。
| 投資魁北克 | ||
| /S/南希·L的風采 | ||
| 名稱： | 南希·L的風采 | |
| 滴度： | 投資司司長 | |
| /S/S | ||
| 名稱： | S·巴斯蒂安植物 | |
| 滴度： | 魁北克投資總監 | |
| Aresse Aux Fins d‘Avis： | ||
| 1001號，羅伯特-博拉薩大道，1000號套房 | ||
| 蒙特雷亞爾，魁北克H3B 0A7 | ||
| ±L：請注意：請再來看看 | ||
| 電子郵件：affaires.Jurdique@Invest-quebec.com | ||
| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||
| 法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所 | ||
| 亞伯拉罕-馬丁大街365號，600號局 | ||
| 魁北克，魁北克G1K 8N1 | ||
| 注意：安妮-瑪麗·諾德 | ||
| 電子郵件：anaud@Fasken.com | ||
頁面簽名-約定從屬 空格 智商和鋼坯空格
SCH H-2-9
| 信任多倫多證券交易所，敏捷地投入資金，為加蘭提斯空間提供資金支持 | ||
| /S/哈里斯·普拉斯圖爾戈斯 | ||
| 發信人： | 哈里斯·普拉斯托戈斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 撰稿S/內莉亞·安德拉德 | ||
| 發信人： | 內莉亞·安德拉德 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Aresse Aux Fins d‘Avis： | ||
| 蒙特雷亞爾加拿大人大道1190號 | ||
| 17eéage | ||
| 蒙特雷亞爾(魁北克)H3B 0G7 | ||
| 加拿大 | ||
| 關注：地區董事、企業信託魁北克和加拿大東部 | ||
| 地址：tsxtcorproratetrust@tmx.com | ||
| 聯繫人：哈里斯·普拉斯托戈斯 | ||
| 地址：haris.plastourgos@tmx.com | ||
頁面簽名-約定從屬 空格 智商和鋼坯空格
SCH H-2-10
| 萊達科技公司。 | ||
| /S/查爾斯·布朗格 | ||
| 名稱： | 查爾斯·布朗熱 | |
| 滴度： | 首席執行官 | |
| Aresse Aux Fins d‘Avis： | ||
| 4535號包勒。威爾弗裏德-哈梅爾 | ||
| 第240局 | ||
| 魁北克，(魁北克)G1P 2J7 | ||
| 加拿大 | ||
| 注意：查爾斯·布朗熱 | ||
| 地址：charles.Boulanger@leddartech.com | ||
| Avec un Copie ka： | ||
| ±L關注：David·托拉爾博 | ||
| Courriel：Legal@leddartech.com | ||
頁面簽名-約定從屬 空格 智商和鋼坯空格
SCH H-2-11
| LeddarTech控股公司 | ||
| /S/查爾斯·布朗格 | ||
| 名稱： | 查爾斯·布朗熱 | |
| 滴度： | De La Direction主廚 | |
| Aresse Aux Fins d‘Avis： | ||
| 4535號包勒。威爾弗裏德-哈梅爾 | ||
| 第240局 | ||
| 魁北克，(魁北克)G1P 2J7 | ||
| 加拿大 | ||
| 注意：查爾斯·布朗熱 | ||
| 地址：charles.Boulanger@leddartech.com | ||
| Avec un Copieçchacun des Conseillers Jurdidique IndiquéS Sur la Page Signature de LeddarTech Holdings Inc.dans la Conference de souscription首字母縮寫。 | ||
頁面簽名- 約定從屬空間 智商和鋼坯空間
SCH H-2-12
附表I
資質 投資者代表
| A. | 合格的 機構買家狀態 | |
| (請 勾選適用的分段)： | ||
| ☐ 我們是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)。 | ||
| B. | 認可的 投資者身份 | |
| (請 勾選適用的分段)： |
☐ 我們是“合格投資者”(根據證券法第501(A)條的含義，或所有股權持有人都是證券法第501(A)條所指的合格投資者的實體)，並已在下一段中相應的 框中標出我們有資格成為“合格投資者”的條款。
規則第(Br)501(A)條在相關部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。投資者已通過在下面適當的方框中打上標記表示適用於投資者的條款(S)，根據該條款，投資者相應地有資格成為“認可投資者”。
對於 個人：
| ☐ | (a) | 擁有個人淨資產(或共同淨資產)的自然人1與配偶在一起2)超過1,000,000美元。就本項目而言，“淨值”是指按公允市場價值計算的總資產，包括現金、股票、證券、個人財產和不動產(您的主要住所除外)，超過總負債(您的主要住所擔保的抵押貸款或其他債務除外)。如果您的主要住所擔保的任何抵押貸款或其他債務的金額 超過該住所的公平市場價值，則額外的負債也應從您的淨資產中扣除。在出售本協議項下提供的證券之前60天內，您的主要住所擔保的任何抵押或債務，除因收購主要住所而產生的以外， 也應從您的淨資產中扣除。 | ||
| ☐ | (b) | 最近兩年個人收入(不包括投資者配偶的任何收入)超過200,000美元，或與配偶共同收入300,000美元，併合理預計本年度達到相同收入水平的自然人。 | ||
| ☐ | (c) | 目前信譽良好的自然人： |
| 1 | 資產 無需購買或共同持有即可計入“與該人的配偶共同擁有的淨資產”的計算中。 包括投資者及其配偶的總淨資產。 | |
| 2 | 在本協議中，“配偶”是指投資者的配偶或“配偶”，即，同居者 擁有通常等同於配偶關係的關係。 |
☐ 一般證券代表執照(系列7)、私人證券發行代表執照(系列82)或投資顧問代表執照(系列65)；或
☐ 美國證券交易委員會下令指定為合格自然人為合格投資者的經認可教育機構頒發的以下其他專業證書(S)、稱號(S)或證書(S)：
附表I-1
| ☐ | (d) | A)“家族理財室”的自然人“家族客户”(根據1940年美國《投資顧問法案》(1940)(經修訂)規則202(A)(11)(G)-1中定義的每個術語，以及據此頒佈的規則和條例)，其中：(A)家族理財室管理的總資產超過5,000,000美元；(B)家族理財室不是為收購公司證券的特定目的而成立的；和(C)自然人家族客户購買所提供的證券是由家族理財室指示的，而家族理財室在金融和商業事務方面具有豐富的知識和經驗，因此有能力 評估投資於此類證券的優點和風險。 |
對於 個人和實體：
| ☐ | (e) | 董事、被提供或出售證券的發行人的高管(定義見證券法下的規則D)或發行人或董事的經理(或其經理)。 |
對於 實體：
| ☐ | (f) | 《證券法》第3(A)(2)節所界定的銀行或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以其個人或受託人身份行事。 | ||
| ☐ | (g) | 投資顧問(A)根據修訂後的《1940年美國投資顧問法案》(《投資顧問法案》)第203條註冊，或依據美國任何州的法律註冊，或(B)根據《投資顧問法案》第203條(L)或(M)豁免註冊。 | ||
| ☐ | (h) | 《證券法》第2(A)(13)節所界定的保險公司。 | ||
| ☐ | (i) | 根據《交易法》第15條註冊的經紀交易商。 | ||
| ☐ | (j) | 根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司。 | ||
| ☐ | (k) | 《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的業務發展公司。 | ||
| ☐ | (l) | 根據1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司。 | ||
| ☐ | (m) | A經修訂的《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的農村商業投資公司。 | ||
| ☐ | (n) | 《顧問法》第202(A)(22)節所界定的私營商業發展公司。 | ||
| ☐ | (o) | 下列實體中的一個 不是為了收購正在發售或出售的證券而成立的，並且 總資產超過5,000,000美元：(I)公司、有限責任公司或合夥企業，(Ii)1986年《國税法》(經修訂)第501(C)(3)節所述的組織，或(Iii)馬薩諸塞州或類似的商業信託基金。 |
附表I-2
| ☐ | (p) | 總資產超過5,000,000美元的信託並不是為了收購正在發售或出售的證券而形成的，其購買是由一位成熟的人士指示的，該人具有金融和商業事務方面的知識和經驗，如證券法規則D規則506(B)(2)(Ii)所述，能夠評估對正在發售或出售的證券的投資的優點和風險。 | ||
| ☐ | (q) | 根據《投資顧問法》第202(A)(11)(G)-1條的定義，管理的總資產超過5,000,000美元的“家族理財室”並非為收購本公司的證券而成立的，其購買所提供的證券是由一位在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指導的，能夠評估預期投資的優點和風險。或其投資由家族理財室指導的任何“家族客户”(定義見規則202(A)(11)(G)-1)。 |
| ☐ | (r) | 經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的僱員福利計劃，如果投資於所提供或出售的證券的決定是由ERISA第3(21)節所界定的受託計劃作出的， 該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者如果是自我導向計劃，投資決策 完全由認可投資者做出。 | ||
| ☐ | (s) | 由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而建立和維護的計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元。 | ||
| ☐ | (t) | 以上(A)至(S)段中任何一項所確定的所有股權所有人都是經認可的投資者的實體； 前提是投資者作出腳註3所列的補充陳述、擔保和契諾3； (請注意，此回覆不適用於不可撤銷的信託)。 | ||
| ☐ | (u) | 上文(F)至(T)項中未作其他描述的實體，並非為收購本公司證券的特定目的而組成的實體 ，擁有超過5,000,000美元的投資。 |
此
頁應由投資者填寫
並構成認購協議的一部分。
| 3 | 如果投資者出於本條款(T)所述的原因是經認可的投資者，則投資者特此就投資者的每個股東、合夥人、成員或其他實益所有人(每個人為“實益所有人”)提出認股權證和 契諾：(I)投資者充分熟悉每個該等實益擁有人的監管地位和/或資產所有權，足以代表每個該等實益擁有人作出陳述；(Ii)根據本附表A的一項或多項規定，每名該等實益擁有人均有資格成為“認可投資者”；(Iii)本公司可信賴投資者代表每名該等實益擁有人作出的陳述，其程度與每名該等實益擁有人已填寫本附表A的程度相同；及(Iv)投資者不得直接或間接轉讓投資者的實益 權益，以免在任何時間導致第(I)至(Iii)條所載的任何陳述不再屬實。 |
附表I-3
附表J
資格
加拿大投資者代表
認可投資者證書
此 時間表必須由投資者填寫，並構成附帶的認購協議的一部分。本認可投資者證書中未明確定義的所有定義術語均在加拿大證券法中定義.
(根據需要勾選一個或多個)：
| (a) | (I) 除在安大略省、加拿大金融機構或附表III銀行外；或。(Ii)在安大略省，指《證券法(安大略省)(詳情如下)， | |||
| (b) | 加拿大商業發展銀行註冊成立於加拿大商業發展銀行法加拿大)， | |||
| (c) | (B)(A)或(B)段所指任何人士或公司的附屬公司，如該人士或公司擁有該附屬公司的所有有表決權證券，但法律規定須由該附屬公司董事擁有的有表決權證券除外， | |||
| (d) | 根據加拿大某省或地區的證券法規註冊為顧問或交易商的人，在安大略省註冊為顧問或交易商，但適用法規另有規定的除外， | |||
| (e) | 根據加拿大某省或地區的證券法登記為(D)段所述個人的代表的個人， | |||
| (e.1) | 以前根據加拿大某省或地區的證券法規註冊的個人，但根據以下一項或兩項規定僅註冊為有限市場交易商代表的個人除外證券法(安大略省)或 證券法(紐芬蘭和拉布拉多)， | |||
| (f) | 加拿大政府或加拿大某省或地區政府，或加拿大政府或加拿大某省或地區政府的任何皇家公司、機構或全資實體， | |||
| (g) | 加拿大的一個市政當局、公共委員會或委員會和一個大城市社區、學校委員會、蒙雷亞爾的L税務委員會或魁北克的一個市政管理委員會， | |||
| (h) | 任何外國司法管轄區的國家、聯邦、州、省、地區或市政府，或該政府的任何機構， | |||
| (i) | 由加拿大金融機構監理署或養老金委員會或加拿大某省或地區的類似監管機構監管的養老基金， | |||
| (j) | [特意刪除了 。] |
附表J-1
| (j.1) | 實益擁有金融資產的個人，其總可變現價值在税前但扣除任何相關負債超過5,000,000加元， | |||
| (k) | [特意刪除了 。] | |||
| (l) | [特意刪除了 。] | |||
| (m) | 個人或投資基金以外的個人，如其最近編制的財務報表所示，其淨資產至少為5,000,000加元，且其成立的唯一目的不是為了説明這一點，以便 有資格成為合格投資者，(注：你的“税前淨收入”是在你的個人所得税申報表上找到的。) | |||
| (n) | 僅將其證券分配給或已經將其證券分配給 | |||
| (I) 在分發時是或曾經是認可投資者的人， |
| (Ii) 在第2.10節所指情況下取得或取得證券的人[最低投資額] 或2.19[對投資基金的額外投資]NI 45-106或NI 45-106第8.2節規定的適用證券法下的同等豁免 ，或 | ||||
| (Iii) 第(I)或(Ii)段所述根據第2.18節取得或取得證券的人[投資基金再投資]NI 45-106， | ||||
| (o) | 在加拿大某省發行或已經發行招股説明書下的證券的投資基金，監管機構或魁北克的證券監管機構已為該投資基金開具收據， | |||
| (p) | 已註冊或獲授權根據信託和貸款公司法(加拿大) 或根據加拿大某省或地區或外國司法管轄區的可比立法，代表信託公司或信託公司(視情況而定)管理的完全管理的賬户行事， | |||
| (q) | 代表其管理的完全管理的賬户行事的人，如果該人根據加拿大某省或地區或外國司法管轄區的證券法規註冊或授權經營顧問或同等業務， | |||
| (r) | 註冊慈善機構。《所得税法》(加拿大)就交易而言，已從符合資格的顧問或根據註冊慈善機構所在省或地區的證券法註冊的顧問取得意見，以就交易的證券提供意見， |
附表J-2
| (s) | 在外國管轄範圍內組織的在形式和職能上類似於(A)至(D)款或第(Br)(I)款所指任何實體的實體， | |||
| (t) | 指所有直接、間接或實益權益的擁有人，但法律規定須由董事擁有的有表決權證券除外，均為認可投資者。如果您勾選(T)，請註明以下每一項的認可投資者名稱和類別(參照本附錄“A”中適用的信函)： |
| 姓名： | 認可投資者類別 | |||||
| 擁有人： | ||||||
| 擁有人： | ||||||
| 擁有人： | ||||||
| [如果所有者超過3人，請附上 頁] | ||||||
| (u) | 由註冊為顧問的人或豁免註冊為顧問的人提供諮詢的投資基金， | |||
| (v) | 被證券監管機構或(安大略省和魁北克省除外)監管機構認可或指定為認可投資者的 人，或 | |||
| (w) | 由認可投資者為認可投資者的家庭成員的利益而設立的信託，其中大多數受託人 為認可投資者的配偶、認可投資者的前配偶或該認可投資者的父母、祖父母、兄弟、姊妹、子女或孫女、該認可投資者的配偶或該認可投資者的前配偶。如果您勾選了(W)，請註明認可投資者的名稱和類別(參考本附錄“A”中的適用信函)： |
| 姓名： | 認可投資者類別 | |||||
| 建立信任的個人 ： | ||||||
| 受託人： | ||||||
| 受託人： | ||||||
| 受託人： | ||||||
| [如果受託人超過3人，請附上 頁] | ||||||
附表J-3
附表K
資格
加拿大投資者代表
允許的客户端證書
此 時間表必須由每位投資者填寫，並構成其所附認購協議的一部分。本許可客户證書中未明確定義的所有已定義術語 均在加拿大證券法中定義.
(根據需要勾選一個或多個)：
| ☐ | (a) | 加拿大金融機構或附表III銀行； | ||
| ☐ | (b) | 加拿大商業發展銀行根據加拿大商業發展銀行法(加拿大)； | ||
| ☐ | (c) | (A)或(B)段所指的任何人或公司的附屬公司，而該人或公司擁有該附屬公司的所有有表決權證券，但法律規定須由該附屬公司董事擁有的有表決權證券除外； | ||
| ☐ | (d) | 根據加拿大某司法管轄區的證券法規註冊為顧問、投資交易商、共同基金交易商或豁免市場交易商的個人或公司； | ||
| ☐ | (e) | 由聯邦金融機構監理局或加拿大某一司法管轄區的養卹金委員會或類似的管理當局或此種養恤基金的全資子公司管理的養恤基金； | ||
| ☐ | (f) | 在外國管轄範圍內組織的類似於(A)至(E)項所指任何實體的實體； | ||
| ☐ | (g) | 加拿大政府或加拿大司法管轄區，或加拿大政府的任何官方公司、機構或全資實體或加拿大司法管轄區； | ||
| ☐ | (h) | 任何外國司法管轄區的任何國家、聯邦、州、省、地區或市政府，或該政府的任何機構； | ||
| ☐ | (i) | 加拿大的市政當局、公共委員會或委員會以及大都市社區、學校委員會、L和蒙雷亞爾税務委員會或魁北克的跨市管理委員會； | ||
| ☐ | (j) | 註冊或獲授權經營業務的信託公司或信託法團信託和貸款公司法(加拿大)或根據加拿大管轄區或外國管轄區的可比立法，代表信託公司或信託公司(視屬何情況而定)管理的受管理賬户行事； | ||
| ☐ | (k) | 代表其管理的賬户行事的個人或公司，如果該個人或公司已根據加拿大或外國司法管轄區的證券法規註冊或授權以顧問或同等身份開展業務； |
附表K-1
| ☐ | (l) | 如果符合以下一項或兩項，則為投資基金： | ||||
| (i) | 該基金由根據加拿大某司法管轄區的證券法規註冊為投資基金經理的個人或公司管理； | |||||
| (Ii) | 該基金由根據加拿大某司法管轄區的證券法例獲授權擔任顧問的人士或公司提供意見； | |||||
| ☐ | (m) | 就交易商而言，根據《所得税法》(加拿大)從國家文書45-106第1.1節定義的資格顧問那裏獲得關於要交易的證券的諮詢意見招股章程及註冊豁免，或根據註冊慈善機構司法管轄區的證券法例註冊的顧問； | ||||
| ☐ | (n) | 在顧問方面，註冊慈善機構根據《所得税法》(加拿大)由資格顧問提供建議，如《國家文書45-106》第1.1節所定義。招股章程及註冊豁免，或根據註冊慈善機構司法管轄區的證券法例註冊的顧問； | ||
| ☐ | (o) | 按照《國家文書45-106》第1.1節的規定，實益擁有金融資產的個人招股説明書和註冊豁免 税前但扣除任何相關負債後的可變現總價值超過500萬加元； | ||
| ☐ | (p) | 由(O)段所述的一名或多名個人完全擁有，並直接或通過信託持有該個人或公司的實益擁有權的 個人或公司，其受託人是註冊的信託公司或信託公司，或獲授權根據信託和貸款公司法(加拿大)或根據加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的類似立法； | ||
| ☐ | (q) | 個人或公司(個人或投資基金除外)，其最近編制的財務報表顯示的淨資產至少為2500萬加元； | ||
| ☐ | (r) | 僅向上文(A) 至(Q)段所述的個人或公司分銷其在加拿大發行的證券的個人或公司。 |
附表K-2
日程表L
聯繫 信息-加拿大省和地區證券監管機構
可以回答有關證券監管機構或監管機構間接收集信息的問題的地方管轄範圍內公職人員的 聯繫方式如下：
艾伯塔省證券委員會 西南第5街250號600號套房 卡爾加里，艾伯塔省T2P 0R4 電話： (403)297-6454 加拿大免費通行費：1-877-355-0585 傳真： (403)297-2082
英國哥倫比亞證券委員會 太平洋中心10142信箱 佐治亞西街701號 温哥華，不列顛哥倫比亞省V7Y 1L2 查詢： (604)899-6854 加拿大免費通行費：1-800-373-6393 傳真： (604)899-6581 電子郵件： queries@bcsc.bc.ca
馬尼託巴省證券委員會 聖瑪麗大道500-400號 温尼伯，馬尼託巴省R3C 4K5 電話： (204)945-2548 馬尼託巴省免費通行費1-800-655-5244 傳真： (204)945-0330
金融和消費者服務委員會(新不倫瑞克) 夏洛特街85號，300號套房 聖約翰，新不倫瑞克E2L 2J2 電話： (506)658-3060 加拿大免費通行費：1-866-933-2222 傳真： (506)658-3059 電子郵件： info@fcnb.ca
紐芬蘭和拉布拉多政府 金融服務監管處 郵政信箱8700 聯邦建築 西座2樓 菲利普親王大道 聖約翰、紐芬蘭和拉布拉多A1B 4J6 關注對象：證券董事 電話： (709)729-4189 傳真： (709)729-6187 |
西北地區政府 證券監理處 郵政信箱1320 黃刀，西北地區X1A2L9 注意： 副警司，法律和 執法 電話： (867)920-8984 傳真： (867)873-0243
新斯科舍證券委員會 杜克街5251號400號套房 杜克·塔樓 郵政信箱458 哈利法克斯，新斯科舍省B3J 2P8 電話： (902)424-7768 傳真： (902)424-4625
努納武特政府 司法部 法律登記處 郵政信箱 570號信箱 布朗大廈一樓 Iqaluit， 努納武特X0A 0H0 電話： (867)975-6590 傳真： (867)975-6594
安大略省證券委員會 皇后大道西20號，22號發送地板 多倫多，安大略省M5H3S8 電話： (416)593-8314 加拿大免費通行費：1-877-785-1555 傳真： (416)593-8122 電子郵件： exemptmarket filings@os.gov.on.ca 公開 關於間接收集信息的官方聯繫方式：查詢官員
太子島證券公司 羅什福街95號逸夫大廈4樓 郵政信箱2000 夏洛特敦，愛德華王子島C1A7N8 電話： (902)368-4569 傳真： (902)368-5283
薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局 薩斯喀徹温省大道601-1919號套房 裏賈納，薩斯喀徹温省S4P 4H2 電話： (306)787-5879 傳真： (306)787-5899
| |
《S金融家進行曲》 800， 維多利亞廣場，22Eéage 環法自行車賽246號 蒙特雷亞爾，魁北克H4Z 1G3 電話： (514)395-0337或1-877-525-0337 傳真： (514)873-6155(僅供備案) 傳真： (514)864-6381(僅限隱私請求) 電子郵件： financementdesSocial@latorite.qc.ca (對於 公司融資發行人)； 電子郵件： fonds_dinvestsement@latorite.qc.ca (針對 投資基金髮行人) |
證券監理處 育空地區政府 社區服務部 黑街307號，1樓 框 2703，C-6 懷特霍斯，育空Y1A2C6 電話： (867)667-5466 傳真： (867)393-6251 電子郵件： Securities@gov.yk.ca |
賽程L-1
附表N
加入 協議
本合同(以下簡稱“合同”)於年_月__日訂立並生效。[____]，2023，由[投資者], a [____](“加入方”)。此處使用但未另行定義的術語應具有 認購協議中賦予此類術語的含義。
鑑於，根據該法成立的公司LeddarTech Inc.、其出資方和簽署聯合協議的任何其他投資者簽訂了該特定認購協議，日期為6月[____]，2023年，可予修訂， 不時重述或修改(“認購協議”)；
鑑於， 就本次交易而言，加入方希望承諾對本公司進行投資，本金總額 在本加入協議的適用簽名頁上與其各自名稱相對列出，符合認購協議中規定的條款和條件 ，以換取[A部分票據[和一份逮捕令]][B批票據][補充説明]； 和
鑑於， 加入方希望成為認購協議的一方，並受其中所載條款和規定的約束。
現在， 因此，考慮到上文所述的前提，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到和充分 ，簽字方同意如下：
1.加入 協議。加入方據此成為認購協議項下的“投資者”。加入方特此同意其受並將受認購協議項下適用於投資者的所有陳述、保證、契諾、條款、條件、義務、責任和豁免的約束，並在此承擔這些義務和豁免。
2.加入方的陳述和保證。加入方聲明並向本公司保證，於生效日期(定義如下)，認購協議所載適用於投資者的陳述及保證於生效日期當日在各重大方面均屬真實及正確 。
3.公司的陳述和擔保。本公司聲明並向加入方保證，截至生效日期(定義見下文 )，除非本公司於本協議生效日期或之前向加入方作出書面披露，並經加入方書面批准(該等披露將被視為修訂認購協議中預期交付的披露)， 認購協議所載適用於本公司的陳述及保證於生效日期當日在所有重大方面均屬真實及正確 。
4.治理 法律。對於所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、法律程序、聽證、審計、調查或由任何與本合同相關的政府實體進行的審查)，包括有效性、解釋、效力、履約和補救等事項，本合併應受魁北克省法律和適用於魁北克省的法律和加拿大法律的管轄和解釋(無論是否適用於魁北克省的法律) 。
5.執行； 對應。本合同可以一份或多份副本(包括通過傳真、電子郵件或PDF格式) 由不同的各方以不同的副本簽署，其效力與本合同的所有各方簽署同一份文件具有相同的效力。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。
6.生效。 本加入書自本加入書完全簽署後(“生效日期”)即視為立即生效。 本加入書不需要雙方採取任何進一步行動。
附表N-1
茲證明，自上述日期起，下列簽字人已簽署本合同。
[投資者名稱
]
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 通知地址 ： | |
| 通知的電子郵件 ： | |
| 證券註冊名稱 ： | |
| 分期付款 A金額： | ||||
| 第 B批金額： | ||||
| 認股權證股票數量 ： | ||||
將對價分配 給A檔票據：
將對價分配 給B檔附註：
附表N-2
公司：
LeddarTech Inc.
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 通知地址 ： | ||
LeddarTech Inc. 威爾弗裏德-哈梅爾大道4535號，240號套房 魁北克 G1P 2J7，加拿大 收件人： [] 電子郵件： [] | ||
| 將 一份副本(不構成通知)發送至： | ||
White &Case LLP 美洲大道1221號 紐約，郵編：10020 注意：喬爾·魯賓斯坦 Daniel·努森 | ||
| 電子郵件： Joel.Rubinstein@whitecase.com | ||
| 郵箱：Daniel.Nussen@waitecase.com | ||
| 和 | ||
奧斯勒， Hoskin&HarCourt LLP 2100局，高切蒂埃西街1000號 Montréal QC H3B 4W5 注意： Shahir Guindi 電子郵件： sguindi@osler.com | ||
| 和 | ||
Vedder 價格P.C. 百老匯1633號，41號ST地板 紐約，郵編：10019 注意：約翰·布拉奇福德 電子郵件：jblatchford@vedderprice.com | ||
| 和 | ||
Stikeman Elliott LLP 勒內-L式西大道1155號，41號ST地板 蒙特雷亞爾 H3B 3v2，加拿大 注意： 皮埃爾-伊夫·勒杜克 朱利安·米肖 電子郵件： pyleduc@stikeman.com 郵箱：jmichaud@stikeman.com | ||
附表N-3
附表O
轉讓方 確認和受讓方確認
轉讓方 確認
如果在內部[注意事項][搜查令]帶有限制性的傳説，下面的簽名者進一步證明(勾選一項)：
| 1. ☐ | 此類 轉讓正在向本公司或本公司的子公司進行。 |
| 2. ☐ | 此類轉讓是根據《證券法》的登記聲明進行的，該登記聲明在轉讓時 生效。 |
| 3. ☐ | 此類轉讓是根據《證券法》第144A條規則進行的，因此，以下籤署人 進一步證明[注意事項][搜查令]被轉給以下籤署人有理由相信正在購買的人 [注意事項][搜查令]在符合第144A條要求的交易中，該人或該人對其行使獨家投資裁量權的一個或多個賬户，或該個人和每個此類賬户是證券法第144A條所指的“合格機構買家”。 |
如果檢查了第3項，並且此類轉讓是根據一項私下協商的交易進行的，而該交易不受1933年《證券法》規定的登記要求的約束 則轉讓給以下籤署人合理地相信正在購買內部的人[注意事項][搜查令]對於其自己的賬户，或對於該人對其行使單獨投資酌處權的一個或多個賬户，且該個人和 每個此類賬户是證券法第144A條所指的“合格機構買家”或證券法第501(A)(1)條所界定的“經認可的投資者”，受讓人必須在下一頁填寫並執行確認書。
| 日期： | ||
| (合法持有人名稱) | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
簽名 有保證：
| (認可簽名保證勛章計劃的參與者 ) | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
附表O-1
受讓人 確認
下面簽名的 表示它正在購買Inside[注意事項][搜查令]對於其自己的賬户，或以下籤署人行使單獨投資酌處權的一個或多個賬户，且該賬户和下簽名人及每個此類賬户均為證券法第144A條所指的“合格機構買家”或證券法第501(A)(1)條所界定的“經認可的投資者”。以下籤署人承認，轉讓人在轉讓內部[注意事項][搜查令] 根據一項私下協商的交易，根據修訂後的1933年證券法，豁免註冊要求。
| 日期： | ||
| (受讓人姓名 ) | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表O-2
附表Q