附錄 (a) (1) (A)

BIODESIX, INC.

2970 荒野廣場，100 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

提供將符合條件的期權換成新期權的優惠

2023年6月23日

BIODESIX, INC.

摘要 學期表概述

提供將符合條件的期權換成新期權的優惠

此優惠和提款權將於山地時間晚上 10:00 到期，

2023 年 7 月 24 日，除非延期

作者： 本要約將符合條件的期權換成新期權（視上下文要求而定），本文件以及在此採取的行動，交易所報價)，Biodesix, Inc.，我們在本文檔中將其稱為 我們,” “我們,” “我們的或者Biodesix，讓每位符合條件的持有人（定義見下文）有機會將一個或多個符合條件的期權（定義見下文 ）換成新期權（定義見下文），如下文所述，以及從第 13 頁開始的交易所要約發行備忘錄（發行備忘錄”).

這個到期時間交易所要約的日期為2023年7月24日山地時間晚上10點。如果我們延長本交易所要約的開放期限 ，“到期時間” 一詞將指本交易所要約的最後到期時間和日期。

你是一個合格持有人如果：

•

在新期權授予日（定義見下文），您受僱於Biodesix；以及

•

您不是 Biodesixs 董事會非僱員成員。

一個符合條件的期權是一個不錯的選擇，它可以：

•

由符合條件的持有人持有；

•

行使價超過每股10.00美元；以及

•

是根據我們的 2020 年股權激勵計劃授予的（2020 年激勵計劃”).

如果您選擇參與交易所要約並投標符合條件的期權進行交換，並且我們接受您投標的合格期權 期權，那麼我們將授予您股票期權獎勵（每個，a新選項）包含以下條款（統稱為新期權條款”):

•

每個新期權的行使價將等於我們在納斯達克 Global Select 市場公佈的普通股的收盤價 (斯達克) 在新期權授予日。

•

每個新期權將代表您有權購買我們普通股的多股，這些股票是使用基於您投標的合格期權的行使價的交換比率計算得出的 。下圖根據此類合格 期權的行使價的美元區間列出了未償還合格期權的適用匯率。

1

合格期權行使價區間		交換率（符合退保資格選項：新選項）*
10.01 美元到 14.00 美元		3.2 到 1
14.01 美元至 18.00 美元		3.5 到 1
18.01 美元至 20.00 美元		4.3 到 1
20.01 美元及以上		4.9 到 1

*	四捨五入至最接近的份額

•

您的新期權將根據我們的 2020 年激勵計劃授予。

•

每個新期權都將作為不合格股票期權授予（國家統計局”).

•

每個新期權的最長期限為十 (10) 年。

•

如果您投標交易的任何合格期權在到期時已部分歸屬，則您 將獲得一個新期權以換取該合格期權所依據的既得股份，並獲得一個新期權，以換取該合格期權所依據的未歸屬股份。

•

新期權將不會在新期權授予日歸屬。您的新期權的歸屬條款將如下所示 ：

•

為換取符合條件的期權所依據的既得股份而授予的每份新期權將在交易所要約完成當月一週年後的當月第一天 全額歸屬。舉例來説，如果交易所要約於2023年7月24日完成，則為換取合格期權所依據的既得股份 而授予的每份新期權將在2024年8月1日全部歸屬。

•

為換取符合條件的期權所依據的未歸屬股票而授予的每份新期權都將按照 延長的歸屬時間表進行歸屬，歸屬從交易所要約完成當月第一週年之後的第一個月的第一天開始，在交易所要約之前交出的合格期權歸屬時間表中剩餘的月數 中按月等額分期付款。舉例來説，如果交易所要約於2023年7月24日完成，並且剩餘6個月歸屬期權的合格期權被換成了新期權，則新期權的歸屬時間表將規定從2024年8月1日起按月等額分期歸屬，為期6個月。

•

與我們的2020年激勵計劃下的任何未歸屬股權獎勵一樣，您必須在每個歸屬日期之前繼續在 Biodesix任職。

交換要約的生效日期為2023年6月23日。我們根據發行備忘錄和與發行備忘錄一起分發的相關選擇表中描述的條款和條件進行交易所要約 。對於您持有的每個合格期權，交易所要約都是自願的。您不需要 參與交易所優惠。如果您持有多個符合資格期權的期權授予並選擇參與交易所要約，則可以隨心所欲地投標少量或任意數量的符合條件的 期權補助金。在本交易所要約中正確投標並被我們接受進行交易的合格期權將被取消，您的新期權將在到期時間 （該日期新期權授予日期”).

有關在同意將合格期權換成新期權之前應考慮的風險和不確定性的討論，請參閲本交易所要約第12頁開頭的風險因素部分。在決定是否參與 交易所要約之前，除其他外，您應該考慮這些風險和不確定性。

2

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為BDSX。2023年6月16日， 納斯達克公佈的普通股收盤價為每股1.54美元。我們建議您在決定是否選擇參與交易所要約之前，先獲取我們普通股的當前市場報價。

您應將有關交易所要約的任何問題或幫助請求（包括申請發行備忘錄 備忘錄、選擇表、撤回通知或與交易所要約有關的任何其他文件的額外或紙質副本）發送電子郵件至 equityadmin@biodesix.com。

重要的

如果您選擇 參與交易所要約，則必須正確填寫並簽署隨附的選擇表，並將正確填寫並簽署的選擇表交給我們，以便我們在山地時間2023年7月24日晚上 10:00（或者 延長交易所要約時可能適用的較晚日期）之前通過AdobeSign發送的選擇表收到該表格。

您有責任確保 選舉表如上所示交付。您必須留出足夠的時間來完成、簽署和交付您的選舉表，以確保我們在到期前收到您的選舉表。

您無需退回股票期權協議，即可在交易所要約中取消和交換符合條件的期權。在新期權授予後不久，我們將向您提供 一份取消任何此類期權的書面確認書，以及新期權的股票期權協議。

儘管董事會已批准交易所要約，但交易所要約的完成取決於發行備忘錄 第 6 節所述條件的滿足或豁免（交易所要約的條件）。我們和董事會（或其薪酬委員會）均未就您是否應該參與或不參與交易所要約提出任何建議。你必須自己決定是否參加。如果您對與 Exchange 優惠相關的財務或税務狀況有疑問，應諮詢您的個人財務和税務顧問。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有透露 這筆交易的公平性或優點，或者交易所要約中包含的信息的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該參與交易所要約提出任何建議。您應僅依靠本文檔或我們向您推薦的文檔中包含的信息 。

除本文件或相關選舉表格中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供任何 信息或就交易所要約作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述 或向您提供任何信息，則您不應將該推薦、陳述或信息視為已獲得 BIODESIX 的授權。

3

摘要術語表問題和答案

提供將符合條件的期權換成新期權的優惠

以下是您可能對交易所要約的一些問題的答案。我們鼓勵您仔細閲讀本 將符合條件的期權換成新期權的要約的其餘部分以及隨附的選擇表。在適當的情況下，我們引用了發行備忘錄的相關章節，您可以在其中找到對主題的更完整描述 本摘要。

沒有。問題		頁面
Q1。Biodesix 為什麼要進行交易所要約？		5
Q2。誰有資格參與交易所優惠？		5
Q3。哪些期權受交易所要約的約束？		5
Q4。我的新期權的條款和條件是否與我交換的 期權相同？		6
Q5。我在 合格期權交易中會收到多少新期權？		6
Q6。我的新期權會有行使價還是買入價？		6
Q7。我的新期權什麼時候可以上市？		6
Q8。我需要行使我的新期權才能獲得股票嗎？		7
Q9。如果我參與交易所優惠，我的新期權何時會被授予？		7
問題 10. 如果我終止在 Biodesix 的僱傭關係，我的新期權會怎樣？		7
Q11.我必須參與交易所優惠嗎？		8
Q12.我應該如何決定是否參與交易所優惠？		8
問題 13. 如何知道我有多少合格期權以及它們的行使價是多少？		8
Q14.我可以投標我已經完全行使的交易所股票期權嗎？		8
問題 15.我能否以我 已部分行使的合格期權中剩餘的未行使部分進行交換？		9
Q16.我可以投標交換部分合格期權嗎？		9
問題 17. 如果我在交換要約期間獲得授權請假怎麼辦？		9
問題 18. 如果我在 Biodesix 的工作在到期時間之前終止，會發生什麼？		9
Q19.如果我參與交易所優惠，我會欠税嗎？		9
問題 20. 如果我不參與交易所優惠，我會欠税嗎？		10
Q21.如果我參與交易所優惠，我的合格期權會怎樣？		10
問題 22. 我的新期權有可能進入或進入水下嗎？		10
Q23.在交易所要約中，如果我選擇不投標或 交易所不接受的合格期權會怎樣？		10
Q24.我需要多長時間才能決定是否參與交易所優惠？		10
Q25.如何投標符合條件的期權進行交換？		10
Q26.我可以提取之前投標的合格期權嗎？		11
Q27.我怎麼知道你們收到的是我的選舉表還是我的退出通知書？		11
問題 28. 如果我沒有在截止日期前交回我的選舉表會怎樣？		11
問題 29. 如果我對交換優惠有任何疑問怎麼辦？		12

4

Q1。Biodesix 為什麼要進行交易所要約？

自 2022 年以來，我們一直在深思熟慮地考慮交換要約的想法。2022 年初，我們開始內部討論，考慮各種方法來更好地激勵和留住員工，讓他們繼續實現以增長為導向的目標和目的。

我們面臨着行業中經驗和才華橫溢的 人才的激烈競爭，股票期權是向員工提供的激勵性薪酬的重要組成部分。自2021年3月1日以來，我們的普通股價格已大幅下跌。儘管我們在核心肺部診斷業務方面取得了重大進展，包括持續的銷售增長和臨牀診斷測試的付款人報銷，但我們的普通股價格仍然相對較低。2023年6月16日，我們在 納斯達克的普通股收盤價為每股1.54美元，導致符合條件的員工持有的已發行股票期權中約有76％處於水下（期權行使價超過收盤價），對於我們的大量員工來説，明顯如此。因此，我們在留住員工方面可能面臨相當大的挑戰，我們的競爭對手有可能提供更具吸引力的股權激勵，在某些情況下，這可能會使新僱主的 就業條件比我們為現有員工提供的條件更具吸引力。

我們相信，交易所要約將恢復股權 的價值，提高留存率和動力，提供非現金薪酬激勵措施，並更好地協調我們的員工和股東利益以實現長期增長。水下股票期權獎勵在激勵和留住員工方面的好處有限 。通過交易所要約，我們相信，通過提高我們留住經驗豐富和才華橫溢的員工的能力，以及更好地使這些員工的利益與股東的利益保持一致，我們將能夠提高長期股東的價值。

交換優惠旨在解決這些問題，並提高我們員工的士氣 。我們的補償性股票期權無法出售。它們可以自願行使，也可以在未行使的情況下到期。我們認為水下股票期權不太有效的績效激勵，因為它們為員工期權持有人提供的感知價值較少或根本沒有。由於我們的許多期權嚴重處於低迷狀態，我們認為其行使價與普通股 的短期價格之間出現正價差的可能性太低，無法為員工期權持有人提供有意義的激勵。

參見發行備忘錄第 2 節 (交易所 要約的目的；其他注意事項) 以獲取更多信息。

Q2。誰有資格參與交易所優惠？

只有符合條件的持有人才有資格參與交易所優惠。你是一個合格持有人如果：

•

在新期權授予日，您受僱於Biodesix；以及

•

您不是我們董事會的非僱員成員。

參見發行備忘錄第 1 節 (符合條件的持有人；符合條件的期權；擬議的交易所；交易所 要約的到期和延期) 以獲取更多信息。

Q3。哪些期權受交易所要約的約束？

根據交易所要約，符合條件的持有人將能夠選擇投標未償還的合格期權進行交換。

一個符合條件的期權是一個不錯的選擇，它可以：

•

由符合條件的持有人持有；

5

•

行使價超過每股10.00美元；以及

•

是根據我們的 2020 年激勵計劃授予的。

參見發行備忘錄第 1 節 (符合條件的持有人；符合條件的期權；擬議的交易所；交易所 要約的到期和延期) 以獲取更多信息。

Q4。我的新期權的條款和條件是否與我交換的 期權相同？

沒有。您的新期權的條款和條件，包括行使價、歸屬時間表和 新期權的期限，將與您投標的合格期權不同。

Q5。我交換的符合條件的期權將獲得多少新期權？

根據每份新期權授予您的股票數量將使用考慮到您投標的合格期權的行使價 的交換比率來確定。下圖根據此類合格期權的行使價的美元區間列出了未償還合格期權的適用匯率。

合格期權行使價區間		交換率（符合退保資格選項：新選項）*
10.01 美元到 14.00 美元		3.2 到 1
14.01 美元至 18.00 美元		3.5 到 1
18.01 美元至 20.00 美元		4.3 到 1
20.01 美元及以上		4.9 到 1

*	四捨五入至最接近的份額

例如，如果您持有以每股20.67美元的行使價購買100股股票的合格期權，則您將獲得購買21股股票的新期權，其行使價等於新期權授予日普通股的收盤價。如果您投標的任何合格期權在到期時已部分歸屬，則您將獲得一個新 期權以換取該合格期權所依據的既得股份，並獲得一個新期權，以換取該合格期權所依據的未歸屬股份。

Q6。我的新期權會有行使價還是買入價？

您的新期權的行使價將等於我們授予您的新期權之日 即新期權授予日期（目前預計為2023年7月24日）在納斯達克公佈的普通股收盤價。每個新期權將代表您有權購買我們普通股的部分股票，這些股票是根據上述 規定的適用交換比率計算得出的。

參見發行備忘錄第 1 節 (符合條件的持有人；符合條件的期權；擬議的交易所； 交易所要約的到期和延期) 瞭解更多信息以及發行備忘錄第 7 節 (我們普通股的價格區間）以獲取有關我們普通股歷史價格的信息。

Q7。我的新期權什麼時候可以上市？

每個新期權將在授予之日取消歸屬。

為換取合格期權所依據的既得股份而授予的每份新 期權將在交易所要約完成當月一週年後的第一個月的第一天全額歸屬。舉例來説，如果交易所 要約於2023年7月24日完成，則為換取符合條件的期權所依據的既得股份而授予的每份新期權將在2024年8月1日全額歸屬。

6

為換取符合條件的期權所依據的未歸屬股票而授予的每份新期權都將按照 延長的歸屬時間表進行歸屬，歸屬從交易所要約完成當月第一週年之後的第一個月的第一天開始，在交易所要約之前交出的合格期權歸屬時間表中剩餘的月數 中按月等額分期付款。舉例來説，如果交易所要約於2023年7月24日完成，並且剩餘6個月歸屬期權的合格期權被換成了新期權，則新期權的歸屬時間表將規定從2024年8月1日起按月等額分期歸屬，為期6個月。

與我們的2020年激勵計劃下的任何未歸屬股權獎勵一樣，您必須在每個歸屬日期之前繼續在Biodesix工作。

Q8。我需要行使我的新期權才能獲得股票嗎？

是的。您需要行使新期權的既得部分並支付購買價格才能獲得普通股。

Q9。如果我參與交易所優惠，我的新期權何時會被授予？

除非我們根據交易所要約的條款修改或終止交易所要約，否則我們將授予您新期權，以換取您正確做出有效選擇（但未有效撤銷該選擇）的 合格期權，該期權自新期權授予之日起生效,目前預計為2023年7月24日。新期權將反映新期權條款。

參見發行備忘錄第 1 節 (符合條件的持有人；符合條件的期權；擬議的交易所；交易所 要約的到期和延期) 以獲取更多信息。

Q10。如果我終止在Biodesix的僱傭關係，我的新期權會怎樣？

在Biodesix終止服務後，您的新期權的歸屬將停止。您未投資的新期權將被沒收給我們。

一般而言，根據2020年激勵計劃，您的新期權的既得部分可以在終止僱傭關係後的三個月內行使，除非 (i) 您的僱傭因死亡而被解僱，或者您在被解僱後的三個月內因原因以外的任何原因死亡，在這種情況下，新期權可以行使（前提是 在終止僱傭生效之日歸屬），直至包括 (A) 終止之日後18個月和 (B) 以較早者為準新期權的到期日，(ii) 您的僱傭因您的殘疾而被終止 ，在這種情況下，可以行使新期權（以終止僱傭生效之日為限），直到 (A) 此類終止之日 後的 12 個月和 (B) 新期權的到期日，或 (iii) 您因故被解僱，在這種情況下新期權將在您終止後立即停止行使。

交易所要約中的任何內容均不得解釋為賦予您繼續受僱於Biodesix的權利。你在 Biodesix 的僱傭條件保持不變。我們無法保證或向您保證在交易所要約到期、新期權授予日期 之前或之後在新期權的歸屬期內，您不會被非自願解僱，也無法以其他方式繼續受僱於Biodesix。此外，我們無法保證您在Biodesix的工作將持續到為換取合格期權而發行的任何新期權的歸屬日期之後，如果沒有將符合條件的期權換成新期權， 本來可以歸屬和行使。

請參閲 發行備忘錄第 1 節 (合格持有人；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期）和發行備忘錄的第 5 節（接受 交易所的合格期權；授予新期權) 以獲取更多信息。

7

Q11。我必須參與交易所優惠嗎？

沒有。參與交易所要約是自願的，無需對交易所要約做出迴應。如果您未在 到期時間之前回復交易所要約，您將沒有資格參與交易所優惠，您的合格期權將保持未償還狀態，並受其當前條款的約束。如果您根據我們的2020年激勵計劃持有多個期權授予，該計劃符合 的合格期權資格，並且想參與交易所要約，則可以根據需要選擇投標以少量或任意數量的合格期權贈與進行交易。如果您選擇不參與交易所優惠， 您的合格期權將保持未償還狀態，並受其當前條款的約束。

Q12。我應該如何決定 是否參與交易所優惠？

我們正在提供大量信息，以幫助您做出自己的明智決定。請閲讀以下發行備忘錄各個部分中包含的所有 信息，包括第 2 節中的信息 (交易所要約的目的；其他注意事項), 第 7 節 (我們普通股的價格區間 )，第 8 節 (有關 Biodesix 的信息；財務信息), 第 9 節 (董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排 ), 第 12 條 (美國税收的重大後果) 和第 15 節 (附加信息）的發行備忘錄。您應該向您的法律顧問、會計師和財務顧問尋求進一步的 建議。參與交易所要約完全由您決定，應根據您的個人情況做出。Biodesix 的任何人無權或將無權就您是否應該參與交易所優惠向您 提供法律、税務、財務或其他建議或建議。

除了查看 提供的材料外，請注意以下幾點：

•

交易所報價不是 一對一交換。根據適用的兑換比率，您收到的任何新期權可行使的股票數量將少於您的合格期權。

•

只有當我們的普通股價格在授予日之後上漲時，期權才會在行使時提供價值。另外， 因為期權交易所的交換比率不是 一對一，在將來的某個時候，您選擇交換的合格期權 在經濟上可能比根據交易所要約獲得的新期權更具經濟價值。

•

交易所要約中授予的新期權將受新的、更長的歸屬時間表的約束，即使您交換的符合條件的 期權在交易所時已全部歸屬。

•

交易所要約中授予的新期權的期限最長為十 (10) 年。

•

您應仔細考慮將符合條件的期權換成新 期權的潛在税收後果。

另請查看第 12 頁上顯示的風險因素。

Q13。如何知道我有多少合格期權以及它們的行使價是多少？

與交易所要約一起分發的選擇表包括截至2023年6月16日的合格期權清單。在 交易所要約期間，您可以隨時在 Shareworks 中查看您的授予權，或通過電子郵件聯繫我們 equityadmin@biodesix.com 確認您擁有的期權授予數量以及授予日期、剩餘期限、行使價、歸屬時間表以及與此類期權授予有關的其他 信息。

Q14。我可以投標我已經全部 行使的交易所股票期權嗎？

沒有。交易所優惠僅適用於未償還的合格期權。已完全行使的期權不再是未償還期權，因此 不屬於合格期權。

8

Q15。我可以投標交換我已經部分行使的 合格期權的剩餘未行使部分嗎？

是的。如果您在到期時間之前部分行使了符合條件的期權，則合格期權的剩餘 未行使部分可以在交易所要約中進行交換。

參見發行備忘錄第 3 節 (投標合格期權的程序) 以獲取更多信息。

Q16。我可以投標 交易所合格期權的一部分嗎？

允許部分交換符合條件的期權授權。如果您選擇投標符合條件的期權 進行交換，則可以投標該合格期權的全部或任何部分。此外，您可以根據需要選擇投標儘可能少或任意數量的合格期權補助金。

參見發行備忘錄第 3 節 (投標合格期權的程序) 以獲取更多信息。

Q17。如果我在交換要約期間獲得授權請假怎麼辦？

任何獲得授權休假的合格持有人都有資格參與交易所優惠。

參見發行備忘錄第 1 節 (符合條件的持有人；符合條件的期權；擬議的交易所；交易所 要約的到期和延期) 以獲取更多信息。

Q18。如果我在 Biodesix 的工作在 到期時間之前終止，會發生什麼？

如果您已根據交易所要約投標了符合條件的期權，並且您在Biodesix的僱傭因任何原因在新期權授予日期之前終止，則您將不再有資格參與交易所要約。因此，我們將不接受您的合格期權進行交換，並且您將沒有資格獲得新期權。在這種情況下，您可以 在終止日期後的有限時間內行使現有合格期權的既得部分，但須遵守其原始條款。

交易所要約中的任何內容均不得解釋為賦予您繼續擔任Biodesix員工或其他服務提供商的權利。你在 Biodesix 的 工作條款保持不變。我們無法保證或向您保證您不會被非自願解僱，也無法保證您將在到期時間、新期權授予 日期或之後繼續使用我們的服務。此外，我們無法保證您在Biodesix的工作將持續到授予的任何新期權的歸屬之日之後，以換取符合條件的期權，如果沒有將符合條件的期權換成新期權，則該期權本來可以歸屬和行使。

參見第 1 節 (合格持有人；合格期權； 擬議交易所；交易所要約的到期和延期) 和第 5 節 (接受合資格期權進行交換；授出新期權) 有關發行備忘錄的更多信息。

Q19。如果我參與交易所優惠，我會欠税嗎？

就美國聯邦所得税 而言，接受您的合格期權進行交易或授予任何新期權都不是應納税事件。

您應諮詢您的税務顧問，以確定參與交易所要約的個人税收後果。如果您是 合格持有人，受美國以外其他國家或多個國家/地區的税法約束，則您應該意識到可能會對您產生額外或不同的税收後果。我們建議所有可能考慮投標合格期權進行交易的符合條件的 持有人就參與交易所要約的聯邦、州、地方和國外税收後果諮詢自己的税務顧問。

參見發行備忘錄第 12 節 (美國税收的重大後果) 瞭解有關交易所優惠税務 方面的更多信息。

9

Q20。如果我不參與交易所優惠，我會欠税嗎？

通常，出於美國聯邦所得税的目的，您拒絕交易所要約不屬於應納税事件。

參見發行備忘錄第 12 節 (美國税收的重大後果) 以獲取更多信息。

Q21。如果我參與交易所優惠，我的合格期權會怎樣？

我們將取消您投標並被 Biodesix 接受的所有符合條件的期權，以便在交易所優惠中進行兑換。

Q22。我的 New Options 有可能進入或進入水下嗎？

是的。新期權的行使價將等於我們在納斯達克公佈的新期權授予日普通股的收盤價。如果我們在納斯達克公佈的普通股價格 在新期權授予日之後的任何時候跌破該行使價，那麼你的新期權將陷入困境。

Q23。在交易所要約中，我選擇不投標或不接受交換的合格期權會怎樣？

通常，您選擇在原始到期時間之前不進行交易所投標的合格期權不會受到影響。

我們不接受任何不符合資格期權的投標期權進行交換。如果您投標的期權未被 交易所接受，我們將在到期時間過後單獨向您發送一封電子郵件，通知您投標的期權未被接受交換。

Q24。我需要多長時間才能決定是否參與交易所優惠？

交易所優惠將於2023年7月24日 山地時間晚上 10:00（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）到期。我們不會對截止日期作任何例外。但是，儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以自行決定隨時延長交易所要約的到期日期 。如果我們延長交易所要約，我們將在山地時間上午 7:00 之前公開宣佈延期和新的到期日期，也就是先前預定的最後一個工作日或 宣佈的到期日之後的下一個工作日。

參見發行備忘錄第 13 節 (交易所要約延期；終止； 修訂”) 瞭解更多信息。

Q25。如何投標我的合格期權進行交換？

如果您是合格持有人，則可以在2023年7月24日Mountain Time 晚上 10:00（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）交易所要約到期之前的任何時候投標符合條件的期權進行交換。

要有效投標符合條件的期權，您必須 通過 AdobeSign 提交一份正確填寫並簽署的選擇表以及選舉表要求的任何其他文件。

您無需退回 與任何已投標的合格期權相關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些協議將從新期權授予之日起自動取消。在新期權授予日期之後，我們將單獨向您提供與您的新期權相關的授予 文件，供您通過Shareworks接受。

在我們收到您正確填寫並簽署的選擇表之前， 不會將您的合格期權視為已投標。我們必須在2023年7月24日山地時間晚上 10:00 之前（或者 交易所優惠延期後可能適用的更晚日期）之前收到您正確填寫並簽署的選舉表。如果您錯過了這個截止日期，您將無法參與交易所優惠。

10

我們只接受通過 AdobeSign 交付已簽署的選舉表。您有責任確保 通過 AdobeSign 提交選舉表格。您必須留出足夠的時間來填寫和交付您的選舉表，以確保我們在到期前收到您的選舉表。

我們保留拒絕任何或所有符合條件的期權投標的權利，因為我們認為這些投標的形式不恰當，或者我們認為不合法 接受。根據我們延長、終止和修改交易所要約的權利，我們預計將在到期後的2023年7月24日接受所有正確投標的合格期權。

參見發行備忘錄第 3 節 (投標合格期權的程序) 以獲取更多信息。

Q26。我可以提取之前投標的合格期權嗎？

是的。您可以在2023年7月24日山地時間晚上 10:00 交易所優惠到期之前的任何時候提取已投標的合格期權（如果交易所要約延長，則可能適用的更晚日期 ）。

要撤回已投標的合格期權，您必須向我們提交一份正確填寫並簽署的 撤回選擇通知表 (a)提款通知) 在到期時間之前提供所需信息。撤回通知必須通過電子郵件（通過 PDF 或類似的圖像文檔文件）發送至 equityadmin@biodesix.com。

如果您錯過了提款截止日期但仍然是合格持有人，則先前投標的任何合格期權都將根據交易所要約進行 交換。你可以隨心所欲地改變主意，但你將受我們在到期前收到的最後一份正確提交的選舉表或退出通知的約束。

您有責任確保正確提交您希望隨後撤回的任何已投標的合格期權的提款通知。 您必須留出足夠的時間來完成、簽署和交付您的撤回通知，以確保我們在到期之前收到該通知。

在您 撤回合格期權後，您可以通過提交新的選擇表並按照上文 問題 25 中描述的交易所要約中有效投標合格期權的程序，重新投標此類合格期權。

參見發行備忘錄第 4 節 (提款權) 以獲取更多信息。

Q27。我怎麼知道你收到了我的選舉表還是我的退出通知？

我們將在收到您的選舉表或退出通知（如適用）後不久向您發送電子郵件或其他通信形式，以確認收到您的選舉表或退出通知（如適用）。但是，您有責任確保我們在到期前收到您的選擇表或退出通知（如適用）。

參見發行備忘錄第 3 節 (投標合格期權的程序) 以獲取更多信息。

Q28。如果我沒有在截止日期之前交回我的選舉表會怎樣？

如果我們在到期時間之前沒有收到您的選擇表，那麼您的所有符合條件的期權將按其原始行使價 保持未平倉狀態，並受其原始條款的約束。如果您不想在交易所要約中投標任何符合條件的期權進行交換，則無需執行任何操作。

參見發行備忘錄第 3 節 (投標合格期權的程序) 以獲取更多信息。

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Q29。如果我對交易所要約有任何疑問怎麼辦？

您應通過電子郵件將有關交易所要約的問題（包括申請交易所要約和其他交易所要約 文件的額外或紙質副本，我們將立即提供給您，費用由我們承擔）發送電子郵件至 equityadmin@biodesix.com。

風險因素

參與交易所要約涉及許多潛在的風險和不確定性，包括下述風險和不確定性。在決定是否要求我們按照交易所要約中描述的方式交換您的合格期權之前，除其他外 因素，您應該考慮這些風險和不確定性。您應仔細查看下文列出的風險因素，以及 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的風險因素（秒），以及交易所要約中提供的其他信息，以及我們在決定是否投標合格期權之前，向美國證券交易委員會提交的其他材料中提供的其他信息。參見發行備忘錄第 15 節 (附加信息) 瞭解有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取或以其他方式查看這些 報告的更多信息。

與交易所要約相關的風險

您取消的合格期權的價值可能超過您作為交換而獲得的新期權。

由於行使新期權時可發行的股票數量將少於行使 合格期權時可向你發行的股票數量，因此，在未來的某個時候，由於我們的股價可能上漲，這些符合條件的期權可能會比根據交易所要約授予的新期權更具經濟價值。

如果您在 Biodesix 的服務在新期權歸屬之前終止，您將無法獲得未歸屬的新期權的價值，但您可能 已經能夠從兑換新期權的合格期權中獲得價值。

新期權將受新的歸屬時間表的約束，該時間表與您交換的合格期權的歸屬時間表不同。因此，如果您在將合格期權換成新期權後Biodesix的服務終止，則您可能無法從新期權中獲得與交換的合格期權所實現的價值 一樣多。例如，如果您不將既得的合格期權換成新期權，並且您與Biodesix的服務終止，則如果我們的股價上漲至您的既得合格期權的每股行使價以上 ，您仍然可以行使和出售這些既得合格期權的普通股標的收益股份。但是，如果您將既得的合格期權換成 新期權，並且您在Biodesix的服務在您收到新期權後終止，但在此類新期權歸屬並可以行使之前，如果我們的股價上漲，您將無法從新期權的未歸屬部分中獲得任何價值。

出於美國税務目的行使新期權，您可能需要繳納額外税款。

有關股票期權税收待遇的更多詳細信息，請參閲

發行備忘錄第 12 節 (美國税收的重大後果”).

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發行備忘錄

提供將符合條件的期權換成新期權的優惠

目錄

		頁面
第 1 節。合格持有人；符合條件的期權；擬議的交易所；交易所要約的到期和 延期			14
第 2 節交易所要約的目的；其他注意事項			16
第 3 節。投標合格期權的程序			17
第 4 節提款權			19
第 5 節接受合資格期權進行交換；授出新期權			19
第 6 節。交易所要約的條件			20
第 7 節。我們普通股的價格區間			21
第 8 節。有關 Biodesix 的信息；財務信息			22
第 9 節董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排			23
第 10 節交換要約的會計後果			24
第 11 節法律事務；監管批准			24
第 12 節。美國税收的重大後果			24
第 13 節。交易所要約延期；終止；修訂			25
第 14 節。對價；費用和開支			26
第 15 節。其他信息			26
第 16 節。雜項			27

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發行備忘錄

提供將符合條件的期權換成新期權的優惠

第 1 節。合格持有人；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期。

Biodesix, Inc. (Biodesix,” “我們,” “我們或者我們的) 為 符合條件的員工提供了將某些未償還的股票期權換成條款修改後的替代股票期權的機會。如本發行備忘錄第 1 節所述，將符合條件的期權換成新期權的要約 （這個發行備忘錄），在到期時間之前有效投標的合格期權將被兑換成新期權，以換取符合條件的持有人同意接受更少的股票、修訂的 歸屬時間表、新的期權期限以及新期權的税收待遇。本段中使用但未定義的每個大寫術語的含義如下。

我們根據本發行備忘錄中描述的條款和條件進行要約，因為這些條款和條件可能會不時修訂，這些 條款和條件構成交易所報價。交易所要約不以最低數量的期權持有人接受交易所要約或投標包含 最少數量股票的交易所期權為條件。

合格持有人

所有 持有合格期權、截至交易所要約開始之日和新期權授予日（定義見下文）為Biodesix在職員工的個人，均可參與交易所要約（符合條件的 持有者）。要成為符合條件的持有人，您必須在新期權授予日繼續受僱於Biodesix。

如果您在新期權授予日之前或之時出於任何原因（包括自願辭職、退休、非自願解僱、裁員、 死亡或殘疾）不再是合格持有人，則您將沒有資格在交易所要約中投標 合格期權進行交換。在新期權授予日已獲授權休假且以其他方式為合格持有人的個人將有資格在交易所要約中投標符合條件的期權。如果根據Biodesixs的政策獲得批准，請假即被視為 已授權。

無論您是否參與交易所優惠 ，您在 Biodesix 的工作都將隨意保留，並且可以隨時由您或 Biodesix 終止。交易所要約中的任何內容均不得解釋為賦予您繼續受僱於 Biodesix 服務關係或以其他方式保持服務關係的權利。您在Biodesix的工作條件保持不變。在新期權授予日期或未來新期權的任何歸屬日期之前，我們無法保證或向您保證您不會被非自願解僱，也無法保證您不會被非自願解僱，也無法以其他方式繼續受僱於Biodesix或與Biodesix保持服務 關係。

我們董事會會的非僱員成員均無資格參與交易所優惠。

符合條件的期權

一個符合條件的期權是一個不錯的選擇，它可以：

•

由符合條件的持有人持有；

•

行使價超過每股10.00美元；以及

•

是根據我們的 2020 年股權激勵計劃授予的（2020 年激勵計劃”).

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擬議的交易所

如果您選擇參與交易所要約並投標符合條件的期權進行交換，並且如果我們接受您投標的合格期權，則我們將 授予您新的期權（每種期權，a新選項）包含以下條款（統稱為新期權條款”):

•

每個新期權的行使價將等於我們在納斯達克 Global Select 市場公佈的普通股的收盤價 (斯達克) 在授予新期權之日（新的行使價”).

•

每個新期權將代表您有權購買我們普通股的多股，這些股票是使用基於您投標的合格期權的行使價的交換比率計算得出的 。下圖根據此類合格 期權的行使價的美元區間列出了未償還合格期權的適用匯率。

合格期權行使價區間		交換率（符合退保資格選項：新選項）*
10.01 美元到 14.00 美元		3.2 到 1
14.01 至 18.00 美元		3.5 到 1
18.01 美元至 20.00 美元		4.3 到 1
20.01 美元及以上		4.9 到 1

*	四捨五入至最接近的份額

•

您的新期權將根據我們的 2020 年激勵計劃授予。

•

每個新期權都將作為不合格股票期權授予（國家統計局”).

•

每個新期權的最長期限為十 (10) 年。

•

如果您投標交易的任何合格期權在到期時已部分歸屬，則您 將獲得一個新期權以換取該合格期權所依據的既得股份，並獲得一個新期權，以換取該合格期權所依據的未歸屬股份。

•

您的新期權的歸屬條款將如下所示：

•

為換取符合條件的期權所依據的既得股份而授予的每份新期權將在交易所要約完成當月一週年後的當月第一天 全額歸屬。舉例來説，如果交易所要約於2023年7月24日完成，則為換取合格期權所依據的既得股份 而授予的每份新期權將在2024年8月1日全部歸屬。

•

為換取符合條件的期權所依據的未歸屬股票而授予的每份新期權都將按照 延長的歸屬時間表進行歸屬，歸屬從交易所要約完成當月第一週年之後的第一個月的第一天開始，在交易所要約之前交出的合格期權歸屬時間表中剩餘的月數 中按月等額分期付款。舉例來説，如果交易所要約於2023年7月24日完成，並且剩餘6個月歸屬期權的合格期權被換成了新期權，則新期權的歸屬時間表將規定從2024年8月1日起按月等額分期歸屬，為期6個月。

•

與我們的2020年激勵計劃下的任何未歸屬股權獎勵一樣，您必須在每個歸屬日期之前繼續在 Biodesix任職。

15

您無需參與交易所優惠。如果您持有多個 有資格成為合格期權的期權授予並選擇參與交易所要約，則可以隨心所欲地投標少量或任意數量的合格期權補助金進行交換。在本交易所要約中正確投標並被 Biodesix 接受 進行交易的合格期權將被取消，您的新期權條款將在到期時間（該日期，即新期權授予日期”).

交易所要約的到期和延期

交易所要約定於2023年7月24日山地時間晚上 10:00 到期，除非我們自行決定延長交易所要約的到期日期（此處稱為過期 時間）。參見第 13 節 (延長交易所要約；終止；修訂），以描述我們延長、終止和修改交易所要約的權利。

如果您不選擇在到期時間之前投標合格期權，則此類合格期權仍受其當前條款的約束，包括 當前的行使價和歸屬時間表。

第 2 節交易所要約的目的；其他注意事項。

我們面臨着行業內經驗和人才的激烈競爭，股票期權是向員工提供的激勵性薪酬 的重要組成部分。自2021年3月1日以來，我們的普通股價格已大幅下跌。儘管我們在核心肺部診斷業務方面取得了重大進展，包括持續的銷售增長和 臨牀診斷測試的付款人報銷，但我們的普通股價格仍然相對較低。2023年6月16日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股1.54美元，這導致 符合條件的員工持有的已發行股票期權中約有76％處於水下，對於我們的大量員工來説，情況確實如此。因此，我們在留住員工方面可能面臨相當大的挑戰，我們的競爭對手有可能提供更具吸引力的股權 激勵措施，在某些情況下，這可能會使新僱主的就業條件比我們為現有員工提供的條件更具吸引力。

我們認為，交易所要約將恢復股權價值，增加留存率和動力，提供非現金 薪酬激勵措施，並更好地調整我們的員工和股東利益，實現長期增長。水下股票期權獎勵在激勵和留住我們的員工方面的好處有限。我們相信，通過交易所要約，我們 將能夠提高我們留住經驗豐富、才華橫溢的員工的能力，更好地將這些員工的利益與股東的利益保持一致，從而提高長期股東的價值。

交換優惠旨在解決這些問題並提高員工的士氣。我們的補償性股票期權無法出售。它們 可以自願行使，也可以在未行使的情況下過期。我們認為水下股票期權不太有效的績效激勵，因為它們為員工期權持有人提供的感知價值較少或根本沒有。由於我們的許多 期權嚴重處於低迷狀態，我們認為它們的行使價與普通股的短期價格之間出現正價差的可能性太低，無法為員工期權持有人提供有意義的激勵。

我們評估了交易所要約的幾種替代方案，為我們的員工提供有意義的績效和留用激勵，包括授予 額外的股票期權或限制性股票單位，將水下期權換成全值股票，或將水下期權換成現金支付。經過仔細考慮，我們確定，與其他替代方案相比， Exchange Offer提供了更好的績效和留存激勵，並減少了未償還期權的積壓，所有這些都以更低的成本實現。

在決定 是否根據交易所要約投標一個或多個合格期權時，您應該知道，我們會不斷評估和探索戰略機會的出現。在任何給定時間，我們可能會與 就下述類型的一項或多項公司交易進行討論或談判。我們還在正常業務過程中向我們的董事以及我們的現任和新員工（包括我們的執行官）發放股權獎勵。我們的董事和 員工，包括我們的執行官，可能會不時收購或處置我們的證券。我們可能會不時回購我們自己的未償還證券

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宣佈了董事會根據適用的證券法授權我們這樣做的任何決定。此外，我們可能會尋求機會，通過 發行股票或可轉換債務證券來籌集額外資金。如果發生這種情況，我們股東的所有權百分比可能會被大大稀釋，而這些新發行的證券可能具有比現有 股東更優先的權利、優先權或特權。我們無法向您保證，將以有利於Biodesix的條件獲得額外的融資，或者根本無法獲得。

在遵守上述規定和 的前提下，除非交易所要約或我們在向美國證券交易委員會提交的文件中另有披露（秒），我們目前沒有與以下內容有關或可能導致以下結果的計劃、提案或談判：

•

涉及 Biodesix 的任何特殊公司交易，例如重大合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓我們大量資產；

•

我們目前的股息政策或我們的負債或資本的任何重大變化；

•

董事會或執行管理團隊的任何變動，不包括填補 董事會或執行管理團隊任何現有空缺的任何計劃；

•

我們公司結構或業務的任何其他重大變化；

•

我們的普通股沒有在國家證券交易所交易；

•

根據經修訂的 1934 年 證券交易法第 12 (g) (4) 條，我們的普通股有資格終止註冊（《交易法》”);

•

暫停我們根據《交易法》第 15 (d) 條提交報告的義務；

•

任何人收購我們的任何證券或處置我們的任何證券，但正常業務過程中或根據現有期權或其他權利除外；或

•

我們的公司註冊證書或章程的任何變更，或者任何可能阻礙任何人獲得 控制權的行為。

我們不就您是否應該投標符合條件的期權提出任何建議，也未授權任何人提出任何此類建議。您應仔細評估交易所要約中的所有信息，並諮詢自己的財務和税務顧問。您必須自行決定是否投標符合條件的 期權進行交換。

第 3 節。投標合格期權的程序。

如果您想投標符合條件的期權進行交換，則必須正確填寫並簽署隨附的選擇表，並將正確填寫的 和簽名的文件交給我們，以便我們在到期前通過 AdobeSign 收到。

除以下句子所述外，選擇 表必須由持有合格期權的合格持有人簽署，才能投標，使用與適用的股票期權協議上顯示的相同姓名的合格持有人。如果簽名由 事實上的律師或以信託或代表身份行事的其他人，必須在選舉表上註明簽署人的全部所有權和以該身份行事的權力的適當證據 。

在我們收到正確填寫並簽署的選擇表之前，您的合格期權不會被視為已投標。我們必須 在到期前收到您正確填寫並簽署的選舉表。如果您錯過了這個截止日期，或者提交的選擇表在截止日期之前未正確填寫，您將無法參與交易所 優惠。

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我們只接受通過 AdobeSign 交付已簽署的選舉表。您有責任確保 通過 AdobeSign 交付選舉表格。您必須留出足夠的時間來填寫和交付您的選舉表，以確保我們在到期前收到您的選舉表。

您無需退回與任何已投標的合格期權相關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些協議將被自動取消，以換取新 期權。

確定有效性；拒絕符合條件的期權；放棄缺陷； 沒有義務發出缺陷通知。

要根據交易所要約有效投標合格期權，您必須在新 期權授予日之前保持合格持有人的身份，並且在新期權授予日之前或之前，您不得因任何其他原因（包括自願辭職、退休、非自願解僱、裁員、死亡或殘疾）而終止在我們的工作。

如果您持有多個期權授權，每筆都符合合格期權的資格，並選擇參與交易所優惠，則可以選擇 隨心所欲地投標 的合格期權授權。此外，如果您投標符合條件的期權，則可以投標該合格期權的全部或任何部分。

我們將確定有關文件形式以及任何合格期權投標的有效性、資格、接收時間和接受時間的所有問題。 Biodesix和任何其他人都沒有義務就投標書中的任何缺陷或違規行為發出通知。在 投標的合格持有人糾正所有缺陷或違規行為或Biodesix免除所有缺陷或違規行為之前，任何符合條件的期權的投標都不會被視為已正確進行。根據具有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或裁決，我們對這些事項的裁決將是最終的，對所有各方均具有約束力。

交易所要約是一次性報價，我們將嚴格執行優惠期，但僅限於我們可以自行決定延長到期時間 。根據《交易法》第13e-4條的規定，我們還保留放棄交易要約的任何條件或任何投標中與任何特定合格期權或任何特定合格持有人的任何缺陷或 違規行為的權利。

我們的接受構成協議。

根據上述程序，您對合格期權的投標即表示您接受交易所 要約的條款和條件，並且將具有絕對和最終的控制權，但受第 4 節規定的提款權的約束（提款權）以及我們根據第 5 節接受您投標的合格期權（接受合資格期權進行交換；授出新期權）。我們接受您根據交易所要約投標的合格期權進行交換，將構成Biodesix與 您之間根據交易所要約的條款和條件達成的具有約束力的協議。

根據第 6 節 ，我們有權終止和修改交易所要約 (交易所要約的條件），如本發行備忘錄第1節所述，在新期權授予日，我們預計將接受所有在到期時間之前尚未有效撤回的正確投標的合格期權 進行交換，我們預計將取消我們接受的合格期權，以換取新期權條款授予新期權。我們預計新期權授予日期將在到期時間 之後立即生效。但是，如果您的新期權的行使價高於交易所要約中投標的合格期權的行使價，我們將不接受您的投標獎勵，也不會進行兑換。如果 到期時間延長，則新期權授予日期也將同樣延長。

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第 4 節提款權。

如果您選擇接受部分或全部合格期權的交易所要約，但後來又改變了主意，則可以按照本第 4 節所述的程序撤回任何已投標的 合格期權。正如您可以投標全部或部分合格期權補助金一樣，您也可以撤回對全部或任何部分合格期權授予的選擇。

在交易所要約開放期間，我們將允許在交易所要約中投標的任何合格期權隨時撤回。請注意 ，根據交易所要約的條款和條件，我們希望接受所有在到期時間之前正確投標且未有效撤回的合格期權進行交換。

要有效提取已投標的合格期權，您必須（使用第 3 節所述的相同交付方式）向我們提交一份正確填寫且 簽署的撤回選擇通知表（提款通知）在您有權撤回投標的合格期權期間。在我們收到您正確填寫並簽署的提款通知之前，您投標的合格期權不會被視為 撤回。如果您錯過了提款截止日期但仍然是合格持有人，我們將根據交易所要約和 您之前提交的選擇表交換先前投標的任何合格期權。

如果您想提取已投標的合格期權，您有責任確保 提款通知如上文第 3 節所示。提款通知必須註明要撤回的合格期權。除以下句子所述外，撤回通知必須由持有合格期權的合格持有人 簽署，該持有符合條件的期權持有人的姓名與適用的股票期權協議和先前提交的選擇表上顯示的姓名相同。如果簽名由 事實上的律師或以信託或代表身份行事的其他人，必須在撤回通知中註明簽署人的全部所有權和適當證據，證明該人有權以這種身份行事。我們已經提交了一份撤回通知表格，作為Biodesix於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的附表要約聲明的附錄（日程安排至）。我們將 向所有符合條件的持有人提供提款通知表的副本。

您不得撤銷任何提款，除非您按照本發行備忘錄 第 3 節所述的程序在到期時間之前正確地重新投標這些合格期權，否則您提取的任何合格期權 將在交易所要約的目的被視為未正確投標。

我們和任何其他人都沒有義務就任何 撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何人也不會因為未通知任何缺陷或違規行為而承擔任何責任。我們將確定與撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）有關的所有問題。根據具有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或 的裁決，我們對這些事項的裁決將是最終的，具有約束力。

第 5 節接受 合格交易期權；授予新期權。

根據交易所要約的條款和條件，我們希望在 交易所接受所有正確投標且在到期時間之前未有效撤回的合格期權。在新期權授予日，我們預計將取消我們已接受的合格期權，以換取根據新 期權條款授予新期權。如果到期時間延長，則新期權授予日期也將同樣延長。

如果您 投標的任何合格期權在到期時已部分歸屬，則您將獲得一個新期權以換取該合格期權所依據的既得股份，並獲得一個新期權，以換取該合格 期權所依據的未歸屬股份。

在我們授予新期權後，我們將立即向每位投標的合格持有人發送一封確認電子郵件，説明我們已接受交換的合格期權 。此外，我們將單獨向每位投標的合格持有人提供與合格持有人新期權相關的股票期權文件，供其通過Shareworks接受。我們已經提交了一份 這樣的確認電子郵件，作為附表 TO 的附錄。

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如果您已根據交易所要約投標了符合條件的期權，並且由於任何 原因終止了工作，則在新期權授予日期之前，您將不再有資格參與交易所要約，我們也不會接受您的合格期權進行交換。在這種情況下，您可以根據並受其條款的約束，在終止日期後的有限時間內行使現有的既得合格期權 。

第 6 節。交易所要約的條件。

儘管交易所要約有任何其他規定，但如果在本協議發佈之日或之後以及到期時間之前的任何時候發生了以下任何事件 ，我們可以 終止或修改交易所要約，在每種情況下，均受《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的約束，我們可以 終止或修改交易所要約，前提是我們在合理的時間內發生了以下任何事件 判斷髮生了以下任何事件：

•

任何政府或政府、 監管或行政機構、當局或法庭或其他人，無論是國內還是國外，都應在任何法院、當局、機構或法庭威脅或提起任何訴訟或訴訟，(i) 直接或間接質疑交易所要約的提出或部分 或全部符合條件的期權的交換，(ii) 以其他方式與交易所要約有關，或 (iii) 根據我們的合理判斷，可能會對我們的業務、狀況（財務狀況或其他）、資產、收入、 業務、潛在客户或股票所有權；

•

任何法院或任何監管或行政當局、機構或法庭提出、尋求、頒佈、頒佈、制定、輸入、修改、解釋、執行或認為適用於交易所要約或Biodesix的法規、規則、條例、判決、命令或禁令 均應受到威脅、發起或採取任何行動、任何批准、豁免或同意，根據我們的合理判斷，會直接或間接：

•

將我們接受部分或全部投標的合格期權進行交易定為非法，以其他方式限制或 禁止完成交易所要約或以任何方式與交易所要約相關聯；

•

延遲或限制我們接受投標的合格期權進行交易的能力，或者使我們無法接受已投標的合格期權進行交換；或

•

損害 Biodesix 交易所要約的預期收益；

•

就會發生：

•

任何國家證券交易所 、自動報價系統或 非處方藥市場；

•

宣佈暫停銀行業務或暫停對美國銀行的付款；

•

任何政府、監管或行政機構或機構 對美國銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何限制，無論是否是強制性的，或者根據我們的合理判斷，可能影響美國銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何情況；

•

根據我們的合理判斷，美國金融市場的任何特殊或重大不利變化 ，包括自交易所要約開始之日起道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數至少下跌10％；

•

直接或間接涉及美國的戰爭或其他國內或國際災難的開始或升級 ，可以合理地預計，這將對交易所要約的完成產生重大或不利影響，或者在重大上延遲；或

20

•

在交易所要約開始時存在的上述任何情況，根據我們的合理判斷，這種 情況在交易所要約開始後嚴重惡化。

•

應提出、宣佈或公開披露有關我們部分或全部股本的要約或交換要約（交易所要約除外），或Biodesix的 合併或收購提案，或者我們將瞭解到：

•

任何個人、實體或團體（其中組具有《交易法》第 13 (d) (3) 條 中給出的含義）已收購我們已發行普通股的5％以上，但在交易所 要約開始之日之前向美國證券交易委員會公開披露此類所有權的個人、實體或團體除外；

•

在此日期之前公開披露此類所有權的任何此類個人、實體或團體已額外收購了 股佔我們已發行股份1％以上的普通股；或

•

已經成立了任何實益擁有我們已發行普通股5％以上的新集團，根據我們 的判斷，在任何此類情況下，無論情況如何，都不建議繼續進行交易所要約或接受符合條件的期權進行交換；

•

在普遍接受的會計原則中採取的任何變動、發展、澄清或立場，這些變更、發展、澄清或立場可能要求我們記錄與交易所要約相關的收益的薪酬支出，但截至本交易所要約開始之日所設想的除外（如本發行備忘錄 第 10 節所述，本次交易所要約的會計後果”);

•

我們的業務、財務狀況、經營業績、資產、收入、潛在客户或股票 所有權發生的任何變化，根據我們的合理判斷，這些變化對Biodesix來説是或可能具有重要意義的；

•

根據我們的合理判斷，發生的任何事件已經或可能導致Biodesix交易所要約的預期收益受到重大損害 （見本發行備忘錄第 2 節，交易所要約的目的；額外對價，以瞭解向Biodesix提出 交易所要約的預期好處）；以及

•

任何政府機構、納斯達克或其他監管或行政機構 或任何國家證券交易所頒佈、執行或認為適用於我們的任何規章或條例，根據我們的合理判斷，這些規章或法規已經或可能導致Biodesix交易所要約的預期收益受到重大損害（見本發行備忘錄第 第 2 節，交易所要約的目的；額外對價，以描述Biodesix的交易所要約的預期好處）。

交易所要約的條件是為了Biodesixs的利益。無論在何種情況下導致 （我們的作為或不作為導致的情況除外），我們都可以在到期時間之前對其進行斷言。無論我們 是否放棄交易所要約的任何其他條件，在我們接受您投標的合格期權進行交易之前，我們都可能隨時不時地全部或部分放棄這些條件。根據具有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或裁決，我們就本第 6 節所述事件作出的任何裁決均為最終裁決，對所有 人具有約束力。

第 7 節。我們普通股的價格區間。

合格期權賦予符合條件的持有人收購我們普通股的權利。任何符合條件的期權均不在任何交易市場上交易。我們的 普通股在納斯達克上市，交易代碼為BDSX.”

21

下表列出了在指定時期 內我們在納斯達克普通股的最高和最低每股銷售價格。

截至 2023 年 12 月 31 日的一年		高				低
第一季度		$	2.50			$	1.52
截至2022年12月31日的年度		高				低
第一季度		$	5.81			$	1.69
第二季度		$	2.12			$	1.32
第三季度		$	2.89			$	1.24
第四季度		$	2.30			$	0.98
截至2021年12月31日的年度		高				低
第一季度		$	31.21			$	16.87
第二季度		$	20.35			$	12.14
第三季度		$	12.78			$	6.60
第四季度		$	8.67			$	4.09
截至2020年12月31日的年度		高				低
2020年10月28日12月31日		$	20.16			$	10.89

截至2023年6月16日，我們有243名登記在冊的股東，發行了78,576,183股普通股， 已發行。由於經紀商和其他機構代表股東持有我們的許多股份，因此我們無法估計這些記錄持有人所代表的受益股東總數。2023年6月16日，納斯達克公佈的我們普通股的收盤價 為每股1.54美元。我們建議您在決定是否投標符合條件的期權進行交易之前，先獲取我們普通股的當前市場報價。我們的普通 股票的價格一直波動不定，將來可能會波動，並可能下跌。由於多種因素，我們的普通股的交易價格過去曾波動，預計將來還會繼續波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響了許多公司的市場價格，而且往往與這些 公司的經營業績無關或不成比例。

第 8 節。有關 Biodesix 的信息；財務信息。

有關 Biodesix 的信息。

我們是一家領先的 數據驅動的診斷解決方案公司，利用最先進的技術和我們專有的人工智能平臺，發現、開發和商業化解決方案，以滿足臨牀未滿足的需求，主要關注肺部疾病。我們相信，通過將 技術多組學方法與患者疾病狀態的整體視圖相結合，我們的解決方案為醫生提供了更多的見解，幫助他們對患者進行個性化護理，並有意義地改善疾病檢測、 評估和治療。我們獨特的精準醫療方法可提供及時且可行的臨牀信息，我們認為，通過減少使用 無效和不必要的治療和程序，這些信息有助於改善患者的整體預後並降低整體醫療成本。除了我們的診斷測試外，我們還為生物製藥公司提供服務，包括診斷研究、臨牀試驗測試以及伴隨診斷的發現、開發和 商業化。

我們於 2005 年在特拉華州註冊成立，名為 Elston Technologies, Inc.。2006 年 6 月 20 日，我們 更名為 Biodesix, Inc.

我們的主要辦公室位於科羅拉多州博爾德市荒野廣場 2970 號 100 套房 80301，我們的電話 號碼是 (303) 417-0500。我們的網站地址是 www.biodesix.com。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本交易所要約的一部分，也未納入本交易所優惠。

22

財務信息。

某些財務信息的摘要作為附表A附於本發行備忘錄中，應與2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告（文件編號001-39659）中包含的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及合併財務報表及其附註一起閲讀（我們的年度報告），以及我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-39659）（我們的季度報告)， 以引用方式納入此處。據納斯達克報道，截至2023年3月31日，我們普通股的收盤價為每股1.86美元。

附加信息。

有關 Biodesix 的更多信息，請參閲我們的年度報告、我們的季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們建議您在決定是否投標符合條件的 期權之前，先查看我們向美國證券交易委員會提交的材料。我們還將根據您的書面或口頭要求，免費向您提供我們推薦給您的任何或全部文件的副本。參見第 15 節 (附加信息) 瞭解有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取此類報告的副本或以其他方式審查此類報告的更多信息 。

第 9 節董事和 執行官的利益；與我們的證券有關的交易和安排。

董事會 的非僱員成員沒有資格參與交易所優惠。因此，這些個人都不是合格持有人，他們也不持有任何合格期權。

我們的執行官有資格以與所有其他符合條件的持有人相同的條件參與交易所優惠。下表列出了截至2023年6月16日，我們的執行官對合格期權的實益所有權 ，以及他們實益擁有的合格期權總額的百分比。

姓名		標題		符合條件的人數 選項				佔所有百分比 符合條件的期權
斯科特·赫頓		首席執行官			370,891				46	%
Robin H. Cowie		首席財務官			132,963				16	%
基蘭·凱恩		首席商務官			56,654				7	%
Ryan Siurek		首席會計官			45,000				6	%
Gary Pestano		首席開發官			31,289				4	%
克里斯托弗·巴斯克斯		首席會計官 （2023 年 7 月 3 日生效）			16,000				2	%

除了根據我們的各種股權激勵計劃向我們的董事、執行官和其他員工發放的未償還股票期權和其他股權獎勵 外，如我們的年度報告和季度報告所述，Biodesix 和我們的任何執行官或董事， 任何控制Biodesix的人或該控制人的任何執行官或董事，都不是任何協議的當事方，關於我們任何證券的安排或諒解，包括關於我們任何證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或給予或扣留代理、同意或授權的轉讓或表決的任何協議、安排或諒解 。

在本發行備忘錄發佈之日之前的60天內，我們沒有授予任何符合條件的期權 合格期權，也沒有行使任何符合條件的期權。在這60天內，我們以及據我們所知，我們的任何董事會成員或任何執行官以及我們的任何 關聯公司都沒有參與任何涉及合格期權的交易。

23

第 10 節交換要約的會計後果。

我們採納了財務會計準則委員會的規定 2014-12 年會計準則更新 ，薪酬-股票薪酬（主題 718） (“ASC 話題 718）關於基於股份的付款的會計處理。根據ASC Topic 718，我們將確認已投標的合格期權的授予日期公平 價值加上新期權的增量薪酬成本。增量薪酬成本將以新期權的公允價值超過交易前原始 合格期權的公允價值（如果有的話）來衡量。新期權的公允價值將從新期權授予日起計量，退出的合格期權的公允價值將從到期時間起計量。這種增量薪酬成本， （如果有）將在新期權的歸屬期內按比例計入薪酬支出。

補償成本的金額將取決於 個因素，包括交易所要約的參與程度和交易所要約中交換的合格期權的每股行使價（如適用）。由於截至本發行備忘錄的 日期，這些因素無法確定預測，並且要等到到期時才能知道，因此我們無法預測交易所要約將產生的確切費用（如果有）。

第 11 節法律事務；監管批准。

我們 不知道有任何與交易所要約有關的未決或威脅要提起的法律訴訟或訴訟。我們不知道有任何適用於交易所要約的保證金要求或反壟斷法。我們不知道有任何看似對我們的業務具有重要意義的許可證或 監管許可，這些許可證或 監管許可證可能會受到我們接受交易所要約所設想的合格期權進行交換和授予新期權的負面影響，或者 我們必須遵守或任何國內或國外政府、行政或監管機構或機構的批准或其他行動以完成交易要約所必需的任何監管要求此處列出。如果 需要任何此類合規或批准或其他行動，我們目前考慮將盡商業上合理的努力來遵守此類要求，或尋求此類批准或採取此類其他行動。我們無法向您保證，任何 此類合規或批准或其他行動（如有必要）將在沒有實質性條件的情況下實現或獲得，或者無法實現此類合規或獲得任何此類批准或其他行動 不會對我們的業務產生不利影響。根據交易所要約，我們有義務接受已投標的符合條件的期權進行交換，並根據新期權條款授予新期權，將以實現此類合規性或獲得任何此類 政府批准或其他行動為前提。

第 12 節。美國税收的重大後果。

以下是交易所要約對美國聯邦所得税的預期重大後果的摘要。本税務摘要並未討論 根據您的特殊情況（包括任何州或地方税的後果）可能與您相關的所有税收後果，也不打算在所有方面適用於所有類別的合格持有人。對受美國以外國家或多個國家税法約束的個人的税收 後果可能與本文總結的美國聯邦所得税後果不同。管理股票期權税收 處理的規則很複雜。 您應該諮詢您的税務顧問，以確定拒絕或參與交易所要約對您產生的個人税收後果.

拒絕報價的税收影響

通常，出於美國聯邦所得税的目的， 拒絕交易所要約不屬於應納税事件。

接受報價的税收影響

就美國聯邦所得税 而言，您接受交易所要約和交換合格期權均不屬於應納税事件。因此，出於美國聯邦所得税的目的，您通常不會確認因將符合條件的期權換成新期權而導致的任何收入、收益或損失。

24

非法定股票期權 (NSO) 的税收

通常，期權持有人不會確認授予NSO的任何收入、收益或損失。行使國家統計局後，期權持有人將確認每股購買的股票的 普通收入，等於行使當日股票的公允市場價值與國家統計局行使價之間的差額。

如果期權持有人出售行使NSO時購買的股票，則與行使之日的公允市場價值相比， 出售之日的公允市場價值的任何額外增加或減少都將被視為資本收益或虧損。如果期權持有人自行使之日起持有這些股票超過一年，則該收益或虧損將是長期資本 的收益或虧損。如果期權持有人自行使之日起持有這些股票的時間不超過一年，則此類收益或損失將是短期資本收益或虧損。

扣留

對於符合條件的持有人行使股票期權而確認的普通補償收入，我們將扣留所有必要的地方、州、 聯邦、外國和其他税款，以及任何政府機構或法律要求預扣的任何其他金額。我們將 要求任何此類符合條件的持有人在交付或轉讓任何普通股之前做出安排以履行這一預扣義務。

第 13 節。交易所要約延期；終止；修訂。

我們可能會不時延長交易所要約的開放期限，並延遲接受 通過公開公告、書面通知（包括以電子方式發佈或交付的通知）向符合條件的持有人發佈延期通知，或 交易法第13e-4 (e) (3) 條允許的其他方式，向符合條件的持有人發佈延期通知。如果交易所要約延期，我們將在先前預定的到期時間之後的下一個工作日山地時間上午 7:00 之前就延期和新的到期時間發出適當的通知。就交易所要約而言，工作日是指除星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括山地時間上午 12:00 至晚上 11:59 的時段。

根據我們的合理判斷，我們還明確保留在 第 6 節規定的任何條件出現時終止或修改交易所要約的權利（交易所要約的條件），通過公開公告、書面通知（包括 以電子方式發佈或交付的通知，或適用法律允許的其他方式）向符合條件的持有人發佈此類終止或修改的通知。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留 的權利，由我們自行決定，無論第 6 節中是否列出了任何事件（交易所要約的條件) 已發生或我們認為已發生任何此類事件，在到期時間之前修改交易所要約的任何 方面。我們將立即以合理設計的方式向符合條件的持有人發佈交易所要約或適用法律要求的任何此類修正通知，以便將此類變更通知符合條件的持有人 ，並將向美國證券交易委員會提交此類通知，作為附表的修正案。

如果我們對交易所要約的條款或與交易所要約有關的信息 進行了重大修改，或者如果我們放棄了交換要約的實質性條件，我們將在《交易法》第13e-4 (d) (2) 和 13e-4 (e) (3) 條所要求的範圍內延長交換要約。根據這些規則，在投標 或交易所要約的條款或信息發生重大變化後，投標或交易所要約必須保持開放的最低期限將取決於事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性。

25

此外，如果我們決定採取 以下任何行動，我們將公開通知或以其他方式以書面形式通知符合條件的持有人，並將在此類通知之日起至少 10 個工作日內保持交易所要約開放：

•

我們增加或減少為合格期權提供的對價金額；或

•

我們增加或減少交易所要約中可能投標的合格期權的數量。

第 14 節。對價；費用和開支。

根據本交易所要約，每位適當地投標符合條件的期權以供Biodesix交換和接受的合格持有人將獲得新的 期權。期權是股權獎勵，根據這種獎勵，持有人可以以預先確定的行使價購買普通股，前提是符合歸屬標準，否則必須遵守適用的期權條款。

根據本交易所要約的條款和條件，在我們接受您正確投標的合格期權後，您將有權 獲得一些普通股的新期權，該期權使用基於您投標的合格期權的行使價的交換比率計算，如本發行備忘錄第1節所述。如本發行備忘錄第1節所述，新期權將在新期權授予日期的 取消歸屬，並將受新的歸屬時間表的約束。如果您收到新期權，則無需向Biodesix支付任何現金即可獲得新期權，但是 在行使既得的新期權後，您將需要支付每股行使價（以及相關的預扣税）才能獲得受新期權約束的任何普通股。

根據本交易所要約的條款和條件，如果我們收到並接受所有符合條件的期權（包括購買截至2023年6月16日已發行814,120股股票的期權）的合格持有人的投標，我們將授予涵蓋總共約170,091股普通股的新期權。

根據交易所要約招標合格期權，我們不會向任何經紀商、交易商或其他人支付任何費用或佣金。您 將承擔因選擇參與交易所要約而產生的任何費用，包括郵寄、傳真和電話費用，以及 您諮詢或聘請的與交易所要約有關的任何税務、法律或其他顧問相關的任何費用。

第 15 節。附加信息。

關於交易所要約，我們已經提交了附表，該附表可能經過修訂，交易所要約是其中的一部分。交易所要約文件 不包含附表 TO 中包含的所有信息以及附表 TO 的附錄。在決定是否投標合格期權之前，我們強烈建議您查看可能經過修訂的附表 ，包括其附錄，以及我們向美國證券交易委員會提交的以下材料：

•

我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， ；

•

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書；

•

我們於 2023 年 5 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告； 和

•

根據《交易法》第12（b）條於2020年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

26

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。在我們以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供這些報告後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站上或通過我們的公司網站免費提供這些報告的副本。

我們還將根據書面或口頭要求，立即向我們交付交易所要約副本的每位符合條件的持有人免費提供 我們向您推薦的任何或全部文件的副本，但此類文件的附錄除外（除非以提及方式特別納入此類文件）。書面申請應發送至 equityadmin@biodesix.com。

交易所要約中包含的有關我們的信息應與我們 推薦給您的文件中包含的信息一起閲讀。

第 16 節。雜項。

Exchange 要約和我們的美國證券交易委員會報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本發行備忘錄、我們的年度 報告和季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，以及有關行業趨勢的陳述， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如預期、相信、繼續、可能、估計、期望、 打算、可能、計劃、可能、可能預測、應該、將或否定這些術語或其他類似表達方式。鑑於這些風險和不確定性， 不要過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的計劃、意圖和期望是合理的，但這些計劃、意圖或期望可能無法實現。

我們鼓勵您在決定是否參與交易所 優惠之前，先查看我們的年度報告和季度報告中包含的風險因素。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該根據交易所要約投標符合條件的期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔或我們向您推薦的文件中包含的信息。除本文檔或相關文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供與 EXCHANGE 報價有關的任何信息或陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，則您不應將該 推薦、陳述或信息視為已獲得我們的授權。

27

附表 A

精選財務數據

以下財務 信息應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及 未經審計的財務報表及其附註中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀本季度10-Q表季度報告截至2023年3月31日，於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交，每份文件均以引用方式納入此處。

BIODESIX, INC.

簡明的資產負債表

（以千計，共享數據除外）

		3月31日 2023				十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	25,275			$	43,088
應收賬款，扣除200美元和118美元的可疑賬款備抵金			4,901				5,065
其他流動資產			4,608				5,181
流動資產總額			34,784				53,334
非流動資產
財產和設備，淨額			13,097				5,848
無形資產，淨額			9,311				9,797
經營租賃 使用權資產			2,194				2,973
善意			15,031				15,031
其他長期資產			6,376				5,923
非流動資產總額			46,009				39,572
總資產		$	80,793			$	92,906
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款		$	1,563			$	1,685
應計負債			5,740				8,218
遞延收入			1,133				962
經營租賃負債的流動部分			1,762				1,543
或有對價的當前部分			11,706				10,341
應付票據的當前部分			50				49
其他流動負債			144				41
流動負債總額			22,098				22,839
非流動負債
長期應付票據，扣除流動部分			25,084				25,004
長期經營租賃負債			12,039				5,254
或有考慮			16,374				18,645
其他長期負債			648				558
非流動負債總額			54,145				49,461
負債總額			76,243				72,300
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，面值0.001美元；授權500萬股；0股（2023年和2022年）已發行， 已發行			—				—
普通股，面值0.001美元；已授權2億股；77,979,376股（2023年）和77,614,358股（2022年）已發行和流通股票			78				78
額外的實收資本			390,594				387,948
累計赤字			(386,122	)			(367,420	)
股東權益總額			4,550				20,606
負債和股東權益總額		$	80,793			$	92,906

28

BIODESIX, INC.

簡明的操作陳述

（以千計，每股數據除外）

		三個月已結束3月31日
		2023				2022
收入		$	9,056			$	6,548
運營費用：
直接成本和支出			3,169				3,235
研究和開發			3,251				3,206
銷售、營銷、一般和行政			18,989				14,487
無形資產減值損失			20				81
運營費用總額			25,429				21,009
運營損失			(16,373	)			(14,461	)
其他（支出）收入：
利息支出			(2,391	)			(1,137	)
認股權證負債公允價值的變化			61				—
其他收入，淨額			1				12
其他支出總額			(2,329	)			(1,125	)
淨虧損		$	(18,702	)		$	(15,586	)
基本和攤薄後的每股淨虧損		$	(0.24	)		$	(0.50	)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票			77,765				31,070

29

BIODESIX, INC.

股東權益簡明報表

（以千計）

		普通股								額外 付費 資本				累積的 赤字				總計 股東 公平
		股份				金額
餘額——2022 年 12 月 31 日			77,614			$	78			$	387,948			$	(367,420	)		$	20,606
普通股發行量，淨額			—				—				(61	)			—				(61	)
根據員工股票購買計劃發行普通股			270				—				420				—				420
行使股票期權			9				—				6				—				6
發行限制性股票單位			86				—				—				—				—
基於股份的薪酬			—				—				2,281				—				2,281
淨虧損			—				—				—				(18,702	)			(18,702	)
餘額——2023 年 3 月 31 日			77,979			$	78			$	390,594			$	(386,122	)		$	4,550

		普通股								額外 付費 資本				累積的 赤字				總計 股東 公平
		股份				金額
餘額——2021 年 12 月 31 日			30,790			$	31			$	321,669			$	(301,973	)		$	19,727
普通股發行量，淨額			709				1				1,416				—				1,417
根據員工股票購買計劃發行普通股			99				—				202				—				202
發行普通股以支付延期發行成本			184				—				600				—				600
行使股票期權			107				—				75				—				75
基於股份的薪酬			—				—				1,346				—				1,346
淨虧損			—				—				—				(15,586	)			(15,586	)
餘額——2022 年 3 月 31 日			31,889			$	32			$	325,308			$	(317,559	)		$	7,781

30

BIODESIX, INC.

簡明的現金流量表

（以千計）

		三個月已結束3月31日
		2023				2022
來自經營活動的現金流
淨虧損		$	(18,702	)		$	(15,586	)
調整以調節淨虧損與 經營活動中使用的淨現金、現金等價物和限制性現金
折舊和攤銷			785				908
租賃攤銷 使用權資產			760				280
基於股份的薪酬支出			2,281				1,346
認股權證負債公允價值的變化			(61	)			—
可疑賬款準備金			198				(39	)
應計利息、債務發行成本攤銷及其他			1,357				1,006
庫存過剩和過時			30				379
無形資產減值損失			20				81
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(33	)			(78	)
其他流動資產			544				(166	)
其他長期資產			(10	)			466
應付賬款和其他應計負債			(2,031	)			(1,304	)
遞延收入			129				(124	)
收到的租户改善津貼			7,248				—
流動和長期經營租賃負債			(201	)			(268	)
經營活動中使用的淨現金和現金等價物以及限制性現金			(7,686	)			(13,099	)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備			(7,676	)			(262	)
專利成本和無形資產收購，淨額			(30	)			(90	)
用於投資活動的淨現金和現金等價物以及限制性現金			(7,706	)			(352	)
來自融資活動的現金流量
發行普通股的收益			—				1,599
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益			420				202
行使股票期權的收益			6				75
支付或有對價			(2,000	)			(4,625	)
定期貸款和應付票據的收益			—				103
償還定期貸款和應付票據			(12	)			(11	)
支付債務發行成本			(801	)			—
延期發行成本			—				(30	)
股權融資成本			—				(141	)
其他			(34	)			(6	)
用於融資活動的淨現金和現金等價物以及限制性現金			(2,421	)			(2,834	)
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少			(17,813	)			(16,285	)
現金、現金等價物和限制性現金——期初			43,174				32,798
現金、現金等價物和限制性現金——期末		$	25,361			$	16,513

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BIODESIX, INC.

簡明的現金流量表

（未經審計）

（以 千計）

補充現金流信息：

		三個月已結束3月31日
		2023				2022
為延期發行成本而發行的普通股			—				600
延期發行成本按額外 實收資本攤銷			—				18
遞延發行成本包含在應付賬款和其他應計負債中			—				85
股權融資成本包含在應付賬款和其他應計負債中			61				24
經營租賃 使用權採用 ASC 842 時為換取租賃負債而獲得的資產			—				1,269
經營租賃 使用權為換取租賃負債而獲得的資產			43				1,228
融資租賃 使用權為換取租賃負債而獲得的資產			329				123
支付利息的現金			1,032				223
為所得税支付的現金			—				—

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