根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-259082

招股説明書補充文件

（參閲日期為2021年8月26日的招股説明書）

1,030,000 股普通股

預先注資的認股權證，用於購買多達468,130股普通股

我們將直接向單一機構投資者提供1,030,000股普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），以及預先注資的認股權證，用於購買總共不超過468,130股普通股（“預先注資的認股權證”）。每份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去每份預先注資認股權證的行使價 0.0001 美元。本招股説明書補充文件還涉及發行行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

在同時進行的私募中，我們還直接向購買普通股和預先融資認股權證的購買者出售A系列普通認股權證，以購買總共1,498,130股普通股（“A系列普通認股權證”）和B系列普通認股權證，以購買總共1,498,130股普通股（“B系列普通認股權證”），以及A系列普通認股權證，“認股權證”）。A系列普通認股權證可在發行之日或之後的任何時候行使，但須遵守A系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制，並將自首次行使之日起兩年後到期。B系列普通認股權證可在發行之日或之後的任何時候行使，但須遵守B系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制，並將自首次行使之日起五年後到期。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（c）條規定的豁免發行的。

我們的普通股和某些未償還的認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。預先注資的認股權證和認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請任何此類預先注資的認股權證和認股權證上市。2023年6月29日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.85美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審查本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據9,419,660股已發行普通股，其中7,158,506股由非關聯公司持有，非關聯公司持有的普通股或公開上市的總市值約為22,692,464美元，其中7,158,506股由非關聯公司持有，2023年5月10日，也就是自該日起60天內，我們在納斯達克普通股的收盤價為3.17美元本招股説明書補充文件的。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，根據本招股説明書補充文件出售普通股時，在任何此類出售日期之前的十二個日曆月內，我們或代表我們根據S-3表格一般指令I.B.6出售的證券的總市值均不得超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一，按通用計算表格 S-3 的説明 I.B.6。在截至本招股説明書補充文件（不包括本次發行）的過去12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。

我們已聘請Maxim Group LLC作為與本次發行相關的獨家配售代理（“配售代理”）。配售代理人已同意盡最大努力配售本招股説明書補充文件中提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的費用。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將在2023年7月5日左右交付。

獨家配售代理

MAXIM GROUP LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月30日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售我們的證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入此處及其中的信息僅在這些信息的相應日期是準確的，而且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的，無論本招股説明書補充文件或根據本招股説明書進行的任何出售或要約的交付時間如何。

如果本招股説明書補充文件包含此處提及的文件的摘要，則將引導您查看實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，你可以獲得下文標題為 “” 的部分所述的此類文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們以及我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2021年8月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（註冊號333-259082）註冊聲明的一部分，該聲明宣佈於2023年9月3日生效，採用 “上架” 註冊程序。根據這種 “貨架” 註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行隨附招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價格不超過1.25億美元。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，你可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “” 的部分所述在哪裏可以找到更多信息.”

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此及其中以引用方式納入的文件包括有關我們、本次發行和我們的證券的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與以引用方式納入此處的文件中的任何陳述相沖突，則應僅考慮最新文件中的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人的要約或招標，也不得用於任何未獲授權的要約或招標者沒有資格這樣做的司法管轄區，也不得用於任何非法向其提出要約或招攬的人。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非此類文件中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式出現或納入的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或納入信息的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括下面包含和提及的信息”風險因素” 在做出投資決定之前，以下是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及隨附招股説明書中以提及方式納入的財務報表和其他信息。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書補充文件提到了一些已註冊的商標，或者我們有待申請或普通法權利的商標。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱以及我們以引用方式納入的文件列出的不帶®、(sm) 和 (tm) 符號，但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

除非本招股説明書補充文件中另有説明，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “ZIVO” 等術語是指內華達州的一家公司Zivo Bioscience, Inc.。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的陳述以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素這可能會導致我們的實際結果、活動水平，業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“應該”、“繼續” 之類的詞語旨在用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。我們的定期報告中的章節，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表當前報告，標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本招股説明書補充文件中的其他章節以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件或報告，都討論了可能導致這些因素的一些因素差異。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包括了重要的警示性聲明，特別是”風險因素” 部分，我們認為這可能會導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，該章節由” 下關於風險和不確定性的討論進行了更新和補充風險因素” 包含在本招股説明書補充文件和我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中，以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何修正案中。據信，本文件中包含的信息是截至本文件發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或以引用方式納入文件之日。我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，未包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件第 S-☐ 頁的 “風險因素” 標題下提及的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。

概述

我們是一家在生物技術和農業科技領域開展業務的研發公司，其知識產權組合包括專有的藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合物、生產技術、培育技術以及用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。

我們相信，我們專有的藻類培養物和由此衍生的材料有望使動物和人類健康受益，這主要是通過調節炎症和增強免疫力的特性。總體而言，我們的工作集中在兩項潛在的價值創造計劃上；第一項是鑑定我們專有藻類培養物中的生物活性提取物或新的生物活性分子來治療各種疾病；第二，利用我們專有的藻類培養物作為食品來利用其營養價值。

生物技術-ZIVO 候選產品

ZIVO正在開發源自其專有藻類培養物的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，例如家禽球蟲病、牛乳腺炎、人類膽固醇和犬骨關節炎。作為其戰略的一部分，ZIVO將繼續為其產品在全球主要市場的後期開發、監管準備和商業化尋找戰略合作伙伴。

對源自我們專有藻類培養物的分離活性物質及其潛在治療應用的審查使我們確定了治療肉雞球蟲病的候選產品，這是最快產生可觀收入的最佳選擇，因為球蟲病是全球家禽行業的問題，而且雞的臨牀測試周期比其他物種短。大多數全球動物健康公司都有針對球蟲病市場的產品；但是，它們主要是基於抗生素或離子團的，在過去的60年中基本上沒有引入任何新技術。

Agtech-ZIVO 的藻類生物質

ZIVO的藻類生物質目前在祕魯生產。ZIVO的藻類生物質含有維生素A、蛋白質、鐵、重要的脂肪酸、非澱粉多糖和其他微量營養素，這些營養素將該產品定位為人類和動物使用的可行功能性食品成分和營養增強劑，也是護膚品的可行功能性成分。

通過我們的指導和技術，祕魯的一個基地成功地持續生產了我們的專有藻類。我們的團隊一直在努力使用ZIVO的專有設計建造商業規模的藻類池，我們正在進行一個在倒數第二比例的池塘中種植藻類的項目。一旦我們以這種規模取得成功，我們計劃在2023年第一季度投資全套商業規模的池塘和產品加工設備。

該公司目前簽訂了出售其藻類生物質的合同，但是，目前尚未根據這些合同進行任何銷售，在我們擴大藻類生物質的產量之前，我們預計不會進行任何銷售。

其他適應症

在獲得額外資金之前，ZIVO還可能追求以下跡象：

生物技術：

農業科技：

最近的事態發展

要求撤回 S-1 註冊聲明

2023年6月28日，我們向美國證券交易委員會提交了一份申請，要求撤回我們在2023年3月22日提交的S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-270750）（“S-1註冊聲明”），因為我們已決定目前不繼續發行和出售S-1註冊聲明中擬議涵蓋的證券。S-1註冊聲明未被宣佈生效，我們的任何證券均未根據S-1註冊聲明發行或出售。

納斯達克退市通知

2023年5月23日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的通知，根據納斯達克上市規則5550（b）（“納斯達克上市規則”）中規定的繼續在納斯達克上市的250萬美元股東權益要求，截至本招股説明書發佈之日，除非我們在納斯達克聽證會之前及時要求舉行聽證會，否則我們的普通股必須從納斯達克退市小組（“小組”）。我們要求在小組舉行聽證會，該要求至少在聽證程序結束以及小組可能批准的任何延期到期之前，納斯達克暫停了任何進一步的行動。在目前定於2023年7月14日舉行的聽證會上，我們將提出重新遵守納斯達克上市規則的計劃，並要求在我們遵守納斯達克上市規則之前繼續上市普通股。但是，無法保證小組會批准我們的請求，也無法保證我們能夠在小組可能批准的任何延期內證明遵守了納斯達克所有適用的上市標準。如先前披露的那樣，工作人員批准將公司遵守納斯達克上市規則的證據期限延長至2023年5月22日。該公司未能這樣做，這導致納斯達克員工發佈了裁決。

企業信息

我們於 1983 年 3 月 28 日根據內華達州法律註冊成立，名為 “L. Peck Enterprises, Inc.”1999 年 5 月 27 日，我們更名為 “Western Glory Hole, Inc.”從 1990 年到 2003 年 10 月，我們沒有業務運營；我們正處於開發階段，正在尋找有利可圖的商機。2003年10月30日，我們收購了健康增強公司（“HEC”）100％的已發行股份，以換取我們的112,500股股份，使HEC成為我們的全資子公司。在這筆交易中，我們更名為健康增強產品公司。2014年10月14日，在公司股東年會上，通過了一項將公司名稱從健康增強產品公司更名為Zivo Bioscience, Inc.的提案。2014年10月30日，金融業監管局批准了用於交易目的的Zivo Bioscience, Inc.的名稱變更為ZIVO，自2014年11月10日起生效。

規模較小的申報公司

我們目前也是 “規模較小的申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人，也不是不是小型申報公司的母公司的控股子公司，在最近結束的財年中，公眾持股量低於2.5億美元或年收入低於1億美元。如果我們仍然被視為 “規模較小的申報公司”，在我們不再是 “新興成長型公司” 時，我們在美國證券交易委員會文件中必須提供的披露將增加，但仍將低於我們不被視為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 時的披露水平。具體而言，與 “新興成長型公司” 類似，“小型申報公司” 能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條規定的約束，該條要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告；並在其美國證券交易委員會文件中規定某些其他減少的披露義務，包括除其他外僅被要求這樣做提供兩年的審計報告年度報告中的財務報表。由於我們是 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險因素以及下文所述的風險因素 “風險因素” 在此處以引用方式納入的文件中，包括我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，以及本招股説明書補充文件中包含並在此處以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中的其他信息。如果出現任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。因此，我們的交易價格 普通股 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的證券和本次發行相關的風險

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對我們的普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

2023年5月23日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，根據納斯達克上市規則5550（b）的規定，我們未遵守納斯達克上市規則第5550（b）條規定的繼續在納斯達克上市的250萬美元股東權益要求，除非公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，否則公司的普通股將從納斯達克退市。

我們要求在小組舉行聽證會，在聽證會和聽證會後小組批准的任何額外延期到期之前，該小組的請求暫停了納斯達克的任何退市、停牌或任何進一步的行動。聽證會目前定於2023年7月13日舉行。在聽證會上，我們將提出重新遵守納斯達克上市規則的計劃，並要求在公司遵守納斯達克上市規則之前繼續上市我們的普通股。但是，無法保證小組會批准我們的請求，也無法保證我們能夠在小組可能批准的任何延期內證明遵守了納斯達克所有適用的上市標準。

無法保證我們將來最終會重新遵守在納斯達克繼續上市的所有適用要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，將對我們證券的實際和潛在流動性產生重大負面影響，並對我們籌集未來資本的能力產生重大負面影響。

如果出於任何原因，納斯達克應將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，也無法採取行動恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，則以下部分或全部可能會減少，每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

此外，我們很可能會成為 “便士股”，這將使我們的普通股交易變得更加困難。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為170萬美元，合每股0.18美元。根據每股2.67美元的發行價以及我們截至2023年3月31日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買證券，相對於我們普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股2.49美元的大幅稀釋。

如果我們在未來的融資中出售額外的普通股，股東可能會立即被稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以比普通股當前市場價格的折扣價發行更多普通股。因此，購買以這種折扣出售的任何普通股後，我們的股東將立即受到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，我們的股東將經歷額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

在使用本次發行的收益時，我們將有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們將把本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定用途，我們的管理層將有權自行決定分配收益。在使用本次發行的淨收益時，我們將有很大的靈活性和廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有的話），而且您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行淨收益的決定。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股和某些未償還的認股權證在納斯達克上市，但我們的股票市場的交易活動水平各不相同。此外，目前的交易水平將來可能無法維持。我們的股票缺乏活躍的市場可能會損害投資者在希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們通過使用股票作為對價收購更多知識產權資產的能力。

我們的股價可能會出現大幅波動，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的普通股和某些未償還的認股權證目前在納斯達克交易。公眾持股量有限，歷史上交易量一直很低，而且是零星的。因此，我們股票的市場價格不一定是衡量我們公允市場價值的可靠指標。我們的股票交易價格可能會因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手發佈新產品的實際或預期公告、重要客户的收益或損失、我們經營業績估計的變化、我們行業和整個經濟的市場狀況。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，出售我們的股票可能會更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管與細價股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供）。場外公告板不符合此類要求，如果我們的股票價格低於5.00美元，並且我們的股票不再在納斯達克等國家證券交易所上市，則我們的股票可能被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股交易前至少兩個工作日，向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得一份簽名並註明日期的收到該文件的確認書。此外，細價股規則要求，在以其他方式不受這些規則約束的便士股進行任何交易之前，經紀交易商必須特別書面確定細價股是適合買方的投資，並收到：（i）買方對收到風險披露聲明的書面確認；（ii）細價股交易的書面協議；以及（iii）一份簽署並註明日期的書面副本適用性聲明。這些披露要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

我們目前不打算為普通股支付任何股息。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅。未來普通股的現金分紅支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況，並將由我們的董事會自行決定。董事會目前打算保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何分紅。因此，您從我們的普通股中獲得的任何收益都將完全來自此類股票的升值。

與預先注資的認股權證相關的風險

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請任何預先注資的認股權證上市，我們預計預先融資認股權證的市場也不會發展。

我們不打算申請在納斯達克或任何其他證券交易所或全國認可的交易系統上市，我們預計預融資認股權證的市場不會發展。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資的認股權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。

除非預先注資的認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人在行使認股權證或預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

本次發行中提供的預先注資的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。預先注資的認股權證的持有人可以隨時行使收購普通股的權利，並支付0.0001美元的名義行使價。行使預先注資的認股權證後，其持有人只有權就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股持有人的權利。

在某些情況下，我們可能需要以現金結算預先注資的認股權證的價值。

如果我們在預先注資認股權證未償還期間的任何時候進行 “基本交易”（定義見預先注資認股權證），其中包括但不限於收購要約、要約收購要約或交換要約、股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或其他安排計劃），則所有未償還的預融資認股權證的註冊持有人任何時候均有權同時收取預售所依據的每股股份本來可以在此類基本交易發生前夕發行的融資認股權證，由持有人選擇繼任者或收購公司或公司的普通股數量。

行使預先注資的認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預先注資的認股權證都可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，在行使預先注資的認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

所得款項的使用

扣除配售代理的費用和我們應支付的估計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約350萬美元的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般用途，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、資本支出、投資、收購（如果我們選擇進行任何收購）以及合作。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，可以將我們收到的與根據本招股説明書補充文件發行的證券有關的淨收益（如果有）用於任何目的。在使用上述淨收益之前，我們最初可能會將淨收益投資於短期、投資級和計息證券。

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的現金及現金等價物和資本化情況如下：

您應該將此表連同我們的財務報表及其相關附註一起閲讀，以及”管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及其他財務信息，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的美國證券交易委員會文件中的招股説明書，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告。下表中顯示的信息未經審計。

本次發行後我們流通的普通股數量基於我們截至2023年3月31日已發行普通股的9,419,660股，截至該日，不包括以下股份：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件假設不行使預先注資的認股權證和在同時進行的私募中發行的認股權證。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中每股普通股的公開發行價格與本次發行結束後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為（1.7美元），約為每股普通股（0.18美元）。截至2023年3月31日，我們的每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以普通股的已發行數量。

在本次發行中，以2.67美元的公開發行價格出售1,030,000股普通股和468,130份預先注資的認股權證，在扣除我們應付的費用、佣金和預計發行費用（如果有）後，我們截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值將為190萬美元，或普通股每股0.18美元。這筆金額表明，我們的現有股東調整後的有形賬面淨值立即增加了每股0.36美元，參與本次發行的投資者每股將立即稀釋2.49美元。我們通過從參與本次發行的投資者支付的每股假設公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值，來確定參與本次發行的投資者的每股攤薄率。

上述討論和表格沒有考慮到行使未償還期權或認股權證時可能發生的對新投資者的進一步稀釋，包括每股行使價低於本次發行中向公眾發行的每股發行價格的預先注資認股權證。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

本次發行後我們流通的普通股數量基於我們截至2023年3月31日已發行普通股的9,419,660股，截至該日，不包括以下股份：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件假設不行使預先注資的認股權證和在同時進行的私募中發行的認股權證。

我們提供的證券的描述

我們正在發行普通股和預先注資的認股權證，以購買我們的普通股。以下對我們購買普通股的普通股和預先注資的認股權證的描述總結了其中的重要條款和條款，包括我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股和購買普通股的預融資認股權證的實質性條款。

普通股

有關與普通股相關的權利的描述，請參閲”普通股的描述” 在隨附的招股説明書中。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ZIVO”。我們的過户代理人是發行商直接公司。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受預先注資認股權證條款的約束，其形式將作為我們8-K表最新報告的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先注資認股權證的條款和條件。

在本次發行中，每份預先注資的認股權證將以等於2.6699美元（等於普通股的每股購買價格減去0.0001美元）的收購價格出售。預先注資認股權證的目的是使可能受到限制的投資者在本次發行完成後實益擁有超過4.99％（或持有人選擇後為9.99％）的已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，從而獲得超過4.99％（或9.99％）的所有權，以及有能力行使購買股票的選擇權日後以該名義價格作為預先注資的認股權證的基礎。

行使價格和期限

預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可在發行後立即行使，並且可以在所有預先注資的認股權證全部行使之前隨時行使。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響了我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價需要進行適當的調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式簽署的行使通知，登記根據《證券法》發行的預先注資認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，通過全額支付此類股票的即時可用資金購買的普通股數量在這樣的演習中。

無現金運動

如果在行使時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書無法用於發行預先注資認股權證所依據的普通股，則在此時也可以通過無現金行使全部或部分行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人在行使時將獲得根據預先規定的公式確定的普通股淨數量有資金的逮捕令。

運動限制

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過4.99％（或應持有人的要求為9.99％）的已發行普通股，則持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要等到該選擇後的第61天才生效。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股份。相反，將要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

交易市場

本次發行中發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果發生基本交易，則繼任實體將繼承並取代我們，並可能行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在預先注資的認股權證下的所有義務，其效力與預先注資的認股權證本身中提及的繼任實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本交易後行使預先注資的認股權證時獲得的對價的選擇應與其在行使預先注資的認股權證時獲得的對價相同。此外，正如以預先注資的認股權證的形式更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，預融資認股權證的持有人將有權獲得相當於交易完成之日認股權證的Black Scholes價值的對價。

作為股東的權利

除非預先注資的認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資的認股權證的持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修正和豁免

經我們公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證或免除其條款。

私募交易

同步私募配售

在同時進行的私募中，我們將向本次發行的普通股和預先注資的認股權證的買方出售購買1,498,130股普通股的A系列普通認股權證和購買1,498,130股普通股的B系列普通認股權證，無需額外對價。

認股權證和行使認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。因此，根據《證券法》關於轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，認股權證的購買者只能出售我們在行使同時私募的認股權證時發行的普通股。

每份A系列普通認股權證均可在發行之日當天或之後的任何時候以每股2.80美元的行使價行使，但須遵守A系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制，但須進行調整，自首次行使之日起兩年內仍可行使，但此後不可行使。每份B系列普通認股權證均可在發行之日或之後的任何時候行使，但須遵守B系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制，行使價為每股2.80美元，但須進行調整，自首次行使之日起五年內仍可行使，但此後不可行使。如果認股權證持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分；但是，在通知公司後，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是此類實益所有權限制在任何情況下均不得超過9.99％，實益所有權限制的任何增加都不會超過9.99％ 直到 61 才生效持有人向我們發出此類增加通知後的幾天。此外，認股權證的持有人將有權在行使的基礎上與我們普通股的持有人一起參與任何供股或資產分配。

如認股權證所述，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將根據股票分割、反向拆分和類似的資本交易進行調整。在某些情況下，認股權證將在 “無現金” 的基礎上行使。

此外，如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的繼任實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本交易後行使認股權證時獲得的對價的選擇應與其在行使認股權證時獲得的對價相同。正如認股權證形式更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，認股權證的持有人將有權獲得相當於交易完成之日認股權證的Black Scholes價值的對價。

分配計劃

Maxim Group LLC已同意在本次發行中擔任我們的獨家配售代理，但須遵守2023年6月30日配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書補充文件中提供的所有證券。我們已於2023年6月30日直接與單一投資者簽訂了與本次發行有關的證券購買協議，以出售本次發行的所有證券（以及發行認股權證，這些認股權證是在單獨的同時發行中發行，根據《證券法》免於註冊）。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付279,997.22美元的現金費，佔本次發行中出售的證券總購買價格的7.0％。下表顯示了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售證券時應向配售代理人支付的每股費用和現金費用總額。

我們還同意向配售代理償還其部分費用，總額不超過10.5萬美元，如果本次發行沒有結束，則最高為40,000美元。

我們估計，我們應支付的發行總費用（不包括配售代理費）約為100,000美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其獲得的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》下的第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明尚未得到我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應信賴。

全權賬户

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是發行人直接公司，位於猶他州鹽湖城默裏霍拉迪路1981號100套房，84117。

清單

我們的普通股和某些未償還的認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。

封鎖協議

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除特定例外情況外，這些個人已同意，未經配售代理人的書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換成普通股、可兑換或行使的證券。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們還同意，從本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行截止之日一週年，在本次發行結束後的90天內，我們既不會發行任何涉及浮動利率交易（定義見證券購買協議）的普通股等價物（定義見證券購買協議），也不會簽訂協議，以執行任何涉及浮動利率交易（定義見證券購買協議）的普通股等價物（定義見證券購買協議）。

其他關係

配售代理人及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並將來可能提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處提供的證券）中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

特此提供的證券的有效性將由位於密歇根州底特律的Honigman LLP轉交給我們。Thompson Hine, LLP，紐約，紐約，擔任配售代理人的法律顧問，參與本次發行。

專家們

Zivo Bioscience, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至該日止的年度以引用方式納入本招股説明書補充文件中，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告，根據該公司作為審計和會計專家的授權以引用方式納入此處。合併財務報表報告包含一段關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的網站可以在以下網址找到 www.sec.gov.

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得。我們在 www.zivobioscience.com 上維護着一個網站。我們尚未在本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

我們還在本招股説明書補充文件首次提交之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書補充文件中本招股説明書補充文件的日期，但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。申請應發送至：

Zivo Bioscience, Inc

東長湖路 21 號，100 號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

電話：(248) 452-9866

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

招股説明書

$125,000,000

普通股

認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過1.25億美元。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可發行的證券。

本招股説明書描述了可能適用於我們可能提供的證券發行的一些一般條款。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

截至2021年8月19日，按5,828,981股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1780萬美元，價格為每股3.06美元，這是2021年8月19日在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股出售價格。在截至本招股説明書日期的過去12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊的價值超過我們公眾持股量的三分之一的證券。

適用的招股説明書補充文件將包含有關適用的招股説明書補充文件所涵蓋的在納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售這些證券。有關銷售方式的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第4頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中單獨或以任何組合方式發行和出售本招股説明書中描述的證券，總髮行價格不超過1.25億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們可能授權向你提供的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能授權在特定發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也不論出售證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含和/或納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。儘管我們不知道本招股説明書和/或此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

本招股説明書提及屬於我們和其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能不帶有® 或™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書中出現的類似標題下或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告已在美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入此處，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “預期”、“可以”、“應該”、“將”、“會”、“可能”、“潛力”、“考慮”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“目標”、“持續”、“持續”、“期望”、“管理層相信”、“我們相信” 之類的詞語或短語來表達、” “我們打算” 以及類似的單詞或短語。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素，特別是本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中包含的因素，以及我們最新的10-K表年度報告，該報告已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入此處。

由於前一段中提到的因素可能導致實際結果或結果與我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在發表之日起有效，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的信息，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 一節所述，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則前瞻性陳述僅在發表之日起生效，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使有新的信息可用。

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向你提供的與特定發行有關的任何相關的免費寫作招股説明書中描述的除外，我們目前預計出售此處提供的證券的淨收益（如果有）將主要用於一般公司用途。我們也可能將此類淨收益的一部分用於許可、收購或投資我們認為與自己的業務或產品相輔相成的業務或產品，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中闡明我們出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。

普通股的描述

以下是ZIVO Bioscience, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）普通股（“普通股”）的簡要描述。簡要描述基於我們的公司章程，包括我們的公司章程修正證書（經修訂的，我們的 “公司章程”）、我們的章程（我們的 “章程”）以及適用的內華達州法律的規定。本摘要並不完整，完全受我們的公司章程和章程全文的約束，並受其全部限制，每項條款均以引用方式作為附錄納入我們的10-K表年度報告。

普通的

我們的公司章程授權我們發行高達1.5億股股本，面值為每股0.001美元。我們的公司章程授權我們的董事會（我們的 “董事會”）隨時不時確定授權股份的數量，如下所述。

普通股

普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項進行每股一票。我們的普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人將有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息，這些股息可以用現金、財產或公司股本的股份支付。公司清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，普通股持有人都有權在償還所有債務和其他負債後獲得合法可用於分配的公司淨資產中的應計比例。沒有轉換權、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

分紅

自成立以來，我們沒有申報或支付過任何普通股股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。股息的支付由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。我們打算將任何收益再投資於業務的發展和擴張。未來向普通股股東支付的任何現金分紅將根據董事會對我們的財務狀況和業績、收益、資金需求、資本要求和其他因素（包括所得税後果、限制和適用法律）的評估，在董事會宣佈時支付。因此，無法保證我們的普通股會得到任何股息。

反收購效應

以下是我們的《公司章程》、《章程》和《內華達州法律》中可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更效果的條款的簡要描述。

業務合併

我們是內華達州的一家公司，通常受《內華達州私人公司法》、《內華達州修訂法規》第78章（NRS）的管轄。

NRS 第 78.411 至 78.444 條（包括）中的 “業務合併” 條款通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為利害關係股東的交易之日起兩年內與任何利益相關股東進行各種 “合併” 交易，除非該交易在利害關係股東獲得此類地位或合併之日之前獲得董事會的批准經董事會批准，隨後獲得批准在股東大會上，由佔無私股東所持未決投票權的至少 60% 的股東投贊成票，並且持續到兩年期滿之後，除非：

“合併” 通常定義為包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，“利害關係股東” 具有：(a) 總市值等於公司資產總市值的5％或以上，(b) 總市值等於公司所有已發行股票總市值的5％或以上公司，（c）公司收入能力或淨收入的10％或以上，以及（d）確定與利害關係股東或利害關係股東的關聯公司或關聯公司進行的其他交易。

通常，“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或更多有表決權的股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們公司的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

控制股份收購

NRS第78.378至78.3793條（含）的 “控制權” 條款適用於擁有至少200名股東的內華達州公司的 “發行公司”，其中包括至少100名內華達州居民、直接或間接在內華達州開展業務的登記股東。控制股法規禁止收購方在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其在目標公司股票中的股份進行投票，除非收購方獲得目標公司無私股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或更多但小於三分之一，三分之一但低於多數，以及多數或更多。

通常，一旦收購方越過上述門檻之一，要約或收購中並在要約或收購後的90天內收購的股票就成為 “控制權”，在無利害關係的股東恢復投票權之前，此類控制股將被剝奪投票權。這些條款還規定，如果控制權股份被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制權表決權的股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股票的公允價值。

公司可以通過在公司章程或章程中做出選擇來選擇不受控股條款的約束或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購人收購控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制權法規的效力是，收購人以及與收購人合作行事的人只能獲得股東在年度或特別會議上通過決議賦予的控制權表決權。內華達州控股權法（如果適用）可能會阻礙我們公司的收購。

董事人數；空缺職位；免職

我們的章程規定，我們的董事會可以在任何會議上增加或減少董事人數或股東人數。董事會的任何空缺均可由其餘董事的多數贊成票填補，但低於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事應在其前任的未滿任期內當選，並應擔任該職務，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。任何因董事人數增加而填補的董事職位均應由當時在任董事的多數贊成票填補，或者在年會或為此目的召開的股東特別大會上通過選舉來填補。被選中填補因董事人數增加而產生的職位的董事只能在股東下次選舉董事之前任職。

我們的章程規定，公司的任何董事或董事均可隨時被免職，無論是否有理由，均可通過代表不少於有權獲得投票權的已發行和流通股本的大多數的股東的投票或書面同意。

授權股票

在股東不採取任何行動的情況下，我們可以隨時增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別的股票數量。董事會應有權設立本公司的多個類別或系列股份，不同的類別和系列應擁有董事會通過決議可能規定的相對權利和優先權以及名稱。根據該類別或系列的條款，發行此類新類別或系列可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權變更。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的章程包含事先通知條款，如果股東打算在股東大會之前提出業務提案或董事提名（如適用），則必須遵守這些條款。這些規定可能禁止我們的股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名。

沒有累積投票

我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。沒有累積投票權可能會使擁有少於我們普通股多數的股東更難選舉董事會的任何董事。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

NRS第78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非證明 (i) 董事或高級管理人員的作為或不作為構成對其信託義務的違反，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或故意違法。

NRS 第 78.7502 條允許公司向其董事和高級管理人員補償與威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該高管或董事 (i) 根據NRS 78.138不承擔責任，或 (ii) 本着誠意行事，並以該高管或董事合理認為參與的方式行事不違背公司的最大利益，如果是刑事訴訟或訴訟，也沒有合理的理由相信該官員或董事的行為是非法的。NRS第78.7502條要求公司向根據案情或其他方式成功為任何訴訟或訴訟辯護的董事或高級管理人員提供賠償。NRS第78.7502條規定，如果有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該高管或董事對公司負有責任或支付給公司的和解金額，則公司不得給予賠償，除非且僅限於法院認定，鑑於所有情況，該人公平合理地有權獲得此類費用的賠償，並要求公司進行賠償如果其高級管理人員和董事在案情或其他方面取得了成功，則對其進行處罰為董事或高級職員而產生的任何索賠、問題或事項進行辯護。

NRS第78.751條允許內華達州公司根據股東、無私的董事會成員或獨立法律顧問的決定，向其高管和董事賠償他們在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行最終處置之前為其高管和董事進行辯護所產生的費用。如果公司的公司章程、章程或其他協議有此規定，則NRS第78.751條要求公司在收到高級管理人員或董事的承諾後預付費用，以償還該款項，前提是具有管轄權的法院最終確定該高管或董事無權獲得公司的賠償。NRS第78.751條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權。

NRS第78.752條規定，內華達州公司可以代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，以承擔對他承擔的任何責任以及他承擔的責任和費用以董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或因其身份而產生因此，無論公司是否有權就此類責任和費用向他提供賠償。

我們已經與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，在NRS允許的最大範圍內為他們因董事高級管理人員或董事而合理產生或遭受的費用、責任和損失提供賠償。協議規定，在收到董事或高級管理人員或其代表董事或高級管理人員的承諾，如果最終確定某人無權獲得賠償，則該人因董事或高級管理人員而成為該訴訟當事方的任何訴訟所產生的預付費用和費用。在NRS允許的範圍內，我們可以購買和維持責任保險，或為此類義務做出其他安排或其他安排。

就根據上述規定或其他規定可能允許公司董事、高級管理人員或控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會（“委員會”）認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是發行人直接公司。

清單

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ZIVO”。

認股權證的描述

以下描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證的形式，該形式描述了我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述所發行的系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到付款以及認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）妥善完成並正式簽訂後，我們將盡快發行和交付此類行使中可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下文更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存管人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該法定持有人將其轉交給間接持有人，但我們沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或遵守契約特定條款的義務，或者用於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於法定持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每張以賬面記賬形式發行的證券都將由我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “——終止全球證券的特殊情況” 下描述這些情況。由於這些安排，存管人或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構則在存管機構或其他開設賬户的金融機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是證券的合法持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以向承銷商或交易商出售證券，也可以通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一次或多筆交易中分配證券：

我們還可能以《證券法》第415條定義的 “市場發行” 出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

根據M法規第103條，任何在納斯達克成為合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的工作日內，在證券開始要約或出售之前，在納斯達克證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何補充文件的有效性將由位於內華達州里諾的Fennemore Craig, P.C. 轉交給我們。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及。

專家們

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年中每年的財務報表，均根據獨立註冊會計師事務所Wolinetz、Lafazan & Co., P.C. 的報告，根據該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書。財務報表報告包含一段關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製我們的報告、委託書和其他向美國證券交易委員會提交的信息。

以引用方式納入某些信息

我們將向美國證券交易委員會提交的某些文件和信息 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書以引用方式包括：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但未被視為根據此類條款提交的任何報告或文件的任何部分除外，（i）在提交包含本招股説明書的註冊聲明之日或之後，在註冊聲明生效之前；（ii）在本招股説明書發佈之日或之後，直到較早者根據本協議註冊的所有證券的出售日期或本招股説明書所屬的註冊聲明的日期已撤回，應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據8-K表格第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站 www.n1mtc.com 上查閲。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個網站 www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，不包括這些報告或文件的附錄，除非它們以提及方式特別納入這些文件中。您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

Zivo Bioscience, Inc

烏節湖路 2804 號，202 號套房

密歇根州基戈港 48320

收件人：Keith Marchiando

電話：(248) 452 9866

電子郵件：investors@zivobioscience.com

就本招股説明書而言，本招股説明書中以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書（或隨後提交的任何其他也以提及方式納入本招股説明書的文件）中包含的陳述修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

1,030,000 股普通股

預先注資的認股權證，用於購買多達468,130股普通股